包銷協議

之間

KWEST MICRO SYSTEMS Inc.

和

ThinkEquity LLC

作為幾家承銷商的代表

KWESST微系統公司。

承銷協議

紐約，紐約[▪], 2024

ThinkEquity LLC

作為本合同附表1所列的幾家保險人的代表
道富銀行17號，41號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10004

女士們、先生們：

以下簽名人KWESSt Micro Systems Inc.根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（連同其子公司和附屬公司，包括但不限於註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為子公司或附屬公司的所有實體KWESSt Micro Systems Inc.“公司”），特此確認其與ThinkEquity LLC（以下簡稱“您”（包括其親屬）或“代表”）以及與本協議附件1中指定的其他承銷商（代表和此類其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”）的協議（本“協議”）如下：

1.購買和出售股份。

1.1 公司證券.

1.1.1.公司股份的性質和購買。

(I)根據本協議所載的陳述及保證，並在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向數家承銷商發行及出售合共[_]公司普通股(每股為“實有股份”，合計為“實有股份”)，每股無面值(“普通股”)及[_]預資金權證(每份均為“預資金權證”，合共為“公司預資金權證”)，每份可按0.001美元的行使價購買一股普通股，直至預資資權證全部行使為止，但須按預資金權證的規定作出調整。

(Ii)各承銷商(而非聯名承銷商)同意向本公司購買在本協議附件附表1中與其各自名稱相對的數量的公司證券(定義如下)，並以買入價$作為本協議的一部分[_]每股公司股票(每股公司股票發行價的92.5%)，$[_]每家公司預融資認股權證(每家公司股票發行價的92.5%減去0.001美元)。公司股份及公司預籌資權證(統稱“公司證券”)最初將按招股章程封面(定義見本章程第2.1.1節)所載的發行價向公眾發售。

1.1.2.股份支付和交付。

(I)公司證券的交付和付款應在東部時間上午10：00、註冊聲明生效日期(“生效日期”)(或如果註冊聲明在東部時間下午4：01之後宣佈生效)之後的第一(1)個工作日(定義見下文第1.1.2(Ii)節)(或註冊聲明在東部時間下午4：01之後宣佈生效的第二(2)個工作日)或代表與公司商定的較早時間進行。在Dentons US LLP，1221 Avenue of the America，New York，New York 10020(“代表律師”)的辦公室，或代表與本公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程)。證券公司交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)對公司證券的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，在將代表公司證券的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付給承銷商(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商的賬户後，以本公司的命令支付。公司證券應在截止日期前至少兩(2)個完整營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付公司證券，除非代表對所有公司證券進行了投標。“營業日”一詞係指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2 超額配售選擇權.

1.2.1.超額認購證券。為了彌補與經銷和出售公司證券有關的任何超額配售，本公司特此授予承銷商一項認購最多[_]額外的普通股和/或額外的預先出資認股權證[_]額外普通股，合計相當於在此次發行中出售的公司證券的15%(15%)(“超額配售選擇權”)。是這樣的[_]其他普通股，其淨收益將存入公司的賬户，在下文中被稱為“期權股份”。購買此類額外的預先出資認股權證[_]普通股的淨收益將存入公司的賬户，以下稱為“期權預融資權證”。公司預資資權證和期權預資資權證在本文中統稱為“預資資權證”)。期權股份和期權預資資權證在這裏統稱為“期權證券”。每股期權股份及每份期權預籌資權證須支付的買入價應等於本協議第1.1.1節所述的每份公司股份及每份公司預資資權證的價格。以下，公司證券、期權證券及相關股份(定義見下文)統稱為“公開證券”。公開證券由本公司直接發行，並擁有註冊聲明、披露資料及招股章程所述的權利及特權。證明公司預資資權證和期權預資資權證(如有)的證書(“預資金權證”)將採用本文件附件A的形式。公開證券的發售和出售在下文中稱為“發售”。

1.2.2.期權的行使。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在本協議日期後45天內對期權證券的全部(隨時)或任何部分(不時)行使。承銷商沒有義務在行使超額配股權之前購買任何期權證券。在此授予的超額配售期權可以通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式以書面確認，其中列出了將購買的期權股份和/或期權預資資權證的數量以及期權股份和/或期權預資資權證的交付和支付的日期和時間(“期權截止日期”)。不得遲於通知日期後一(1)個完整營業日或本公司與代表律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)的其他時間。如果期權證券的此類交割和付款沒有在截止日期發生，期權截止日期將按通知中規定的日期進行。在對期權證券的全部或任何部分行使超額配售期權時，應遵守本文規定的條款和條件，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的期權證券，及(Ii)每名承銷商須分別及非聯名購買當時正在購買的期權證券總數中與承銷商名稱相對的附表1所載部分。

1.2.3.支付和交割。期權證券的付款應在期權成交日以電匯方式在聯邦(當天)資金中進行，在代表期權股份及/或期權預資權證的證書(形式及實質令承銷商滿意)交付予貴公司後(或透過DTC的設施)交付予承銷商，即須支付予本公司。期權證券須在期權截止日期前至少一(1)個完整營業日以代表書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。除非代表就適用的期權證券作出付款，否則本公司並無義務出售或交付期權證券。期權截止日期可與，但不得早於，截止日期；如果該時間和日期與成交日期同時發生，則成交日期是指公司證券和期權證券的交割時間和日期。

1.3 代表的授權書。

1.3.1.購買認股權證。本公司同意於截止日期及購股權截止日期(視何者適用而定)向代表(及/或其指定人)發行及出售一份或多份認股權證，每份認股權證可行使以購買一股普通股(統稱為“代表認股權證”)。將向代表發行的代表認股權證總數應佔在該截止日期購買的公司股份和公司預籌資權證的5%，以及在任何該等期權截止日期購買的期權股份和期權預籌資權證的5%，總購買價為100.00美元。代表的認股權證協議，以本文件附件b的形式(“代表認股權證協議”)，可全部或部分行使，自生效日期後一百八十(180)天開始，至生效日期五週年時屆滿，初始行使價格為每股普通股#美元。[_]，相當於該公司股票公開發行價的125%。代表權證協議和行使該協議後可發行的普通股在下文中統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內轉讓代表的認股權證協議和相關普通股存在重大限制，而在普通股在多倫多證券交易所創業板上市期間轉讓代表的認股權證協議以及代表接受該協議時施加的額外限制應同意：(A)代表不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或其任何部分，也不會成為任何對衝、賣空、衍生、在生效日期後一百八十(180)天內向除以下人士以外的任何人出售或催繳將導致此類證券有效經濟處置的交易：(I)與發行相關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商或選定交易商的高級管理人員、合夥人、註冊人或附屬公司，或(Iii)FINRA規則5110(G)明確允許的交易；且僅當任何該等受讓人同意上述鎖定限制及(B)只要普通股於多倫多證券交易所上市，代表不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證協議或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，除非(I)代表的聯屬公司或僱員(屬多倫多證券交易所政策的涵義)或(Ii)與發售有關的承銷商或選定交易商或其高級人員或合夥人。

1.3.2.交割。應在截止日期和任何期權截止日期交付代表的授權書，並應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2.本公司的陳述和擔保。本公司在適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)向承銷商作出如下陳述和保證：

2.1 註冊説明書的提交.

2.1.1.根據《證券法》，本公司已向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交了一份表格F-1的註冊説明書(第333-279407號文件)，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)註冊上市證券，本公司在所有重大方面的註冊聲明均由本公司按照證券法的要求和證券法下委員會的規則和規定(“證券法規定”)編制，幷包含並將包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊表生效時向證監會提交的經修訂的註冊表(包括註冊表中包含的初步招股説明書(定義見下文)、財務報表、附表、證物和作為其中一部分或以引用方式併入其中的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款被視為生效日期的所有信息(“規則430A信息”))，在本文中稱為“註冊表”。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的每份省略規則430A信息的招股説明書，在本協議中被稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[▪]2024年，在緊接適用時間之前包含在註冊説明書中的名稱在下文中稱為“定價説明書”。首次提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指包括在註冊聲明中的最新的初步招股説明書。

“適用時間”是指[_][A/P]東部時間，在本協議簽訂之日。

“加拿大公開披露文件”是指自2017年11月28日以來由公司或代表公司向加拿大證券監管機構提交併可在SEDAR上供公眾查看的所有信息。

“加拿大證券法”是指加拿大所有適用的證券法和根據這些法律制定的相應規則和法規，以及由加拿大證券監管機構發佈或通過(和公佈)的適用多邊或國家文書、命令、裁決、政策、規則和其他監管文書。

“加拿大證券監管機構”是指加拿大境內的證券監管機構或其他證券監管機構。

“披露資料包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都是一併考慮的。

“生效日期”是指證監會宣佈註冊聲明生效的日期。

“發行人自由寫作招股説明書”指證券法規則第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，而該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件載有對公開證券或發售的描述，而不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格，或如無要求提交，則以根據規則433(G)保留在本公司記錄中的表格。

發行人一般使用免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書(除善意的電子路演，“規則433(”善意電子路演“)中的定義)，如本合同附表2-b所規定的。

“發行者有限使用免費寫作招股説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作招股説明書的發行者免費寫作説明書。

2.1.2.*根據交易法。本公司已向監察委員會提交表格8-A(檔案號第001-41566號)(“交易法登記聲明”)，規定根據1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)條的規定登記普通股，以及購買普通股的若干認股權證(“公共認股權證”)。交易所法令註冊聲明於本公佈日期前生效。本公司並無根據交易所法令採取任何旨在或可能終止普通股或認股權證登記的行動，亦無收到任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

2.1.3.外國私人發行商。該公司是“外國私人發行人”(根據證券法第405條的定義)。

2.2在證券交易所上市。普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“KWE.V.”。普通股及認股權證於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股或公開認股權證從聯交所退市或普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何聯交所或聯交所考慮終止上市的通知，亦無接獲任何有關聯交所或聯交所考慮終止上市的通知，或本公司不符合聯交所或聯交所的上市或維持規定，但登記聲明、披露資料包及招股章程所述者除外。本公司已就公開發售證券事宜向聯交所提交《增發股份上市通知表》。

2.3禁止停止令等。證監會或據本公司所知，任何國家監管當局均未發出任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就或據本公司所知，威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

2.4註冊説明書中的披露。

2.4.1.遵守證券法和100億.5陳述。

(I)在生效時，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有實質性方面都符合證券法和證券法條例的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。遞交給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來與通過EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-t法規允許的範圍除外。

(Ii)於生效時間、適用時間、截止日期或任何購股權結束日期(如有)，登記聲明或其任何修訂並無載有、載有或將會載有關於重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將會遺漏或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重大事實。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。

(3)在適用的時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)，披露方案沒有、沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份該等發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，以及在適用時間與定價招股説明書一起使用時，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；然而，本聲明和擔保不適用於代表依據並符合代表向公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的聲明或遺漏的聲明，這些信息明確用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：(I)與特許權有關的小節“折扣、佣金和補償”的第二句；以及(Ii)第一段的第一句和最後一句、第二段的第一句和第二段的第一句以及“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”小節(“承銷商信息”)下的第三段。

(Iv)在根據規則第424(B)條向證券及期貨事務監察委員會提交任何文件時、在成交日期或在任何期權成交日期，招股章程或其任何修正案或增刊(包括招股章程封套)均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將會遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，以確保該陳述不具誤導性；但本陳述及保證不適用於承銷商的資料。

2.4.2協議的披露。在註冊聲明、披露資料包及招股章程所述的協議及文件在各重大方面均符合其所載的描述，而證券法及證券法規定須在註冊聲明、披露資料包及招股章程中描述或須提交予證監會作為註冊聲明的證物的協議或其他文件，並無如此描述或存檔。本公司為其中一方或受其約束或影響且(I)登記聲明、披露資料及招股説明書所述或(Ii)對本公司業務有重大影響且已由本公司正式授權及有效籤立的每項協議或其他文書(不論其性質或描述如何)，在所有重大方面均屬完全有效，並可針對本公司強制執行，據本公司所知，根據其條款，協議或其他文件的其他各方均可根據其條款強制執行，但(X)該等強制執行能力可能因破產、無力償債、重組或類似的法律一般影響債權人的權利，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可根據聯邦和州證券法加以限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或據本公司所知，並無任何其他一方在該等協議或文書項下失責，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下失責的事件。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何政府或監管機構、機構、當局或法院的任何現有適用法律、規則、法規、條例、判決、命令或法令，該等政府或監管機構、機構、當局或法院對本公司或其任何資產或業務(每一項均為“政府實體”)具有管轄權，包括但不限於與環境法律及法規有關的那些。除在註冊聲明、披露資料及招股説明書中披露外，本公司並無附屬公司，亦無其他名義或利益、直接或間接的利益，在任何其他公司、合資企業或其他商業實體中。

2.4.3之前的證券交易本公司或任何控制、由本公司控制、控制或與本公司共同控制的人士或其代表或為其利益出售本公司證券，但在註冊聲明、披露資料及初步招股説明書中披露者除外。

2.4.4上市規則。註冊説明書、披露資料包及招股章程所載有關聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響的披露，在各重大方面均屬準確、正確及完整，而登記聲明、披露資料包及招股章程並無要求披露任何其他該等規定。

2.4.5.不得以其他方式分發要約材料。除任何初步招股説明書、披露資料、招股説明書及證券法允許並符合下文第3.2節規定的其他資料(如有)外，本公司並無直接或間接分發、亦不會分發任何與發售有關的發售資料。

2.5註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1.沒有重大不利變化。自注冊説明書、披露方案和招股説明書提供信息的各自日期以來，除非其中另有明確説明：(I)公司的財務狀況或經營結果沒有重大不利變化，也沒有單獨或總體上涉及公司狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、業務、資產、財產或前景的重大不利變化或預期的重大不利變化或影響的任何變化或發展(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司概無進行任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事人員辭任本公司任何職位；及(Iv)本公司並無因火災、爆炸、洪水、地震、颶風、意外或其他災難而蒙受任何重大損失或對其業務或財產造成任何干擾。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的公開證券外，本公司或其業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理地預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司須在作出或視為作出該陳述時披露尚未公開披露的資料。

2.5.2就最近的證券交易等而言，於註冊説明書、披露資料包及招股章程分別提供資料的日期後，以及除註冊説明書、披露資料包及招股章程另有指示或預期或披露外，本公司並無：(I)發行任何證券或就借入款項承擔任何直接或或有責任或責任；或(Ii)宣派或支付任何股息或作出任何其他分派，或與其股本有關。

2.5.3.提交委員會文件的披露。*自2022年12月6日以來，(I)本公司向委員會提交的文件均無就重大事實作出任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；及(Ii)本公司已根據交易所法令及其頒佈的委員會規則及規例(“交易所法令規例”)向委員會提交所有文件。

2.6獨立會計師。據本公司所知，畢馬威會計師事務所(“畢馬威會計師事務所”)是根據證券法及證券法規例及上市公司會計監督委員會的規定，根據證券法及證券法規例及上市公司會計監督委員會的規定，向證監會提交其報告，幷包括在註冊聲明、披露資料及招股章程內的獨立註冊會計師事務所。核數師在登記報表、披露資料及招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，該詞已在交易所法令第10A(G)條中使用。

2.7.財務報表等。財務報表，包括登記報表、披露方案和招股説明書中包括的附註和佐證附表，在所有重要方面都公平地列報了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果；這些財務報表是按照國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，在所涉期間內一直適用(條件是未經審計的中期財務報表須進行年終審計調整，預計這些調整總體上不會是實質性的，也不包含IFRS要求的所有腳註)；而登記聲明內所載的佐證附表公平地陳述了須於其內述明的資料。除其中所載者外，根據證券法或證券法規例，登記聲明、披露方案或招股章程內並無規定須包括任何歷史或預計財務報表或佐證附表。登記説明書、披露資料包及招股説明書所包括的備考及備考財務資料及相關附註(如有)，已按照證券法、證券法規例、交易法及交易所法規例的適用規定妥善編制及編制，並公平地呈報其中所載的資料，而編制時所用的假設是合理的，而當中所作的調整亦適用於實施其中所指的交易及情況。登記説明書所載的所有披露，關於“非國際財務報告準則財務措施”的披露包或招股説明書(該詞由委員會的規則和條例定義)，如果有，應在適用的範圍內符合交易所法案的G規則和證券法S-k規則的第10項。註冊表、披露包及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有負債)及其他關係，而該等交易、安排、債務(包括或有負債)及其他關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、營運結果、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響。*除註冊表、披露包及招股説明書所披露者外，(A)本公司及其任何直接及間接附屬公司，包括註冊表所披露或描述的每一實體，披露方案及招股章程作為本公司的附屬公司(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)已招致任何重大債務或義務(直接或有)，或(B)本公司並無就其股本宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，或(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(除在業務過程中或任何股票補償計劃下的任何授予外)及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8授權資本；購股權等。本公司於註冊説明書、披露資料包及招股章程所載的一個或多個日期擁有其內所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、披露資料包及招股章程所述的假設，本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整股本。除登記聲明、披露組合及招股章程所載或預期外，於本協議日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9有效發行證券等。

2.9.1.未償還證券。在本協議擬進行的交易之前，公司所有已發行和未償還證券均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和免税，並已按照所有美國聯邦和州證券法以及加拿大所有省證券法發行；其持有人對這些證券或賣權沒有撤銷權、優先購買權、參與權或類似權利(除登記聲明中規定的外)，也不因此而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或類似權利或本公司授予的類似合約權利。授權普通股在所有重大方面均符合登記聲明、披露資料包及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。已發行普通股的要約和出售在所有相關時間都是根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記的，或者部分基於該等股份購買者的陳述和擔保，不受此類登記要求的限制。

2.9.2.根據本協議出售的證券。*公共證券和代表證券已獲得正式授權進行發行和銷售，當發行和支付時，將有效發行、全額支付和無需評估；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束；為授權、發行和銷售公共證券和代表證券而需要採取的所有公司行動已經及時和有效地採取。公共證券和代表證券在所有重要方面都符合註冊聲明、披露方案和招股説明書中與此有關的所有聲明。預籌資權證的發行及出售已妥為及有效地取得;於行使預資資權證及代表認股權證後可發行的普通股(“相關股份”)已獲正式授權及預留，以供本公司採取一切必要的公司行動進行發行，而於支付及發行時，該等相關股份將獲有效發行，繳足股款及非應評税;其持有人不會亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任，而該等普通股亦不會亦不會受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權所規限。

2.10第三方的登記權除登記聲明所載者外，本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的有效性和約束力。在本協議中，預先出資的認股權證和代表的認股權證協議已得到公司的正式和有效授權，當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(3)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12在公司簽署、交付和履行本協議、代表人的認股權證協議、預先出資的認股權證和所有附屬文件、完成本協議和本協議中考慮的交易以及遵守本協議和本協議的條款時，不會也不會，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致實質性違反或實質性衝突任何條款和條款，或構成重大違約，或導致任何留置權、押記、根據本公司作為一方的任何協議或文書的條款，或本公司的任何財產或其任何資產受約束的任何協議或文書的條款，對本公司的任何財產或資產的任何財產或產權負擔，但登記聲明、披露資料和招股説明書所載者除外；(Ii)導致任何違反本公司章程細則通告(該等細則可不時修訂或重述，稱為“憲章”)的規定；(Iii)違反截至本章程日期任何政府實體的任何現行適用法律、規則、規例、判決、命令或法令。

2.13沒有違約；違規行為。在適當履行和遵守任何重大許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議、或任何其他證明借款義務的協議或文書，或本公司作為一方、或本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件方面，不存在重大違約。本公司不違反其章程或章程的任何條款或規定，或違反任何政府實體的任何特許經營、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.14公司權力；許可證；異議。

2.14.1.業務行為。除註冊聲明、披露資料包及招股章程所述者外，本公司擁有所有必需的公司權力及授權，並獲得所有政府監管人員及團體的所有必需同意、授權、批准、註冊、命令、牌照、證書、資格、登記及許可，以進行註冊聲明、披露資料包及招股章程所述的業務目的。

2.14.2.本公司擁有訂立本協議、預付資金認股權證及代表認股權證協議及執行本協議條文及條件的所有公司權力及授權，並已取得與此相關所需的所有同意、授權、批准、註冊、訂單、許可證、證書、資格、註冊及許可。公開證券的有效發行、出售和交付以及完成本協議、預融資權證和代表認股權證協議以及註冊聲明、披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法律以及交易所和金融業監管局(“FINRA”)的規則和法規以及多倫多證券交易所的政策除外。

2.15 D&O問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及登記聲明、披露資料及招股章程所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及鎖定協議(定義見下文第2.25節)所提供給承銷商的所有資料，在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並無知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的資料。

2.16訴訟；政府訴訟。*並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決或威脅本公司或涉及本公司，或據本公司所知，任何主管人員或董事並未於註冊説明書、披露資料包及招股章程中披露，或與本公司申請在聯交所上市的公開證券有關，或對本協議、預先出資的認股權證、代表認股權證或公開證券的合法性、有效性或可執行性構成不利影響或質疑。

2.17良好信譽。本公司已妥為組織，並於本協議日期根據不列顛哥倫比亞省法律有效地作為公司存在及良好信譽，並在其物業所有權或租賃或業務進行需要該等資格的其他司法管轄區具有適當資格開展業務及良好信譽，除非個別或整體未能具備上述資格或良好信譽不會或合理地預期不會或合理地預期會導致重大不利變化。

2.18保險。*公司向信譽良好的保險人提供或有權獲得保險利益，保險金額和承保風險為公司認為足夠的，包括但不限於董事和高級管理人員的保險範圍至少等於5,000,000美元 而所有這些保險都是完全有效的。本公司無理由相信其將不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的成本，從類似機構取得類似的保險，以進行其現時所進行的業務。

2.19影響向FINRA披露的交易。

2.19.1.除註冊聲明、披露方案及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券或本公司或(據本公司所知)其任何股東支付可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解而提出申索、付款、安排、協議或諒解。

2.19.2.在十二(12)個月內支付任何款項。*除在註冊説明書、披露方案和招股説明書中所述外，本公司並未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價，支付該人作為尋找人的費用、諮詢費或其他費用；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在本協議簽訂之日前十二(12)個月內，與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付本協議規定的與發行相關的款項。

2.19.3.收益的使用。除非本協議特別授權，否則本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付此次發行的淨收益。

2.19.4.FINRA從屬關係。如果沒有(I)本公司高管或董事，(Ii)據本公司所知，本公司任何類別證券的實益擁有人為5%或以上，或(Iii)據本公司所知，(I)本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係；及(Ii)本公司無意使用出售公開證券所得款項償還欠任何承銷商的任何聯營公司的任何未清償債務。

2.19.5.信息。公司在其中提供的所有信息，據公司所知，公司高級管理人員和董事在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息，特別供代表律師在其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)中使用，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20《反海外腐敗法》。據本公司所知，本公司或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司或任何其他代表本公司行事的人士，從未直接或間接(I)向或同意向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構的官員或僱員，或任何曾經、現在或現在是：或可能能夠幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)，從而(A)可能使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(B)如果不是過去提出的，可能會發生重大不利變化；(C)如果將來不繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響；或(D)違反或違反《反海外腐敗法》(“FCPA”)的任何規定或任何適用的非美國反賄賂法規或法規；(Ii)進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款；或(Iii)收到任何政府實體就上述第(I)或(Ii)款中的任何事項進行的任何調查、訴訟或調查的通知；且本公司在所有重要方面均遵守《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保並可合理預期確保本公司將繼續在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。本公司已採取合理步驟，以確保其會計控制及程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

2.21遵守OFAC的規定。本公司及其任何附屬公司，或據本公司所知，董事及其任何附屬公司、其任何附屬公司、或代表本公司及其任何附屬公司行事的任何其他人士，目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱“OFAC”)實施的任何美國製裁措施的約束，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得款項，亦不會向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得收益。用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何人的活動。

2.22前瞻性陳述。註冊聲明、披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

2.23洗錢法。公司及其子公司的業務在任何時候都符合1970年《貨幣和外匯交易報告法》(經修訂)、所有司法管轄區的洗錢法規、在此基礎上的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何行動、訴訟或訴訟正在進行中，據本公司所知，沒有受到威脅。

2.24高級職員證書。由本公司任何正式授權的高級職員簽署並送交閣下或代表律師的任何證明書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.25禁售期協議。本協議附表3載有將受禁售期協議(定義見下文)約束的本公司執行人員及董事及本公司已發行普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)的每位擁有人(統稱為“禁售方”)的完整及準確名單。在本協議簽署前，本公司已安排各禁售方以附件C(“禁售期協議”)的形式向代表人交付一份已籤立的禁售期協議。

2.26附屬公司。本公司所有直接及間接附屬公司均按組織或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該等資格的每一司法管轄區均具良好信譽，但如未能符合資格將不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利影響，則屬例外。

2.27關聯方交易。*並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易須於註冊説明書、披露資料包及招股章程中予以描述，而該等陳述並未按規定予以描述。

2.28沒有與客户和供應商的關係。本公司與董事、高級管理人員、本公司5%或以上股東、客户或供應商或本公司任何聯營公司之間並無直接或間接關係，而該等關係須在披露資料包及招股章程中予以描述，而該等關係亦未予如此描述。

2.29.沒有未合併的實體。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法第405條)與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係可合理地預期會對本公司的流動資金或披露方案及招股章程中規定須予描述的資本資源的供應或需求產生重大影響。

2.30董事會。本公司董事會由註冊説明書、披露方案和招股説明書中披露的人士組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《交易所法》、《交易所法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於本公司的規則(《薩班斯-奧克斯利法案》)和交易所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“該詞由S-k規例及聯交所上市規則界定。”此外，至少大部分董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.31遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.31.1.信息披露控制：公司實質上遵守了交易所法案規定的規則13a-15或15d-15，這些控制和程序有效地確保所有有關公司的重要信息將及時向負責準備公司交易所法案備案文件和其他公開披露文件的個人公佈。

2.31.2.合規性。本公司正在並將在截止日期實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將實施該等計劃並採取合理步驟，以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管最後期限)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.31.3.會計控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見《交易法》第13a-15和15d-15條)，符合《交易所法》的要求，並由其各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據《國際財務報告準則》就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)在必要時記錄交易，以便能夠按照國際財務報告準則編制財務報表並保持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才允許查閲資產；以及(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除註冊説明書、披露方案及招股章程所披露者外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。*本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，並對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力造成不利影響或可能產生不利影響；及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為(不論是否重大)，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員。自最新經審核財務報表納入披露方案之日起，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制的任何變化。

2.32沒有投資公司的地位。本公司不是，在註冊聲明、披露方案和招股説明書所述的發售和其收益的應用生效後，不需要註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”。

2.33沒有勞資糾紛。與本公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生勞資糾紛。據本公司所知，本公司並無任何行政人員重大違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，而每名該等行政人員的續聘並不使本公司就任何前述事宜承擔任何重大責任。本公司遵守所有聯邦、州、省、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但不會導致重大不利變化的除外。

2.34知識產權。*本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有有效的權利，以使用本公司及其附屬公司目前經營的業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)，如註冊聲明、披露資料及招股説明書所述。本公司或其任何附屬公司為經營其目前經營的業務所需的任何行動或使用，如註冊説明書及招股章程所述，將不會涉及或導致任何侵犯他人知識產權或就該等知識產權收取許可或類似費用的行為。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等侵犯他人知識產權、收取許可或類似費用或與他人所聲稱的知識產權有衝突的通知。除非合理預期不會導致重大不利變化(A)據本公司所知，第三方不會侵犯、挪用或違反本公司擁有的任何知識產權；(B)本公司不存在任何未決的或據本公司所知的其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出的威脅訴訟、訴訟、程序或索賠，並且本公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與第2.34節中的任何其他索賠一起，將合理地預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行，並且沒有其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別地或總體地與本第2.34節中的任何其他索賠一起，合理預期會導致重大不利變化的；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而這些索賠與第2.34節中的任何其他索賠一起，將合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有重大技術信息，如未獲得專利或在專利申請中披露，均予以保密。本公司並不是註冊聲明、披露資料包及招股説明書所規定且未予描述的任何其他人士或實體知識產權的任何選擇權、許可或協議的一方或受其約束。註冊聲明、披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對上一句所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

據本公司所知，登記聲明、披露方案和招股説明書中所述的知識產權使用許可證在所有重要方面都是完全有效的，並可由本公司和據本公司所知的其他各方根據其條款強制執行，但(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，本公司亦不知悉任何其他一方在該等協議或文書項下違約，且並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協定或文書項下失責的事件。

2.35應繳税款。本公司及其附屬公司均已於本條例生效日期前向税務機關提交所有須予提交的報税表(定義如下)，或已妥為獲得延長提交報税表的期限。本公司及其附屬公司已就已提交的報税表所顯示的應繳税款(如下所述)繳付所有税款，並已繳付對本公司或該附屬公司徵收或評估的所有税款。如有任何應繳税款撥備，如有的話，則足以應付所有應計及未繳税款，不論是否有爭議。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳的任何報税表或税項提出任何問題(及目前仍未解決)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或税項徵收的訴訟時效。“税項”一詞指所有聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或任何種類的其他税項、費用、評税或收費，以及與此有關的任何利息和任何罰款、附加税或附加額。報税表一詞是指與税收有關的所有需要提交的申報表、聲明、報告、報表和其他文件。

2.36員工福利法律；ERISA合規性。本公司不違反或未收到任何關於員工僱用、晉升或薪酬歧視的聯邦、州、省或外國法律的違反通知，也沒有違反任何適用的聯邦、州、省或外國工資和工時法，也沒有任何州法律禁止因物業所在社區而拒絕授信，任何違反這些法律的行為都可以合理地預期會導致重大的不利變化。本公司及由本公司或其“ERISA聯屬公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年“僱員退休收入保障法”)(定義見修訂後的“僱員退休收入保障法”及其下的條例及已公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據修訂後的《國税法》制定的條例和已公佈的解釋(以下簡稱《守則》)。本公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，並未發生或預期會發生任何“須報告事件”(根據ERISA的定義)。本公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金來源的福利負債”(定義見ERISA)。本公司及其任何ERISA聯屬公司概無或合理地預期將會因(I)ERISA第四章有關終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或49800億條而招致任何重大責任。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA聯屬公司設立或維持的每項“僱員福利計劃”均具此資格，而據本公司所知，並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的任何事情發生。

2.37遵守法律。本公司：(A)遵守並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，但不能單獨或總體合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外；(B)未收到任何其他政府當局發出的任何警告信、無標題信件或其他函件或通知，指稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所規定的任何許可證、證書、批准書、許可、授權書、許可證及補充文件或修正案(“授權書”)；。(C)擁有所有實質性授權書，而該等授權書是有效及完全有效的，且並無實質違反任何該等授權書的任何條款；。(D)沒有收到任何政府當局或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，這些訴訟、調查或程序聲稱公司的任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且不知道任何該等政府當局或第三方正在考慮任何該等索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(E)沒有收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何該等政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按任何適用法律或授權書的規定提交、取得、保存或提交所有重要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂在提交日期是完整和正確的(或在其後的呈交中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.38不合資格發行人。-於提交註冊説明書及其任何生效修訂時，在註冊説明書及其任何修訂生效時，本公司或另一發售參與者作出公開證券的真誠要約(定義見證券法規例第164(H)(2)條)，且於本規則日期，本公司不是規則第405條所界定的“不合資格發行人”，且未考慮證監會根據規則第405條釐定本公司無須被視為不合資格發行人的任何決定。

2.39環境法。本公司及其子公司實質上遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定和命令，已經收到並實質上遵守了適用環境法要求它們開展各自業務所需的所有許可證、許可證、證書或其他授權或批准，並且沒有收到關於調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質、污染物、污染物的任何實際或潛在責任的通知。或污染物。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無任何與環境法有關或有關的成本或責任。

2.40不動產。除登記聲明、披露資料及招股説明書所載者外，本公司及其各附屬公司在費用方面擁有良好及可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司整體業務有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每種情況下，均無任何留置權、產權負擔、擔保權益、索償及瑕疵。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用；而本公司或其任何附屬公司持有登記聲明、披露資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何附屬公司均無接獲任何有關任何人士根據上述任何租賃或分租而聲稱反對本公司或任何附屬公司的權利的任何重大申索的通知，或影響或質疑本公司或該等附屬公司在任何該等租賃或分租下繼續管有租賃或分租物業的權利。

2.41影響資本的合約。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法規例第405條)與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等實體可合理預期會對本公司或其任何附屬公司的流動資金或其任何附屬公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或需求產生重大影響，並未按規定進行描述。

2.42向董事或高級職員提供貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司、其附屬公司或其各自家族成員的任何高級職員或董事的利益而提供的擔保或債務，但在登記聲明、披露資料及招股章程中披露者除外。

2.43數據隱私和安全法律。據本公司所知，本公司及其子公司一直實質上遵守美國所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，以及加拿大所有適用的省和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於《個人信息保護和電子文件法》(S.C.2000，c.5)(以下簡稱PIPEDA)，並且本公司及其子公司已經採取了商業上合理的行動，準備遵守，並且一直和目前都在遵守，歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守及採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面符合其與資料私隱及保安以及個人資料的收集、儲存、使用、披露及處理有關的政策及程序(“政策”)。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(2)根據經修訂的聯邦貿易委員會法符合“個人識別信息”資格的任何信息；(3)“個人信息”、“個人健康信息”。和PIPEDA定義的“企業聯繫信息”；(4)GDPR定義的“個人數據”；和(5)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或規定所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無在任何重大方面不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或情況會合理預期導致任何該等通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

2.44 [保留。]

2.45新興成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接參與或透過任何獲授權代表其進行任何測試的人士--Waters Communications)的第一個日期起，本公司一直是“新興成長型公司”，定義見證券法第2(A)節(“新興成長型公司”)。“Testing-the-Waters Communications”指根據證券法第5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.46行業數據。各註冊聲明、披露資料包及招股章程所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.47保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會U條所界定的“保證金證券”一詞，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或清償原本因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或任何其他可能導致任何普通股被視為美國聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的“目的信貸”的目的。

2.48《交易法》報告。本公司已在前12個月內及時提交了根據《交易法》第13(A)、13(E)、14和15(D)條要求提交的所有報告(但第15(D)條要求根據《交易法》第13(D)和13(G)條提交報告的情況除外，這些報告應受本句下一句的管轄)；自2022年12月6日以來，本公司已及時提交了根據《交易法》第13(D)和13(G)條規定必須提交的所有報告，除非未能及時提交報告的情況無法合理預期，無論是個別情況還是總體情況，都不會產生重大不利變化。

2.49會議紀要。本公司及各附屬公司的會議紀要已提供給承銷商及代表律師，而此等紀要(I)載有本公司及各附屬公司的董事會(包括各董事會委員會)及股東(或類似的管治機構及利益持有人，視情況而定)的所有會議及行動的完整摘要，以及自2022年1月至最近一次會議及行動的日期為止，及(Ii)在所有重要方面準確反映該等會議記錄所指的所有交易。並無重大交易、協議、本公司及各附屬公司的處置或其他行動未獲適當批准及/或準確及公平地記錄於本公司或其附屬公司的會議記錄(視何者適用而定)。

2.50：一體化。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合。

2.51不穩定。*本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進公開證券的出售或再出售。

2.52保密和競業禁止。據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、主要僱員或顧問均不與任何僱主或前僱主訂立任何保密、保密、競業禁止或競業禁止協議，而該等協議可合理地預期會對他以其各自的身份在本公司擔任及行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利變化。

2.53測試水域通信。本公司並未(I)單獨從事任何水域測試通信，除經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行水上測試通訊外，以及(Ii)授權代表以外的任何人從事水上測試通訊。本公司確認該代表已獲授權代表其進行水上測試通訊。本公司並未分發任何書面測試水上通訊，但本公司附表2-C所列者除外。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信。

2.54電子路演。本公司已按照證券法規則第433(D)(8)(Ii)條的規定提供善意的電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則第433(H)條)。

2.55進出口法律*本公司及據本公司所知，其每一聯屬公司及每名董事、與本公司有聯繫或代表本公司行事的其他人士，在任何時間均在所有重大方面遵守適用的進出口法律(定義見下文)，且並無未決或預期的索償、投訴、指控、調查或法律程序，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間根據任何進出口法律而受到威脅。“進出口法律”一詞係指《武器出口管制法》(《美國法典》第22編第2278條)、《出口管理法》(《美國法典》第50編，附錄50)。第2401-2420節)、《國際軍火販運條例》(22 C.F.R.第120-130節)、《出口管理條例》(15 C.F.R.730及以後)、《美國海關法》(19《美國聯邦法典》第1節及以後)、根據上述規定或由《出口管理條例》第730部分所列機構發佈的任何行政命令或條例，以及管理向非美國方提供服務或從美利堅合眾國進出口物品或信息的美國政府的所有其他法律和法規，以及任何外國政府管理向非外國當事人提供服務或向非外國當事人進出口物品和信息的任何外國政府的所有類似法律和條例。

2.56政府合同。就本公司或其任何附屬公司在本合同日期前三年內參與或已收到最終付款的每份政府合同(定義見下文)和每份政府投標(定義見下文)，以及除在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中披露的以外：(I)公司及其各附屬公司已遵守並在所有重要方面遵守每份政府合同和政府投標的所有重大條款和條件，包括所有納入的條款、條款、證明、陳述、要求、附表、附件、法規和適用法律，包括但不限於《談判真實性法案》、《聯邦採購條例》(“FAR”)和《成本會計準則》(視情況而定)；(Ii)公司及其各子公司已在所有重要方面遵守法規、規則、法規、命令或與美國政府達成的協議中與該等政府合同或政府投標有關的所有重大要求；以及(Iii)美國政府或加拿大政府或任何主承包商、分包商或其他人士均未以書面形式通知公司或其任何子公司，公司或其任何子公司違反或違反任何法規、規則、法規、認證、陳述、條款、規定或要求，除非個別或整體不會造成重大不利變化；和(Iv)據本公司所知，不存在任何合理依據導致政府實體就與任何此類政府合同有關的欺詐行為提出實質性索賠(根據美國州或聯邦法律的定義)；就本協議而言，“政府投標”是指公司或其任何附屬公司(包括其子公司)提出的任何要約，如果接受，將導致政府合同；“政府合同”指公司或其任何子公司與(A)美國政府或加拿大政府，(B)美國政府或加拿大政府的任何主承包商，或(C)上述(A)或(B)條所述任何合同的任何分包商之間的任何合同，包括任何安排、合資企業、基本訂貨協議、定價協議、信函協議或其他任何類型的安排。就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單不應構成單獨的政府合同，而應是與之相關的政府合同的一部分。

2.57加拿大證券法。

2.57.1本公司是艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省、紐芬蘭省和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、愛德華太子島和薩斯喀徹温省各省的報告發行人，並不違反加拿大證券法的任何重大要求，也不包括在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島和薩斯喀徹温省證券監管機構保存的報告發行人名單或違約報告發行人名單(視情況而定)中。

2.57.2.公司在所有重要方面均遵守艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省、紐芬蘭省和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、愛德華太子島和薩斯喀徹温省每一個省的加拿大證券法規定的及時和持續披露義務，並且公司沒有違反其根據艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島、薩斯喀徹温省和薩斯喀徹温省的加拿大證券法提交或發佈的任何文件在不限制前述一般性的原則下，自加拿大公開披露文件提供資料的各自日期以來，並無發生任何重大不利變動，而該等資料並未以非保密方式公開披露，而本公司自該等陳述發表之日起並無提交任何保密的重大變更報告，而該等陳述於本公告日期仍屬保密。

2.57.3.加拿大公開披露文件並無對截至日期的重大事實作出不真實的陳述，亦無遺漏陳述某一重大事實，而該重大事實在有關日期是必須陳述或必需的，以防止某項陳述在作出該陳述的情況下屬虛假或誤導性的，且該陳述是按照及符合加拿大證券法編制的。

2.57.4.根據加拿大證券監管機構或加拿大證券法的要求，沒有任何報告或信息必須與發行相關的公開提供，而這些報告或信息並未按要求公開提供。除提交註冊説明書及根據加拿大證券法規定本公司須於交易結束後提交任何文件外，並無規定須向加拿大證券監管機構提交與發售有關的文件。

3.公司契諾及協議如下：

3.1.對註冊説明書的修訂。本公司應在提交前向代表提交擬於本協議日期後提交的註冊説明書、初步招股説明書、披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充。

3.2聯邦證券法。

3.2.1.合規性。在符合第3.2.2節的規定下，公司應遵守證券法法規第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何後生效修正案何時生效，或招股説明書的任何修改或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對任何初步招股説明書、披露一攬子或招股説明書的任何修改或補充的任何請求，或要求提供額外信息的請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或發出任何生效後的修訂，或發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步招股章程、披露一攬子計劃或招股章程，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售公開證券的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明發起或威脅任何法律程序或任何審查；及(V)如本公司成為證券法第8A條下與公開證券發售有關的訴訟的標的，本公司應按證券法規則第424(B)條規定的方式，在第424(B)條所要求的期限內(不依賴第424(B)(8)條)完成證券法規則第424(B)條規定的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，迅速確定根據第424(B)條傳送的招股説明書表格是否已收到，以便委員會備案，如果沒有，公司將迅速提交招股説明書。公司應盡最大努力阻止任何停止令、預防或暫停令的發佈，如果發佈了任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2.繼續合規。*公司應遵守證券法、證券法法規、交易法、交易法法規和加拿大證券法，以便完成本協議、預融資認股權證、註冊聲明、披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在《證券法》要求(或者，如果不是《證券法》第172條規定的例外)，公開證券的招股説明書必須在與公開證券的銷售有關的情況下交付，則在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實；(Ii)修訂或補充披露資料包或招股章程，以使披露資料包或招股章程(視屬何情況而定)不會包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不會誤導買方；或(Iii)修訂登記聲明或修訂或補充披露資料包或招股章程(視屬何情況而定)，以符合證券法或證券法規例的規定，本公司將迅速(A)向代表發出有關該事件的通知；(B)編制任何必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使登記聲明、披露資料包或招股章程符合該等規定，並在任何建議提交或使用前一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；但本公司不得提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司已於適用時間前48小時內，就根據交易所法令或交易所法令規例提出的任何申請向代表發出通知。本公司應向代表發出通知，表明其擬於適用時間內提出任何有關申請，直至截止日期及本協議第1.2節所指定的超額配售選擇權全部行使或屆滿之時為止，並將在建議提交前一段合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.交易所法案登記。直至(I)本協議日期後三(3)年及(Ii)預資資權證屆滿(或所有預資資權證均已行使之日，如較早)，本公司應盡其最大努力維持普通股在交易所法案下的登記。未經代表事先書面同意，本公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊。

3.2.4.自由寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何與公開證券有關的要約，以構成發行人自由寫作招股説明書，或本公司根據規則433要求提交給委員會或由公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；然而，代表應被視為已同意本合同的每份一般用途自由寫作説明書和經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司表示，其已將或同意將經承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明所載信息衝突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，本公司將根據隨後存在且不具誤導性的情況及時通知承銷商，並將自費迅速修訂或補充該等發行自由寫作招股章程，以消除或糾正該衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.試水通信。如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間發生或發生事件或發展，並且由於該事件或發展，該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，根據隨後存在的不具誤導性的情況，公司應立即通知代表，並應迅速修改或補充，費用自費。此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3向承銷商交付註冊聲明。*本公司已免費向代表及代表大律師交付或提供或將免費交付或提供原始提交的註冊聲明及其各項修訂的簽署副本(包括隨附的證物)以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將免費向承銷商交付一份原始提交的註冊聲明及其每次修訂(無證物)的符合要求的副本。提供給承銷商的註冊聲明副本及其每一項修訂將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，但S-t法規允許的範圍除外。

3.4向承銷商交付招股章程。本公司已向或將免費向每名承銷商交付或提供承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定須(或如無第172條所賦予的例外情況)須交付期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-t法規允許的範圍除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司應盡其最大努力使登記聲明對當前招股説明書保持有效，直至(I)適用時間後至少九(9)個月和(Ii)預資資權證的到期日(或所有預資資權證已行使之日，如較早)(或所有預資資權證已行使之日，如較早)之前(包括到期日)，並應立即通知代表並確認書面通知：(I)登記聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)監察委員會發出任何停止令，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序；。(Iii)任何州證券事務監察委員會發出任何法律程序，以暫停在任何司法管轄區內公開證券的發售或出售資格，或為此目的而展開或威脅任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生任何事件，而本公司判斷該等事件令登記聲明、披露資料包或招股章程所載重大事實的任何陳述失實，或需要對(A)登記陳述書作出任何改動，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在披露資料包或招股章程內作出任何陳述，以根據作出該等陳述的情況，使其不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止令或暫停該資格，公司應盡一切合理努力迅速獲得該停止令的解除。

3.6財務報表審核。*在本協議日期後五(5)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審核)本公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三個會計季度的財務報表。

3.7上市。本公司應盡其最大努力維持普通股(包括公開證券)在聯交所的上市，直至(I)自本協議日期起計三(3)年及(Ii)預資資權證的到期日(或所有預資資權證已行使的日期，如較早)兩者中較遲者為止。

3.8 [保留。]

3.9向代表報告。

3.9.1.定期報告等。在本協議日期後三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並應迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞稿及每篇新聞及文章副本一份；(Iii)本公司編制及提交的每份表格6-k副本一份；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本五份；(V)向股東提供的每份報告或其他通訊副本一份；及(Vi)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料；及然而，如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表和代表律師就代表收到該等信息而合理接受的。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2.轉讓代理；轉讓單據。在(I)本協議日期後三(3)年和(Ii)預融資權證的到期日(或所有預資資權證均已行使之日，如較早)之前(以較早者為準)，公司應保留一名轉讓代理和登記員，並應向代表人提供公司合理要求的公司證券的轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單，費用和費用由公司自行承擔。代表接受多倫多證券交易所信託公司作為普通股的轉讓代理，大陸股票轉讓和信託公司作為普通股的美國共同轉讓代理。

3.9.3.公開證券交易報告。在公開證券在交易所上市期間，公司應向代表提供代表合理要求的交易所發佈的與公開證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10支付費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在發售中出售的公開證券(包括期權證券)的登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA和TSXV審查發售相關的所有公開發行備案系統備案費用；(C)與該等公開證券在聯交所、多倫多證券交易所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；(D)與本公司高級職員及董事背景調查有關的所有費用、開支及支出，總額不超過2,500元；(E)根據代表可合理指定的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得公開證券資格的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交及註冊費用)；(F)根據代表合理地指定的外國司法管轄區的證券法律，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(G)承銷文件的所有郵寄和印刷費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書之間的任何協議)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展示，以及代表合理地認為需要的數量的初步和最終招股説明書；(H)本合同第3.8節所述的公關公司的成本和開支；(I)準備、印刷和交付代表公開證券的證書的費用；(J)公開證券轉讓代理的費用和開支；(K)公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓税和/或印花税；(L)收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》的全國版上宣傳此次發行的相關費用；(M)與裝訂成冊的公開發售材料以及紀念品和墓碑有關的費用，公司或其指定人將在交易結束後的合理時間內提供代表合理要求的數量，但數額不超過3,000美元；。(N)公司會計師的費用和開支；。(O)公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；。(P)代表律師的費用和開支不超過125,000美元；。(Q)與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的29,500美元成本；(R)至多5,000美元的數據服務和通信費用；(C)至多5,000美元的代表實際問責“路演”費用；以及(T)至多30,000美元的代表做市和交易以及結算公司結算費用。代表可從於成交日期或期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的本協議所述費用。儘管有上述規定，未經公司事先書面同意，公司根據第3.10.1款應向代表或保險人報銷的總費用(連同根據第8.3條可報銷的任何費用)不得超過150,000美元。

3.11非實報實銷開支。本公司進一步同意，除根據第3.10節應支付的開支外，本公司應於截止日期向代表支付相當於本公司出售公開證券所得總收益百分之一(0.5%)的0.5%(0.5%)的非實報實銷開支津貼，但倘若發售終止，本公司同意根據本章程第8.3節向包銷商償付。

3.12募集資金淨額的運用。本公司應按照註冊説明書、披露資料包和招股説明書中“募集資金的使用”項下所述的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

3.13向證券持有人交付收益報表。公司應在切實可行的情況下儘快向證券持有人提供收益報表，但不遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)。為免生疑問，就本第3.13節而言，根據EDGAR向委員會提交的收益報表應被視為已向公司證券持有人提供。

3.14穩定。*本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以協助出售或再出售公開證券。

3.15內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.16會計師事務所。*自本協議之日起，公司應繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所至少三(3)年。*代表承認審計師為代表所接受。

3.17若本公司知悉(I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人或(Iii)於緊接提交登記説明書前180天內購入的本公司非登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售(根據FINRA規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司應通知代表(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.18無受信責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式就本協議擬進行的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任。

3.19對持續發售的限制。儘管第3.18節載有限制，本公司代表本身及任何繼承實體同意，在本協議日期後二十四(24)個月內，未經代表事先書面同意，其不會在任何“市場”或持續股權交易中直接或間接提出出售、出售、訂立合約出售、授予出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何證券的任何選擇權。

3.20簽署公司禁售協議。  本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，本公司在本協議日期(“禁售期”)後九十(90)天內不會：(I)要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的註冊説明書(S-8表格的註冊説明書除外)；或(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或其他證券結算。

本第3.20節中包含的限制不適用於(I)普通股 在本協議項下出售：(Ii)公司發行普通股 在行使認股權或認股權證或轉換於本協議日期尚未發行的證券時，如註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露，但該等認購權、認股權證及證券自本協議日期以來並未作出修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格或延長該等證券的期限；(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行股票期權、本公司股本股份或其他獎勵，但在上述第(Ii)及(Iii)項中，標的股票在整個禁售期內不得出售。

3.21解除D&O禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本文件第2.25節所述的鎖定協議中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將解除或放棄限制的通知，公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件D的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.22藍天資格。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法，使公開證券有資格發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或在其並無如此資格的司法管轄區內取得外地法團或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就在其並無如此規限的司法管轄區內進行業務而向其課税。

3.23報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據證券法規定(或如果沒有第172條規定的例外情況下)必須交付的期間內，公司將在交易法和交易法法規要求的時間段內提交根據交易法要求向委員會提交的所有文件。此外，公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行收益的使用情況。

3.24新聞稿。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得就公司、其狀況、財務或其他方面、收益、商業事務或業務前景直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊或舉行任何新聞發佈會(正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外，並已通知代表)，除非經公司及其律師判斷並通知代表，否則不得無理拒絕同意。這樣的新聞稿或溝通是法律要求的。

3.25新興成長型公司的地位。如果公司在(I)完成證券法所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)日之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

3.26外國私人發行商地位。如果公司在本協議簽訂之日起三(3)年前的任何時間不再是外國私人發行商，公司應立即通知代表。

3.27薩班斯·奧克斯利。根據披露方案和招股説明書，公司應始終在所有重大方面遵守不時生效的薩班斯·奧克斯利法案的所有適用條款。

4.承銷商義務的條件。本協議規定的承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議之日、截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)公司高級管理人員根據本協議規定作出的聲明的準確性；(Iii)公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1.委員會的行動；要求的文件。委員會已在不遲於下午5點宣佈登記聲明生效。於本協議日期、各截止日期及任何期權截止日期，並無根據證券法發出暫停登記聲明或其任何生效後修訂效力的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，且並無就任何該等目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無就任何該等目的提起或待決法律程序。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。包含規則430A信息的招股説明書應已按照證券法條例下規則424(B)所要求的方式和時間範圍向委員會提交(不依賴規則424(B)(8))，或提供此類信息的生效後修正案應已根據證券法條例下規則430A的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2.FINRA批准。-在本協議之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應支付給保險人的賠償金額的批准。

4.1.3.交易所結算。*於截止日期，本公司普通股，包括行使公司預籌資權證時可發行的公司股份及相關股份，應已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知所規限。於首個購股權截止日期(如有)，本公司普通股，包括行使購股權預付資權證時可發行之購股權股份及相關股份，應已獲批准在聯交所上市，惟須受發行正式通知所規限。

4.1.4不會發出任何停止交易令。*於每個截止日期及任何期權日期，任何加拿大證券監管機構均不會發出任何停止交易令，而據本公司所知，亦不會就此目的進行任何訴訟程序待決或受到威脅。

4.1.5.多倫多證券交易所接納。*於截止日期，多倫多證券交易所應已有條件接受公司股份、購股權股份及相關股份的發售及上市，但須滿足慣常上市條件。

4.2公司法律顧問很重要。

4.2.1.美國律師的截止日期意見。在截止日期，代表應已收到公司的美國律師Dorsey&Whitney LLP的正面意見和負面保證函，信中註明截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質寫給代表。

4.2.2.加拿大律師的截止日期意見。在截止日期，代表應已收到公司加拿大律師Fasken Martineau Dumoulin LLP的好評和否定保證函，信上註明截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質寫給代表。

4.2.3.特別知識產權法律顧問的意見。在截止日期，代表應已收到本公司特別知識產權法律顧問MBM知識產權法律有限責任公司於截止日期以代表合理滿意的形式和實質向代表提交的意見。

4.2.4.律師對期權截止日期的意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到第4.2.1、4.2.2和4.23節所列、註明期權成交日期的每位律師致代表的有利意見，並在形式和實質上令代表合理滿意，確認該等律師在期權成交日期提交的各自意見中所作的陳述。

4.2.5.信實。在提出該等意見時，該律師可依賴：(I)在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，就涉及適用美國法律及承認該等法律的司法管轄區以外的法律的事宜，如有的話，可依賴於該代表合理地接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見(形式和實質上令代表合理滿意)；及(Ii)本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區各部門的高級職員的證書或其他書面聲明(如彼等認為適當)有關事實事宜，惟任何該等聲明或證書的副本須於被要求時送交代表律師。第4.2.1、4.2.2和4.2.3節中列出的每名律師的意見以及任何此類律師所依賴的任何意見應包括一項聲明，大意是代表律師在向保險人提交的意見中可以依賴該意見。

4.3《慰問信》。

4.3.1.冷安慰函。在簽署本協議時，您應已收到審計師的冷安慰函，其中包含通常包含在會計師安慰函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、披露方案和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息，該等聲明和信息的形式和實質在各方面均令您滿意，日期為本協議日期。

4.3.2.降低安慰函。-在每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師的函件，註明日期為成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4萬名軍官證書。

4.4.1.高級職員證書。*公司應已向代表提供其首席執行官和首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，並代表公司而不是以個人身份説明：(I)該等高級職員已仔細審查了註冊説明書、披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截至成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及披露包，截至適用時間和截至成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，任何發行人自由寫作招股説明書截至其日期和截至成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，而招股説明書及其各項修訂或補充，截至招股説明書各自的日期及截止日期，並不包括對重大事實的任何不真實陳述，亦未遺漏陳述作出該等陳述所必需的重要事實，鑑於作出該等陳述的情況並不具誤導性，(Ii)自注冊陳述的生效日期以來，並無發生本應在註冊陳述、披露資料或招股説明書的補充或修訂中列出的事件，(Iii)經合理調查後，盡其所知，*截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，本公司在本協議中的陳述和擔保真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在披露包中包含的最新經審計財務報表的日期之後，公司的財務狀況或經營業績沒有任何重大不利變化，或任何變化或發展，除招股章程所載者外，個別或合計涉及重大不利變化或預期重大不利變化，涉及或影響本公司的狀況(財務或其他)、經營結果、業務、資產或前景。

4.4.2.祕書證書。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應已收到公司祕書籤署的公司證書，日期分別為成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，代表公司而不是以個人身份證明：(I)《憲章》真實、完整，未被修改，具有充分的效力和效力；(Ii)本公司董事會有關發售事項的決議具有十足效力及作用，且未經修改；(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.4.3.首席財務官證書。於每個截止日期及購股權截止日期(如有)，代表應已收到本公司首席財務官(並非以個人身分)分別於截止日期或購股權日期(視屬何情況而定)就註冊説明書、披露資料包及招股章程所載若干資料的準確性而以代表合理接受的形式發出的證書。

4.5無重大變化。在每個截止日期及每個期權截止日期(如有)之前及當日：(I)自注冊説明書所載條件所述的最後日期起，不會有涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展，且本公司、披露方案及招股章程的股本或債務亦無任何變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構審理或威脅針對本公司或任何內幕人士的法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序，而不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、財產、資產、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，則除註冊聲明、披露一攬子計劃及招股説明書所載者外；(Iii)未根據證券法發出停止令，證監會亦不會就此發起或威脅訴訟；(Iv)任何政府實體不得采取任何行動，亦不得頒佈、採納或發佈任何法律、法規、規則、法規或命令，以阻止公開證券的發行或銷售，對本公司的業務或營運造成重大不利影響，或以其他方式導致重大不利變化；(V)任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發出任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止公開證券的發行或銷售，或對本公司的業務或營運造成重大不利影響，或以其他方式導致重大不利變化；及(Vi)登記聲明、披露資料包及招股章程及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法及證券法規例須於其內陳述的所有重大陳述，並應在各重大方面符合證券法及證券法規例的規定，而登記陳述書、披露資料包或招股章程及其任何修訂或補充文件均不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述當中所須陳述或作出陳述所需的任何重大事實，且該等陳述並無誤導性。

4.6.企業訴訟程序。與本協議、公開證券、註冊聲明、披露資料及招股説明書的授權、形式及有效性有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，以及與本協議及擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，在所有重要方面均應令承銷商的律師合理滿意，而本公司應已向該等律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠傳遞該等事宜。

4.7交付協議。

4.7.1.禁售協議：在本協議日期或之前，公司應已向代表人交付本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本。

4.7.2.預融資權證。在截止日期及每個期權截止日期(如有)，本公司應已向代表交付預注資權證的籤立副本。

4.7.3.代表認股權證。在每個成交日期及任何期權成交日期當日或之前，公司應已向代表遞交一份已簽署的代表認股權證副本。

4.8其他文件。在截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以便代表律師向承銷商提供意見，或證明任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就公開證券及代表證券的發行及銷售及本協議所預期的所有法律程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

5.賠償。

5.1.保險人的賠償。

5.1.1.總則。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償並使每個承銷商、其聯營公司及其每個及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、聯營公司、律師和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受賠方”和每個“承銷商受賠方”)免受任何和一切損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下或根據外國法律，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何申索而合理招致的任何及所有法律或其他開支(“申索”)，不論該等申索是由任何承保人受保障各方與本公司之間或任何承保人受保障各方與任何第三方之間的訴訟所引起，或因其他原因而引起的。(I)因(A)註冊聲明、披露資料包、任何初步招股章程、招股章程、或任何發行者自由寫作招股章程或任何書面測試-水域通訊(每項均可不時修訂和補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於的；(B)本公司向投資者提供的或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(C)本公司籤立的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第5節中統稱為“申請”)，以使公開證券和代表證券符合根據其證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的資格；或遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，並無誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料作出的，或(Ii)與發行有關或據稱與發行有關。本公司亦同意向承保人賠償所有費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟、展開或威脅的訴訟或任何申索而合理招致的任何及所有法律或其他開支)。不論是否因任何保險人受保障人士與本公司之間或任何保險人受保障人士與任何第三方之間的任何訴訟或其他原因(統稱為“開支”)，並進一步同意在任何可能的情況下預付保險人受保障人士因調查、準備、進行或抗辯任何索償而招致的開支。

5.1.2.程序。如果對承銷商受賠方提起任何訴訟，根據第5.1.1節可向本公司尋求賠償，承銷商受賠方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經承銷商受賠方批准)，以及如果承銷商受賠方要求本公司這樣做的實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付。未經公司同意(不得無理扣留)，公司對任何未經其同意的訴訟不承擔任何和解責任。此外，未經保險人事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何未決或威脅訴訟(不論保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，可尋求賠償或分擔的此類訴訟所產生的費用和索賠，以及(Ii)不包括關於或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的聲明。

5.2.對本公司的賠償。各承銷商各自而非共同同意賠償本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人，使其免受上述賠償中所述的本公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、披露方案或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請中所作的不真實陳述或遺漏，並嚴格遵守《保險人信息》。如果根據任何初步招股説明書、登記聲明、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名如此獲彌償的其他人士應享有第5.1.2節條文賦予數名承保人的權利及責任。本公司同意就任何針對本公司或其任何高級人員、董事或任何人士(如有)的訴訟或訴訟的開始，立即通知代表，誰在證券法第15節或交易法第20節的意義下控制公司，與公開證券的發行和銷售有關，或與註冊聲明、披露方案、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信有關。

5.3%的貢獻。

5.3.1.出資權。如果本第5款規定的賠償因任何原因不適用於受賠方，或不足以使受賠方根據第5.1或5.2款就本條款中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應按適當的比例出資，以代替受賠方賠償該受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與其有關的訴訟而支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司收到的相對利益。一方面，承銷商不受公開證券發售的影響，或(Ii)如果上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商就導致該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或就該等陳述或遺漏而採取的行動，以及任何其他相關的衡平法考慮。一方面，承銷商與承銷商就此類發行而言，應被視為與公司根據本協議購買的公開證券的發行所得的總淨收益(扣除費用前)的比例相同，如招股説明書封面上的表格所述，以及承銷商就根據本協議購買的普通股所收到的承銷折扣和佣金總額，如招股説明書封面上的表格所述。另一方面，相對過錯的確定應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或保險人提供的信息、當事人的意圖及其相對了解有關，獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司和保險人同意，如果按照本第5.3.1節的規定，通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本文所述公平考慮的分配方法來確定繳費，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，應被視為包括，就本第5.3.1節而言，受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管第5.3.1節有規定，但在任何情況下，承銷商支付的金額不得超過承銷商就公開證券的發行收到的承銷折扣和佣金總額超過承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。*任何人不得犯有欺詐性失實陳述罪(第11(F)條所指的)。證券法)應有權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

5.3.2.出資程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將程序的開始通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其可能對任何其他方(除本協議項下的出資方以外)承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述15天內通知提供方或其代表開始訴訟、訴訟或程序，則提供方有權參與訴訟，通知方和任何其他提供方也應得到類似通知。任何該等出資方對未經該出資方書面同意而尋求供款的一方所影響的任何申索、訴訟或法律程序的任何和解，均不負法律責任。第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

6.承銷商的違約。

6.1違約不超過公司證券或期權證券的10%。如果任何一家或多家承銷商違約，不履行其購買公司證券或期權證券的義務，如果超額配售期權在本合同項下行使，且與違約相關的公司證券或期權證券的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司證券或期權證券數量的10%，則與違約相關的公司證券或期權證券應由非違約承銷商按照各自在本合同下的承諾比例購買。

6.2違約超過公司證券或期權證券的10%。如果6.1節所述的違約與超過10%的公司證券或期權證券有關，您可以酌情安排您自己或另一方或另一方按照本文所述條款購買與違約相關的公司證券或期權證券。如果在違約後的一(1)個工作日內，您沒有安排購買該等公司證券或期權證券，則本公司有權在一(1)個工作日內促使您滿意的另一方按該等條款購買該公司證券或期權證券。如果您和本公司均未按照本第6款的規定安排購買與違約相關的公司證券或期權證券，則本協議將由您或本公司自動終止，公司(本協議第3.10條和第5條規定的除外)或幾家承銷商(本協議第5條規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權證券發生此類違約，本協議不會終止；此外，本條例並不免除失責承銷商對其他承銷商及本公司因其失責而引致的損害賠償的責任(如有)。

6.3推遲成交日期。-如果與違約有關的公司證券或期權證券將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，本協議中所使用的“承銷商”一詞應包括根據本第6條被替代的任何一方，其效力與該等證券的本協議最初是本協議的一方相同。

7.其他公約。

7.1董事會組成和董事會任命。公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易法和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“因此，該詞由S-k規例及聯交所上市規則界定。

7.2禁止新聞發佈和公告。*未經代表事先書面同意，公司不得在東部時間1日(1)下午5：00結束的時間內發佈新聞稿或進行任何其他宣傳^ST)第四十五(45)號之後的營業日^這是)，但在本公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

7.3優先購買權。如果按照本協議的條款出售公司股票，代表有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，在發售完成之日起12個月內，代表有權以唯一和獨家投資銀行、獨家和獨家賬簿管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商和/或唯一和獨家配售代理人的身份，在未來的每一次和每一次公開和私人股本發行中，包括所有與股權掛鈎的融資(每一項都是“主題交易”)，於該十二個月期間內，本公司或本公司的任何繼承人或附屬公司須按代表就該等主題交易慣常採用的條款及條件進行交易。為免生任何疑問，未經代表明確書面同意，本公司不得在該十二個月期間的主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。

公司應以掛號郵寄或隔夜特快專遞的方式向代表人提供書面通知，告知代表人其有意進行主題交易，包括交易的實質性條款。如果代表未能在該書面通知郵寄後十(10)個工作日內對任何主題交易行使優先購買權，則代表無權就該主題交易提出進一步的要求或權利。代表可以行使其唯一和絕對的自由裁量權，不對任何主題交易行使優先購買權；但代表的任何此類選擇不得對代表在上述約定的12個月期間內對任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。 

8.本協議的生效日期及其終止。

8.1生效日期。本協議在公司和代表雙方簽署後生效，並將該等簽字副本交付給另一方。

8.2.終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，條件是：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂了美國的一般證券市場，或您認為在不久的將來將會嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最高範圍；或(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保，您認為這些損失將使您不宜繼續交付公司證券或期權證券；或(Vii)公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾；(Viii)如代表於本公告日期後知悉有關重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市況出現重大不利變化，以致無法繼續發售、出售及/或交付公開證券，或執行承銷商就出售公開證券而訂立的合約；或(Ix)若公開證券於收市日期或之前在聯交所暫停買賣。

8.3費用。儘管本協議有任何相反的規定，但根據上文第6.2節的規定，除非保險人違約，否則在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延長時間內，如果本協議因任何原因不能履行，公司有義務向保險人支付與當時到期和應支付的與本協議預期的交易有關的實際和負責任的自付費用(包括代表律師的費用和支出)，最高可達100,000美元，並應要求公司應代表保險人向代表支付全額費用；然而，該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

8.4賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用，不應以任何方式受到此類選擇或終止或未能履行本協議或其任何部分的條款的影響。

8.5任何陳述、保證、協議的存續。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，且無論(I)由任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事的任何人或任何控制本公司的任何人進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.其他。

9.1.通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自遞送或通過電子郵件傳輸發送並確認，並在如此遞送和確認時視為已發出，或如果郵寄，則應在郵寄後兩(2)天視為已發出。

如果致代表：

ThinkEquity LLC

道富銀行17號，41號^ST地板

紐約，紐約10004注意：投資銀行業務主管

電子郵件：Notitions@Think-Equity.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Dentons US LLP

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：Rob Condon，Esq.

電子郵件：Rob.Condon@dentons.com

如果是對公司：

KWESST微系統公司

特倫斯·馬修斯新月155號

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2 M 2A8

注意：肖恩·霍穆特

電子郵件：homuth@kwesst.com

將一份副本(不構成通知)發給：

多爾西·惠特尼律師事務所

灣街161號，單元#4310

加拿大多倫多M5J 2S1航班

注意：理查德·雷默，Esq.

電子郵件：raymer.richard@dorsey.com

9.2研究分析師獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該承銷商的研究分析師可以對本公司和/或此次發行持有不同於其投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律、規則和法規的情況下，承銷商可以不時地為自己或其客户的賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸；然而，第9.2節的任何規定都不能免除承銷商因違反適用的證券法律、規則或法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

9.3標題。本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何術語或條款的含義或解釋。

9.4.修改。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修改。

9.5整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關而交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與ThinkEquity LLC於2023年5月19日發出的經2024年3月12日修訂的該特定聘任函中的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.6本協議具有約束力。本協議僅對代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或關於或憑藉本協議或本協議所載的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.7適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。本公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對本協議的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。向公司送達的任何該等法律程序文件或傳票，可通過掛號或掛號郵寄、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1條規定的地址寄給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該等訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(以其名義，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.8簽署副本。本協議可以一份或多份副本簽署，也可由本協議不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.9放棄等。任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不以任何方式影響本協議或其中任何條款的有效性，或任何一方此後執行本協議每項條款的權利。對違反、不遵守或不履行本協議任何條款的放棄均不有效，除非由尋求強制執行此類放棄的一方或多方簽署的書面文件中規定;對任何此類違約、不合規或不履行的放棄不得被解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的放棄。

9.10貨幣很重要。 此處使用的“$”指的是美元。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

KWEST MICRO SYSTEMS Inc.

由：_

姓名：
標題：

自第一次寫入之日起確認
上述，代表其本身並作為
多家承銷商代表
名稱見本協議附表1：

ThinkEquity LLC

由：_

姓名：

標題：

附表1

附表2-A

定價信息

公司股數：

公司預融資授權書數量：

期權股份數量：

期權預融資授權證數量：

每股公開發行價格：

每份預融資令的公開發行價格：

每股承銷折扣：

每份預先融資的令狀的承保折扣：

每股非實報費用津貼和預先融資令狀：

每股公司收益（扣除費用和非實報費用津貼前）：

預籌資金令公司的收益（扣除費用和非實報費用津貼之前）：

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

沒有。

附表2-C

筆試--水上通信

沒有。

附表3

禁售方名單

高級職員和董事：

肖恩·霍穆特

克里斯·丹尼斯

哈里·韋伯斯特

大衞·盧克斯頓

約翰·麥考奇

保羅·福廷

保羅·曼加諾

裏克·希利爾

附件A

預付資金認股權證的格式

預先資助的共同股票購買預算

KWEST MICRO SYSTEMS Inc.

此預先資助的共同股票購買計劃（“令狀”）證明，對於收到的價值，__（“持有人”）有權根據上文規定的條款並遵守下文規定的行使限制和條件，在發行日期或之後的任何時間，在本授權書完全行使（“終止日期”）之前（但不是此後），以認購KWEST Micro Systems Inc.並從KWEST Micro Systems Inc.購買，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“公司”），最多為_普通股（可根據以下調整，“授權股”）。本令狀項下一股普通股的購買價格應等於第2（b）節定義的行使價格。

第1款.定義.除了本令狀其他地方定義的術語外，以下術語具有本第1節中指出的含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股無面值，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或使其持有人有權獲得普通股的任何證券。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“註冊聲明”是指公司表格F-1（文件號333-279407）的註冊聲明。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或多倫多證券交易所創業板(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理人”指（i）TAX Trust Company，郵寄地址為301 - 100 Adelaide St. W.，加拿大安大略省多倫多M5 H 4 H1，和（ii）Continental Stock Transfer & Trust，郵寄地址為1 State St 30 th floor，New York，NY 10004，作為美國的共同轉讓代理人，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP”指在任何日期由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果普通股隨後在第一交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)第一交易市場的每日成交量加權平均價，然後普通股在第一交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(東部時間)至下午4：02(東部時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉色公開市場》中報告，則如此報告的普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股公平市價，該等認股權證當時尚未發行，併為本公司合理接受，有關費用及開支將由本公司支付。

“憑證”是指本憑證和公司根據登記聲明發行的其他預融資普通股購買憑證。

第二節行使權力。

(A)本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在發行日期或之後及終止日期或之前的任何一次或多於一次，以正式籤立的副本送交、交付或郵寄(包括以傳真或電郵提交)予公司，地址為安大略省渥太華1號單位特倫斯·馬修斯新月會155號，郵編：K200萬2A8。電郵地址：homuth@kwesst.com及Denis@kwesst.com(或本公司於本公告日期後以書面形式向持有人提供的替代電郵或實際地址)，其格式與本文件所附表格(“行使通知”)大致相同。在(I)一個(1)交易日和(Ii)標準結算期的交易日(定義見本文第2(D)(I)節)內，持有人須在上述行使通知交付後，以電匯、銀行匯票、銀行本票或向美國或加拿大銀行開出的保兑支票，向本公司交付適用行使通知所指定的認股權證股份的總行使價，除非適用行使通知中列明下文第2(C)節指定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。

(B)行使價。除每股認股權證股份的面值行使價0.001美元外，本認股權證的總行使價已於發行日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證股份的名義行權價為0.001美元)以行使本認股權證。在任何情況或任何理由下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。本認股權證項下尚未支付的每股普通股行使價為0.001美元，可根據本認股權證作出調整(“行使價”)。

(C)無現金鍛鍊。本認股權證亦可於該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得若干認股權證股份，以視作全部或部分認股權證的交出，而認股權證的全部或部分等同於除以[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=適用的：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的五個交易日內的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第3.3.1(A)節籤立和交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本合同第3.3.1(A)條同時籤立和交付的，(Ii)緊接適用行使通知日期之前五個交易日的VWAP，或(Iii)緊接適用行使通知日期之前五個交易日的VWAP，如果該行使通知日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第3.3.1(A)條籤立和交付的；

(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

根據無現金行使認股權證而發行的每股該等認股權證股份的發行價將等於上文所界定的(B)，而“根據無現金行使認股權證”發行的認股權證股份總數的總髮行價將於根據本條第2(C)條被視為向本公司交出該認股權證的部分後視為已悉數支付及滿足。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求向持有人支付任何現金或現金淨額結算，以代替交付認股權證股份。如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反本第2(C)條的立場。

(D)運動機械學。

(I)行使時交付認股權證股份。公司應促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票通過託管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户的賬户中，如果公司當時是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是通過無現金行使行使的，否則通過實物交付以持有人或其指定人的名義登記在公司股票登記冊上的證書的方式，持有人根據該項行使而有權持有的認股權證股份數目，按持有人在行使權通知中指定的地址，在(I)行權通知送交本公司後的一個(1)交易日及(Ii)行權通知送交本公司後的標準結算期所組成的交易日(該日期，“認股權證股份交割日期”)之前為準；然而，如果在認股權證股份交割日紐約市時間下午12：00之後收到總行權價(無現金行使除外)的付款，則認股權證股份交割日期應延長一(1)個交易日。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟總行使價(如屬無現金行使)須於(I)一個(1)交易日及(Ii)交付行使認股權證通知後組成標準結算期的交易日內(以較早者為準)收到。如本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須以現金向持有人支付每股1,000美元的認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元(根據適用行使認股權證股份通知日期普通股的VWAP)，在認股權證股份交割日期後的每個交易日向持有人支付10美元(在開始產生該等違約損害賠償後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付予上述持有人或持有人行使為止。本公司同意保留一名參與快速自動證券轉移或FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍未清償並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)發行日期，可在承銷協議籤立後的任何時間交付，日期為[▪]，2024年，本公司與ThinkEquity LLC達成協議，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，惟須遵守該通知(S)。(紐約時間)發行日期。

(Ii)在行使時交付新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

(三)撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv)對未能在行使時及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在股份交割日或之前行使認股權證股份(為免生疑問，只因持有人的任何行動或不作為而導致的任何該等失敗除外)，以及如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份所需交付的普通股，本公司應(A)以現金方式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人對如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須於發行時向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致上述購買義務的賣單的價格；及(B)在持有人的選擇下，恢復未獲履行該項行使的認股權證部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付責任將會發行的普通股數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司根據本協議條款所要求行使認股權證時未能及時交付普通股而給予的強制令救濟。

(V)不持有零碎股份。行使本認股權證後，將不會發行零碎認股權證股份。如持有人於行使本認股權證時將有權收取股份的零碎權益，則本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整認股權證股份。

(六)收費、税費和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，倘若認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其任何轉讓税或其他附帶的政府費用的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

(Vii)結賬。在符合適用法律(包括適用證券法)的情況下，本公司不會根據本條款以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(E)霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)者。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和付款方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證後可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使持有人或其任何關聯公司或付款方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換限制或行使限制，該限制類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司或付款方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後，應確定已發行普通股的數量。“實益所有權限額”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有人在行使本認股權證後立即發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3款.某些調整。

(A)進行股份分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)支付股票股息或以其他方式作出一項或多項分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類的方式發行本公司的任何股本。則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股及該等其他股本(不包括庫存股，如有)的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股及該等其他股本(不包括庫存股，如有)的數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(B)隨後的配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，在獲得多倫多證券交易所創業交易所事先批准的前提下(只要普通股在多倫多證券交易所創業交易所上市交易)，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期之前，持有人可能獲得的總購買權(然而，若持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則該部分分派將為持有人的利益而暫停，直至持有人行使本認股權證為止。

(C)按比例分配。在本認股權證未償還期間，並須事先獲得多倫多證券交易所的批准，如果本公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人宣佈或作出任何特別或非常股息(以現金支付的股息除外)或以其他方式分配其資產(或收購其資產的權利)(“分配”)，則：在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接記錄該項分配的日期之前，或在普通股的記錄持有人將被確定參與該項分配的日期之前，持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。儘管有上述規定，本條第3(C)款不適用於任何分配，只要該分配導致根據本認股權證其他規定對行使價格進行調整。

(D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地實現了本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成，據此允許所有普通股持有人出售，且已獲已發行普通股的50%或以上或已發行普通股總投票權的50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此所有已發行普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括，但不限於與另一人或另一羣人的重組、資本重組、分拆或安排方案，根據該等重組、資本重組、分拆或安排方案，該另一人或該集團取得超過50%的已發行普通股或50%或以上普通股的投票權(每項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，並經多倫多證券交易所事先批准，持有人有權就緊接該等基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股認股權證股份收取：在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的法團)的普通股數量，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)緊接該基本交易前可行使認股權證的普通股數量(不考慮第3.3.9條關於行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本條款第3(D)款的規定，根據書面協議，在該基本交易之前，以書面形式承擔公司的所有義務，並應根據持有人的選擇，為換取認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與認股權證實質上大致相似的書面文書所證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)在上述基本交易前行使認股權證(不考慮對行使認股權證的任何限制)時可取得及應收的相應數目的普通股股本行使，並以行使價格對該等股本股份適用本協議項下的行使價(但須考慮根據該基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值)。該等股本股數及該行使價旨在保障認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，有關“公司”的認股權證條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。

(E)科學計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股數量之和(不包括庫存股)。

(F)向持有人發出通知。

(一)調整行權價格。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

(Ii)準許持有人行使權力的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)任何基本交易須獲得公司任何股東的批准，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤公司的事務，然後，在每種情況下，公司應安排在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按照其在認股權證登記冊上出現的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人交付一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則為記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股換取證券、現金或其他財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時在SEDAR上並根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。只要該通知在行使期限內發出，持有人將有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證，除非本協議另有明文規定(包括本協議所載的適用行使期限)。

第四節授權證的轉讓。

(A)可轉讓性。在遵守任何適用證券法的情況下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後，可全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附形式相同的由持有人或其代理人或受託代表正式籤立的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時須繳付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

(b)新的逮捕令。如果本令狀並非通過存託信託公司（或任何後續存託公司）以全球形式持有，則在向公司上述辦事處提交本令狀以及由持有人或其代理人或律師簽署的詳細説明將發行新令狀的名稱和麪額的書面通知後，本令狀可以與其他令狀分開或合併。在遵守第4（a）條的情況下，就該分拆或合併可能涉及的任何轉讓而言，公司應簽署並交付一份或多份新的令狀，以換取根據該通知分拆或合併該等令狀。所有通過轉讓或交換方式發行的令狀均應註明本令狀的原始發行日期，並且除根據本令狀可發行的令狀股份數量外，應與本令狀相同。

(C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5款.雜項。

(A)在行使之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證第2(D)(I)條所述之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3條明確規定。

(B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀壞。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理信納的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股份證書，以代替該等認股權證或股票的註銷。

(C)星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可於下一個交易日採取行動或行使該權利。

(D)授權股份。

(I)本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，其將從其授權及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本章程規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

(Ii)除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載權利免受減損。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(A)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(B)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(C)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

(iii)在採取任何行動而導致本認股權證可予行使之認股權證股份數目或行使價作出調整前，本公司須向任何具有司法管轄權之公共監管機構取得所需之所有有關授權或豁免或同意。

(E)適用法律。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本授權書的解釋、執行和辯護有關的法律程序應在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院(“紐約法院”)開始。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行本協議下的任何規定)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄，或該等紐約法院是不適當或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的其他費用和開支。

(F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到美國和加拿大州、省和聯邦證券法對轉售的限制。

(G)不豁免和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期或以其他方式執行其任何權利、權力或補救而產生的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

(H)所有通知。本協議項下將由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給本公司，地址為：特倫斯·馬修斯新月會155號，1號單位，安大略省渥太華，郵編：K200萬2A8。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)時發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址交付的。在任何交易日(東部時間)，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。

(I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條文，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

(J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

(k)繼任者和分配。在適用證券法的規定下，本令狀以及由此證明的權利和義務對公司的繼任者和允許的轉讓人以及持有人的繼任者和允許的轉讓人有利並對其具有約束力。本令狀的條款旨在使本令狀不時的任何持有人受益，並可由持有人或持有人執行。

(L)修正案。本認股權證可在徵得本公司書面同意的情況下予以修改或修訂，或放棄本認股權證的規定，但須徵得本公司和持有人的書面同意。

(M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

(N)不報銷費用。持有人不得以任何方式被要求支付或償還本公司轉讓代理與發行或持有或出售普通股、認股權證及/或認股權證股份有關的任何費用或開支。本公司將獨自承擔任何及所有該等費用及開支。

(o)Headings.本逮捕令中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為本逮捕令的一部分。

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

行使通知

致：KWESSt MICRO SYSTEMS Inc.

(1)在此簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

根據第2（c）小節規定的公式，批准取消必要數量的令狀股份，以就根據第2（c）小節規定的無現金行使程序購買的最大數量的令狀股份行使本令狀。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

附件B

代表授權協議形式

本購買的註冊持有人未經其接受，承諾不會出售、轉讓或轉讓本購買，且本購買的註冊持有人未經其同意不會出售、轉讓承諾或假設此購買不會在生效日期後一百八十天內有效（定義如下）除（I）ThinkEquity LLC或與發行有關的承銷商或選定交易商之外的任何人，或（II）ThinkEquity LLC或任何此類承銷商或選定交易商的善意官員或合作伙伴。

此認購證在下列日期之前不得行使[________________][自發售生效日期起計180天的日期]。東部時間下午5點後無效，[___________________][自要約生效之日起的五年內的最後一天].

購買普通股的認股權證

KWEST MICRO SYSTEMS Inc.

認股權證股份：_

初步演練日期：2024年_

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就收到的價值而言，_(紐約時間)於生效日期(“終止日期”)後五(5)年(但其後非其後)認購及向根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司KWESSt Micro Systems Inc.(“本公司”)認購最多_股無每股面值的本公司普通股(“認股權證股份”)，惟須按下文作出調整。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第一節定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本第1節中所示含義相同：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日以外的任何日子，在美國或加拿大是聯邦法定假日的任何日子，紐約州或加拿大的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股無面值，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“生效日期”是指本公司已向證監會提交的F-1表格(第333-279407號文件)登記説明書的生效日期，包括公司普通股登記的任何相關招股説明書或招股説明書。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指納斯達克資本市場(或其任何後續市場)或普通股交易的其他交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)在該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的“粉單”中報告，則如此報告的普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下普通股的公平市價，由持股人真誠選擇併為本公司合理接受的獨立評估師釐定，費用及開支由本公司支付。

第二節鍛鍊。

A)如欲行使本認股權證所代表的購買權，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，向本公司(或本公司可能以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載持有人的地址指定的其他辦事處或代理)送交一份正式籤立的行使權利通知傳真(或電郵附件)，以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權。在上述行使通知日期後的一(1)個交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出本票的方式提交適用行使通知中指定的股票的總行使價格，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使表格通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。

B)制定行權價格。根據本認股權證，每股普通股的行使價為_^[1]，可根據本協議進行調整(“行使價”)。

C)支持無現金操作，支持無現金操作。除了以電匯或本票交付總行使價格的方式行使本認股權證外，在持有人的選擇下，本認股權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該行使方式中，持有人有權獲得等同於除數所得商數的認股權證股份數目[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的五個交易日內的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開始前的交易日根據本條例第2(A)條籤立和交付的，(Ii)緊接適用行使通知日期之前五個交易日的VWAP，或(Iii)緊接適用行使通知日期之前五個交易日的VWAP，如果該行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本條例第2(A)條籤立和交付的；

^{_____________________________________}

¹ 發行中每股普通股公開發行價格的125%。

(B)*=本認股權證的行使價格，按下文調整；及

(X)=如果該行使是通過現金行使而非無現金行使，則根據本令狀的條款行使本令狀後可發行的令狀股份數量。

如果在此類“無現金行使”中發行認購證股份，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認購證股份應具有所行使的認購證的登記特徵，並且所行使的認購證的持有期可以附加到認購證股份的持有期上。 公司同意不採取任何違反本第2（c）條的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)條的規定通過無現金行使自動行使。

d） 運動的機制。

*.如果本公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股份有資格由持有人轉售，或(B)認股權證股份有資格由持有人轉售，則本公司應安排其轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中的存款記入托管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)，前提是本公司當時是該系統的參與者，且(A)有有效的登記聲明準許持有人向持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)根據規則144，認股權證股份有資格由持有人轉售，而在任何一種情況下，認股權證股份已由持有人於認股權證股份交付日期(定義見下文)前售出，或於行使認股權證通知向本公司送交行使通知後一(1)個交易日(該日期為“認股權證股份交付日期”)前，以持有人或其指定人士的名義在本公司股份登記冊上登記的證書實物交付持有人根據行使認股權證通知有權獲得的認股權證股份數目。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到任何法律意見或公司要求的其他文件，費用由公司承擔(取決於公司從持有人那裏收到合理的備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，並且如果適用且在認股權證股份交付日期之前公司提出要求，轉讓代理應已收到持有人對出售認股權證股份的確認書(但如認股權證股份符合根據規則第144(B)(1)條的規定，則持有人須就出售認股權證股份提供確認書的規定，不適用於在無現金行使本認股權證時發行無傳奇認股權證股份)。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證內被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使價(或無現金行使，如獲許可)及根據第2(D)(Vi)條規定持有人在發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第一個交易日之前向持有人交付認股權證股份，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元認股權證股份(基於適用行使權證通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。於該認股權證股份交割日後的第一個交易日後的每個交易日每交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。

*如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

*III.*III.倘若本公司未能安排其轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條將認股權證股份交付予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使；但條件是持有人須在向持有人退還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮行證明該等已恢復權利的替換認股權證)的同時，退還任何經撤銷行使通知的認股權證股份或普通股。

*。除持有人可享有的任何其他權利外，如本公司未能促使其轉讓代理依據於認股權證股份交割日或之前的行使向持有人轉送認股權證股份(為免生疑問，純粹因持有人的任何行動或不作為而導致的任何該等失敗除外)，而在該日期之後，如持有人被其經紀要求買入(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式買入普通股，則須交付普通股，以滿足持有人在行使認股權證股份交割日或之前預期會收到的認股權證股份的出售(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任時本應發行的普通股數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司根據本協議條款所要求行使認股權證時未能及時交付普通股而給予的強制令救濟。

*及*，沒有分數股或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

*，*發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

*，*根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

*簽名。本第二節及隨附的行使表格列出了持有人行使本認股權證所需的全部程序。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件行使表格，亦不需要任何行使表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。不需要持有人提供額外的法律意見、其他資料或指示以行使本認股權證。本公司將履行行使本認股權證的責任，並根據本認股權證所載的條款、條件及期限交付作為本認股權證基礎的認股權證股份。

E)批評霍爾德的鍛鍊限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2節或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人)在行使後生效後，將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的股份。持股人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)行使由持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，除上文所述外，就本第2(E)節而言，實益擁有權應根據交易所法令第13(D)條及據此頒佈的規則及規例計算，持有人須確認本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據交易所法令第13(D)條提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人及其任何聯營公司所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與持有人連同任何關聯公司所擁有的其他證券有關)及本認股權證的哪部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)節而言，在決定已發行普通股的數量時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數量：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)；(B)本公司最近的公告；或(C)本公司或本公司轉讓代理人最近發出的列明已發行普通股數量的書面通知。*應持有人的書面或口頭要求，本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行普通股的數目。無論如何，已發行普通股數目應由持有人或其聯屬公司自報告該等已發行普通股數目之日起生效轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後釐定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股的發行生效後立即發行的普通股數量的9.99%。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有人在行使本認股權證後立即發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)支付股息或以其他方式作出一項或多項分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股份或拆分的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類發行本公司的任何股本。則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的數目，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下，在生效日期後立即生效。為澄清起見，如果本公司或其任何附屬公司出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的選擇權，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售或重新分類)，本認股權證的行使價將不會調整。授予或任何購買期權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，每股實際價格低於當時有效的行使價。

b)                  [已保留]

C)為後續配股發行提供更多資金。除根據上文第3(A)節作出的任何調整外，須事先獲得多倫多證券交易所創業板上市(只要普通股在多倫多證券交易所創業板上市交易)，如果本公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股或購買股份、認股權證、證券或其他財產的等價物或權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期之前，持有人可能獲得的總購買權(然而，若持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

D)將按比例分配分配給其他公司。在本認股權證未完成期間，如果本公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，向普通股持有人宣佈或作出任何股息(現金股息除外)或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利)(“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數目相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或如無記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但條件是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超出實益所有權限制)。則持有人無權參與該等分派(或因該等分派而享有任何普通股的實益擁有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限額為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則該部分分派將為持有人的利益而暫停，直至持有人行使本認股權證為止。

E)完成一項基本的交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地實現了本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人提出的)已完成，根據這些要約，普通股持有人可以出售，(Iv)本公司於一項或多項關連交易中直接或間接對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換，據此將普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產；或(V)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接達成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、資本重組、與另一人或另一羣人)，據此該另一人或另一羣人收購超過50%的已發行普通股(不包括由訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人士所持有的任何普通股，或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有關聯或關聯的任何普通股)(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接該等基本交易發生前行使該等權利後可發行的每股認股權證股份收取：在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及普通股持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，在緊接該基本交易之前可行使本認股權證的每股普通股(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的備選代價的金額，而本公司應以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在備選代價中分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面形式和實質承擔公司在本認股權證下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本可行使，該等股本等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價格適用於該等股本股份的行使價(但須考慮根據該基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值)。在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司一樣。

F)計算結果與計算結果不同。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股數量之和(不包括庫存股)。

G)向持有者發出一份新的通知。

*每當根據本條第3款的任何規定調整行權價時，公司應立即向持有人郵寄通知，列出調整後的行使價和由此導致的權證股份數量的調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

*，*。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，任何出售或轉讓本公司全部或實質全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，向持有人郵寄通知，説明(X)為該等股息目的記錄的日期。分配、贖回、權利或認股權證，或者如果不做記錄，則為確定登記在冊的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股後有權將其普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但如沒有提供該通知或該通知有任何欠妥之處，並不影響該通知所規定指明的公司訴訟的有效性。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時向證監會提交該通知，以提交一份表格8-k的當前報告或一份外國私人發行者的表格6-k的報告。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節授權證的轉讓

A)提高了資產的可轉移性。根據FINRA規則5110(E)(1)，本認股權證或任何因行使本認股權證而發行的認股權證股票，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，亦不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易將導致任何人在緊接根據本認股權證發行的發售生效或開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，但轉讓任何證券除外：

*；

*，*

*III*III*三、*三、*

*；*

*

在上述限制、任何適用證券法及第4(D)節所載條件的規限下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權利)可於本公司的主要辦事處或其指定代理人交回後全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附形式相同的本認股權證的書面轉讓，由持有人或其代理人或受託人正式簽署，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

儘管本認股權證有前述規定或任何相反規定，只要普通股在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)上市，本認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，以導致證券的有效經濟處置，但ThinkEquity LLC(“多倫多證券交易所”)政策所指的聯營公司或僱員(或有關僱員的聯屬公司)除外。

B)發行新的認股權證，包括新的認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)建立認股權證登記制度。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)由持有者提供代表。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或再出售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第五節註冊權。

5.1.申請按需登記。

5.1.1%是權利授予。本公司於持有人(S)提出最少51%認股權證及/或相關認股權證股份的書面要求(“催繳通知”)後，同意一次性登記所有或任何部分認股權證相關股份(統稱“可登記證券”)。在這種情況下，本公司將在收到繳費通知後六十(60)天內向證監會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，但須遵守證監會的審查；然而，如本公司已提交登記聲明，而持有人根據本章程第5.2條有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)如該登記聲明涉及本公司的承銷主要發售，則本公司無須遵守要求繳款通知書，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止。登記要求可從最初行使之日起至生效之日起五週年止的任何時候提出。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認股權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出任何持有人(S)收到任何催繳通知的書面通知。

5.1.2%是新的條款。本公司將承擔根據第5.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金，以及由持有人選擇代表其出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。本公司同意盡其合理的最大努力使本文所要求的備案迅速生效，並在持有人(S)合理要求的國家對應登記證券進行資格審查或登記；但在任何情況下，本公司均無義務在下列國家登記應登記證券：(I)本公司有義務在該國家登記或許可經營業務或接受在該國家的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司股本股份。公司應促使根據第5.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內保持有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售該登記聲明所涵蓋的認股權證股份，而如本公司通知持有人因重大失實陳述或遺漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人將立即停止使用該招股章程。儘管有第5.1.2節的規定，根據第5.1.2節的規定，持有人僅有權在一(1)次獲得第5.1.2節的要求登記，並且根據FINRA規則5110(G)(8)(C)的規定，該要求登記權利應在承銷協議日期(定義如下)的五週年時終止。

5.2%的人完成了“揹負式”登記。

5.2.1.授予權利。除第5.1節所述的登記請求權外，根據FINRA規則第5110(G)(8)(D)條，持有人在初始行使日起不超過兩(2)年內，有權將可註冊證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分(與根據證券法頒佈的第145(A)條或S-8表格或任何同等形式擬進行的交易除外)；然而，倘若僅就任何由本公司代為進行的主承銷公開發售而言，其主承銷商(S)須在其合理酌情權下，因在該承銷商(S)的判斷、市場推廣或其他因素中，規定該等限制為方便公開分派所必需，而對可納入註冊説明書內的認股權證股份數目施加限制，則本公司應有責任在該註冊説明書內只包括承銷商根據本條例要求納入的須予註冊證券的有限部分。任何剔除可登記證券的情況，應由尋求納入可登記證券的持有人按該等持有人尋求納入的可登記證券數目的比例按比例作出；然而，除非本公司已首先排除所有未清償證券，否則本公司不得排除任何可登記證券，而該等證券的持有人無權將該等證券納入註冊聲明或按比例納入可登記證券。

5.2.2%是新的條款。本公司將承擔根據本章程第5.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金以及由持有人選擇代表其出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於三十(30)天，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。在首次行使日期後兩(2)年內，本公司提交的每份登記聲明將繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，以行使本協議規定的“搭售”權利。除本認股權證另有規定外，持有人可根據第5.2.2條申請登記的次數不受限制；但該等登記權利應於首次行使日期的兩週年時終止。

5.3%適用於一般條款

5.3.1%要求賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15條或交易法第20(A)條的含義控制該等持有人的每一人(如果有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理發生的所有合理律師費和其他費用)。因該登記聲明而產生，但其程度和效力僅與本公司已同意賠償承保協議第5.1節所載、日期為[▪]本公司與ThinkEquity LLC作為承銷商的代表，於2024年簽訂承銷協議(“承銷協議”)。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應單獨而非共同地賠償本公司根據證券法、交易法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人以書面形式提供的信息而可能產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理招致的所有合理律師費和其他費用)。以承銷協議第5.2節所載與承銷商同意向本公司作出彌償的條款相同的程度及效力在該註冊説明書內作出具體的披露。

5.3.2%包括認股權證的行使。本認股權證的任何內容均不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認股權證。

5.3.3萬份遞送給持票人的單據。本公司須向參與任何前述發售的每名持有人及任何該等發售的每名承銷商(如有的話)，向該持有人或承銷商提供：(I)註明該登記聲明生效日期的公司律師意見(如該登記包括包銷公開發售，則提供註明任何與此有關的任何承銷協議下成交日期的意見)；及(Ii)註明該登記聲明生效日期的“冷淡”函件(如該登記包括包銷公開發售，則亦包括，由已就該註冊報表所載本公司財務報表發表報告的獨立註冊會計師事務所簽署的(日期為根據包銷協議成交日期的函件)，每宗個案所涵蓋的事項大致相同，分別與該註冊報表(及其中所載招股章程)及(如屬該等會計師函件)有關該等財務報表日期後的事件(通常載於發行人大律師的意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件所述)相同。本公司亦應迅速將證監會與本公司、其法律顧問或核數師之間的所有函件及備忘錄，以及與證監會或其職員就註冊聲明進行討論的所有備忘錄的副本，迅速送交參與發售的每名持有人及主承銷商(如有)，並準許每名持有人及承銷商在合理的預先通知下，就註冊聲明內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。該等調查應包括查閲賬簿、記錄及物業，以及與其高級人員及獨立核數師討論本公司業務的機會，並在任何該等持有人合理要求的合理範圍及合理時間內進行。

5.3.4簽署了承銷協議。本公司應與主承銷商(S)簽訂承銷協議，該主承銷商(如有)由根據本第5節登記其應登記證券的任何持有人挑選，主承銷商應合理地令本公司滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾，以及主承銷商慣常使用的該類型協議所載的其他條款。持有人應為與其可登記證券的包銷銷售有關的任何包銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有申述、保證及契諾亦須向該等承銷商作出，併為該等持有人的利益而作出。該等持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證或與其達成任何協議，除非該等持有人、其認股權證股份及其預期的分派方式與該等持有人有關。

5.3.5%將由霍爾德(S)交付的文件。參與上述任何發行的每名持有人(S)均應向本公司提供一份填寫完整並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.3.6%賠償損失。倘若本公司延遲本協議第5.1及5.2條所規定的登記或其效力，或本公司以其他方式未能遵守該等條文，則持有人(S)除可向持有人(S)提供任何其他法律或其他濟助外，有權就威脅違反該等條文或繼續違反該等條文而獲得特定履約或其他衡平法(包括禁制令)濟助，而無須證明實際損害或無須提交保證書或其他保證。

第6條雜項

A)在行使權利之前，董事會不會以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。

B)保護保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理信納的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括張貼任何債券)，而在交回及註銷有關認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股份證書，以代替有關的認股權證或股票。

C)在星期六、星期日、假期等的最後一天或指定日期採取任何行動或終止本協議所要求或授予的任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)增加授權股份的持有量。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本章程規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其章程細則通告，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)不同的國家擁有不同的管轄權。所有與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據承銷協議的規定進行確定。

F)取消、取消、取消限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，或者能夠根據證券法下的登記豁免不受限制地轉售或轉讓，並且持有人沒有利用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)取消對不豁免和費用的限制。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或包銷協議任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)刪除、刪除通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件須按照承銷協議的通知條文交付。

一)不適用法律責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條文，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

J)解決問題、解決問題、解決問題。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)任命、任命、任命繼任者和分配人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

l） 修訂內容經公司和持有人書面同意，本許可證可以進行修改或修改或放棄其中的條款。

m） 可分割性在可能的情況下，本令狀的每項條款均應按照適用法律有效的方式解釋，但如果本令狀的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本令狀的其餘部分無效。

n） Headings.本逮捕令中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為本逮捕令的一部分。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

行使通知

致：KWESST Micro Systems Inc.

_________________________

(1)以下籤署人特此選擇根據所附令狀的條款購買__

(2)付款應採取以下形式（勾選適用框）：

[  ]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱登記併發行上述認股證股份：

_______________________________

認購證股份應交付至以下DWAC賬號或通過實際交付證書的方式交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)授權投資者。如果該令狀是通過現金行使行使的，則以下籤署人是根據修訂的1933年證券法頒佈的法規D中定義的“認可投資者”

[持有人簽名]

作業表

(To轉讓上述授權書、執行此表格並提供所需信息。
請勿使用本表格行使搜查證。)

對於收到的值，[____]所有或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________，其地址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

_____________________________

注：本轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

附件C

禁售協議

[▪], 2024

ThinkEquity LLC

道富銀行17號，41樓

紐約州紐約市，郵編：10004

作為下文提到的承銷協議附表1中指定的幾家承銷商的代表：

女士們、先生們：

簽署人明白ThinkEquity LLC(“代表”)建議與根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司KWESSt Micro Systems Inc.(“本公司”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，就本公司無面值普通股(“普通股”)的公開發售(“公開發售”)及購買普通股的預資金權證(統稱“證券”)作出規定。

為促使代表繼續就公開發售作出努力，簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，簽署人將不會(1)直接或間接要約、質押、出售、合約出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股或任何證券，無論是現在擁有或以後由下文簽署人獲得，或下文簽署人對其擁有或此後獲得處分權(統稱為“鎖定證券”)；(2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或訂立與任何鎖定證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的鎖定證券時，不需要或應自願根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第16(A)條提交申請或發佈其他公告；(B)轉讓鎖定證券。善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人或家庭成員的利益而贈予家庭成員或信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣關係、婚姻或收養關係，不比表親遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)如簽署人為公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，(I)向另一公司、合夥企業或其他商業實體轉讓鎖定證券，而該另一公司、合夥企業或其他商業實體控制或與簽署人共同控制，或(Ii)向簽署人的成員、合夥人、股東、附屬公司或聯營公司(根據根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第405條規則所界定)分銷鎖定證券；

(E)如以下籤署人為信託，則向該信託的受託人或受益人轉讓；但如屬根據上述(B)、(C)(D)或(E)條進行的任何轉讓，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每名受讓人應簽署並向代表人交付一份實質上以本鎖定協議形式存在的鎖定協議，及(Iii)無須或不得自願根據《交易所法》第13條或第16(A)條提交文件或作出其他公告；(F)在歸屬限制性股份獎勵或股份單位時，或在行使根據本公司的股權激勵計劃或定價章程(定義見承銷協議)所述的僱傭安排而發行的購買本公司普通股的認購權時(“計劃股”)，或在本公司證券歸屬時或在行使購買本公司證券的認購權時，向本公司收取普通股或任何可轉換為普通股的證券；在每一種情況下，在“無現金”或“淨行使”的基礎上，或涵蓋以下簽字人與該歸屬或行使有關的納税義務，但僅限於該權利在禁售期內期滿的範圍內，只要不要求或自願在承銷協議之日後90天內或在該90天之後，根據《交易法》第13條或第16(A)條進行申報或作出其他公告^這是如果簽署人被要求根據《交易法》第13條或第16(A)條提交一份報告，報告禁售期內普通股實益所有權的減少，則簽署人應在該附表或報告中包括一項聲明，大意是這種轉讓的目的是為了支付與這種歸屬或行使有關的簽名者的預扣税款義務，並進一步規定，計劃股票應受本鎖定協議的條款的約束；(G)根據《證券鎖定期轉讓交易法》規則10b5-1建立交易計劃，但條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售期內的證券；(Ii)在以下籤署人或公司或其代表需要或自願就設立該計劃發表公告或備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓禁售期內的證券；(H)由以下籤署人行使、交換或轉換任何可行使或可交換為普通股或可轉換為普通股的證券，但該等普通股須繼續受本鎖定協議的條款所規限；(I)因法律的實施而發生的禁售期證券的轉讓，例如根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的轉讓，但條件是受讓人同意就禁售期的剩餘時間簽署和交付基本上以本禁售期協議的形式的禁售期協議，並進一步規定，根據《交易所法》第13條或第16(A)條的規定，因此種轉讓而須在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，説明此種轉讓是通過法律的實施而發生的；及(J)根據向所有普通股持有人作出的涉及公開發售完成後本公司控制權變更(定義見下文)並經本公司董事會批准的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓禁售證券；但倘若收購要約、合併、合併或其他該等交易未能完成，簽署人士所擁有的禁售證券仍須受本禁售協議所載限制的規限。就上文(J)條而言，“控制權變更”指完成任何真誠的第三方要約收購、合併或其他類似交易，其結果是任何“人士”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)或一羣人士成為本公司有投票權股份總投票權的實益擁有人(定義見交易所法案第13d-3及13d-5條)。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

如果簽名者是本公司的高級管理人員或董事，則(I)簽名者同意上述限制同樣適用於簽名者可能在公開募股中購買的任何發行人指導的證券或“朋友和家人”證券(雙方理解並同意，本條款(I)不適用於簽名者以外的個人或實體在公開募股中購買的證券)；(Ii)代表同意在解除或豁免任何與轉讓鎖定證券有關的前述限制的生效日期前至少三(3)個營業日，代表將通知本公司有關即將解除或豁免的事項；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於解除或豁免生效日期至少兩(2)個營業日前，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式宣佈即將解除或豁免的事項。代表根據本新聞稿授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日生效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價鎖定證券的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本鎖定協議中描述的相同條款的約束。

簽署人明白本公司及代表於完成公開發售事宜時依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人明白，若包銷協議未於2024年11月12日前籤立，或本公司與代表同意終止公開發售，或包銷協議(終止後仍有效的包銷協議條文除外)在支付及交付根據包銷協議將予出售的普通股之前終止或終止，則本鎖定協議無效，且不再具有進一步效力或效力。

是否真正進行公開募股取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與代表磋商。

附件D

新聞稿格式

[日期]

[•](the“公司”）今天宣佈，ThinkEquity LLC作為公司最近公開發行的_公司普通股的承銷商代表 [放棄][釋放]對持有的__普通股的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]本公司的。[豁免][發佈]將於_生效，202[]，股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿並非在美國或任何其他司法管轄區的證券要約或出售，此類證券不得在美國要約或出售，未經註冊或豁免註冊的1933年證券法（經修訂），該等證券不得在美國要約或出售。