的授予通知

股票結算的績效股票單位

（含股息等價物）

根據Synchrony Financial 2024年長期激勵計劃（“計劃”），您已獲得與Synchrony Financial（“Synchrony”）普通股（“股份”）相關的績效分成單位（“PSU”）獎勵（以下簡稱 “獎勵”），但須遵守（A）本計劃、（B）本通知（包括本附錄一）、（C）所附的 “條款和條件” 績效份額單位條款和條件”（“條款和條件”），以及（D）由管理員維護的網站（“管理員網站”）上提供的信息為這些目的進行規劃。

除其他外，管理員網站確定了（i）受本獎勵約束的股票的目標數量，（ii）本獎勵的授予日期，以及（iii）該獎項的業績期限。正如條款和條件中更詳細地描述的那樣，PSU將以股票結算，並將包括股息等價物。

條款和條件描述了適用於您的獎勵的其他歸屬條件以及與您的獎勵相關的其他重要信息。

您必須在相應績效期結束之前登錄管理員網站上的賬户，以查看有關您的獎勵的更多信息並接受您的獎勵。如果您在績效期結束之前（或在因任何原因終止僱用之日之前，如果更早）沒有接受獎勵，則您的獎勵將被沒收。儘管Synchrony已完成授予您此獎勵的必要步驟，但除非您在截止日期之前接受獎勵，否則您無法根據該獎勵獲得任何股份或付款。

接受本獎勵即表示您承認並同意本獎勵受本協議所附條款和條件以及可在管理員網站上查閲的本計劃的約束。您承認您已閲讀並理解這些適用於您的獎勵的文件。

請務必登錄您的賬户並接受您的獎勵，以避免您的獎勵因不接受而被沒收的風險。

同步財務

附錄一

2024-2026 獎項

1. 績效份額單位。根據該獎勵以及通知、條款和條件以及本計劃，您已被授予績效股份單位（“PSU”），這是獲得股份的或有權利。除非條款和條件中另有規定，否則該獎勵應根據本附錄一第 2 節中規定的基於績效的歸屬條件的實現情況進行授予，並在截至管理員網站規定的適用日期（“績效期”）的績效期內，根據Synchrony TSR（“績效標準”）進行調整。管理員網站還將列出您的目標股票機會（“目標獎勵”）；但是，根據業績和持續就業情況，您在該獎勵下獲得的實際股票數量可能小於或大於目標獎勵。績效標準的實現情況應由委員會在裁定獎項之前以書面形式確定和認證。

2. 績效標準。百分之五十（50％）的獎勵應基於累計年度攤薄每股收益（定義見下文），百分之五十（50％）的獎勵應基於平均股本回報率（定義見下文），整個獎勵應根據TSR修改量進行調整，全部符合本第2節。

a. 累計年度攤薄後每股收益。根據累計年度攤薄每股收益業績標準，受獎勵的目標股票數量應為目標獎勵（“攤薄後每股收益目標”）的百分之五十（50％）。根據業績期內累計年度攤薄每股收益支付的攤薄後每股收益的百分比將通過以下方法確定：（i）根據以下附表確定的百分比乘以（ii）股東總回報率修改量：

b. 平均股本回報率。根據平均股本回報率績效標準，該獎勵的目標股票數量應為目標獎勵（“ROE目標”）的百分之五十（50％）。根據業績期內平均股本回報率支付的淨資產回報率目標百分比將通過以下附表確定的百分比乘以（ii）股東總回報率修改量來確定：

您根據本獎勵有資格獲得的股票總數應為根據每項累計年度攤薄每股收益和平均股本回報率績效標準的實現情況而歸屬的股份總和。為避免疑問，根據上述規定歸屬的股票數量將在考慮上述股東總回報率修改量後確定。

3. 指定級別之間的性能。目標獎勵和TSR修改器的歸屬百分比應使用委員會確定的績效水平之間的直線插值來確定。如果績效低於第 2 節中績效標準的門檻績效水平，您將無權獲得該獎勵下的任何股份。在任何情況下，根據績效標準的實現情況，您獲得的股份數量均不得超過目標獎勵150％（除非條款和條件中有關股息等價物的另有規定或因適用股東總回報率修改器而另有規定）。

4. 調整。應調整績效標準的實現情況，以忽略（a）任何重組、已終止的業務和特殊項目的影響，每項都根據公認會計原則確定，以及（b）董事會確定的任何非同尋常或不常性質或不經常發生的超出Synchrony控制範圍的事件和交易。

5. 定義。

a. “累計股份” 是指在業績期內以及緊接業績期第一天之前的連續20個日曆日對股票進行的定期調整，其唯一目的是確定同步股東總回報率並反映在此期間對累計股份的股息進行假設再投資。假設此類股息在適用的股息支付日立即按股票的收盤價再投資於股票，則累積股份的數量應等於（i）一股股票和（ii）將使用股息支付日期在業績期內或業績期前一連續20個日曆日的股票中支付的股息購買的累計股份總數。

b. “平均股本回報率” 是指業績期內每年的股本回報率之和除以三。

c. “期初股票價值” 是指在業績期第一天之前的連續20個日曆日內，(i) 累計股份數量乘以 (ii) 收盤交易的產品的平均值

紐約證券交易所（或股票交易的其他主要國家證券交易所）公佈的股票價格。

d. “累計年度攤薄每股收益” 是指Synchrony在業績期內每年的攤薄後每股收益的總和。

e. “攤薄後每股收益” 是指Synchrony在業績期內由董事會確定並由Synchrony報告的攤薄後每股淨收益。

f. “期末股票價值” 是指截至業績期最後一天的連續20個日曆日內（i）累計股票數量乘以（ii）累計股票數量乘以（ii）紐約證券交易所（或股票交易的其他主要國家證券交易所）公佈的股票收盤交易價格。

g. “同行集團” 是指截至授予日（定義見下文），委員會出於高管薪酬目的確定為Synchrony “同行公司” 集團成員的公司，因為此類公司集團在授予日之後進行了調整，以反映 (i) 通過公司交易成為該公司繼任者的組織取代此類公司，以及 (ii) 申請破產的公司被撤職或停止公開交易，每種情況均由委員會決定。

h. “同行集團回報” 是指同行集團中每家公司在業績期內的累計股東總回報率，假設業績期內的股息再投資，該回報等於 (i) (A) 該同行集團截至業績期最後一天的連續20個日曆日的平均收盤價除以 (B) 該同行集團在連續20個日曆日的平均收盤價的商數緊接業績期第一天之前，減去 (ii) 一 (1)。

i. “股本回報率” 是指董事會根據業績期確定的Synchrony的淨收入除以Synchrony的股東權益。

j. “Synchrony TSR” 是指業績期內股票的累計股東總回報率，假設在業績期內對股息進行了再投資，該收益等於（i）（A）期末股票價值除以（B）期初股票價值的商數減去（ii）一（1）。

k. “股東總回報率修改器” 是指根據業績期內同步股東總回報率相對於同行羣體回報率而確定的百分比：

同步財務

2024 年長期激勵計劃

績效份額單位

條款和條件

1.PSU 的獎勵。根據Synchrony Financial 2024年長期激勵計劃（“計劃”），Synchrony Financial（“Synchrony”）已就Synchrony普通股（“股份”）向員工授予績效分成單位（“PSU”）獎勵（“獎勵”），但須遵守本文（“條款和條件”）、本計劃和通知（包括其附錄一）中規定的條款和條件）。

2. 定義和與計劃的協調。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議附錄A中賦予的含義，如果附錄A中未如此指定，則應具有計劃中賦予的含義。如果本計劃與條款和條件之間存在任何不一致之處，則以本計劃中的條款為準，除非條款和條件另有明確規定。此處提及的在Synchrony工作時應包括在Synchrony的任何關聯公司工作。

3.管理員網站上的信息。本計劃管理人（“管理人”）維護的與本計劃相關的網站上的員工賬户中列出了適用於該獎勵的以下信息：

(a) 受該獎勵約束的股份的目標數量；

(b) 向員工授予獎勵的日期（“授予日期”）；以及

(c) 衡量適用的 “績效標準”（定義見下文）的最後期限（“績效期”）。

◦如下所述，該獎項將根據績效授予條件（“績效標準”）的實現情況進行授權。績效標準載於本通知的附錄一。

4. 歸屬。

(a) 一般情況。根據條款和條件，除非本第 4 節另有規定，否則該獎勵將根據績效期內績效標準的實現情況發放，前提是員工在績效期結束之前一直在 Synchrony 工作。

(b) 終止僱用的影響。如果員工在績效期結束前因任何原因終止在Synchrony的僱用，則該員工應

立即沒收獎勵（因此，應沒收本來可能根據該獎勵交付或支付的所有股份和現金），但須遵守以下條件：

(i) 非自願終止。

(A) 如果在授予之日一（1）週年之日當天或之後由Synchrony無故終止僱員的僱傭關係，並且該員工在解僱之日起的連續服務時間少於二十（20）年，則PSU應保持未償狀態，該員工將有資格獲得按比例分配的獎勵，該比例將通過乘以（I）分數來確定，其分子為員工在績效期內受僱的全部或部分月數以及其分母是績效期內的整整月數，乘以（II）員工根據整個績效期內的實際表現有權獲得的股票數量。

(B) 如果在授予之日一（1）週年之日當天或之後由Synchrony無故解僱員工，並且該員工連續工作了二十（20）年或以上，則PSU在終止僱用後將保持未償狀態，並且根據整個績效期內的實際表現，該員工將繼續有資格獲得該獎勵。

(ii) 退休。如果員工在授予之日一（1）週年之日或之後以及員工有資格退休之後，在Synchrony的僱傭關係終止（因原因除外），則PSU在終止僱用後將保持未償狀態，並且該員工將繼續有資格根據整個績效期內的實際表現獲得該獎勵。

(iii) 殘疾或死亡。如果員工在Synchrony的僱用因殘疾或死亡而終止，則績效期應自終止僱用之日起結束，績效標準應被視為已達到目標水平。根據該獎勵應付的金額（或可交付的股份）不得因驗證員工的殘疾或死亡身份或認證受益人所需的時間而造成的任何延誤進行調整。

(iv) 控制權變更後終止。如果在控制權發生變更的情況下，Synchrony（或Synchrony的繼任者）根據本計劃第5（b）條的規定接管PSU或替代PSU的替代獎勵，則在控制權變更後的二十四（24）個月內，Synchrony（或Synchrony的繼任者）在沒有理由或員工的情況下終止員工的聘用

出於正當理由終止僱用，績效期應在終止僱用後立即結束，績效標準應被視為在目標績效水平上得到滿足。

(c) 控制權的變化。如果控制權發生變更，Synchrony（或Synchrony的繼任者）未能承擔或替代委員會根據本計劃第5（b）條確定的PSU的替代獎勵，則PSU的待遇應受本計劃第5（b）（ii）條的約束。

(d) 豁免和釋放。員工或其遺產有權將獎勵的任何部分歸屬於獎勵的任何部分，或在除績效期結束之外的任何情況下獲得任何報酬，前提是員工或其遺產應在員工終止僱用後的四十五（45）天內及時執行豁免並以Synchrony提供的形式解除擔保（“解除令”），並且不得撤銷此類釋放。

5. PSU 的結算。Synchrony將根據對績效標準（或第4節中另有規定）的滿足程度向員工發行一定數量的股票，減去滿足所需預扣税所需的股票數量。除非第4節或第15節另有規定，否則此類股份應在業績期結束後不到七十五（75）天內交付（包括第4節所設想的業績期的任何提前結束）。股票可以以股票證書的形式發行，也可以通知員工，告知員工將股票存入賬面記賬賬户。除非向員工簽發了股份證書，或者通知員工代表員工將股份存入賬面記賬賬户，否則員工無權成為Synchrony的股東。

6。[限制性契約。

(a) 禁止競爭。（i）在員工受僱於Synchrony期間，（ii），如果員工位於加利福尼亞州以外，則在員工終止與Synchrony的僱用後的十二（12）個月內，員工不會：

(i) 直接或間接訂立僱傭關係或合同關係，向與Synchrony的業務相同、實質相似或具有競爭力的任何企業或實體提供與員工為Synchrony提供的服務相似的服務。就本節而言，“Synchrony的業務” 是指美國消費信貸行業；

(ii) 以經濟或其他方式促進或協助從事與 Synchrony 業務競爭的任何業務的任何公司、公司或其他實體；或

(iii) 直接或間接地招攬或努力征集或獲取以下任何人的業務，策劃或幹擾Synchrony或其關聯公司的關係：

(A) 在員工受僱於 Synchrony 期間或員工停止擔任 Synchrony 員工之日是 Synchrony 或其關聯公司的客户；

(B) 在員工停止受僱於Synchrony之日前十二 (12) 個月內的任何時候是Synchrony或其關聯公司的客户；或

(C) 在員工停止受僱於Synchrony之日前的十二 (12) 個月內，Synchrony或其關聯公司曾以潛在客户的身份被Synchrony或其關聯公司追捕，但Synchrony及其關聯公司尚未決定停止對該員工的所有此類追求；

在每種情況下，均與第 6 (a) (iii) (A) — (C) 節有關，前提是員工在員工有效解僱Synchrony之日之前的二十四 (24) 個月內隨時與該客户或潛在客户進行了接觸，或者已獲得有關此類客户或潛在客户的機密信息。

(iv) 只要員工沒有積極參與該公司的業務，此處的任何內容均不禁止該員工成為不超過任何類別上市公司已發行股票的2％的被動所有者。儘管如此，如果僱員主要在加利福尼亞州或任何其他禁止適用此類條款的州提供服務，則本第 6 (a) 節的離職後條款將不適用於他們。此外，如果本第 6 (a) 節的任何條款因任何原因不可執行，包括但不限於僱員主要在法律禁止此類條款的州提供服務，則該條款應被視為已修改或限制，因此，經修改或限制後，此類條款可最大限度地得到執行。如果本條款和條件中的一項或多項條款因任何原因被具有司法管轄權的法庭宣佈無效（在根據前述句子進行了任何適當的修改或限制之後），則任何如此無效的條款應被視為與本條款中的其他條款分開，本條款的其餘條款將繼續有效且完全可執行。

(b) 不招標。未經Synchrony事先同意，員工在工作期間的任何時候都不得直接或間接地直接或間接地，如果員工位於加利福尼亞州和任何其他禁止離職後適用此類規定的州以外，則無論出於何種原因，員工終止僱傭關係後的十二 (12) 個月內，無論是單獨還是合夥人，或共同或與任何人一起作為委託人、代理人、僱員或股東（其他）而不是持有在美國股票上市的股票交易所不超過未付金額的5％

以此方式上市的股票）或以任何其他方式代表員工自己或代表任何第三方：

(v) 誘使或努力誘使Synchrony的任何其他員工離職 Synchrony；或

(vi) 僱用或嘗試僱用或協助任何人僱用Synchrony的任何員工。

(c) 保密。員工特別承認，Synchrony或其供應商、客户或客户的任何機密信息，無論是書面形式，保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在員工的腦海或記憶中，無論是由員工還是Synchrony彙編的，都具有獨立的經濟價值，因為其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人不容易知道或無法通過適當手段查明；Synchrony已為維護機密性做出了合理的努力泄露此類信息；諸如此類信息是Synchrony或其供應商、客户或客户的專有財產；員工在工作期間（履行其在Synchrony的職責和僱用義務時除外）或終止僱用後對此類信息的任何保留、使用或披露均構成對Synchrony或其供應商、客户或客户商業祕密的盜用。本第 6 (c) 節以及本條款和條件的所有其他規定不適用於限制或干涉任何員工在未通知或未經Synchrony授權的情況下與政府機構進行真誠溝通和合作的權利，其目的是 (i) 舉報可能違反任何美國聯邦、州或地方法規的行為，(ii) 參與任何政府機構可能進行或管理的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，或 (iii) 提出指控或向政府機構投訴。就本條款和條件而言，“政府機構” 是指平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會、金融業監管局或任何其他自律組織或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，任何員工都不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(a) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密；(b) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，如果此類申請是密封提交的；或 (c) 如果僱員因舉報嫌疑人而提起訴訟，要求僱主進行報復，則在法庭訴訟中違法行為，或向此類訴訟中的員工律師披露，前提是員工必須密封提交任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則員工不得披露商業祕密。但是，未經Synchrony總法律顧問或Synchrony指定的其他授權官員事先書面同意，員工無權披露Synchrony可以根據律師-客户特權或律師工作成果原則要求保護自己免遭披露的任何信息。此處的任何內容均無意干涉員工在《國家勞動關係法》下的權利。

(d) 救濟。員工違反本節規定的任何行為都將對Synchrony及其關聯公司造成重大和無法彌補的損害，儘管Synchrony或其關聯公司可能很難確定此類損害所產生的貨幣價值。因此，員工同意，如果員工違反或威脅違反本節任何條款，Synchrony及其關聯公司除了有權獲得因違規行為而產生的金錢賠償外，還有權向具有適當管轄權的法院尋求禁令救濟。此外，如果員工違反本節的任何規定，Synchrony及其關聯公司將被免除向員工支付任何款項或向員工提供任何福利的任何其他義務，法律要求的除外。自員工參與導致違反本節規定的活動之日起，員工獲得與PSU相關的任何股份或現金付款的任何權利均應喪失，並且員工將被要求向Synchrony償還員工在 (i) 中較早者之前的十二 (12) 個月開始的期限內由員工或代表員工收到的與PSU相關的金額（股份或現金）僱員終止僱傭關係以及 (ii) 僱員從事此類活動的日期，或其後的任何時間日期。

(e) 確認。員工確認本節中的所有限制都是獨立、獨特和合理的，並且員工放棄了對嚴格執行這些限制的所有抗辯。該員工還承認：

(i) Synchrony及其關聯公司在金融服務行業的聲譽及其與客户和客户的關係是代表Synchrony及其關聯公司辛勤工作、勤奮和毅力的結果；以及

(ii) 由於Synchrony及其關聯公司的業務性質，Synchrony及其關聯公司與其客户和客户之間的持續關係是實質性的，對Synchrony及其關聯公司繼續從客户和客户那裏獲得長期和新項目業務的能力產生了重大影響。

(f) 通知潛在僱主。僱員將告知任何潛在僱主這些條款和條件的存在以及員工在本節下的義務。]

7. 補償條款。儘管本計劃或本條款和條件中有任何相反的規定，（a）員工和本獎勵均應遵守董事會（或其小組委員會）或Synchrony自授予之日起生效的書面政策、規則或程序（或可在授予日之後通過或修改以符合適用法律），以及適用於Synchrony及其關聯公司員工或高管的法律法規，包括但不限於任何書面政策，有關補償或 “回扣” 的規則或程序薪酬（包括經董事會管理髮展與薪酬委員會批准的Synchrony基於激勵的薪酬回收政策以及管理髮展和薪酬委員會關鍵實踐，但不限制上述內容的概括性），以及（b）Synchrony和/或其任何關聯公司在任何時候（包括在終止之後）知悉

僱員的僱傭情況）如果員工在Synchrony或其任何關聯公司工作期間，發生的事件或情況本來是因故終止僱員的僱傭關係，則員工獲得與PSU相關的任何股份或現金付款的任何權利將被沒收，員工將被要求向Synchrony償還一筆由或代表PSU收到的與PSU有關的款項（股份或現金）員工的。如果員工違反董事會（或其小組委員會）或Synchrony的任何書面政策、規則或程序，或任何法律或法規，本節的規定是對Synchrony和/或其任何關聯公司可用的任何其他補救措施的補充，但不能代替這些補救措施。

8. 改動。公司可以隨時修改本獎勵的條款，但須遵守本計劃第8（b）條的條款；前提是對員工在本獎項下的權利產生不利影響的修正案必須獲得員工的書面同意。

9. 調整。根據本計劃第4（b）節，根據本計劃授予員工的任何PSU所依據的股份數量和類型將進行調整。

10. 沒有就業權。這些條款和條件中的任何內容均不構成僱傭合同，也未賦予員工繼續僱用Synchrony的權利，或影響Synchrony可能擁有的終止僱員的任何權利。

11. 爭議解決。雙方將根據當時有效的Synchrony替代性爭議解決計劃的條款，解決因本計劃、獎勵或條款和條件引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，前提是此類爭議、爭議或索賠在該計劃涵蓋範圍內。

12. 不可分配。除非本計劃明確允許，否則員工不得轉讓或轉讓本獎勵或根據本協議授予的PSU。轉讓或轉讓的任何PSU的預扣税款應由Synchrony根據適用法律確定（這可能要求員工為轉讓的PSU納税）。根據PSU發行的任何股份一經發行給員工，均可自由轉讓。

13. 作為股東的權利。員工無權獲得與受PSU約束的股份的任何所有權特權，除非且僅限於此類股份根據本協議第4節歸屬並且該員工成為此類股票的登記股東。

14. 股息等價物。員工有資格獲得與業績期內宣佈的任何現金分紅相關的獎勵下的額外股份。對於每宣佈的此類現金分紅，當時受本獎勵約束的股票的目標數量（在考慮任何先前的股息等價物後）應增加一個等於（a）（i）現金分紅每股金額的乘積，乘以（ii）受獎的目標股票數量除以（b）a的公允市場價值的商數

向股份持有人支付適用股息之日的股份。股息等價物應遵守與獎勵相同的條款和條件（包括第4節）。股息等價物應減去任何所需的預扣税金額。

15. 預扣税。與PSU有關的所有股份付款和交付均應繳納所需的税款或其他預扣或扣押義務（如果有）。應授權Synchrony從任何到期付款中扣留現金或股票（如適用），或轉移與獎勵或計劃下的任何付款或轉賬相關的應繳預扣税款，以履行繳納此類税款的法定預扣義務。在要求Synchrony交付任何股份之前，員工應按照Synchrony可能規定的時間和條件向Synchrony支付或償還其需要預扣和支付的任何聯邦、州、地方或外國税款。

16. 個人數據。接受獎勵即表示員工自願承認並同意按本段所述收集、使用、處理和傳輸個人數據。員工沒有義務同意此類收集、使用、處理和傳輸個人數據。但是，不表示同意可能會影響員工參與本計劃的能力。Synchrony、其關聯公司和/或僱員的僱主持有有關該員工的某些個人信息，包括員工的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他僱員或國民身份證號碼、工資、國籍、職稱、在Synchrony持有的任何股份或董事職位、所有PSU的詳細信息、任何現金支付權利（價值基於股份價值）或任何獲得授予股票的權利，已取消、購買、歸屬、未歸屬或未歸屬於員工'為了管理和管理計劃（“數據”），我贊成。Synchrony和/或其關聯公司將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理員工參與本計劃，Synchrony和/或其任何關聯公司可以進一步將數據傳輸給協助Synchrony實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些收件人可能位於世界各地。員工授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理員工對本計劃的參與，包括本計劃管理可能需要的任何必要數據傳輸。員工可以隨時查看數據，要求對數據進行任何必要的修改，或通過聯繫Synchrony撤回此處的書面同意；但是，撤回同意可能會影響員工參與本計劃的能力。

17. 第 409A 節。根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條所述的短期延期，應最大限度地不受PSU規定的應付金額和可交割股份免受《守則》第409A條的約束，本計劃和條款與條件的解釋和解釋應與此類意圖保持一致。如果根據本獎勵應付的任何金額或可交付的股份構成《守則》第 409A 條所指的非合格遞延薪酬，則就本獎勵的此類部分而言，(a) 本計劃和本條款和條件旨在符合《守則》第 409A 條的要求，並應按照該意圖進行一致的解釋和解釋，(b) 所有參考文獻中的所有參考文獻計劃和本條款與條件對員工 “終止僱傭關係” 應指

根據其頒佈的《守則》和財政部條例第 409A 條的定義，僱員的 “離職”，(c) 任何此類股份的付款或交付，如果以員工執行發行為條件，在從一個應納税年度開始到第二個應納税年度的指定期限內支付，均應在第二個納税年度支付，以及 (d) 不管本計劃或本條款和條件有何規定相反，僱員終止僱傭關係時應支付的任何款項應在終止僱傭關係六個月週年之前支付，在遵守《守則》第409A條所必需的範圍內，應推遲到 “延遲期”（本計劃第9（m）節中使用的延遲期限）結束。如果獎勵或條款和條件將要求員工繳納《守則》第409A條規定的税款（“409A罰款”），則該獎勵和條款與條件在導致此類409A罰款的範圍內將不生效，本計劃和/或條款和條件的相關條款將被視為已修改，或在必要時暫停，以遵守該守則第409A條的要求，在任何情況下都未經員工同意或通知員工；前提是在任何情況下都不得 Synchrony 或其任何一方關聯公司應對與本計劃或本條款和條件下的任何應付金額相關的任何409A罰款負責。

18. 投資代表。員工特此保證，(a) 出售在PSU歸屬時獲得的任何股份均應根據《證券法》和任何適用的州證券法規定的有效註冊聲明進行，或根據《證券法》和此類州證券法的註冊豁免進行；(b) 員工應遵守控制或監督股票發行的任何監管機構的所有法規和要求，以及與之相關的所有法規和要求，應執行任何符合以下條件的文件Synchrony 應自行決定認為必要或可取。

19. 遵守適用法律。PSU受以下條件約束：如果在任何證券交易所或根據任何法律對受PSU約束的股份進行上市、註冊或資格認證，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或可取的，則受PSU約束的股份不得全部或部分交付，除非此類上市、註冊，資格、同意、批准或其他行動應已生效或獲得，不論如何Synchrony 不接受條件。Synchrony 同意盡合理努力實施或獲得任何此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

20.董事會或委員會的決定。董事會或委員會應有權解決與PSU有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本條款和條件作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。

21. 繼任者。這些條款和條件對Synchrony的任何繼任者或繼任者以及在員工死亡後應根據本條款和條件或本計劃獲得本條款下任何權利的任何個人具有約束力，並使其受益。

22.完整協議。這些條款和條件以及本計劃構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代Synchrony和員工先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。

23. 通知。本協議中規定的所有通知、請求或其他通信，如果是發給Synchrony，則應發送給Synchrony Financial，收件人：康涅狄格州斯坦福市朗裏奇路777號06902號公司祕書，如果是發給員工，則發送到Synchrony記錄中最後一個已知的員工郵寄地址。本條款和條件中規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式發出，（a）通過專人送貨，（b）通過傳真或電子郵件發出，並確認收到，（c）通過美國郵件或（d）通過快遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自送達、確認收到傳真或電子郵件時收到，如果是通過美國郵政或特快快遞服務，則應視為已收到；但是，如果在正常工作時間內未收到發送給Synchrony的通知、請求或其他通信，則應視為在Synchrony的下一個工作日收到。

附錄 A

定義

“服務中斷”

“中斷服務” 是指委員會確定的以前是Synchrony僱員或顧問的個人不再是員工或顧問的時期。

“機密信息”

“機密信息” 是指與Synchrony、任何關聯公司、Synchrony及其關聯公司的業務、Synchrony及其關聯公司的客户、供應商和客户有關的信息和數據，以及與該業務相關的所有技術信息，包括但不限於與專有技術、商業祕密、流程、報告、手冊、採購、銷售、客户、客户名單、機密信息、財務和營銷數據、業務計劃以及Synchrony及其關聯公司的戰略方向相關的信息。

據瞭解，“機密信息” 不包括以下任何內容：

(a) 不因僱員的作為或不作為而向公眾公開或公開的信息。僅當信息為公眾所熟知、存在於任何一個公共來源或可從一個或多個公共來源或其他公開信息中易於查明的範圍內，才應將其視為公共領域的一部分；或

(b) 員工從第三方收到的信息，第三方可以在不違反任何合同或其他法律義務的情況下自由披露。

“殘疾”

“殘疾” 是指根據適用於Synchrony員工的長期殘疾補助金計劃或安排，員工有權獲得長期殘疾津貼的喪失工作能力、殘疾或其他狀況，具體由此類計劃或安排的管理人決定。除非僱員提供殘疾人存在的證據，否則不得將個人視為殘疾。Synchrony 可能要求由醫師確定殘疾的存在與否，其選擇須經員工（或其代表）和 Synchrony 雙方同意。

“通知”

“通知” 是指股票結算的績效股票單位的獎勵通知。

“退休”

如果員工年滿六十（60）歲且連續服務三（3）年，則該員工有資格獲得 “退休”。

《證券法》

經修訂的1933年《證券法》。

“終止僱傭”

“終止僱用” 是指《勞動法》第409A條所指的 “離職”。

“多年的持續服務”

“持續服務年限” 是指根據委員會確定的Synchrony的工資或其他記錄系統，個人被視為Synchrony僱員的年限（應包括此類人員受僱於通用電氣公司及其關聯公司的期限），如果服務中斷連續少於三 (3) 年，則應包括該員工在服務中斷之前向Synchrony提供的服務。