美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據1934年證券交易所法第14(a)條的授權委託書
| 由登記公司提交 | ☒ | |
| 由其他方提交 | ☐ |
請勾選適當的框:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 明確的附加材料 |
| ☒ | 根據§240.14a-12徵招資料 |
法拉第未來智能電動汽車有限公司。
(按其憲章規定的註冊人名稱)
無數據
(提交代理聲明的人的姓名，如果不是註冊者)
繳納申報費(勾選適用的所有框):
| ☒ | 不需要費用。 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。 |
2024年7月19日，德拉華州的Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下簡稱“FF”或“公司”）在Facebook、Instagram、LinkedIn和X上發佈了以下內容：
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2024年7月19日，公司創始人YT Jia也在Facebook、LinkedIn和X上發佈了以下內容：
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公司的全球首席執行官Matthias Aydt在2024年7月20日舉行的FF投資者社區日上發表了以下講話：
最後我要強調的是，你在2024年7月31日舉行的公司股東年度大會上的投票非常重要。我們需要你的投票來保護Faraday Future。我們共同的夢想和你的投票對確保我們有足夠的票數滿足年度大會的法定人數要求至關重要。如果股份不足投票，我們將無法舉行年度大會。
我讀這份文件是要提交給美國證券交易委員會的。
所以如果我們無法舉行股東年度大會，我們就無法獲得批准增加我們的授權股份，並授權董事會實施股票回購等其他事項。不通過前者將使得公司無法籌集資金來支持實現戰略目標，不通過後者可能會導致公司從納斯達克退市。
這些提案的任何一個失敗都可能會給我們的股東帶來重大損失。為了所有股東的利益，我們必須保持公司的上市地位。我們相信只有這樣，公司才有機會為股東創造長期價值。
我們敦促你儘快參與投票，並投票支持所有提案。如果你有任何疑問，可隨時查看我們的網站ff.com或聯繫在場的員工。謝謝。
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前瞻性聲明
本通訊包括美國私人證券訴訟改革法案1995年的安全港條款下的“前瞻性聲明”。在本新聞稿中使用的“預計”、“計劃”、“預期”、“預測”、“規劃”、“擬議”、“期望”、“預測”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、“提出”及其變體，或類似表達（或其否定版本）旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括有關公司計劃恢復納斯達克上市標準、公司計劃的反向股票分割和授權股份增加、公司計劃舉行年度大會以及公司計劃的融資計劃。這些前瞻性聲明不能保證未來的績效、情況或結果，並且涉及許多已知和未知的風險、不確定因素、假設和其他重要因素，其中許多因素超出了公司的控制範圍，可能導致實際結果或結果與前瞻性聲明中討論的結果有所不同。
可能影響實際結果或結果的重要因素包括公司能否繼續作為一家持續經營並改善其流動性和財務狀況的公司；公司能否滿足納斯達克聽證委員會設定的持續上市條件；股東批准股票拆分和/或增加授權股份的可能性不會獲得；與股票拆分無關的因素可能影響普通股每股交易價格；公司能否恢復並繼續遵守納斯達克上市要求；納斯達克聽證會的最終決定；公司償付其未償還義務的能力；公司彌補其財務報告內部控制的重大缺陷的風險以及修正之前發行的合併財務報表相關的風險；公司的有限經營歷史和麪臨的重大增長障礙；公司歷史的虧損和預計的持續虧損；公司的工資支出減少計劃取得的成功；公司開發和推廣車輛計劃的執行能力以及這些開發計劃的時間；公司估計此類車輛市場規模和將這些車輛推向市場的成本；公司車輛受市場接受速率和程度；公司未來贖回索賠的能力；其他競爭製造商的成功；公司車輛的性能和安全性；涉及公司的當前和潛在訴訟；公司從納斯達克等處獲得資金的能力、滿足事先條件並完成各種融資所述的風險；未來融資努力的結果，任何未能成功融資均可能導致公司尋求根據《破產法》進行保護；公司的負債；公司未來贖回索賠的能力；保險覆蓋範圍；影響公司產品需求的總體經濟和市場條件；股票拆分的潛在負面影響；減少成本、人員和工資的行動可能不足或不可能實現其預期結果；公司控制範圍之外的情況，例如自然災害、氣候變化、健康流行病和大規模抗議事件等；公司在中國的經營風險；公司對特別委員會調查發現採取的糾正措施的成功與否；公司對供應商和合同製造商的依賴能力；公司開發和保護其技術的能力；公司保護網絡安全風險的能力；公司吸引和保留員工的能力；現有法律程序的任何不利發展或發起新的法律程序以及公司股價的波動。你應該認真考慮上述因素和其他風險和不確定性，以及該公司於2024年5月28日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的10-k表中的“風險因素”部分中所描述的其他風險和不確定性，並結合該公司不時向SEC提交的其他文件進行審慎考慮。
附加信息和查找位置
在提交給FF股東的提案中，公司擬就股東批准增加普通股授權股份數量、授權股票拆分以及拆分實施的情況下的授權股份比例減少等事項進行投票。在授權股份增加、股票拆分及授權股份減少的情況下，公司於2024年7月5日向SEC提交的一份代理文件描述了公司在股東方面的徵集委託書，幷包括了有關股東批准授權股份增加、股票拆分及授權股份減少的提案和其他在股東大會中的事項。授權書已於2024年7月5日或前後寄送給公司的股東。該代理文件包括有關根據SEC規定，在提議授權股份增加、股票拆分及授權股份減少，以及其他相關事項中的可能被視為徵集委託書的人員的信息。公司還向SEC提交了關於授權股份增加、股票拆分及授權股份減少的其他文件。在做出任何投票決定之前，公司的投資者和證券持有人應該仔細閲讀代理文件以及與授權股份增加、股票拆分及授權股份減少相關的全部其他文件，因為它們包含了有關這些提議的重要信息。
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投資者和證券持有人可以通過SEC網站www.sec.gov獲得公司提交給SEC的代理聲明和所有其他相關文件的免費副本。此外，可以通過https://www.ff.com/或通過書面請求Faraday Future Intelligent Electric，地址為18455 S. Figueroa Street，Gardena，California 90248免費獲取公司提交的文件。
招標人
FF及其董事會和高管人員可能被視為是針對擬議中的股票授權股份增加、股票拆分及授權股份比例減少和代理聲明中所描述的其他事項，從FF的股東那裏請求委託書的人員。關於FF及其董事會和高管人員的信息，您可以參閲該公司在2024年7月5日向SEC提交的有關2024年股東年度會議的代理聲明。投資者可以根據上述段落中的説明免費獲取上述文件的副本。
FF Global Partners Investment LLC（之前稱為FF Top Holding LLC,“FF Top”）及其間接母公司FF Global Partners, LLC（“FF Global”），包括Jerry Wang和Weiwei Zhao（以下簡稱“FF Top代表”）在內的某些代表，還參與了有關授權股份增加和反向股票分割及比例減少授權股份和其他事項的代理投票。有關FF Global、FF Top和FF Top代表按照證券持有或其他方式在公司中的直接和間接利益的信息已經在代理聲明和2023年12月31日至SEC提交的10-K表中包括，並在2024年5月28日提交，以Amendment Form 10-K/A提交於2024年5月30日和6月24日。 FF Top和FF Global的直接或間接持股情況的變化在Schedule 13D/A形式的SEC文件中説明。
無要約或徵集
本通信不得視為與任何證券或關於擬議的反向股票拆分或授權股份上限的委託、同意或授權有關的委託材料。本通信也不得視為特斯拉股票的出售要約或要約。在任何州或司法管轄區內，如果該要約、招標或出售違反註冊或符合任何該類州或司法管轄區證券法的資格，則不得進行任何股票出售。除非通過符合1933年修訂版證券法第10節規定的募集書形式進行，否則不得進行任何證券發行。
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