本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 根據第 424 (b) (5) 條提交

 註冊文件編號 333-275130

待竣工，日期為 2024 年 7 月 22 日

初步招股説明書補充文件
（截至 2023 年 10 月 20 日的招股説明書）

$

20年到期優先票據的美元百分比

20年到期優先票據的美元百分比

從2025年開始，20年到期的優先票據（“20歲到期的票據”）的利息每半年拖欠一次，20日到期的票據將於20日到期。從2025年開始，20年到期的優先票據（“20年到期的票據”，以及20到期的票據，“票據”）的利息應從2025年起每半年拖欠一次，20年到期的票據將於20日到期。我們可以隨時按照 “票據描述——可選兑換” 中所述的適用贖回價格贖回任一系列的全部或部分票據。

根據我們與此類子公司之間的交叉擔保協議，這些票據將由我們幾乎所有的全資子公司無條件地共同或單獨擔保。這些票據的償付權排名與我們不時未償還的其他無抵押和無次級債務相同。這些擔保代表每個子公司擔保人的無抵押和無次級債務，對該子公司擔保人不時未償還的其他無抵押和無次級債務的償付權排名相同。

投資票據涉及風險。有關在投資票據之前應考慮的風險的更多信息，請參閲第S-4頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件及其所附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1)

如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計和未付利息（如果有）。

​

每系列票據均構成新發行的證券，交易市場尚不成熟。我們不打算在任何證券交易所申請這兩個系列的票據上市。

承銷商預計，這些票據將於2024年通過包括Clearstream Banking, S.A. 和/或歐洲清算銀行SA/NV在內的存託信託公司的設施，以賬面記賬形式交付給投資者，付款地點在紐約和紐約。

聯席賬簿經理

美銀證券 BMO 資本市場 MUFG 加拿大皇家銀行資本市場

BarclaySimi-Intesa Sanpaolo PNC 資本市場有限責任公司 地區證券有限責任公司 豐業銀行 美國 Bancorp

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年7月。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中簡要描述了我們的業務和本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的2023年10月20日招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們或代表我們編寫的任何相關免費寫作招股説明書或我們向您推薦的任何其他信息中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只能在合法發行或出售所發行證券的情況下使用。除了這些文件封面上的相應日期外，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相應信息之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

 

s-i

S-1

S-2

S-3

風險因素

對票據的投資涉及風險。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險。具體而言，請閲讀我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及我們隨後提交的《交易法》報告中的 “風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的信息”。任何上述風險或任何上市事項的不利結果的實現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與附註相關的風險

在某些情況下，我們的某些子公司對票據的擔保可能被視為欺詐性轉讓，法院可能會試圖將這些附屬擔保置於次要地位或宣佈其無效。

根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果擔保人在發生擔保證明的債務時除其他外，擔保人可以宣佈擔保無效，或者擔保下的索賠可以從屬於該擔保人的所有其他債務：

•

意圖阻礙、拖延或欺詐任何現有或未來的債權人，或因擔保而獲得的收益低於合理等值或公平對價；

​

•

由於這種情況而破產或破產；

​

•

從事的業務或交易中，擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本；或

​

•

意圖承擔或認為它將承擔超出其償還到期債務能力的債務。

​

此外，該擔保人根據擔保支付的任何款項都可能作廢，必須退還給擔保人或為擔保人的債權人而設立的基金。就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將視任何程序中為確定是否發生欺詐性轉讓而適用的法律而有所不同。但是，一般而言，在下列情況下，附屬擔保人將被視為破產：

•

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的公允可出售價值；

​

•

其資產的當前可售價值低於其在現有債務變為絕對和到期時償還其可能負債（包括或有負債）所需的金額；或

​

•

它無法償還到期的債務。

​

如果交叉擔保協議下任何擔保人的擔保因欺詐性轉讓而失效或因任何其他原因被認定為不可執行，則票據持有人將不再對該擔保人提出任何索賠，而將僅是我們和任何擔保未失效或不可執行的擔保人的債權人。在這種情況下，票據持有人就無效擔保向我們提出的索賠必須事先償還該擔保人的所有債務。無法保證在為所有先前的索賠做好準備之後，會有足夠的資產來滿足您與任何無效擔保有關的索賠。

由於缺乏有組織的交易市場，您轉移票據的能力可能會受到限制。

每系列票據均構成新發行的證券，交易市場尚不成熟。我們目前不打算在任何證券交易所申請這兩個系列的票據上市，也不打算在任何自動報價系統上報這些票據。儘管某些承銷商已告知我們，他們目前打算在票據上市，但他們沒有義務這樣做。此外，承銷商可以隨時停止對其中一個或兩個系列票據進行任何此類做市活動，恕不另行通知。任一系列票據的任何市場的流動性將取決於票據的數量

S-4

此類票據的持有人、證券交易商對開拓此類票據的興趣以及其他因素。因此，我們無法保證這兩個系列票據的任何市場的發展、延續或流動性。

S-5

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和本次發行的估計費用後，我們將從本次發行的票據出售中獲得約美元。我們預計將出售票據的淨收益用於一般公司用途，包括償還商業票據借款和為即將到期的債務再融資。我們預計將使用淨收益的一部分來償還2024年9月1日到期的4.25％票據的本金總額為6.5億美元，包括到期時到期的任何利息和溢價。本招股説明書補充文件或此處包含的任何內容都不是2024年到期的4.25％票據的贖回通知。

截至2024年7月19日，我們的商業票據借款的加權平均利率約為5.50％，未償借款約為8.14億美元。

S-6

大寫

下表列出了我們截至2024年6月30日的歷史合併資本以及經調整後生效的合併市值：

•

根據本招股説明書補充文件發行票據；以及

​

•

本次發行的淨收益的用途，如本招股説明書補充文件中 “所得款項的使用” 中所述。

​

您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的歷史財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明中。

(1)

我們和幾乎所有的全資國內子公司都是交叉擔保協議的當事方，根據該協議，協議各方無條件地共同或單獨地擔保協議對方的特定債務的支付。因此，我們應對每家此類子公司的債務負責。請參閲隨附的招股説明書中的 “交叉擔保”。

​

S-7

筆記的描述

我們將根據我們與美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）簽訂的現有優先契約發行票據。以下描述以及隨附的招股説明書中的描述是票據和契約重要條款的摘要。它沒有完整地重申契約。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。我們已經提交了契約副本作為註冊聲明的附件，其中包括隨附的招股説明書。在本描述中，“我們” 和 “我們的” 等術語僅指金德摩根公司，而不是其任何子公司或關聯公司。

這種對票據的描述是對附帶招股説明書中對票據和契約一般條款的描述，如果不一致，則取代了對票據和契約的描述。這些票據是 “優先債務證券”，因為該術語在隨附的招股説明書中使用，將僅以賬面登記表發行。由於無論出於何種目的，只有票據的註冊持有人才被視為票據的所有者，並且只有註冊持有人才擁有契約下的權利，因此本節中提及的持有人僅指票據的註冊持有人。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券説明——表格、面額和登記；僅限賬面記賬系統”。

普通的

這些票據將無權獲得償債基金的好處。

未經票據持有人同意，我們將來可能會以與本次發行的任一系列票據相同的條款和CUSIP編號發行和出售更多票據（公開發行價格、發行日期和初始利息支付日期除外）。任何此類額外票據，加上特此提供的同一系列票據，將構成契約下的單一系列票據。

本金、到期日和利息

除非按如下所述提前兑換，否則20日到期的票據將於20日到期。20年到期票據的利息將按每年％的利率累積，並將從2025年開始每半年按年拖欠一次支付。我們將向在前一天營業結束時以其名義註冊票據的人支付票據的每筆到期利息20美元，或視情況而定，無論該日期是否為工作日。

除非按如下所述提前兑換，否則20日到期的票據將於20日到期。20年到期票據的利息將按每年％的利率累積，並將從2025年開始每半年按年拖欠一次支付。我們將向在前一天營業結束時以其名義註冊票據的人支付票據的每筆到期利息20美元，或視情況而定，無論該日期是否為工作日。

每系列票據的利息將從2024年開始累計，並將按包括十二個30天在內的360天年度計算。

如果任何利息支付日期、到期日或贖回日不是工作日，則將在下一個工作日付款，並且在該利息支付日、到期日或贖回日起和之後的期間不計利息。

擔保

2014年11月26日，我們與幾乎所有的全資子公司（“子公司擔保人”）簽訂了交叉擔保協議，根據該協議，包括我們在內的協議各方都同意無條件地為協議對方的債務提供擔保。因此，附屬擔保人將充分和無條件地保證全額及時付款

S-8

票據的本金和任何溢價和利息，無論是在到期時還是其他時候，都是在付款到期時和應付之時。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “交叉擔保”。

排名

這些票據的償付權排名與我們不時未償還的其他無抵押和無次級債務相同。這些擔保代表每個子公司擔保人的無抵押和無次級債務，在償付權中對該子公司擔保人不時未償還的其他無抵押和無次級債務具有同等地位。在擔保此類債務的資產價值的範圍內，票據和擔保將分別從屬於我們的任何有擔保債務和附屬擔保人的有擔保債務。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們和任何子公司擔保人均未償還任何有擔保債務。

該契約不限制我們承擔額外債務的能力，也沒有包含在我們的信貸質量突然大幅下降或進行收購、資本重組或高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護的條款。因此，我們將來可能會進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。

可選兑換

對於到期20歲的票據，在20週年到期票據到期日的前20個月，以及20週年到期票據到期日的20個月（每個此類票據的適用日期，即 “適用的面值收回日”）之前，我們可以選擇全部或分期贖回每系列票據在任何時候，不時按兑換價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較高者：

(1)

(a) 折現至贖回日（假設此類票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天的一年包括十二個30天月），按美國國債利率加20到期票據的基點，減去 (b) 該日應計利息贖回，以及

​

(2)

要兑換的票據本金的100％，

​

無論哪種情況，均包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計利息和未付利息。

在適用的面值贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日公佈的名為 “精選利率”（每日）— H.15”（或任何後續名稱或出版物））（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用票面贖回日（“剩餘期限”）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日立即短於H.15的收益率，另一種收益率對應於 H.15的國庫持續到期日立即長於剩餘壽命——並且應用直線插值到適用的面值看漲日期

S-9

使用此類收益率的基準（使用實際天數），將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命的收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TcM，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近適用面值看漲日（如適用）。如果沒有在適用面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用面值看漲日相等，一種到期日早於適用面值看漲日，另一隻到期日晚於適用面值看漲日，則我們將選擇到期日早於適用面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何兑換通知將在兑換日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送給每位在其註冊地址兑換的票據記錄持有人。除其他外，票據的贖回通知將説明要贖回的票據金額、贖回日期、贖回價格的計算方式以及在出示和交出待贖回票據時付款的一個或多個地點。

如果是部分贖回，將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，需要贖回的票據或票據部分的利息將停止累計。

面額

這些票據將以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

關於受託人

美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼承者）是該契約的受託人。受託人的公司信託辦公室位於德克薩斯州休斯敦格林威廣場8號1100套房，77046。

S-10

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了與本次發行中發行的票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的現行條款、據此頒佈的最終和擬議的《財政條例》（“財政條例”）、美國國税局（“國税局”）的裁決和聲明以及司法決定，所有這些裁決均可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力。我們無法向您保證，美國國税局不會對下述結論提出質疑，也沒有就下文討論的任何事項徵求美國國税局的裁決或律師的意見。

本摘要並不旨在完整分析與票據購買、所有權和處置有關的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。在不限制前述內容概括性的前提下，本摘要未涉及適用於某些類型的票據受益所有人的任何特殊規則的影響，包括但不限於證券或貨幣交易商、保險公司、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）、美國僑民、應繳替代性最低税的人員、持有票據的人作為跨界、樹籬的一部分，轉換交易或其他風險降低或綜合投資交易、選擇使用按市值計價的方法核算其持有的證券、個人退休賬户或合格養老金計劃的證券投資者、受控外國公司、被動外國投資公司、必須在不遲於適用的財務報表中考慮該項目時為美國聯邦所得税目的確認任何總收入項目的人員，或直通投資者實體，包括合夥企業和S分章公司。此外，本摘要僅限於以原始發行價格首次購買票據的持有人（不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織），以現金出售大量票據，以及將票據作為資本資產持有《守則》第1221條所指的資本資產（一般而言），為投資而持有的財產）。本摘要未涉及任何美國州或地方所得税或其他税法、任何美國聯邦遺產税和贈與税法或任何外國税法的影響。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排持有票據，則該合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的税收狀況和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就購買、所有權和處置票據對他們的特定美國聯邦所得税影響諮詢其税務顧問。

可選兑換

在 “票據描述——可選兑換” 中描述的某些情況下，我們可能有義務在票據上支付超過規定的利息和本金的款項。我們打算採取的立場是，由於這些額外付款，不應將這些票據視為或有償債務工具。假設這種立場得到尊重，則票據持有人必須根據持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，在收到或應計此類額外付款時將任何此類額外付款的金額計入總收入。我們的決定對持有人具有約束力，除非持有人在收購票據期間及時提交的應納税年度美國聯邦所得税申報表所附的聲明中明確披露了相反的待遇。敦促持有人就或有支付債務工具規則票據的潛在應用及其後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

對美國持有人的後果

以下討論總結了美國聯邦所得税對購買、所有權和處置票據的美國持有人的某些重大影響。此處使用的 “美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

S-11

•

身為美國公民或居住在美國的外國人的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司應納税的公司或其他實體；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或者根據適用的財政部條例，被視為美國人的有效選擇生效，則信託。

​

票據利息 — 根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，美國持有人將被要求將票據上支付或應計的所有利息確認為普通收入。

如果票據的發行金額小於本金，並且差額大於 “最低限度” 金額（具體而言，最低金額小於票據本金的0.25％乘以到期的完整年數），則美國持有人將被要求將收入差額計入原始發行折扣。出於美國聯邦所得税的目的，預計票據將按面值或折扣發行，該金額將低於 “最低限度” 金額。

票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置——美國持有人通常將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的資本收益或損失，以以下兩者之間的差額（如果有）來衡量：

•

現金金額和收到的任何財產的公允市場價值（減去票據上任何應計和未付利息的金額，該金額將作為利息納税，但以前未包含在收入中）；以及

​

•

附註中美國持有人調整後的税基。

​

美國持有人在票據中調整後的税基通常等於票據的支付金額。如果在處置票據時，美國持有人持有票據超過一年，則該票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置所產生的資本收益或損失將被視為長期資本收益或虧損。某些美國非公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會降低税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。美國票據持有人應就資本收益和損失的處理諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税——信息報告通常適用於美國持有人持有的票據的利息以及銷售、交換、退休、贖回或其他應納税處置的收益，除非美國持有人向適用的預扣税代理人提供經偽證處罰認證的納税人識別號以及某些其他信息或以其他方式確定備用預扣税的豁免，否則可能適用備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），如果預扣金額超過美國持有人的實際美國聯邦所得税應納税額，並且美國持有人及時向國税局提供所需信息或相應的索賠表，則可以獲得退款。

淨投資收益附加税 — 對個人、遺產和信託的某些 “淨投資收益” 額外徵收3.8％的淨投資所得税。為此，淨投資收益通常包括利息總收入和處置財產（例如票據）的淨收益，減去某些扣除額。對於個人，將對（1）個人的淨投資收入或（2）個人修改後的調整後總收入超過25萬美元（適用於已婚並共同申報的個人或尚存配偶）、12.5萬美元（已婚並分開申報的個人）或20萬美元（在任何其他情況下）中較低者徵税。對於遺產或信託，税收將

S-12

按（1）未分配的淨投資收益或（2）超出適用於遺產或信託的最高所得税等級的美元金額的調整後總收入中較低者徵收。

對非美國的後果持有者

以下討論總結了美國聯邦所得税對非美國的某些重大影響。票據購買、所有權和處置的持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是票據的受益所有人，該票據未出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業，也不是美國持有人（定義見上文）。

票據利息 — 視以下關於備用預扣税和FATCA預扣的討論而定，向非美國人支付票據的利息與非美國人的行為無實際關聯的持有人在美國交易或業務的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，並且根據投資組合利息豁免免免免徵美國聯邦預扣税，前提是：

•

非美國的持有人不是我們所有類別有表決權股票總投票權的10％或以上的實際或推定所有者；

​

•

非美國的持有人不是出於美國聯邦所得税目的而通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司；

​

•

非美國的持有人不是根據正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議以延期信貸為代價購買票據的銀行；以及

​

•

(1) 非美國持有人提供其姓名和地址，並證明自己不是美國人（可以在美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）上進行證明），(2) 非美國人持有人通過某些外國中介機構持有票據且符合適用的美國財政部條例的認證要求，或（3）在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構代表非美國人持有票據。持有人和此類證券清算機構、銀行或其他金融機構符合適用的《財政條例》的認證要求。

​

如果票據的利息支付實際上與非美國人的行為有關在美國從事貿易或業務的持有人（如果適用所得税協定，如果利息支付歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地）持有人），只要非美國人，此類款項就無需繳納美國聯邦預扣税持有人向適用的扣繳義務人提供一份正確填寫的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），該表格（或其他適用表格）簽署，否則將受到偽證處罰。但是，此類款項將按常規累進所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國所得税相同。持有人是美國持有人，但須遵守適用的所得税協定中規定的任何修改。此外，如果非美國出於美國聯邦所得税的目的，持有人被歸類為外國公司，此類利息支付還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％，或更低的適用協定税率，但以此類非美國為限。持有人在應納税年度的收入和利潤可能進行調整，這些收入和利潤實際上與其在美國開展貿易或業務有關。

非美國根據前幾段沒有資格獲得美國聯邦預扣税豁免資格的持有人通常需要按票據利息支付的30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非此類非美國人。持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格），根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税。所得税協定可能規定較低的預扣税率、分支機構利得税的豁免或減少，或規定與上述規則不同的其他規則。非美國持有人應就任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

票據的出售、兑換、兑換、報廢或其他應納税處置——非美國人實現的任何收益，視以下關於備用預扣税和FATCA預扣的討論而定

S-13

出售、兑換、贖回、退休或其他應納税處置票據的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

這種收益實際上與此類非美國人的行為有關在美國從事貿易或業務的持有人（如果適用所得税協定，則此類收益歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）美國境內的持有人）；或

​

•

非美國的持有人是指在此類處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

​

如果是非美國持有人在美國從事貿易或業務，票據的收益實際上與此類貿易或業務的開展有關（而且，如果所得税協定適用，則此類收益歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）。美國境內的持有人），非美國境內的持有人持有人將按常規累進所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有人相同，但須遵守適用的所得税協定規定的任何修改。如果是非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的外國公司，此類收益也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％，或更低的適用協定税率，但以此類非美國為限。持有人在應納税年度的收入和利潤可能進行調整，這些收入和利潤實際上與其在美國開展貿易或業務有關。

如果是非美國人持有人是指在票據銷售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的應納税年度內在美國居住或被視為在美國居住了183天或更長時間的個人，例如非美國人持有人通常將對任何此類收益按30％的統一税率繳納美國聯邦所得税（除非適用較低的適用所得税協定税率）。

信息報告和備用預扣——向非美國人付款票據利息的持有人以及從此類付款中扣留的金額（如果有）通常需要向美國國税局和非美國國税局報告。持有人。這些信息申報表的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住或根據特定條約或協議的規定成立。無論適用的所得税協定減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。如果是非美國人，則備用預扣税通常不適用於票據的利息和本金的支付持有人提供有關其非美國身份或非美國身份的認證持有人以其他方式確立了豁免，前提是適用的預扣税義務人並不實際知道或沒有理由知道非美國人持有人是美國人。

美國或外國經紀商的美國辦事處處置票據所得收益的支付將受信息報告要求和備用預扣税的約束，除非非美國經紀人。持有人適當地證明其外國身份，且非美國人符合某些其他條件，否則將受到偽證處罰持有人以其他方式規定了豁免。信息報告要求和備用預扣税通常不適用於經紀人外國辦事處在美國境外處置票據所得的任何款項。但是，除非此類經紀人的記錄中有非美國經紀人的書面證據持有人的外國身份和某些其他條件得到滿足，或者非美國人持有人以其他方式確立了豁免，如果該經紀人與美國有某些關係，則信息報告將適用於該經紀人在美國境外出售票據所得收益的支付。

美國備用預扣税不是額外税。從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額根據備用預扣税規則，持有人可以從該持有人的美國聯邦所得税負債中扣除（如果有），如果及時向國税局提供適當信息，則任何超額部分均可退還。非美國持有人應就備用預扣税和信息報告的申請諮詢自己的税務顧問。

FATCA 預扣税

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）對票據的利息徵收30％的預扣税，並對票據的總收益徵收30％的預扣税，但須遵守下文討論的擬議財政條例

S-14

在每種情況下，如果支付給外國金融機構或非金融外國實體（包括此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介機構），則對票據進行處置，除非 (i) 外國金融機構（其目的包括外國經紀交易商、清算組織、投資公司、對衝基金和某些其他投資實體）同意核實、報告和披露其美國賬户持有人並會見某些其他具體規定要求，(ii) 非作為付款受益所有人的外國金融實體證明其沒有任何實質性美國所有者或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或者（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的《財政條例》或其他指導方針，可能會修改這些要求。我們不會就根據FATCA預扣的任何金額向票據持有人支付額外款項。

如上所述，FATCA下的預扣税除了支付利息外，還可能適用於支付票據出售或其他處置所得的總收益。但是，2018年12月發佈的擬議財政條例將完全取消FATCA對總收益的預扣款。在有關該問題的最終財政條例頒佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

鼓勵潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對票據投資可能產生的影響。

上述與票據購買、所有權和處置相關的各種美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考，無意也不應解釋為法律或税務建議。鑑於持有人蔘與發行人或其他情況，本摘要並未涉及對特定持有人可能重要的所有税收後果。因此，潛在購買者應就其購買、所有權和處置票據的美國聯邦、州和地方以及外國税務後果以及適用法律的任何變更的後果諮詢自己的税務顧問。

S-15

承保

根據本招股説明書補充文件發佈之日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向每位承銷商出售，承銷商已同意單獨購買而不是共同收購（美銀證券公司、BMO資本市場公司、三菱日聯證券美洲公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司為這些承銷商）我們提供的票據本金與其各自名稱對面列示如下：

承銷協議規定，承銷商有義務在某些條件下購買本次發行中的所有票據（如果有）。承保協議中包含的條件通常包括以下要求：

•

我們向承銷商作出的陳述和保證是真實的；

​

•

我們的狀況或金融市場沒有發生重大不利變化；以及

​

•

我們將慣例成交文件交付給承銷商。

​

承保折扣和費用

承銷商告訴我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上列出的相應公開發行價格直接向公眾發行票據，並可能以這樣的價格減去不超過20到期票據本金百分比和20到期票據本金百分比的銷售特許權向包括承銷商在內的部分交易商發行票據。承銷商可以允許向某些其他經紀人和交易商出售不超過到期票據本金的20％和20年到期票據本金的百分比的折扣，此類交易商可以重新給予折扣。發行後，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了我們向承銷商支付的薪酬。承保折扣是公開發行價格與承銷商為向我們購買票據而支付的金額之間的差額。

我們估計，不包括承保折扣，我們本次發行的總支出約為美元。

S-16

賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或繳納可能需要支付的與這些負債有關的款項。

交易市場

每系列票據均構成新發行的證券，交易市場尚不成熟。我們不打算在任何證券交易所申請這兩個系列的票據上市。承銷商告知我們，他們打算在每個系列的票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據的交易市場是否會發展，也無法保證票據的任何交易市場的流動性。

結算

我們預計，票據將在本招股説明書補充文件封面上規定的截止日期（即本招股説明書補充文件發佈之日之後的第七個工作日）當天或前後按付款交付。這個結算週期被稱為 “T+7”。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+7結算，因此希望在本協議下票據交割前的第一個工作日之前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在票據交付前的第一個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

穩定、空頭頭寸和罰單

在本次發行中，承銷商可以根據美國證券交易委員會在《交易法》下通過的第m條（17 CFR 242，#100-105）進行穩定交易、超額配股交易和罰款競標或收購，以掛鈎、固定或維持票據的價格。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

​

•

超額配股交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的票據本金的票據，這就形成了辛迪加的空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。

​

•

當辛迪加成員最初出售的票據是在穩定或銀團擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回銷售優惠。

​

這些穩定交易、超額配股交易和罰款出價可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些穩定交易或任何交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

其他關係

承銷商及其關聯實體不時與我們及其關聯公司進行商業和投資銀行交易，併為我們提供財務諮詢服務

S-17

以及我們的關聯公司在其正常業務過程中，並且將來可能會這樣做。幾家承銷商的關聯公司是我們的循環信貸額度下的貸款人和代理人。承銷商及其關聯實體已經收到這些商業和投資銀行交易以及財務諮詢服務的慣例薪酬和費用報銷，並將來也將獲得這種報酬。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。特別是，承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是受託人的附屬公司。

國外銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不擬發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，“散户投資者” 是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)

第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；

​

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂）所指的客户，如果該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

​

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。

​

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。

因此，任何人在該成員國提出或打算向本招股説明書補充文件中考慮的發行標的的票據進行要約的人只能向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體提出要約，前提是此類票據發行不得要求發行人或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據第8條補充招股説明書《招股説明書條例》第23條，每種情況都與此類要約有關。

發行人和承銷商均未授權也沒有授權向任何不是《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體發行任何票據要約。發行人和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構提出任何票據要約，承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件中設想的票據的最終發行。

S-18

就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

歐洲經濟區成員國的每一個人，如果收到有關本招股説明書補充文件中考慮的公眾要約的任何通信，或根據該要約收購任何票據，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為已代表、保證、承認和同意，並且與每位承銷商和發行人一樣，該承銷商和發行人及其代表收購票據的任何人是：(1) 其內的 “合格投資者”《招股説明書條例》第2（e）條的含義；以及（2）不是 “散户投資者”（定義見上文）。

任何受MiFID II約束的分銷商（就本段而言，“分銷商”）隨後發行、出售或推薦票據，均有責任對票據進行自己的目標市場評估，並根據委員會授權指令（歐盟）2017/593（“授權指令”）下的MiFID II產品治理規則確定適當的分銷渠道。發行人或任何承銷商均未對分銷商遵守授權指令的情況作出任何陳述或保證。

該歐洲經濟區的銷售限制是對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中規定的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的 (a)，“散户投資者” 是指以下人羣中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；(ii)《金融服務和市場法》條款所指的客户 2000 年（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如上文所述（8)（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是第2017/1129號法規（歐盟）第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA（“英國招股説明書條例”）構成國內法的一部分；以及（b）“要約” 一詞包括任何形式的通信提供有關要約條款和要發行票據的充足信息的方法，使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據FSMA和英國《招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免提出。

因此，任何人提出或打算在英國發行本招股説明書補充文件中考慮的發行標的票據的人只能向《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體提出要約，前提是此類票據發行不得要求發行人或任何承銷商根據《英國招股説明書條例》第3條或FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書，每種情況都與之有關接受這樣的提議。

發行人和承銷商均未授權也沒有授權向任何不是《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體發行任何票據要約。發行人和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構提出任何票據要約，承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件中設想的票據的最終發行。

就FSMA和英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

S-19

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅供以下人員分發：（i）在與2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第19（5）條規定的投資有關的事項上具有專業經驗，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍內的人該命令，（iii）在英國境外，或（iv）是受邀請或誘因參與投資活動的人（在英國境內）《金融服務管理法》第21條與發行或出售任何證券有關的含義可以合法傳達或促使傳達（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，非相關人員不得據以行事或依據。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

這些票據僅向《英國招股説明書條例》中定義的 “合格投資者” 發行。本招股説明書補充文件的任何部分均不得全部或部分出版、複製、分發或以其他方式提供給任何其他人。除FSMA第21（1）條不適用於我們或任何擔保人的情況外，任何人不得就票據的發行或出售傳達其收到的參與投資活動（根據FSMA第21條的定義）的任何邀請或誘因。

在英國，凡收到與本招股説明書補充文件中考慮的公眾要約有關的任何通信，或根據該要約收購任何票據，或以其他方式向其提供票據的人，都將被視為已向每位承銷商和發行人陳述、保證、承認和同意，並且與每位承銷商和發行人以及其代表收購票據的任何人均為：(1) 第 2 條所指的 “合格投資者” (e) 英國《招股説明書條例》；以及 (2) 不是 “散户投資者”（定義見上文）。

任何受英國金融行為管理局產品幹預和產品治理手冊（“英國MiFIR產品治理規則”）約束的分銷商（就本段而言，“分銷商”）隨後發行、出售或推薦票據，均有責任對票據進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。發行人或任何承銷商均未對分銷商遵守英國MiFIR產品治理規則的情況作出任何陳述或保證。

該英國銷售限制是對本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中規定的任何其他銷售限制的補充。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件成為 “招股説明書” 的其他情況下，每位承銷商（i）未曾或出售任何票據，也不會通過任何文件在香港發售或出售任何票據界定於《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司條例”）或不構成向公眾發出的要約條例的含義；以及 (ii) 沒有為發行目的發出或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是其他地方，都不會發布或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）但與僅供或擬向香港以外的人處置的票據或僅向香港以外的人處置的票據除外給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中所定義的 “專業投資者”。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）（“FIEA”）進行註冊。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接地在日本或向日本任何 “居民” 的利益或其賬户發售或出售（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司）

S-20

或其他根據日本法律組建的實體），或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為日本居民的利益或其賬户進行再出售或轉售，除非免於遵守FIEA的註冊要求或以其他方式遵守日本在相關時間生效的任何適用法律、法規和部長級指導方針。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會向臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的構成要約的情況下出售、發行或發行臺灣的監管機構。除非根據臺灣適用的法律法規和主管當局的裁決，否則臺灣的任何個人或實體均無權通過公開發行或任何需要臺灣金融監督委員會登記、備案或批准的發行在臺灣發行或出售票據。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

致韓國潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（“FSCMA”）進行註冊，這些票據過去和將來都將根據FSCMA在韓國以私募形式發行。除非根據韓國適用的法律法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法規（“FETL”），否則任何票據均不得直接或間接地發行、出售和交付，也不得直接或間接地向韓國的任何人或任何韓國居民提供或轉售，也不得直接或間接地向任何人發行、出售或轉售。自票據發行之日起一年內，任何應邀在韓國購買票據的票據收購者均不得轉讓任何票據

S-21

以其他任何方式向他人發送的票據，而不是作為一個受讓人的全部票據。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。

致意大利潛在投資者的通知

根據意大利證券法，這些票據的發行尚未在意大利證券交易委員會（法國興業銀行全國委員會，“CONSOB”）註冊，因此，不得發行、出售或交付任何票據，也不得在意大利共和國（“意大利”）發行本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與票據有關的文件的副本），但以下情況除外：（i）根據2月24日第58號法令第100條，合格投資者（合格投資者），1998 年（“合併金融服務法”）和 1999 年 5 月 14 日第 11971 號法規（“ConsoB 條例”）第 34 條之三第 1 款 (b) 項，均經修訂；或 (ii) 根據《合併金融服務法》第 100 條和《ConsoB條例》第34條之三的規定，在適用明確豁免遵守向公眾要約限制的任何其他情況下 b 法規。此外，除上述規定外，根據上述（i）或（ii），本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與意大利票據有關的任何其他文件的要約、出售或交付或分發副本都必須：（i）由根據9月1日第385號法令《合併金融服務法》獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構提出，1993 年（“銀行法”），2018年2月15日conSOB第20307號條例，全部經修訂；（ii）在遵守不時修訂的《銀行法》第129條以及不時修訂的意大利銀行實施準則，根據該指導方針，意大利銀行可以要求提供有關在意大利發行或發行證券的信息；以及 (iii) 遵守任何證券、税收、外匯管制和任何其他適用的法律和法規，包括Conso等機構可能不時施加的任何限制或要求 b 或意大利銀行。任何在發行中購買票據的投資者均應全權負責確保其在本次發行中購買的票據的任何要約或轉售均符合適用的意大利法律法規。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關票據發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致迪拜潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致阿布扎比全球市場潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件僅分發給 (a) 不在阿布扎比全球市場或 (b) 授權人員或認可機構（此類術語的定義見阿布扎比全球市場）的人員

S-22

《2015年金融服務和市場條例》（“FSMR”），或（c）是指可以合法向其傳達或促使他們進行與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據FSMR第18條的定義）的邀請或誘因的人（就本段而言，所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

本要約文件是根據AdGm金融服務監管局的市場規則規定的 “豁免報價”。本豁免報價文件僅用於分發給《市場規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。AdGm 金融服務監管局沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。AdGm 金融服務監管局尚未批准本豁免優惠文件，也未採取措施核實其中列出的信息，對此不承擔任何責任。與本豁免優惠相關的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本豁免優惠文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據經修訂的新加坡2001年《證券和期貨法》第274條，本招股説明書補充文件以及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的任何新加坡人直接或間接地向除機構投資者以外的任何人提供或出售這些票據，也不得將這些票據作為直接或間接的認購或購買邀請的主題或根據第 274 條不時修訂（“SFA”）SFA，(b) 向相關人員或根據第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人發送，或 (c) 根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式向其發送SFA。

如果票據是由相關人員根據第275條認購或購買的，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）其唯一目的的信託（受託人不是合格投資者）持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、股票、債券和單位的個人該公司的股份和債券或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，除非：(i) 向機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或SFA第275（2）條定義的相關人士，或根據一項要約提出的任何人，該要約的條件是該等股份、債券及其股份和債券單位根據SFA第275條規定的條件，每筆交易的公司或此類權利和權益均以不低於20萬新元（或其等值外幣）的對價收購，無論該金額是以現金支付還是通過證券或其他資產的交換支付；對於公司，還應根據SFA第275條規定的條件；（iii）根據法律的運作；(iv) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或 (v) 證券第 37A 條規定的那樣；以及新加坡2018年期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例。

新加坡SFA產品分類——關於SFA第3090條和2018年《CMP條例》，除非在票據要約之前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12）：關於銷售投資產品和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

S-23

致澳大利亞潛在投資者的通知

澳大利亞證券和投資委員會尚未就此次發行提交任何配售文件、發行備忘錄、產品披露聲明、其他披露文件或招股説明書補充文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，票據的任何要約只能向身為 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供票據的個人（“豁免投資者”），因此根據本章向投資者發行票據是合法的，無需披露即可《公司法》的6D。澳大利亞豁免投資者申請的票據自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

S-24

票據的有效性

我們發行的票據的有效期將由德克薩斯州休斯敦的Bracewell LLP轉交給我們。承銷商由位於德克薩斯州休斯敦的艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林美國律師事務所代理。

專家們

本招股説明書補充文件中引用截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計專家的授權提交的報告而編制的會計。

S-25

招股説明書

金德摩根有限公司

債務證券
普通股
優先股
存托股份

根據本招股説明書，我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售債務證券、P類普通股（稱為 “普通股”）、優先股和存托股。我們可能不時發行的債務證券可能會受益於我們與幾乎所有全資子公司之間的交叉擔保協議。請參閲 “交叉擔保”。我們可能會按金額、價格和條款按發行時的市場狀況和其他因素決定發行和出售這些證券。本招股説明書僅描述了這些證券的一般條款以及我們提供證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包含在本招股説明書的補充文件中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，本招股説明書才可用於發行和出售證券。我們敦促您在投資之前仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。您還應該閲讀我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中提及的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KMI”。我們將在交易市場的相關招股説明書補充文件（如果有）中提供可能發行的任何債務證券、優先股或存托股的信息。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及此處以引用方式納入的文件中確定的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年10月20日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或我們向您推薦的任何其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在合法發行或出售所發行證券的情況下使用。除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書中以引用方式納入的信息在除向美國證券交易委員會提交相應信息之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據《證券法》使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用這種貨架註冊流程，我們可以不時地在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合，其初始發行總價格將在任何此類發行時指定。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，也未包含註冊聲明中列出的證物，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分證物被省略。有關我們以及根據本招股説明書出售的證券的更多信息，請參閲以下信息以及註冊聲明和作為註冊聲明一部分的證物。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款以及我們在該次發行中提供的證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書中，“我們” 和 “我們的” 等術語是指金德摩根公司，除非文中另有説明，否則包括其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要均參照實際文件進行了全面限定。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息以及本招股説明書中包含的信息。某些文件或信息，例如8-k表格第2.02和7.01項要求的文件或信息，或表格8-k第9.01項下與之相關的證物，被視為已提供且未根據美國證券交易委員會的規定提交。這些文件和任何信息均未以引用方式納入本招股説明書。我們以引用方式納入以下文件：

•

我們截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告；

​

•

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 1 月 24 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 17 日、2023 年 5 月 16 日、2023 年 7 月 20 日和 2023 年 9 月 21 日提交的 8-k 表最新報告（在每種情況下，均以提交和未提供的範圍為限）；

​

•

我們於 2011 年 2 月 10 日提交的 8-A 表註冊聲明；

​

•

我們於 2023 年 3 月 31 日提交的附表 14A 代理聲明；以及

​

•

在本招股説明書發佈之日到本文提供的證券銷售完成之間，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

​

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統提交的報告、代理和信息聲明以及其他材料。該系統可通過 www.sec.gov 訪問。您可以參考我們的公司名稱或我們的美國證券交易委員會檔案編號001-35081，找到我們向美國證券交易委員會提交的信息。

1

我們將通過以下地址和電話號碼向我們提出書面或口頭要求，免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，以及這些文件中特別以引用方式納入的任何附件：

金德摩根有限公司
投資者關係部
路易斯安那街 1001 號，1000 號套房
德克薩斯州休斯頓 77002
(713) 369-9000

我們的互聯網地址是 www.kindermorgan.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

金德摩根有限公司

我們是一家特拉華州上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KMI”。我們是北美最大的能源基礎設施公司之一。我們擁有或運營約82,000英里的管道、140個終端、7000億立方英尺（“Bcf”）的有效天然氣儲存容量和每年54億立方英尺的可再生天然氣發電能力。我們的管道輸送天然氣、精煉石油產品、原油、冷凝水、二氧化碳（“CO2”）、可再生燃料和其他產品，我們的碼頭存儲和處理各種商品，包括汽油、柴油、噴氣燃料、化學品、金屬、石油焦、乙醇和其他可再生燃料和原料。

我們的主要行政辦公室地址是德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1001號1000號套房77002，我們在該地址的電話號碼是 (713) 369-9000。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中描述的風險。具體而言，請閲讀我們截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告以及我們隨後提交的《交易法》報告中的 “風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的信息”。任何上述風險或任何上市事項的不利結果的實現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述被確定為與歷史或當前事實不完全相關的任何陳述。他們使用諸如 “預測”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“戰略”、“展望”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“應該” 之類的詞語，或這些術語的否定詞或其他變體或類似術語。特別是，有關未來行動、狀況或事件、未來經營業績或產生銷售、收入或現金流、償還債務或支付股息的能力的明示或暗示陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證業績。它們涉及風險、不確定性和假設。未來的行動、條件或事件以及未來的業績可能與我們的前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。決定這些結果的許多因素超出了我們的控制或準確預測能力。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述不同的具體因素包括：

•

北美天然氣、液化天然氣、精煉石油產品、石油、可再生燃料、二氧化碳、電力、石油焦、鋼鐵和其他散裝材料和化學品以及某些農產品的供需變化；

​

•

可能影響價格趨勢和需求的經濟活動、天氣、替代能源、節能和技術進步；

​

2

•

來自其他管道、碼頭或其他運輸形式的競爭，或來自二氧化碳捕獲和封存等新興技術的競爭；

​

•

FERC、CPUC或其他監管機構要求的我們費率的變化；

​

•

我們業務發展工作的時機和成功程度，包括我們以具有經濟吸引力的價格續訂長期客户合同的能力；

​

•

我們安全運營和維護現有資產以及獲取或建造新資產（包括管道、終端、天然氣處理、儲氣和液化天然氣分餾能力）的能力；

​

•

我們吸引和留住關鍵管理和運營人員的能力；

​

•

鐵路、駁船、卡車、船舶或管道在向或運出我們的碼頭或管道運送產品時遇到的困難或延誤；

​

•

關閉或削減使用我們的服務或向我們提供服務或產品的主要煉油廠、石化或化工廠、天然氣處理廠、港口、公用事業、軍事基地或其他企業；

​

•

我們所服務的勘探和生產區域的原油和天然氣產量（以及天然氣產量的液化天然氣含量）的變化，例如西德克薩斯州的二疊紀盆地地區、北達科他州、俄克拉荷馬州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州的頁巖油田以及美國落基山脈；

​

•

法律或法規、第三方關係和批准的變化，以及法院、監管機構和政府機構的裁決，這些變化可能會增加我們的合規成本，限制我們提供或減少對服務需求的能力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響；

​

•

由於自然災害、第三方損壞、電力短缺、罷工、騷亂、恐怖主義（包括網絡攻擊）、戰爭或其他原因導致我們的設施運營中斷；

​

•

由於錯誤、故障、黑客事件或協調網絡攻擊而導致我們的 IT 系統、操作系統或敏感數據遭到破壞；

​

•

估算未來石油、天然氣和二氧化碳產量或儲量所固有的不確定性；

​

•

與新建或擴建項目相關的問題、延誤或停工；

​

•

監管、環境、政治、基層反對意見、法律、運營和地質方面的不確定性，這些不確定性可能會影響我們按時、按預算或完全完成擴建項目的能力；

​

•

我們有能力收購新業務和資產，並將這些業務整合到我們的現有業務中，並節省運營成本，特別是如果我們在相對較短的時間內進行多次收購，以及我們擴建設施的能力；

​

•

我們的客户和其他交易對手根據與我們的合同履行合同的能力，包括由於客户的財務困境或破產而履行合同的能力；

​

•

影響我們經營業績衡量的會計聲明的變更、進行和記錄此類衡量的時間以及有關這些活動的披露；

​

•

税法的變化；

​

•

我們有能力在為收購運營業務和資產以及擴建設施提供資金所需的範圍內以可接受的條件獲得足夠的外部融資來源；

​

•

我們的債務可能使我們容易受到普遍不利的經濟和行業條件的影響，限制了我們借入額外資金的能力，使我們與債務較少的競爭對手相比處於競爭劣勢或產生其他不利後果；

​

•

我們在不存在顯著自留風險的情況下獲得保險的能力；

​

•

自然災害、破壞、恐怖主義（包括網絡攻擊）或其他類似行為或事故對我們的財產造成的損失超過我們的保險承保限額；

​

3

•

我們和我們子公司的信用評級可能發生的變化；

​

•

資本和信貸市場的狀況、通貨膨脹和更高的利率；

​

•

世界石油和天然氣生產國的政治和經濟不穩定;

​

•

國家、國際、區域和地方經濟、競爭和監管條件及發展，包括任何頒佈的進出口關税、關税或類似措施的影響；

​

•

我們實現成本節約和收入增長的能力；

​

•

我們在開發和生產二氧化碳和石油和天然氣儲量方面的成功程度，包括開發鑽探、完井和其他開發活動所固有的風險；

​

•

我們在操作設備、完井和修井以及鑽探新油井時可能遇到的工程和機械或技術困難；以及

​

•

截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告以及後續交易法報告中的類似章節中，我們的合併財務報表附註18 “訴訟與環境” 中提及的不利訴訟結果和突發事件結果。

​

不應將上述清單解釋為詳盡無遺。我們認為本招股説明書中的前瞻性陳述是合理的。但是，無法保證前瞻性陳述中表達的任何行動、事件或結果會發生，如果發生的話，也無法保證其時機或將對我們的經營業績或財務狀況產生什麼影響。由於這些不確定性，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。

有關這些因素和其他可能影響我們前瞻性陳述的因素的更詳細描述，請參閲我們截至2022年12月31日的10-k表年度報告中的第1A項 “風險因素”，以及我們隨後提交的《交易法》報告。風險因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。此外，財政、税收和貿易政策的潛在正面或負面變化會在多大程度上影響我們和與我們有業務往來的人，普遍存在不確定性。目前無法預測任何此類影響的程度。在考慮前瞻性陳述時，應記住本節和上述其他部分中描述的因素。除適用法律要求外，我們不承擔任何公開更新或修改我們的任何前瞻性陳述以反映未來事件或發展的義務。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。除其他外，這些目的可能包括增加營運資金、償還或再融資現有債務或其他公司債務、資本支出和收購融資、對現有和未來項目的投資以及證券的回購和贖回。在收到任何具體申請之前，我們可能首先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少其他債務。

債務證券的描述

普通的

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將是：

•

我們的直接無擔保一般債務；以及

​

•

優先債務證券或次級債務證券。

​

優先債務證券將根據金德摩根公司和美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼任者）作為受託人於2012年3月1日簽訂的優先契約發行，我們稱之為優先契約，次級債務證券將根據金德摩根公司於2012年3月1日簽訂的次級契約發行。

4

以及美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）作為受託人，我們稱之為附屬契約。優先契約和次級契約共同稱為契約，優先債務證券和次級債務證券稱為債務證券。我們總結了這些契約的某些條款和條款，而不是全部重申。這些契約作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們敦促您閲讀契約，因為契約控制着您作為債務證券持有人的權利，而不是本説明。在下面的摘要中，我們提到了適用契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。在本節中，“我們” 和 “我們的” 一詞僅指金德摩根公司，不指其任何子公司或關聯公司。

這兩個契約都不限制我們在契約下不時在一個或多個系列中發行的債務證券的數量。除了根據本招股説明書提供的債務證券外，我們將來還可能根據任一契約發行債務證券。截至本招股説明書發佈之日，優先契約下有139億美元的未償債務證券，次級契約下沒有未償還的債務證券。

這兩份契約都不包含在我們的信貸質量突然大幅下降或進行收購、資本重組或高槓杆或類似交易的情況下向持有人提供債務證券保護的條款。因此，將來我們可能會進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。

任何債務證券都不會由我們或子公司的財產或資產作為擔保。這兩份契約都不要求我們的子公司為債務證券提供擔保。“交叉擔保” 中描述的交叉擔保協議不是任何一份契約的一部分，我們的子公司都不是或將來都不是這兩個契約的當事方。

無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人將被視為債務證券的所有者。只有註冊持有人才擁有契約下的權利。本節中提及的持有人僅指債務證券的註冊持有人。請參閲 “— 表格、面額和註冊；僅限記賬系統”。

招股説明書補充文件中每個系列債務證券的具體條款

招股説明書補充文件以及根據與所發行的任何系列債務證券相關的契約採取的任何補充契約或其他必要的公司行動將包括與發行相關的具體條款。這些術語的示例包括：

•

債務證券的形式和標題；

​

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及次級債務證券的條款；

​

•

債務證券的本金總額；

​

•

如果債務證券加速到期，本金中應支付的部分；

​

•

支付債務證券時使用的貨幣或貨幣單位，如果不是美元；

​

•

我們可能擁有通過延長付款到期日來推遲支付利息的任何權利，以及這些遞延款項的利息是否也應支付；

​

•

任何債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付地點；

​

•

債務證券本金的支付日期；

​

•

債務證券的利率和債務證券的利息支付日期；

​

•

任何可選的兑換條款；

​

5

•

任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務證券的償債基金或其他條款；

​

•

違約或契約的任何變更或其他事件；

​

•

受託人、付款代理人或證券登記處的任何變動；以及

​

•

債務證券的任何其他條款。（第 301 節）

​

我們將在我們為支付任何系列債務證券而指定的每個地方設立一個辦事處或機構，在那裏可以出示或交出該系列的債務證券以供付款，可以交出該系列的債務證券進行轉讓或交易登記，並且可以向我們發送有關該系列債務證券和相關契約的通知和要求。（第 1002 節）

債務證券可以根據契約作為原始發行折扣證券發行，以低於其本金的大幅折扣進行發行和出售。任何相關的招股説明書補充文件中都將描述適用於任何此類原始發行折扣證券的重大聯邦所得税、會計和其他注意事項。“原始發行折扣證券” 是指任何規定金額低於其本金的證券，在宣佈因違約事件的發生及其持續而宣佈加速到期時到期並應付的證券。（第 101 節）

僅在高級契約中有條款

優先債務證券的支付權將與我們所有其他優先和非次級債務的排名相同。高級契約包含以下條款：

•

限制我們對構成我們主要財產的資產設定留置權的能力；以及

​

•

限制我們出售和回租主要財產的能力。

​

附屬契約不包含任何類似條款。

我們在下文描述了這些條款以及優先契約中使用的一些定義術語。

留置權的限制

優先契約規定，我們不會、也不會允許任何子公司設立、承擔、承擔或承擔任何留置權，以擔保我們的任何債務或除優先債務以外的任何其他人擁有或租賃任何主要財產（無論是在優先契約簽訂之日擁有還是租賃）的任何子公司的任何股本（無論這些財產是在優先契約簽訂之日擁有還是租賃）上設立、承擔、承擔或遭受任何留置權，以擔保我們的任何債務或任何其他人的債務（優先債務除外）根據優先契約發行的證券，在任何情況下都沒有做出有效規定，規定所有根據該債務未償還的優先債務證券應與該債務平等、按比例擔保，或者在該債務之前擔保，只要該債務有這樣的擔保。

“主要財產” 是指在優先契約簽訂之日或之後收購之日擁有或租賃的：

(a) 我們或任何子公司位於美國或其任何領土或政治分支機構的任何管道資產，包括用於運輸、分銷、儲存或銷售精煉石油產品、液化天然氣和二氧化碳的任何相關設施；以及

(b) 我們或任何位於美國或其任何領土或政治分支機構的子公司擁有或租賃的任何加工或製造工廠或碼頭，

前述條款 (a) 或 (b) 除外：

•

任何此類資產，包括存貨、傢俱、辦公室固定裝置和設備（包括數據處理設備）、用於車輛或與車輛一起使用的車輛和設備；以及

​

6

•

任何此類資產、工廠或碼頭，在我們董事會看來，這些資產、廠房或碼頭對我們或整個子公司的活動無關緊要。

​

此限制不適用於：

(1) 允許的留置權，定義如下；

(2) 對我們或任何子公司收購此類財產或資產時產生的任何財產或資產的任何留置權，或在此後的一年內為擔保此類財產或資產的全部或部分購買價格或為該收購價格融資而產生的債務，無論此類債務是在收購之日之前、當時或之後一年內產生的；

(3) 對任何財產或資產的任何留置權，以擔保其建造、開發、維修或改善的全部或部分成本，或為此類建築、開發、維修或改善工程竣工或開始全面運營之後的一年內（以較晚者為準）之前、當時或之後一年內產生的債務提供擔保，以便為此目的提供資金；

(4) 對我們或任何子公司收購時其上存在的任何財產或資產的任何留置權；但是，該留置權僅以如此收購的財產或資產為抵押；

(5) 對某人通過收購、合併或其他方式成為子公司時存在的任何財產或資產的任何留置權；但是，該留置權僅以該人成為子公司時的財產或資產為抵押；

(6) 對於任何系列，對我們或任何子公司在該系列的優先債務證券首次發行或根據該日期存在的協議提供之日存在的任何財產或資產的任何留置權；

(7) 根據法律或命令在任何法院或監管機構提起的真誠爭議的訴訟中規定的留置權，以及為我們或適用的子公司尚未用盡我們的上訴權而作出的判決或其他法院下令的裁決或和解的留置權；

(8) 上文第 (1) 至 (7) 條（含）所述全部或部分留置權的任何延期、續期、再融資、退款或置換，或連續延期、續期、再融資、退款或置換；但是，任何此類延期、續期、再融資、退款或替代留置權應僅限於已延期、續期、再融資的留置權所涵蓋的財產或資產已取代，任何此類延期、續期、再融資、退款或置換留置權所擔保的債務應屬於金額不超過留置權延期、續期、再融資、退款或替換所擔保的債務金額，以及我們和我們的子公司與此類延期、續期、再融資、退款或置換相關的任何費用，包括任何溢價；或

(9) 為抵消我們的任何債務或任何子公司的債務而存入信託款項或債務證據而產生的任何留置權。

儘管如此，根據優先契約，在不為根據優先契約發行的優先債務證券提供擔保的情況下，我們可以而且可以允許任何子公司設立、承擔、承擔或承擔任何留置權，以擔保我們的債務或除優先債務證券以外的任何其他人的債務，前提是本金總額不包括上述第 (1) 至 (9) 條（包括在內）的例外當時由該留置權和所有類似留置權擔保的所有未償債務的金額，以及所有可歸的債務如下所述，售後回租交易（不包括下述銷售回租契約限制第一段第（1）至（4）條所允許的售後回租交易）的負債，定義如下，不超過合併淨有形資產的10％，定義如下。（高級契約第1005條）

7

“允許的留置權” 是指：

(1) 以管道為目的的通行權留置權；

(2) 因法律實施而產生的任何法定或政府留置權或留置權，或任何機械師、修理工、物資人員、供應商、承運人、房東、倉庫管理員或類似的留置權，這些留置權或在正常業務過程中產生的、尚未到期或正通過適當程序本着誠意提出異議的留置權，以及與建造、開發、改善或維修相關的任何未確定的留置權；

(3) 根據任何權利、權力、特許經營、授予、許可、許可或任何法律規定，保留或賦予任何市政當局或公共機構購買或收回任何財產或指定購買者的權利；

(4)（A）當時本年度未繳税款和攤款的留置權，或（C）拖欠但我們或任何子公司當時真誠地質疑其有效性的税款和攤款留置權；

(5) 租賃的留置權或擔保其履行，資本租賃除外；

(6) 為獲得賠償或中止司法程序的目的而對任何擔保公司或法院書記員的任何資產的留置權或存款；

(7) 對我們或任何子公司因行使因應收款違約而產生的任何權利而收購或出售的財產或資產的任何留置權；

(8) 在正常業務過程中與工人補償、失業保險、臨時傷殘、社會保障、退休人員健康或類似法律或法規有關或為擔保法規或政府法規規定的義務而產生的任何留置權；

(9) 任何有利於我們或任何子公司的留置權；

(10) 任何有利於美國或其任何州，或美國或其任何州的任何部門、機構、部門或政治分支的任何留置權，以擔保根據任何合同或法規支付部分、進展、預付款或其他款項，或我們或任何子公司為支付全部或部分購買價格或建造、開發、維修或改善該財產或資產的成本而產生的任何債務受此類留置權的約束；

(11) 為工業發展、污染控制或類似收入債券提供擔保的任何留置權；

(12) 任何為我們的債務或任何子公司債務提供擔保的留置權，其淨收益的全部或部分用於為其提供資金（除其他外，考慮到需要向優先契約下未償還的優先債務證券的持有人發出與此類退款、再融資或回購相關的相應期限的通知，以及所需的相應期限），進行再融資融資、退還或回購所有未償還的優先債務證券根據優先契約，包括其中的所有應計利息金額，以及我們或任何子公司為此產生的合理費用、開支和保費（如果有）；

(13) 向任何人提供留置權，以擔保任何政府機構在任何合同或法規方面要求或要求的任何信用證、銀行擔保、債券或擔保義務的規定下的債務；或

(14) 為確保投標、貿易合同、租賃或法定義務的履行而對任何資產的任何留置權或存款。

“合併淨有形資產” 是指在任何確定之日從中扣除後的資產總額：

•

所有流動負債，不包括：

​

8

•

根據其條款可由債務人選擇延期或續期的任何流動負債，其期限自計算其金額之日起超過12個月；

​

•

長期債務的當前到期日；以及

​

•

扣除任何適用儲備金後，所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似無形資產的價值，

​

所有規定或按預計計算的內容都將在我們最近完成的財季的合併資產負債表上列出，該資產負債表是根據公認會計原則編制的。

對售後回租的限制

優先契約規定，我們不會也不會允許任何子公司向我們或子公司以外的個人出售或轉讓任何主要財產，也不會允許我們或任何子公司收回優先契約中稱為 “售後回租交易” 的此類主要財產的租賃，除非：

(1) 此類售後回租交易自收購完成之日起一年內發生，或自該主物業建造、開發或實質性維修或改善完工之日起，或開始全面運營之日起，以較晚者為準；

(2) 售後回租交易涉及租期（包括續期）不超過三年的租賃；

(3) 我們或子公司有權承擔以留置權作為擔保的債務，其本金等於或超過此類售後回租交易的應佔負債，而無需對優先債務證券進行同等和按比例擔保；或

(4) 我們或子公司在此類售後回租交易後的一年內，申請或要求將不少於此類售後回租交易的應佔負債的金額用於：

•

預付、償還、贖回、減少或清償我們的任何債務或不附屬於優先債務證券的任何子公司的債務，或

​

•

用於或將用於我們正常業務或子公司業務的主要財產的支出或支出。

​

當用於任何售後回租交易時，“應佔負債” 是指在確定時承租人按該交易所含租賃條款中規定或隱含的利率進行折扣的現值（財產税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本及其他項目所需支付的金額除外）不構成剩餘租賃期限內的產權付款）包含在此類售後回租交易中，包括此類租賃延期的任何期限。對於承租人在支付罰款或其他終止補助金後可以終止的任何租約，該金額應為假設在首次終止該租約時終止的金額中的較低者，在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止補助金的金額，但在終止該租約的第一個日期或確定的金額之後，不應將任何租金視為在該租約下必須支付的租金假設沒有這樣的終止。

儘管如此，根據優先契約，我們可以而且可以允許任何子公司進行任何不受 “—售後回租限制” 下第一段第（1）至（4）條例外的任何售後回租交易，前提是此類售後回租交易的應佔負債以及未償債務（優先債務證券除外）的本金總額) 由主要財產的留置權擔保，第 (1) 至第 (1) 條除外

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（9）（包括上述留置權契約限制的第一段），不超過合併淨有形資產的10％。（高級契約第1006條）

僅在附屬契約中的條款

次級債務證券從屬於其他一些債務

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，任何次級債務證券都將是無抵押的，將優先償還我們的其他一些債務。（附屬契約第 1401 條）

兩份契約中的條款

合併、合併或資產出售

這兩個契約通常都允許我們與個人合併或合併。它們還允許我們將我們的財產和資產基本上全部出售、租賃或轉讓給個人。

但是，我們只會根據契約的條款和條件（包括以下要求）與任何其他人合併或合併或合併或基本上全部出售、租賃或轉讓我們的資產：

•

其餘或收購人是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建的；

​

•

剩餘或收購方承擔我們在契約下的所有責任和負債，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約；以及

​

•

交易生效後，立即不存在任何事件，或者在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，不存在任何違約事件，定義如下。

​

剩餘的或收購的人將在契約中取代我們，其效力與其成為契約的原始當事方相同。此後，繼任者可以以我們的名義或以自己的名義行使我們在契約下的權利和權力。如果我們基本全部出售或轉讓資產，我們將免除契約和債務證券下的所有負債和義務。如果我們基本全部租賃資產，我們將無法解除契約和債務證券規定的義務。（第 801 和 802 節）

違約事件和補救措施

對於任何系列的債務證券，在契約中使用時，“違約事件” 是指以下任何一項：

•

未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

未能為該系列的任何債務證券支付30天的利息；

​

•

未履行或違反契約中的任何條款、契約或擔保，但契約中明確包含的違約條款、契約或擔保除外，該條款的履行僅限於該系列以外的一系列或多筆債務證券的受託人或持有人書面通知我們該系列所有未償債務證券本金至少25％；

​

•

我們的破產、破產或重組；或

​

•

與特定系列債務證券有關的契約或任何補充契約中包含的任何其他違約事件。（第 501 節）

​

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或特定系列所有未償債務證券本金至少25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金到期應付。

10

作出此類申報後，此類款項將立即到期並支付。如果所有現有的違約事件在獲得判決之前均已得到糾正或免除，則該系列未償還債務證券本金過半數的持有人可以撤銷此類聲明及其後果，但不支付僅因加速而到期的本金或利息除外。（第 502 節）

除非契約或一系列債務證券中另有規定，否則一系列債務證券的持有人不得強制執行該契約或一系列債務證券。（第507條）受託人在執行契約或此類系列債務證券之前，可以要求提供令其滿意的賠償。（第603條）如果受託人認為扣留通知符合持有人的最大利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但本金或利息的支付除外。（第 602 節）

除了違約時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使任何契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。（第601條）如果他們提供這種合理的賠償，則任何系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託人就任何系列債務證券進行任何訴訟或任何補救措施或行使賦予受託人的任何權力的時間、方法和地點。（第 512 節）

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。此外，我們的其他債務下的違約事件不一定構成根據其中一項契約發行的任何系列的債務證券的違約事件，反之亦然。

“——表格、面值和登記；僅限賬面記賬系統” 中所述的全球票據受益權益持有人不是契約的註冊持有人，應向其銀行或經紀人諮詢，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求，或者如何宣佈或取消一系列債務證券的加速到期。

契約的修改

根據每份契約，我們和受託人通常可以在徵得受修改影響的所有系列未償債務證券本金總額的多數持有人同意後，修改我們的權利和義務以及持有人的權利，將其作為一個類別進行投票。

未經持有人同意，本金或利息支付條款的任何修改，任何降低修改所需百分比的修改，以及損害任何系列債務證券到期時提起訴訟的權利的修改，均不對任何持有人生效。（第 902 節）

此外，我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改契約，以進行某些技術性更改，例如：

•

糾正歧義或糾正缺陷或不一致之處；

​

•

證明另一人繼承給我們，以及該繼承人承擔我們在適用契約和任何系列債務證券下的義務；

​

•

提供繼任受託人；

​

•

根據《信託契約法》對契約進行資格審查；

​

•

遵守任何系列債務證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則和條例；

​

•

補充契約的任何條款，允許抵押和解除任何系列的債務證券，前提是此類行動不會對該系列或任何其他系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

​

•

增加或修改與特定系列債務證券相關的條款，這些條款不影響任何持有人在任何重大方面的權利；或

​

11

•

增加、修改或取消與將要發行的特定系列債務證券有關的條款。（第 901 節）

​

Defeasance

我們可以隨時終止契約中與任何系列票據有關的所有義務，該程序通常稱為 “法律辯護”，但某些義務除外，包括尊重下述防禦信託的義務，以及登記轉讓或交換該系列票據、更換該系列票據被損壞、丟失或被盜的票據以及保留此類票據的註冊機構和付款代理人的義務。（第 1302 節）

我們還可以隨時通過通常稱為 “契約抗議” 的程序終止我們在契約限制下對任何系列的債務證券承擔的義務。（第 1303 節）

儘管我們之前行使過契約抗辯選擇權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。如果我們行使合法辯護選擇權，則由於違約事件，可能無法加快對失敗系列票據的支付。如果我們對特定系列的票據行使免責期權，則由於上文 “違約事件和補救事件” 下的第三個要點中指出的違約事件，該系列債務證券的支付可能無法加快。

在我們不可撤銷地將受託人資金、美國政府債務（定義見契約）的信託（“防禦信託”）存入信託（“防禦信託”）後的第91天或其後，我們可以隨時行使防禦期權，以支付相關係列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（視情況而定），並遵守某些其他條件，包括向受託人提供律師的意見（除慣例外情況和例外情況外）後果是，該系列債務證券的持有人將不會因此類逾期而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類逾期時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。僅在法律辯護的情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更。

在出現任何法律抗辯的情況下，相關係列債務證券的持有人只能向防禦信託支付債務證券的本金和任何溢價和利息，直至到期。

儘管存放在受託管理人的金額和美國政府債務本應足以支付已失效系列債務證券在規定的到期日時的到期金額，但如果我們對任何系列的債務證券行使免責期權，並且由於發生違約事件而宣佈債務證券到期應付款，則此類金額可能不足以支付該系列票據的到期金額此類默認事件導致的加速時間。但是，在這種情況下，我們將繼續對此類付款負責。

出院

在以下情況下，我們可以履行契約中與任何系列票據有關的所有義務，但登記該系列票據的轉讓和交換票據的義務除外：

•

該系列的所有未償還票據，但已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的票據以及付款款已信託存入信託並隨後償還給我們的票據除外，均已交付給受託人取消；或

​

•

所有未按此方式交付註銷的此類票據要麼已到期應付，要麼將在規定的到期日在一年內到期並支付，或者將在一年內要求贖回，並且我們已向受託人存入了足以支付此類票據全部債務的現金，包括截至規定到期日或適用贖回日的利息。（第 401 節）

​

12

關於受託人

美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼承者）是優先契約和次級契約的受託人。受託人的公司信託辦公室位於德克薩斯州休斯敦格林威廣場8號1100套房，77046。

根據契約和關於受託人利益衝突的《信託契約法》的規定，任何一系列優先債務證券的未治癒的違約事件都將迫使受託人辭去次級契約或優先契約下的受託人職務。此外，與任何一系列次級債務證券有關的任何未治癒的違約事件都將迫使受託人辭去優先契約或次級契約下的受託人職務。任何辭職都需要根據適用的契約的條款和條件任命繼任受託人。

受託人可以就一個或多個系列的債務證券辭職或被我們免職，並且可以指定繼任受託人就任何此類系列採取行動。任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人均可就該系列的債務證券罷免受託管理人。（第 610 節）

如果受託人成為我們的債權人，則每份契約都對受託人在某些情況下獲得索賠償付或變現因任何此類索賠而獲得的財產（例如擔保或其他形式）的權利有一定的限制。（第 613 節）

受託人必須向債務證券持有人提交年度報告，內容包括受託人作為債務證券的資格、受託人就其提供的某些預付款提出的索賠的優先順序，以及受託管理人採取的任何對債務證券產生重大影響的行動。（第 703 節）

每份契約都規定，除了契約其他條款可能特別要求的其他證明或意見外，我們向受託人提出的每份行動申請都應附有我們某些高級管理人員的證書和律師的意見，律師可能是我們的律師，其中註明簽署人認為，我們已經遵守了訴訟前的所有條件。（第 102 節）

管轄法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。（第 112 節）

我們的董事、高級職員、員工、代理人或股東不承擔任何個人責任

我們的董事、高級職員、員工、代理人和股東對我們在契約或債務證券下的義務或根據契約提供的任何證書或類似書面材料不承擔任何責任。每位債務證券持有人通過接受債務擔保，免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。（第 116 節）

表格、面額和註冊；僅限記賬系統

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則系列的債務證券將僅以正式註冊的形式發行，不包括息票，面額為1,000美元或其整數倍數。（第302節）您無需支付服務費即可轉移或交換一系列債務證券，但我們可能會要求您支付轉賬或交換時應繳的税款或其他政府費用。（第 305 節）

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則每系列債務證券都將存放在存託信託公司（“DTC”）或任何繼任存託機構（我們稱之為存託機構）或其代表存放，並將由一筆或多張以Cede & Co. 名義註冊的全球票據作為DTC的被提名人。全球票據中受益所有人的利益將通過代表受益所有人作為DTC的直接或間接參與者行事的金融機構來代表。

13

全球票據中受益權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的被稱為參與者的個人，或通過參與者持有權益的人。全球票據中受益權益的所有權將顯示在DTC或其被提名人保存的記錄（涉及參與者的權益）和參與者的記錄（涉及參與者以外的人的權益）上，這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其被提名人保存的記錄（涉及參與者以外的人的利益）進行。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者或持有人，就契約、該系列的債務證券和適用法律的所有目的而言，DTC或此類被提名人（視情況而定）將被視為該全球票據所代表的該系列債務證券的唯一所有者或持有人。因此，全球票據權益的所有者將不被視為全球票據的註冊所有者或持有人。此外，除非根據DTC的適用程序以及適用契約下的程序，否則全球票據權益的任何受益所有人都無法轉讓該權益。

以全球票據為代表的債務證券的付款將支付給作為註冊所有者的DTC或其被提名人。我們、受託人、任何承銷商或任何付款代理人均不對與全球票據中受益所有權權益有關的記錄的任何方面、維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，也不對存管機構或任何參與者採取或未採取的任何行動承擔任何責任或義務。

我們預計，除非DTC有理由相信它不會在支付日收到付款，否則DTC或其被提名人將在應付日將全球票據的款項記入參與者的賬户，金額與他們在DTC或其被提名人的記錄中顯示的此類全球票據本金中的相應受益權益成正比。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球票據受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券即是如此。此類付款將由此類參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC規則進行。一些州的法律要求某些人以明確的形式進行證券的實物交割。因此，向這些人轉讓全球票據中的受益權益的能力可能會受到損害。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表其他人行事，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，即間接參與者，因此在全球票據中擁有受益權益的人向未參與DTC體系的個人或實體質押該權益或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏該權益的實物證書而受到損害。

DTC將採取任何允許系列債務證券持有人採取的任何行動，但必須遵循一個或多個全球票據權益記入其賬户的參與者的指示，並且僅針對該參與者已經或已經下達此類指示的系列債務證券本金總額中的部分採取行動。

如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任存託人，或者它不再具有適用契約規定的資格，並且我們沒有在90天內任命繼任存託人，或

​

•

一系列債務證券的違約事件應該已經發生並仍在繼續，

​

代表受影響債務證券系列的相應全球票據將按法定面額兑換成期限相同且本金總額相等的債務證券。此類最終債務證券應以存託人指示的一個或多個名稱登記。此類指示很可能以保管人收到的參與者關於全球票據受益權益所有權的指示為基礎。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有的證券

14

其參與者向DTC存款，並通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變化，促進存放證券交易參與者之間的結算，例如轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其許多直接參與者擁有，包括那些可能充當我們債務證券承銷商的人。其他人也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過直接或間接與直接參與者保持監護關係的間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

儘管DTC已同意上述程序，以促進DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，但它沒有義務履行或繼續執行此類程序，可以隨時終止此類程序。我們、受託人、任何承銷商或任何付款代理均不對DTC或其參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

如果投資者是歐洲結算體系（“Euroclear”）或Clearstream Banking（“Clearstream”）在美國境外的票據的參與者，則可以間接持有這些系統的權益，也可以通過參與這些系統的機構間接持有票據的權益。Euroclear和Clearstream將通過客户在各自存管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream的名義開立的證券賬户，代表其參與者持有利息，後者將以DTC賬面上存管人的名義在客户證券賬户中持有此類頭寸。Euroclear或Clearstream中的所有證券均在可互換的基礎上持有，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。

根據DTC的規則，通過Euroclear或Clearstream參與者持有的票據將由存管人代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行票據轉讓；但是，此類交易將要求該系統的參與者根據其規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向相關的歐洲國際清算系統交付行使指令。如果這項工作符合其要求，相關的歐洲國際清算系統將向其存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付票據，並按照其次日資金結算的正常程序接收付款，從而代表其行使票據。根據相關係統的規則和程序，通過Euroclear或Clearstream持有的票據的款項將在其存管人收到的範圍內記入Euroclear參與者的現金賬户。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，他們可以隨時終止這些程序。

交叉擔保

2014年11月26日，我們與幾乎所有的全資子公司簽訂了交叉擔保協議，我們稱之為 “交叉擔保協議”，根據該協議，協議的每一方，包括我們，都同意無條件地為協議對方的某些債務提供擔保。

交叉擔保協議作為截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告的附錄提交，隨着擔保人和擔保義務的更新，我們提交了交叉擔保協議的更新版本作為後續交易法報告的附件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。以下描述是交叉擔保協議重要條款的摘要。本摘要並不完整，可能不包含有關交叉擔保協議的所有信息，這些信息對我們的債務證券投資者很重要。我們鼓勵投資者在做出任何投資決定之前仔細閲讀交叉擔保協議全文。在本節中，“我們” 和 “我們的” 一詞僅指金德摩根公司，不指其任何子公司或關聯公司。

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普通的

我們和幾乎所有的全資子公司（我們統稱為 “擔保人”）都是《交叉擔保協議》的當事方。作為主要債務人，每位擔保人共同和個別、無條件和不可撤銷地擔保協議約束的債務在到期時（無論是在規定的到期日還是以其他方式到期）即時全額支付，我們稱之為 “擔保債務”。擔保義務按協議附表列出，該附表將根據協議條款不時進行修改。我們預計，根據本協議可能發行和出售的債務證券將是擔保債券。交叉擔保協議下的擔保是為 “擔保方” 提供的，可以由 “擔保方” 執行，就我們的債務證券而言，擔保方是指此類債務證券的持有人，如 “債務證券描述” 中所述。根據協議中規定的地址向我們提出書面請求，我們將向任何擔保方提供交叉擔保協議的副本，包括最近修訂的附表和補充；前提是，如果我們在收到此類書面請求之日前三個月內向美國證券交易委員會提交了協議副本，包括最近修訂的附表和補充，則該義務將被視為已履行。

其他擔保人和擔保義務

我們將促使在交叉擔保協議簽訂之日後成立或以其他方式購買或收購的 “除外子公司”（定義見交叉擔保協議）的每家 “子公司”（定義見交叉擔保協議）（包括任何不再構成除外子公司的子公司）簽署協議的補充條款，並在要求該實體成為擔保人的事件發生後的45天內成為擔保人。

在所有擔保人簽署擔保書後，擔保人簽發的或擔保人以其他方式承擔義務的任何 “債務” 將在所有擔保人簽訂擔保書後成為擔保債務，擔保書將貼在證明此類債務的一個或多個文書上。“債務” 通常是指借款的任何優先無擔保債務，以及與某些套期保值協議下的債務相關的任何還款義務。

擔保人和擔保義務的解除

擔保人解除我們循環信貸額度下的擔保後，包括導致該擔保人停止構成子公司的任何交易完成或任何擔保人成為例外子公司時，擔保人將自動解除其根據交叉擔保協議提供的擔保。此類交易或事件被稱為 “發佈事件”。

發行事件發生後，該已發行擔保人為發行人的每筆擔保債務將自動解除交叉擔保協議的條款，並將不再構成擔保債務；前提是，對於任何被指定評級機構賦予投資級別評級的擔保債務，該擔保債務將在發行事件發生後的第91天起解除，當且僅當評級為 “評級下降” 時生效尊重這樣的人擔保義務不發生。“評級下降” 通常是指在發佈活動發生之日或在發佈意向發佈活動的公告發生之日或之後的90天內發生以下情況（只要對此類擔保債務的評級公開宣佈考慮指定評級機構可能下調評級，則該期限可以延長）：(i) 如果兩家評級機構都對適用的擔保債務進行了投資等級評級發佈活動前夕的日期或發佈意圖的公告，其中一家或兩家評級機構對此類擔保債務的評級均低於投資等級評級；或者（ii）如果任一評級機構在該日期將此類擔保債務評級低於投資等級評級，則任何此類低於投資等級的評級都將降低一個或多個等級。

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終止擔保

當交叉擔保協議項下的所有擔保義務均已全額償付或根據管理此類擔保義務的文書的條款被視為已償還並無償清償時，交叉擔保協議下的擔保義務將終止。該日期被稱為 “擔保終止日期”。

修正案

擔保人可以修改或補充交叉擔保協議：

•

糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

​

•

反映根據協議作出的擔保人或擔保義務的變化；

​

•

做出任何能夠為受保方提供任何額外權利或利益或不會對任何擔保方在任何實質性方面享有的合法權利產生不利影響的變更；或

​

•

使協議符合對我們的循環信貸協議或該協議下的擔保所做的任何更改。

​

除上述情況外，未經擔保債務大部分未償本金持有人事先書面同意，擔保人不得在擔保終止日期之前修改、補充或以其他方式修改協議（不包括與套期保值協議有關的債務，但特定例外情況除外）。

我們的資本存量描述

以下信息概述了我們的公司註冊證書和章程以及我們與某些投資者之間的股東協議的實質性條款。我們的公司註冊證書、章程和股東協議的副本作為我們的《交易法》報告的附物提交，並以引用方式納入本招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。您應該參考這些文件的條款，因為它們而不是本摘要將管轄您作為我們股本持有人的權利。

普通的

我們的授權股本包括：

•

4,000,000股P類普通股，每股面值0.01美元，我們稱之為 “普通股”，其中2,222,773,933股截至本招股説明書發佈之日已流通；以及

​

•

10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，截至本招股説明書發佈之日，所有股票均未流通。

​

普通股

投票權

我們的普通股的每股股東都有權就提交給股東的每件普通股持有人有權投票的事項進行一票表決。我們的股本持有人沒有累積投票權。

分紅

我們普通股的持有人在我們董事會宣佈的任何股息中平分，但受任何已發行優先股持有人的權利的約束。

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清算權

如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東。如果我們當時有任何已發行的優先股，則優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優惠。無論哪種情況，如果任何此類優先股的條款有要求，我們都必須向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

其他權利

我們的股東沒有優先權或其他權利認購額外股份。所有已發行股票均為已發行股份，本招股説明書中提供的所有股票在出售後將有效發行，已全額支付且不可估税。

優先股

根據特拉華州通用公司法（我們在本招股説明書中將其稱為 “DGCL”）規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個優先股系列中應包含的股票數量，並確定股票的權利、優惠、特權、資格、限制和限制每個完全未發行的優先股系列中。我們的董事會還有權增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的優先股的數量，且不得超過公司註冊證書授權的優先股總數，無需股東進行任何進一步的投票或行動。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權的優先股，這會對我們其他類別股票的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，也可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更或導致我們普通股市場價格下跌的效果。

股東協議

2011 年，在首次公開募股中，我們與一羣被稱為 “投資者” 的股東簽訂了股東協議，其中包括隸屬於我們董事邁克爾·摩根的投資實體 Richard D. Kinder，以及由參與我們 2007 年私有化交易的實體提供諮詢或關聯的管理基金的其他成員（“贊助投資者”）。

沒有任何贊助投資者仍然是股東協議的當事方。因此，股東協議中的某些條款不再適用。股東協議向作為協議當事方的其餘投資者提供了某些註冊權。當股東雙方均未持有任何普通股時，股東協議將終止。

通過在本招股説明書下的發行中購買股票或在公開市場上購買股票而成為我們普通股持有人的個人將不會成為股東協議的當事方，但股東協議將繼續有效。我們的股東協議條款摘要包含在我們2023年年度股東大會的委託書中，該委託書於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們鼓勵您完整閲讀股東協議及其修正案，這些修正案作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

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我們的章程和章程以及特拉華州法律的某些其他條款

董事會

我們的公司註冊證書規定，董事人數將按照章程規定的方式確定。我們的章程規定，董事人數將根據董事會多數成員的決議不時固定。

高級職員和董事的責任限制和賠償

DGCL授權公司限制或取消董事和高級管理人員因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢賠償的個人責任。我們的公司註冊證書免除了董事和高級管理人員在DGCL授權的最大範圍內因作為董事或高級管理人員採取的行動而承擔的金錢損害的個人責任。DGCL 不允許免除責任：

•

違反忠誠義務；

​

•

非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為；

​

•

根據DGCL第174條（非法分紅和股票回購），董事的身份；

​

•

對於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的交易；或

​

•

高級管理人員在公司採取的任何行動或根據公司的權利採取的任何行動。

​

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內向現任和前任董事和高級職員提供賠償，並可能對我們的員工、代理人和其他人員進行賠償。我們還被明確授權購買董事和高級職員保險，為我們的董事、高級管理人員以及某些僱員和代理人以任何此類身份產生的任何責任提供賠償，無論我們是否有權就此類責任向此類人員提供賠償。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則對股票的投資可能會受到不利影響。

修改我們的公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書可以按DGCL提供的任何方式進行修改。由於我們的普通股是截至本招股説明書發佈之日唯一一類已發行股本，因此我們的公司註冊證書可以在普通股大多數已發行股份的贊成票下進行修改，唯一的不同是任何需要股東絕大多數投票的條款只能通過這種絕大多數票進行修改。

我們的章程可能會被修改、修改或廢除，或者持有佔董事選舉總票數三分之二的股東或董事會在任何股東或董事會例會或股東或董事會的任何特別會議上通過新章程，前提是此類修改、修訂、廢除或通過新章程的通知應載於此類特別會議的通知中。

我們的章程和章程以及特拉華州法律的某些反收購條款

我們的公司註冊證書和章程中有以下條款，這些條款可能會阻止、延遲或阻止第三方收購我們，即使這樣做會使我們的股東受益。

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未指定的優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能在歧視性基礎上發行具有超級投票權、特別批准、分紅或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲、推遲或阻止敵意收購或變更我們公司控制權或管理權的作用。此外，我們普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

我們的章程規定，只有在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會提出要求時，或者應擁有不少於所有有權在該會議上投票權的20％的登記股東的書面要求，才能召開股東特別會議。我們的章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非此類會議通知中另有規定。

我們的章程規定了有關股東年會提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或委員會的指示提名除外。為了使任何事項 “妥善提出” 會議之前，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供特定信息。我們的章程規定，任何董事或董事會均可通過代表當時有權在董事選舉中投票的所有投票權的多數的股份投贊成票而被免職，無論是否有理由。我們的章程還規定，空缺只能由當時在職的大多數董事投票填補，即使低於法定人數，也不能由我們的股東填補。我們的章程允許股東會議主席通過舉行會議的規章制度，如果不遵守規章制度，這些規章制度可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

經書面同意，股東不得采取行動

我們的公司註冊證書規定，普通股持有人要求或允許採取的任何投票或類似行動都必須在正式召開的年度股東會議或特別股東會議上生效，不得經此類股東書面同意才能生效。

DGCL 第 203 節

我們受DGCL第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在任何 “利益股東” 成為利益股東後的三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或是公司的關聯公司或聯營公司，並在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。根據第203條，禁止公司與利益股東進行業務合併，除非：

•

在股東成為感興趣的股東之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括用於決定投票的股票

​

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在某些情況下，已發行股票、董事和高級管理人員擁有的股票以及員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•

在股東成為感興趣的股東之時或之後，業務合併已獲得公司董事會的批准，並在年度股東會議或特別股東會議上獲得批准，但未經書面同意，但未經相關股東擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二的贊成票獲得批准。

​

第 203 節將業務組合定義為包括：

•

涉及公司和利益股東的任何合併或合併；

​

•

涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；以及

​

•

感興趣的股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

​

特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的明確規定或在其股東批准的公司註冊證書或章程修正案中選擇退出本條款。我們沒有選擇退出該條款，因此第203條將適用於在我們首次公開募股後成為感興趣股東的任何股東。該法規適用於金德先生以外的利益相關股東，可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的企圖。DGCL的這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵對收購的作用，也可能起到防止我們公司控制權或管理層變化的作用。這些規定有可能使完成其他股東認為可取的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

截至本招股説明書發佈之日，我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KMI”。

存托股份的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份。

分配計劃

我們可能會出售本招股説明書中提供的證券：

•

通過代理商；

​

•

通過承銷商或交易商；

​

•

直接給一個或多個購買者；

​

•

根據延遲交貨合同或遠期合同；或

​

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

​

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在要求的範圍內，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述特定的分配計劃，包括有關任何代理商、承銷商、經銷商或直接購買者及其各自薪酬的信息。

代理商

證券可以通過我們指定的代理人出售。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意在任職期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

由承銷商撰寫

如果在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購所提供的證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買所發行證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

直接銷售

證券也可以由我們直接出售。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。我們可能會使用電子媒體，包括互聯網，直接出售已發行的證券。

延遲交貨合同或遠期合同

如果招股説明書補充文件中有規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同或遠期合同，向我們徵求按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的要約，這些合同規定在未來的指定日期付款或交付，價格如招股説明書補充文件所述。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

一般信息

債務證券、優先股或存托股在首次發行時將沒有成熟的交易市場。向或通過其向其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券交易市場的流動性。

所發行的債務證券、優先股或存托股可以在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證此類證券會有市場。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書補充文件中描述其薪酬。

我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能因這些責任而需要支付的款項繳納攤款。

承銷商、交易商和代理人或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書補充文件有此規定，一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以發行或出售與購買證券時的再營銷安排有關的證券。

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再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款的贖回或還款方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司和與我們達成的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者就他們可能因這些負債而需要支付的款項獲得繳款。再營銷公司或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

證券的有效性

特此發行的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Bracewell LLP轉交給我們。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告納入的。

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