Document

特拉華州的一家公司（“公司”）Papa John's International, Inc. 特此向下述受贈方授予公司普通股的限制性股票單位（“限制性股票單位”），面值為0.01美元（“股票”），但須遵守下述歸屬和其他條件。補助金的其他條款和條件載於本封面表和附件（統稱為 “協議”）以及公司的2018年綜合激勵計劃（不時修訂的 “計劃”）。

通過電子方式接受本協議，即表示您同意本協議和計劃中描述的所有條款和條件，本協議的副本也將通過您的美國銀行/美林證券福利在線賬户以電子方式提供。您承認您已仔細審查本計劃，並同意，如果本協議的任何條款與本計劃不一致，則以本計劃為準。本協議中使用的某些未在本協議中定義的大寫術語在本計劃中定義，其含義在計劃中規定。


限制性股票單位			本協議證明瞭按封面上規定的數量授予限制性股票單位，並受此處、計劃和附錄A中規定的歸屬和其他條件（“限制性股票單位”）的約束。購買價格被視為您的服務向公司支付。
未歸屬限制性股票單位的轉讓			未歸屬的限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押，無論是通過法律實施還是其他途徑，也不得對限制性股票單位進行執行、扣押或類似程序。如果你嘗試做任何這些事情，限制性股票單位將立即被沒收。
授予			公司將以封面上列出的名稱發行您的限制性股票單位。限制性股票單位的歸屬受業績歸屬條件和時間歸屬條件的約束。在遵守本協議條款和條件的前提下，限制性股票單位應歸屬（如果有），並且不再受本協議下的任何限制，前提是滿足附錄A中規定的績效標準，除非本協議另有規定，否則將在授予日四週年之前繼續提供服務。
無故終止			如果您在限制性股票單位歸屬之前無故終止了公司的服務，則您的限制性股票單位將立即歸屬，但是，如果您的限制性股票單位在授予之日後的前18個月內公司無故終止服務，並且您的限制性股票單位均未成為賺取的限制性股票單位，則受限制性股票單位約束的20％的股票將立即歸屬。
因死亡或殘疾而解僱			如果您因死亡或殘疾而終止服務，您應根據截至因死亡或殘疾終止服務之日根據附錄A計算的業績，立即歸屬於已成為應得限制性股票單位的數量（如果有）。


公司交易			儘管本計劃有規定，但在業績期內完成公司交易後，將成為盈利限制性股票單位的限制性股票單位的數量應根據附錄A確定。假設公司或其繼任者在公司交易中假設已賺取的限制性股票單位或等值限制性證券取代已賺取的限制性股票單位，則在您無故解僱時，賺取的限制性股票單位將變為100％歸屬由於您的死亡或殘疾所致公司交易完成後的12個月期間。如果在任何公司交易中均未假定或取代已賺取的RSU，則無論本計劃有何條款，根據附錄A確定的已賺取的RSU應自公司交易之日起全部歸屬。
交貨			當您的限制性股票單位歸屬時，公司將發行與當時歸屬的限制性股票單位相關的股票，但無論如何都不遲於限制性股票單位歸屬之日起三十（30）天（此類交付之日，“結算日期”）。
簽發證據			根據本協議所證明的限制性股票單位授予的股票的發行應以公司自行決定認為適當的方式進行證明，包括但不限於賬面記賬、註冊或發行一張或多張股票證書。一旦發行了與限制性股票單位相關的股票股票，您將沒有對該限制性股票單位的更多權利。
沒收未歸屬的限制性股票單位			除非根據本協議、本計劃或公司或關聯公司與您之間的任何其他書面協議（如適用）的條款，終止您的服務會觸發限制性股票單位的加速歸屬，否則如果您不再提供服務，您將自動向公司沒收所有未歸屬的限制性股票單位。


Clawback			根據本計劃授予的任何獎勵都必須由參與者強制向公司償還 (i) 在本計劃或獎勵協議中規定的範圍內，或 (ii) 在參與者受以下條件的約束：(a) 為遵守任何適用法律、規章或法規或其他要求而採用的公司或關聯公司 “回扣” 或補償政策，或 (b) 任何在適用法律規定的情況下，規定強制補償的適用法律。如果由於不當行為，公司因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，並且根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，您將被自動沒收，並且您故意參與了不當行為，在參與不當行為時嚴重過失，故意未能防止不當行為或嚴重疏忽大意如果未能防止不當行為，您應向公司償還任何款項以結算首次公開發行或向美國證券交易委員會提交包含此類重大違規行為的財務文件（以先發生者為準）後的12個月內獲得或累積的該獎勵。儘管本計劃有任何其他規定或本協議的任何規定，但如果公司需要編制會計重報，則根據本協議條款，獲得的獎勵金額或獎勵歸屬有明確依據，則您應沒收與本獎勵相關的任何股票或現金（如果您不再持有股票，則應沒收等於交付之日此類股票公允市場價值的金額）關於實現本協議中規定的預先設定的績效目標 (包括收益, 收益或其他標準), 這些收入在會計重報後被確定為未實現.


沒收權利			如果您採取違反、違反或與任何非競爭協議、任何禁止招攬公司或任何關聯公司的員工或客户的協議、與公司或任何關聯公司有關的任何保密義務或您與公司或任何關聯公司之間的任何其他協議的行為，則公司有權立即沒收您在本協議下授予的限制性股票單位的權利，限制性股票單位將立即到期。此外，如果您在前一段所述行為之前的兩年內收到了與這些限制性股票單位相關的股票，則您將欠公司現金付款（或沒收股票），金額如下：(1) 對於您在收到公司通知之前出售的任何股票，該金額將是出售所得收益，以及 (2) 對於您仍然擁有的任何股票，金額將是持有股票的次數在您收到公司通知之日股票的公允市場價值（前提是，公司可能要求您通過沒收股票或任何其他股票並將其返還給公司、現金支付或公司自行決定將這些方法組合起來來履行本協議項下的付款義務）。
缺席之假			就本協議而言，如果休假條款規定繼續提供服務積分，或者適用法律要求繼續提供服務積分，則當您進行經公司書面批准的真誠休假時，您的服務不會終止。在任何情況下，除非您立即恢復員工的活躍工作，否則您的服務將在批准的休假結束時終止。本公司自行決定何時休假將計入此目的，以及您的服務何時因本計劃的所有目的而終止。


預扣税			作為本次補助金的條件，您同意，您將做出可接受的安排，以支付因支付股息或歸屬根據本補助金收購的股票而可能產生的任何預扣税或其他税款。可以通過以下形式的一種（或組合）付款： •現金、您的個人支票、收銀員支票、匯票或公司可接受的其他現金等價物。 •公司從本應收到的股票中扣留的股票，此類預扣股份的公允市場總價值不超過法定最高預扣額要求。 •您已經擁有並已交還給公司的股票，前提是為履行預扣義務而投標的任何股份均應由參與者擁有不少於六個月。股票的公允市場價值將適用於預扣義務。 •通過向公司允許的持牌證券經紀人（使用公司規定的表格）交付不可撤銷的指令，以出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司以支付預扣税。
保留權			本協議和特此證明的授予不賦予您以任何身份被公司或關聯公司保留的權利。除非公司或關聯公司與您、公司或關聯公司之間的僱傭協議或其他書面協議（如適用）中另有規定，否則本公司或關聯公司（如適用）保留隨時以任何理由終止服務的權利。


股東權利；股息權			除非已向您頒發了與既得限制性股票單位相關的股票證書（或進行了適當的賬面記錄），否則您作為公司股東（包括但不限於獲得股息的權利）對任何未歸屬的限制性股票單位沒有任何權利。儘管如此，在結算日，公司還應向您交付額外的股票數量、公司任何其他證券的數量以及任何其他財產的金額（如果是現金分紅，假設此類股息截至除息日已再投資於股票），在每種情況下，公司通常在授予日起至截至的期限內向持有人分配每股股票適用的結算日期，乘以股票數量由於本協議規定的既得限制性股票單位而向受贈方交付的股票，不計利息，減去適用於此類分配的任何預扣税款額。如果限制性股票單位在歸屬前被沒收，則獲得此類分配的權利也將被沒收。
適用法律			本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但可能將本協議的解釋或解釋交給其他司法管轄區的實體法的任何衝突或法律規則或原則選擇除外。
該計劃			本計劃的案文以引用方式納入本協議。本協議中使用的某些大寫術語在本計劃中定義，其含義在計劃中規定。本協議和本計劃構成了您與公司之間關於該補助金的全部諒解。先前與本補助金相關的任何協議、承諾或談判均被取代；但您與公司或關聯公司之間的任何書面僱傭、諮詢、保密、禁止競爭、禁止招攬和/或遣散費協議或任何其他書面協議（如適用）均應取代本協議的標的。


數據隱私			為了管理本計劃，公司可能會處理有關您的個人數據。此類數據包括但不限於本協議中提供的信息及其任何變更、有關您的其他適當的個人和財務數據，例如您的聯繫信息、工資信息以及本公司可能認為適合本計劃管理的任何其他信息。接受此撥款，即表示您明確同意公司處理任何此類個人數據。
代碼部分 409A			本獎項旨在遵守《守則》第 409A 條（“第 409A 條”）或第 409A 條的豁免。如果公司確定根據本協議的任何條款，您將需要額外繳納根據第409A條對某些不合格遞延薪酬計劃徵收的20％的税，則該條款應被視為對避免適用此類額外税收所必需的最低限度的修訂。任何此類修正的性質應由公司決定。就本獎勵而言，只有在發生第 409A 條所指的離職事件時，才會終止僱用。
同意電子交付			公司可以選擇以電子形式交付與本計劃有關的某些法定材料。接受這筆補助金即表示您同意公司可以以電子格式向您交付計劃招股説明書和公司的年度報告。如果您希望在任何時候收到這些文件的紙質副本（如您有權獲得），公司將很樂意提供副本。請致電 888-442-7272 聯繫薪酬團隊，索取這些文件的紙質副本。

一旦業績期內任何連續三十 (30) 個交易日的每股平均收盤價等於或超過適用的股價障礙，則將認為已達到適用的股價障礙，適用數量的限制性股票單位將被視為賺取的限制性股票單位。一旦達到股價障礙，相應數量的限制性股票單位應為賺取的限制性股票單位，並且即使股價將來發生變化，也不會停止成為賺取的限制性股票單位。股價障礙之間不得對業績進行插值。

儘管此處有任何相反的規定，績效期應自授予日三週年或之前發生的公司交易的生效之日起結束。在這種情況下，成為已獲得 RSU 的限制性股票單位的數量將由 (a) 受本協議約束的限制性股票單位目標數量的 20%，(b) 在公司交易之日之前實現的已獲得 RSU 的數量中最大值，或 (c) 根據每股的應用被視為實現的獲得 RSU 的數量，以最大值來確定委員會確定的公司交易中的交易價格達到股價障礙。前提是您在公司交易一週年前繼續提供服務，您應完全享受根據前一句確定的已賺取的RSU的數量。


股價障礙			成為已獲得 RSU 的限制性股票單位的數量
65.00 美元			目標值的 30%
75.00 美元			目標的額外 30%
85.00 美元			額外 40% 的目標