ex_700890.htm

附錄 99.1

第十七修正案

融資協議

本融資協議第十七修正案（本 “修正案”）於2024年7月19日生效，如本文第4.2節所述生效，由以下各方制定：

特拉華州的一家公司 CROWN CRAFTS, INC.（“CCI”）；

SASSY BABY, INC.（f/k/a Hamco, Inc.），路易斯安那州的一家公司（“Sassy”）；

NOJO BABY & KIDS, INC.（f/k/a Crown Crafts 嬰兒用品有限公司），特拉華州的一家公司（“Nojo”）；

曼哈頓玩具歐洲有限公司，一家英國有限公司（“MTE”，與CCI、Sassy和Nojo合稱 “公司”，各為 “公司”，各為 “公司”）；

和

紐約的一家公司 CiT 集團/商業服務有限公司（“CIT”）；

對CiT與兩家公司之間於2006年7月11日簽訂的融資協議（經不時修訂、修改、重述或補充，即 “融資協議”）的約束。此處使用的所有未經定義的大寫術語應具有融資協議中賦予此類術語的含義。

演奏會

答：根據融資協議，CiT已同意按照其中規定的條款和條件向公司提供貸款和信貸，金額相同。

b. 兩家公司已告知Cit，打算收購Baby Boom消費品有限公司（“BB”）的幾乎所有資產（“收購資產”），這些資產將轉讓給Nojo。

C. 為了實現上述目標，CCI和Bb於2024年7月19日簽訂了某些資產購買協議（“APA”）。

D. CiT和兩家公司已同意根據本修正案的條款和條件對融資協議進行某些修改，以便為收購資產提供資金，包括充值定期貸款和增加循環信貸額度。

E. 在此之前，曼哈頓集團有限責任公司（“曼哈頓”）是融資協議的當事方；但是，兩家公司此前曾告知CiT，曼哈頓已於2024年4月1日併入Sassy。

F. 兩家公司還向CiT通報瞭解散MTE的意向。

協議聲明

因此，現在，考慮到前提和其他有價值的對價，兩家公司和CiT特此達成以下協議：

第一條

同意

1.1 同意收購。在必要的範圍內，CiT特此同意購買收購資產，完成APA所設想的交易以及將收購的資產轉讓給Nojo。

1.2 同意合併和解散。在必要的範圍內，CiT特此同意曼哈頓併入Sassy並可能解散MTE。

第二條

融資協議修正案

2.1 融資協議修正案。特此對融資協議進行如下修訂：

A。	特此修訂融資協議索引，在第3節和第5節的清單之間插入以下內容：

第 4 部分。

定期貸款

4.1

證明定期貸款的期票。

4.2

定期貸款。

4.3

關於所有定期貸款的規定。

B。	《融資協議》第1.1節經以下修訂：

我。	刪除 “適用利潤” 的定義，代之以以下內容：

大通銀行利率貸款的適用利率應為-0.5％，定期SOFR貸款的適用利潤率應為1.6％。

二。	按相應的字母順序添加以下定義：

資產出售收益是指等於出售或以其他方式處置公司或其子公司任何財產或資產的淨現金收益的100％的金額，但以下情況除外：（i）某些銷售和處置，包括正常過程中的庫存銷售， 最低限度 銷售、過時設備的銷售以及CiT同意的其他銷售和處置，以及（ii）在沒有違約事件的情況下，出售和處置淨現金收益（不超過商定的總金額）將在收到後180天內再投資於用於公司或其子公司業務的其他資產。

三。	刪除 “借款基礎” 的定義，代之以以下內容：

借款基礎是指在任何時候：

(a) 當時：(i) 賬户借款基礎的總和；加 (ii) (x) 庫存借款基礎和 (y) 在途庫存借款基礎的總和；減去

(b) 當時有效的可用儲備金的總金額。

iv。	按相應的字母順序添加以下定義：

借款是指循環貸款金額與當時未償還的定期貸款金額的總和。

v.	刪除 “資本租賃” 的定義，並按相應的字母順序添加以下定義：

融資租賃是指根據公認會計原則在合併資產負債表中記作融資租賃的任何財產租賃（不動產、個人或混合財產）。

vi。	刪除 “抵押品” 的定義，代之以以下內容：

抵押品統指所有現有和未來資產，包括但不限於賬户、保理賬户、工具、專利、商標、動產紙設備、庫存、貨物、所有權文件、一般無形資產、投資財產、房地產和其他抵押品及其所有收益和產品。

七。	按相應的字母順序添加以下定義：

息税折舊攤銷前利潤是指在任何確定期內，根據公認會計原則合併的淨收益，加上利息支出，加上所得税支出，加上折舊，加上攤銷以及與交易相關的某些非經常性費用、現金費用和其他現金支出，金額不超過850,000.00美元，以及截至2027財年支付或以其他方式入賬的不超過1,350,000.00美元的倉庫搬遷費用，減去任何非現金收益。

八。	按相應的字母順序添加以下定義：

超額可用性是指在任何時候：（i）借款基礎減去循環貸款金額和（ii）最高循環貸款金額減去循環貸款金額中的較低者。

ix。	按相應的字母順序添加以下定義：

超額現金流是指在合併基礎上確定的息税折舊攤銷前利潤減去（不重複）（a）已繳現金利息支出和現金税；（b）無資金資本支出（c）借款、次級債務和融資租賃的預定本金；以及（d）允許的分配。

x。	刪除 “財務契約適用日期” 和 “金融契約不適用日期” 的定義。

十一。	按相應的字母順序添加以下定義：

保理協議是指根據CiT與部分或全部公司於2019年4月30日簽訂的保理協議合併和合並信函合併的CiT與部分或全部公司之間的各種保理協議。

十二。	按相應的字母順序添加以下定義：

保險收益是指在沒有違約事件的情況下為公司或其子公司任何財產或資產損失而支付的保險淨現金收益的100％的金額，但淨現金收益（不超過商定的總金額）除外，這些淨現金收益在收到後180天內再投資於公司及其子公司業務的其他資產（或用於替換或修復損壞或損壞的資產）。

十三。	按相應的字母順序添加以下定義：

固定費用覆蓋率是指（A）該期間的息税折舊攤銷前利潤減去無資金資本支出、減去已繳税款減去允許分配的總和；除以（B）現金利息支出總額加上定期本金債務支付額。

十四。	刪除 “庫存品借款基礎” 的定義，代之以以下內容：

庫存借款基礎是指，在任何確定時，（a）合格庫存總價值的百分之六十（60％），按成本或市場中較低者按先入先出的原則估值，（b）不超過（i）合格庫存係數淨有序清算價值乘以（ii）合格庫存總價值的百分之八十五（85％）乘以較低者按先入先出的原則進行成本或市場，（c）賬户借款基礎或（d）20,000,000美元。

十五。	刪除過境庫存借用基礎定義的 (a) 分段，將 (b) 和 (c) 分段改為正確的字母順序。

十六。	按相應的字母順序添加以下定義：

最高循環貸款金額應為40,000,000美元。

十七。	刪除 “允許的分配” 的定義，並插入以下內容來代替：

允許的分配是指：

(a) 公司的全資子公司向該公司的股息；

(b) 僅以公司的股票或其他股權支付的股息；以及

十八。	刪除 “本票” 的定義，代之以以下內容：

期票是指公司向CiT交付的第十七修正案附錄A形式的票據，以證明定期貸款。

十九。	刪除 “循環信貸額度” 的定義，代之以以下內容：

循環信貸額度是指CiT承諾根據本融資協議第3條發放循環貸款，並根據本融資協議第5條協助公司開立信用證，總金額等於最大循環貸款金額。

xx。	按相應的字母順序添加以下定義：

循環貸款金額是指循環信貸額度下的未償金額。

xxi。	按相應的字母順序添加以下定義：

第十七修正案是指2024年7月19日對融資協議的第十七次修正案。

二十二。	按相應的字母順序添加以下定義：

第十七修正案生效日期是指公司執行和交付本融資協議第十七修正案的日期，以及CiT滿足或免除該修正案生效的先決條件。

二十三。	刪除 “定期貸款” 的定義，代之以以下內容：

定期貸款是指CiT在第十七修正案生效之日當天或前後根據本融資協議第4.2節規定的條款和條件向公司提供的本金為8,000,000.00美元的定期貸款。

二十四。	刪除 “術語SOFR” 的定義，代之以以下內容：

期限SOFR是指就每個利息期而言，以下兩項中較大者：（a）基於紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的有擔保隔夜融資利率，該利率由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或此類利率的繼任管理人）發佈，並由我們通過彭博數據許可服務或類似服務獲得，以紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的有擔保隔夜融資利率為基礎我們在之前的最後一個工作日可以接受該利息期的開始；以及 (b) 1.00%（“下限”）。

xxv。	刪除 “定期SOFR貸款” 的定義，代之以以下內容：

定期SOFR貸款是指根據本融資協議發放的任何循環貸款，其利息基於定期SOFR。

二十六。	刪除 “終止日期” 的定義，代之以以下內容：

終止日期是指自第十七修正案生效之日起五 (5) 年的日期。

二十七。	按相應的字母順序添加以下定義：

交易應指APA的完成、第十七修正案的結束以及與之相關的任何重組或重組活動。

xxviii。

按相應的字母順序添加以下定義：

無資金資本支出是指未由融資協議下的債務或其他令CiT滿意的來源提供資金的資本支出。

二十九。	按相應的字母順序添加以下定義：

倉庫搬遷費用是指談判和完成新倉庫空間租約的所有成本和費用，地點將由公司確定，以及將庫存從加利福尼亞州康普頓、明尼蘇達州伊甸谷和佐治亞州亞特蘭大轉移到此類租賃空間的所有成本和費用。

C。	刪除融資協議第 4 節，代之以以下內容：

第 4 部分。定期貸款。

4.1

證明定期貸款的期票。根據第十七修正案附錄A的規定，兩家公司同意簽署並向CiT交付期票，以證明CiT向公司提供的定期貸款。

4.2

定期貸款。

(a) 定期貸款的資金。在CIT收到證明定期貸款的本票並滿足第十七修正案第4.2節規定的其他條件後，CiT同意向公司提供定期貸款。

(b) 償還定期貸款。定期貸款的本金應從2024年7月31日開始，連續四十八（48）個月本金分期付款，每期166,666.00美元，並在此後每個月的最後一天持續到期，直到足額還清定期貸款。

4.3

關於定期貸款的規定。

(a) 終止時還款。如果CiT或公司出於任何原因終止本融資協議或循環信貸額度，則無論本融資協議或本票中有任何其他相反的規定，定期貸款及其所有應計利息均應在終止生效之日到期並全額支付。

(b) 可選預付款。兩家公司可以選擇隨時全部或部分預付定期貸款。

(d) 不得再借款。根據本第4節，在還款範圍內，不得再借定期貸款的本金。

(e) 向客户頭寸賬户扣款的權限。公司特此授權CiT在客户頭寸賬户中扣除根據本第4節到期的所有應付款項，恕不另行通知。向客户頭寸賬户收取的任何款項均應按本融資協議當時適用的利率收取，並應按本融資協議第8.1節（或第8.2節，如果適用）規定的利率支付利息。兩家公司確認，CiT可能向客户頭寸賬户收取的任何費用將作為向公司提供的便利，完全由CIT自行決定。

D。	在《融資協議》第 7.2 (a) 節的結尾處添加了以下句子：

“為了支付CIT的任何實地考試和/或應收賬款驗證的費用和費用，CiT應向公司收取進行此類考試和/或驗證期間每人每天1,250.00美元的費用（部分天數按比例分配），外加Cit因進行此類考試和/或驗證而產生的任何自付費用和費用。”

E。	從《融資協議》第7.2 (h) (ii) 節中刪除 “三十 (30) 天” 一詞，代之以 “四十五 (45) 天” 一詞。

F。	在《融資協議》第 8.1 (a) 節的末尾添加以下句子：

“如果上述大通銀行利率發生任何變化，則本第8.1（a）節第一句中規定的利率將發生變化，自變更之日起生效。”

G。	刪除第 7.3 (a) 和 (b) 節，並插入以下內容作為替代：

(a)

固定費用保障。在本融資協議終止以及全額和最終還款並履行所有義務之前，兩家公司同意在合併基礎上，將過去十二個財政月期間的固定費用覆蓋率維持在每個財政季度末的測試基礎上，在每個財政季度末不低於 (i) 1. 15:1.0，直到足額償還定期貸款；以及 (ii) 此後為1.0至1.0 截至最近一個財政季度末進行了測試，但前提是任何月末的剩餘可用性為低於 4,000,000.00 美元。

	(b)	可用性契約。在全額還清定期貸款之前，公司應始終將超額可用性維持在定期貸款未償餘額的50％以下。

H。	在《融資協議》第 8.1 (b) 節的末尾添加以下句子：

“如果上述條款SOFR發生任何變化，則本第8.1（b）節第一句中規定的費率將發生變化，自變更之日起生效。”

我。	特此刪除融資協議的第8.1.1節，代之以以下內容：

8.1.1 定期貸款利息。定期貸款的利息應按月計算並支付任何未償定期貸款的利息，利率等於定期SOFR加上2.25％。如果上述期限SOFR發生任何變化，則本第8.1.1節第一句中規定的費率將發生變化，自變更之日起生效，以保持等於2.25％加上新的SOFR。所有利率均應根據360天的一年和實際經過的天數計算。在發生違約或違約事件時，根據CIT的選擇，所有定期貸款均應被視為轉換為大通銀行利率貸款，適用於任何定期貸款的利率應為大通銀行利率。就第8.9節而言，任何定期貸款均應被視為定期SOFR貸款。

J。	刪除融資協議第 8.9 (d) 節，代之以以下內容：

(d) 配對資金。CiT無需從任何其他適用的定期SOFR市場或來源或以其他方式 “匹配資金” 購買美元來為任何定期SOFR貸款提供資金。

K。	將新的第 8.15 節添加為以下內容，並將第 8 節的標題更改為 “利息、費用、支出和預付款”：

8.15

強制性預付款

(a)

公司應在收到後立即向CIT支付任何資產出售收益和保險收益，並應在公司財政年終後的90天內立即向CIT支付任何超額現金流的百分之五十（50％）；以及

(b)

CiT收到的所有資產出售收益、保險收益和超額現金流金額將計入定期貸款，不收取任何罰款或溢價（破產成本除外，如果有的話），首先，計入定期貸款的剩餘定期攤銷付款，此類收益按相反的到期順序使用；其次，用於循環信貸額度下的未償預付款。

L。	由於第十七修正案的修訂，特此修訂融資協議的附錄和附件，以使其與其中的提法保持一致。

M。	刪除融資協議的附錄A，取而代之的是本協議所附的附錄A。

N。	修改融資協議附件 A 如下：

(i)

特此刪除 (g) (i) (1,4,5) 部分。

(ii)

對第 (g) (i) (2) 節進行了修訂，刪除了數字 “30^th” 並插入 “45^th” 取而代之。

(iii)

對第 (g) (i) (3) 節進行了修訂，刪除了數字 “15^th” 並插入 “45^th” 取而代之。

(iv)

對第 (g) (ii) (3) 節進行了修訂，刪除了整節並插入了以下句子代替該節：

“每份電子傳輸必須包含傳輸電子傳輸的公司官員的姓名和頭銜。”

而且

(v)

現將修訂後的附件A按相應的數字順序重新編號。

O。	修改融資協議，使曼哈頓和MTE在MTE解散後不再是貸款文件的當事方，修改貸款文件會自動刪除對曼哈頓和MTE的任何提及，並遵守貸款文件的所有其他條款，以反映出根據上下文的要求刪除和修改貸款文件中的語言、表格和協議，以反映曼哈頓和MTE不再是貸款文件的當事方。

第三條

陳述和保證

兩家公司特此向CiT聲明並保證：

3.1 遵守融資協議。自本修正案執行之日起，每家公司均遵守融資協議和其他貸款文件中規定的所有條款和規定，由該公司遵守或執行。

3.2 融資協議中的陳述。融資協議和其他貸款文件中規定的每家公司的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，除非此類陳述和擔保僅與截至本協議發佈之日已過去或到期的特定日期或期限有關或特別表達。

3.3 無違約事件。沒有發生或不存在任何違約或違約事件。

第四條

先決條件

4.1 貸款文件。對融資協議和其他貸款文件進行了修訂，規定除非另有明確規定，否則其中對融資協議的任何提及均指經此修訂以及不時進一步修訂、重述、補充或修改的融資協議。

4.2 先決條件。本修正案中包含的融資協議修正案自上述首次撰寫之日（“生效時間”）起生效，並應被視為生效，前提是CIT滿足或免除以下先決條件：

(i)

APA的結算可接受且令人滿意；

(ii)

公司的財務狀況、業務、前景、管理層或所有權沒有重大不利變化；

(iii)

CiT令人滿意地完成了對公司和收購資產的業務、財務、法律、會計和其他盡職調查審查，包括但不限於：

a。

CiT已獲得內部信貸批准，用於此處規定的便利和修改。

而且

b。

執行和交付適當的法律文件，這些文件在形式和實質上必須使公司和CiT及其各自的律師感到滿意；

(iv)

CiT應收到以下文件，每份文件的形式和內容都令CiT及其律師滿意：

(x)

本修正案，由公司正式執行；

(y)

當時有效的借款基礎證書；以及

(z)

CiT應合理要求的與上述事項相關的其他文件、文書和協議；

(v)

在截止日期發放的所有循環貸款和發放的信用證生效後，僅在截止日期的剩餘可用性（定義見融資協議）應至少為10,000,000.00美元。該要求規定，公司的所有債務、債務和應付貿易應付賬款均為當期應付賬款或根據其通常的業務慣例應付款（可提供資金）。

(六)

CiT應從公司收到37,500.00美元，作為此處提供的財務便利措施的部分對價，或者該金額已從公司賬户中扣除。

而且

(七)

在本協議生效之日和生效之日，除此處的違約豁免外，不存在任何違約或違約事件。

為避免疑問，我們理解並同意，如果CiT自生效之日起未滿足或放棄本第4.2節中描述的先決條件，則除非此後所有各方另行書面批准，否則本修正案中包含的融資協議修正案應被視為無效，沒有任何進一步的效力和效力。

第五條

將軍

5.1 全部效力、效力和豁免。正如特此明確修訂的那樣，融資協議和其他貸款文件應根據其規定繼續具有完全效力和效力。在融資協議和其他貸款文件中，“下文”、“本協議” 或類似含義的詞語，應指經本修正案修訂的融資協議或其他貸款文件（視情況而定），或具有類似含義的措辭。兩家公司已告知CiT，由於本修正案所設想的事件的發生，他們將無法及時履行融資協議第7.2（h）節對2024年4月和5月（“月度報告缺陷”）的要求，也無法提供融資協議附件A第（g）（1）節（“Bb缺陷”）所要求的借款基礎證書（“Bb缺陷”），這將導致違約融資協議。本修正案生效後，CiT免除了自修正案之日起的月度報告缺陷和溴含量缺乏。

5.2 適用法律。本修正案受紐約州內部法律和司法裁決的管轄和解釋。

5.3 同行。本修正案可在一個或多個對應方中執行，每份對應方均構成原件，但所有對應方合起來只能構成同一份文書。通過電傳或電子傳輸以 “pdf” 或其他圖像格式或其他電子認證方式交付已執行的本修正案對應方應與交付本修正案的原始已執行對應方具有同等效力。

5.4 進一步保證。公司應執行CiT可能合理要求的文件、證書和意見並向CiT交付這些文件、證書和意見，以實施本修正案所考慮的修正案。

5.5 標題。本修正案的標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

5.6 費用。公司應向CIT償還CIT的律師費和開支（無論是內部還是外部），這些費用和開支與本修正案以及本修正案以及本修正案所設想的所有其他協議和文件的編寫、談判、執行和交付有關。

5.7 免除陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，對於因本修正案、融資協議或其他貸款文件或與本修正案、融資協議或其他貸款文件或本協議或相關交易引起或相關的任何形式的訴訟、訴訟、訴訟或反訴，每家公司和CIT均放棄由陪審團審判的權利。

[簽名頁如下。]

為此，本協議各方已促使本修正案由其正式授權的官員在上文所寫的第一天和第一年執行和交付，以昭信守。

	公司：皇冠工藝品有限公司 SASSY BABY, INC. NOJO BABY & KIDS, INC. 歐洲曼哈頓玩具限量版


	來自：	/s/ Craig Demarest
		Craig Demarest
		首席財務官

	引出 CiT 集團/商業服務有限公司


	來自：	/s/ 弗農·威爾斯
		弗農·威爾斯
		董事

附錄 A

本票

8,000,000.00 美元

2024年7月18日

對於收到的價值，以下簽名人是特拉華州的一家公司（“CCI”）CROWN CRAFTS, INC.，SASSY BABY, INC.（f/k/a Hamco, Inc.），路易斯安那州的一家公司（“Sassy”）；NOJO BABY & KIDS, INC.（f/k/a Crown Crafts Infant Products, Inc.），特拉華州的一家公司；）；英國曼哈頓玩具歐洲有限公司（以及CCI、Sassy、Nojo和 “公司”，各為 “公司”）；承諾在其位於夏洛特南特賴恩街201號的辦公室支付紐約公司CiT集團/商業服務公司（“CIT”）的訂單，北卡羅來納州28202，以美利堅合眾國的合法資金和即時可用的資金計算，本金為800萬英鎊，每100美元（8,000,000.00美元），按四十萬美元計算八（48）筆等額的本金分期付款，金額為166,666.00美元。第一期此類分期付款應於2024年7月31日到期並支付，隨後的分期付款（包括最後一期付款）應在其後每個月的最後一天到期並支付，直到本票據全額支付為止。

兩家公司還同意，自本協議發佈之日起，不時按公司與CiT之間經修訂的2006年7月11日融資協議（“融資協議”）第8節規定的日期和利率，在上述辦公室以同等金額支付利息。除非本附註中另有明確定義，否則本附註中使用並在融資協議中定義的大寫術語應具有融資協議中賦予此類術語的含義。

本票據是融資協議中提及的期票，是根據該協議向公司提供的定期貸款的證據，並受其中規定的所有條款和福利，包括可選和強制性預付款，全部或部分約束。

儘管本票據中有任何其他相反的規定，但在融資協議中規定的任何違約事件發生時，或融資協議因任何原因終止時，本票據中所有當時未付的款項均可根據CiT的唯一選擇立即到期並按融資協議的規定立即到期並支付。

[簽名出現在下一頁]

	皇冠工藝品有限公司

	來自：	/s/ Craig Demarest
		克雷格·德馬雷斯特
		首席財務官

	SASSY BABY, INC.

	來自：	/s/ Craig Demarest
		克雷格·德馬雷斯特
		首席財務官

	NOJO BABY & KIDS, INC.

	來自：	/s/ Craig Demarest
		克雷格·德馬雷斯特
		首席財務官

	歐洲曼哈頓玩具限量版

	來自：	/s/ Craig Demarest
		克雷格·德馬雷斯特
		首席財務官