附錄 2.1

執行版本

資產購買協議

作為買方，NOJO BABY & KIDS, INC.

CROWN CRAFTS, INC. 作為買方母公司，

BABY Boom 消費品公司作為賣方，

和

艾略特·貝特什、邁克爾·貝特什和史蒂芬·貝特什作為所有者

日期為 2024 年 7 月 19 日

目錄

資產購買協議

序言

本資產購買協議（此”協議”）的簽訂日期為 2024 年 7 月 19 日，由特拉華州的一家公司 NOJO BABY & KIDS, INC. 簽訂（”買家”），特拉華州的一家公司 CROWN CRAFTS, INC.（”買家家長”），紐約的一家公司 BABY Boom 消費品有限公司（”賣家”），以及 Elliot BETESH、MICHAEL BETESH 和 STEVEN BETESH（各是”所有者” 而且，總的來説，”所有者”）。此處可以將賣方和所有者統稱為”賣方當事人” 或單獨作為”賣家派對。”此處可將買方和買方母公司統稱為”買家派對” 或者，單獨作為”買家聚會。”此處可將買方和賣方合稱為”各方” 或者，單獨作為”派對。”

演奏會

鑑於，賣方從事該業務；以及

鑑於，賣方希望賣方出售並轉讓給買方，買方希望買方從賣方那裏購買並承擔業務的幾乎所有資產和某些特定負債，但須遵守此處規定的條款和條件。

因此，考慮到下文提出的共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的對價，特此確認這些契約和協議的收到和充足性，雙方協議如下：

第 I 條 定義

以下術語具有本第一條中規定或提及的含義：

”應收賬款” 的含義見第 2.01 (a) 節。

”行動” 指任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、調查、審計、違規通知、訴訟、引證、傳票、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是法律還是衡平法，無論是民事、刑事、行政、監管還是其他性質的調查。

”附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

”協議” 的含義見序言。

”分配” 的含義見第 2.07 節。

”允許的賠償金額” 的含義見第 7.06 (a) 節。

”輔助文件” 指託管協議、銷售清單/轉讓和承擔協議、知識產權轉讓以及根據第 3.02 節要求在收盤時交付的其他協議、文書和文件。

”年度財務報表” 的含義見第 4.04 (a) 節。

”適用費率” 指摩根大通不時公佈的最優惠利率，根據每年三百六十五（365）天和實際經過的天數計算得出，不進行復利。

”已分配的合同” 的含義見第 2.01 (c) 節。

”假設負債” 的含義見第 2.03 節。

”Brezza 嬰兒尿布包” 指賣方或其關聯公司以 Baby Brezza 品牌或以其名義出售的尿布袋（和尿布袋）。

”寶貝 Brezza 商標” 指 Baby Brezza 擁有的所有包含 “Brezza” 或 “Baby Brezza” 字樣的商標。

”資產負債表” 的含義見第 4.04 (a) 節。

”資產負債表日期” 的含義見第 4.04 (a) 節。

”籃子” 的含義見第 7.04 (a) 節。

”bbdB 製作權” 的含義見第 6.13 (a) 節。

”bbdB 銷售權” 的含義見第 6.13 (a) 節。

”bbdB 銷售/製作權” 的含義見第 6.13 (a) 節。

”福利計劃” 的含義見第 4.19 (a) 節。

”銷售清單/轉讓和承擔協議” 的含義見第 3.02 (a) (ii) 節。

”書籍和記錄” 的含義見第 2.01 (k) 節。

”商業” 指賣方或其或賣方關聯公司開展的設計、製作、採購、營銷和銷售尿布袋（包括換尿布袋）、幼兒牀上用品和RESTE Swaddle的業務。

”商業審計財務報表” 的含義見第 6.10 (a) 節。

”工作日” 指除星期六、星期日或法律要求位於紐約和紐約的商業銀行不營業的任何其他日子以外的任何一天。

”商業 IT 系統” 指所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及自動化、計算機化或其他信息技術的類似或相關項目（”它”) 在開展業務時擁有、租賃、許可或使用（包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商）的網絡和系統（包括電信網絡和語音、數據和視頻系統）。

”買家” 的含義見序言。

”買家賠償” 的含義見第 7.02 節。

”CERCLA” 指經1986年《超級基金修正和重新授權法》（42 U.S.C. 第9601節及其後各節）修訂的1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》。

”關閉” 的含義見第 3.01 節。

”截止日期” 指本協議的簽訂日期。

”截止日期資產負債表” 的含義見第 2.05 (b) (i) 節。

”結算表格 8-K/A” 的含義見第 6.10 (a) 節。

”結算聲明交付日期” 的含義見第 2.05 (b) (i) 節。

”閉幕聲明” 的含義見第 2.05 (b) (i) 節。

”期末營運資金” 指：（a）流動資產；減去（b）截至生效時間確定的流動負債。

”眼鏡蛇” 的含義見第 6.10 (c) 節。

”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

”公司數據庫” 意味着 包含賣方維護的（全部或部分）個人數據的電子或其他數據庫。

”機密信息” 的含義見第 6.01 節。

”消費者保護、隱私和信息安全法” 指與個人數據處理、保護、隱私或安全以及消費者保護、網站和移動應用程序隱私政策和慣例、社會安全號碼保護、數據泄露通知以及不正當競爭和欺騙性貿易行為有關的所有適用法律和法規，這些法律和法規可能會不時修訂，包括《2016/679通用數據保護條例》（”GDPR”）、《聯邦貿易委員會法》、《聯邦貿易委員會法規和準則》、《電話消費者保護法》、《電話營銷和消費者欺詐和濫用預防法》、《兒童在線隱私保護法》、《計算機欺詐和濫用法》、《健康保險便攜責任法》、《格拉姆·利奇·布萊利法案》以及經《加利福尼亞州隱私權法》（經修訂的，”CCPA”）。

”合同” 指所有合同、租賃、契約、抵押貸款、許可證、文書、票據、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面還是口頭的。

”版權” 的含義見知識產權的定義。

”流動資產” 指披露附表第2.06（a）節規定的細列項目中包含的企業流動資產，但僅限於所購資產中包含的範圍。

”流動負債” 指披露附表第2.06（a）節規定的細列項目中包含的企業流動負債，但僅限於承擔負債中包含的範圍。

”數據室” 指代表賣方建立和維護的與本協議所設想的交易相關的電子文件管理和共享網站。

”設計” 的含義見知識產權的定義。

”直接索賠” 的含義見第 7.05 (c) 節。

”支出金額” 的含義見第 7.06 (f) 節。

”披露時間表” 指賣方和買方在執行和交付本協議的同時交付的披露時間表。

”美元” 或”$” 指美國的合法貨幣。

”生效時間” 的含義見第 3.01 節。

”E.O. 11246” 的含義見第 4.20 (e) 節。

”拖欠款” 指任何押金、索賠、社區財產利益、質押、條件、公平利益、留置權（法定或其他）、期權、擔保權益、抵押貸款、地役權、侵佔、通行權、優先拒絕權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

”環境索賠” 是指任何人聲稱任何種類或性質的責任（包括執法程序、調查、清理、政府應對、搬遷或補救、自然資源損失、財產損失、人身傷害、醫療監測、處罰、捐款、賠償和禁令救濟的費用或責任）的任何行動、政府命令、留置權、罰款、罰款、賠償和禁令救濟的責任或責任）的任何行動、政府命令、留置權、罰款、罰款、罰款、賠償和禁令救濟引起的任何和解或判決, 基於或由以下原因造成:(a) 存在, 釋放,或接觸任何危險物質；或（b）任何實際或涉嫌違反任何環境法或任何環境許可證條款或條件的行為。

”環境法” 指任何適用法律以及與任何政府機構達成的任何政府命令或具有約束力的協議：(a) 與污染（或其清理）或自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全，或環境（包括環境或室內空氣、土壤、地表水或地下地下層）的保護；或（b）與存在、暴露或管理、製造、使用、控制、儲存有關的任何適用法律和政府命令或具有約束力的協議, 回收, 回收, 再利用, 處理, 生成, 排放, 運輸, 加工,生產、處置或補救任何危險物質。這個詞”環境法” 包括但不限於以下內容（包括其實施條例和任何州類似法規）：經1986年《超級基金修正和重新授權法》修訂的1980年綜合環境應對、補償和責任法，42 U.S.C. 第9601節及其後各節；經1984年《危險和固體廢物修正案》42《美國法典》修訂的經1976年《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》. § 6901 及其後各節；經美國清潔水法修訂的 1972 年聯邦水污染控制法1977年，33《美國法典》第1251條及其後各節；經修訂的1976年《有毒物質控制法》，15《美國法典》第2601條及其後各節；1986年《應急規劃和社區知情權法》，42《美國法典》第11001條及其後各節；經1990年《清潔空氣法修正案》修訂的1966年《清潔空氣法》，42《美國法典》第7401條及其後各節。；經修訂的1910年《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》，7《美國法典》第136條及其後各節；經修訂的1990年石油污染法，33 U.S.C. § 2701及其後各節；以及經修訂的1970年《職業安全與健康法》，29 U.S.C. § 651及其後各節。

”環境公告” 指任何書面指令、違規或違規通知，或與實際或涉嫌不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。

”環境許可證” 指環境法要求或簽發、授予、授予、授權或根據環境法作出的任何許可證、信函、許可、同意書、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

”艾麗莎” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。

”ERISA 附屬機構” 指所有與賣方或其任何關聯公司一起被視為《守則》第414條或ERISA第4001條所指的 “單一僱主” 的僱主（無論是否註冊成立）。

”託管代理” 指北卡羅來納州信託銀行

”託管協議” 指買方、賣方和託管代理在收盤時簽訂的託管協議。

”託管發行日期” 的含義見第 7.06 (f) 節。

”估計的 調整後的購買價格” 指購買價格加上任何預計的正向調整或購買價格減去任何預計的負面調整（如適用）。

”預計負調整” 的含義見第 2.05 (b) (ii) 節。

”預計正向調整” 的含義見第 2.05 (b) (ii) 節。

”排除的資產” 的含義見第 2.02 節。

”已排除 bbdB 清單” 的含義見第 6.13 (b) 節。

”不包括的合約” 的含義見第 2.02 (d) 節。

”排除的庫存” 的含義見第 2.02 (e) 節。

”不包括的負債” 的含義見第 2.04 節。

”FCPA” 的含義見第 4.26 (b) 節。

”決賽 調整後的購買價格” 指購買價格加上任何正向調整或購買價格減去任何負面調整（如適用）。

”最終期末資產負債表” 的含義見第 2.06 (a) 節。

”最終閉幕詞” 的含義見第 2.06 (a) 節。

”最終收盤營運資金” 的含義見第 2.06 (a) 節。

”最終營運資金” 的含義見第 2.06 (a) 節。

”財務報表” 的含義見第 4.04 (a) 節。

”欺詐” 對任何一方而言，指該當事方‎ 在作出本文規定的任何陳述和保證時根據特拉華州法律進行的‎common 法律欺詐（以科學為要素）； 提供的 “欺詐” 明確排除了任何公平欺詐、本票欺詐、不公平交易欺詐、疏忽或魯莽的失實陳述或其他類似的建設性或公平欺詐概念‎.‎

”基本陳述” 指第 4.01 節、第 4.02 節、第 4.03 節、第 4.08 節、第 4.21 節、第 4.23 節、第 5.01 節、第 5.02 節、第 5.03 節和第 5.04 節中規定的陳述和保證。

”資金流備忘錄” 是指根據第 3.02 (b) 節規定應支付的金額及其收款人及其電匯指令的資金流。

”GAAP” 指不時生效的美國公認會計原則。

”吉爾伯特” 的含義見第 6.15 節。

”管理文件” 指就實體而言，該實體的公司章程、組織章程、公司註冊證書、章程、章程、公司協議，或為管理該實體的成立或內部事務而通過的其他證書、文書、文件或協議（如適用），包括對此類文件的任何和所有修正或重述。

”政府合同” 的含義見第 4.07 (a) (viii) 節。

”政府當局” 指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或該政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有合法管轄權的仲裁員、法院或法庭。

”政府命令” 指任何政府機構下達或與任何政府機構簽發的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

”危險物質” 指：（a）根據環境法具有危險、急性危險、毒性或具有類似進口或監管效果的言論，任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是天然存在的還是人造的；以及（b）任何石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或鉛含尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯以及全氟和多氟烷基物質 (PFAS) 及其他新出現的污染物。

”債務” 不重複指所有：（a）賣方對借款的債務；（b）賣方以票據、債券、債券或其他類似擔保為憑證的債務；（c）賣方租賃中需要根據公認會計原則進行資本化的債務；（d）賣方的透支；（e）賣方在利率、貨幣或匯兑債務、掉期方面的義務，套期保值或類似安排；(f) 信用證（不論是否開具）、銀行承兑匯票或類似信貸交易下的負債；（g）已發行的債務或假定為財產或服務的遞延購買價格、賣方的任何有條件銷售義務、任何或有付款或 “收益” 義務以及賣方在任何所有權保留協議下的任何義務（但在每種情況下，不包括應付貿易應付賬款包含在假定負債中的應付貿易賬款）；(h) 賣方的非競爭性付款義務；(i) 養老金計劃下的資金不足義務或任何養老金計劃的任何提款責任；(j) 遞延薪酬和/或與賣方前僱員、代理人或顧問有關的遣散費，或與賣方在職員工、代理人或顧問有關的應付延期補償義務（包括賣方產生或將要產生的任何工資税、社會保險、失業税或類似税收中的僱主部分）；(k) 上述 (a) 至 (j) 條款中提及的由賣方負責付款的任何其他人的任何義務或負有責任，作為債務人、擔保人、擔保人或以其他方式，或以任何已購資產的留置權作為擔保；(l) 上文 (a) 至 (j) 條所述物品的應計但未付的利息、保費、罰款、費用和其他金額，包括與預付任何此類債務或其他類似金額相關的任何保費、罰款和破損成本；以及 (m) 已申報但未支付的應付給賣方的股息或分紅。

”賠償託管金額” 表示七萬五千美元（75,000美元）。

”賠償託管基金” 的含義見第 3.02 (c) (ii) 節。

”受賠償方” 的含義見第 7.05 節。

”賠償方” 的含義見第 7.05 節。

”獨立會計師” 的含義見第 2.06 (d) 節。

”初始收盤營運資金” 的含義見第 2.05 (b) (i) 節。

”保險政策” 的含義見第 4.15 節。

”知識產權” 指世界任何司法管轄區內對以下任何事項產生或與之相關的任何權利：(a) 已頒發的專利和專利申請（無論是臨時的還是非臨時的），包括分割、延續、部分延續、替代、補發、複審、延期或恢復，以及政府當局簽發的其他發明所有權標誌（包括髮明證書、專利證書、專利證書）tty 專利和專利（實用新型）（”專利”); (b) 商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商品名稱及其他類似來源或原產地標誌，以及與上述任何內容的使用及所有註冊、註冊申請和續期相關的商譽 (”商標”); (c) 版權和原創作品，不論是否受版權保護，以及上述任何內容的所有註冊、註冊申請和續期 (”版權”); (d) 互聯網域名和社交媒體賬户或用户名（包括 “賬號”），無論是否為商標、所有相關的網址、URL、網站和網頁、社交媒體網站和頁面，以及其中的所有內容和數據，無論是否版權；(e) 掩碼作品，以及所有註冊、註冊申請和續期；(f) 工業品外觀設計以及所有專利、註冊，註冊申請及其續期；（g）商業祕密、專有技術、發明（不論是否可申請專利），發現、改進、技術、業務和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術，以及其他機密和專有信息及其中的所有權利（”商業祕密”); (h) 計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規格及其它文檔 (”軟件”); (i) 由企業提供或由企業開發的所有產品的圖紙、製造規格和尺寸、使用的材料和表面裝飾，無論是否版權、軟件或商業祕密（”設計”）；（j）公開權；以及（k）所有其他知識產權或工業產權和所有權。

”知識產權協議” 指所有許可、分許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴承諾、棄權、釋放、許可和其他書面或口頭合同，這些知識產權涉及賣方作為當事方、受益人或其他約束力的當前業務中使用或持有的任何知識產權。

”知識產權資產” 指：(a) 賣方擁有的所有知識產權；(b) 賣方關聯公司擁有並僅用於或持有用於開展業務的所有知識產權；以及 (c) 披露附表附表2.01 (d) 中規定的所有知識產權；以及所有：(i) 特許權使用費、費用、收入、付款以及現在或將來應付給賣方或其的其他收益與此類知識產權相關的關聯公司；以及 (ii) 與此類知識產權有關的索賠和訴訟理由，無論是在本協議發佈之日之前、之日或之後累積的，包括對過去、現在或未來的侵權、挪用或其他侵權行為、挪用或其他違規行為的損害賠償、賠償、禁令和其他法律或衡平救濟的所有權利和索賠。知識產權資產不包括任何 Baby Brezza 商標。

”知識產權轉讓” 的含義見第 3.02 (a) (iv) 節。

”知識產權註冊” 指任何司法管轄區內任何政府機構或經授權的私人註冊商發行、註冊或申請的所有知識產權資產，包括已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及前述任何一項待處理的申請。

”臨時資產負債表” 的含義見第 4.04 (a) 節。

”中期資產負債表日期” 的含義見第 4.04 (a) 節。

”中期財務報表” 的含義見第 4.04 (a) 節。

”庫存” 的含義見第 2.01 (b) 節。

”賣家的知識，” 或任何其他類似的知識資格，就與賣方有關的事項而言，是指所有者米歇爾·齊默爾曼和邁克爾·德維斯在合理詢問了具有類似職能的公司（無論是受僱於公司、賣方還是其關聯公司）的部門負責人進行合理詢問後，所知道的實際知識。

”法” 指任何政府機構的任何法規、法律、法令、規章、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

”租賃的不動產” 的含義見第 4.10 (c) 節。

”租賃不動產協議” 的含義見第 4.10 (c) 節。

”負債” 指任何性質的負債、債務或承諾，無論是否主張、已知或未知、絕對或或有的、應計或未計的、到期或未到期的負債、債務或承諾。

”許可的知識產權” 指賣方持有其他人（包括賣方的任何關聯公司）授予的、用於或持有用於當前業務開展的任何權利或利益的所有知識產權。

”損失” 指損失、損害賠償、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、費用或任何種類的開支，包括合理的律師費和根據本協議行使任何賠償權的費用以及追究任何保險提供商的費用； 提供的， 然而，那個”損失” 不應包括特殊、懲罰性或懲戒性損害賠償，除非此類損害賠償：(a) 實際判給政府機構或其他第三方；(b) 欺詐所致；或 (c) 賠償方可以合理預見的損害賠償。

”併購合格受益人” 的含義見第 6.10 (c) 節。

”惡意代碼” 指任何 “後門”、“失效設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲” 或 “間諜軟件”（軟件行業通常理解的此類術語）或任何其他代碼，這些代碼設計或意圖具有或可以合理預期能夠執行或促進以下任何功能：(a) 幹擾、禁用、傷害或以其他方式阻礙其進入以任何方式運行或提供對存儲或安裝此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備的未經授權的訪問；或 (b) 危害用户的隱私或數據安全，或未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。

”重大不利影響” 指任何事件、事件、事實、狀況或變化，這些事件、事件、事實、狀況或變化，無論是個人還是總體而言，都會對 (a) 業務、經營業績、業務狀況（財務或其他方面）或資產，(b) 所購資產的價值，或 (c) 賣方及時完成本文設想的交易的能力造成重大不利影響； 提供的， 然而，那個”重大不利影響” 不應包括直接或間接由以下原因引起或歸因的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 普遍影響企業經營行業的狀況；(iii) 金融或證券市場的任何總體變化；(iv) 戰爭行為（不論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(v) 任何必要行動或本協議允許或經本協議書面同意而採取（或未採取）的任何行動應買方的書面要求；(vii) 適用法律或會計規則的任何變更，包括 GAAP；(vii) 本協議所設想交易的公告、待定或完成；(viii) 任何自然或人為災害或不可抗力；或 (ix) 企業未能滿足任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測 (提供的 不應排除此類失敗的根本原因（須遵守本定義的其他規定）； 提供的 更遠的， 然而，在確定是否已發生或可以合理預期發生重大不利影響時，應考慮上述第 (i) 至 (iv) 條中提及的任何事件、事件、事實、條件或變化，只要此類事件、發生、事實、條件或變化對企業的影響與企業經營所在行業的其他參與者相比不成比例（在這種情況下，只能採取漸進的不成比例的不利影響）在確定是否為材料時考慮在內出現了不利影響）。

”重大合同” 的含義見第 4.07 (a) 節。

”洗錢法” 的含義見第 4.26 (d) 節。

”多僱主計劃” 的含義見第 4.19 (c) 節。

”負調整” 的含義見第 2.06 (e) 節。

”保密協議” 指買方、母方和賣方於2023年11月5日簽訂的關於賣方專有信息的某些信函協議。

”非基本面陳述” 的含義見第 7.01 節。

”普通商業課程” 指賣方在業務行為方面的正常和正常業務流程，符合過去的習慣和慣例，包括性質、頻率和規模。

”父母” 的含義見序言。

”局部的 支出” 的含義見第 7.06 (f) 節。

”派對” 和”各方” 具有序言中規定的含義。

”專利” 的含義見知識產權的定義。

”還款信” 的含義見第 3.02 (a) (viii) 節。

”待處理的賠償索賠” 的含義見第 7.06 (f) 節。

”許可證” 指從政府機構獲得或需要獲得的所有許可證、執照、特許經營、批准、授權、註冊、證書、差異和類似權利。

”允許的保留款” 的含義見第 4.08 (a) 節。

”人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。

”個人數據” 指：(a) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行賬户信息、用户或賬號、賬户訪問代碼和密碼，或單獨或與其他信息結合使用可合理用於識別該自然人或家庭的任何其他信息（適用於加利福尼亞州居民）或允許訪問此類人員的財務信息；(b) 任何可以合理地直接或間接識別的與自然人、設備或家庭（適用於加利福尼亞州居民）相關的信息，包括通過引用標識符（例如姓名、識別號碼、位置數據、在線標識符、聲音、相似之處）或與該人的身體、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份特性特定的一個或多個因素有關的信息；(c) 由或以其他方式上傳或以其他方式提供的所有個人數據代表賣家的用户，或由此類用户存儲在任何賣方提供或控制的媒介；以及 (d) 任何適用的消費者保護、隱私和信息安全法律下的 “個人數據”、“個人可識別的健康信息”、“受保護的健康信息” 或 “個人信息”。賣方根據個人數據創建或處理的任何信息也應被視為個人數據，除非這些信息已被去識別化（或以其他方式更改），並且不再構成 “個人數據”、“個人身份信息”、“個人可識別的健康信息”、“受保護的健康信息” 或 “個人保護、隱私和信息安全法”。

”平臺協議” 的含義見第 4.11 (h) 節。

”正向調整” 的含義見第 2.06 (e) 節。

”收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，對於在截止日之前和之後開始的任何應納税期，指該應納税期中截至截止日期（包括截止日期）的部分。

”隱私協議” 的含義見第 4.11 (k) 節。

”財產税” 的含義見第 6.06 (b) (i) 節。

”進程”（或”處理中”) 指對數據執行任何操作或一系列操作，無論是手動還是自動方式，包括阻止、擦除、銷燬、收集、編譯、分析、增強、豐富、記錄、分類、組織、結構、訪問、存儲、處理、改編、保存、檢索、諮詢、使用、傳輸、調整、傳輸、披露、更改、分發、傳播或以其他方式提供數據。

”處理器” 指代表第三方處理個人數據的任何個人，包括：(a) GDPR 中定義的 “數據處理者”；(b) CCPA 定義的 “服務提供商”；以及 (c) 適用的消費者保護、隱私和信息安全法中的任何類似條款。

”購買價格” 的含義見第 2.05 (a) 節。

”購買價格調整託管金額” 表示五十萬美元且無美分（500,000.00美元）。

”購買價格調整託管基金” 的含義見第 3.02 (c) (i) 節。

”購買的資產” 的含義見第 2.01 節。

”合格福利計劃” 的含義見第 4.19 (c) 節。

”R&W 活頁夾” 指由R&W保險公司簽發的R＆W保險單的活頁夾協議，其副本作為附錄A附後。

”R&W 保險政策” 指由R&W Insurener承保的某些買方陳述和保修保險單，以R&W Binder的附錄形式為買方作為指定被保險人遭受的損失提供保險。

”R&W 保險保單成本” 指承保人就R&W保險單收取的保費、保費税、承保費和其他費用、費用或開支（包括律師費以及經紀人律師和R&W Insurance Policy承運人律師的開支）。

”R&W 保險公司” 指金沙角風險機構有限責任公司及其繼任者和受讓人。

”不動產” 指租賃的不動產。

”法規 S-X 要求” 的含義見第 6.09 (a) 節。

”發佈” 是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或遷移到環境（包括但不限於環境或室內空氣、地表水、地下水、地表或地下地層或任何建築物、結構、設施或設施內）。

”剩餘的 bbdB 產品” 的含義見第 6.13 (c) 節。

”RESTE Swaddle” 指賣方或其關聯公司以 Baby Brezza 名義出售的 RESTE 包裹。

”代表” 就任何人而言，指該人的任何及所有繼任者、董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人。

”受限業務” 指設計、製作、採購、營銷和銷售尿布袋（包括換尿布袋）和幼兒牀上用品的業務； 提供的， 然而，“受限業務” 不包括且明確排除設計、製作、採購、營銷和銷售包裹的業務。

”受限領土” 指美國和加拿大。

”秒” 指美國證券交易委員會。

”安全事件” 指意外或未經授權的入侵、泄露或事件，涉及任何業務信息系統、機密信息、個人數據、包含（全部或部分）個人數據的任何業務信息技術系統、隨時為賣方維護的個人數據的電子或其他數據庫的安全性、機密性、完整性或可用性（”公司數據庫”)，或任何人（包括賣方的員工和承包商）在其中存儲或包含或訪問或處理的其他個人數據，包括：(a) 未經授權的、意外或非法的損失、訪問、使用、披露、損壞、中斷、獲取、入侵、修改、損壞、破壞或處理任何個人數據；(b) 賣方軟件、商業信息系統或公司數據庫中的惡意代碼；或 (c) 影響個人日期或其中包含或由此訪問或處理的機密信息。

”賣家” 的含義見序言。

”賣家集團財務報表” 的含義見第 4.04 (d) 節。

”賣家賠償” 的含義見第 7.03 節。

”賣家's 會計師” 指馬庫姆律師事務所。

”銷售組” 的含義見第 6.10 (c) 節。

”單一僱主計劃” 的含義見第 4.19 (c) 節。

”賣家交易費用” 指賣方在談判、準備或執行本協議、輔助文件或本協議或由其考慮的任何文件或協議，或履行或完成本協議或由此設想的交易中產生或代表賣方支付或應付的所有費用、費用和開支，包括：（a）經紀人或調查者費用；（b）費用和開支（在截至收盤時尚未支付）律師、顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師、專家等代表；(c) 向賣方僱員支付的與本協議所設想的交易有關的所有獎金、薪酬或其他款項；以及 (d) 與賣方向買方轉讓轉讓轉讓合同或從賣方向買方轉讓許可證相關的任何轉讓、轉讓或同意費。

”軟件” 的含義見知識產權的定義。

”有形個人財產” 的含義見第 2.01 (e) 節。

”目標營運資金” 指六百萬五十一萬五千八百九美元（合6,515,809美元）。

”税收” 指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、跟單、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、溢價、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤、關税、關税或其他税費、費用，任何種類的評估或費用，以及與之相關的任何利息、增收或罰款以及任何利息就此類增補或處罰而言。

”納税申報表” 指任何與税收有關的申報表、聲明、報告、退款申請、信息申報表或聲明或其他文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

”第三方索賠” 的含義見第 7.05 (a) 節。

”幼兒牀上用品” 指幼兒牀上用品（包括牀上用品套裝、牀單（包括牀單和牀單）、被子、毯子、枕套）、枕頭（包括抱枕、裝飾枕頭、躺枕和類似的玩具枕頭）、午睡墊、幼兒浴巾和配飾以及幼兒地毯，在每種情況下都包括所有格式和材料以及所有包含燈光、聲音或互動觸覺特徵的此類物品。

”頂級客户” 的含義見第 4.14 (b) 節。

”頂級供應商” 的含義見第 4.14 (a) 節。

”商業祕密” 的含義見知識產權的定義。

”商標” 的含義見知識產權的定義。

”交易員工” 指本協議附錄 b 中規定的員工。

”轉讓税” 的含義見第 6.06 (a) 節。

”調動員工” 的含義見第 6.10 (a) 節。

”聯盟” 的含義見第 4.20 (b) 節。

”VEVRAA” 的含義見第 4.20 (e) 節。

”警告法案” 指1988年聯邦《工人調整和再培訓通知法》，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和失業有關的類似州、地方和外國法律。

第二條 購買和出售

第 2.01 節資產的購買和出售。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，在收盤時，賣方應（賣方應促使其關聯公司）向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應從賣方（或此類關聯公司）購買除允許的抵押權以外的任何負擔、所有權和權益各種類型和性質的資產、財產和權利，無論是真實的、個人的，還是混合的、有形的還是無形的（包括商譽），無論位於何處以及是目前存在的還是將來收購的（除外資產除外），這些資產僅用於或持有用於業務的使用（統稱為”購買的資產”），包括但不限於以下內容：

(a) 所有應收賬款（逾期三十（30）天以上的應收賬款除外）、應收票據或其他應收賬款以及與上述任何內容相關的任何擔保、索賠、補救措施或其他權利（”應收賬款”);

(b) 除排除在外的庫存品以外的所有庫存、製成品、原材料、在建工程、包裝、用品、零件和其他庫存（”庫存”);

(c) 披露附表第 2.01 (c) 節中規定的所有合同，包括知識產權協議（”已分配的合同”);

(d) 所有知識產權資產，包括披露附表第 2.01 (d) 節中規定的知識產權資產；

(e) 所有計算機、設備、機械、工具、用品和其他有形個人財產，但傢俱、固定裝置和租賃權益改善除外，在每種情況下均為被調動僱員使用的所有有形個人財產（”有形個人財產”);

(f) 賣方或其關聯公司持有的所有許可證，這些許可證是開展當前業務或擁有和使用所購資產所必需的，包括但不限於《披露附表》第 4.17 (b) 節和第 4.18 (b) 節中列出的許可證；

(g) 在與業務、購買的資產或承擔的負債相關的範圍內，賣方可以採取或正在進行的任何性質的訴訟的所有權利，無論這些行為是通過反訴或其他方式引起的；

(h) 所有預付費用、預付特許權使用費、貸項、預付款、索賠、擔保、退款、追回權、抵消權、補償權、存款、收費、款項和費用（包括與繳税有關的任何此類項目）；

(i) 賣方在擔保、賠償和與任何購買資產相關的範圍內對第三方的所有類似權利；

(j) 因業務、所購資產或承擔負債而產生或與之相關的所有保險利益，包括權利和收益；

(k) 所有賬簿和記錄的原件或副本，包括但不限於賬簿、分類賬以及一般財務和會計記錄、機械和設備維護檔案、客户清單、客户購買歷史記錄、價目表、配送清單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、客户投訴和查詢檔案、研發檔案、記錄和數據（包括與任何政府機構的所有信函）、銷售材料和記錄（包括定價）歷史、總銷售額、銷售條款和條件、銷售和定價政策及慣例）、戰略計劃、內部財務報表、營銷和促銷調查、與知識產權資產和知識產權協議相關的材料和研究以及文件（”書籍和記錄”);

(l) 對主要在企業中使用或持有的電話號碼、電子郵件地址、互聯網連接和傳真號碼的所有權利；和

(m) 企業的所有商譽和持續經營價值。

為避免疑問，購買的資產包括Baby Brezza尿布包和RESTE Swaddle的庫存和知識產權（不包括任何Baby Brezza商標）。

第 2.02 節排除資產。儘管如此，購買的資產不應包括以下資產（統稱為”排除的資產”）：

(a) 任何和所有種類和性質的資產、財產和權利，無論是真實的、個人的，還是混合的、有形的或無形的（包括商譽），無論位於何處，無論是現在存在還是將來獲得的，均未用於或持有用於業務的用途；

(b) 現金和現金等價物；

(c) 逾期三十 (30) 天以上的應收賬款；

(d) 非轉讓合同的合同，包括任何知識產權協議，包括披露附表第 2.02 (d) 節中規定的合同（”不包括的合約”);

(e) 披露附表第 2.02 (e) 節規定的所有庫存、製成品、原材料、在建工程、包裝、用品、零件和其他庫存（”排除的庫存”);

(f) 與賣方公司組織有關的公司印章、組織文件、會議紀要、股票簿、賬簿或其他記錄；

(g) 所有租賃不動產；

(h) 所有福利計劃及其歸屬資產；

(i) 賣方的傢俱、固定裝置和租賃權益的改進；

(j) 披露附表第 4.11 (a) 節中規定的軟件以外的軟件；

(k) 賣方在本協議和輔助文件下應獲得的對價以及賣方的其他權利；以及

(l) 披露附表第2.02（l）節中特別規定的資產、財產和權利。

第 2.03 節假定負債。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，買方應承擔並同意在正常業務過程中按照各自的條款支付、履行和解除責任，前提是本着誠意對應承擔此類責任的一方進行任何抗辯或抵消，僅承擔賣方的以下責任（統稱為”假設負債”），沒有其他責任：

(a) 在最終營運資金中考慮賣方的所有應付貿易賬款（其中不包括向賣方或其關聯公司支付的任何應付款）；以及

(b) 與轉讓合同有關的所有責任，但僅限於要求在截止日期之後履行或支付的此類負債，與業務有關，不是由任何違約、違約或違規行為引起或與之有關的， 提供的， 然而，根據第 2.04 (k) 節被排除的負債不屬於假定負債。

第 2.04 節不包括的負債。儘管有第 2.03 節的規定或本協議中任何其他相反的規定，但買方不應承擔也不應負責支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司除承擔的責任（此類責任在此處稱為”）以外的任何種類或性質的任何責任不包括的負債”）。賣方應並應促使其每家關聯公司在正常業務過程中按照各自的條款支付、履行和解除所有排除責任，前提是本着誠意對應承擔此類責任的一方進行任何抗辯或抵消。在不限制前述內容概括性的前提下，排除負債應包括但不限於以下內容：

(a) 賣方因談判、準備、調查和履行本協議、輔助文件和本協議及由此設想的交易而產生或產生的任何責任，包括但不限於律師、會計師、顧問、顧問和其他人員的費用和開支以及其他賣方交易費用；

(b) 在任何收盤前納税期內 (i) 賣方（或賣方的任何關聯公司）的税款或與業務、購買的資產或承擔的負債有關的任何責任；（ii）因完成本協議所設想的交易而產生的税款或根據本協議第 6.06 節由賣方負責的税款；或 (iii) 任何種類或種類的賣方（或賣方的任何關聯公司）的其他税款（包括根據任何普通法，賣方（或賣方的任何關聯公司）的任何税收責任成為買方的責任事實上的合併、受讓人或繼承人責任或以其他方式通過合同或法律的實施而產生的理論）；

(c) 與排除資產有關或由排除資產引起的任何負債；

(d) 與業務或所購資產運營所產生、相關或以其他方式產生的任何待處理或威脅訴訟相關的任何責任，前提是此類行動與截止日當天或之前的此類業務有關；

(e) 因或基於賣方或企業的任何明示或暗示的陳述、保證、協議或擔保，或者由於產品性能不當或故障、設計或製造不當、未在任何時候充分包裝、標記或警告任何產品或賣方提供的任何服務的危險或其他相關產品缺陷而產生的任何產品責任或類似的個人或財產損害索賠（或任何賣方的關聯公司）；

(f) 對賣方（或賣方的任何關聯公司）製造或銷售的任何產品或提供的任何服務的任何召回、設計缺陷或類似索賠；

(g) 賣方（或賣方的任何關聯公司）因向賣方（或賣方的任何關聯公司）的任何現任或前任僱員提供福利的任何福利計劃而產生的或與之相關的任何責任；

(h) 賣方或企業對賣方或企業的任何現任或前任員工、高級職員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問承擔的任何責任，包括但不限於與任何工資或其他福利、獎金、應計休假、工傷補償、遣散費、留用、解僱或其他款項的索賠相關的任何責任；

(i) 任何環境索賠或環境法規定的責任，但以收盤時或之前存在的事實、情況或條件引起或與之相關的範圍內，僅限於賣方（或賣方的任何關聯公司）的任何作為或不作為引起的；

(j) 在承擔責任中未明確包含的範圍內，賣方應付的任何貿易賬款；

(k) 就收盤前銷售的任何產品（無論這些款項應在收盤前或之後到期）向任何許可人或其他人支付的任何特許權使用費（包括任何最低擔保特許權使用費）或類似款項（包括任何最低保證特許權使用費）或類似款項（包括任何最低保證特許權使用費），包括截至收盤時的所有應計特許權使用費；

(l) 賣方或企業與未履行的承諾、報價、採購訂單、客户訂單或工作訂單有關或產生的任何責任，這些責任 (i) 不構成企業客户在收盤時或之前向賣方（或賣方的任何關聯公司）發放的已購資產的一部分；或（ii）不是在正常業務過程中產生的；或（iii）未根據本協議有效且有效地明確轉讓給買方;

(m) 向賣方或賣方任何關聯公司的現任或前任高管、董事、僱員或代理人進行賠償、補償或預付款項的任何責任（包括與其違反信託義務有關的任何責任）；

(n) 除外合同或任何其他合同（包括知識產權協議）下的任何責任，這些責任未根據本協議有效轉讓給買方；

(o) 任何債務；以及

(p) 因賣方或其任何關聯公司未能遵守任何法律或政府命令而產生、與之相關的任何責任。

第 2.05 節收購價格和收盤聲明。

(a) 購買價格。所購資產的總購買價格為一千八百萬和00/100美元（合18,000,000.00美元），可根據本協議第2.06節進行調整（”購買價格”）。購買價格應按照第 3.02 節的規定支付。

(b) 閉幕詞。

(i) 截止日期前至少三 (3) 個工作日（”結算聲明交付日期”），賣方已準備並向買方交付了一份書面聲明（”閉幕聲明”）規定：（a）反映截至生效時間的已購資產和承擔負債的企業估計資產負債表（”截止日期資產負債表”); (b) 截至生效時間的預計收盤營運資金 (”初始收盤營運資金”）；以及（c）將在收盤時支付的相應的調整後預計收購價格，以及此類估算和調整的合理支持文件。

(ii) 截止日資產負債表和初始收盤營運資金是本着誠意編制的，是根據本協議的條款和公認會計原則確定的，其基礎是賣方在編制中期財務報表時使用的會計慣例、程序和列報方式，也符合披露附表第2.06（a）節。編制收盤報表的目的是確定將在收盤時支付的預計調整後購買價格。如果初始收盤營運資金超過目標營運資金，則在收盤時支付的預計調整後收購價格應增加此類超額的金額（此類增加）和”估計的 正向調整”）而且，如果初始收盤營運資金少於目標營運資金，則收盤時支付的收購價格應減去此類缺口的金額（此類減少，即”估計的 負調整”）。

(iii) 本第 2.05 節中的任何內容均不限制或以其他方式影響買方在本協議下的權利或補救措施，也不得構成買方對結算聲明中包含的任何金額或計算的準確性的認可。

(iv) 買方和賣方應立即（但絕不遲於三十（30）天）自生效之日起共同對庫存進行實地盤點。

第 2.06 節購買價格調整。

(a) 買方應儘快但不遲於截止日期後的九十 (90) 天內，安排準備並向賣方交付一份聲明（”最終閉幕詞”）規定：（i）反映截至生效時的已購資產和承擔負債的企業最終期末資產負債表（”最終期末資產負債表”); (ii) 買方對截至生效時間的期末營運資金的計算 (”最終收盤營運資金”）；以及（iii）買方對任何負調整或正向調整的計算，以及此類計算的合理支持文件。編制最終結算表的目的應是確定初始結算營運資金的準確性。最終截止日資產負債表和最終收盤營運資金應根據公認會計原則和披露附表第2.06（a）節真誠地編制，截至生效時間的庫存價值應根據公認會計原則和披露附表第2.06（a）節確定，並應基於根據第2.05（b）（iv）節進行的實地庫存盤點。

(b) 如果賣方不同意最終收盤資產負債表或買方對根據第 2.06 (a) 節交付的最終結算營運資金的計算，則賣方可以在收到最終結算表後的三十 (30) 天內向買方發出書面通知，説明此類分歧，並説明有爭議的具體賬户或計算結果以及賣方對最終結算營運資金的計算。任何此類分歧通知應合理詳細地説明賣方不同意的項目或金額，賣方應被視為已同意根據第 2.06 (a) 節提交的最終結算聲明中包含的所有其他項目和金額。

(c) 如果根據上述第 2.06 (b) 節及時送達分歧通知，則賣方和買方應在買方收到分歧後的三十 (30) 天內，做出各自商業上合理的努力，就有爭議的項目或金額達成協議，以根據要求確定最終收盤資產負債表和最終結算營運資金金額，該金額不得低於買方顯示的金額根據第 2.06 (a) 節對交付的最終收盤營運資金的計算也不超過賣方根據第 2.06 (b) 節交付的計算結果中顯示的金額。如果在這段時間內，賣方和買方無法達成此類協議，則他們應立即請雙方合理接受的國家認可的獨立會計師事務所（此類會計師事務所，”獨立會計師”），審查本協議和有爭議的項目或金額，以最終確定最終期末資產負債表並計算最終收盤營運資金（據瞭解，在做出此類決定時，獨立會計師應以專家而不是仲裁員的身份行事）。賣方和買方應分別與獨立會計師簽訂一份慣例約定書（其中包括獨立會計師遵守本協議的義務）。一方未能執行此類聘用書不應妨礙另一方繼續聘請獨立會計師。如果上述各方在收到委託書草稿後的二十 (20) 天內未能執行該委託書或對該委託書提出合理的修改建議，則該方應被視為已簽署該委託書。在做出此類決定時，獨立會計師應僅考慮最終結算表、買方編制的最終結算資產負債表以及買方對最終結算營運資金的計算中賣方不同意的項目或金額，獨立賬户對各個細列項目和最終結算營運資金總額的計算必須完全基於賣方和買方提交的材料，而不是通過獨立審查來確定，並且必須在為每個項目分配的價值範圍內決賽中的物品分別由買方提交的結算聲明和賣方發出的分歧通知。賣方和買方應指示獨立會計師儘快向賣方和買方交付一份報告（但無論如何不得遲於獨立賬户開立之日起四十五（45）天），並就所有爭議事項（僅限此類事項）提交報告，説明此類計算方法及其報告。此類報告為最終報告，對賣方和買方具有約束力。獨立會計師的所有費用和成本應由賣方和買方承擔，其依據是未判給該方的有爭議金額的部分佔該方爭議的實際金額的百分比。本協議雙方同意，本第 2.06 節中規定的解決與確定最終期末營運資金有關的爭議的程序是解決此類爭議的唯一和排他性的補救措施。獨立會計師無權修改或修改本協議的任何條款或條款。本條款應由雙方具體執行，獨立會計師根據本協議條款作出的決定將對雙方具有約束力和決定性（獨立會計師的欺詐、偏見或不當行為；算術錯誤；明顯的法律錯誤；超出協議範圍以確定本協議中包含的最終結算營運資金；或未能解決提交給獨立會計師的所有問題除外）。

(d) 賣方和買方應並應促使各自的代表在編制最終結算表和最終收盤資產負債表和計算最終結算營運資金以及進行本第2.06節規定的審查和爭議解決程序方面進行合作和協助，包括在必要時提供賬簿、記錄、工作文件和人員。在這方面，在截止日期後的三十（30）天內，賣方應在收盤前向買方提供或安排向買方提供賣方的資產負債表，該資產負債表應以與資產負債表一致的方式編制。

(e) 收購價格應為：(i) 以最終收盤營運資金超過目標營運資金的金額（如果有）逐美元增加（”正向調整”）；或（ii）逐美元減少最終收盤營運資金少於目標營運資金的金額（如果有）（”負調整”）。如果調整後的最終購買價格超過調整後的預計購買價格，則：（i）買方應向賣方支付此類超額的總金額；（ii）買方和賣方應向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理根據託管協議的條款向賣方支付購買價格調整託管金額。如果調整後的預計購買價格超過調整後的最終購買價格，則買方和賣方應向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理根據託管協議的條款，將購買價格調整託管金額中此類超額的總金額支付給買方， 提供的，即：（i）如果此類超額的總金額低於購買價格調整託管金額，則買方和賣方應向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理將購買價格調整託管的餘額支付給賣方；（ii）如果此類超額的總金額超過購買價格調整託管金額，則賣方應向買方支付超出購買金額的部分價格調整託管金額。如果調整後的最終購買價格等於調整後的預計購買價格，則買方和賣方應向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理根據託管協議的條款向賣方支付購買價格調整託管金額。”最終營運資金” 指最終收盤營運資金：(i) 如買方根據第 2.06 (a) 節交付的計算所示，如果沒有根據第 2.06 (b) 節正式送達有關分歧的通知；或 (ii) 如果此類分歧通知已送達：(A) 賣方和買方書面同意；或 (B) 在沒有此類協議的情況下，如獨立會計師根據其計算結果所示第 2.06 (c) 節； 提供的， 然而，在任何情況下，最終營運資金均不得低於買方對根據第 2.06 (a) 節交付的最終結算營運資金的計算，也不得超過賣方對根據第 2.06 (b) 節在分歧通知中交付的最終結算營運資金的計算。

(f) 根據上述第2.06（e）節支付的任何款項（託管代理從購買價格調整託管金額中支付的款項除外）應在最終營運資金確定後的五（5）個工作日內通過買方或賣方（視情況而定）通過電匯將立即可用的資金匯入該另一方可能以書面形式指定的另一方的賬户。根據本第 2.06 (f) 節支付的任何款項將與利息一起按適用利率支付，從截止日期開始至付款之日結束。此類利息應與相關付款同時支付，並應根據一年的三百六十五 (365) 天和實際經過的天數每天計算。

(g) 雙方應將根據本第 2.06 節支付的任何款項視為未來出於税收目的對購買價格的調整。

第 2.07 節購買價格的分配。在根據第2.06條確定最終收購價格後的六十（60）天內，買方應準備並向賣方提交購買價格在公司所購資產中的分配草案（“收購價格分配”）（應根據本法第1060條以及州、地方或外國法律的任何類似或類似條款，視情況而定）。根據前一句話，賣方應在收到買方的購買價格分配草案後的三十 (30) 天內審查並向買方提供其對該購買價格分配草案的意見。雙方同意以符合雙方商定的購買價格分配（如果有）的方式報告所有納税申報表（包括但不限於根據《守則》第1060條要求提交的信息申報表及其補充材料）的交易，但前提是如果賣方和買方無法就購買價格分配達成協議，則雙方應獲準報告此類物品的公允市場價值由該方確定的納税申報表。如果分配未在申報和匯出轉讓税的截止日期之前完成，則雙方應根據第6.06（a）節的規定及時申報和匯出雙方確定的應繳轉讓税，並對轉讓税納税申報表進行必要的修改，以反映根據本第2.07節確定的最終分配。賣方和買方均同意就與分配相關的任何税務審計、爭議或訴訟的存在立即告知對方； 提供的，本第2.07節中的任何內容均不得要求任何一方在任何法院提起訴訟，也不得阻止任何一方真誠地解決任何税務機構對分配提出的任何擬議缺陷或調整。

第 2.08 節預扣税。根據税法的任何規定，買方有權從購買價格中扣除和預扣買方可能需要扣除和預扣的所有税款。根據本協議，所有此類預扣款項應視為已交付給賣方。

第 2.09 節第三方同意。如果未經他人同意，賣方在構成已購資產或任何其他購買資產的任何合同或許可證下的權利不得轉讓給買方，則如果嘗試的轉讓將構成違反本協議或許可證的行為或不合法，則本協議不構成轉讓協議，賣方應盡其合理的最大努力盡快獲得任何此類所需的同意。如果未獲得任何此類同意，或者任何嘗試的轉讓無效或會損害買方在所購資產下的權利，從而使買方實際上無法獲得所有此類權利的利益，則賣方應在收盤後作為買方的代理人行事，並應在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內進行合作購買的資產，由買方按照任何其他合理的安排進行設計向買方提供此類福利。

第三條 關閉

第 3.01 節關閉。在遵守本協議條款和條件的前提下，完成本協議所設想的交易（”關閉”）應在東部時間晚上 8:00 通過電子文件和簽名交換遠程進行（”生效時間”) 在截止日期。

第 3.02 節關閉可交付成果。

(a) 收盤時，賣方應向買方交付以下物品：

(i) 由賣方正式簽署的託管協議；

(ii) 買方和賣方雙方同意的形式的銷售賬單、轉讓和承擔協議（”銷售清單/轉讓和承擔協議”），由賣方正式簽署；

(iii) 以買方和賣方共同商定的形式轉讓知識產權資產（”知識產權轉讓”），由賣方正式簽署；

(iv) 賣方在截止日期後十 (10) 天內出具的經紐約州國務卿認證的信譽良好的證明；

(v) 賣方祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明：（A）所附的證書是賣方董事會和賣方股東通過的所有決議的真實完整副本，這些決議授權執行、交付和履行本協議和其他輔助文件以及完成本協議及由此設想的交易，並且所有此類決議均完全有效，均為決議在考慮的交易中採用特此及由此；(B) 其所附文件是賣方管理文件的真實、正確和完整副本；以及 (C) 受權簽署本協議、輔助文件和根據本協議及其下交付的其他文件的賣方官員的姓名和簽名；

(vi) 個人的書面同意書或許可轉讓協議，以及與披露附表第 3.02 (a) (vi) 節中規定的合同有關的書面同意書或許可轉讓協議；

(vii) 任何還款信或其他書面證據（每份都是”還款信”）以令買方滿意的形式全額解除與所購資產相關的所有負債，但許可的抵押權除外；

(viii) 所有營業許可證的轉讓，但以可根據其條款和適用法律轉讓為限；

(ix) 擁有所購資產，包括賬簿和記錄；

(x) 包含截至截止日期發佈到數據室的所有文件的電子格式的DVD或其他媒體（應永久且無需密碼即可訪問，並附有現成和市售的軟件）；

(xi) 轉讓用於設計、製造和銷售 Baby Brezza 尿布包和 RESTE Swaddle（不包括任何 Baby Brezza 商標）的知識產權；以及

(xii) 使本協議生效所需的形式和實質上令買方合理滿意的其他慣常轉讓文書、假設、備案或文件。

(b) 收盤時，買方應向賣方交付以下物品：

(i) 總金額等於：(A) 調整後預計收購價格減去 (B) 收購價格調整託管金額；減去 (C) 賠償託管金額；減去 (D) 截至截止日根據第 3.02 (d) 條支付的未償債務金額；減去 (E) 根據第 3.02 (d) 條支付的賣方交易費用；就小節而言，(B)、(C)、(D) 和 (E)，如資金流備忘錄中未另行規定，則通過將即時可用的資金電匯至賣方以書面形式向買方指定的賬户；

(ii) 買方正式簽署的託管協議；

(iii) 買方正式簽署的銷售清單/轉讓和承擔協議；

(iv) 買方祕書（或同等官員）出具的證書，證明 (A) 買方董事會的決議，該決議授權執行、交付和履行本協議和輔助文件以及完成本協議及由此設想的交易，以及 (B) 受權簽署本協議和輔助文件的買方官員的姓名和簽名；以及

(v) 適用的銷售税轉售證書。

(c) 收盤時，買方應向託管代理交付：

(i) 購買價格調整託管金額（此類金額，包括從中獲得的任何利息或其他金額，減去根據託管協議從中獲得的任何支出，”購買價格調整託管基金”) 通過電匯將立即可用的資金轉賬到託管代理指定的賬户；

(ii) 賠償託管金額（此類金額，包括從中獲得的任何利息或其他金額，減去根據託管協議從中支付的任何款項），賠償託管基金”) 通過電匯將立即可用的資金轉賬到託管代理指定的賬户；以及

(iii) 買方簽訂的託管協議。

(d) 在收盤時，買方應代表賣方向其預期受益人交付：（i）根據還款書（如果有）的債務；（ii）根據相關發票支付賣方交易費用。

第四條 賣方當事人的陳述和保證

除披露表中另有規定外，賣方雙方共同或單獨地向買方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第四條中包含的陳述是真實和正確的。

第 4.01 節賣方的組織和資格。根據紐約州法律，賣方是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有完全的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的財產和資產，並按目前的方式開展業務。披露附表第 4.01 節規定了賣方獲得營業許可或有資格開展業務的每個司法管轄區，賣方已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區均信譽良好，因為購買資產的所有權或當前的業務運營使得此類許可或資格成為必要。

第 4.02 節賣方的權力。賣方擁有完全的公司權力和權力，可以簽訂本協議和賣方正在或將要加入的輔助文件，履行其在本協議及其下的義務並完成本協議及由此設想的交易。賣方執行和交付本協議以及賣方是或將要加入的任何輔助文件，賣方履行本協議及其下的義務以及賣方完成本協議所設想的交易，從而得到賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，並且（假設買方給予應有的授權、執行和交付）本協議構成賣方依據其條款對賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。當賣方是或將要成為當事方的每份輔助文件均由賣方正式簽署和交付（假設對方有正當授權、執行和交付）時，該輔助文件將構成賣方根據其條款對其強制執行的法律和具有約束力的義務。

第 4.03 節無衝突；同意。賣方執行、交付和履行本協議及其作為一方的輔助文件，以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會：（a）違反或導致違反或違反賣方註冊證書、章程或其他組織文件的任何條款；（b）與任何法律的任何條款相沖突或導致違反或違約；（b）與任何法律的任何條款相沖突或導致違反或違約或適用於賣方、企業或所購資產的政府命令；(c) 除非根據《披露附表》第 4.03 節的規定，要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反或違約、構成違約行為或事件，無論是否通知或時效或兩者兼而有之，均構成違約，加速或賦予任何一方加速、終止、修改或取消賣方作為當事方或賣方簽訂的任何合同或許可證的權利或企業受其約束或任何已購資產（包括任何已轉讓資產）的約束合同）；或（d）導致對所購資產產生或施加任何負擔。在執行和交付本協議或賣方已經或將要簽署的任何輔助文件以及完成本協議及由此設想的交易時，賣方無需同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府機構提交申報或通知。

第 4.04 節財務報表。

(a) 財務報表的完整副本，包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的企業資產負債表，以及截至該日止年度的相關收益和留存收益、股東權益和現金流表，以及所有相關附註和附表（”年度財務報表”），以及財務報表，包括截至2024年3月31日的企業資產負債表以及截至該日止的三（3）個月期間的相關收益和留存收益、股東權益和現金流表，包括去年同期的可比信息（”中期財務報表” 連同年度財務報表，”財務報表”）包含在《披露附表》第 4.04 (a) 節中。財務報表是根據公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用。財務報表以企業賬簿和記錄為基礎，除披露附表第4.04（a）節另有規定外，應公允列報企業截至各自編制之日的財務狀況以及該企業在所述期間的經營業績。截至2023年12月31日的業務資產負債表在本文中稱為”資產負債表”，其日期為”資產負債表日期” 而截至2024年3月31日的業務資產負債表在本文中被稱為”臨時資產負債表”，其日期為”中期資產負債表日期。”

(b) 賣方的賬簿和記錄（包括所有財務記錄、業務記錄、客户名單以及與交付給客户的產品或服務有關的記錄）：(i) 完整和正確，賣方當前或曾經參與的所有交易在所有重要方面都準確反映了其中；(ii) 按照賣方行業的慣例和健全的商業慣例進行保存。

(c) 賣方製作和保存賬簿、記錄和賬目，並在財務報表涵蓋的所有期限內製作和保存賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目以合理的詳細程度在所有重要方面準確和公平地反映了該賣方的交易和資產處置。賣方實施並維持了內部會計或審計慣例、程序、方法和內部會計控制，為財務報告和財務報表編制的可靠性提供了合理的保證，此類做法、程序、方法和控制措施是有效的。任何賣方或該賣方的任何關聯公司或代表均未收到任何有關賣方或其關聯公司的內部會計或審計慣例、程序、方法或內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於賣方參與不當會計或審計行為的書面投訴、指控、斷言或索賠。自2019年1月1日起，沒有任何事實構成賣方管理層或任何賣方或關聯公司或任何其他個人的欺詐行為，此類欺詐行為涉及該賣方或其各自的管理層、員工、資產或業務。

(d) 賣方已在數據室向買方提供了自2019年1月1日以來從其關聯公司會計師處收到的所有信函的真實、正確和完整副本，這些信函涉及賣方及其關聯公司的合併或合併財務報表，包括企業財務報表（”賣家集團財務報表”）或賣方集團財務報表中包含的企業的內部會計控制。

第 4.05 節未披露的負債。除披露附表第4.05節規定的情況外，賣方對業務不承擔任何責任，但以下情況除外：(a) 截至中期資產負債表日已在中期資產負債表中充分反映或保留的責任，以及 (b) 自中期資產負債表日起在正常業務過程中產生的責任。

第 4.06 節不存在某些變更、事件和條件。自中期資產負債表發佈日以來，該業務一直在正常業務過程中進行，並且沒有：

(a) 已經或可以合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響的事件、事件或發展；

(b) 申報或支付任何賣方股本或與賣方股本有關的任何股息或分配，或贖回、購買或收購賣方的股本；

(c) 企業任何會計方法或會計慣例的重大變化，公認會計原則要求或財務報表附註中披露的除外；

(d) 現金管理做法及政策、做法和程序的重大變化，涉及收回應收賬款、設立無法收回的應收賬款準備金、應計應收賬款、應計應收賬款、應計收入、接受客户存款；

(e) 訂立任何構成重要合同的合同；

(f) 承擔、承擔或擔保與企業有關的任何借款債務，但無擔保的當期債務和正常業務過程中產生的負債除外；

(g) 資產負債表中顯示或反映的任何已購資產的轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置，在正常業務過程中出售庫存品除外；

(h) 取消任何債務或索賠，或修改、終止或放棄構成已購資產的任何權利；

(i) 根據任何重大知識產權資產或知識產權協議轉讓、轉讓或授予任何許可或分許可（正常業務過程中授予的非排他性許可或分許可除外）；

(j) 任何知識產權登記的放棄、失效或未能保持其全部效力，或未能採取或維持合理措施保護知識產權資產中任何商業祕密的機密性或價值；

(k) 任何已購資產的物質損壞、毀壞或丟失，或使用過程中的任何重大中斷，無論是否在保險範圍內；

(l) 任何轉讓合同或許可證的加速、終止、實質性修改或取消；

(m) 構成假定責任的重大資本支出；

(n) 對任何已購資產徵收任何抵押權（許可的抵押權除外）；

(o) (i) 除任何書面協議的規定或適用法律的要求外，向任何交易的員工、獨立承包商或顧問發放任何金錢、薪水、遣散費、養老金或其他補償或福利，無論是金錢還是其他形式的獎金，或增加任何交易員工的僱傭條款，或 (iii) 採取行動加快任何薪酬或福利的授予或支付企業的任何調動員工、顧問或獨立承包商；

(p) 僱用或晉升任何人為高級職員（視情況而定），或僱用或晉升任何其他員工，除非填補正常業務過程中的空缺；

(q) 採用、修改或終止任何：（i）與企業的任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問簽訂的僱傭、遣散費、留用或其他協議，（ii）福利計劃，或（iii）與工會的集體談判或其他協議，無論是書面還是口頭協議；

(r) 向企業任何現任或前任董事、高級職員或僱員提供的任何貸款（或豁免向其提供的任何貸款），或與其進行任何其他交易；

(s) 通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提交破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；

(t) 單獨購買、租賃或以其他方式獲得擁有、使用或租賃與企業有關的任何財產或資產的權利，金額超過二萬五千（25,000.00美元），或總額超過五萬（50,000美元）（就租賃而言，在整個租賃期內，不包括任何期權期限），但購買除外正常業務過程中的庫存或供應品；

(u) 簽訂合同，以執行上述任何行為，或任何可能導致上述任何情況的作為或不作為。

第 4.07 節物資合同。

(a) 披露附表第4.07節列出了截至本文發佈之日所有重大合同的真實完整清單。就本協議而言”重大合同” 指賣方或賣方關聯公司 (i) 與業務有關或對業務或任何已購資產具有約束力的以下所有合同（在本協議發佈之日之前未到期或未終止），或（ii）與承擔的負債有關：

(i) 所有涉及總報價超過三萬五千美元（合35,000.00美元）的合同，在每種情況下，這些合同在沒有罰款或未提前超過六十（60）天通知的情況下都不能取消；

(ii) 要求賣方購買或出售業務要求或產出的規定部分或包含 “接受或付款” 條款的所有合同；

(iii) 規定向任何人提供賠償或承擔任何個人的任何税收、環境或其他責任的所有合同；

(iv) 與收購或處置任何業務、任何其他人的大量股票或資產或任何不動產（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）有關的所有合同；

(v) 所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同；

(vi) 與獨立承包商或顧問簽訂的所有僱傭協議和合同（或類似安排），且不得在不處以實質性罰款或未提前超過六十（60）天通知的情況下取消；

(vii) 除與貿易應付賬款有關的合同外，所有與債務有關的合同（包括但不限於擔保）；

(viii) 與任何政府機構簽訂的所有合同 (”政府合同”);

(ix) 限制或意圖限制賣方在任何業務領域或與任何個人或在任何地理區域或任何時期內競爭能力的所有合同；

(x) 所有合資企業、合夥企業或類似合同；

(xi) 出售任何已購資產或向任何人授予購買任何已購資產的任何期權、優先拒絕權或優先權或類似權利的所有合同；

(xii) 與業務或任何已購資產有關的所有授權書；

(xiii) 與任何工會簽訂的所有集體談判協議或合同；

(xiv) 賣方有義務支付任何折扣、預付款、所得收入支付、批量折扣、促銷補貼、營銷安排或其他類似付款或安排的所有合同；

(xv) 涉及賣方付款或向賣方付款的所有分銷商、商業代理、銷售、廣告、經紀交易商、代理或類似合同；

(xvi) 所有購買材料、用品、設備、軟件、技術或服務的合同，涉及的此類合同對價每年超過20,000美元，合計超過35,000美元；

(xvii) 向任何人授予向賣方提供服務、購買或收購賣方財產或任何所購資產的期權或優先權、優先要約權或類似優先權的所有合同；

(xviii) 賣方授予或獲得許可或再許可的所有合同，或者賣方有義務支付或有權獲得特許權使用費、許可費或類似款項的所有合同（不包括在正常業務過程中就信息技術產品或服務（包括軟件、硬件和電信服務）簽訂的任何合同，且要求年度支出不超過15,000美元）；

(xix) 與：(A) 頂級供應商簽訂的所有合同；以及 (B) 賣方有義務購買商品（資本支出除外）或服務的任何其他供應商，包括賣方任何產品的廣告、營銷或促銷；

(xx) 與頂級客户簽訂的所有合同；

(xxi) 所有要求賣方出售包含 “最惠國” 或其他類似優惠定價條款的商品的合同；以及

(xxii) 對所購資產或業務運營具有重要意義且先前未根據本第 4.07 節披露的所有其他合同。

(b) 每份實質性合同均完全有效，是根據其條款對賣方強制執行的有效和具有約束力的協議。賣方或據賣方所知，其任何其他方均未在任何重大方面違反或違約（或據稱違反或違約）任何重大合同，也未提供或收到任何意圖終止任何重大合同的通知。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況，在通知或時間流失的情況下或兩者兼而有之，構成任何重大合同下的違約事件，或導致合同終止，也不會導致或允許加速或允許任何權利或義務的加速或以其他方式變更或損失該合同項下的任何利益。已向買方提供了每份重要合同（包括其中的所有修改、修正和補充以及相關豁免）的完整和正確副本。根據所購資產中包含的任何合同，沒有懸而未決或威脅的重大爭議（已告知任何賣方）。

第 4.08 節所購資產的所有權。賣方對所有購買的資產擁有良好而有效的產權或有效的租賃權益。除以下資產外（統稱為”），所有此類購買的資產均不含負債允許的保留款”）：

(a) 披露附表第 4.08 節中規定的項目；

(b) 尚未到期和應繳税款的留置權；或

(c) 在正常業務過程中產生或產生的機械工、承運人、工人、修理工或其他類似留置權，這些留置權不是拖欠的，無論個人還是總體而言，對企業或所購資產都不是重要的。

第 4.09 節資產的狀況和充足性。除披露附表第4.09節規定的情況外，所購資產中包含的機器、設備和其他有形個人財產物品均處於良好的運行狀態和維修，足以用於其用途，除了本質上或成本上非實質性質的普通、例行維護和維修外，任何機械、設備和其他有形個人財產物品都不需要維護或維修。購買的資產足以在收盤後繼續開展業務，其方式與收盤前基本相同，並且構成了開展當前業務所必需的所有權利、財產和資產（傢俱、固定裝置、租賃地產改善和租賃不動產除外）。知識產權資產構成 (a) 賣方擁有的所有知識產權，或 (b) 賣方關聯公司擁有並僅用於或持有用於開展業務的所有知識產權。所有排除資產對企業都不重要。

第 4.10 節不動產。

(a) 賣方從未擁有過，目前也沒有擁有任何不動產。

(b) 賣方不租賃或轉租任何不動產。

(c)《披露附表》第4.10 (c) 節列出了當前開展業務所使用或必需的每塊不動產（統稱為”租賃的不動產”），以及賣方使用任何租賃不動產所依據的所有合同清單（統稱為”租賃不動產協議”）。關於每份租賃不動產協議：(i) 賣方不存在任何此類租賃不動產協議的違約行為，據賣方所知，也沒有發生任何事件或情況，隨着通知的交付、時間的推移或兩者兼而有之，構成對任何此類租賃不動產協議的違反或違約；以及 (ii) 任何此類協議的當事方均未行使任何終止權對此表示尊重。

第 4.11 節知識產權。

(a) 披露附表第4.11 (a) 節包含以下正確、最新和完整的清單：(i) 所有知識產權註冊，視情況具體説明瞭：所有權、商標或設計；發行、註冊或申請的司法管轄區；專利、註冊或申請序列號；發行、註冊或申請日期；以及當前狀態；(ii) 全部未註冊知識產權資產中包含的商標；(iii) 知識產權資產中包含的所有專有軟件；以及 (iv)使用或持有的所有其他用於開展業務的知識產權資產。

(b) 披露附表第4.11 (b) 節包含所有知識產權協議的正確、最新和完整清單：(i) 賣方是許可人或以其他方式向任何人授予與任何知識產權資產相關的任何權利或利益；(ii) 賣方是被許可人或以其他方式授予與任何人的知識產權相關的任何權利或利益；(iii) 與賣方的所有權或使用相關的任何權利或利益當前業務開展中的任何知識產權。賣方已向買方提供了所有此類知識產權協議的真實完整副本（如果是口頭協議，則為完整和正確的書面描述），包括其中的所有修改、修正和補充以及協議下的豁免。根據其條款，每份知識產權協議均有效並對賣方具有約束力，並且完全有效。賣方及其任何其他方均未違反或被指控違反或違約任何知識產權協議，也沒有提供或收到任何關於違反、違約或打算終止（包括不續約）的通知。

(c) 除披露附表第 4.11 (c) 節另有規定外，賣方是唯一的專屬法律和受益人，在知識產權登記、記錄、知識產權資產的所有權利、所有權和權益方面，賣方擁有使用或持有的所有其他知識產權的有效和可執行的權利，以用於或為開展業務所必需的所有其他知識產權，在每種情況下，均免除除許可的負擔以外的負擔。知識產權資產和許可知識產權是經營目前業務所必需的所有知識產權。賣方已與在與賣方工作或合作期間參與或曾經參與或參與任何知識產權發明、創造或開發的每位現任和前任僱員和獨立承包商簽訂了具有約束力、有效和可執行的書面合同，根據該僱員或獨立承包商 (i) 承認賣方對該僱員或獨立承包商在其工作範圍內發明、創造或開發的所有知識產權資產的專有所有權，或與賣方合作；(ii) 在適用法律允許的範圍內，向賣方授予該員工或獨立承包商對此類知識產權可能擁有的任何所有權權益的現有、不可撤銷的轉讓，前提是此類知識產權不構成 “供出租的作品”；以及 (iii) 在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄與此類知識產權相關的任何權利或利益，包括任何精神權利。賣方已向買方提供了所有此類合同的真實完整副本。

(d) 本協議的執行、交付或履行，或本協議下設想的交易的完成，都不會導致買方在經營業務中擁有或使用任何知識產權資產或許可知識產權的權利的損失或減損或支付任何額外款項，也不會要求任何其他人同意。交易結束後，所有知識產權資產將立即歸買方所有或可供買方使用，條件與賣方在收盤前擁有或可供賣方使用的條件相同。

(e) 所有知識產權資產（和許可知識產權）均有效且可執行，所有知識產權註冊均有效且完全有效。賣方已採取所有合理和必要的措施來維護和執行知識產權資產和許可知識產權，並保護知識產權資產中包含的所有商業祕密的機密性，包括要求所有有權訪問的人員簽署具有約束力的書面保密協議。與知識產權註冊相關的所有必需文件和費用均已及時提交給相關政府機構和授權註冊服務機構，並已支付給相關政府主管部門和授權註冊服務商。

(f) 當前和以前開展的業務，包括使用與之相關的知識產權資產和許可知識產權，以及企業的產品、流程和服務未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權資產或許可知識產權。

(g) 不存在任何訴訟（包括任何異議、取消、撤銷、審查或其他程序），無論是已經解決、待處理還是受到威脅（包括以獲得許可的要約的形式）：(i) 指控賣方在開展業務時侵權、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(ii) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性、可註冊性、可專利性或所有權財產資產或許可知識產權；或 (iii) 由賣方或任何其他人指控任何人侵權、挪用或以其他方式侵害任何知識產權資產。賣方不知道任何可以合理預期會導致任何此類行為的事實或情況。賣方不受任何正在執行或可能限制或損害任何知識產權資產或許可知識產權使用的政府命令（包括任何相關動議或請願書）的約束。

(h) 披露附表第 4.11 (h) 節包含賣方在開展業務時使用的所有社交媒體賬户的正確、最新和完整清單。賣方遵守了所有使用條款、服務條款和其他合同以及與其在開展業務時使用任何社交媒體平臺、網站或服務有關的所有相關政策和準則（統稱，”平臺協議”）。

(i) 所有業務信息技術系統均處於良好的工作狀態，足以滿足當前業務的運營。在過去五 (5) 年中，沒有發生任何故障、故障、持續不合標準的性能、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或其他業務信息系統損傷。賣方已採取所有商業上合理的措施來保護商業IT系統的保密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

(j) 在過去五 (5) 年中，賣方的任何業務信息系統或公司數據庫均未出現對業務造成任何實質性幹擾的故障。除披露附表第 4.11 (j) 節披露外，據賣方所知，賣家或任何為賣方或代表賣家處理數據的個人或處理者沒有遇到任何安全事件。在過去五 (5) 年中，賣家沒有將安全事故通知任何人，也沒有被要求通知任何人。

(k) 除披露附表第 4.11 (k) 節另有規定外，截至本協議簽訂之日，賣方在過去五 (5) 年的任何時候都遵守：(i) 適用於賣方的有關個人數據處理和安全的所有法律，包括消費者保護、隱私和信息安全法；(ii) 賣方相應的隱私和安全政策；以及 (iii) 合同中的合同賣方與客户、供應商、營銷關聯公司、金融機構和其他業務合作伙伴之間的影響，以及其他賣方或代表賣方向其提供、披露或提供任何個人數據或向其提供任何個人數據的第三方，在每種情況下，均適用於個人數據處理（例如第 (ii) 和 (iii) 款中規定的政策和合同，每種情況下，a”隱私協議” 並統稱為”隱私協議”）。

(l) 隱私協議不會：（i）違反消費者保護、隱私和信息安全法；或（ii）要求向任何人發送任何通知或徵得其同意，或禁止向買方傳輸（包括國際和向後傳輸）與執行、交付或履行本協議或完成本協議中設想的任何交易相關的任何個人數據（包括國際和向後傳輸）。受隱私協議約束的任何一方均未嚴重違反該隱私協議。賣方已向買方交付了過去五 (5) 年內簽訂的所有隱私協議的準確完整副本。

(m) 除披露附表第 4.11 (m) 節中披露的（賣方是數據控制者）外，在適用的消費者保護、隱私和信息安全法要求的範圍內，賣方制定了合理的程序，確保當個人根據法律要求訪問、刪除或行使有關此類個人的個人數據的任何其他權利時，此類請求將根據消費者保護、隱私和信息安全的適用要求進行處理法律。

(n) 除披露附表第 4.11 (n) 節中披露的賣方充當處理者的情形外：(i) 在適用的消費者保護、隱私和信息安全法要求的範圍內，賣方有合理的流程來滿足行使消費者保護、隱私和信息安全法規定的權利的個人提出的請求（包括刪除有關他們的個人數據）；以及 (ii) 他們的處理受以下約束：(A) GDS PR，賣家已制定流程來確保他們只處理：(1)根據數據控制者的書面指示處理個人數據；以及 (2) 提供服務所需的最低數量的個人數據，確保在此後刪除或匿名化個人數據；或 (B) CCPA，賣方已制定相關流程，確保他們僅作為服務提供商處理個人數據，除了向服務接收方提供合同中規定的服務或 CCPA 允許的其他目的以外的任何目的。“數據控制者”、“企業” 和 “服務提供商” 等術語的含義與 GDPR 和 CCPA（視情況而定）中賦予此類術語的含義相同。

(o) 除披露附表第 4.11 (o) 節另有規定外，在適用的消費者保護、隱私和信息安全法要求的範圍內，賣方保留其個人數據處理活動的記錄。

(p) 如果賣家使用處理器處理個人數據，則處理者已書面同意遵守這些義務，這些義務足以使賣方遵守適用的消費者保護、隱私和信息安全法以及其客户規定的與個人數據處理相關的任何合同義務。賣方已向買方提供了所有此類合同的完整副本。據賣方所知，此類處理者沒有違反與此類人員代表賣方處理的個人數據有關的任何此類合同。

(q) 本協議的執行、交付或履行，或此處設想的任何交易的完成，都不會導致任何違反任何隱私協議或任何消費者保護、隱私和信息安全法的行為。

(r) 據賣方所知，在過去五 (5) 年中，賣方沒有收到也沒有收到任何個人或政府機構就賣家個人數據處理向任何政府機構提出的投訴、審計或針對賣家的行動，而且目前或已經沒有針對賣家的此類投訴、審計或行動受到威脅。

(s) 賣方沒有參與也從未參與 “出售” “個人信息”，兩者均由 CCPA 定義。

第 4.12 節庫存。庫存是在正常業務過程中製造或購買的，除非披露附表第4.12節另有規定：(a) 由正常業務過程中可銷售的商品組成（有適當的儲備）；(b) 質量和數量上目前可在正常業務過程中使用或銷售（有適當的儲備）；(c) 在賣方的適用賬簿和記錄中估值根據與過去一致適用的公認會計原則，降低成本或淨可實現價值慣例；(d) 須根據與過去慣例一致適用的公認會計原則確定的充足儲備金；以及 (e) 由賣方所有，不含所有負債，不含任何託運庫存。賣方不擁有任何不屬於賣方的庫存，包括已經售出的商品。自資產負債表之日起，賣方的庫存水平一直維持在正常業務過程中，符合賣方的合理預期要求。庫存中每件物品（無論是原材料、在製成品還是成品）的數量並不過多，但在賣方目前的情況下是合理的。

第 4.13 節應收賬款。中期資產負債表上反映的應收賬款和中期資產負債表日期之後產生的應收賬款 (a) 源於賣方達成的涉及正常業務過程中銷售商品或提供服務的善意交易；(b) 僅構成賣方有效、無爭議的索賠，不受抵消索賠或其他抗辯或反索賠的約束；(c) 扣除儲備金後，可在三十 (30) 天內全額收取適用的到期日；以及 (d) 不受任何保理協議或其他類似安排的約束。

第 4.14 節重要供應商和客户。

(a)《披露附表》第4.14 (a) 節列出了最近兩 (2) 個財政年度中每個財政年度向賣方提供原材料、用品、商品和其他商品或服務的二十 (20) 個最重要的供應商或供應商（”頂級供應商”）。除披露表第 4.14 (a) 節另有規定外，任何頂級供應商均未停止或減少其提供的材料數量，也沒有發出意向通知，也沒有以其他方式對與業務相關的合同或與賣方開展業務的條款進行實質性修改，也沒有發出意向通知。

(b) 披露附表第4.14 (b) 節列出了最近兩 (2) 個財政年度中賣方最大的二十 (20) 個（按美元交易量計算）客户，並在每個此類客户的名稱對面列出了歸屬於該客户的合併淨銷售額的百分比（”頂級客户”）。除披露附表第 4.14 (b) 節另有規定外，任何賣方均未收到任何通知，也沒有任何賣方有理由相信任何頂級客户：(i) 已經或打算或預期取消、終止或停止向賣方購買；(ii) 已經或將要將與賣方交易的業務量大幅減少到歷史水平以下；(iii) 在任何實質方面對賣方的任何產品或服務不滿意或其與賣方的業務關係；(iv) 打算或預期申請破產或停止破產業務；或 (v) 以其他方式打算更改其與賣方業務的其他重要條款。

(c) 除披露表第 4.14 (c) 節另有規定外，賣方雙方未收到通知，賣方也未參與與任何頂級客户或頂級供應商的任何索賠、爭議或爭議。

第 4.15 節保險。披露附表第4.15節列出了 (a) 一份真實而完整的清單，列出了賣方或其關聯公司維護的與業務、所購資產或承擔的與業務、所購資產或承擔負債相關的所有現行火險、責任險、不動產和個人財產、工傷賠償、車輛、信託責任和其他意外傷害和財產保險（統稱為”保險政策”）；以及（b）關於業務、已購資產或承擔負債，所有待處理索賠清單以及賣方自2020年12月31日以來的索賠歷史記錄。除披露附表第4.15節規定的情況外，沒有任何與企業、所購資產或承擔負債有關的索賠，即任何保險單中有關承保範圍受到質疑、拒絕或爭議的索賠，也沒有任何未決權利保留的索賠。賣方及其任何關聯公司均未收到任何關於取消、提高保費或更改任何保險單的承保範圍的書面通知。保險單上的所有應付保費都已支付，如果尚未到期，則應計保費。所有保險單（x）均完全有效，可根據其條款執行；（y）由具有財務償付能力的承運人提供；（z）沒有受到任何承保期限的影響。在任何重大方面，賣方或其任何關聯公司均未違約或以其他方式未能遵守任何保險單中包含的任何條款。保險單的類型和金額足以遵守賣方作為當事方或受其約束的所有適用法律和合同。保險單的真實和完整副本已提供給買方。

第 4.16 節法律訴訟；政府命令。

(a) 除披露附表第 4.16 (a) 節另有規定外，賣方不存在任何針對或威脅或受到賣方威脅的訴訟：(i) 與業務、購買的資產或承擔的負債有關或影響；或 (ii) 質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易。據賣方所知，沒有發生任何可能導致或作為此類行動依據的事件或情況。

(b) 除披露表第 4.16 (b) 節另有規定外，沒有尚未執行的政府命令，也沒有未履行的針對業務、與業務有關或影響業務的判決、處罰或裁決。賣方遵守披露表第 4.16 (b) 節中規定的每項政府命令的條款。據賣家所知，沒有發生任何可能構成或導致（有或沒有通知或延遲）違反任何此類政府命令的事件或情況。

第 4.17 節遵守法律；許可證。

(a) 除披露附表第 4.17 (a) 節另有規定外，賣方在所有重大方面都遵守了適用於當前開展的業務或所購資產所有權和使用的所有法律，並且現在正在遵守這些法律。

(b) 賣方按當前方式開展業務或擁有和使用所購資產所需的所有許可證均已由賣方獲得，並且有效且完全有效。截至本文發佈之日，與此類許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。披露附表第4.17（b）節列出了所有當前簽發給賣方的許可證，這些許可證與當前開展的業務或所購資產的所有權和使用有關，包括許可證的名稱及其各自的簽發和到期日期。賣方已遵守並正在遵守披露附表第 4.17 (b) 節中列出的所有許可證的條款。據賣方所知，沒有發生任何可以合理預期會導致披露附表第 4.17 (b) 節規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制的事件，無論通知與否，或兩者兼而有之。

第 4.18 節環境事項。

(a) 賣方在業務和所購資產方面的業務目前並一直符合所有環境法。賣方尚未收到任何人就業務或所購資產發來的任何：（i）環境通知或環境索賠；或（ii）根據環境法提出的書面信息請求，無論如何，這些請求仍待處理或未解決，或者是截至截止日期持續義務或要求的來源。

(b) 賣方已獲得當前開展業務所必需的所有環境許可證（每份許可證均在披露附表第4.18（b）節中披露），並且嚴格遵守了所購資產的所有權、租賃、運營或使用以及所有此類環境許可證均已完全生效，根據環境法，賣方應在截止日期之前保持全面的效力和效力，而賣方不知道任何可能阻止或發生的狀況、事件或情況在截止日期之後，阻礙當前開展的業務或所購資產的所有權、租賃、運營或使用。對於任何此類環境許可證，賣方已經採取或將要在截止日期之前採取所有必要措施來促進該許可證的可轉讓性，賣方不知道有任何可能阻止或阻礙其轉讓的條件、事件或情況，也沒有收到任何有關該許可狀態或條款和條件的任何重大不利變化的環境通知或書面通信。

(c) 賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與業務相關的任何企業、購買的資產或任何不動產均未在CERCLA下的國家優先事項清單（或CERCLIS）或任何類似的州清單上列出或提議在其中上市。

(d) 賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與業務相關的任何不動產，均未出現違反環境法的危險物質的釋放，賣方也沒有收到關於賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與業務有關的任何業務或所購資產或不動產（包括土壤、地下水、地表水、建築物和建築物）的環境通知位於其上的其他建築物）是受任何有害物質污染，這些危險物質可以合理預期會導致賣方提出環境索賠或違反環境法或任何環境許可證的條款。

(e) 披露附表第4.18 (e) 節包含一份完整而準確的清單，列出了賣方擁有或運營的與業務或所購資產有關的所有活躍或廢棄的地上或地下儲罐。

(f) 披露附表第4.18 (f) 節包含一份完整而準確的清單，列出了賣方和任何前身使用的與業務或所購資產相關的所有場外危險材料處理、儲存或處置設施或地點，賣方可能對此承擔責任，這些設施或地點均未被列入或提議列入CERCLA的國家優先事項清單（CERCLIS）或任何類似的州名單，並且賣方有未收到任何有關潛在責任的環境通知尊重賣方使用的此類場外危險物品處理、儲存或處置設施或地點。

(g) 賣方未通過合同或法律的運作保留或承擔第三方在《環境法》下的任何責任或義務。

(h) 賣方已向買方提供或以其他方式提供並在披露附表第 4.18 (h) 節中列出：(i) 與業務或所購資產或賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與賣方相關業務相關的任何不動產的任何及所有環境報告、研究、審計、記錄、抽樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型和其他類似文件遵守環境法、環境索賠或環境通知或危險物質釋放；以及 (ii) 與減少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理廢物或以其他方式確保遵守當前或未來的環境法（包括但不限於補救費用、污染控制設備和運營變更費用）所需的計劃或預期資本支出有關的任何和所有重要文件。

(i) 截至截止日期，賣方不知道也沒有合理預測與危險物品的釋放或監管相關的任何狀況、事件或情況，這些狀況、事件或情況可能會在截止日期之後阻止、阻礙或嚴重增加與當前業務或所購資產的所有權、租賃、運營、績效或使用相關的成本。

第 4.19 節員工福利事項。

(a) 披露表第4.19 (a) 節包含每項養老金、福利、退休、薪酬、就業、諮詢、利潤分享、遞延薪酬、激勵、獎金、績效獎勵、幻影股權、股票或股票、控制權變動、留任、遣散、休假、帶薪休假 (PTO)、醫療、視力、牙科、殘疾、福利、法典第125條自助餐廳、附加福利和其他的真實完整清單類似的協議、計劃、政策、計劃或安排（及其任何修正案），無論是否簡化為寫作以及是否有資金，包括ERISA第3（3）節所指的每個 “員工福利計劃”，無論是否符合納税資格，無論是否受ERISA的約束，賣方或其ERISA關聯公司為了任何交易，或賣方或其任何ERISA關聯公司出於任何交易的利益，或賣方或其任何ERISA關聯公司的利益而維持、贊助、捐款或要求其繳款或者可能負有任何責任，或者買方或其任何關聯公司應承擔的合理責任預計將有任何負債，無論是或有負債還是其他負債（如披露附表第 4.19 (a) 節所列），每項負債均為”福利計劃”）。

(b) 對於每項福利計劃，賣方已向買方提供了以下每項內容的準確、最新和完整副本：（i）如果福利計劃已縮減為書面形式，則計劃文件及所有修正案；（ii）如果福利計劃尚未簡化為書面形式，則提供所有重要計劃條款的書面摘要；（iii）任何摘要計劃描述的副本、重大修改摘要、福利和承保範圍摘要，COBRA 通信、員工手冊和任何其他書面通信（或描述與任何福利計劃相關的任何口頭通信；（iv）對於必須提交5500表格的任何福利計劃，應提供最近提交的兩份5500表格的副本，以及所有相應的附表和財務報表；（v）根據該守則進行的最新非歧視測試；以及（vi）美國國税局、美國勞工部、美國衞生部的重要通知、信函或其他信函的副本以及公共服務部、養老金福利擔保公司或其他相關政府機構加入福利計劃。

(c) 除披露表第4.19（c）節另有規定外，每項福利計劃和任何相關信託（不包括ERISA第3（37）節所指的任何多僱主計劃（每項a”多僱主計劃”) 是根據其條款和所有適用法律（包括ERISA、《守則》和任何適用的當地法律）建立、管理和維護的。《守則》第401（a）條所指的每項福利計劃（a）”合格福利計劃”）符合條件並收到美國國税局就最近五（5）年的申報週期或原型或批量提交者計劃發出的有利且最新的裁定書，可以依賴美國國税局給原型計劃或批量提交者計劃發起人的意見書，大意是此類合格福利計劃非常合格，該計劃及與之相關的信託免徵聯邦所得税分別根據《守則》第 401 (a) 條和第 501 (a) 條，什麼都沒有可以合理地預計，這種情況會對任何合格福利計劃的合格狀態產生不利影響。任何已經或可以合理預期會使賣方或其任何ERISA關聯公司或買方或其任何關聯公司在截止日期或之後的任何時期內受到ERISA第502條規定的罰款或《守則》第4975條或4980H條規定的税收或罰款的任何福利計劃均未發生任何事情。

沒有任何受最低資金要求約束的養老金計劃（多僱主計劃除外），包括任何多僱主計劃，（每個”單一僱主計劃”）根據ERISA第303（k）條或《守則》第430（k）條，無論是否免除，企業或任何ERISA關聯公司的員工都存在 “累積資金缺口”，或者受未繳攤款的留置權約束。根據《守則》第436條的定義，任何涵蓋企業員工的單一僱主計劃（即固定福利計劃）的 “調整後的資金目標實現百分比” 均低於80％。與每項福利計劃相關的所有福利、繳款和保費均已根據該福利計劃的條款以及所有適用的法律和會計原則及時支付，任何無資金的福利計劃下的應計福利均已在規定的範圍內按公認會計原則支付、應計或以其他方式充分保留。

(d) 賣方及其任何 ERISA 關聯公司均沒有 (i) 根據ERISA第一章或第四章或《守則》或適用的當地法律的相關條款直接或間接地承擔或合理預計將承擔任何重大責任；(ii) 未能及時向養老金福利擔保公司支付保費；(iii) 退出任何福利計劃；(iv) 參與任何可能產生責任的交易根據ERISA第4069條或第4212（c）條；（v）根據該法第4971條繳納的税款就任何單一僱主計劃而言；或（vi）參與多僱主福利安排（MEWA）。

(e) 對於每項福利計劃（i）對於任何多僱主計劃（A），賣方或其ERISA關聯公司要求支付的所有繳款均已及時支付給適用的多僱主計劃，（B）賣方和任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔任何仍未兑現的提款責任，以及（C）在截止日期完全退出此類多僱主計劃不會產生任何實質性影響對賣方負有的責任，任何多僱主計劃都不處於危急、瀕危或嚴重瀕危狀態，或具有遭到大規模撤回；(ii) 此類計劃不是《守則》第413（c）條所指的 “多僱主計劃” 或 “多僱主福利安排”（定義見ERISA第3（40）條）；（iii）養老金福利擔保公司尚未採取任何行動來終止任何此類計劃或為任何此類計劃指定受託人；（iv）沒有此類計劃或任何計劃的計劃在過去六（6）年內維持或繳納的ERISA附屬公司是受ERISA第四章約束的單一僱主計劃；（v）沒有定義的 “應報告事件”在ERISA第4043條中，任何此類計劃都涉及該條款，其報告要求並未免除。

(f) 除ERISA第601至608條或其他適用法律的要求外，任何福利計劃或其他安排均不出於任何原因向任何個人提供離職後或退休人員健康福利。

(g) 不存在與福利計劃（例行福利索賠除外）相關的待決行動，或據賣方所知，在福利計劃發佈之前的三 (3) 年內，沒有任何福利計劃受到政府機構的審查或審計，也沒有成為根據任何政府機構贊助的大赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出申請或申請的對象或參與者。

(h) 賣方或其任何關聯公司均未對任何福利計劃或集體談判協議的員工參與或承保範圍進行任何修改，也未發佈任何公告，這些修訂或宣佈任何福利計劃或集體談判協議的員工參與或承保範圍的變動，以使維持該計劃的年度支出高於最近結束的財年（最低限度除外），視情況而定。賣方及其任何關聯公司均沒有承諾或義務或向企業的任何董事、高級職員、員工、顧問或獨立承包商就採用、修改、修改或終止任何福利計劃或任何集體談判協議，無論是否具有法律約束力，也沒有作出任何陳述。

(i) 每項受《守則》第409A條約束的福利計劃的管理均符合《守則》第409A條的條款、運營和文件要求以及該法規下的所有適用監管指導（包括通知、裁決以及擬議和最終法規）。賣方沒有任何義務根據《守則》第 409A 條向任何個人彙總、賠償或以其他方式補償任何個人產生的任何消費税、利息或罰款。

(j) 執行本協議或本協議所設想的任何交易（單獨執行或在發生任何其他或後續事件時）都不會：(i) 使企業的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他款項；(ii) 加快付款、資金或歸屬時間，或增加應付薪酬（包括股票薪酬）向任何此類個人；(iii) 增加應付金額或導致任何其他結果任何福利計劃規定的物質義務；（iv）導致《守則》第280G（b）條所指的 “超額降落傘補助金”；或（v）要求向該守則第280G（c）條所指的任何 “取消資格的個人” 支付 “總付款” 或其他款項。賣方已向買方提供了針對與交易相關的任何不符合資格的個人編制的第 280G 條計算結果（不論是否為最終結果）的真實完整副本。

第 4.20 節就業事宜。

(a) 披露附表第4.20 (a) (1) 節包含截至本文發佈之日向企業提供的服務清單（是否由員工、獨立承包商或顧問提供，以及此類人員是否受僱或聘用）。披露附表第4.20 (a) 節包含所有交易員工的名單，併為每位員工規定了以下內容：(i) 姓名；(ii) 職務或職位（包括全職或兼職）；（iii）僱用或留用日期；（iv）當前的年度基本薪酬率或合同費；（v）佣金、獎金或其他激勵性薪酬；以及（vi）向每位此類人員提供的附帶福利的描述截至本文發佈之日的個人。截至本文發佈之日，除披露附表第4.20 (a) (2) 節另有規定外，應支付給本公司所有交易員工、獨立承包商或顧問在本文發佈之日或之前提供的服務的所有薪酬，包括工資、佣金、獎金、費用和其他報酬，均已全額支付，賣方或其關聯公司在任何薪酬、佣金、獎金方面的協議、諒解或承諾尚未兑現或費用。

(b) 賣方及其關聯公司不是，在過去五 (5) 年中也從未是與工會、勞資委員會或勞工組織（統稱）任何集體談判協議或其他合同的當事方、受其約束或談判任何集體談判協議或其他合同聯盟”），而且在過去五（5）年中，沒有任何工會代表或聲稱代表向企業提供服務的賣方或其關聯公司的任何交易員工或其他僱員，而且據賣方所知，沒有任何工會或僱員團體為集體談判的目的尋找或試圖組織企業員工。據賣方所知，從來沒有出現過任何罷工、經濟放緩、停工、封鎖、一致拒絕加班或其他影響業務的類似勞動中斷或爭議的威脅。賣方沒有義務與任何聯盟討價還價。

(c) 賣方在所有重大方面都遵守了與僱傭和僱傭行為有關的所有適用法律，只要這些法律與交易的員工、志願者、實習生、顧問和企業的獨立承包商有關，包括與勞資關係、平等就業機會、公平就業慣例、就業歧視、騷擾、報復、合理便利、殘疾人權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用有關的所有法律，僱員的晉升和解僱、工作條件、就餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、請假、帶薪病假和失業保險。根據所有適用法律，所有被賣方描述和視為企業顧問或獨立承包商的個人均應被視為獨立承包商。根據《公平勞動標準法》以及州和地方工資和工時法被歸類為豁免的所有企業員工均進行了適當的分類。賣家遵守並遵守了所有移民法，包括 I-9 表格要求和任何適用的強制性電子驗證義務。據賣方所知，任何政府機構或仲裁員都不會因僱用任何現任或前任申請人、員工、顧問、志願者、實習生或獨立承包商而威脅對賣家提起或提起訴訟，包括但不限於與不公平勞動行為、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理便利、殘疾權利有關的任何指控、調查或索賠福利、移民、工資、工時、加班補償、員工分類、童工、僱用、晉升和解僱員工、工作條件、就餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、請假、帶薪病假、失業保險或適用法律引起的任何其他與就業有關的事項。

(d) 賣方遵守了《警告法》，並且未來沒有計劃採取任何可能觸發《警告法》的行動。

(e) 對於每份政府合同，賣方現在和過去都遵守了1965年第11246號行政命令（”E.O. 11246”），1973 年《康復法》第 503 條（”第 503 節”）和1974年的《越南時代退伍軍人調整援助法》（”VEVRAA”），包括所有實施條例。賣方根據第 11246 號行政令、第 503 條和 VEVRAA（包括所有實施法規）維護和遵守平權行動計劃。賣方不是，在過去五 (5) 年中也沒有成為任何政府機構對任何政府合同或相關遵守第 11246 號行政令、第 503 條或 VEVRAA 的相關合規情況進行的任何審計、調查或執法行動的對象。賣家未被禁止、停職或以其他方式失去與美國政府或任何政府承包商開展業務的資格。賣家遵守並遵守了所有移民法，包括任何適用的強制性電子驗證義務。

第 4.21 節税收。除披露附表第 4.21 節規定的情況外：

(a) 賣方在任何收盤前納税期內要求提交的與企業有關的所有納税申報表已經或將要及時提交。此類納税申報表在所有方面都是真實、完整和正確的，或者將是真實的、完整的。賣家到期和應繳的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報單上）已經或將要按時支付。

(b) 賣方或其關聯公司已預扣並支付了與向任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他為企業提供服務的一方支付或應付的款項相關的所有預扣和繳納的税款，並遵守了適用法律的所有信息報告和備用預扣税條款。

(c) 對於截至本文發佈之日賣方的任何未繳税款，沒有延長或要求延長或豁免訴訟時效。

(d) 任何税務機構進行任何審查後對賣方聲稱的缺陷或作出的評估均已全額支付。

(e) 賣方不是任何税務機構提起的任何訴訟的當事方。任何税務機構都沒有待處理或威脅採取的行動。

(f) 賣方所知，任何已購資產均無税收抵押金，也沒有任何税務機構正在對任何已購資產徵收任何税款抵押金（當前尚未到期和應付的税款除外）。

(g) 賣方不是 “外國人”，因為《財政條例》第 1.1445-2 節中使用了該術語。

(h) 根據經修訂的1954年《美國國税法》第168 (f) (8) 條的所謂 “安全港租賃” 條款，所購資產均不被視為他人所有；(ii) 受《守則》第168 (g) (1) (A) 條的約束；或 (iii) 受第467條定義的取消資格的回租或長期協議的約束《守則》。

(i) 所購資產均不是《守則》第168（h）條所指的免税使用財產。

第 4.22 節關聯方交易。除披露附表第4.22節另有規定外，不存在賣方、其關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員或其任何直系親屬作為當事方、擁有經濟利益或以其他方式擁有或租賃任何購買資產的合同或其他安排。

第 4.23 節經紀人。除Solomon Partners Securities, LLC外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據賣方或代表賣方作出的安排獲得與本協議或任何輔助文件所設想的交易有關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 4.24 節產品保證；產品責任；產品召回。

(a) 除了根據適用法律或《披露附表》第 4.24 (a) 節對產品做出的擔保外，賣方未對任何與業務相關的設計、製造、銷售、進口、銷售或分銷的產品做出任何明示或暗示的書面或口頭保證。已向買方提供的所有此類保證的真實、正確和完整副本（或非書面保證摘要）。

(b) 除披露表第 4.24 (b) 節另有規定外，對於因製造、銷售、分銷或使用企業或賣方的任何產品或賣方提供任何服務，包括因與賣方產品或服務的缺陷或不安全性質相關的缺陷或不安全性質而遭受的人身或財產損害，不存在針對賣方提起的訴訟，據賣方所知，沒有針對賣方提起的訴訟威脅，以及據賣方所知，目前或將來的任何針對的訴訟都沒有合理的依據賣方因製造、銷售、分銷或使用企業或賣方的任何產品或賣方履行任何服務而遭受的任何人身或財產損失，包括因與賣方產品或服務相關的缺陷或不安全性質而引起的訴訟；在每種情況下，無論任何此類訴訟中的潛在索賠是否由保險承保。

(c) 除披露表第 4.24 (c) 節另有規定外，賣方未收到（與賣方設計、製造、銷售、銷售或分銷的任何產品有關的）通知或以其他方式收到：（i）人身傷害、死亡或財產或經濟損害的索賠或指控；（ii）懲罰性或懲戒性損害賠償索賠；（iii）繳款或賠償索賠；或（iv）每種情況下的禁令救濟索賠都與此類產品有關。

(d) 除披露附表第 4.24 (d) 節另有規定外，賣方（與賣方設計、製造、銷售、銷售或分銷的任何產品有關）未收到與此類產品相關的書面通知或以其他方式召回（無論是向客户還是最終用户召回）（無論是自願的還是政府機構的要求）。

第 4.25 節折扣。除披露附表第4.25節規定的情況外，賣方未簽訂或提議簽訂任何合同、承諾、降價、買入、合作或其他安排（無論是書面還是口頭），根據這些協議，賣方或企業有義務提供任何折扣、預付款、所得收入支付、批量折扣、促銷補貼、營銷安排或其他類似的付款或安排。

第 4.26 節 “特定付款”；《反海外腐敗法》；OFAC；《洗錢法》。

(a) 任何賣方及其關聯公司，或（據賣方所知）任何現任或前任董事、經理、高級職員、員工或其他與賣方有關聯或代表賣方行事的人員，直接或間接向任何人提供任何捐款、禮物、賄賂、回扣、回扣、回扣、回扣、回扣、回扣、回扣、回扣或任何其他款項，無論是金錢、財產還是服務：(i) 在為賣方擔保業務時獲得優惠待遇；(ii) 為由賣方擔保的業務支付優惠待遇賣方；(iii) 為賣方或企業獲得特別優惠或已經獲得的特別優惠；或 (iv) 違反任何法律。

(b) 在不限制第 4.26 (a) 節概括性的前提下，任何賣方以及（據賣方所知）任何現任或前任董事、經理、高級職員、員工或其他與賣方有關聯或代表賣方行事的人都不知道或已經採取了任何可以合理預期會導致此類人員違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》的行動，以及其下的規則和條例（”FCPA”），包括利用郵件或任何州際商業手段或工具，以腐敗手段推動向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西的要約、支付、承諾支付或授權《反海外腐敗法》，賣方在所有材料上均按規定開展業務尊重《反海外腐敗法》。

(c) 任何賣方或（據賣方所知）任何現任或前任董事、經理、高級職員、僱員或與賣方有關聯或代表賣方行事的其他人員均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(d) 賣方和企業的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例，以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、規章或指南（統稱，”洗錢法”），而且就賣方所知，任何涉及賣方一方的政府機構就洗錢法採取的任何行動尚待採取或受到威脅。

第 4.27 節無其他陳述和保證。除本協議中包含的、經披露時間表或輔助文件所限定的陳述和擔保外，任何賣方均未對賣方、業務、購買資產或本協議所設想的交易作出任何明示或暗示的陳述或保證，並且每個賣方特此對本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成不作任何此類陳述或擔保。

第 V 條 買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證，截至本協議發佈之日，本第五條中包含的陳述是真實和正確的。

第 5.01 節買方組織。根據特拉華州法律，買方是一家合法組織、有效存在且信譽良好的公司。

第 5.02 節買方權限。買方擁有完全的公司權力和權力，可以簽訂本協議和買方是或將要簽署的輔助文件，履行本協議及其下的義務並完成本協議及由此設想的交易。買方執行和交付本協議以及買方是或將要加入的任何輔助文件，買方履行本協議及其下的義務以及買方完成本協議所設想的交易，從而得到買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並且（假設賣方給予應有的授權、執行和交付）本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。當買方是或將要成為當事方的每份輔助文件均由買方正式簽署和交付（假設買方有正當授權、執行和交付）時，該輔助文件將構成買方根據其條款對其強制執行的法律和具有約束力的義務。

第 5.03 節無衝突；同意。各買方執行、交付和履行本協議及其加入或將要簽署的輔助文件，以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會：(a) 與該買方公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何條款相沖突或導致違反、違約；(b) 與或導致違規或導致違規行為或違反適用於此類買方的任何法律或政府命令的任何條款；或 (c)根據買方作為一方的合同，要求任何人同意、通知或採取其他行動。買方在執行和交付本協議及將要簽署的輔助文件以及本協議及由此設想的交易完成時，不要求該買方同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府機構提交申報或通知，但此類同意、批准、許可、許可證、政府命令、聲明、申報或通知除外，此類同意、批准、許可證、政府命令、聲明、申報或通知，總的來説，不會對買方的能力產生重大不利影響及時完成本文所設想的交易。

第 5.04 節經紀人。除D.A. Davidson & Co. 外，任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權根據買方或代表買方作出的安排獲得與本協議或任何輔助文件所設想的交易相關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 5.05 節法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易，買方或買方的任何關聯公司未決提起訴訟或據買方所知，沒有針對買方或買方的任何關聯公司進行威脅或受到其威脅的訴訟。尚未發生任何事件，也未存在可能引起任何此類行動或作為任何此類行動依據的情況。

第六條 契約

第 6.01 節機密性。自交易日起和交易後，各賣方應並應促使其關聯公司持有並應盡其合理的最大努力，促使其各自的代表保密，除與本協議有關外，不得使用：(a) 有關業務、所購資產或承擔責任的任何及所有書面或口頭機密信息；(b) 從買方獲得的有關買方的任何機密信息，無論是書面還是口頭的；(b) 從買方獲得的有關買方的任何機密信息或其代表（第 (a) 和 (b) 條），”機密信息”），但以下信息除外：(i) 非任何賣方方、其關聯公司或其各自代表的過錯而向公眾公開和知悉；或 (ii) 賣方、其任何關聯公司或其各自代表在收盤後從不因法律、合同或信託義務而被禁止披露此類信息的來源合法獲取。如果政府命令或法律迫使賣方或其任何關聯公司或其代表披露任何信息，則該賣方應立即以書面形式通知買方，並且應僅披露法律要求披露的此類信息的部分， 提供的 該賣方應盡最大努力盡快獲得適當的保護令或其他合理保證，確保此類信息將得到保密處理。保密協議將在收盤時終止。

第 6.02 節限制性契約。為了誘使買方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易，賣方雙方同意如下：

(a) 禁止競爭。期限從截止日期開始至第五 (5) 日結束^th)-截止日期一週年紀念日，該賣方不得也不得允許其任何關聯公司直接或間接：（i）在受限區域內從事或協助任何其他人從事受限業務；（ii）以自身或代表任何其他人名義提供或提供服務，以受益、管理、運營或以任何方式參與限制區域內的受限業務，以及不論是否以員工、董事、高級職員、經理、負責人、代理人的身份，顧問或獨立承包商，無論是否付費；(iii) 引導、誘導、協助或鼓勵企業的任何實際或潛在客户、客户、供應商、許可人、供應商或製造商（包括企業的任何現有或前任客户或客户），或與企業有業務關係的任何其他人，減少或停止與買方或任何買方關聯公司的業務往來，或以任何方式幹預（在對買方和此類關聯公司不利的方式（任何此類人員之間的關係），一方面，買方及其任何關聯公司；或（iv）以股東、所有者、貸方、僱主或其他身份在受限區域內的任何限制性業務中擁有經濟利益、擁有或控制權； 提供的， 然而，前述規定不禁止該賣方收購或擁有股票在國家證券交易所或場外市場交易的上市公司的股份的少於2％的股份，只要該賣方不參與該公司的管理或投資決策。

(b) 不招攬員工。在自截止日期起至截止日期的三（3）週年紀念日結束的這段時間內，該賣方不得也不得允許其任何關聯公司直接或間接招聘或僱用（或以獨立承包商或其他身份聘用）任何被調動的員工，也不得鼓勵任何此類員工終止與買方或其任何關聯公司的僱用。本第 6.02 (b) 節不得限制此類賣方招攬或僱用：（i）買方或其任何關聯公司終止僱用的任何人；或（ii）任何迴應不針對買方或其任何關聯公司員工的一般招聘信息（包括通過使用職業介紹所）的人。

(c) 違反限制性契約的補救措施。各賣方均承認，違反或威脅違反本第 6.02 節將對買方造成不可彌補的損害，金錢賠償不是充分的補救措施，特此同意，如果賣方違反或威脅違反任何此類義務，除了針對此類違規行為可能獲得的任何及所有其他權利和補救措施外，買方還有權獲得公平救濟，包括臨時限制命令、禁令、具體履行以及任何其他可能的救濟可向具有司法管轄權的法院提出（無需支付保證金或其他擔保，也無需證明實際損失，也不要求金錢損害賠償無法提供充分的補救措施）。

(d) 限制性契約的合理性。各賣方均承認，本第 6.02 節中包含的限制是合理和必要的，是保護買方的合法利益所必需的，也是促使買方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的實質性誘因。如果裁定本第 6.02 節中包含的任何契約超出了任何司法管轄區的適用法律或任何政府命令所允許的時間、地理、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確的權力，可以在適用法律或此類政府命令允許的最大時間、地理、產品或服務或其他限制範圍內對該司法管轄區的此類契約進行改革。本第 6.02 節中包含的契約及其每項條款都是可分割且不同的契約和條款。任何書面契約或條款的無效或不可執行性不應使本協議的其餘契約或條款失效或不可執行，在任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行性不應使任何其他司法管轄區的該盟約或條款失效或使其不可執行。

第 6.03 節公告。除非適用法律另有要求，否則未經買方事先書面同意，賣方不得就本協議或本協議所設想的交易發佈任何公開公告（不得無理地拒絕或推遲同意，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作）。

第 6.04 節《批量銷售法》。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的規定，這些法律可能適用於向買方出售任何或全部所購資產。因未能遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任應被視為排除負債。

第 6.05 節應收賬款。自交易日起和交易後，如果賣方或任何此類賣方的關聯公司收到或收取與任何應收賬款或任何其他購買資產有關的任何資金，則該賣方或其各自的關聯公司應在收到資金的月底後的十五（15）個工作日內將此類資金匯給買方。自成交之日起，如果買方或其任何關聯公司收到或收取與任何排除資產相關的任何資金，則買方或其關聯公司應在收到資金的月底後的十五（15）個工作日內將任何此類資金匯給賣方。

第 6.06 節税務事項。

(a) 轉讓税。賣方和買方對根據本協議轉讓所購資產產生的所有銷售、使用、轉讓、增值、記錄、登記、公證、印花税或類似的税收和費用以及所有記錄成本以及與所購資產所有權的轉讓和記錄有關的所有成本和開支負同等責任（統稱為”轉讓税”) 根據適用的法律或慣例，無論哪一方負有納税義務，本協議中描述的交易均應繳納税款。賣方和買方應合作，及時支付所有轉讓税，並按要求提交所有申報、退貨以及報告和表格。

(b) 財產税。

(i) 歸屬於企業和所購資產及其任何部分的所有評估、從價税和財產税（”財產税”）在截止日期開始和結束的任何納税期內，歸因於企業和所購資產的所有權，無論何時進行評估，無論是否拖欠攤款（無論法律對哪一方規定了付款義務或有關 “分享” 任何款項的現行 “習俗”），均應由賣方支付。賣方應在截止日期之前，支付與業務和所購資產有關的所有財產税，並在截止日期之前的所有期限內到期應付。如果截至截止日期尚未徵收或評估任何此類財產税，並且截至截止日期尚不清楚此類財產税的金額，則基於前一年的税單的金額應計為賣方的應計負債，以計算初始結算營運資金和最終收盤營運資金，並在此範圍內，應在買方到期時支付。在任何此類情況下，一旦得知任何此類財產税的實際金額，雙方應立即相互匯出所欠款項，這些債務應在本協議結算後繼續有效。

(ii) 在截止日期之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期內，歸屬於企業和所購資產所有權的所有財產税均應自賣方和買方生效之日起分攤，根據在整個應納税期內每天按比例分攤此類財產税。此類財產税中適用於截止日期之前期間的部分應計為賣方的應計負債，以計算初始收盤營運資金和最終收盤營運資金，在此範圍內，應在買方到期時支付。如果截至截止日期尚不清楚任何此類財產税的金額，則此類財產税應根據前一年的税單按比例分配，雙方將在結算後的基礎上在得知實際財產税後按比例分攤此類財產税，並應將所有欠款匯給對方，該債務將在本協議結算後繼續有效。

(c) 税務方面的合作。雙方應在任何其他方合理要求的範圍內，在納税申報表的提交以及任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上就本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋； 提供的， 然而，儘管有上述規定，但買方或其任何關聯公司，或買方或其任何關聯公司的代表，均無權出於任何目的審查賣方或賣方任何關聯公司的納税申報表。各方應在收到後十 (10) 個工作日內向對方提供其收到的任何可能影響另一方納税義務或申報責任的税務相關通信和通知。雙方還同意，根據要求，盡其商業上合理的努力，從任何政府機構或任何其他個人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税款（包括與本文設想的交易有關的税收），包括適用的政府機構對企業和賣方的税收清關。

第 6.07 節交割後信函的交付。在交易後的三（3）年內，賣方應立即將賣方或其任何關聯公司在截止日期之後收到的與所購資產、承擔負債、業務或以其他方式寄給所購資產所有者的任何郵件（包括電子郵件）和其他信件轉發給買方。在收盤後的三（3）年內，買方應立即將買方或其任何關聯公司在截止日期之後收到的與排除資產、排除負債或以其他方式寄給排除資產所有者的任何郵件（包括電子郵件）和其他信件轉發給賣方雙方； 提供的 即：(i) 賣方及其關聯公司與買方及其關聯公司以及他們各自的法律顧問和其他顧問之間的郵件（包括電子郵件）和其他信函不受本第 6.07 節規定的轉發要求的約束；(ii) 本第 6.07 節的義務不得違反任何保密義務；(iii) 本第 6.07 節的義務不應違反任何保密義務；(iii) 本第 6.07 節的義務不應違反任何保密義務；(iii) 本第 6.07 節的義務不應違反任何保密義務；(iii) 本第 6.07 節的義務不應違反任何保密義務；(iii) 本第 6.07 節的義務不應違反任何保密義務；(iii) 本第 6.07 節的義務不應違反任何保密義務；(iii 侵犯或損害任何法律特權。

第 6.08 節不承擔繼承責任。雙方打算在收盤時，買方應 不 被視為：(a) 是賣方或其任何關聯公司的繼任者或繼任僱主（如 COBRA 及其相關適用法規所述），包括任何福利計劃和任何提款責任；(b) 擁有， 事實上，或以其他方式與賣方合併或合併為賣方；(c) 僅是賣方或賣方企業的延續或實質性延續；或 (d) 對任何賣方或其關聯公司在開展業務時的任何行為或不作為承擔責任，或因購買的資產而產生或與之相關的任何行為或不作為，或在本協議中明確規定的情況除外。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議中另有規定，否則雙方的意圖是，買方不對任何賣方或其任何前任或關聯公司或任何所購資產的任何抵押權（假定負債除外）承擔責任，並且買方不得承擔任何種類或性質的繼承或替代責任，無論截至截止日期為止日期為止日期已知或未知，還是固定或有的，與所購資產有關的現有或將來產生的資產或任何賣方或其關聯公司的任何責任。

第 6.09 節財務報表。

(a) 在本協議發佈之日之後，賣方應促使其關聯公司並指示其代表（包括賣方會計師）盡其合理的最大努力，協助買方母公司儘快準備根據美國證券交易委員會頒佈的有關業務收購的8-k表格和第S-X條例，買方母公司必須向美國證券交易委員會提交的財務報表和其他財務數據根據表格 8-k 第 2.01 項申報（”法規 S-X 要求”），或者買方母公司遵守第S-X條例要求的其他必要條件（為避免疑問，該要求至少應包括：（i）截至2023年12月31日的財政年度的企業經審計的財務報表及其所有相關附註和附表，以及賣方會計師的相關報告（”商業審計財務報表”)；(ii) 截至2024年3月31日的財季企業未經審計的財務報表（包括上年同期的可比信息），每種報表的編制基礎均與業務審計財務報表相同（但它們包含GAAP要求的適用於中期財務報表的附註）；以及（iii）與上述各條款（i）和（ii）相關的所有其他財務數據合理要求企業允許買方母公司編制預計財務報表根據S-X法規的要求；就第 (i) 和 (ii) 條而言，這將符合第S-X條的要求，如果包含在買方母公司在收盤後第75天或之前提交的8-K/A表格中，則將滿足8-k表第9.01項對收購企業財務報表的要求（a”結算表格 8-K/A”）修改買方母公司提交的宣佈截止日期的8-k表格（假設此類申報是在這些日期提交的，不考慮是否在這些日期提交））。

(b) 賣方應並應指示各自的會計師、審計師和員工盡其合理的最大努力：（i）討論、合作並提供買方母公司或其代表合理要求的信息，這些信息是買方母公司根據第S-X條的要求準備並向美國證券交易委員會提交第6.10（a）節所述期間未經審計的預計財務報表的合理必要信息；以及（ii）在回覆方面合理地與買家家長合作迴應美國證券交易委員會對此類預計財務報表的任何評論

(c) 在商業審計財務報表交付後，賣方應盡其合理的最大努力，立即使賣方會計師能夠並指示賣方會計師以買方母公司合理滿意的形式和實質內容向買方母公司提供其同意：(i) 買方母公司提交賣方會計師事務所關於商業審計財務報表的審計報告作為結算表格8-K/A的附件；以及 (ii) 以提及方式將此類審計報告納入任何登記中買方母公司根據《證券法》提交或將要提交的聲明

(d) 賣方與前述條款 (a)-(c) 相關的任何增量費用和支出應由買方支付。

第 6.10 節 “員工事務”。

(a) 買方應按照符合本第 6.10 (a) 節的條款向每位交易員工提供就業機會，自交易完成之日起生效。對於截至截止日期接受買方報價並向買方表明自己積極參與工作的每位員工（每位員工，一個”已調動員工”），買方應向每位此類被調動的員工提供：（i）按照買方對此類被調動員工的報價中規定的條款提供薪酬；以及（ii）根據計劃、計劃和安排提供的員工福利，這些福利總額與買方在收盤前向處境相似的員工提供的員工福利基本相似（不包括任何固定福利計劃、股權或股權薪酬計劃、退休人員健康計劃或非福利計劃）合格的遞延薪酬計劃）。

(b) 賣方或其關聯公司（視情況而定）仍應全權負責：(i) 滿足現任或前任員工（包括交易員工）高管、董事、獨立承包商或顧問（從事該業務）或其配偶、受撫養人或受益人提出或涉及的所有醫療、牙科、人壽保險、健康事故或傷殘津貼索賠，這些索賠與收盤時或之前發生的事件有關，應根據條款支付適用的福利計劃；以及 (ii) 任何法定、普通法、合同或其他遣散費、控制權變更、獎金、《守則》第 4980 條規定的健康保險，或在本協議所設想的交易或因任何原因終止與賣方的僱傭關係或其他關係之前或與之相關的其他類似付款。賣方還應全權負責任何現任或前任員工（包括交易員工）、高級職員、董事、獨立承包商或顧問（包括交易員工）因受僱於賣方或為企業提供服務期間發生的工作場所傷害或職業病或疾病而提出的所有員工賠償索賠。賣方應在到期時向相應人員支付或促使支付所有此類款項。

(c) 賣方同意並承認其所屬的銷售集團（定義見美國財政部法規第 544.98億美元第 9 節問答-3 (a)）（銷售組”）將在截止日期之後繼續向員工提供團體健康計劃，因此，根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》，賣方和銷售集團應全權負責提供持續保險（”眼鏡蛇”）向那些在本協議所設想的交易中具有併購資格的受益人（定義見美國財政部監管第 544.98億美元第 9 條問答-4 (a)）的個人（統稱為”併購合格受益人”）。對於與併購合格受益人和所有其他合格受益人（定義見《守則》第 4980B (g) (1) 節）與銷售集團健康計劃相關的任何和所有 COBRA 義務、責任和索賠、引起或導致的任何和所有索賠、負債、損失、成本和費用（包括律師費），賣方雙方應賠償、辯護買方及其關聯公司並使其免受損害。賣方雙方進一步同意並承認，如果銷售集團在所有併購合格受益人的延續保險期到期之前停止向任何員工提供任何團體健康計劃（根據美國財政部法規第544.98億條問答8 (c)），則賣方應在合理可行的情況下儘早向買方提供停止此類計劃的書面通知（以及，在任何事件（在停止前至少三十（30）天）；以及（ii）所有必要的信息或如果法律要求，買方應向此類併購合格受益人提供延續保險。

(d) 交易完成後，賣方應向每位被調動的員工支付或安排向其支付根據賣方或關聯公司的任何休假或PTO政策累積的任何應計但未使用的假期或個人休假（PTO）。賣方給予肯定同意，並有權轉移本協議中描述的已調動員工的員工數據。

(e) 賣方應對WARN法案下的所有責任（如果有）負責，包括提供WARN法案所要求的通知、付款或福利的任何義務，以及因本協議中規定的交易完成而因違反WARN法案的任何要求而產生的罰款的責任。

(f) 本第 6.10 節中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方及其各自繼承人和受讓人以外的任何人授予本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任，包括但不限於賣方或其關聯公司的任何僱員或前僱員（包括受讓員工）、買方或其任何關聯公司維持的任何員工福利計劃的任何參與者或其任何受撫養人或受益人。本第 6.10 節中的任何內容均不得解釋為對買方或其任何關聯公司維護的任何福利計劃或任何員工福利計劃的修訂。此處明示或暗示的任何內容均無意賦予任何被調動的員工在任何時間段內繼續受僱的權利，也無意限制買方或關聯公司出於任何原因隨時終止僱用任何交易員工的權利。

(g) 為避免疑問，受僱員工將在收盤時停止參與賣方的福利計劃（除非任何此類福利計劃的條款或適用法律規定在終止僱用後繼續參與），買方不承擔福利計劃下的任何責任，福利計劃既不是購買的資產也不是承擔承擔承擔的負債。

第 6.11 節過渡事項。在收盤後最多四（4）個月的時間內，為了促進被調動的員工和業務的過渡，賣方應向買方（a）企業目前在中國使用的辦公空間/辦公設備（詳見披露表第6.11（a）節）（以下簡稱 “”中國辦公室/設備”) 供在中國調動的員工和目前在中國為企業提供服務、買方以諮詢或其他身份聘用的任何其他個人使用，以及 (b) 根據許可協議，披露附表第 6.11 (b) 節所述的新澤西州辦公空間/辦公設備（”新澤西辦公室/設備”）供新澤西州的調動員工以及買方以諮詢或其他身份聘請的新澤西州企業當前為新澤西州企業提供服務的任何其他個人使用。買方應每月向賣方支付四千九百美元（合4,900.00美元）的中國辦公室/設備，每月向賣方支付六千五百美元（合6,500.00美元）購買新澤西州辦公室/設備。

第 6.12 節進一步保證。交易結束後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議和輔助文件所設想的交易生效。

第 6.13 節 Baby Brezza 尿布袋。

(a) 賣方代表自己及其關聯公司授權並促使其關聯公司授權並授予買方免版税的權利和許可，允許其向塔吉特公司推銷和出售庫存中包含的所有Baby Brezza尿布包（僅構成交付給塔吉特公司以完成所有當前塔吉特公司計劃的Baby Brezza尿布包）（”bbdB 銷售權”），並授權和授予買方免版税的權利和許可，允許其生產與庫存中包含的 Baby Brezza 尿布包相同的 Baby Brezza 尿布包，這是買方完成所有當前目標公司計劃所必需的（”bbdB 製作權”）在自截止日期起至以下日期較早者結束的時間段內：（a）此類計劃的結束日期；以及（b）2025年2月28日（該時段稱為”bbdB 銷售/生產週期”）。在bbdB銷售/製作期到期後：（i）買方將不再擁有任何bbdB銷售權或bbdB製作權；（ii）買方應立即刪除、刪除或銷燬用於促進買方或其關聯公司業務的任何廣告、標籤、網站或其他材料中提及 “Baby Brezza” 的所有內容。賣方雙方表示，目標公司當前銷售Baby Brezza尿布包的計劃載於披露附表的第6.13（a）節。

(b) 交易結束後，賣方立即代表自己及其關聯公司同意並促使其關聯公司對庫存中未包含的 Baby Brezza 尿布包進行實物盤點（”不包括的 bbdB 庫存”）並應促使準備一份相當詳細的書面報告並將其交付給買方。賣方及其關聯公司可以在關閉後的九十 (90) 天內向 “低價” 門店（而不是向企業的任何客户）出售除外的 bbDB 庫存。賣方代表自己及其關聯公司同意，除了出售不包括的bbdB庫存的有限權利外，他們不會，也不會允許或授予任何其他人設計、銷售或通過Baby Brezza品牌或以Baby Brezza品牌設計、銷售或銷售任何尿布袋（和換尿布袋）的權利。

(c) 在 bbdB 銷售/生產期到期後，買方應立即對所有 Baby Brezza 尿布包進行實物盤點（”剩餘的 bbdB 產品”）並應促使編寫一份與之相關的合理詳細的書面報告，買方應將該報告交給賣方。在BBdB銷售/生產期到期後，買方及其關聯公司可以在九十（90）天內出售剩餘的BbdB產品； 提供的， 然而，儘管買方及其關聯公司有權將剩餘的bbdB產品出售給 “低價商店”，但在任何情況下，買方或其關聯公司都無權將任何剩餘的bbdB產品出售給任何 “美元商店”。

第 6.14 節 RESTE Swaddle。賣方授權或將促使買方獲得授權，並授予或將促使買方獲得免版税權利和許可，允許其銷售和銷售所有當前現有的RESTE Swaddle庫存（包括帶有任何Baby Brezza商標的RESTE Swaddle庫存以及任何賣方關聯公司持有的RESTE Swaddle庫存）。截至收盤時，賣方轉讓或安排將RESTE Swaddle知識產權轉讓給買方，並授予或授權買方使用未轉讓給買方的用於設計、生產和銷售RESTE Swaddle的任何知識產權的免版税權利和許可； 提供的 該買家沒有任何權利或許可在出售所有現有 RESTE Swaddle 庫存時使用任何 Baby Brezza 商標來銷售 RESTE Swaddle。

第 6.15 節結賬後庫存。買方同意承擔與成交後所購資產中包含的特定庫存的存儲、處理或運輸相關的第三方費用。自成交之日起最多六十 (60) 天內，賣方應根據買方的要求與買方合理合作，費用由買方承擔，買方使用賣方的第三方物流提供商吉爾伯特公司的服務（”吉爾伯特”），目的是將庫存從買方轉移到賣方。買方和賣方應分別支付吉爾伯特根據第 2.05 (b) (iv) 條為協助進行實地庫存盤點而收取的任何金額的一半。賣方同意買方不承擔賣方或其關聯公司與吉爾伯特之間的任何合同。

第七條 賠償

第 7.01 節生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，此處包含的不構成基本陳述的陳述和保證（”非基本面陳述”）應在截止日期後繼續有效，並將保持完全效力，直至自截止日期起十八（18）個月之日為止； 提供的，基本陳述應在所有適用的時效法規（使任何豁免、緩解措施或延期生效）的全部期限內繼續有效，外加六十（60）天。本協議中包含的各方的所有契約和協議應繼續有效，直至完全按照其各自的條款履行為止，或在適用的情況下，在此等契約和協議中規定的期限內。儘管如此，在適用的存續期到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）以及非違約方以書面形式向違約方發出書面通知提出的任何索賠，此後不得因相關陳述、擔保或契約到期而受到阻礙，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。買方特此明確承認並同意（代表其自身和任何買方受保人），自交易之日起及之後，根據R&W保險單提出索賠的權利（如果有）將是其和任何買方受保人就任何不準確或違反任何非基本陳述的索賠的唯一追索權，但可從賠償託管基金追回的金額或任何欺詐索賠除外。雙方承認並同意，R&W保險單旨在成為買方與R&W保險公司之間根據R＆W保險單與本協議分開的合同，因此，本第7.01節中規定的任何限制和例外均不得以任何方式限制、影響、限制、修改或損害買方或其關聯公司（如適用）根據R&W保險單提出索賠或根據R＆W保險單進行索賠或追回的能力。

第 7.02 節賣方賠償。在遵守本第七條的其他條款和條件的前提下，自成交之日起，賣方雙方應共同或個別地賠償和捍衞每位買方及其關聯公司及其各自的代表（統稱為”買家賠償”) 針對買方受保人因以下原因產生、承受或強加給買方受保人的任何及所有損失，應使他們每個人免受損害，並應向他們每人支付和補償所有損失，並應向他們每人支付和補償所有損失，並應向他們每人支付和補償所有損失：

(a) 截至截止日期，本協議中包含的賣方陳述和擔保的任何不準確或違反（明確涉及指定日期的陳述和擔保除外，其不準確或違背將以該指定日期為準）；

(b) 任何違反或未履行賣方根據本協議、輔助文件或賣方根據本協議交付或代表賣方交付的任何證書或文書，賣方應履行的任何契約、協議或義務；

(c) 任何排除資產或任何排除負債；

(d) 任何基於賣方業務、運營、財產、資產或義務或在截止日期當天或之前開展、存在或產生的第三方索賠；或

(e) 披露附表附表7.02 (e) 中規定的事項。

第 7.03 節買方賠償。在遵守本第七條的其他條款和條件的前提下，自成交之日起，買方應共同或單獨地賠償和捍衞每個賣方及其關聯公司及其各自的代表（統稱為”賣家賠償”) 針對賣方受保人因以下原因產生、承受或強加於以下原因造成的任何及所有損失，並應使他們每人免受損失，並應向他們每人支付和補償所有損失：

(a) 截至截止日期，本協議中包含的買方的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反（明確涉及指定日期的陳述和擔保除外，其不準確或違背將以該指定日期為準）；

(b) 任何違反或不履行買方根據本協議、輔助文件或買方根據本協議交付或代表買方交付的任何證書或文書應履行的任何契約、協議或義務；

(c) 任何承擔的責任；

(d) 截止日期後買方與業務運營或所購資產有關的任何負債；或

(e) 買方在截止日期之後對任何被調動的員工承擔的任何責任，僅限於因買方僱用該被調動的員工而產生的任何責任，僅限於與截止日期之後的時期有關的索賠。

第 7.04 節某些限制。儘管本文有任何相反的規定，但第 7.02 節和第 7.03 節中規定的賠償受以下限制：

(a) 在第7.02 (a) 條規定的所有賠償損失總額超過七萬五千美元（75,000美元）之前，賣方不對買方受保人承擔第7.02（a）條規定的賠償責任（”籃子”）。

(b) 在第7.03（a）節規定的所有賠償損失總額超過籃子之前，買方不對賣方承擔第7.03（a）節規定的賠償責任。

(c) 儘管有前述規定，但第 7.04 (a) 節和第 7.04 (b) 節中規定的限制不適用於因欺詐或任何基本陳述中的任何不準確或違反而引起、與之相關的損失。

(d) 為了確定因任何陳述或擔保不準確或違反任何陳述或保證而根據本第七條應予賠償的任何損失的金額，應在不考慮此類陳述或擔保中包含或以其他方式適用的任何實質性、重大不利影響或其他類似條件的情況下確定此類損失的金額（但不包括此類不準確或違規行為是否發生）。

第 7.05 節賠償程序。根據本第七條提出索賠的一方被稱為”受賠償方，” 根據本第七條提出此類索賠的當事方被稱為”賠償方。”

(a) 第三方索賠。如果任何受賠方收到關於非本協議當事方或本協議一方關聯公司或前述各方代表的任何人主張或開始採取或提起的任何訴訟的通知 (a”第三方索賠”) 對於根據本協議賠償方有義務提供賠償的受補償方，受賠方應合理迅速地書面通知賠償方，但無論如何，不得遲於收到此類第三方索賠通知後的三十 (30) 個日曆日。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的詳細程度描述第三方索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方有權參與任何第三方索賠的辯護，或通過向受補償方發出書面通知，承擔任何第三方索賠的辯護，費用由賠償方承擔，並由賠償方自己的律師承擔，受賠方應真誠地合作進行此類辯護； 提供的，如果賠償方是賣方，則該賠償方無權為以下任何第三方索賠進行辯護或進行辯護：(x) 直接或代表身為企業供應商或客户的個人提出的任何此類第三方索賠，或 (y) 尋求針對受賠方的禁令或其他公平救濟。如果賠償方對任何第三方索賠進行辯護，則根據第 7.05 (b) 節，它有權採取其認為必要的行動，以受補償方的名義並代表受保方避免、提出異議、辯護、上訴或提出與任何此類第三方索賠相關的反訴。受賠方有權與其選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，但受賠方有權控制該索賠的辯護。此類律師的費用和支出應由受賠方承擔, 提供的，如果受賠方律師合理地認為，(A) 受補償方可用的法律辯護不同於或補充了賠償方可用的法律辯護；或者 (B) 賠償方與受補償方之間存在無法免除的利益衝突，則賠償方應承擔合理的費用和開支在受賠方確定需要律師的每個司法管轄區中，向受補償方提供律師。如果賠償方選擇不妥協或不為此類第三方索賠進行辯護，沒有立即以書面形式將其選擇按照本協議的規定進行辯護一事通知受賠方，或者未能積極起訴此類第三方索賠的辯護，則受賠方可以在遵守第 7.05 (b) 節的前提下，對此類第三方索賠進行支付、妥協、辯護，並根據以下原因尋求賠償或與此類第三方索賠有關。賣方和買方應就任何第三方索賠的辯護在所有合理方面相互合作，包括（根據第 6.01 節的規定）提供與該第三方索賠相關的記錄，以及在沒有費用（報銷實際自付費用外）的情況下，向被告方提供為此類第三方索賠進行辯護可能合理必要的非辯護方的管理員工。

(b) 第三方索賠的解決。儘管本協議有任何其他規定，除非本第 7.05 (b) 節另有規定，否則未經受補償方事先書面同意，賠償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果在不導致賠償方承擔責任或不產生財務或其他義務的情況下提出瞭解決第三方索賠的明確提議，並以慣常形式規定無條件免除每個受保方與該第三方索賠有關的所有責任和義務，並且賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方應就此向賠償方發出書面通知受保方。如果受賠方在收到此類通知後的十 (10) 天內未同意此類公司要約，則受賠方可以繼續對此類第三方索賠提出異議或辯護，在這種情況下，賠償方對此類第三方索賠的最大責任不得超過該和解提議的金額。如果受賠方不同意此類公司要約，也未能對該第三方索賠進行辯護，則賠償方可以根據該公司要約中規定的條款和解第三方索賠。如果受賠方根據第 7.05 (a) 節進行辯護，則未經賠償方書面同意，不得同意任何和解（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）。

(c) 直接索賠。受賠方因非第三方索賠造成的損失而採取的任何行動 (a”直接索賠”）應由受賠方主張，應在合理的時間內向賠償方發出書面通知，但無論如何，不得遲於受賠方得知此類直接索賠後的三十 (30) 天。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的細節描述直接索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下注明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方在收到此類通知後應有三十 (30) 天的時間對此類直接索賠作出書面答覆。受賠方應允許賠償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否和在多大程度上應為直接索賠支付任何款項，受賠方應通過提供此類信息和協助（包括進入受補償方的場所和人員，以及檢查和複製任何索賠的權利）來協助賠償方的調查賬户、文件或記錄）作為賠償方或其任何專業人員顧問可以合理地要求。如果賠償方未在這三十 (30) 天期限內作出迴應，則賠償方應被視為已拒絕此類索賠，在這種情況下，受賠方可根據本協議的條款和規定，自由地尋求受賠方可能獲得的補救措施。

第 7.06 節付款；賠償託管基金。

(a) 賣方支付賠償損失。一旦雙方同意損失或賣方最終裁定應根據本第七條支付損失（每方”允許的賠償金額”）：

(i) 如果金額由賣方直接支付 (即，且不可從賠償託管基金或R&W保險單中支付），賣方應在該協議或最終的、不可上訴的裁決後的十五（15）個工作日內通過電匯立即可用的資金來履行其義務；

(ii) 如果從賠償託管基金中支付一筆款項，則買方和賣方雙方應根據託管協議採取所有必要行動（包括執行和向託管代理人交付聯合書面指示），促使託管代理人發放賣方拖欠買方賠償方的款項；以及

(iii) 如果根據R&W保險單應支付一定金額，則雙方將在必要時合作，根據R&W保險單的條款尋求付款，但在任何情況下都不得要求買方對R&W保險公司提起任何訴訟。

(b) 買方賠償方支付賠償損失。一旦買方同意損失或最終裁定應支付損失，則買方應在達成該協議或最終的、不可上訴的裁決後的十五 (15) 個工作日內通過電匯立即可用的資金來履行其義務。

(c) 未付賠償損失的利息。本協議雙方同意，如果賣方雙方（根據第 7.06 (a) (i) 節）或買方雙方（根據第 7.06 (b) 節）未在上述十五 (15) 個工作日內全額償還該方根據本第七條所欠的任何義務，則任何應付金額均應從協議簽訂之日起計利息，或最終的、不可上訴的裁決，包括此類付款之日是按適用費率進行的。

(d) 買方受保人賠償損失的支付來源。

(i) 根據第 7.02 (a) 節應付給買方受保人的任何損失（因基本陳述而應付給買方受保人的任何損失除外）均應：(A) 首先，從賠償託管基金（在可用範圍內）在完全耗盡當時根據R&W保險單生效的保留款所必需的範圍內（在適用籃子之後）中支付；以及 (B) 其次，如果損失金額超過買方受保人從賠償信託基金中可獲得的金額，則只能從R&W獲得的金額保險政策。

(ii) 儘管有第 7.06 (d) (i) 條的規定，但因賣方違反任何基本陳述而造成的任何損失均應得到滿足：(A) 首先，來自賠償託管基金（在可用範圍內）；(B) 其次，由賣方在完全耗盡保留款所必需的範圍內，但實際上未被當時可用的賠償託管基金耗盡；(C) 第三，根據R&W保險政策，損失金額超過R&W保險單的留存額，以及（D）第四，如果且僅限於如果任何此類損失超過了R&W保險單下的保單限額（且該保單限額已用盡），則超過R＆W保險單下保單限額的此類損失應由賣方共同和單獨承擔。

(iii) 根據第 7.02 (b) 節至第 7.02 (e) 節或因賣方欺詐而應付給買方賠償人的任何損失，應由賣方共同或單獨支付。

(iv) 本協議中的任何內容均不以任何方式限制買方在任何時候自行決定根據R&W保險單提出任何索賠的權利。

(e) 賣方受保人賠償損失的付款來源。根據本第七條應向賣方受保人支付的任何損失應由買方當事人支付。

(f) 發放賠償託管金額。發放賠償託管金額的程序如下：

(i) 如果在託管發放日期（定義見下文）之前確定或同意向買方支付任何允許的賠償金額，則買方和賣方將指示託管代理在可用的範圍內，從賠償託管金額中向買方發放該金額。如果自截止日期起十八 (18) 個月之日截至美國東部時間晚上 11:59，賠償託管基金還有剩餘餘額（”託管發行日期”），然後，在託管發放日之後的第一個工作日，買方和賣方應授權並向託管代理人提供聯合書面指示，要求其支付賠償託管金額的剩餘餘額減去與根據本協議第七條適當主張的一名或多名買方受保人的任何待處理賠償索賠相關的真誠估計責任總額的善意估計價值（此類支出，這個”部分支付”，此類付款的金額，”支出金額”，以及此類待處理的賠償索賠，”待處理的賠償索賠”) 只要 (A) 買家及時根據本第七條發出了書面賠償通知，(B) 此類待處理賠償索賠等於或超過籃子（如果適用），並且（C）付款金額為正數。為避免疑問，如果支出金額為負數，則不進行部分支付。

(ii) 在部分付款後，在根據本協議條款解決了先前未解決的賠償索賠後，然後，在該未解決的賠償索賠解決後的第一個工作日，買方應授權向賣方發放因此類待處理賠償而持有的賠償託管金額的任何剩餘部分（如果有），並指示賣方發放託管金額的任何剩餘部分（如果有）賠償索賠未分發給買家以滿足此類索賠。

(iii) 如果截至託管發放日沒有待處理的賠償索賠，則在託管發放日期之後的第一個工作日，買方應根據賣方的指示，授權向賣方支付賠償託管金額的剩餘餘額。

第 7.07 節賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

第 7.08 節調查的影響。賠償方的陳述、擔保和承諾以及受賠方就此獲得賠償的權利，不應因受賠方（包括其任何代表）進行的任何調查而受到影響或被視為放棄。

第 7.09 節排他性補救措施。在遵守第 6.02 節和第 8.11 節的前提下，雙方承認並同意，自交易結束之日起，雙方就任何違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而提出的任何索賠（因本協議一方在與本協議所設想的交易有關的欺詐或故意不當行為而提出的索賠除外），其唯一和唯一的補救措施應須遵守中規定的賠償條款本第七條。本第 7.09 節中的任何內容均不限制任何人因任何一方的欺詐或故意不當行為尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平救濟或尋求任何補救措施的權利。

第 7.10 節 R&W 保險政策。買方和賣方雙方承認，買方正在獲得R&W保險單，用於承保賣方在第四條中規定的賣方陳述和擔保方面的某些賠償義務。一方面，賣方和買方應各自支付並承擔R&W保險保單費用的50％。對於根據本第七條提出的所有損失索賠，如果本第七條中的程序與R&W保險單中有關通知、聘請律師、索賠和解或辯護或本第七條所述任何其他事項的程序、要求、條款、條件或其他規定不一致，則應以R&W保險單中的程序為準，因為明白這種不一致不會減輕如果此類索賠涉及賣方可能需要賠償的任何事項（不限於 R&W 保險政策），則買方受保人或賣方受保人有義務通知賠償方。在R&W保險單有效期內，未經賣方事先書面同意，買方不得同意對R&W保險單的任何修改、變更或豁免，對賣方產生任何影響。買方應促使R&W保險單規定，保險公司應放棄且不得向賣方追求任何代位權，但如果賣方犯下欺詐行為，則不得導致R&W保險單終止，未經賣方事先書面同意，不得導致R&W保險單的終止。

第八條 雜項

第 8.01 節費用。除非本協議另有明確規定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括但不限於法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類成本和開支的一方支付，無論是否已結算。

第 8.02 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(a) 親手送達（附有收據的書面確認）；（b）如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）；(c) 如果在正常工作時間內發送 PDF 文檔（附傳輸確認書），則應視為通過電子郵件發送之日收件人，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d) 在第三個工作日發送(3)^rd) 郵寄之日後的第二天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 8.02 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方：

附上副本至（不構成通知）：

第 8.03 節解釋。就本協議而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面是 “但不限於” 一詞；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“本協議”、“特此”、“本協議” 和 “下文” 等字樣是指整個本協議。除非上下文另有要求，否則此處：(x) 提及的條款、章節、披露時間表和附錄是指本協議的條款和章節以及附於本協議的披露時間表和附錄；(y) 對協議、文書或其他文件指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(z) 法規是指不時修訂的此類法規，包括其任何後續立法和任何條例據此頒佈。對本協議的解釋不考慮任何推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。此處提及的披露時間表和附錄應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與本協議逐字闡述的程度相同。

第 8.04 節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 8.05 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。除第 6.02 (d) 節另有規定外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

第 8.06 節完整協議。本協議和輔助文件構成本協議各方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就該主題達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與輔助文件、證物和披露附表中的陳述之間存在任何不一致之處（披露附表中明確規定的例外情況除外），則以本協議正文中的聲明為準。對於本協議條款與任何轉讓合同的任何轉讓、同意或修正條款之間的任何不一致之處，買方和賣方之間應以本協議的條款為準。

第 8.07 節繼承人和受讓人本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意； 提供的， 然而，在截止日期之前，未經賣方事先書面同意，買方可以將其在本協議下的全部或任何部分權利轉讓給其一家或多家直接或間接的全資子公司。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。

第 8.08 節無第三方受益人。除第七條另有規定外，本協議僅供本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他個人或實體授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 8.09 節修正和修改；豁免。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論是發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權的行為均不得構成或解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

第 8.10 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議應受特拉華州內部法律管轄和解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

(b) 任何因本協議、輔助文件或本協議或由此設想的交易引起或基於本協議、輔助文件或交易的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於威爾明頓市和紐卡斯爾縣的美利堅合眾國聯邦法院或特拉華州法院提起，且各方不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，通過郵寄方式將法律程序、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的該當事方的地址，應為有效的訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對此類法院的任何訴訟、訴訟或任何程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄和同意不在任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇上提起的。

(c) 各方承認並同意，本協議或輔助文件下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄就本協議、輔助文件或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟由陪審團審判的任何權利。本協議的各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該方已考慮本豁免的影響，(C) 該方自願作出此項豁免，以及 (D) 該方受相互豁免等誘使該方簽訂本協議，以及本節第 8.10 (c) 節中的認證。

第 8.11 節特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，雙方除有權獲得法律或衡平法上的任何其他補救措施外，還有權具體履行本協議條款。

第 8.12 節對應項。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

[簽名頁如下]

為此，本協議雙方促使本協議自其正式授權官員首次撰寫之日起執行，以昭信守。