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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

 

                                                      

                                                    

 

 

                                             

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

 

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

 

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

 

本表8-k最新報告（以下簡稱 “報告”）第2.01項中列出的信息以引用方式納入本第1.01項。

 

第 2.01 項。完成資產的收購或處置。

 

2024年7月19日，Crown Crafts, Inc.（“公司”）的全資子公司NoJo Baby & Kids, Inc.（“NoJo Baby”）根據截至該日達成的資產購買協議，收購了Baby Boom消費品公司（“賣方”）的幾乎所有資產，並承擔了某些特定負債，邁克爾·貝特什和史蒂芬·貝特什，他們是賣方（“購買協議”）的所有者（“所有者”）。在本報告中，賣方和所有者統稱為 “賣方雙方”。

 

根據收購協議，此次收購的收購價格為1,800萬美元的現金（“收購價格”），如果收盤時的營運資金大於或低於6,515,809美元的目標營運資金，則需進行美元兑美元的調整。

 

購買協議包括慣常陳述、擔保和承諾。在某些限制的前提下，賣方雙方必須賠償公司因違反其在購買協議中做出的陳述、擔保和承諾而造成的損失，以及購買協議中規定的某些其他事項。Nojo Baby已獲得一份陳述和保修保險單，但須遵守保留金額、除外條款、保單限額和某些其他條款和條件，以保障因賣方違反購買協議中的某些陳述和保證而可能造成的損失。在收購結束時，收購價格的一部分：（i）相當於75,000美元的部分存入了託管賬户，用於公司可能提出的某些賠償索賠；（ii）等於500,000美元的資金存入托管賬户，用於收盤後的收購價格調整。

 

收購價格由公司使用CiT集團/商業服務有限公司（“CIT”）的800萬美元定期貸款的收益以及公司向CiT提供的循環信貸額度下的額外借款提供資金。參見本報告第 2.03 項。

 

本報告中包含的購買協議的描述參照購買協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本報告附錄2.1提交，並以引用方式納入本第2.01項。購買協議包含公司（和Nojo Baby）和賣方對截至指定日期的事項的陳述和保證。陳述和保證：反映了購買協議各方之間的談判，並非供公司股東信賴的事實陳述；在某些情況下，僅代表雙方的風險分配決策；已根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定被省略的某些披露時間表修改或限定；截至給定日期可能不再正確；可能適用標準以一種與可能不同的方式來衡量實質性被公司股東視為重要內容。因此，陳述和擔保僅是為了購買協議各方的利益，可能會受到各種因素的限制或修改，包括後續事件、公開文件中包含的信息、談判期間的披露、雙方之間的通信以及購買協議的披露時間表。因此，陳述和保證不得描述其作出之日或其後任何其他時間的實際狀況，公司的股東不應將其作為事實陳述。

 

該公司於2024年7月22日發佈了一份新聞稿，宣佈公司收購了賣方的幾乎所有資產，該報告的副本作為附錄99.2萬億提交。

 

根據表格8-k第9.01項的要求，在要求向美國證券交易委員會提交本報告之日起71天內，公司將向美國證券交易委員會提交本報告的修正案，其中包括該項目所要求的財務報表和預計財務信息。

 

 

第 2.03 項。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

 

2024年7月19日，公司和CiT修訂了公司、其子公司與CiT之間截至2006年7月11日的融資協議（“融資協議”），內容如下：

 

 

 

融資協議要求在定期貸款仍未償還的每個財政年度預付定期貸款，金額等於公司超額現金流（定義見融資協議）的百分之五十，此類款項應在該財政年度結束後的90天內支付。

 

融資協議包含此類協議的通常和慣常的契約，包括違約事件和對其他債務的限制、留置權、資產轉讓、投資和收購、合併或合併交易、與關聯公司的交易，以及公司及其子公司組織文件的變更或修改。

 

本第2.03項中對融資協議修正案的描述參照該修正案的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為本報告附錄99.1提交，並以引用方式納入本第2.03項。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

 

 

 

 

* 根據S-k法規第601 (b) (2) 項，某些附表已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本；但是，前提是公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第240億.2條申請保密處理。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。