美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

從 11-K

用於員工股票購買、儲蓄的年度報告

以及根據該法第 15 (d) 條制定的類似計劃

1934 年證券交易法

（Mark One）：

☒ 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

☐ 根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的過渡報告

委員會文件編號：1-11437

答：計劃的完整標題和計劃地址，如果與下述發行人的名稱不同：

洛克希德·馬丁公司

運營支持儲蓄計劃

B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室的地址：

洛克希德·馬丁公司

6801 Rockledge Drive

馬裏蘭州貝塞斯達 20817

 

 

 

洛克希德·馬丁公司

運營支持儲蓄計劃

財務報表和補充附表

目錄

 

 

獨立註冊會計師事務所的報告

計劃管理員和計劃參與者

洛克希德·馬丁公司

運營支持儲蓄計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的洛克希德·馬丁公司運營支持儲蓄計劃（以下簡稱 “計劃”）的淨資產報表、截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表以及相關的附註和附表（統稱為財務報表）。

我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

截至2023年12月31日，所附資產表（截至年底持有）中的補充信息已接受與計劃財務報表審計同時進行的審計程序的約束。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。

自2005年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

/s/Mitchell & Titus, LLP

華盛頓特區

2024 年 6 月 24 日

洛克希德·馬丁公司

運營支持儲蓄計劃

可用於支付福利的淨資產報表

（以千計）

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

洛克希德·馬丁公司

運營支持儲蓄計劃

可用於支付福利的淨資產變動表

（以千計）

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

洛克希德·馬丁公司

運營支持儲蓄計劃

財務報表附註

1.計劃描述

以下對洛克希德·馬丁公司運營支持儲蓄計劃（以下簡稱 “計劃”）的描述僅提供有關該計劃條款的一般信息。參與者應參閲計劃文件和計劃摘要描述，以獲取對計劃條款的更完整描述。

普通的

該計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋洛克希德·馬丁公司（洛克希德·馬丁公司或公司）某些業務部門的全職員工和符合條件的兼職員工，以及某些集體談判團體的員工。計劃每週工作 20 小時或更長時間的參與業務部門的員工立即有資格參與該計劃。

該計劃包括員工持股計劃 (ESOP) 功能。除非參與者選擇直接將股息作為應納税所得額領取，否則在ESOP基金和洛克希德·馬丁股票基金中為洛克希德·馬丁公司普通股支付的現金分紅將自動再投資於這些基金。

根據洛克希德·馬丁公司與道富銀行和信託公司（受託人）之間的協議，該計劃的資產（不包括應收賬款）以混合方式持有和投資於洛克希德·馬丁公司固定繳款計劃主信託（Master Trust）。記錄管理員是 Empower。洛克希德·馬丁公司是計劃發起人和計劃管理人。

捐款

該計劃允許參與者在税前、税後或羅斯401（k）的基礎上繳款。每個日曆年，符合條件的參與者最多可以繳納員工基本工資的25％的繳款，但須遵守監管限制。如果自動註冊，則參與者的繳款額定為税前繳款中合格薪酬的3％。該計劃具有自動升級功能，根據該功能，自動註冊者的繳款每個日曆年增加1％，除非參與者進行更改，否則最高可增加6％。該計劃允許截至日曆年年底年齡在50歲或以上的參與者進行補繳繳款。公司可以提供不超過參與者基本工資4％的配套繳款，具體取決於參與者的業務部門和/或參與者工作的合同或適用的集體談判協議的條款。此外，公司可以根據參與者的特定工作合同或適用的集體談判協議的條款在税前基礎上指定一筆相當於每位參與者基本工資百分比的額外金額作為本計劃的繳款。這筆繳款的金額每年由公司確定或根據適用的集體談判協議的條款確定。參與者將立即繳納所有僱主繳款。

供款可根據參與者的選擇投資於一個或多個可用的投資基金。參與者每個日曆季度最多可以更改其賬户餘額的投資組合6次。參與者可以無限次地從洛克希德·馬丁股票基金或ESOP基金中轉賬。

參與者可以選擇的選擇是自管經紀賬户（SDBA），參與者可以選擇將參與者的可轉讓賬户餘額投資於股票、共同基金、債券或參與者選擇的其他投資。參與者向 SDBA 的初始轉賬金額必須至少為 500 美元，後續轉賬金額必須至少為 500 美元。除非參與者在解僱後要求一次性分配，否則不得直接從SDBA中的資產中進行分配、提款或貸款。

參與者賬户

每位參與者的賬户將記入參與者的繳款、僱主的對等和非選擇性繳款（如適用），以及該賬户投資的個人基金各自的投資收益或虧損，減去支出。

參與者應收票據

參與者可以從其賬户總餘額中借入至少500美元，最高金額等於其賬户餘額的50％或50,000美元（減去過去12個月的最高未償貸款餘額，如果有），取較低值。貸款由參與者賬户中的餘額擔保，利息比公佈的最優惠利率高出1％。本金和利息通過每週工資扣除按比例支付。參與者的應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息來計量。

補助金的支付

在因死亡、殘疾或退休而終止服務時，參與者或受益人可以選擇通過多種支付方式領取其賬户餘額。參與者有權在公司任職結束時獲得賬户餘額。

計劃終止

儘管洛克希德·馬丁公司董事會尚未表示任何意圖，但根據1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的規定，有權隨時修改、暫停或終止該計劃。如果計劃終止，參與者將獲得相當於其賬户總價值的款項。

2.重要會計政策摘要

會計基礎

該計劃的財務報表按權責發生制編制。

估算值的使用

根據美國公認會計原則（GAAP）編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額及其變動的估計和假設，以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。

補助金的支付

補助金在支付時入賬。

風險和不確定性

該計劃通過主信託投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，例如利率、市場和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值至少有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可用於支付福利的淨資產表中報告的金額產生重大影響。

投資估值和收入確認

對主信託的投資主要按公允價值列報。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。完全符合收益要求的投資合同按合同價值列報。合同價值是歸因於完全回報收益的投資合約的相關衡量標準，因為這是參與者根據計劃條款啟動允許的交易時將獲得的金額。合同價值等於繳款加上收益，減去參與者的提款和管理費用。有關公允價值衡量標準和完全符合收益要求的投資合約的討論，見附註3。

Master Trust證券的購買和銷售按交易日記錄。利息收入按應計制入賬。股息在除息日入賬。年內買入和賣出以及持有的投資的收益和虧損包含在可用於支付福利的淨資產變動表中主信託淨投資收益的利息中。參與者應收票據的利息收入按應計制入賬。

管理費用

直接管理費用由主信託支付，通常根據計劃在主信託淨資產中的權益按比例分配給計劃，如果與本計劃特別相關，則直接分配給計劃。某些間接管理費用由公司支付，不包括在這些財務報表中。本計劃支付的費用顯示在可用於支付福利的淨資產變動表上。

3.大師信託

普通的

本計劃在主信託中的權益按主信託中標的淨資產的價值列報。主信託的已實現和未實現的損益和投資收入根據每個計劃的收益（包括未實現的損益、投資收入和計劃支出）按比例分配給其中包含的參與計劃。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日計劃在主信託餘額中的利息（以千計）：

(a) 包括103-12個投資實體。

(b) 包括汽車貸款、銀行貸款、抵押貸款債務、政府機構和信用卡貸款。

(c) 截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃報告的公允價值投資總額與洛克希德·馬丁公司固定繳款計劃公允價值投資主信託在可供支付福利的淨資產報表中報告的洛克希德·馬丁公司固定繳款計劃投資主信託的差異分別為20萬美元（20萬）和140萬美元（見第3頁）。這些金額是主信託基金或本計劃在年底分別記錄的某些應計金額之間的淨結果。

(d) 截至2023年12月31日，按公允價值計算的總投資和萬事達信託餘額中的總淨資產分別包括Allcomp Inc. 401（k）利潤分享計劃餘額中的140萬美元和220萬美元。自2022年4月19日起，該計劃成為主信託的參與計劃。由於該計劃的參與者少於100人，因此不需要進行審計，也沒有必要提交財務報表。

(e) 包括未結算的交易、其他應收賬款/應付賬款、外幣市值、期貨的其他現金頭寸。

該計劃通過Master Trust投資於洛克希德·馬丁投資管理公司（LMimCo）穩定價值基金，該基金持有合成擔保投資合約（合成GIC），這些合約完全符合收益，並管理獨立賬户。合成擔保投資證，也稱為包裹合約，是由保險公司或其他金融機構發行的投資合約，與標的投資或投資（通常是高質量固定收益證券的投資組合）配對。這些投資合約提供標的投資的已實現和未實現損益，這些收益和虧損在標的投資期限內通過調整未來的利息抵免利率進行攤銷。影響包裝合約未來利息抵免利率的主要因素包括市場利率水平、參與者供款、轉賬和提款的金額和時間、支持包裝合約的投資產生的投資回報以及包裝合約所涵蓋的標的投資的期限。未來的利息抵免利率可能不低於0％，並根據標的投資的到期收益率、標的投資的市值與合約價值的比率以及標的投資的期限每月或每季度進行調整。這些合同完全符合福利要求，這保證了所有符合條件的參與者的提款都將按合同價值進行。

在某些情況下，從投資合同中提取的金額將按公允價值而不是合同價值支付。這些事件包括終止本計劃、計劃條款發生重大不利變化、為了轉向其他投資提供商而退出包裝合同，或者採用不符合包裝合約發行人發行重複包裝合約的承保標準的繼任計劃。計劃管理員認為不太可能發生任何此類事件。此外，以下事件將允許合同發行人在預定到期日之前終止合同：本計劃失去合格地位、未得到糾正的重大責任違規行為或計劃條款的重大和不利變更。如果發生其中一個事件，合約發行人可以按標的投資的公允價值終止合約。

Master Trust投資於政府短期投資基金，該基金由美國國債和商業票據組成，該基金用作臨時投資，從現金從公司轉移給受託人之日起至現金投資於特定基金之日起持有捐款。政府短期投資基金的相關收益用於支付與參與者賬户相關的某些費用。

為了提供適當的流動性以滿足洛克希德·馬丁股票基金、ESOP基金以及作為主信託受益人的本計劃投資選擇的其他投資基金持續的每日現金流出需求，萬事達信託可能能夠從LMIMco穩定價值基金或公司獲得預付款。LMIMco穩定價值基金只有在考慮了自己的流動性需求後才能預付款。任何收到預付款的投資基金都將通過支付預付款的利息來補償LMIMco穩定價值基金因任何此類預付款而損失的收入。利息每日複利，年利率等於LMIMco穩定價值基金短期投資部分的利息貸記利率。洛克希德·馬丁公司股票基金和ESOP基金可以不計利息地向公司借款高達2億美元，如期票所示，期票要求在預付款後的三個工作日內還款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有向公司支付此類預付款。有時，Master Trust會出於流動性或資產配置目的投資衍生金融工具。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有對衍生品進行重大投資。

資產的公允價值

公允價值計量會計準則定義了公允價值，建立了基於市場的衡量公允價值的框架或層次結構，並要求披露公允價值計量。每當資產和負債按公允價值計量並列入財務報表時，該準則均適用。

該標準中建立的公允價值層次結構將估值技術中使用的投入分為三個層次，如下所示：

• 第 1 級 — 活躍市場中相同資產和負債的報價；

• 第 2 級 — 除第 1 級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及從活躍市場中所有重要投入均可觀察到的估值模型得出的金額；以及

• 第 3 級 — 不可觀察的輸入，其中估值模型由很少或根本沒有市場活動支持，即一個或多個重要輸入是不可觀察的，需要我們制定相關的假設。

下表按資產類別及其在公允價值層次結構中的水平顯示了截至2023年12月31日主信託中資產的公允價值（以千計）：

			第 1 級						第 2 級						總計
現金及現金等價物和短期投資基金			$	67,670					$	891,326					$	958,996
普通股和優先股			6,221,445						451						6,221,896
普通股-洛克希德·馬丁公司			12,044,155						—						12,044,155
普通/集體信託 (a)			—						23,484,404						23,484,404
註冊投資公司（共同基金）			214,228						—						214,228
公司債務證券			—						665,874						665,874
美國政府證券			—						521,496						521,496
其他投資 (b)			—						249,183						249,183
自管經紀賬户			2,175,392						—						2,175,392
按公允價值計算的投資資產總額			$	20,722,890					$	25,812,734					$	46,535,624
應付賬款，淨額															(13,704)
以合約價值計算的完全回報效益的投資合約															5,104,985
淨資產總額															$	51,626,905

截至2023年12月31日的財年，萬事達信託獲得的利息和股息收入為7.429億美元。截至2023年12月31日的財年的淨增值額為45億美元。

下表按資產類別顯示了截至2022年12月31日主信託中資產的公允價值及其在公允價值層次結構中的水平（以千計）：

			第 1 級						第 2 級						總計
現金及現金等價物和短期投資基金			$	49,414					$	767,900					$	817,314
普通股和優先股			5,207,312						1,126						5,208,438
普通股-洛克希德·馬丁公司			13,317,355						—						13,317,355
普通/集體信託 (a)			—						20,308,032						20,308,032
註冊投資公司（共同基金）			283,602						—						283,602
公司債務證券			—						537,006						537,006
美國政府證券			—						379,361						379,361
其他投資 (b)			—						162,738						162,738
自管經紀賬户			1,661,060						—						1,661,060
按公允價值計算的投資資產總額			$	20,518,743					$	22,156,163					$	42,674,906
應付賬款，淨額															(79,460)
以合約價值計算的完全回報效益的投資合約															5,131,364
淨資產總額															$	47,726,810

(a) 包括103-12個投資實體。

(b) 包括汽車貸款、銀行貸款、抵押貸款債務、政府機構和信用卡貸款。

估值技巧

歸類為第一級的現金等價物和短期投資基金主要由短期貨幣市場工具組成，按成本估值，近似於公允價值。歸類為二級的現金等價物和短期投資基金是短期政府證券，由美國國債和美國機構發行的債券組成。

歸類為1級的普通股和優先股在活躍的國內和國際交易所交易，並按當年最後一個交易日的收盤價估值。對於未在活躍交易所交易的普通股和優先股，或者沒有收盤價，受託管理人會從定價供應商、經紀商或投資經理那裏獲得指示性報價。如果託管人從定價供應商那裏獲得經證實的報價，則這些股票被歸類為二級股票。

普通/集體信託（CCT）和註冊投資公司（例如共同基金、交易所交易基金（ETF）等）是使用基金經理提供的淨資產價值（NAV）進行估值的投資工具。資產淨值是基金的總價值除以已發行股票的數量，並基於CCT持有的標的投資的公允價值。CCT 是

按資產淨值交易，每日或每月確定。CCT之所以被歸類為二級，是因為資產淨值雖然很容易確定，但不是在活躍的交易所發佈的，也不是公開的。註冊投資公司按資產淨值交易，每天確定和發佈，歸類為1級。

公司債務證券、美國政府證券和其他歸類為二級的投資由受託人使用定價模型進行估值，這些定價模型使用可驗證的可觀察市場數據（例如，在通常報價間隔內可以觀察到的利率和收益率曲線）、經紀商或交易商提供的出價或具有相似特徵的證券的報價。受託人根據供應商、經紀人或投資經理的指示性報價或投標評估獲得定價。

歸類為1級的SDBA投資主要是現金等價物、普通股、ETF和共同基金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該賬户分別包括1,970萬美元和1,500萬美元的洛克希德·馬丁公司普通股。

上述方法可能得出的公允價值計算方法可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管管理層認為其估值方法是適當的，與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值計量方式有所不同。

4.利益方交易

該計劃通過主信託進行某些投資，這些投資被視為利益方交易，存在違禁交易法規的法定豁免。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，萬事達信託分別持有26,573,459股和27,374,366股公司普通股。截至2023年12月31日的財年，萬事達信託從公司普通股中獲得的股息為3.287億美元。

Master Trust聘請道富集團的某些部門提供不同的服務。Master Trust聘請道富銀行和信託公司作為其受託人並提供託管服務。道富環球市場有限責任公司提供經紀服務，而道富環球顧問（SSgA）提供投資管理，是公司股票基金和ESOP基金的獨立信託機構。此外，SSGa管理LMimCo穩定價值基金的貨幣市場投資組合，萬事達信託使用道富政府短期投資基金（由SSGa管理）作為其橫向工具。

萬事達信託投資於查爾斯·施瓦布公司的普通股，該公司為計劃下的自管經紀賬户（SDBA）投資期權提供經紀服務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，萬事達信託分別欠該公司580萬美元和600萬美元，用於支付公司為該計劃和某些其他計劃提供服務所支付的某些費用。

此外，來自參與者的應收票據被視為利益方交易，對違禁交易法規有法定豁免。

5.所得税狀況

美國國税局（IRS）在2013年10月23日的信函中確定並通知公司，該計劃是根據美國國税法（IRC）的適用條款設計的，因此，相關信託免税。根據美國國税局目前的裁決書程序，該計劃沒有機會獲得美國國税局最近的信函。自決定書發佈以來，已對該計劃進行了修訂。但是，計劃管理人和公司的律師認為，該計劃的當前設計和運營符合IRC的適用條款。

GAAP要求管理層評估該計劃的税收狀況，以確定該計劃是否採取了任何不確定的立場，這些立場經國税局審查後很可能無法維持。計劃管理員分析了該計劃的税收狀況，得出的結論是，截至2023年12月31日，沒有采取或預計將採取的需要確認負債或資產或在財務報表中披露的不確定立場。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計，但沒有進行税務審計。計劃管理員認為，該計劃在2020年之前的幾年中不再需要接受所得税審查。

6.財務報表與5500表格的對賬

隨附的財務報表按合同價值列出了完全符合收益要求的投資合同。5500表格要求完全符合收益要求的投資合同以公允價值報告。這種列報方式的差異導致財務報表中列報的可用於支付計劃福利的淨資產為200萬美元，比報告的數額多出290萬美元

由於完全符合收益要求的投資合同的公允價值和合約價值之間存在差異，分別於2023年12月31日和2022年12月31日在5500表格上發佈。

財務報表中報告的萬事達信託淨投資收益的利息比截至2023年12月31日止年度的5500表中報告的金額少60萬美元。財務報表中報告的管理費用比5500表中報告的金額高出30萬美元，財務報表中報告的參與者應收票據的利息收入比截至2023年12月31日止年度的5500表中報告的金額高出10萬美元。這些差異源於某些管理費用和參與者應收票據的利息收入的分類，這些費用和利息收入包含在主信託的淨投資收益中，用於表5500申報。財務報表中報告的Master Trust淨投資收益的利息也與5500表中的相關金額不同，這是由於完全符合收益要求的投資合同的公允價值和合同價值之間存在差異。

洛克希德·馬丁公司運營支持儲蓄計劃

僱主識別號碼 52-1893632，計劃編號 033

表格 5500，附表 H，第 4i 行 — 資產表（年底持有）

2023 年 12 月 31 日

（以千計）

 

* 存在法定豁免的利益方。

 

 

展覽索引

 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，作為計劃管理人的洛克希德·馬丁公司已正式授權的下列簽署人代表其簽署本年度報告。