#98630541v7 本文檔中省略了某些已識別的信息，因為這些信息不重要，而且註冊人將此類信息視為私密信息，並標有”[]” 以指明遺漏的地方。作為借款人的超級微電腦公司簽訂的截至2024年7月19日的5億美元定期貸款信貸協議，北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人，貸款方作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人

i #98630541v7 目錄頁面第 I 條定義和會計術語... 1 1.01 定義術語... 1 1.02 其他解釋性條款... 20 1.03 會計條款... 21 1.04 四捨五入... 22 1.05 一天中的時間... 22 1.06 利率... 22 第二條承諾和貸款... 23 2.01 貸款... 23 2.02 借款；貸款的轉換和延續... 23 2.03 預付款... 24 2.04 終止總承諾... 25 2.05 償還貸款... 25 2.06利息... 25 2.07 費用... 26 2.08 利息和費用的計算... 26 2.09 債務證據... 26 2.10 一般付款；行政代理人的回扣... 27 2.11 貸款人分攤款項... 28 2.12 違約貸款人... 29 第三條税收、收益保護和非法性... 30 3.01 税收... 30 3.02 非法性... 35 3.03 無法確定利率... 35 3.04 增加的成本... 37 3.05 損失賠償... 38 3.06 緩解義務；更換貸款人...38 3.07 生存... 39 第四條生效和借款的先決條件... 39 4.01 效力和借款的先決條件... 39 第五條陳述和保證... 41 5.01 存在、資格和權力... 41 5.02 授權；無違規行為... 41 5.03 政府授權；其他同意... 41 5.04 約束力... 41 5.05 財務報表；無重大不利影響... 41 5.06 訴訟... 42 5.07 無違約... 42 5.08 財產所有權；留置權... 42

ii #98630541v7 5.09 環境合規... 42 5.10 保險... 42 5.11 税收... 42 5.12 ERISA 合規... 43 5.13 子公司；股權... 43 5.14 保證金條例；《投資公司法》... 44 5.15 披露... 44 5.16 遵守法律... 44 5.17 知識產權；許可證等... 44 5.18 償付能力... 45 5.19 OFAC 代表機構... 45 5.20 反腐敗和反洗錢法... 45 5.21 受影響的金融機構... 45 5.22 受影響的金融機構... 45 5.22 涵蓋的實體... 45第六條平權契約... 45 6.01 財務報表... 45 6.02 證書；其他信息... 46 6.03 通知... 47 6.04 債務的支付... 48 6.05 保護存在等... 48 6.06 財產維護... 48 6.07 維護保險... 49 6.08 遵守法律... 49 6.08 遵守法律... 49 6.09 書籍和記錄... 49 6.10 檢查權... 49 6.11 所得款項的使用... 49 6.12 制裁、反腐敗和反洗錢法... 49 6.13 其他擔保人... 49 第七條負面契約... 50 7.01 留置權... 50 7.02 子公司債務... 51 7.03 基本變化... 52 7.04 處置... 53 7.05 業務性質的變化... 53 7.06 與關聯公司的交易... 54 7.07 所得款項的使用... 54 7.08 財務契約... 54 7.09 制裁... 54 7.10 反腐敗和反洗錢法... 54 第八條違約事件和補救措施... 54 8.01 違約事件... 54 8.02 事後補救措施違約... 56 8.03 資金的應用... 57

iii #98630541v7 第九條行政代理人... 57 9.01 任命和授權... 57 9.02 作為貸款人的權利... 57 9.03 開脱罪責的條款... 58 9.04 行政代理人的依賴... 59 9.05 職責下放... 59 9.06 行政代理人辭職... 59 9.07 不依賴行政代理人、安排人和其他貸款人... 60 9.08 無其他職責等... 61 9.09 行政代理人可以提交索賠證明... 61 9.10 擔保事項... 61 9.11 某些 ERISA 事項... 62 9.12 追回錯誤付款... 63 第 X 條繼續擔保... 63 10.01 擔保 63 10.02 貸款人的權利... 63 10.03 某些豁免... 64 10.04 獨立債務... 64 10.05 代位請求 64 10.06 終止；恢復... 64 10.07 暫緩加速... 64 10.08 貸款方的狀況... 64 10.09 從屬關係... 65 第十一條其他... 6511.01 修正案等... 65 11.02 通知；有效性；電子通信... 67 11.03 無豁免；累積補救措施；執法... 68 11.04 費用；賠償；損害賠償豁免... 69 11.05 款項已擱置... 71 11.06 繼任者和分配... 71 11.07 某些信息的處理；機密性... 75 11.08 抵銷權... 76 11.09 利率限制... 76 11.10 整合；有效性... 76 11.11 陳述和擔保的有效期... 77 11.12 可分割性 77 11.13 貸款人的更換... 77 11.14 適用法律；管轄權；等... 78 11.15 免除陪審團審判... 79 11.16 無諮詢或信託責任... 79 11.17 美國愛國者法案通知... 80 11.18 電子執行；電子記錄；對應物... 80 11.19 本質時代... 81

iv #98630541v7 11.20 完整協議... 81 11.21 確認並同意受影響的金融機構進行救助 81 11.22 關於任何支持的QFC的確認... 81

v #98630541v7 附表 2.01 承諾和適用百分比 5.13 子公司和股權 6.13 擔保人 7.01 現有留置權 7.02 現有債務 11.02 行政代理人辦公室；某些通知地址附錄貸款通知表格 b 貸款預付款通知書 C 附註 D 合規證書 E 美國税務合規證書 F 轉讓和假設

#98630541v4 #98630541v7 Term LOAN Credit Agredit協議本定期貸款信貸協議（以下簡稱 “協議”）自2024年7月19日起由特拉華州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不時簽訂本協議的其他貸款方、本協議中的每家貸款方（“貸款人”）以及作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行（“行政代理人”）簽訂。借款人已要求貸款人提供此處規定的信貸額度，貸款人願意按照此處規定的條款和條件提供信貸額度。考慮到此處包含的共同契約和協議，本協議雙方達成以下協議和協議：第一條定義和會計條款 1.01 定義條款。在本協議中使用的以下術語的含義如下：“行政代理人” 是指根據任何貸款文件擔任管理代理人的美國銀行（或其任何指定的分支機構或附屬機構），或任何繼任管理代理人。“行政代理人辦公室” 是指（a）附表11.02中規定的行政代理人地址，或行政代理人可能不時以書面形式通知借款人和貸款人的其他地址，以及（b）行政代理人不時向借款人和貸款人單獨書面披露的行政代理人賬户。“行政問卷” 是指行政代理人批准的形式的行政問卷。“受影響的金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構，或 (b) 任何英國金融機構。就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受特定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。“總承諾” 是指自任何確定之日起所有貸款人截至該日期的承諾。截至截止日期有效的總承付款的本金總額為5億加元。“協議” 的含義見本文導言段落。“反腐敗法” 的含義見第 5.20 節。“反洗錢法” 的含義見第 5.20 節。對於任何貸款人而言，“適用百分比” 是指在截止日期當天或之前（i）所代表的總承付款的百分比（計算至小數點後第九位）

2 #98630541v7 根據該貸款人當時的承諾或 (ii) 其後的承諾，該貸款人當時的貸款本金超過當時貸款的未償還本金總額。附表2.01中每家貸款機構的初始適用百分比與該貸款機構的名稱相反列出，因為根據本文的條款，該百分比可能會不時更改。對於任何一天，“適用利率” 是指（a）基準利率貸款的年利率為0.25％；（b）對於定期SOFR貸款，每年1.25％。“批准基金” 是指由（a）貸款人、（b）貸款人的關聯公司或（c）管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人” 是指作為唯一牽頭安排行和唯一賬簿管理人的美國銀行。“轉讓和承擔” 是指貸款人和合格受讓人（經第 11.06 (b) 條要求其同意的任何一方的同意）進行並經行政代理人接受的轉讓和假設，基本上以附錄F或行政代理批准的任何其他形式（包括使用電子平臺生成的電子文件）的形式。“應佔負債” 是指，在任何日期，（a）就任何人的任何資本化融資租賃而言，該人截至該日根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示的資本化金額；（b）對於任何人的任何合成租賃債務，相關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，該人截至該日編制的資產負債表上將顯示在該人的資產負債表上如果此類租賃被計為資本化融資租賃，則符合公認會計原則，以及 (c)就任何證券化交易而言，此類融資的未償本金，在考慮儲備賬户並作出適當調整後，由行政代理人根據其合理的判斷確定。“經審計的財務報表” 是指借款人及其子公司截至2023年6月30日的財年經審計的合併資產負債表，以及借款人及其子公司該財年的相關收入或運營情況、股東權益和現金流合併報表，包括其附註。“救助行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“救助立法” 是指（a）任何歐洲經濟區成員國執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的規定、《歐盟救助立法附表》中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；（b）關於英國，《2009年英國銀行法》（經不時修訂）第一部分不時地）以及英國適用的與決議有關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。“美國銀行” 是指美國銀行、N.A. 及其繼任者。“基準利率” 是指任何一天的年浮動利率，等於（a）聯邦基金利率加上半個百分點（0.50％），（b）美國銀行不時公開宣佈的當天作為其 “最優惠利率” 的有效利率，（c）定期SOFR加上百分之一（1.00％）和（d）1.00％。“最優惠利率” 是美國銀行根據各種利率設定的利率

3 #98630541v7 因素包括美國銀行的成本和預期回報、總體經濟狀況和其他因素，被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於公佈的利率。美國銀行宣佈的此類 “最優惠利率” 的任何變更應在公開變更公告中規定的營業日開業時生效。如果根據第 3.03 節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上述 (a)、(b) 和 (d) 條款中較大者，並且應在不參照上文 (c) 條款的情況下確定。“基準利率貸款” 是指根據基準利率計息的貸款。“實益所有權認證” 是指《實益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。“實益所有權條例” 是指 31《聯邦法典》§ 1010.230。“福利計劃” 是指（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA）中的任何一項，（b）《守則》第4975條中定義並受其約束的 “計劃”，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或《守則》第4975條而言）資產的任何個人這樣的 “僱員福利計劃” 或 “計劃”。一方的 “BHC法案關聯公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語的定義和解釋依據12 U.S.C. 1841（k））。“董事會” 指 (a) 對於公司、公司董事會或其經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(b) 對於合夥企業、合夥企業普通合夥人的董事會；(c) 對於有限責任公司、管理成員或其管理成員的任何控制委員會，如果不是成員管理，則指其經理或任何經正式授權代表此類人員行事的管理成員或管理人員委員會，以及 (d) 就任何其他人而言，是該人履行類似職能的董事會或委員會。“借款人” 的含義見本文導言段落。“借款人材料” 的含義見第 6.02 節。“借款” 是指由相同類型的同步貸款組成的借款，對於具有相同利息期的定期SOFR貸款，則由每位貸款人根據第2.01節進行的借款。“工作日” 是指除星期六、星期日或根據行政代理人辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該國關閉的其他日子之外的任何一天。任何人的 “資本租賃債務” 是指該人根據任何資本化融資租賃支付租金或其他金額的義務，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。對於任何人而言，“資本化融資租賃” 是指根據公認會計原則，在該人的資產負債表上已經或必須作為資本化租賃或融資租賃入賬、分類和核算的任何租賃。

4 #98630541v7 “法律變更” 是指在截止日期之後發生的以下任何情況：(a) 任何適用法律的通過或生效；(b) 任何適用法律或任何政府機構對法律的管理、解釋、實施或適用的任何變更；或 (c) 任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）；前提是，儘管此處有任何相反的規定，(i)《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者》《保護法》及根據該法發佈或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，無論在何種情況下，均應視為 “法律變更”，不論日期如何頒佈、通過、發佈或實施。“控制權變更” 是指任何 “個人” 或 “團體”（例如1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人身份行事的任何個人或實體）成為 “受益所有人” 的事件或一系列事件（定義見1934年《證券交易法》第13d-3條和第13d-5條，但個人或團體應被視為擁有所有人的 “實益所有權”該個人或團體有權在完全攤薄的基礎上直接或間接地獲得有權投票選舉借款人董事會成員的百分之四十（40％）或以上的股權的證券，無論該權利是可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使的（此類權利，“期權權”））根據任何期權進行收購）。“截止日期” 是指 2024 年 7 月 19 日。“CME” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“守則” 指1986年的《美國國税法》。對於每位貸款人而言，“承諾” 是指其根據第2.01條向借款人提供貸款的義務，一次性未償還的本金總額不得超過附表2.01或該貸款人成為本協議當事方所依據的其他文件中與該貸款人名義相對的金額（如適用），因為此類金額可根據本協議不時進行調整。“通信” 指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何其他文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“合規證書” 是指基本上採用附錄D形式的證書。“連接所得税” 是指對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利得税。“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指借款人及其子公司在任何時期內的合併息税折舊攤銷前利潤，其金額等於該期間的合併淨收益加上（a）在計算該合併淨收益時扣除的以下金額：（i）該期間的合併利息費用，（ii）借款人及其子公司在該期間應繳的聯邦、州、地方和國外所得税的準備金，（iii）折舊和攤銷（iv）借款人及其子公司的其他非經常性費用，減少此類費用不代表現金的合併淨收益

5 #98630541v7 該時期或任何未來時期的項目，以及（v）與股票期權獎勵或其他股權薪酬相關的非現金費用或支出，並減去（b）計算此類合併淨收益時所包含的以下內容：（i）借款人及其子公司在該期間的聯邦、州、地方和國外所得税抵免，以及（ii）增加該期間合併淨收益的所有非現金項目。對於任何人而言，“合併資金債務” 是指截至任何日期，以下內容不重複，但僅限於根據公認會計原則將其列為該人的債務或負債：(a)、(b) 條所述類型的此類人員的債務（就第 (b) 條而言，不包括沒有逾期償還債務的信用證就其而言）、（c）、（d）和（e）“債務” 的定義；（b）該人就任何債務提供的所有擔保本定義第 (a) 款中提及的另一人；以及 (c) 該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業（不包括本身為公司或有限責任公司的合資企業）的合併融資債務，除非此類合併融資債務明確規定不得追索該人。“合併利息費用” 是指借款人及其子公司在任何時期內的合併利息、保費、債務折扣、費用、費用和相關支出的總和，在每種情況下，根據公認會計原則被視為利息的範圍內，再加上 (b) 與借款（包括資本化利息）有關的所有利息、保費、債務折扣、費用、費用和相關支出，在每種情況下均以公認會計原則視為利息的範圍內根據資本化融資租賃的規定，該期限被視為利息包括GAAP（但不包括任何歸因於運營租賃固定租金的利息部分），再加上（c）該期限內的綜合租賃債務的隱含利息部分，如果此類租賃是資本化融資租賃，則該部分將被視為利息。“合併利息覆蓋率” 是指自確定之日起，借款人及其子公司的合併利息覆蓋率（a）借款人最近在該日或之前完成的連續四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤與（b）該期間的合併利息支出的比率。“合併槓桿比率” 是指自確定之日起，借款人及其子公司在合併基礎上，(a) 借款人及其子公司截至該日的合併融資負債與 (b) 借款人最近在該日或之前完成的連續四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤的比率。“合併淨收益” 是指借款人及其子公司在根據公認會計原則確定的期間內在任何時期內的合併淨收益（或虧損）。“合併淨有形資產” 是指（a）根據公認會計原則在合併基礎上確定的借款人及其子公司的總資產（減去適用儲備金）減去（b）借款人及其子公司的（i）流動負債總額，長期負債和資本租賃義務的當前到期日除外，以及（ii）借款人及其子公司的商譽和其他無形資產，在每種情況下均已確定根據公認會計原則進行合併計算，全部反映在合併財務中借款人最近根據第6.01（a）或6.01（b）條提交的報表（或在首次交付此類財務報表之前，第5.05節中提及的借款人的合併財務報表）。對任何人而言，“合同義務” 是指該人簽發的任何擔保，或該人作為當事方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。

6 #98630541v7 “控制權” 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過合同還是其他方式行使投票權。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。“受保實體” 是指以下任何一項：(a) “受保實體”（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋）；(b) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (c) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。“受保方” 的含義見第 11.22 節。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR” 是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上發佈的SOFR。“債務發行” 是指借款人在截止日期之後因借款而產生的債務（不包括截至截止日期有效的現有信貸協議下的借款）。“債務評級” 是指自任何確定之日起，標普或穆迪或惠譽對借款人的非信貸增強型優先無抵押長期債務的公開評級。“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約” 是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，隨着時間的推移或兩者兼而有之，即構成違約事件的任何事件或條件。“違約利率” 指（a）對於任何已規定利率的債務，其年利率等於超出原本適用的利率的百分之二（2％）；（b）對於未指定或未提供利率的任何債務，年利率等於基準利率加上基準利率貸款的適用利率加上百分之二（2％），在每種情況下，在允許的最大範圍內適用的法律。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。根據第 2.12 (b) 條，“違約貸款人” 是指（a）未在（i）在本協議要求為此類貸款提供資金之日起兩（2）個工作日內為其全部或任何貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理人和借款人，此類失敗是該貸款人確定一項或多項先決條件的結果（每個條件都是先決條件，連同任何適用的違約行為，應以此類書面形式具體説明）未得到滿足，或 (ii)在到期日後的兩 (2) 個工作日內向行政代理人或任何貸款人支付其根據本協議需要支付的任何其他款項，(b) 已書面通知借款人或管理代理人不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非此類書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務並表明該立場是有根據的）根據該貸款人的認定，融資的先決條件（哪個條件先例以及任何適用的違約行為應在該書面或公開聲明中具體説明（無法滿足），（c）在行政代理人提出書面請求後的三（3）個工作日內失敗

7 #98630541v7 借款人，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將遵守本協議規定的潛在融資義務（前提是，在收到每位行政代理人和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是本條款（c）規定的違約貸款人），或（d）已經或有直接或間接的母借款人已成為訴訟的對象根據任何債務人救濟法, (ii) 已為其指定了接管人, 保管人, 保管人, 受託人,管理人、為債權人利益受讓人或類似人員負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或 (iii) 成為救助行動的主體；前提是，貸款人不得僅僅因為擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司借款人的任何股權而成為違約貸款人只要有這種所有權的政府權力利息不會導致或向該貸款人提供不受美國境內法院管轄的豁免，也不會使其資產的判決或扣押令的執行豁免，也不會允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述任何一項或多項條款 (a) 至 (d) 作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定以及該地位的生效日期均應具有決定性和約束力，並且該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.12（b）條的約束），自行政代理人在該裁決書面通知中確定之日起，該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.12（b）條的約束），該決定應由以下人員發出借款人的行政代理人和每位貸款人在作出此類決定後立即採取行動。“指定司法管轄區” 是指任何國家、地區或領土本身受到全面制裁的國家、地區或領土（截至截止日期，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。“處置” 或 “處置” 是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置（在一筆交易或一系列交易中）任何財產（包括任何售後和回租交易以及該人的子公司發行的股權），包括任何票據或應收賬款的出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是否有追索權，或與之相關的任何權利和索賠。“國內子公司” 是指根據美國任何政治分支機構的法律組建的任何子公司。“美元” 和 “美元” 是指美國的合法貨幣。“歐洲經濟區金融機構” 是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監督的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是第 (a) 條或條款所述機構的子公司 b) 屬於本定義，並受其母公司的合併監督。“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。“歐洲經濟區調解機構” 是指任何歐洲經濟區成員國（包括任何受委員）的任何公共管理機構或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共管理機構或任何受託行使公共管理權力的個人。

8 #98630541v7 “電子副本” 應具有第 11.18 節中規定的含義。“電子記錄” 的含義與《美國法典》第15篇第7006條所賦予的含義相同。“電子簽名” 的含義與《美國法典》第15篇第7006條所賦予的含義相同。“合格受讓人” 是指符合第 11.06 (b) (iv)、(v) 和 (vi) 節規定的受讓人要求的任何人（須獲得第 11.06 (b) (iii) 條可能要求的同意（如果有））。“環境法” 是指與污染、保護環境、自然資源或人類健康或安全，或生成、使用、處理、運輸、儲存、處理、處置或排放有關的任何聯邦、州、地方和外國法規、法律（包括普通法）、法規、標準、法令、解釋、命令、法令、許可、特許權、許可證、協議或政府限制任何材料的環境或暴露情況，包括與之相關的材料危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放。“環境責任” 指任何或有責任或其他責任（包括任何損害賠償責任、環境修復費用、罰款、罰款或賠償），無論是基於合同、侵權行為、暗示或明示擔保、嚴格責任、刑事、民事法規還是普通法，直接或間接與 (a) 任何環境法，(b) 任何危險物質的生成、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，(c) 暴露對任何危險物質，(d) 釋放或威脅釋放任何危險物質環境中的材料或 (e) 任何合同、協議或其他共識安排，據此承擔或規定與上述任何內容有關的責任。對任何人而言，“股本權益” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、從該人那裏購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的證券或向該人購買或收購此類股份的認股權證、權利或期權（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否未兑現。“股權發行” 是指借款人或任何子公司在截止日期之後向任何人發行的任何股權，但不包括（a）根據行使期權或認股權證發行的股權股份，以及（b）任何子公司向借款人或任何其他子公司發行其股本股份。“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。“ERISA關聯公司” 是指在《守則》第414（b）或（c）條（以及《守則》第414（m）和（o）條（就與《守則》第412條有關的規定而言，《守則》第414（m）和（o）條）所指的受共同控制或被視為單一僱主的任何貿易或業務（無論是否註冊成立）。“ERISA事件” 是指：（a）與養老金計劃有關的應報告事件；（b）在養老金計劃期間，借款人或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃

9 #98630541v7 計劃年度，該實體是ERISA第4001（a）（2）條所定義的 “主要僱主” 或根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的停止運營；（c）借款人或任何ERISA關聯公司全部或部分撤出多僱主計劃，或通知ERISA第4245條所指的多僱主計劃已破產；(d) 提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條，將養老金計劃修正案視為終止；(e)PBGC提起的終止養老金計劃的訴訟；（f）根據《守則》第430和432條或ERISA第303和305條的定義，確定任何養老金計劃被視為風險計劃或多僱主計劃處於危險狀態或處於危急狀態的通知；或（g）根據ERISA第四章追究任何責任，PBGC到期但未拖欠的保費除外 ERISA第4007條適用於借款人或任何ERISA附屬機構。“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法時間表，該時間表不時生效。“默認事件” 的含義在第 8.01 節中指定。“不包括的税款” 是指對任何收款人徵收或針對任何收款人徵收的或要求從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，（i）由於該收款人根據其主要辦事處或其貸款人的法律組織而徵收的税款貸款辦公室位於徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或 (ii) 與其他關聯的司法管轄區税收，(b) 對於貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在 (i) 該貸款人獲得貸款或承諾中的此類權益（根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外）之日生效的法律，對應付給該貸款人或其賬户的金額徵收的預扣税，或 (ii) 該貸款人更換貸款辦公室之日生效，但以下情況除外：在每種情況下，只要根據第 3.01 節，與此類税款有關的款項應支付給他們在該貸款人成為本協議當事方之前的貸款人的出讓人，或者在變更貸款辦公室之前立即轉讓給該貸款機構，（c）因該收款人未能遵守第3.01（e）條而產生的税款，以及（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議” 是指借款人、貸款方和作為管理代理人的美國銀行簽訂的截至2018年4月19日的某些貸款和擔保協議（經修訂、重述、修訂和重述、修改或補充）。“秋季事件” 是指借款人（A）分別從標準普爾、穆迪和惠譽的至少兩家公司獲得bbB-、Baa3和/或bbB-（或更高）的債務評級，且每種情況的前景均為穩定的日期，違約事件不應發生或持續下去，並且（B）向行政代理人提供相關證明。“FATCA” 是指截至截止日期的《守則》第1471至1474條（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或官方慣例與實施相關的政府當局《守則》的此類章節。“聯邦基金利率” 是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦資金交易計算出的任何一天的年利率（確定）

10 #98630541v7 以紐約聯邦儲備銀行應不時在其公共網站上公佈的方式），由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為聯邦基金有效利率公佈；前提是，如果如此確定的聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用信函” 是指借款人和美國銀行於2024年7月19日簽發的費用信函。“惠譽” 指惠譽評級公司。就借款人而言，“外國貸款人” 是指非美國人的貸款人。“FRB” 是指美國聯邦儲備系統理事會。“FSHCO” 是指其幾乎所有資產（直接或間接通過其他控股公司的所有權）由《守則》第957（a）條所指的一家或多家 “受控外國公司” 的股權或股權和債務構成的任何子公司。“基金” 是指在其正常活動過程中正在（或將要）從事商業貸款和類似信貸延期的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人（自然人除外）。“GAAP” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的美國公認的會計原則，這些原則始終適用，並受第1.03節的約束。“政府當局” 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括金融行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。對任何人而言，“擔保” 是指該人擔保或具有經濟效力的任何或有或其他債務，即擔保或擔保其定義中描述的任何債務或其他債務，或以任何方式直接或間接地應付或履行的其他債務，包括該人直接或間接承擔的任何義務，(a) 購買或支付（或預付或提供購買資金）或支付）此類債務或其他債務，（b）購買或租賃財產，證券或服務，目的是向該債務或其他義務的債權人保證償付或履行該債務或其他義務，(c) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性，使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或 (d) 為了以任何其他方式保證債務而訂立的債權人與此類債務或其他付款或履行債務有關的義務的當事人，或保護該債權人免受其損失（全部或部分）；前提是，擔保一詞不應包括在正常業務過程中為收款或存款而進行的背書。任何擔保的金額應被視為等於作出此類擔保的相關主要債務的規定或可確定的金額或其中一部分的金額，如果未註明，或

11 #98630541v7 可確定，由擔保人善意確定的最大合理預期責任。作為動詞的 “保證” 一詞具有相應的含義。“擔保債務” 的含義見第 10.01 節。“擔保人” 是指附表6.13中列出的借款人的國內子公司（不包括任何FSHCO或允許的應收賬款子公司），以及根據第6.13節作為擔保人加入的借款人的其他國內子公司（不包括任何FSHCO或允許的應收賬款子公司）。“擔保” 是指擔保人根據本協議第十條向行政代理人和貸款人提供的擔保。“危險材料” 是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、氡氣、多氟烷基物質和傳染性或醫療廢物，以及受任何環境法管制的所有其他任何性質的物質或廢物。“HMT” 的含義在 “制裁” 的定義中指定。對於任何人而言，“債務” 是指截至任何日期，不重複的以下所有內容：(a) 該人對借款的所有義務以及該人以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具為憑證的所有債務，在每種情況下，僅限於根據公認會計原則將相同金額計入該人的債務或負債；(b) 面額任何信用證（包括備用證和商業證）、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券及類似的此類工具個人；(c) 該人支付房產或服務的延期購買價格的所有義務，在每種情況下，僅限於根據公認會計原則將其列為該人的債務或負債，但不包括（i）正常業務過程中應付的貿易賬款，（ii）該人在經營租賃方面的債務，（iii）遞延收入，（iv）應計費用和遞延税由該人產生並在正常業務過程中支付（除非此類應計費用或遞延税款是根據公認會計原則，包括該人的債務或負債，以及 (v) 該人的任何收益債務或收購價格調整，前提是該人沒有拖欠任何款項，且逾期時間超過三十 (30) 天；(d) 由留置權（未到期和應付税款的留置權除外）擔保的債務（不包括預付利息），該人擁有或正在購買的財產（包括債務）擔保的債務（不包括預付利息）根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生），無論此類債務是否應由以下人員承擔該人或其追索權有限（此類債務的金額應視為等於 (i) 該債務的未付總額和 (ii) 該人善意確定的由其擔保財產的公允市場價值，以較低者為準）；(e) 該人的應屬債務；(f) 該人強制購買、贖回、撤銷、撤銷或以其他方式作出的所有義務，以較低者為準就該人或任何其他人的任何優先股權益而支付的任何款項，在每種情況下均在九十歲之日或之前-在當時最遲到期日後的一 (91) 天；(g) 該人簽訂的任何互換合同的互換終止價值；(h) 該人就上述任何內容提供的所有擔保；以及 (i) 該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業（本身是公司、有限責任公司或有限責任合夥企業的合資企業除外）的債務，除非此類債務明確規定不得追索該人。

12 #98630541v7 “補償税” 指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務所徵收或與之相關的税款，不包括的税款，以及 (b) 在 (a) 條款中未另行説明的範圍內，其他税款。“受保人” 的含義見第 11.04 (b) 節。“信息” 的含義在第 11.07 節中指定。“利息支付日” 指：（a）對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；（b）對於任何基準利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日以及到期日。對於任何定期SOFR貸款，“利息期” 是指從該貸款發放之日開始，或轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款之日起的期限，至借款人在貸款通知中選擇的一（1）或三（3）個月（在每種情況下，視適用相關貨幣的利率而定）之日止的期限；前提是：(a) 任何利息期否則在非工作日結束的日期應延長至下一個下一個工作日，除非該工作日屬於另一個工作日日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個前一個工作日結束；(b) 任何從一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天）開始的利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日結束；以及 (c) 任何利息期均不得延至到期日之後。“IRS” 是指美國國税局。“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、規章、法規和行政或司法判例或權力，包括任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府機構對這些法律的解釋或管理，以及與任何政府機構簽訂的所有適用的行政命令、直接職責、請求、執照、授權和許可以及與之達成的協議，無論是否有強迫法律的。“貸款人” 是指在本協議簽名頁上被認定為 “貸款人” 的每一個人、根據本協議成為 “貸款人” 的其他人及其繼承人和允許的受讓人。對於行政代理人或任何貸款人而言，“貸款辦公室” 是指該人的行政問卷中描述的一個或多個辦公室，或該人可能不時以書面形式通知借款人和行政代理人的其他辦公室，該辦公室可能包括該人的任何關聯公司或該人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。“留置權” 是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何抵押貸款、質押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權擔保，以及任何融資租賃）具有與上述任何一項基本相同的經濟影響）。“貸款” 是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸。所有貸款只能以美元計價。

13 #98630541v7 “貸款文件” 是指本協議、每張票據、費用函以及借款人和行政代理人以書面形式指定為 “貸款文件”（在每種情況下，包括其所有證物和附表）的文件、文書或協議，以及對本協議或本協議中任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充。“貸款通知” 是指（a）a）借款，（b）將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款，（c）將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款的通知，或（d）根據第2.02（a）條延續定期SOFR貸款的通知，基本上應採用附錄A的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括任何表格電子平臺或電子傳輸系統（應由行政代理人批准），由負責官員適當填寫和簽署借款人。“貸款方” 統指借款人，以及在分期事件發生時或之前的每位擔保人。“主協議” 的含義在 “掉期合約” 的定義中指定。“重大不利影響” 是指（A）借款人及其子公司的經營、業務、資產、負債（實際或或有的）、狀況（財務或其他方面）的重大不利變化或對借款人整體狀況的重大不利影響；（B）對行政代理人或任何貸款人根據任何貸款文件享有的權利和補救措施或對借款人或任何擔保人的履約能力的重大不利影響其根據其所簽署的任何貸款文件承擔的義務；或 (C) 對其產生的重大不利影響對借款人或其作為一方的任何貸款文件的擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性。“到期日” 是指2025年1月17日；前提是，如果該日期不是工作日，則到期日應為下一個工作日。“最大速率” 的含義見第 11.09 節。“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。“多僱主計劃” 是指借款人或任何ERISA關聯公司繳款或有義務繳款的ERISA第4001（a）（3）條所述的任何僱員福利計劃，或者在過去的五（5）個計劃年度中，已經或有義務繳款（但是，對於此類計劃，借款人或任何ERISA關聯公司不再有義務繳款）僅當借款人有任何未清負債（包括ERISA關聯公司或其他方面的或有負債）時，才進行供款。“多僱主計劃” 是指擁有兩個或更多供款贊助商（包括借款人或任何ERISA關聯公司）的計劃，其中至少有兩個不受共同控制的計劃，如ERISA第4064條所述。“淨現金收益” 是指：（a）就借款人或其任何子公司的任何預付款處置而言，(i) 與之相關的現金（包括根據應收票據或其他方式通過延期付款或通過貨幣化方式收到的任何現金，但僅限於收到時）的超出部分（ii）為償還任何債務而支付的（A）款項總額由此類資產擔保，出售該資產時需要償還的費用，(B) 借款人或其任何一項產生的費用和開支關聯子公司

14 #98630541v7 隨之而來，（C）與此類交易相關的已繳納或合理估計應繳的税款，以及（D）借款人或其任何子公司根據商業上合理的慣例真誠設立的儲備金金額，以便根據公認會計原則調整此類資產或資產的銷售價格；前提是如果此類儲備金的金額超過從該儲備金中扣除的金額，則此類超額部分在確定後即構成淨現金收益；(b) 就任何債務發行，(i) 借款人及其子公司收到的與此類發行、發行、發行或配售相關的現金的超出部分（如果有）超過 (ii) 為償還與此類發行、發行或配售（貸款除外）相關的任何借款債務而支付的款項總和（B）承保折扣和佣金以及借款人產生的其他費用和開支及其子公司參與此類發行、發行、發行或配售；以及 (c) 就任何股票發行，（i）借款人及其子公司收到的與此類發行相關的現金超過（ii）承保折扣和佣金以及借款人或其任何子公司與此類發行相關的其他費用和開支的部分。“未經同意的貸款人” 是指未批准任何同意、豁免或修正的貸款人（a）根據第11.01節的條款需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及（b）已獲得所需貸款人的批准的任何貸款人。“非違約貸款人” 是指在任何時候都不是違約貸款人的每位貸款人。“票據” 是指借款人向貸款人開具的本票，以證明該貸款人發放的貸款，主要採用附錄C的形式。“貸款預付款通知” 是指貸款的預付款通知，該通知基本上應採用附錄b的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式），由借款人的負責官員適當填寫並簽署。“債務” 是指根據任何貸款文件或其他方式向借款人及其子公司提供的與任何直接或間接貸款（包括通過假設獲得的貸款）、到期或將要到期、現在存在或將來產生的所有預付款，以及借款人及其子公司的債務、負債、義務、契約和義務，包括根據任何債務人救濟法提起或針對借款人提起的任何訴訟後產生的利息和費用在此類程序中作為債務人的人，無論是否此類利息和費用允許在此類訴訟中提出索賠。“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。“組織文件” 指：（a）就任何公司而言，公司證書或章程和章程（或任何非美國司法管轄區的同等或類似組織文件）；（b）對於任何有限責任公司，公司成立證書或章程或組織和運營協議（或任何非美國司法管轄區的同等或類似組織文件）；以及（c）關於任何合夥企業、合資企業的註冊證書或章程，信託或其他形式的商業實體，合夥企業，合資企業或其他適用的組建或組織協議

15 #98630541v7（或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似組織文件）；以及（d）關於任何實體、與其成立或組織成立或組織有關的任何協議、文書、文件或通知，向其組成或組織管轄範圍內的相關政府機構提交。對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（僅因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據貸款文件收到或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的關聯））。“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些税款是指根據任何貸款文件收取的擔保權益或完善擔保權益或以其他方式產生的任何款項，但就轉讓徵收的其他關聯税（根據第 3.06 條進行的轉讓除外）徵收的任何此類税收除外。“參與者” 的含義見第 11.06 (d) 節。“參與者註冊” 的含義見第 11.06 (d) 節。“愛國者法案” 的含義見第 11.17 節。“PBGC” 是指養老金福利擔保公司或其任何繼任者。“養老金籌資規則” 是指《守則》和ERISA中關於養老金計劃最低所需繳款（包括任何分期付款）的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436條以及ERISA第302、303、304和305條。“養老金計劃” 是指由借款人和任何ERISA關聯公司維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃（包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃），或借款人或任何ERISA關聯公司對該計劃負有任何責任，受ERISA第四章的保護或受《守則》第412條下的最低融資標準的約束。對任何人而言，“允許的保理安排” 是指該人達成的任何保理安排，據此該人同意不時向金融機構或第三方保理商轉讓和出售其某些賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款權或剩餘款權或類似的付款權中的權利、所有權和利息。“允許的應收賬款子公司” 是指為收購應收賬款及其相關資產或權益而設立的任何單一目的子公司，該子公司，(i) 除了作為此類證券化交易基礎的資產之外沒有其他資產；(ii) 如果適用於安排此類交易的目的，其組織方式旨在減少與借款人或任何子公司進行實質性合併的可能性（不是 “允許”應收賬款子公司），如果借款人或任何此類子公司受美國《破產法》（或其他破產法）規定的程序的約束。

16 #98630541v7 就任何人的任何債務而言，“允許的再融資” 是指對該債務的任何修改、再融資、退款、續期或延期；前提是，其本金不超過 (a) 以此方式修改、再融資、退款、續訂或延期的債務的未償本金，以及 (b) 該人支付的預付保費以及合理和慣常的費用和產生的開支之和由該人員就此類修改、再融資、退款、續訂或延期進行的。“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。“計劃” 是指ERISA第3（3）節所指的任何僱員福利計劃（包括養老金計劃，但不包括任何多僱主計劃），由借款人或任何子公司為借款人或此類子公司的員工維持的僱員福利計劃，或借款人或該子公司必須代表其任何員工繳款的任何此類計劃。“平臺” 的含義見第 6.02 節。“預付款處置” 是指借款人或任何子公司在截止日期之後出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產或資產（包括任何子公司的股權），但不包括 (a) 借款人或任何子公司向借款人或任何子公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產或資產，以及 (b) 根據第7.04節允許的售後回租交易進行的任何處置 (h)。“PTE” 是指美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。“公共貸款人” 的含義見第 6.02 節。“QFC” 的含義與12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中賦予的 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應按照該術語進行解釋。“QFC 信用支持” 的含義見第 11.22 節。“收款人” 是指借款人根據本協議承擔的任何義務或因借款人承擔的任何義務而支付的任何款項的行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人。“註冊” 的含義見第 11.06 (c) 節。就任何人而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。“移除生效日期” 的含義見第 9.06 (b) 節。“應報告事件” 是指 ERISA 第 4043 (c) 節中規定的任何事件，但免除三十 (30) 天通知期的事件除外。“所需貸款人” 是指任何時候其承付款佔總承諾的50％以上的貸款人，如果總承諾終止，則貸款佔所有貸款人未償還本金總額50％以上的貸款人

17 #98630541v7 當時的貸款。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的貸款均應不予考慮。“可撤銷金額” 的含義見第 2.10 (b) (ii) 節。“辭職生效日期” 的含義見第 9.06 (a) 節。“調解機構” 指歐洲經濟區調解機構，或就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。就借款人而言，“責任官員” 指（a）首席執行官、總裁、聯席總裁、首席財務官（或負有類似職責的首席財務官）、財務主管、助理財務主管、財務總監、財務總監、總法律顧問或借款人祕書，(b) 僅用於交付祕書和/或在職證書、借款人的祕書或任何助理祕書，以及 (c) 僅用於通知的目的根據第二條提供，(i) 借款人指定的任何其他高級職員或員工由上文 (a) 或 (b) 條中確定的借款人的任何負責官員在給行政代理人的通知中提交，或 (ii) 借款人根據借款人與行政代理人之間的協議指定的借款人的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何由借款人負責官員簽署的文件均應最終假定已獲得借款人所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終推定該責任官員代表借款人行事。在行政代理人要求的範圍內，借款人的每位負責官員將提供一份形式和實質內容令行政代理人合理滿意的在職證書。“S&P” 指標準普爾金融服務有限責任公司、標普全球公司的子公司及其任何繼任者。對於任何人而言，“售後回租交易” 是指直接或間接的任何安排，根據該安排，該人應出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓財產基本相同的目的或目的的此類財產或其他財產。“當日資金” 是指以美元支付和付款的即時可用資金。“制裁” 指由美國政府（包括OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或國王陛下財政部（“HMT”）管理或執行的任何經濟或金融制裁。“SEC” 是指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“證券化交易” 是指借款人和/或其任何子公司的任何應收賬款及相關權利和資產的任何出售或出售，以及由所出售資產擔保的融資；前提是 (a) 所有此類出售均以公允市場價值進行，(b) 此類融資對借款人或任何子公司（其他）無追索權（與此類設施有關的慣常陳述、擔保、承諾和賠償除外）而不是允許的應收賬款子公司）。“SOFR” 是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。

18 #98630541v7 “SOFR 調整” 表示 0.10%。對於任何人而言，“償付能力” 和 “償付能力” 是指，在任何確定之日，該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(b) 該人資產的當前公允可出售價值不低於該人在其債務變為絕對和絕對債務時可能承擔的債務所需的金額已到期，(c) 該人無意且不相信會承擔除以外的債務或負債該人有能力在到期時償還此類債務和負債，(d) 該人不從事業務或交易，也不打算從事此類業務或交易，因此該人的財產將構成不合理的小額資本，並且 (e) 該人能夠在正常業務過程中償還其債務和負債、或有債務和其他承諾。在任何時候，或有負債的數額都應計算為根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際或到期負債的金額。個人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券或其他權益在選舉董事或其他管理機構時具有普通投票權的股份（不包括僅因突發事件而擁有這種權力的證券或權益）在當時是實益所有的，或者其管理權由一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之，由這樣的人創作。除非另有説明，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的一個或多個子公司（無論是直接還是間接）。“支持的 QFC” 的含義在第 11.22 節中指定。“掉期合約” 指 (a) 任何及所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、大宗商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、項圈交易、貨幣互換交易、跨貨幣交易匯率互換交易，貨幣期權，現貨合約，或任何其他類似交易或前述任何內容（包括簽訂上述任何內容的任何期權）的任何組合，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及（b）任何種類的任何和所有交易及相關確認，這些交易受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件的約束或管轄，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議 (任何此類主協議，以及任何相關附表，即 “主協議”），包括任何主協議下的任何此類義務或責任。對於任何一份或多份掉期合約，“互換終止價值” 是指在考慮了與此類互換合約相關的任何具有法律約束力的淨結算協議的影響後，(a) 在該互換合約平倉並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，此類終止價值，以及 (b) 第 (a) 條所述日期之前的任何日期，金額 (s) 確定為此類掉期合約的按市值計價的價值，根據一個或多箇中間市場或其他現成市場確定此類互換合約中任何認可的交易商（可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司）提供的可用報價。“合成租賃債務” 是指個人在 (a) 所謂的合成、資產負債表外或税收保留租約，或 (b) 使用或佔有財產的協議項下的金錢債務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在破產時出現這種債務

19 #98630541v7 或該人的破產，將被定性為該人的債務（不考慮會計待遇）。“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税款、徵税、增值税、扣除額、預扣額（包括備用預扣税）、評估、費用或其他費用，包括任何利息、增值税或相應的罰款。“期限SOFR” 是指：（a）對於定期SOFR貸款的任何利息期，其年利率等於該利息期開始前兩（2）個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限等於該利息期；前提是，如果該利率未在該確定日期上午11點之前公佈，則期限SOFR是指該期限SOFR篩選利率緊接其前的第一個美國政府證券營業日；在每種情況下，加上適用的SOFR調整；以及 (b) 對於任何任何日期的基準利率貸款的利息計算，年利率等於自該日起的期限為一（1）個月的定期SOFR篩選利率；前提是，如果根據前述條款（a）或條款（b）確定的定期SOFR低於零，則就本協議而言，定期SOFR應被視為零。就SOFR、術語SOFR或任何擬議的SOFR繼任利率的使用、管理或與之相關的任何慣例（如適用）而言，是指對 “基準利率” 定義、“利息期” 的定義、“SOFR” 的定義、“期限SOFR” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術性變更的任何符合性修改, 行政或業務事項 (為避免疑問, 包括 “工作日” 的定義,“美國政府證券營業日”、借款申請或預付款的時機、轉換或延續通知以及回顧期的長度（視情況而定），由管理代理人與借款人協商，酌情反映此類適用利率的採用和實施情況，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果管理代理人確定採用任何部分）這樣的市場慣例不是在行政上是可行的，或者不存在管理此類利率的市場慣例，如行政代理人在與借款人協商後認為在管理本協議和任何其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式）。“定期SOFR貸款” 是指以美元計價的貸款，其利率基於 “期限SOFR” 定義第（a）條。“術語SOFR更換日期” 的含義見第 3.03 (b) 節。“SOFR 預定不可用日期” 一詞的含義見第 3.03 (b) 節。“期限SOFR篩選利率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人）管理並在相應的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他市售來源）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。“SOFR 繼任者利率” 一詞的含義見第 3.03 (b) 節。“終止日期” 是指（a）總承諾到期或終止的日期，以及（b）所有貸款和債務（未提出索賠或要求的或有補償義務除外）已全額償還的日期。

20 #98630541v7 “閾值金額” 表示1億美元。就貸款而言，“類型” 是指其作為基準利率貸款或定期SOFR貸款的特徵。“UCC” 是指在紐約州不時生效的《統一商法》。“英國金融機構” 是指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或受英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6約束的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構清算事務的任何其他公共管理機構。“美國” 和 “美國” 指美利堅合眾國。“美國政府證券營業日” 是指任何工作日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用）為法定假日而不營業的任何工作日除外。“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條定義的 “美國人” 的任何人。“美國特別解決制度” 的含義見第 11.22 節。“美國税務合規證書” 的含義見第 3.01 (e) (ii) (B) (3) 節。“預扣税代理人” 是指借款人和管理代理人。“減記和轉換權” 是指（a）就任何歐洲經濟區調解機構而言，該歐洲經濟區調解機構根據適用的歐洲經濟區成員國的保釋法不時擁有的減記和轉換權力，《歐盟救助立法附表》對此進行了描述；（b）對於英國，適用清算機構根據救助立法取消的任何權力、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何這些權力有關或附帶的任何權力。1.02 其他解釋性條款。關於本協議和其他貸款文件，除非此處或此類其他貸款文件中另有規定：(a) 此處術語的定義應同樣適用於所定義條款的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文

21 #98630541v7 另有規定，(i) 對任何協議、文書或其他文件（包括任何組織文件）的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改或延長、替換或再融資的協議、文書或其他文件，包括以任何補充或聯合協議的方式（但對此類修正、重述、修正和重述的任何限制）、補充、修改、擴展、替換或此處或任何其他貸款文件中規定的再融資），（ii）此處提及的任何個人均應解釋為包括該人的繼任者和允許的受讓人，（iii）“本文中”、“此處”、“本文中” 和 “下文” 等字樣，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的措辭，均應解釋為指該貸款文件的全部內容而不是其中的任何特定條款，(iv) 貸款文件中所有提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指附錄的條款和章節以及附錄以及提及此類法律的貸款文件的附表，(v) 凡提及任何法律的內容均應包括所有合併、修正、取代或解釋此類法律的法律和監管條款，除非另有説明，否則任何提及任何法律、法規或條例的內容均應指不時修訂、重述、修訂和重申、修改或補充的法律、規則或條例，(vi) “資產” 和 “財產” 這兩個詞應予保留被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何有形和無形的資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及 (vii) 以單數形式給出的定義，在以複數形式使用時，應指對每個人、地點或事物的集體提及，以複數形式給出的定義在以單數形式使用時，應指所定義的人羣、地點或事物中的某個（或適用的）個人地點或事物。(b) 在計算從指定日期到更晚的指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “自和包括”；“至” 和 “直到” 各表示 “至但不包括”；“通過” 一詞表示 “到幷包括”。(c) 此處和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考，不影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。(d) 此處提及的合併、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款均應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司進行的資產分配（或此類分拆或分配），就好像合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓一樣，或與另一人有關或與另一人有關的類似條款（視情況而定）。有限責任公司的任何部門應構成本協議項下的獨立個人（任何作為子公司、合資企業或任何其他類似條款的有限責任公司的每個部門也應構成該人）。1.03 會計條款。(a) 一般而言。除非本協議另有特別規定，否則本協議中未明確或完整定義的所有會計術語均應按照不時生效的GAAP進行解釋，並且根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照不時生效的GAAP編制。儘管此處包含任何其他規定，但應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並且本文提及的所有金額和比率的計算均應在不使《會計準則》編纂8.25（或任何其他財務會計準則或會計準則）下的任何選擇生效的情況下進行。

22 #98630541v7 編纂（具有類似結果或效果），按其中定義的 “公允價值” 對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。(b) 公認會計原則的變化。如果在任何時候公認會計原則的任何變更會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人提出要求，則行政代理人和借款人應真誠地進行談判，修改此類比率或要求，以根據公認會計原則的這種變化保持其初衷（須經所需貸款人的批准）；前提是，在修訂之前，(i) 此類比率或要求應繼續根據公認會計原則進行計算，然後再進行此類變更其中，以及 (ii) 借款人應向管理代理人（用於分發給貸款人）提供本協議所要求的財務報表和其他文件，或應本協議的合理要求，説明在GAAP變更生效之前和之後對此類比率或要求的計算之間的對賬。在不限制上述規定的前提下，應繼續按照與本協議所有目的的經審計財務報表中反映的基礎對租賃進行分類和核算，儘管GAAP有任何變動，除非協議各方應按照上述規定就此類變化達成雙方都能接受的修正案。儘管此處有任何相反的規定，但與截止日期存在的截至2018年12月31日的經營租賃相關的任何債務，以及在截止日期存在的任何在2018年12月31日之後簽訂的、根據截至2018年12月31日生效的GAAP記作經營租賃的租約應計為與經營租賃相關的債務，而不是資本租賃債務或資本化融資租賃。(c) 合併可變利益實體。在任何情況下，此處提及的借款人及其子公司的合併財務報表或借款人及其子公司任何金額的確定或任何類似參考資料均應被視為包括根據FasB會計準則編纂810——可變權益實體合併：對ARB第51號（2003年1月）的解釋，就好像該可變利息實體是本文定義的子公司。1.04 四捨五入。借款人根據本協議要求維持的任何財務比率的計算方法是將相應部分除以另一個部分，將結果乘以比此處表示該比率的位置數多出一個地方，然後將結果向上或向下舍入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則四捨五入）。每日1.05次。除非另有説明，否則此處提及的一天中的所有時間均指東部時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。1.06 利率。對於本文提及的任何參考利率的管理、申報或任何其他事項，或任何作為任何此類利率（包括任何期限SOFR繼任者利率）（或任何組成部分，為避免疑問，該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整）（為避免疑問，包括此類利率的選擇和任何相關的利差或其他調整），管理代理人不承擔任何責任，也不承擔任何責任。前述內容）或任何一項的影響前述內容，或任何 SOFR 合規變更條款。管理代理人及其關聯公司或其他相關實體可能參與影響此處提及的任何參考利率或任何替代利率、繼任或替代利率（包括任何期限SOFR繼任者利率）（或上述任何組成部分）的交易或其他活動

23 #98630541v7 或任何相關的利差或其他調整，在每種情況下，都以不利於借款人的方式進行。在每種情況下，管理代理人均可根據本協議條款自行決定選擇信息來源或服務，以確定此處提及的任何參考利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何期限SOFR繼任者利率）（或上述任何組成部分），並且對借款人、任何貸款人或任何其他人不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性損失，承擔任何責任，附帶或間接損害、費用、損失或費用（無論是侵權行為，對於與任何此類信息來源或服務提供的任何費率（或其組成部分）的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤、確定或計算的任何錯誤或其他作為或不作為，無論是法律還是衡平法），合同或其他行為或不作為。第二條承諾和貸款2.01貸款。根據本文規定的條款和條件，每位貸款人分別同意在截止日期以美元向借款人提供定期貸款（“貸款”），總金額等於該貸款人承諾的金額。根據本第 2.01 節在本協議下借入的貸款，一旦付款或預付款，不得再借款。貸款可以是基準利率貸款或定期SOFR貸款，詳見此處。2.02 借款；貸款的轉換和延續。(a) 每次借款、每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型、將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款以及每次延續的定期SOFR貸款均應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或貸款通知發出；前提是，借款人根據本第2.02 (a) 節發出的任何電話通知必須通過交付給行政代理人立即予以確認貸款通知書的行政代理人，由借款人的負責人員適當填寫和簽署。每份貸款通知書必須不遲於下午 1:00（i）在請求借款、轉換為或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款的日期之前的兩（2）個工作日，以及（ii）在任何基準利率貸款借款的要求日期之前的兩（2）個工作日收到。每次借款、轉換為或延續定期SOFR貸款的本金應為5,000,000美元，或超過本金的1,000,000美元的整數倍數。每筆借款或轉換為基準利率貸款的本金應為500,000美元，或超過該金額的100,000美元的整數倍數。每份貸款通知書應具體説明 (A) 借款人是否在請求借款、轉換或延續，(B) 請求的借款、轉換或延續日期（視情況而定）（應為工作日），(C) 要借入、轉換或延續的貸款本金，(D) 要借入的貸款類型或將現有貸款轉換為的期限，以及 (E) 如果適用的話，期限與之相關的利息期限。如果借款人未能在貸款通知中指定貸款類型，或者借款人未能及時發出要求轉換或延期的通知，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基準利率貸款的行為應自當時對適用的定期SOFR貸款生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借款、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期，則將被視為已指定一（1）個月的利息期。(b) 收到貸款通知後，行政代理人應立即通知每位貸款人其適用貸款的適用百分比的金額，如果借款人沒有及時發出轉換或延期通知，則管理代理人應將其適用貸款的金額通知給每位貸款人

24 #98630541v7 代理人應將前一小節所述任何自動轉換為基準利率貸款的詳細信息通知每位貸款人。如果是借款，每位貸款人應不遲於適用的貸款通知中規定的工作日下午1點在行政代理人辦公室的當日資金中向行政代理人提供貸款金額。在滿足第 4.01 節規定的適用條件後，行政代理人應將所有收到的資金以與管理代理人收到的資金相似的形式提供給借款人，方法是：(i) 將此類資金的金額記入借款人在美國銀行賬簿上的賬户，或 (ii) 根據借款人向行政代理人提供的（且合理可接受）的指示，電匯此類資金 WER。(c) 除非本文另有規定，否則定期SOFR貸款只能在該貸款利息期的最後一天繼續或轉換。在違約發生期間，未經所需貸款人的同意，不得將任何貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款，所需貸款人可以要求將任何或全部未償定期SOFR貸款立即轉換為基準利率貸款。(d) 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人根據本協議任何條款對利率的每項決定均為決定性並對借款人和貸款人具有約束力。(e) 在借款、所有定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款、所有將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款以及所有延續的定期SOFR貸款生效後，所有貸款的有效利息期不得超過十（10）個。(f) 無論本協議中有任何相反的規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、延續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或任何部分貸款。(g) 對於SOFR或Term SOFR，管理代理人有權不時進行符合SOFR條款的更改，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類SOFR期限合規變更的修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於生效的任何此類修正案，行政代理人應發佈每項實施符合SOFR條款的此類修正案此類修正案生效後，應合理地立即對借款人和貸款人進行變更。2.03 預付款。(a) 借款人可在通知行政代理人後隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；前提是，(i) 此類通知必須採用貸款預付款通知的形式，且行政代理人不遲於上午11點 (A) 在任何定期SOFR貸款預付日期前兩 (2) 個工作日收到，以及 (B) 在預付基本利率貸款之日；(ii) 定期SOFR貸款的任何預付額應為5,000,000美元的本金或1,000,000美元的整數倍數超過該金額；以及 (iii) 基準利率貸款的任何預付款應為500,000美元的本金或超過該金額的100,000美元的整數倍數，或者，在每種情況下，如果少於

25 #98630541v7 當時尚未償還的全部本金。每份貸款預付款通知應具體説明此類預付款的日期和金額以及要預付的貸款的類型，如果要預付定期SOFR貸款，還應説明此類貸款的利息期。行政代理人將立即通知每位貸款人其收到了每份貸款預付款通知書以及該貸款人對此類預付款的適用百分比的金額。如果借款人發出貸款預付款通知，則借款人應支付預付款，該貸款預付款通知中規定的還款金額應在該通知中規定的日期到期並支付；前提是，借款人交付的貸款預付款通知可以註明此類通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可以撤銷此類通知（通過向行政代理人發出通知或在規定的生效日期之前），如果該條件未得到滿足。(b) 如果借款人或其任何子公司收到任何股票發行、任何債務發行或預付款處置產生的任何淨現金收益，則借款人應在收到貸款後的三 (3) 個工作日內預付相當於此類淨現金收益100％的貸款本金總額；但是，不得要求借款人預付前一條款中另有要求的淨現金收益的貸款僅限於（且僅限於）此類淨現金收益所需的範圍現有信貸協議的條款將和現在都適用於預付現有信貸協議下的未償貸款。借款人應立即（不遲於收到之日）將其收到此類淨現金收益一事通知行政代理人，此類通知應附有對淨現金收益的合理詳細計算。(c) 任何預付款均應附有預付金額的所有應計利息，如果是預付定期SOFR貸款，則還應附有第3.05節規定的任何額外金額。每筆此類預付款均應根據貸款人各自的適用百分比適用於貸方的貸款。2.04 終止總承諾。貸款資金到期日後，總承諾將自動全部終止。2.05 償還貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日未償還的所有貸款的總本金以及與本協議項下債務有關的所有其他欠款。2.06 利息。(a) 在遵守第 2.06 (b) 節規定的前提下：(i) 每筆定期SOFR貸款應按每個利息期的未償本金支付利息，年利率等於該利息期的定期SOFR加上定期SOFR貸款的適用利率；(ii) 每筆基準利率貸款應從適用借款之日起按等於基準利率加的年利率對其未償本金計息基準利率貸款的適用利率。(b) (i) 如果任何貸款的任何金額的本金未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日，還是通過加速償還或其他方式，此後該金額均應在適用法律允許的最大範圍內按年浮動利率計息，始終等於違約利率。

26 #98630541v7 (ii) 如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額（任何貸款的本金除外）未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日、加速還是其他方式，則應要求貸款人的要求，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終按年浮動利率計算利息，等於違約利率。(iii) 應要求貸款人的要求，在存在任何違約事件時（上文 (b) (i) 和 (b) (ii) 條中規定的情況除外），借款人應在適用法律允許的最大範圍內以每年的浮動利率支付本金的利息，在任何時候都等於違約率。(iv) 逾期未付金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應按要求到期支付。(c) 每筆貸款的利息應在每個適用的利息支付日以及此處可能規定的其他時間到期並拖欠支付。本協議下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後，根據本協議的條款到期和支付。2.07 費用。(a) 借款人應按照費用信函中規定的金額和時間以美元為各自賬户向安排人和行政代理人支付費用。此類費用應在支付時全額賺取，且不得以任何理由退還。(b) 借款人應以美元向貸款人支付另行書面商定的費用，金額和時間另行商定。此類費用應在支付時全額賺取，且不得以任何理由退還。2.08 利息和費用的計算。基準利率貸款（包括參照定期SOFR確定的基準利率貸款）的所有利息計算均應根據三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（視情況而定）以及實際經過的天數計算。所有其他費用和利息的計算應根據每年三百六十（360）天和實際經過的天數計算（如果適用，所支付的費用或利息比根據三百六十五（365）天一年或三百六十六（366）天計算的年度計算還要多）。每筆貸款的利息應在貸款發放當天累計，貸款或該部分的利息不應在貸款或該部分支付當天累計；前提是，根據第 2.10 (a) 節，在發放當天償還的任何貸款應計一 (1) 天的利息。行政代理人根據本協議對利率或費用的每項決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。2.09 債務證據。每位貸款人發放的貸款應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理人應根據第 11.06 (c) 節維護登記冊。如果放款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款存在明顯錯誤，則每位貸款人保存的賬目或記錄均為確鑿的賬目或記錄。但是，任何未進行此類記錄或記錄中的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬目和記錄與登記冊之間發生任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

27 #98630541v7 根據任何貸款人通過行政代理人提出的書面請求，借款人應簽發並向該貸款人（通過行政代理人）交付一份或多張票據，該票據除此類賬目或記錄外，還應作為此類貸款人的貸款的證據。每家貸款機構均可在票據上附上附表，並在票據上註明貸款的日期、類型（如果適用）、金額和到期日以及與之相關的付款。2.10 一般付款；行政代理人的回扣。(a) 一般情況。借款人支付的所有款項均應免費支付，不附帶任何反訴、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議規定的日期下午 2:00 之前在行政代理人辦公室以美元和當日資金支付給行政代理人，以美元和當日資金支付給行政代理人，以應付此類款項的相應貸款人的賬户。行政代理人將立即向每位貸款人分配通過電匯向該貸款機構貸款辦公室收到的同類資金的適用百分比（或此處規定的其他適用份額）。行政代理人在下午 2:00 之後收到的所有款項應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用將繼續累計。根據 “利息期” 的定義，如果借款人支付的任何款項應在工作日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款，這種延期應視情況反映在利息或費用的計算中。(b) (i) 貸款人提供資金；行政代理人的推定。除非行政代理人在定期SOFR貸款的擬議借款日期（或借款日中午12點之前，在借款之日中午12點之前）收到貸款人的通知，告知該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人的此類借款份額，否則該行政代理人可以假設該貸款人已在該日期根據第2.02條提供此類股份（或在借入基準利率貸款的案例，該貸款人已獲得該份額根據第 2.02 節的要求並在規定的時間提供），並且可以根據此類假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理人提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人分別同意根據要求立即向管理代理人支付相應金額的當日基金及其利息，從向借款人提供該金額之日起（但不包括向行政代理人付款之日）起的每一天，如果是付款，則在（A）聯邦基金利率和利率中的較高者將由該貸款人發放由行政代理人根據銀行業的銀行同業薪酬規則確定，外加行政代理人通常收取的與上述有關的任何行政費用、手續費或類似費用，以及（B）如果由借款人付款，則適用基準利率貸款的利率。如果借款人和該貸款人應在相同或重疊的時期內向行政代理人支付此類利息，則行政代理人應立即將借款人在此期間支付的此類利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理人支付了其在適用借款中的份額，則所支付的金額應構成該借款中包含的此類貸款人貸款。借款人的任何付款均不影響借款人對未向行政代理人支付此類款項的貸款人可能提出的任何索賠。

28 #98630541v7 (ii) 借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議規定的貸款人賬户應向行政代理人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，告知借款人不會支付此類款項，否則行政代理人可以假設借款人已根據本文件在該日期支付了此類款項，並可以根據這種假設向貸款人分配應付的款項。對於行政代理人根據本協議向貸款人賬户支付的任何款項，如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的，則該款項適用於以下任何一項（此類款項稱為 “可撤銷金額”）：(A) 借款人實際上並未支付此類款項；(B) 行政代理人支付的款項超過借款人所支付的金額（或不論是否當時沒有欠款）；或（C）行政代理人出於任何原因錯誤地支付了欠款付款；然後，每位貸款人分別同意按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率按聯邦基金利率和行政代理人確定的利率按聯邦基金利率和行政代理人確定的利率按聯邦基金利率和行政代理人確定的利率每天向行政代理人償還該金額及其利息，但不包括向行政代理人付款之日（不包括向行政代理人付款之日），以較高者為準。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人就本第 2.10 (b) 節下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的。(c) 未能滿足先決條件。如果任何貸款人向行政代理人提供資金，用於支付該貸款人根據本第二條前述條款發放的任何貸款，並且由於第四條規定的借款條件未得到滿足或根據本協議條款免除而沒有向借款人提供此類資金，則行政代理人應將此類資金（與從該貸款人收到的資金相似）不計利息地退還給該貸款人。(d) 貸款人的義務幾個.根據本協議第11.04（c）條，貸款人發放貸款和付款的義務是多項的，而不是共同的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期提供任何貸款或根據第11.04（c）條支付任何款項，均不免除任何其他貸款人在該日期的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第11.04（c）條提供貸款或付款承擔責任。(e) 資金來源。此處的任何內容均不得視為任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，也不得視為任何貸款人陳述其已獲得或將要在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。(f) 資金不足。如果在任何時候行政代理人收到的資金不足以全額支付根據本協議到期的所有本金、利息和費用，則此類資金應 (i) 首先用於支付根據本協議到期的利息和費用，根據當時應付給這些當事方的利息和費用金額按比例支付利息和費用；(ii) 其次，按比例在有資格支付本協議下到期的本金按當時應付給這些當事方的本金數額計算。2.11貸款人共享付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反訴權或其他方式，獲得任何貸款的任何本金或利息的付款

29 #98630541v7 由其發放的貸款導致該貸款人收到的貸款總額的一定比例的款項及其應計利息大於本協議規定的按比例分配，則獲得更大比例的貸款人應 (a) 將此類事實通知行政代理人，(b) 購買（以面值現金）參與其他貸款人的貸款，或進行公平的其他調整，以使受益所有此類款項應由放款人按比例分配各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他款項；前提是：(i) 如果購買了任何此類參與並收回了由此產生的全部或部分款項，則此類參與將被撤銷，收購價格恢復到收回的範圍內，不計利息；以及 (ii) 本第 2.11 節的規定不得解釋為適用於 (A) 任何付款由借款人或代表借款人根據本協議的明確條款進行的（包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金），或（B）貸款人獲得的任何款項作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與權的對價，但對借款人或任何子公司的轉讓（本第2.11節的規定應適用）除外。借款人同意上述規定，並同意，在根據適用法律實際可行的情況下，任何根據上述安排獲得參與權的貸款人均可對借款人行使抵銷權和反訴權，就如同該貸款人是該參與金額的直接債權人一樣。2.12 違約貸款人。(a) 調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：（i）豁免和修正案。根據 “所需貸款人” 的定義和第 11.01 節的規定，此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制。(ii) 違約貸款人瀑布。行政代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第VIII條或其他規定）或行政代理人根據第11.08條從違約貸款人處收到的任何本金、利息、費用或其他款項，均應在行政代理人確定的時間或時間使用，具體如下：首先，用於支付該違約貸款人根據本協議應向行政代理人支付的任何款項；其次，根據借款人的要求（只要未發生違約且仍在繼續），對於該違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金，由行政代理人決定；第三，如果行政代理人和借款人決定，應存入存款賬户並予以釋放，以償還該違約貸款人未來與本協議貸款有關的潛在融資義務；第四，支付任何款項根據任何判決，應向非違約貸款人欠款任何非違約貸款人由於此類違約行為而對該違約貸款人獲得的具有合法管轄權的法院

30 #98630541v7 貸款人違反了本協議規定的義務；第五，只要不存在違約事件，支付借款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出的有司法管轄權法院作出的任何判決而欠借款人的任何款項；第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另行指示；前提是，，如果 (1) 這種付款是對任何貸款本金的支付該違約貸款人尚未為其適當份額提供全額資金，而且 (2) 此類貸款是在滿足或免除第4.01節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人按比例持有所有貸款本協議下的承諾，但不影響第 2.12 (b) 節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額如果適用（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項，均應被視為已付款並由該違約貸款人轉移，且各貸款人對此表示不可撤銷的同意。(b) 違約貸款人補救措施。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將通知本協議各方，因此，從該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償貸款部分，或採取行政代理人可能認為必要的其他行動以促成貸款的持有貸款人根據以下規定按比例分配承諾，此後，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是，不得對借款人擔任違約貸款人期間的應計費用或代表借款人支付的款項進行追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議中從違約貸款人變為貸款人的任何變更均不構成對本協議下任何一方的任何索賠的豁免或免除因為那家貸款人曾經是違約貸款人。第三條税收、收益保護和非法性3.01税。(a) 免税付款；預扣義務；納税付款。(i) 除非適用法律要求，否則任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其承擔的任何義務而支付的所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則預扣税代理人有權根據下文（e）款提供的信息和文件進行此類扣除或預扣。(ii) 如果《守則》要求預扣税代理人從任何款項中預扣或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則 (A) 適用的預扣税代理人應根據其根據下文 (e) 款收到的信息和文件，扣留或扣除預扣税代理人確定的所需扣除額，

31 #98630541v7 (B) 預扣税代理人應按照《守則》及時向相關政府機構全額支付預扣或扣除的款項，並且 (C) 如果預扣或扣除是因免税而扣除的，則應根據需要增加借款人的應付金額，以便在進行任何必要的預扣或扣除所有必需的扣除額（包括適用於根據本第 3.節應付的額外款項的扣除額）後 01) 適用的收款人收到的金額等於其應得金額如果沒有進行此類預扣或扣除，則已收到。(iii) 如果除《守則》以外的任何適用法律要求預扣税款代理人預扣或從任何款項中扣除任何税款，則 (A) 適用的預扣税代理人應根據其根據下文 (e) 款收到的信息和文件，在這些法律要求的範圍內，扣留或扣除其確定的所需扣除額，(B) 預扣税代理人, 應及時向有關政府機構全額支付根據此類法律預扣或扣除的款項,以及 (C) 如果預扣或扣除是根據補償税款進行的，則應根據需要增加借款人的應付金額，這樣，在進行任何必要的預扣或扣除所有必需的扣除額（包括適用於根據本第 3.01 節應付的額外款項的扣除）之後，適用的收款人獲得的金額等於未進行此類預扣或扣除時本應收到的金額。(b) 借款人支付的其他税款。在不限制上文 (a) 小節規定的前提下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或由行政代理人選擇及時向其償還任何其他税款。(c) 税收補償。(i) 借款人應向每位收款人提供賠償，並應在書面要求後十 (10) 天內全額支付該收款人應付或支付或從支付給該收款人的款項中預扣或扣除的任何補償税（包括對根據本第 3.01 節應付的應付金額徵收或申索的補償税），以及任何罰款、利息和由此產生的或與之相關的合理費用（罰款、利息和應付費用除外）由於此類收款人的重大過失或故意不當行為），無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明書（副本交給行政代理人）或管理代理人代表貸款人交付的證明應是決定性的。(ii) 每位貸款人應並特此單獨賠償，並應在提出要求後十 (10) 天內支付這筆款項，(A) 管理代理人應支付歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未向行政代理人賠償此類補償税款且不限制借款人的義務），(B) 行政代理人，繳納因該貸款人未能遵守第 11.06 (d) 節中與以下內容有關的規定而產生的任何税款維護參與者登記冊和 (C) 管理代理人繳納的應由行政代理人支付或支付的與任何貸款相關的任何除外税款

32 #98630541v7 文件，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構徵收或申報的税收是否正確、合法。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人提供的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。各貸款機構特此授權行政代理人隨時根據本協議或任何其他貸款文件抵消和使用本條款 (ii) 項應付給該行政代理人的任何款項。(d) 付款證據。根據借款人或行政代理人的要求，在借款人或行政代理人按照本第 3.01 節的規定向政府機構繳納税款後，借款人應向行政代理人交付或行政代理人視情況向借款人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或核證副本，以及所要求的任何申報表的副本合理報告此類付款或其他付款證據的法律視情況而定，使借款人或行政代理人滿意。(e) 貸款人地位；税務文件。(i) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免的貸款人均應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人應根據借款人或行政代理人的合理要求，提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類文件的完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何重大未報銷的費用或費用，或者會對法律或商業狀況造成重大損害，則無需完成、執行和提交此類文件（第3.01（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）節中規定的此類文件除外）這樣的貸款人。(ii) 在不限制上述規定概括性的前提下，如果借款人是美國人，(A) 任何身為美國人的貸款人均應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付美國國税局W-9表格的副本，以證明這一點貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B) 任何外國貸款人均應在其合法權利的範圍內繳納為此，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時地）向借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本數量）

33 #98630541v7 應借款人或管理代理人的合理要求），以以下情況為準：(1) 對於外國貸款人申請美國作為當事方的所得税協定的好處 (x) 在任何貸款文件下的利息支付方面，簽發了美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格的副本，根據 “利息” 規定免除或減少美國聯邦預扣税該税收協定的條款，以及 (y) 根據任何其他適用付款貸款文件、美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格，根據此類税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；(2) 美國國税局 W-8ECI 表格的簽發副本；(3) 對於外國貸款人根據《守則》第 881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處，(x) 基本上採用附錄 E-1 形式的證書大意是，該外國貸款人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的 “銀行”，“10％《守則》第 881 (c) (3) (B) 條所指借款人的 “股東”，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的 “受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和 (y) 已簽發的美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格的副本；或 (4) 在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽發的國税局副本 W-8IMY 表格，隨附美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E、主要採用附錄 E-2 或附錄 E-3、國税局 W-9 表格和/或其他形式的美國税務合規證書每個受益人提供的認證文件（視情況而定）；前提是如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人申請投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合夥人提供基本上以附錄E-4的形式提供美國税收合規證書；(C) 任何外國貸款人均應在其法律授權的範圍內向借款人和行政代理人交付美國税收合規證書（以應有的份數為準）在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或管理代理人的合理要求），應收款人的合理要求）簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本（或原件，按要求籤署），以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件允許借款人或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及

34 #98630541v7 (D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納 FATCA 的適用報告要求（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條，視情況而定），則該貸款人應在法律規定的時間或時間，向借款人和行政代理人交付 FATCA 規定的美國聯邦預扣税借款人或行政代理人合理要求的適用法律規定的文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人遵守了FATCA規定的義務或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。僅出於本條款 (D) 的目的，“FATCA” 應包括截止日期之後對 FATCA 所作的任何修改。(iii) 每位貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式將其在法律上無法這樣做的事情通知借款人和行政代理人。(f) 某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理人在任何時候都沒有義務代表貸款人申報或以其他方式追索任何貸款，也沒有義務向任何貸款人支付從為該貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人憑其善意行使的全權酌處權確定已收到賠償方補償或根據本第 3.01 節向其支付額外金額的任何税款的退款，則應立即向賠償方支付相當於此類退款的金額（但僅限於根據本條款支付的賠償金或額外支付的金額）關於產生此類退款的税款的第 3.01 節，包括相關人員支付或貸記的任何利息有關此類退款的政府當局），扣除該收款人產生的所有合理的自付費用（包括税款），且不含利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外），前提是該補償方應收款人的要求同意償還向該賠償方支付的款項（以及相關政府當局為此徵收的任何罰款、利息或其他費用）如果收件人是必須向該政府機構償還此類退款。儘管本小節有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求適用的收款人根據本小節向賠償方支付任何款項，如果未扣除、預扣或以其他方式徵收補償金或以其他方式徵收補償金或額外金額，則收款人的税後淨狀況將低於該收款人的淨税後狀況。從未繳納過這樣的税。本小節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。(g) 生存。本第 3.01 節規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或更換以及終止日期後繼續有效。

35 #98630541v7 3.02 非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助利息參照SOFR或Term SOFR確定的貸款定為非法，或者根據SOFR或Term SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理人向借款人發出通知後，貸款人 (i) 任何此類義務發放或延續定期SOFR貸款，將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款，應暫停，以及 (ii) 如果此類通知斷言此類貸款人發放或維持基準利率貸款（其利率是參照基準利率的定期SOFR部分確定的）非法的，則該貸款機構的基準利率貸款利率應在必要時由行政代理人在不參照基準利率的期限SOFR部分的情況下確定，直到該貸款人通知行政代理人和借款人為止因為導致這種決定的情況已不復存在。收到此類通知後，(A) 借款人應根據該貸款人的要求（向行政代理人提供副本）全額預付款，或在適用的情況下，將該貸款機構的所有定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款（為避免這種非法行為所必需時，該貸款人的基準利率貸款利率應由行政代理人決定，而不考慮基準利率的期限SOFR部分），如果該貸款人可以合法地繼續將此類定期SOFR貸款維持至該日，則為利息期的最後一天，或者，如果該貸款人無法合法地繼續維持此類定期SOFR貸款，並且（B）如果此類通知斷言該貸款人根據期限SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的基準利率，而不考慮其中的SOFR期限部分，直到該貸款人以書面形式告知該貸款人的決定或不再違法根據期限 SOFR 收取利率。在進行任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第 3.05 節 3.03 無法確定利率所要求的任何額外金額。(a) 如果與任何定期SOFR貸款申請、將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或延續定期SOFR貸款的請求（如適用）有關，（i）行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定將是決定性的）（A）尚未根據第3.03（b）條和第3.03節的情況確定任何定期SOFR繼任利率（b) (i) 或 SOFR 預定不可用期限已經到來，或者 (B) 不存在充足而合理的手段就擬議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基準利率貸款相關的任何要求的利息期（如適用）確定期限SOFR，或（ii）行政代理人或所需貸款人確定，出於任何原因，擬議貸款的任何利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映此類貸款人為此類貸款提供資金的成本，管理代理人將立即通知借款人和每個貸款人。此後，（x）暫停貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務（在受影響的定期SOFR貸款或利息期限內）；（y）如果就基準利率的定期SOFR部分做出上述決定，則應暫停使用定期SOFR部分來確定基準利率，直到行政代理人（或者，如果由上文 (a) (ii) 條所述的所需貸款人作出決定，則直到行政代理人（根據所需貸款人的指示）撤銷此類通知。收到此類通知後，(1) 借款人可以撤銷任何待處理的有關借款、轉換為或延續適用貸款（在受影響的定期SOFR貸款或利息期限內）的申請，否則，對於任何借款、轉換為或延續定期SOFR貸款的請求，將被視為已將此類請求轉換為金額基準利率貸款的借款申請

其中規定的36 #98630541v7，以及 (2) 任何未償還的受影響定期SOFR貸款在各自適用的利息期結束時應被視為已立即轉換為基準利率貸款。(b) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的），或者借款人或所需貸款人通知借款人或所需貸款人（如果適用）已確定的行政代理人（如果是必需的貸款人，則向借款人提供一份副本）：(i) 不存在確定一個月的充足而合理的手段以及三個月的定期SOFR的利息期，包括因為期限SOFR篩選利率目前尚未公佈或公佈，此類情況不太可能是暫時的；或者 (ii) 芝加哥商品交易所或任期 SOFR 篩選利率的繼任管理人或對該行政代理人或此類管理機構擁有管轄權的政府機構，在每種情況下均以此類身份發表公開聲明，確定期限 SOFR 或 Serm SOFR Screen 的一個月零三個月的利息期之後費率將不再具有代表性或可供使用，或允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或者應該或將要停止；前提是，在發表此類聲明時，沒有令行政代理人滿意的繼任管理人將在該特定日期（Term SOFR或Term SOFR屏幕利率的一個月零三個月利息期不再具有代表性的最遲日期）之後繼續提供此類代表性期SOFR利率或永久或無限期可用，即 “SOFR 術語預定不可用日期”）；然後，在行政代理人確定的日期和時間（任何此類日期，“定期SOFR替代日期”），該日期應為利息期結束或相關的利息支付日（視情況而定），僅就上述第 (ii) 條而言，不遲於期限SOFR預定不可用日期，在本協議和任何其他條款下替換包含每日簡單SOFR的貸款憑證加上任何利息還款期的適用SOFR調整在任何情況下，均可由行政代理人決定，無需對本協議或任何其他貸款文件（根據本第3.03（b）節確定的任何此類繼承利率，即 “期限SOFR繼任者利率”）進行任何修改，也無需任何其他方採取進一步行動或同意。如果定期SOFR繼任利率為每日簡單SOFR加上適用的SOFR調整，則所有利息將按月支付。儘管此處有任何相反之處，(A) 如果管理代理人確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期當天或之前不可用，或者 (B) 如果上文第 (i) 條或第 (ii) 條所述的事件或情況與期限SOFR繼任利率相關，則在任何情況下，管理代理人和借款人均可僅針對該條款修改本協議根據本第 3.03 節替換任期 SOFR 或任何當時有效的任期 SOFR 繼任者利率的目的 (b) 在任何利息期結束時，計算的相關利息支付日期或利息付款期限（視情況而定），同時適當考慮在美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度的任何演變或當時存在的有關替代基準的慣例，在每種情況下，都包括對此類基準進行的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何不斷演變或當時存在的類似美元計價信貸額度的慣例為此類基準在美國聯合和代理。為避免疑問，任何此類擬議的利率和調整均應構成 “期限SOFR繼任利率”。任何此類修正案應在行政代理人向所有貸款人和借款人發佈此類擬議修正案後的第五（5）個工作日下午5點生效

37 #98630541v7 除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理人發出書面通知，表示此類必需貸款人反對此類修訂。行政代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何定期SOFR繼任利率的實施情況通知借款人和每位貸款人。任何期限的SOFR繼任者利率均應以符合市場慣例的方式適用；前提是，如果此類市場慣例在管理上不可行，則該期限的SOFR繼任者利率應以行政代理人另行合理確定的方式適用。無論本協議中有任何其他規定，如果在任何時候以此方式確定的任何定期SOFR繼任利率低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該定期SOFR繼任者利率將被視為零。在實施定期SOFR繼任利率方面，管理代理人有權不時進行符合條件的SOFR變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類SOFR期限合規變更的修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於生效的任何此類修正案，行政代理人應發佈每項此類修正案實施此類符合 SOFR 條款的修正案此類修正案生效後，應合理地立即對借款人和貸款人進行變更。3.04 成本增加。(a) 費用普遍增加。如果法律有任何變動，則應：（i）對任何貸款人的資產、存款或其賬户的存款、發放或參與的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似要求；（ii）要求任何收款人繳納 “除外（A）補償税，（B）“除外税款” 定義第 (b) 至 (d) 條所述的税款”，以及（C）Connection 所得税），其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金，其他負債或可歸屬資本；或 (iii) 對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的任何定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用（税收除外）；上述任何一項的結果均應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款（或維持其發放任何此類貸款的義務）的成本，或減少其收到或應收款項的金額然後，根據以下要求（無論是本金、利息還是任何其他金額）下的貸款人該貸款人，借款人將向該貸款人支付額外金額或金額，以補償該貸款人產生的額外費用或減少的費用。(b) 資本要求。如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人控股公司的任何貸款辦公室（如果有）在資本或流動性要求方面的任何法律變更已經或將產生降低該貸款人資本或該貸款人控股公司資本的回報率（如果有），則該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款的回報率降至低於該貸款人或貸款人的貸款的水平如果沒有這樣的法律變革，這樣的貸款人的控股公司本可以取得成就（採取考慮到此類貸款人的政策和

38 #98630541v7 該貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），則借款人將不時向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。(c) 報銷證書。如第3.04（a）節或第3.04（b）節所規定，貸款人出具的證明列明瞭向該貸款人或其控股公司提供補償所需的金額或金額，併合理詳細地闡述了確定此類金額和向借款人交付的方式，如果沒有明顯的錯誤，則應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後的十（10）天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。(d) 延遲提出請求。任何貸款人未能或延遲根據本節的上述規定要求賠償，均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄；前提是，不得要求借款人根據本節的上述規定向貸款人補償在該貸款人向借款人通報引起賠償的法律變更之日前九（9）個月以上的任何增加的成本或遭受的削減此類成本增加或削減以及該貸款人的意圖就此要求賠償（但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期）。3.05 損失賠償。根據任何貸款人不時提出的書面要求（向行政代理人提供副本），借款人應立即補償該貸款人，並使該貸款人免受其因以下原因造成的任何損失、成本或開支的損失、成本或開支：(a) 任何貸款（基準利率貸款除外）的延續、轉換、還款或預付款（基準利率貸款除外）的利息期最後一天（無論是自願、強制性、自動）由於加速或其他原因）；（b）借款人的任何失敗（原因除此類失敗以外的原因）貸款人（發放貸款），用於在借款人通知的日期或金額預付、借入、延續或轉換任何貸款（基準利率貸款除外）；或（c）應借款人根據第 11.13 條的要求在利息期最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；不包括任何預期利潤損失，但包括由此產生的任何損失或費用清算或再使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或從應付的費用中提取用於終止此類資金的存款被獲得了。借款人還應支付該貸款人就上述事項收取的任何慣常管理費。3.06 緩解義務；更換貸款人。(a) 指定不同的貸款辦公室。每個貸款機構均可通過任何貸款辦公室向借款人提供貸款；前提是，行使本期權不得影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或要求借款人根據第3.01節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，或者如果有任何貸款人根據第3.02節發出通知，則應借款人的要求，該貸款人應盡合理的努力指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或預訂本協議下的貸款，或分配其貸款

39 #98630541v7 根據該貸款人的判斷，此類指定或轉讓 (i) 將在未來取消或減少根據第 3.01 節或第 3.04 節應付的款項，或者無需根據第 3.02 節（視情況而定）發出通知（如適用），而且 (ii) 在任何情況下，都不會使該貸款人承擔任何未報銷的費用或費用，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(b) 更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人需要根據第3.01條向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税款或額外款項，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06（a）節指定不同的貸款辦公室，則借款人可以根據第11.13.3.07條存活款替換該貸款人。借款人在本第三條下的所有義務應在終止日期和行政代理人辭職後繼續有效。第四條生效的先決條件和借款 4.01 生效和借款的先決條件。除非另有説明，否則本協議的生效以及每位貸款機構在截止日期按本協議發放貸款的義務須滿足以下先決條件：(a) 除非另有規定，否則行政代理人收到的以下文件均應為原件、電傳副本或.pdf副本（緊隨其後是原件），每份文件均由簽署方的負責官員妥善簽署，每份（在適用範圍內）的日期均為截止日期（或, 就政府官員的證書而言, 是最近的日期截止日期之前）：（i）每個貸款方、行政代理人和每個貸款人簽訂的本協議對應文件；（ii）借款人為要求提供票據的借款人簽發的票據；（iii）行政代理人可能要求的與決議或其他行動有關的證書、在職證書和/或每個貸款方負責人員的其他證書，以證明其獲準擔任責任人的每位責任人員的身份、權限和能力與此有關的官員協議和該貸款方作為當事方或將要加入的其他貸款文件；(iv) 行政代理人可能合理要求的文件和證書，以證明每個貸款方是合法組織或組建的，每個貸款方有效存在，信譽良好，有資格在其組織的管轄範圍內開展業務；

40 #98630541v7 (v) 貸款方律師在截止日期向行政代理人和本協議的每個貸款方發出的習慣法律意見或意見；(vi) [保留的]；以及 (vii) 由首席執行官、首席財務官（或負有類似職責的首席財務官）、擔任借款人負責官員的財務主管或財務總監簽署的證書，證明 (A) 下文 (g) 和 (h) 條款，(B) 自2023年6月30日以來沒有發生過或可以合理預期會單獨或總體上擁有材料的事件或情況對借款人及其子公司的合併償付能力的不利影響和（C）。(b) 貸款方應按照美國監管當局根據適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》，向行政代理人和貸款人提供行政代理人和貸款人合理要求的文件和其他信息。(c) 如果任何貸款方有資格成為《實益所有權條例》下的 “法律實體客户”，則在行政代理人或該貸款人的要求範圍內，行政代理人和每位貸款人將收到與該貸款方有關的實益所有權證書。(d) 任何需要在截止日期或之前支付的費用均已支付。(e) 除非行政代理人免除，否則借款人應在截止日期之前或當日開具發票的範圍內，向行政代理人（應行政代理人的要求直接支付給該律師）的所有律師費用、收費和支出，外加額外的自付費用、收費和支出，以構成其在結案程序中產生或將要產生的此類費用、收費和支出的合理估計以收盤前收到的估算值為限日期（前提是，此後此類估計不得妨礙借款人與行政代理人之間的最終賬目結算）。(f) 根據本協議第2.02 (a) 節的要求，行政代理人應收到貸款通知。(g) 截至截止日期，第五條或任何其他貸款文件中包含的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（除非已根據重要性或 “重大不利影響” 進行了限定，在這種情況下，它們在所有方面均為真實和正確），除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應是真實和正確的所有重大方面（除非已經通過實質性或 “重大不利影響” 進行了限定），在這種情況下，它們在所有方面都應是真實和正確的），截至該日期為止。(h) 借款或使用借款所得款項不得存在或不會導致違約。在不限制第9.03節最後一段規定的概括性的前提下，為確定是否符合本第4.01節規定的條件，每位已簽署本協議的貸款機構

41 #98630541v7 協議應被視為已同意、批准或接受該協議要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其異議。第五條陳述和擔保借款人向行政代理人和貸款人陳述並保證：5.01 存在、資格和權力。每個貸款方及其每家子公司 (a) 根據其註冊或組織所屬司法管轄區的法律正式組建或組建，有效存在，信譽良好；(b) 擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以 (i) 擁有或租賃其資產並開展業務；(ii) 執行、交付和履行其貸款文件規定的義務是當事方，並且（c）具有正式資格並獲得許可，並在適用情況下信譽良好根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或運營或開展業務需要此類資格或許可；除非第 (b) (i) 條或條款 (c) 中提及的每種情況，否則不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。5.02 授權；無違規行為。每個貸款方執行、交付和履行該人作為當事方的每份貸款文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不得也不會：（a）違反該人任何組織文件的條款；（b）與任何違背或違反，或根據任何留置權設立（或要求設定）任何留置權發生衝突或要求根據該人支付任何款項 (i) 該人作為當事方的任何合同義務（貸款文件除外）或影響該人或其財產或其任何子公司，或 (ii) 任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決；或 (c) 違反任何適用法律。5.03 政府授權；其他同意。對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或對任何貸款方執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件，均無需或不要求任何政府機構或任何其他個人採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交備案。5.04 約束力。本協議以及其他每份貸款文件在根據本協議交付時，均將由作為協議一方的每個貸款方正式簽署和交付。本協議構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，彼此的貸款文件一旦交付即構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為其一方的每個貸款方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制。5.05 財務報表；無重大不利影響。(a) 經審計的財務報表 (i) 是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，否則在報告所涉期間一直適用，(ii) 按照在本報告所述期間始終適用的公認會計原則，公允地列報了借款人及其子公司截至發佈之日的財務狀況及其所涉期間的經營業績、現金流和股東權益變動

42 #98630541v7 因此，除非其中另有明確説明，並且 (iii) 顯示借款人及其子公司截至發佈之日的所有重大債務和其他直接或或有負債，包括税收負債、重大承諾和負債。(b) 借款人及其子公司截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的財政季度未經審計的合併資產負債表，以及截至該日財政季度的相關合並收益或運營報表、股東權益和現金流表 (i) 是根據在本報告所述期間始終適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，並且 (ii) 公允列報截至目前，借款人及其子公司的財務狀況其日期及其所涉期間的經營業績、現金流量和股東權益變動，但就第 (i) 和 (ii) 款而言，以沒有腳註和正常的年終審計調整為前提。(c) 自2023年6月30日以來，無論是個人還是總體而言，都沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。5.06 訴訟。借款人或其任何子公司在法律、衡平法、仲裁中或在任何政府機構面前，沒有針對借款人或其任何子公司或其任何財產或收入的未決訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知，不存在聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或特此設想的交易有關的任何財產或收入的訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議，或者 (b) 無論是單獨還是總體而言，都有合理的預期重大不利影響。5.07 無默認值。任何貸款方及其子公司均未違約或不履行任何個人或總體上可能產生重大不利影響的合同義務。本協議或任何其他貸款文件所設想的交易的完成均未發生、正在持續或將導致的違約。5.08 財產所有權；留置權。借款人和每家子公司都有良好的記錄和可銷售的所有權，這些所有權僅限於其日常業務所必需或使用的所有不動產的有效租賃權益，但個人或總體上都無法合理預期會產生重大不利影響的所有權缺陷除外。除第 7.01. 5.09 節《環境合規》允許的留置權外，借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。貸款方或其各自子公司不存在環境責任或與之相關的環境責任，也沒有待處理的索賠或貸款方所知的威脅性索賠，指控貸款方或其各自子公司有任何環境責任或違反任何環境法，在每種情況下，無論是個人還是總體而言，都有理由認為這些責任會產生重大不利影響。5.10 保險。借款人及其子公司的財產由財務健全且信譽良好的保險公司保險，而不是借款人的關聯公司，其金額相同（在符合以下標準的任何自保生效後），免賠額和承保的風險通常由從事類似業務並在借款人及其子公司運營地區擁有類似財產的公司承擔。5.11 税收。借款人及其子公司已及時提交所有需要向相關政府機構提交的聯邦、州和其他納税申報表和報告，並及時支付了對他們或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税款、攤款、費用和其他政府費用，但到期應付的除外

43 #98630541v7 通過勤奮進行的適當訴訟本着誠意提出異議，並已根據公認會計原則為此提供了充足的儲備金，或 (b) 在無法合理預期不這樣做會導致重大不利影響的範圍內。沒有針對借款人或任何子公司以書面形式提出（並由借款人收到）的税收評估，如果做出，則不會產生重大不利影響。任何貸款方都不是任何税收共享協議的當事方。5.12 ERISA 合規。(a) 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則每份養老金計劃在所有重大方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《守則》第401（a）條打算成為合格計劃的每份養老金計劃都已收到或有權依賴美國國税局的有利決定書，大意是該計劃的形式符合《守則》第401（a）條的條件，美國國税局已根據該法第501（a）條將與之相關的信託確定為免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在等待中美國國税局。據借款人所知，沒有任何事情可以防止或導致這種納税資格地位的喪失。(b) 對於任何有理由預計會產生重大不利影響的計劃，沒有任何待處理的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構可能採取的行動，據借款人所知。據貸款方所知，任何已導致或合理預計會導致重大不利影響的計劃均未發生違禁交易或違反信託責任規則的行為。(c) 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則，(i) 沒有發生任何ERISA事件，並且借款人或任何其他貸款方不知道任何可以合理預期會構成或導致與任何養老金計劃或多僱主計劃相關的ERISA事件的事實、事件或情況；(ii) 借款人和每家ERISA關聯公司均滿足了《養老金籌資規則》中有關的所有適用要求在每項養卹金計劃中，沒有放棄《養卹金籌資規則》下的最低供資標準已申請或獲得；(iii) 借款人和任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔除支付保費以外的任何責任，也沒有到期的未付保費；(iv) 借款人和任何ERISA關聯公司均未進行可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易；以及（v）未終止任何養老金計劃借款人或任何 ERISA 關聯公司或 PBGC，並且沒有發生或存在合理預計會造成的事件或情況PBGC將根據ERISA第四章提起訴訟，終止任何養老金計劃。5.13 子公司；股權。截至截止日期，除了附表5.13（a）部分中特別披露的子公司外，借款人沒有其他子公司，這些子公司的所有未償還股權均已有效發行，已全額支付且不可估税，由貸款方按附表5.13第（a）部分規定的金額擁有，不含所有留置權。截至截止日期，借款人對除這些公司或實體以外的任何其他公司或實體沒有股權投資

44 #98630541v7 在附表 5.13 的 (b) 部分中特別披露。借款人所有未償還的股權均已有效發行，且已全額支付，不可估税。5.14 保證金條例；《投資公司法》。(a) 借款人主要或作為其重要活動之一沒有參與也不將從事購買或持有保證金存量業務（根據聯邦儲備銀行發佈的U條例的定義），也不會以購買或持有保證金存量為目的提供信貸。在使用每筆借款的收益後，不超過資產價值的25％（僅限借款人或借款人及其子公司的合併資產），但須遵守第7.01節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制，在第8.01（e）節的範圍內。(b) 根據1940年《投資公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都沒有註冊為 “投資公司”。5.15 披露。(a) 借款人已向行政代理人和貸款人披露了其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書、公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項無論是單獨還是總體上都有理由預計會造成重大不利影響。任何貸款方或代表任何貸款方向行政代理人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的任何報告、財務報表、證書或其他信息（無論是書面還是口頭形式），均不包含任何重大虛假陳述或遺漏在其中作出陳述所必需的任何重要事實，均不包含任何實質性的事實陳述，也沒有説明其中所必需的任何重要事實，從情況來看它們是在此基礎上做出的，不是誤導性的；前提是，就預計的財務信息和其他前瞻性信息而言，借款人僅表示此類信息是根據其在提供時認為合理的假設而真誠編制的。(b) 截至截止日期，交付給行政代理人或任何貸款人的任何實益所有權證書（如果適用）中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。5.16 遵守法律。每個貸款方和每家子公司都遵守所有適用法律的要求，包括環境法，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但以下情況除外：(a) 通過勤奮進行的適當程序本着誠意對法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求提出異議，或 (b) 未能單獨或在貸款中遵守這些要求總而言之，不合理地預計會產生重大不利影響。5.17 知識產權財產；執照等借款人及其子公司擁有或擁有使用其業務運營合理必要的所有商標、服務標誌、商品名稱、版權、專利、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營、許可和其他知識產權，與任何其他人的權利不衝突。據借款人所知，借款人或任何子公司目前使用或打算使用的產品、服務、流程、方法、實質、部分或其他材料均未侵犯、挪用或以其他方式違反、挪用或以其他方式違反

45 #98630541v7 適用於任何其他人持有的任何權利。關於上述任何事項的索賠或訴訟尚待審理，據借款人所知，也沒有受到威脅，無論是個人還是總體而言，都有理由預計這些索賠或訴訟將產生重大不利影響。據借款人所知，借款人或其任何子公司擁有或使用的任何信息技術資產或系統（或其中存儲或包含或傳輸的任何信息或交易）未經授權使用、訪問、中斷、修改、損壞或故障，無論是個人還是總體而言，都有理由認為這些資產或系統會產生重大不利影響。5.18 償付能力。借款人個人是有償付能力的，合併後的借款人及其子公司也是有償付能力的。5.19 OFAC代表。借款人或其任何子公司，以及據借款人及其子公司所知，其任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是擁有或現在擁有 50% 或以上或由一個或多個個人或實體控制的個人或實體（a）目前受到任何制裁的個人或實體，（b）OFAC特別指定國民名單或HMT的個人或實體所控制的個人或實體金融制裁目標綜合清單，或任何其他相關制裁機構管理或強制執行的任何類似清單，或（c) 位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司在所有重大方面都按照所有適用的制裁措施開展業務，並制定和維持了旨在促進和實現對此類制裁的遵守的政策和程序。5.20 反腐敗和反洗錢法。借款人及其子公司在開展業務時嚴格遵守：（i）1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》以及借款人受其管轄的任何司法管轄區的其他適用的反腐敗法律（“反腐敗法”）；以及（ii）借款人受其管轄的任何司法管轄區的適用的反洗錢法（“反洗錢法”），並制定和維持了旨在促進和維持旨在促進和維持旨在促進和維持旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行旨在促進和執行遵守此類反腐敗和反腐敗法規腐敗法。5.21 受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。5.22 受保實體。任何貸款方都不是受保實體。第六條肯定性承諾從截止日期起至終止日期：6.01 財務報表。借款人應儘快向行政代理人交付：（a）儘快向管理代理人交付：（a），但無論如何應在借款人每個財政年度結束後的九十（90）天內（從幷包括與借款人截至2024年6月30日的財政年度相關的財務報表）、借款人及其子公司截至該財年末的合併資產負債表以及相關的合併資產負債表收入或運營報表，該財政年度的股東權益和現金流的變化，設置在每種情況下，均以比較形式列出上一財年的數字，全部以合理的細節編制，並根據公認會計原則編制，經過審計，並附有所需貸款人合理接受的國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據該報告和意見編制

46 #98630541v7 公認的審計準則，不得受任何 “持續經營” 或類似的資格或例外或與此類審計範圍有關的任何資格或例外限制；以及 (b) 儘快出爐，但無論如何應在借款人每個財政年度的前三 (3) 個財政季度（開始幷包括與借款人財政季度相關的財務報表）結束後的四十五（45）天內截至2024年9月30日），借款人及其子公司的合併資產負債表截至該財政季度末，該財政季度以及借款人當時結束的財政年度部分的相關合並收入或運營報表，以及借款人財政年度結束時的股東權益變動和現金流的相關合並報表，在每種情況下，均以比較形式（如適用）列出了上一財年相應財政季度的數字和上一財年相應部分的數字年份，全部詳情合理，經認證首席執行官、首席財務官（或負有類似職責的首席財務官）、財務主管或財務總監（根據公認會計原則）公允地列報了借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流，但僅需進行正常的年終審計調整，且沒有腳註。對於根據第 6.02 (c) 節提供的材料中包含的任何信息，不得根據第 6.01 (a) 節或第 6.01 (b) 節單獨要求借款人提供此類信息，但前述規定不得減損借款人在第 6.01 (a) 和 (b) 節規定的時間提供信息和材料的義務。6.02 證書；其他信息。借款人應向行政代理人交付：（a）在交付第6.01（a）和（b）節所述財務報表的同時，向行政代理人交付一份由首席執行官、首席財務官（或負有類似職責的首席財務官）、身為借款人負責官員的財務主管或財務總監簽署的正式合規證書，其中應包括遵守規定的契約的證明在第 7.08 節中；(b) 在提出任何要求後立即提出行政代理人或任何貸款人，獨立會計師向借款人董事會（或董事會審計委員會）提交的與借款人或任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告或管理信函或建議的副本，或對其中任何一方的審計的副本；（c）在獲得這些報告後，立即向股票發送每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或信函的副本借款人的持有人，以及所有年度、定期、定期的副本以及根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條，借款人可能向美國證券交易委員會提交或必須向美國證券交易委員會提交的特別報告和註冊聲明，但不包括任何S-8表格或類似表格，但不包括任何S-8表格或類似表格），借款人在此類變更前至少五（5）個工作日發出任何變更通知 Wer 的法定名稱；(e) 在收到任何書面請求、合理要求的信息和文件後，立即採取行動出於遵守的目的，行政代理人或任何貸款人

47 #98630541v7 適用的 “認識你的客户” 和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》；以及 (f) 立即提供有關 (i) 任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的額外信息，包括貸款人確保遵守適用法律所必需的信息，或 (ii) 遵守貸款文件條款，在每種情況下，行政代理人或任何通過以下方式行事的貸款人行政代理人可能會不時合理地提出要求。根據第6.01節或第6.02節要求交付的文件（如果任何此類文件包含在以其他方式向美國證券交易委員會提交的材料中）可以通過電子方式交付，則應視為已在以下日期交付：(i) 借款人在借款人互聯網上的附表11.02所列網站地址發佈此類文件或提供鏈接的日期（前提是，借款人應將任何此類內容的張貼通知行政代理人（通過傳真或電子郵件）文件，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本（即軟拷貝）；（ii）在貸款人和行政代理人有權訪問的互聯網或內聯網網站（如果有）上發佈此類文件（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助）；（iii）此類文件將傳真給行政代理人（或以電子方式郵寄至）行政代理人提供的地址）；或（iv）與根據第 6.01 (a) 節、第 6.01 (b) 節或第 6.02 (c) 節要求交付的物品，此類物品已在 SEC 網站上公佈。行政代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，無論如何，也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每位貸款人應全權負責要求向其交付或保留此類文件的副本。借款人特此承認，(A) 管理代理人和/或安排人可以（但沒有義務）通過在Syndtrak、IntraLinks、ClearPAR或其他類似電子系統（“平臺”）上發佈借款人材料，向貸款人提供本協議下由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱為 “借款人材料”），以及（B）某些貸款人（每個，“公共貸款人”）的人員可能不希望收到與借款人或其有關的重大非公開信息關聯公司，或上述任何公司的相應證券，以及可能參與與此類人員證券有關的投資和其他市場相關活動的人。借款人特此同意：（1）向公共貸款人提供的所有借款人材料均應明確醒目地標有 “公開”，這至少意味着 “公開” 一詞應出現在其第一頁的醒目位置；（2）通過將借款人材料標記為 “公開”，借款人應被視為已授權行政代理人、安排人和貸款人處理此類借款人材料就美聯航而言，不包含與借款人或其證券有關的任何重要非公開信息各州聯邦和州證券法（前提是，如果此類借款人材料構成信息，則應按照第 11.07 節的規定對其進行處理）；(3) 所有標有 “公開” 的借款人材料均允許通過平臺中指定為 “公共投資者方信息” 的部分提供；(4) 行政代理人和安排人有權將任何未標記為 “公開” 的借款人材料視為 “公開” 僅適合在平臺未指定為 “公開” 的部分上發佈投資者方信息。” 6.03 通知。借款人應立即將以下情況通知行政代理人（以便進一步分配給每位貸款人）：(a) 發生任何違約情況；

48 #98630541v7 (b) 任何已導致或合理預計會導致重大不利影響的事項，包括 (i) 違反或不履行借款人或任何子公司的合同義務或任何違約行為；(ii) 涉及任何貸款方或任何子公司或其各自財產和任何政府機構的任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、程序或暫停；或 (iii) 啟動或任何材料任何影響借款人的訴訟或程序的發展或任何子公司，包括根據任何適用的環境法；（c）任何ERISA事件的發生；（d）任何貸款方或其任何子公司已經或合理預期會導致重大不利影響的任何環境責任；（e）借款人或任何子公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化；（f）穆迪、標普或惠譽的任何公告債務評級的任何變化或可能的變化。根據本第6.03節發出的每份通知均應附有借款人負責官員的聲明，詳細説明其中提及的事件，並説明借款人已採取和計劃採取哪些行動。根據第 6.03 (a) 節發出的每份通知均應詳細描述本協議的任何和所有條款以及任何其他被違反的貸款文件。6.04 債務的支付。借款人應並應促使每家子公司支付、解除或以其他方式清償其所有義務和負債，包括 (a) 對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府費用或徵税，除非通過認真進行的適當程序對這些義務和負債提出真誠的質疑，借款人或該子公司根據公認會計原則維持充足的儲備金，或在此範圍內個別地或總體上未能這樣做，合理地預計不會造成重大不利影響；（b）所有合法索賠，如果未付款，法律將成為其財產的留置權；以及（c）所有到期應付的債務，但受任何證明此類債務的文書或協議中包含的任何從屬條款的約束。6.05 保護生存等(a) 借款人應並應促使每家子公司保持、續展和維持其 (i) 合法存在（第 7.03 節允許的交易除外）和 (ii) 在其組織管轄範圍內的法律下的良好信譽。(b) 借款人應並應促使每家子公司：(i) 採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或希望的所有權利、特權、許可、許可和特許權，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響；(ii) 保留或續訂其所有註冊專利、商標、商品名稱和服務標誌，不予保存將合理地予以保存預計會產生重大不利影響。6.06 財產維護。借款人應並應促使每家子公司維護、保存和保護其業務運營所需的所有財產和設備

49 #98630541v7 工作狀態良好，正常磨損除外，除非合理預計不這樣做不會產生重大不利影響。6.07 保險維護。借款人應並應促使每家子公司向財務健全、信譽良好的保險公司（非借款人的關聯公司）為其財產和業務提供保險，以防從事相同或類似業務的人員通常投保的損失或損害，其類型和金額等於此類其他人在類似情況下通常承保的金額（在實施符合以下標準的任何自保之後）。6.08 遵守法律。借款人應並應促使每家子公司遵守所有適用法律的要求，包括環境法以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但以下情況除外：(a) 通過勤奮進行的適當程序真誠地對法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求提出異議，或 (b) 未能遵守這些要求合理地預計不會產生重大不利影響。6.09 賬簿和記錄。借款人應並應促使每家子公司在很大程度上符合公認會計原則，並嚴格遵守對借款人或此類子公司擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求。6.10 檢查權。借款人應允許行政代理人和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並製作其副本或摘要，與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人承擔合理的費用，並在正常工作時間內儘可能頻繁地進行可能合情合理，合理提前通知借款人；前提是，除違約事件持續期間的此類訪問和檢查外，(a) 只有代表貸款人的行政代理人才能行使本節規定的權利，(b) 在任何日曆年中，行政代理人行使此類權利的頻率不得超過兩次；還規定，當違約事件發生時，行政代理人或任何貸款人（或其各自的任何代表或獨立承包商）) 可以執行上述任何操作根據本節，費用由借款人承擔，可在正常工作時間內隨時進行，恕不另行通知。6.11 所得款項的使用。借款人應並應促使每家子公司將貸款收益用於營運資金和其他合法的公司用途，但不得違反任何法律或任何貸款文件。6.12 制裁、反腐敗和反洗錢法。借款人應並應促使各子公司：（a）在所有重要方面開展業務時遵守：（i）所有適用的制裁措施，（ii）適用的反腐敗法，（iii）適用的反洗錢法，（iii）適用的反洗錢法，以及（b）維持其合理認為旨在促進和實現對反腐敗法律和制裁的遵守的政策和程序。6.13 其他擔保人。借款人應並促使每家子公司在任何人成為國內子公司（FSHCO或允許的應收賬款子公司除外）時通知管理代理人，並在此後立即（無論如何應在三十（30）天內）通過簽署並向行政代理人交付合並協議或行政代理人認為適當的其他文件，促使該人（a）成為擔保人

50 #98630541v7 目的，以及 (b) 向行政代理人提供第 4.01 (a) 條第 (iii) 和 (iv) 款所述類型的文件以及律師對該人的贊成意見（除其他外，應涵蓋 (a) 款中提及的文件的合法性、有效性、約束力和可執行性），其形式、內容和範圍都令行政代理人相當滿意。第七條負面承諾自截止日期起至終止日期：7.01 留置權。借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地設立、承擔、承擔或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後收購的，但以下情況除外：(a) 截止日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何續訂或延期；前提是，(i) 由此所涵蓋的財產不變，(ii)) 由此類留置權擔保的債務或其他債務的金額不增加 (iii) 直接債務人或任何或有債務人未更改，並且 (iv) 第 7.02 (b) 節允許續訂或延長由此擔保或受益的債務；(b) 未到期税款的留置權或本着誠意通過適當程序進行爭議的税收留置權，前提是相關人員的賬簿上根據公認會計原則保留了足夠的儲備金；(c) 承運人、倉庫工人、機械師在正常業務過程中產生的、未逾期的物資、修理工或其他類似留置權期限超過三十 (30) 天，或者是本着誠意提出異議並通過適當程序進行的，前提是根據公認會計原則在適用人員的賬面上保留了足夠的儲備金；(d) 在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法相關的質押或存款，ERISA規定的任何留置權除外；(e) 為投標、貿易合同的履行提供擔保的存款；以及租賃（債務除外）、法定義務、在正常業務過程中產生的擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務；(f) 影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的擔保，這些擔保總額不大，在任何情況下都不會嚴重減損相關財產的價值或對適用人員的正常業務行為造成實質性幹擾；(g) 擔保不構成違約事件的付款判決的留置權第8.01 (h) 節；(h) 對銀行或其他存款機構的現金存款和銀行家留置權的正常和習慣抵銷權、現金或其他金融資產存款的抵銷權或類似的權利和補救措施 (i) 有利於銀行或其他存款機構的補救措施

51 #98630541v7 不是因發行債務而獲得的，或 (ii) 與正常業務過程中發生的商品交易或其他經紀賬户有關的；(i) 根據《統一商法》第4-210條對收款過程中物品產生的收款銀行的留置權；(j) (i) 根據《統一商法》第2條或類似適用的條款向借款人及其子公司出售貨物的賣方留置權正常業務過程中的法律，僅涵蓋所售貨物，僅提供擔保此類商品的未付購買價款及相關費用，以及 (ii) 因在正常業務過程中出售任何資產或財產的有條件出售、所有權保留、託運或類似安排而產生的留置權；(k) 在收購時存在的財產（及其收益）上存在的任何留置權；前提是，(i) 不得在考慮此類合併或合併時設立或假定此類留置權個人成為子公司或以此類方式收購財產，並且 (ii) 每項此類留置權均應延長僅適用於以這種方式獲得的個人的一件或多件財產或資產，如果最初設定此類留置權的文書的條款有要求，則僅限於對此類所得財產進行改善或為特定用途而獲得的其他財產；(l) 第 7.02 (e) 節允許的擔保債務的留置權；前提是，(i) 此類留置權在任何時候均不得抵押除此類債務融資的財產以外的任何財產附帶權（以及任何附屬權及其收益），以及（ii）此類留置權附於此類財產同時或在收購後的一百八十 (180) 天內；(m) 其他留置權；前提是本條款 (m) 允許的留置權擔保的未償債務本金總額和第 7.02 (j) 節允許的未償債務本金總額在任何時候均不得超過 (i) 500,000美元，以及 (ii) 金額等於當時合併淨有形資產的百分之十（10％）（截至最近一個財政季度末確定）根據第6.01（a）條或第6.01（b）條交付財務報表的借款人，或者，如果在借款人截至2024年6月30日的財政年度財務報表交付之前做出的任何決定，則參照借款人截至2024年3月31日的財政季度的財務報表確定；以及（n）任何允許的保理安排或證券的留置權每種情況下的數字化交易僅適用於相關資產，以及股權的留置權任何與證券化交易有關的許可應收賬款子公司的權益。7.02 債務。借款人不得允許其任何子公司直接或間接產生、承擔、承擔或蒙受任何債務，但以下情況除外：（a）借款人任何子公司在貸款文件下的債務；（b）在附表7.02規定的截止日期存在的借款人任何子公司的債務（及其任何允許的再融資）；（c）的債務（或有或其他債務）借款人的任何子公司現有或在任何互換合約下產生的子公司，前提是 (i) 此類義務是（或曾經）簽訂的

52 #98630541v7 該人員在正常業務過程中是為了直接降低與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或該人發行的證券價值的變動，而不是出於投機或採取 “市場觀點” 的目的；以及 (ii) 此類掉期合約不包含任何免除非違約方向其支付未付交易的義務的條款違約方；(d) 任何人所欠的債務借款人對借款人或任何其他子公司的子公司；（e）在截止日期之後成為子公司的任何人的債務；前提是此類債務在該人成為子公司時存在，並且不是在該人成為子公司以及任何允許的再融資時產生的；（f）借款人任何子公司的債務（i）根據投標和法定義務, 投標, 租賃, 政府合同, 貿易合同, 擔保, 居留, 海關, 上訴, 履約和/或返還正常業務過程中產生的貨幣債券或其他類似債務，以及（ii）與支持上述任何項目的任何信用證、銀行擔保、擔保債券、履約保證金或類似工具有關的債務；（g）借款人的任何子公司在現金管理服務、淨額結算服務、透支保障和類似安排方面承擔的義務，每種情況均在正常業務過程中；（h）債務由保險費融資組成的借款人任何子公司的資格；(i) 在第 7.01 (l) 節規定的限制範圍內，借款人的任何子公司在資本化融資租賃、綜合租賃義務和固定資產或資本資產的購貨款債務方面的債務；前提是，此類負債在發生時不得超過所融資資產的購買價格或開發或改善成本以及合理的相關費用、溢價、支出和融資成本；以及 (j) 其他借款人子公司的債務；前提是借款人子公司的債務，但不重複本條款 (j) 允許的此類債務的未償還本金總額和第7.01 (m) 節允許的留置權擔保的未償債務本金總額在任何時候均不得超過 (i) 500,000美元，以及 (ii) 等於當時合併淨有形資產百分之十 (10%) 的金額（截至該財務的借款人最近一個財政季度末確定）陳述是根據第 6.01 (a) 節或第 6.01 (b) 節提交的，如果是任何此類決定應在借款人截至2024年6月30日的財年財務報表交付之前編制，參照借款人截至2024年3月31日的財政季度的財務報表確定）。7.03 基本變化。借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地向任何人合併、解散、清算、合併或合併為另一人，或處置（無論是一筆交易還是一系列交易）借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產（無論是現在擁有還是此後收購），不論是現在擁有的還是以後收購的），除非不存在違約或將由此導致：(a) 只要借款人是，任何子公司都可以與借款人合併或合併為借款人繼續存在或倖存的

53 #98630541v7 此類合併或合併的人；以及 (b) 任何子公司均可與任何其他子公司合併或合併，只要擔保人與另一家子公司合併，該合併或合併的持續或存續人員是擔保人；前提是，(i) 如果此類合併或合併涉及借款人，則借款人應為持續或存續的人，並且 (ii) 此類合併或合併不會導致處置借款人及其子公司的全部或基本全部資產，整體來看；以及 (c) 任何子公司均可解散或清算；前提是，(i) 此類解散或清算不會導致處置借款人及其子公司的全部或幾乎全部資產，(ii) 如果此類交易的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人，以及 (iii) 此類解散或者無法合理地預期清算會產生重大不利影響。7.04 處置。借款人不得，也不得允許任何子公司進行任何處置或簽訂任何處置協議，但以下情況除外：(a) 處置在正常業務過程中已擁有或以後獲得的過時或磨損的財產；(b) 在正常業務過程中處置庫存；(c) 處置設備或不動產，前提是 (i) 將此類財產換成信貸類似替代財產的購買價格或 (ii) 此類處置的收益在合理的時間內得到滿足適用於此類置換財產的購買價格；(d) 任何子公司向借款人或全資子公司處置財產；前提是如果此類財產的轉讓人是擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人；(e) 第 7.03 節允許的處置；(f) 借款人及其子公司處置本節不允許的處置；前提是在任何財政年度根據本條款 (f) 處置的所有財產的總賬面價值不得超過門檻金額；(g) 處置（包括出資）、質押、保理、轉讓或出售與任何允許的保理安排、證券化交易或其他應收賬款融資相關的資產；以及（h）借款人及其子公司根據銷售和回租交易處置財產，前提是根據本條款 (h) 處置的所有財產的賬面價值不得超過規定的門檻金額。但是，根據 (a) 至 (h) 小節作出的任何處置均應適用於公允市場價值。7.05 業務性質的變化。借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接從事與借款人及其子公司在截止日期開展的業務領域或與之實質性相關或附帶的任何業務領域有實質性差異的任何重大業務領域。

54 #98630541v7 7.06 與關聯公司的交易。借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地與借款人的任何關聯公司進行任何形式的交易，無論是否在正常業務過程中，除了 (a) 第 7.02 條和第 7.03 節未禁止的公司間交易，(b) 任何以對借款人或借款人可獲得的子公司相當有利的公平合理條件進行的交易該子公司當時在與非個人進行類似的獨立交易中關聯公司（由借款人董事會真誠決定），以及（c）對借款人或此類子公司在正常業務過程中籤訂的董事、高級職員和僱員的薪酬（包括獎金和股權補償）和補償及其他僱傭安排，包括報銷自付費用和提供高管和董事責任保險。7.07 收益的使用。借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接使用任何貸款的收益，無論是立即、偶然還是最終的，用於購買或持有保證金存量（根據聯邦儲備銀行第U條的定義），或為購買或持有保證金存量向他人提供信貸，或退還最初為此目的產生的債務。7.08 金融契約。借款人不得：（a）允許借款人在截至該日期的四個季度末的合併槓桿率大於3.50至1.00；（b）在秋季事件發生之前，允許借款人在截至該日期的任何財政季度末的合併利息覆蓋率低於3.00至 1.00. 7.09 制裁。借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、捐款或以其他方式提供此類收益，為與任何個人或實體或在任何指定司法管轄區開展的任何活動或業務提供資金，在提供此類資金時受到制裁的個人或實體的任何活動或業務往來，除非所要求人員允許的範圍除外遵守制裁，或以任何其他會導致違規的方式受制裁的任何個人或實體（包括參與本文所述交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理人還是其他身份）。7.10《反腐敗和反洗錢法》。借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地將任何貸款的收益用於任何違反適用的反腐敗法和反洗錢法的目的。第八條違約事件和補救措施 8.01 違約事件。以下任何情況均構成 “違約事件”：(a) 不付款。借款人或任何其他貸款方未按要求以本協議規定的貨幣支付（i）任何貸款本金的任何金額的本金，（ii）在貸款到期後的三（3）個工作日內支付，任何貸款的利息或本協議到期的任何費用，或（iii）在貸款到期後的五（5）個工作日內，根據本協議或任何其他貸款應付的任何其他款項文檔；或

55 #98630541v7 (b) 特定盟約。借款人未能履行或遵守第 6.03 (a) 節、第 6.05 節（關於維護借款人合法存在）、第 6.11 節、第 6.13 節或第七條中任何條款、契約或協議，或任何擔保人未能履行或遵守第 X 條中包含的任何條款、契約或協議；或 (c) 其他違約。任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（未在第8.01（a）節或第8.01（b）節中指定），此類違約持續三十（30）天；或（d）陳述和擔保。借款人在此處、任何其他貸款文件中，或與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保或證明，在作出或被視為訂立時，在任何重大方面（如果已根據實質性或 “重大不利影響”，則在任何方面均不正確）；或（e）交叉違約。(i) 借款人或任何子公司 (A) 未能就現有信貸協議或本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額，包括在任何合併或銀團信貸安排下欠所有債權人的金額）的債務或擔保（掉期合約下的債務和負債除外）在到期時（無論是按預定到期日、所需預付款、加速、需求還是其他方式）支付任何款項超過閾值金額，或 (B) 未能遵守或執行任何與任何此類債務或擔保有關的或載於任何證據、擔保或與之相關的任何文書或協議中的其他協議或條件，或任何其他事件的發生，違約或其他事件將造成的影響，或允許此類債務的持有人或該擔保的受益人（或代表此類持有人或受益人或受益人的受託人或代理人）引起的其他協議或條件，必要時發出通知, 要求償還或到期或將要回購的債務,預付、失效或贖回（自動或以其他方式），或在規定的到期日之前回購、預付、延期或贖回此類債務的提議，或將此類擔保變為應付或要求的現金抵押品；或 (ii) 根據任何掉期合約，因為 (A) 此類掉期合約中定義的任何違約事件導致提前終止日期（定義見此類掉期合約）借款人或任何子公司是違約方（定義見此類互換合同），或（B）任何終止借款人或任何子公司是受影響方的事件（定義見此類互換合約）下的事件（定義見此類互換合約），無論哪種情況，借款人或該子公司因此而欠的互換終止金額均大於門檻金額；或（f）破產程序等任何貸款方或其任何子公司根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、保管人、保管人、保管人、保管人、保管人、保管人、清算人，康復者或類似人員是在未經其申請或同意的情況下任命的，並且該任命仍在繼續連續六十 (60) 個日曆日未被解除或未被遣散；或根據任何債務人救濟法，與任何此類人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟是在未經該人同意的情況下提起的，連續六十 (60) 個日曆日未被解僱、未居留、未空置和無抵押擔保，或者在任何不延期的此類程序中下達救濟令；或

56 #98630541v7 (g) 無力償還債務；附件。(i) 借款人或任何子公司無法或以書面形式承認其無法或普遍未能在到期債務時償還債務，或 (ii) 任何扣押令狀或執行令或類似程序是針對任何此類人的全部或任何重要財產簽發或徵收的，在簽發或徵收後的三十 (30) 天內未被釋放、騰空或完全抵押；或 (h) 判決。對借款人或任何子公司下達了任何一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額（保險公司不對承保範圍提出異議），或（ii）任何一項或多項具有或合理預計會產生重大不利影響的非金錢性最終判決，無論哪種情況，（A）任何債權人根據此類判決或命令啟動強制執行程序（以及此類執行不得支付、抵押或有效延期），或（B）由於未決上訴或其他原因，在連續十（10）天內，暫緩執行此類判決無效；或（i）ERISA。(i) ERISA事件的發生，導致借款人或其任何子公司或養老金計劃或多僱主計劃或PBGC的任何ERISA附屬公司承擔責任，其總金額可以合理預期會產生重大不利影響，或 (ii) 在任何適用的寬限期到期後，借款人或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期到期後支付與第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款根據多僱主計劃，ERISA的總金額可以合理預期為產生重大不利影響；或 (j) 貸款文件無效。任何貸款文件的任何條款，在簽署和交付後的任何時候，出於本協議或協議中明確允許的或終止日期以外的任何原因，均停止完全生效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式質疑任何貸款文件中任何條款的有效性或可執行性；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下承擔任何或進一步的責任或義務（原因除外）終止日期的發生），或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或（k）控制權變更。發生任何控制權變更。8.02 發生違約事件時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理人應應要求的貸款人的要求或經其同意，採取以下任何或全部行動：（a）宣佈終止每位貸款人的貸款承諾，然後終止此類承諾和義務；（b）申報所有未償貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及所有其他欠款或應付金額根據本協議或任何其他貸款文件應立即到期並付款，無需提出、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些通知；以及（c）代表自己和貸款人行使貸款人根據貸款文件可獲得的所有權利和補救措施；前提是，在第8.01（f）節所述事件發生時，每個貸款人的貸款義務將自動終止，所有未償貸款的未付本金以及所有未償貸款的未付本金將自動終止

57 #98630541v7 上述利息和其他金額應自動到期並支付，在任何情況下，無需行政代理人或任何貸款人採取進一步行動。8.03 資金申請。在行使了第8.02節規定的補救措施之後（或根據第8.02節的但書的規定，貸款自動立即到期並應付之後），根據第2.12節的規定，因債務而收到的任何款項應由行政代理人按以下順序使用：首先，用於支付構成費用、賠償、開支和其他金額（包括費用、費用和向行政代理人支付的律師費用和根據本條應付的款項III) 以行政代理人的身份支付給行政代理人；其次，支付應付給貸款人的那部分債務，包括費用、賠償和其他款項（本金和利息除外）（包括向各貸款人支付的費用、費用和律師費用以及根據第三條應支付的金額），其中按比例按本條款所述的相應金額比例第二支付給他們的款項；第三，支付該部分構成貸款應計和未付利息的債務，貸款人之間按比例按本條款所述的相應金額按比例分攤第三部分應付給他們；第四，(a) 按本條款所述的相應金額按貸款人比例償還構成貸款未付本金的那部分債務；最後，在終止日期之後向借款人支付的餘額或法律規定的餘額（如果有）。第九條行政代理人 9.01 任命和授權。各貸款機構特此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件下的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款賦予行政代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。本條的規定（第9.06節除外）僅為行政代理人和貸款人的利益着想，任何貸款方均無權作為任何此類條款的第三方受益人。我們理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中對行政代理人使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的機構原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。取而代之的是，該術語被用作市場習慣，其目的僅在於創建或反映訂約方之間的行政關係。9.02 作為貸款人的權利。根據本協議擔任行政代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括在本協議下擔任行政代理人的個人身份。該人及其關聯公司可以接受

58 #98630541v7 存款、向借款人貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議下的管理代理人一樣，也沒有義務向貸款人説明情況，也沒有義務就此向貸款人提供通知或徵得貸款人的同意。9.03 免責條款。除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人和安排人均不得承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上應為行政職責。在不限制上述規定的一般性的前提下，行政代理人和安排人：(a) 無論違約是否發生或仍在繼續，均不受任何信託或其他默示義務的約束；(b) 有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但特此明確規定的自由裁量權和權力或行政代理人必須按照書面指示行使的其他貸款文件除外由所需貸款人提供（或此類其他數字或百分比）貸款人（應在本文件或其他貸款文件中明確規定）；前提是，不得要求管理代理人採取任何其認為或其律師認為可能使管理代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括為避免疑問，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能導致沒收的行動，違反任何規定修改或終止違約貸款人的財產債務人救濟法；或 (c) 除非此處和其他貸款文件中明確規定，否則應有義務披露，對於未能向任何貸款人披露傳達或由其持有的與借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他信息，行政代理人和安排人均不承擔任何責任行政代理人或安排人或其任何關聯方，以任何身份除外用於此處明確要求行政代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件。在第11節規定的情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易採取或不採取的任何行動承擔責任（i）經所需貸款人的同意或要求（或必要的其他數量或百分比），或行政代理人認為必須真誠地進行任何行動（01 和第 8.02 節），或（ii）在其自身不存在重大過失或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。行政代理人或其任何關聯方均沒有義務或義務對任何貸款人或參與者或任何其他人查明或調查 (A) 在本協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，(B) 根據本協議或本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C) 任何契約、協議的履行或遵守情況此處或其中規定的其他條款或條件或事件任何違約行為，(D) 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (E) 滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品除外。

59 #98630541v7 9.04 行政代理人的信賴。行政代理人有權依賴其認為是真實的、已由有關人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他文字（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發內容），並在依賴時應受到充分保護，不承擔任何責任。行政代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出的任何陳述，並認為該陳述是由適當的人作出，在依賴時應受到充分保護，不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定貸款發放的任何條件是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以假設該貸款人對該條件感到滿意，除非行政代理人在發放此類貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的法律顧問）、獨立會計師及其選定的其他專家，對行政代理人根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每位貸款人應被視為同意、批准或接受或滿意本協議要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其異議。9.05 職責分配。行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責和行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可以履行其所有職責並通過各自的關聯方行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類分支機構以及行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本條規定的信貸額度銀團有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。9.06 行政代理人辭職。(a) 行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權與借款人協商，任命繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果所需貸款人未如此任命任何繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的三十（30）天內（或所需貸款人和借款人商定的較早日期）（“辭職生效日期”）（“辭職生效日期”），則即將退休的行政代理人可以（但無義務）代表貸款人任命符合規定資格的繼任行政代理人上述；前提是，任何繼任者在任何情況下都不會行政代理人是違約貸款人。無論是否任命了繼任者，此類辭職均應根據辭職生效日期的通知生效。(b) 如果根據其定義第 (d) 條，擔任行政代理人的人當時是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，通過向該人發出書面通知，免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者

60 #98630541v7 由所需貸款人如此任命，並應在三十 (30) 天內（或所需貸款人商定的更早一天）（“移除生效日期”）接受此類任命，則此類解除仍應根據移除生效日期的通知生效。(c) 自辭職生效日或免職生效日期（如適用）起生效，(i) 退休或被解職的行政代理人應免除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務；(ii) 除當時應向退休或被解職的行政代理人支付的任何賠償金或其他金額外，應改為由行政代理人向或通過行政代理人支付的所有款項、通信和決定由或直接向每位貸款人提供，直至要求的時間（如果有）貸款人按照上述規定任命繼任行政代理人。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並擁有即將退休（或被免職）的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（第 3.01 (g) 節規定的除外，以及截至辭職生效之日或免職生效日期（視情況而定）獲得賠償金或其他款項的權利除外），以及即將退休或被免職的行政代理人應被解除其所有職務本協議或其他貸款文件下的職責和義務（如果尚未按照本節的上述規定解除這些義務和義務）。除非借款人與繼任者另有協議，否則借款人向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任行政代理人支付的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本協議及其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定將繼續有效，使該退休或被免職的行政代理人、其分代理人及其各自關聯方（A）在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動，以及（B）在辭職或免職之後只要他們中的任何一個繼續在任何情況下采取行動本協議或其他貸款文件下的能力，包括與將該機構轉讓給任何繼任行政代理人有關的任何行動。9.07 不依賴行政代理人、安排人和其他貸款人。每個貸款人明確承認，行政代理人或安排人均未對其作出任何陳述或保證，行政代理人或安排人此後採取的任何行動，包括同意和接受對借款人或其任何關聯公司事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理人或安排人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或保證，包括行政代理人還是安排人她已經披露了材料他們（或其各自的關聯方）擁有的信息。每家貸款機構向行政代理人和安排人表示，它已獨立且不依賴行政代理人、安排人、任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司以及所有適用銀行的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行了自己的信用分析、評估和調查或與之相關的其他監管法律特此設想的交易，並自行決定簽訂本協議並根據本協議向借款人提供信貸。每家貸款機構還承認，它將在不依賴行政代理人、安排人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動，做出自己的信用分析、評估和決定，並作出此類決定在它認為必要的時候進行調查

61 #98630541v7 瞭解借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。每位貸款人聲明並保證 (a) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款，以及 (b) 它在正常過程中參與發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人身份簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供此處規定的可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每個貸款機構都同意不提出索賠違反前述規定。每位貸款人聲明並保證，其在發放、收購和/或持有商業貸款以及提供本文規定的其他便利方面的決策非常複雜，並且該貸款人或在做出發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使自由裁量權的人在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面具有經驗。9.08 無其他職責等儘管本協議中有任何相反的規定，但安排人不應擁有本協議或任何其他貸款文件規定的任何權力、職責或責任，除非以本協議項下的行政代理人或貸款人的身份（視情況而定）。9.09 行政代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他與借款人有關的司法程序尚待審理，則行政代理人（無論任何貸款的本金隨後是否應按此處所示、通過聲明或其他方式到期和支付，無論行政代理人是否向借款人提出任何要求）都有權和授權，通過幹預該程序或其他方式：(a) 提出和證明全部索賠年內到期和未付的本金和利息金額尊重貸款和所有其他到期未付的債務，並提交必要或可取的其他文件，以便允許貸款人和行政代理人提出索賠（包括就貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款以及貸款人和行政代理人根據第2.07條和第11.04條應付給貸款人和行政代理人的所有其他款項提出的索賠）；以及 (b)) 收取和收取任何款項或任何此類索賠中應付或可交付的其他財產並分配這些財產；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員特此授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向該合理的行政代理人支付應付的款項行政代理人的報酬、支出、支出和預付款及其代理人和律師，以及根據第2.07節和第11.04節應付給行政代理人的任何其他款項。此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理人授權或同意、代表任何貸款人接受或通過任何影響任何貸款人授權行政代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃。9.10 擔保事項。放款人不可撤銷地授權管理代理人在發生分期事件時或如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，則可自行決定免除擔保人根據擔保承擔的義務。

62 #98630541v7 根據本第9.10.9.11條的某些ERISA事項，應行政代理人隨時的要求，書面確認行政代理人有權免除任何擔保人根據擔保承擔的義務。(a) 自該人成為本協議貸款方之日起，每位貸款人 (x) 代表並保證從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起向借款人或任何其他貸款方的利益起見，至少不代表借款人或任何其他貸款方的利益以下情況之一是正確的，將來也是正確的：（i）該貸款人沒有使用一項或多項福利的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）節或其他條款的含義）有關此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議的計劃；（ii）一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（某些交易的類別豁免）涉及保險公司的合併獨立賬户）、PTE 91-38（一類）某些交易的豁免（涉及銀行集體投資基金）或PTE 96-23（由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；(iii) (A) 該貸款機構是由 “合格專業資產管理公司” 管理的投資基金（根據PTE 84-14第六部分的定義），（B) 該合格專業資產經理代表以下方面做出了投資決策此類貸款人簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C) 貸款、承諾和本協議的簽署、參與、管理和履行符合PTE 84-14第一部分 (b) 至 (g) 小節的要求，以及 (D) 據該貸款人所知，PTE 84-第一部分 (a) 小節的要求 14 對該貸款人接受、參與、管理和履行貸款、承諾和履行情況感到滿意本協議；或 (iv) 行政代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式達成的其他陳述、擔保和契約。(b) 此外，除非前一條款 (a) 中的 (i) 條款 (i) 對貸款人屬實，或 (ii) 貸款人根據前一條款 (a) 中的第 (iv) 條提供了另一項陳述、擔保和契約，否則該貸款人進一步 (A) 陳述並保證，自該人成為貸款人當事方之日起，該貸款人從 (B) 契約開始陳述和保證該人成為本協議貸款方當事人的日期至該人不再是本協議貸款人當事人的日期，以管理代理人的利益為重，而不是避免向借款人和任何其他貸款方懷疑，或為了借款人和任何其他貸款方的利益，管理代理人不是該貸款人獲取、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議（包括與保留或行使任何協議有關的資產）的受託人

63 #98630541v7 行政代理人根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議或其相關的任何文件享有的權利。9.12 追回錯誤付款。在不受本協議任何其他條款限制的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議下的款項，無論是否涉及借款人當時到期和應付的債務，如果該款項是可撤銷的金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每位貸款人分別同意根據要求向該行政代理人償還該貸款人收到的可撤銷款項每天從和收到的貨幣支付的當日資金及其利息包括其收到此類可撤銷款項的日期，但不包括向行政代理人付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者為準。每個貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何 “免除價值”（根據該抗辯，債權人可以要求保留第三方因另一方所欠債務而錯誤支付的款項的權利）或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。在確定向該貸款人支付的任何款項全部或部分包含可撤銷的金額後，行政代理人應立即通知每位貸款人。第十條持續擔保 10.01 擔保。在分期事件發生之前，每位擔保人特此絕對無條件地擔保，作為主要債務人和付款和履行的擔保，而不僅僅是作為收款的保證，在到期時立即付款，不論是在規定的到期日，按要求的預付款，加速還款，作為強制性現金抵押，應要求或其他方式，以及此後的任何時候，借款人的任何和所有債務（“擔保”）義務”）；前提是，每位擔保人對本擔保的責任為根據美國《破產法》第 548 條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何類似條款，其總金額等於不會使其在本協議下的義務被撤銷的最大金額。在不限制前述內容概括性的前提下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和負債或其中的一部分，這些債務、義務和負債或其中的一部分，這些債務、義務和負債或其中的一部分，這些債務、義務和負債或其中的一部分，這些債務、義務和負債或其中的一部分，這些債務、義務和負債可能無法執行或受到損害，或者應是根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方提起的任何訴訟或案件中允許或不允許的索賠。行政代理人顯示擔保債務金額的賬簿和記錄在任何訴訟或程序中均應可作為證據，對貸款方具有約束力，對於確定擔保債務金額具有決定性意義。本擔保不受債務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，不受任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善、不完善或範圍的影響，也不受與債務有關的任何事實或情況的影響，這些事實或情況可能構成對貸款方在本擔保項下的義務的抗辯，貸款方特此不可撤銷地放棄他們現在可能擁有或以後以任何方式獲得的任何防禦上述任何或全部。10.02 貸款人的權利。每個貸款方同意並同意，行政代理人和貸款人可以隨時不時地在不通知或要求的情況下，在不影響本協議可執行性或持續效力的前提下，修改、延期、延期、延期、妥協、解除、加快或以其他方式更改擔保債務的付款時間或條款或其任何部分。在不限制前述內容概括性的前提下，每個貸款方都同意接受或不接受

64 #98630541v7 採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變本擔保下貸款方的風險的行動，或者如果沒有本條款，則可能解除貸款方的責任。10.03 某些豁免。每個貸款方免除：（a）因貸款方的任何殘疾或其他辯護而產生的任何辯護，或因任何原因（包括任何行政代理人或任何貸款人的任何作為或不作為）中止貸款方的責任而產生的任何辯護；（b）基於擔保人義務超過或比借款人負擔更大的主張而提出的任何辯護；（c）任何法規的好處影響貸款方在本協議下的責任的限制；(d) 對借款人提起訴訟或尋求任何其他補救措施的任何權利在任何行政代理人或任何貸款人的權力下；以及（e）在法律允許的最大範圍內，適用法律可能產生或提供的限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人或擔保人責任的任何及所有其他抗辯或利益。各貸款方明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反訴、所有提交、付款或履約要求、不付款或不履行的通知、抗議、抗議通知、不履行通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及關於接受本擔保或關於新或額外擔保債務存在、產生或產生的所有通知。10.04 獨立債務。在本協議中，貸款方的義務是主要債務人的義務，而不僅僅是擔保人的義務，並且獨立於擔保義務，無論借款人或任何其他人是否作為一方加入，均可對貸款方單獨提起訴訟以強制執行本擔保。10.05 代位求償。除非本擔保項下的所有債務和任何應付金額已不可思議地得到全額支付和履行，並且終止日期到來之前，貸款方不得對其在本擔保下支付的任何款項行使任何代位權、供款權、賠償權、補償權或類似權利。如果向貸款方支付的任何款項違反了上述限制，則這些款項應以信託形式保管，以供管理代理人和貸款人使用，並應根據本協議的條款立即向其支付，以減少到期或未到期的債務金額。10.06 終止；恢復。本擔保是對目前或將來存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，在終止日期之前將保持完全有效和有效。儘管有前述規定，如果借款人或任何貸款方或代表借款人支付了任何款項，或者任何行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，則本擔保將繼續完全有效，或視情況而定，或恢復本擔保的全部效力和效力，或恢復該擔保的效力，或其任何部分，隨後被宣佈為欺詐性或優惠付款，或撤銷或要求（包括根據任何行政代理人或任何貸款人達成的任何和解協議）他們的自由裁量權）在任何債務人救濟法或其他規定的任何程序中向受託人、接管人或任何其他當事方償還，就好像沒有支付此類款項或沒有進行此類抵消一樣，無論行政代理人或貸款人是否持有或已經解除本擔保，無論事先是否撤銷、撤銷、終止或減少。借款人根據本第 10.06 節承擔的義務在本擔保終止和終止日期後繼續有效。10.07 暫緩加速期。如果根據任何債務人救濟法或其他規定由借款人或任何貸款方提起或針對借款人或任何貸款方提起的任何訴訟中止了任何擔保債務的償還時間，則借款人仍應在行政代理人或貸款人的要求下立即支付所有此類款項。10.08 貸款方條件。借款人承認並同意，它對從擔保人那裏獲取此類信息負全部責任，並有足夠的手段獲得此類信息

65 #98630541v7 涉及借款人要求的擔保人的財務狀況、業務和運營，任何行政代理人或任何貸款人均不負任何責任，借款人在任何時候都不依賴任何此類人員向其披露與擔保人的業務、運營或財務狀況有關的任何信息（借款人免除行政代理人或任何貸款人披露此類信息的義務以及任何與未能提供同樣的辯護有關的辯護）。10.09 從屬關係。每位擔保人特此規定，借款人欠該擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是將來產生的債務，包括但不限於借款人作為行政代理人和貸款人的受託人對擔保人的任何義務，或因擔保人履行本擔保協議而產生的任何義務和債務，都必須以現金全額支付所有擔保債務。如果行政代理人和貸款人提出要求，則應強制執行借款人對任何擔保人的任何此類義務或債務，作為行政代理人和貸款人的受託人的擔保人獲得的履約及其收益應根據擔保義務支付給行政代理人和貸款人，但不得以任何方式減少或影響擔保人在本擔保下的責任。第十一條其他 11.01 修正案等除非所需貸款人（或經所需貸款人同意的行政代理人）和借款人或適用的貸款方（視情況而定）以書面形式簽署，並得到行政代理人的承認，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何貸款方對借款人或任何貸款方偏離本協議的任何同意均無效，並且每項此類豁免或同意僅在特定情況下有效，而且用於給定的特定目的；前提是，不這樣做修改、豁免或同意應：(a) 未經任何貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾的到期日（或恢復根據第8.02節終止的任何承諾）；（b）未經貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何付款（強制性預付款）的任何日期（任何強制性預付款除外）每個貸款機構都因此受到直接影響；(c) 減少本金或此處規定的利率、任何貸款或（受本第 11.01 節第二項但書第 (iv) 條的約束）未經直接受影響的每位貸款機構的書面同意，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；前提是，(i) 修改 “違約利率” 的定義或免除借款人按違約利率支付利息或其他款項的任何義務，或 (ii) 修改本協議下的任何財務契約（或其中使用的任何定義術語），即使該修正案具有效力將降低任何貸款的利率或減少本協議下應付的任何費用；（d）修改第2.10（a）、第2.11節或第8.03節，未經直接受其影響的每位貸款人的書面同意，將改變由此產生的按比例分攤的款項；（e）更改本但書（a）至（h）條款的任何規定或 “所需貸款人” 的定義或任何其他定義本條款具體規定貸款人的數量或百分比

66 #98630541v7 未經每位貸款人的書面同意，必須修改、放棄或以其他方式修改本協議下的任何權利，或根據本協議做出任何決定或給予任何同意；(f) 未經每位貸款人的書面同意，解除借款人（作為借款人或擔保人的義務）；(g) 解除全部或基本上解除債務擔保的全部或基本上全部價值，除非與貸款人有關未經每個貸款人的書面同意；或（h）從屬事件，或具有以下效力未經直接受影響的每位貸款人的書面同意，將債務置於任何其他債務或其他義務的次要地位；此外，無論此處有任何相反的規定：(i) 除非除上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修正、豁免或同意，均不得直接或不利地影響本協議或任何其他貸款文件中行政代理人的權利或義務；(ii) 費用函可以被修改，或放棄其中的權利或特權，以書面形式簽署；(iii) 任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議下的任何修正、豁免或同意（以及根據其條款需要所有貸款人或每位受影響貸款人同意的任何修正、豁免或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下生效），但不是（A）任何違約貸款人的承諾不得增加或延長該貸款人的同意，以及 (B) 任何需要同意的豁免、修正或修改在所有貸款人或每位受影響的貸款人中，根據其條款對任何違約貸款人的不利影響，應徵得該違約貸款人的同意；（iv）每家貸款人都有權對任何影響貸款的破產重組計劃進行適當的投票，並且每位貸款人承認，《美國破產法》第1126（c）條的規定取代了此處規定的一致同意條款；（v）) 所需貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，此類決定對所有貸款人均具有約束力；(vi) 借款人、適用的擔保人和行政代理人可對本協議進行修訂，由行政代理人自行決定增加認為必要的條款，以促進根據第6.13節增加任何擔保人；(vii) 以實施任何期限的SOFR利率或繼任者利率任何符合SOFR條款的變更，每種情況均符合第 3.03 (b) 節，可以按照第 3.03 (b) 節的規定對本協議進行修改；(viii) 如果在截止日期之後，行政代理人和借款人共同發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款（包括其附表和附錄）中有任何模稜兩可、遺漏、錯誤、打字錯誤或其他缺陷，則應允許行政代理人和借款人修改、修改或補充此類條款以糾正此類問題含糊不清、遺漏、錯誤、打字錯誤或其他缺陷等修正案無需本協議任何其他當事方採取任何進一步行動或同意即可生效；(ix) 未經任何貸款人同意（但須徵得借款人和管理代理人的同意），如果此類修正或修正和重述生效後，該貸款人不再是本協議（經修訂或修訂和重述）的當事方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人不得在本協議項下承擔任何其他承諾或其他義務，並且根據本協議和其他貸款文件，該貸款人應全額支付欠該貸款人（或應計賬户）的所有本金、利息和其他款項；以及（xviii）管理代理人有權不時進行符合SOFR的期限變更，任何實施此類SOFR期限合規變更的修正案將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效，只要就任何此類修正案而言,

67 #98630541v7 行政代理人應在該修正案生效後，合理地立即將實施此類SOFR合規變更的每項此類修正案發佈給借款人和貸款人。11.02 通知；效力；電子通信。(a) 一般通知。除非明確允許通過電話發出的通知和其他通信（以及下文 (b) 款規定的情況除外），否則本協議中規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過認證或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均可撥打適用的電話號碼，如下所示：(i) 如果是給借款人或任何其他人貸款方或行政代理人向附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及 (ii) 如果是向任何其他貸款人，則發送至其管理問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼（酌情包括僅向貸款人在其行政問卷中指定的人員發出的通知）中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，當時有效的通知可能包含非實質內容的通知與借款人有關的公開信息）。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已送達（但如果不在收件人的正常工作時間內發送，則應視為在下一個工作日開業時向收件人發出）。在下文 (b) 條規定的範圍內，通過電子通信傳送的通知和其他通信應按該條款 (b) 的規定有效。(b) 電子通信。根據行政代理人批准的程序，通過電子通信（包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站）向貸款人發送或提供本協議項下的通知和其他通信；前提是，如果貸款人（視情況而定）已通知行政代理人其無法通過電子通信接收該條款規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。根據本協議，行政代理人和借款人各自同意接受通過（x）發送至附表11.02中規定的電子電子郵件地址的電子郵件向其發送的通知和其他通信（在每種情況下，均可通過向本協議其他各方發出書面通知進行更新），或（y）根據其批准的程序進行的其他電子通信；前提是，此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預定收件人的確認（例如 “要求回覆” 功能，如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認）後，即視為已收到，以及（ii）發佈到互聯網或內聯網網站的通知和其他通信，在預定收件人通過其電子郵件地址如上所述的電子郵件地址收到後，應視為已收到在前述第 (i) 條中通知此類通知或通信可用，並指明相應的網站地址；前提是，對於第 (i) 和 (ii) 款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知、電子郵件或通信

68 #98630541v7 應視為已在下一個工作日營業時間開業時發送給收件人。(c) 平臺。該平臺以 “原樣” 和 “按可用狀態” 提供。代理方（定義見下文）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不就借款人材料或平臺做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，對於因借款人或行政代理人通過平臺傳輸借款人材料或通知而產生的任何種類（無論是侵權行為、合同還是其他方面）的損失、索賠、損害賠償、責任或費用，行政代理人或借款人或其關聯方均不對代理方、借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，任何其他電子平臺或電子消息服務，或通過互聯網。(d) 地址變更等借款人和行政代理人均可向本協議其他各方發出通知，更改其地址、傳真或本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。其他貸款人可以通過向借款人和行政代理人發出通知來更改其地址、傳真或電話號碼，以便根據本協議進行通知和其他通信。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄在案 (i) 通知和其他通信可以發送的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及 (ii) 該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意讓至少一名代表該公共貸款人或其代表的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇 “私人信息” 或類似名稱，以便該公共貸款人或其委託人能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考未通過 “公共方面信息” 提供的借款人材料平臺的一部分就美國聯邦或州證券法而言，其中可能包含與借款人或其證券有關的重大非公開信息。(e) 行政代理人和貸款人的信賴。行政代理人和貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知（包括電話通知和貸款通知）並據此採取行動，即使（i）此類通知不是以此處規定的方式發出的，不完整或在此之前或之後沒有發出任何其他形式的通知，或者（ii）收款人理解的通知條款與其確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、每位貸款人和關聯方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而造成的所有損失、合理的成本和支出以及負債。向行政代理人發送的所有電話通知和其他電話通信均可由行政代理人記錄，本協議各方特此同意此類記錄。11.03 無豁免；累積補救措施；執法。任何貸款人或行政代理人均未行使任何權利、補救措施和權力，也不得延遲行使任何權利、補救措施和權力

69 #98630541v7 或本協議項下的特權應視為對本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使，也不妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但根據第8.02節，對貸款方或其中任何一方強制執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全歸屬於行政代理人根據第8.02節提起和維持，前提條件不禁止 (a) 行政代理人不得在其上行使代表其擁有本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施（僅以行政代理人的身份）；（b）任何貸款人根據第11.08節（受第2.11節的條款約束）行使抵銷權；或（c）任何貸款人在與任何貸款方有關的訴訟未決期間提交索賠證明或代表自己出庭和提交訴狀債務人救濟法；此外，如果在任何時候都沒有人擔任本協議規定的行政代理人，以及根據其他貸款文件，（i）所需貸款人應擁有根據第8.02節以其他方式賦予行政代理人的權利，並且（ii）除了前述但書（b）和（c）條款中規定的事項外，在遵守第2.11節的前提下，經所需貸款人同意，任何貸款人均可執行其可用的任何權利和補救措施，並經所需貸款人授權。11.04 費用；賠償；損害豁免。(a) 成本和開支。借款人應支付 (i) 行政代理人及其關聯公司產生的所有合理的自付費用和開支（包括但不限於行政代理人律師的合理費用、收費和支出），這些費用和開支與本協議規定的信貸額度銀團組織、本協議和其他貸款文件的編寫、談判、執行、交付和管理或本協議條款的任何修訂、修改或豁免或豁免有關（不論是否打算進行交易在此或以此為限）（就法律顧問的任何費用和開支而言，僅限於（A）行政代理人的一名主要法律顧問的合理自付費用、支出和其他費用，（B）在合理必要時，行政代理人在每個相關司法管轄區聘請的一家當地律師事務所），以及（ii）行政代理人或任何貸款人產生的所有合理的自付費用（包括合理的自付費用）, 任何行政律師的費用和支出代理人或任何貸款人）執行或保護其權利（A）與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節下的權利，或（B）與根據本協議發放的貸款有關的權利，包括在與此類貸款有關的任何安排、重組或談判期間產生的所有此類合理的自付費用。(b) 借款人的賠償。借款人應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用（如果是法律顧問的任何費用和開支，則僅限於合理的自付費用），向行政代理人（及其任何分代理人）和上述任何人的每個關聯方（每位此類人員被稱為 “受保人”）進行賠償，並使每位受保人免受損害所有受保人的一家律師事務所的主要律師事務所的款項和其他費用，如果合理必要，還包括一家律師事務所的費用在每個相關司法管轄區為所有受保人提供當地律師，並且只有在存在實際或可想象的利益衝突的情況下，才為每組受影響的受保人再增加一個律師事務所，他們的處境相似，被視為

70 #98630541v7 whole) 任何受保人產生的或任何個人（包括借款人或任何其他貸款方）對任何受保人提出的索賠，或由於 (i) 執行或交付本協議、任何其他貸款文件或此處或由此設想的任何協議或文書（包括任何受保人對使用電子簽名或以電子簽名形式執行的任何通信的依賴）、與之有關或由於 (i) 執行或交付本協議、任何其他貸款文件或協議或文書（包括任何受保人對使用電子簽名或以電子簽名形式執行的任何通信的依賴）電子記錄中，該受保人有理由認為該電子記錄是由借款人的任何負責人員製作的），本協議各方履行本協議或本協議項下各自義務的情況、本協議或由此設想的交易的完成，或者，僅就行政代理人（及其任何分代理人）及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件（包括與第 3.01 節中述及的任何事項有關的文件），(ii) 任何貸款或由此產生的收益的使用或擬議用途，(iii) 所擁有的任何財產上實際或涉嫌存在或釋放的危險物質，或由貸款方或其各自的任何子公司經營，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司相關的任何環境責任，或 (iv) 與上述任何內容相關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，由第三方、借款人或任何其他貸款方提出，也不論受保人是否是其當事方；前提是，在以下範圍內，不得向任何受保人提供此類賠償此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用 (A) 在具有司法管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決中認定，這些損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用，是由於 (1) 該受保人的重大過失或故意不當行為造成的，或 (2) 嚴重違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，或 (B) 僅源於不涉及或不由行為引起的訴訟或借款人或借款人的任何關聯公司的遺漏，以及受保人對任何其他受保人（不包括任何受保人）提起的遺漏向行政代理人、安排人或貸款人提出的索賠（以其身份或履行其職責的方式）。本第 11.04 (b) 節不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的税款。(c) 貸款人償還貸款。如果借款人出於任何原因未能按第 11.04 (a) 條或第 11.04 (b) 條的要求向行政代理人（或其任何次級代理人）或上述任何關聯方支付任何款項，則每位貸款人分別同意向該貸款人的行政代理人（或任何此類次級代理人）或相關方付款（視情況而定）其中的比例份額（根據每位貸款人的適用百分比在申請適用的未報銷費用或賠償金時確定）未付金額（包括與該貸款人提出的索賠有關的任何此類未付金額），此類款項應根據該貸款人的適用百分比（自申請適用的未報銷費用或賠償金時確定）分別支付；前提是，未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由主張人造成的以行政代理人（或任何此類次級代理人）的身份對抗行政代理人（或任何此類次級代理人），或針對任何一方的關聯方前述代表與此類身份有關的行政代理人（或任何此類次級代理人）行事。貸款人在本第11.04（c）條下的義務受第2.10（d）節的規定約束。(d) 免除間接損害等在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，本協議各方特此放棄並承認，任何其他人均不得根據任何責任理論，就因本協議產生、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、間接或懲罰性損害（相對於直接或實際損害）提出任何索賠（相對於直接或實際損失）貸款文件或特此設想的任何協議或文書，預期的交易

71 #98630541v7 特此説明任何貸款或其收益的使用；前提是，前述規定在任何情況下均不限制借款人根據第 11.04 (b) 條承擔的賠償義務，前提是此類特殊的、間接的、間接的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償包含在與該受保人本來有權獲得賠償有關的任何第三方索賠中。第 11.04 (b) 節中提及的受保人或本協議任何其他方均不對因意外接收人使用該受保人或本協議其他方通過電信、電子或其他信息傳輸系統向此類意外接收者分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。(e) 付款。根據本節應付的所有款項應在借款人收到書面要求後的十（10）個工作日內支付。(f) 生存。本節中的協議應在行政代理人辭職、任何貸款人更換以及終止日期後繼續有效。11.05 款項已預留。如果借款人或代表借款人向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或者行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，並且該款項或抵消收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤銷或要求（包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他當事方，與任何債務人下的任何程序有關救濟法或其他方面，則 (a) 在追回債務的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務的全部效力和效力，就好像這種付款沒有支付或沒有發生這種抵消一樣；(b) 每位貸款人分別同意根據要求向行政代理人支付其從行政代理人處收回或償還的任何金額的適用份額（不重複），外加相關利息從提出此類要求之日起至此類付款之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人根據前一句第 (b) 款承擔的義務應在終止日期之後繼續有效。11.06 繼承人和受讓人。(a) 一般的繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理人和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其下的任何權利或義務，除非 (i)) 根據規定向受讓人分配本節 (b) 小節，(ii) 根據本節 (d) 小節的規定參與或 (iii) 通過質押或轉讓受本節 (e) 小節限制的擔保權益，（以及本協議任何一方嘗試進行的任何其他轉讓或轉讓均屬無效）。本協議中的任何內容，無論是明示或暗示的，均不得解釋為在本節 (d) 小節規定的範圍內，授予任何個人（本協議當事方、其各自的繼承人和受讓人除外）根據本協議或因本協議而提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，在本節明確規定的範圍內，授予每個行政代理人和貸款人的關聯方）任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括所有）轉讓給一個或多個符合條件的受讓人

72 #98630541v7 或其承諾和當時所欠貸款的一部分）；前提是，任何此類轉讓均應遵守以下條件：（i）最低金額。(A) 如果轉讓了任何轉讓貸款人承諾和當時所欠貸款的全部剩餘金額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，則無需分配最低金額。(B) 在本節第 (b) (i) (A) 小節未描述的任何情況下，承付款總額（為此目的包括根據承諾未償還的貸款），或者，如果承諾當時尚未生效，則截至向行政代理人交付與此類轉讓有關的轉讓和假設之日確定，受每項此類轉讓約束的貸款的未償還本金餘額不得低於美元 5,000,000，除非每個管理代理都有，而且只要沒有 “違約事件”已發生且仍在繼續，借款人另行同意（不得無理地拒絕或推遲每項此類同意）。(ii) 比例金額。每項部分轉讓均應作為轉讓貸款人在本協議下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的相應部分的轉讓。(iii) 必需的同意。除本節第 (b) (i) (B) 小節要求的範圍外，任何轉讓均無需徵得同意，此外：(A) 除非 (1) 違約事件已經發生且仍在繼續，或 (2) 此類轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人進行的，否則無需徵得借款人的同意（此類同意不得被無理撤回或延遲）批准的基金；前提是，借款人應被視為已同意本條款 (A) 項下任何需要其同意的此類轉讓，除非在收到書面通知後的五（5）個工作日內向行政代理人發出書面通知，表示反對；（B）向非貸款人、貸款人關聯公司或經批准基金的人進行轉讓時，必須徵得行政代理人的同意（此類同意不得被無理拒發或延遲）。(iv) 任務和假設。每項轉讓的當事方應簽署並向管理代理人交付轉讓和假設，以及轉讓人應支付的3,500美元的處理和記錄費；前提是，對於任何轉讓，管理代理人可以自行決定選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人交付一份行政問卷。(v) 不得轉讓給某些人。不得 (A) 向借款人或任何關聯公司或任何子公司進行此類轉讓，或 (B) 向任何違約貸款人或

73 #98630541v7 其任何關聯公司或子公司，或向根據本協議成為貸款人後將構成本條款 (B) 中描述的上述人員之一的任何人士。(vi) 不得轉讓給自然人。不得向自然人（或為一個或多個自然人設立的控股公司、投資機構或信託，也不得為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營）進行此類轉讓。(vii) 某些額外付款。就本協議規定的任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓而言，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方還應在適當分配後向行政代理人支付足額的額外款項（可以是直接付款），否則任何此類轉讓均不生效，除非受讓人購買參與或次級參與權，或其他補償行動，包括資金，經借款人同意，以及行政代理人，先前申請但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），(A) 全額支付和清償該違約貸款人當時欠行政代理人或本協議下任何貸款人的所有還款負債（以及相應的應計利息），以及（B）收購（並酌情注資）其全部份額根據其適用百分比計算的所有貸款。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到這種合規為止。在行政代理人根據本節 (c) 款接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，本協議下的受讓人應是本協議的當事方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，根據該協議轉讓的貸款人應在該轉讓和假設所分配的利息範圍內予以釋放免除其在本協議下的義務（而且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的當事方），但對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，該貸款人將繼續有權享受第3.01、3.04、3.05和11.04節的好處；前提是，除非受影響方另有明確約定，否則不得進行轉讓違約貸款人將構成對本協議下任何一方的任何索賠的豁免或免除源於該貸款人曾經是違約貸款人。根據要求，借款人（費用自理）應簽發票據並將其交付給受讓人貸款人。就本協議而言，貸款人根據本協議對本協議項下的權利或義務進行的任何轉讓或轉讓均應被視為該貸款人根據本節 (d) 小節出售對此類權利和義務的參與。(c) 註冊。行政代理人僅以借款人的非信託代理人的身份行事（該機構僅用於税收目的），應在行政代理人辦公室保存向其交付的每份轉讓和假設的副本（或電子形式的等效物）和登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及所欠貸款的承諾和本金（和申報利息）貸款人不時根據本協議條款（“登記冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人，行政部門

74 #98630541v7 就本協議的所有目的而言，代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為本協議下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的時間和不時發出合理的事先通知後，向借款人和任何貸款人提供登記冊供查閲。(d) 參與。未經借款人或行政代理人的同意或通知，任何貸款人均可隨時向任何人（自然人（或為一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營）、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司）（均為 “參與者”）（均為 “參與者”）全部或該貸款人在本協議下的部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或貸款）因此）；前提是，（i）此類貸款人在本協議下的義務應保持不變，（ii）該貸款人應繼續對本協議其他各方承擔履行此類義務的全部責任，並且（iii）借款人、行政代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為避免疑問，不論是否存在任何參與，每位貸款人均應對第11.04（c）條規定的賠償負責。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是，該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一項但書中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意，每位參與者都有權獲得第 3.01、3.04 和 3.05 節的好處，其範圍與其是貸款人並根據本節 (b) 小節通過轉讓獲得權益的程度相同（但須遵守其中的要求和限制，包括第 3.01 (e) 節的要求）（據瞭解，第 3.01 (e) 節所要求的文件應交付給出售該參股權的貸款人）就好像它是貸款人並通過轉讓獲得其權益一樣根據本節 (b) 段；前提是，該參與者 (A) 同意受第 3.06 節和第 11.13 節規定的約束，就好像它是本節 (b) 段規定的受讓人一樣，並且 (B) 根據第 3.01 節或第 3.04 節就任何參與獲得的款項無權獲得超過其收購相關參與權的貸款人本應獲得的款項，除非這種獲得更大報酬的權利是由於在此之後發生的法律變更所致參與者獲得了相應的參與權。每位出售參股權的貸款機構同意根據借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以執行第3.06節中有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像貸款人一樣享受第11.08節的利益；前提是，該參與者同意像貸款人一樣受第2.11節的約束。出售參股權的每位貸款機構應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件中的權益或其他義務的本金（和申報利息）（“參與者登記冊”）；前提是，任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息向任何人提供的任何承諾、貸款或其他義務中的利息（任何貸款文件下的其他義務），除非此類披露是根據美國財政部第 5f.103-1 (c) 條以註冊形式確定此類承諾、貸款或其他義務的登記形式所必需的

75 #98630541v7 法規。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。為避免疑問，行政代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。本協議各方承認並同意，參與者登記冊旨在使借款人在本協議下的義務按照《美國財政條例》第5f.103-1（c）條以 “註冊形式” 簽發。(e) 某些認捐。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議（包括其附註，如果有的話）下的全部或任何部分權利，以擔保該貸款人的債務，包括對聯邦儲備銀行的任何擔保債務的質押或轉讓；前提是，此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事方。11.07 某些信息的處理；保密性。每個行政代理人和貸款人同意維護信息的機密性（定義見下文），但以下情況除外：（a）可以向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息（據瞭解，將告知此類披露的人員此類信息的機密性質，並指示其對此類信息保密），（b）應對該人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構的要求或要求，（c) 命令可能強制執行的任何法院或行政機構，或在任何未決的法律、司法或行政程序中，或在適用的法律或法規或任何傳票或類似的強制性法律程序要求的範圍內（在這種情況下，行政代理人或此類貸款人同意在適用法律未禁止的範圍內，在披露之前立即將信息告知借款人），(d) 向本協議任何其他一方，(e) 在合理必要或可取的範圍內，與行使相關的信息本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件或本協議項下權利的執行有關的任何訴訟或程序，(f) 受包含與本節基本相同條款的協議約束，向 (i) 本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或其任何潛在受讓人或參與者，或 (ii) 任何互換、衍生品或衍生品的任何實際或潛在當事方（或其關聯方）其他交易，根據這些交易，應向借款人及其借款人付款義務、本協議或本協議項下的款項，(g) 保密地向 (i) 任何與借款人或本協議下提供的信貸額度進行評級有關的評級機構，或 (ii) CUSIP服務局或任何與申請、發行、發佈和監控本協議下提供的信貸額度相關的CUSIP號碼或其他市場標識符的類似機構，(h) 經借款人同意，(i) 除違反本節外，此類信息 (A) 公開的程度，(B) 以非保密的方式從借款人以外的來源向行政代理人、任何貸款人或其任何關聯公司提供，或 (C) 由本協議一方獨立發現或開發，沒有使用從借款人那裏收到的任何信息或違反本節的條款。此外，行政代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向行政代理人和貸款人提供與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息” 是指從借款人或任何子公司或其代表處收到的與借款人或任何子公司或其任何各自業務有關的所有信息，但在借款人或任何子公司或其任何代表披露之前，行政代理人或任何貸款人以非機密方式獲得的任何此類信息除外。根據本節的規定，任何需要維護信息機密性的人員均應

76 #98630541v7 如果該人在維護此類信息的機密性方面採取了與其對自己的機密信息相同的謹慎程度，則該人被視為已履行其這樣做的義務。每個行政代理人和貸款人承認（1）信息可能包括與借款人或子公司有關的重大非公開信息（視情況而定），（2）它已經制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，（3）它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法處理此類重要的非公開信息。11.08 抵消權。如果違約事件已經發生並仍在繼續（但須遵守第 11.03 節的規定），則授權每位貸款人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用所欠的任何和所有存款（普通或特殊、定期存款或活期存款、臨時或最終存款，任何貨幣），以及任何時候所欠的其他債務（以任何貨幣）此類貸款人或任何此類關聯公司或借款人的信貸或賬户其他貸款方抵償借款人或該貸款方目前或今後在本協議或向該貸款人或其關聯公司提供的任何其他貸款文件下存在的任何和所有義務，無論該貸款人或該關聯公司是否根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類義務可能是偶然的或未到期的，或者是欠該貸款人與分支機構或辦公室不同的分支機構或辦公室或關聯公司的或持有此類存款或負有此類義務的關聯公司債務；前提是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(a) 根據第2.12節的規定，所有以此抵銷的款項應立即支付給行政代理人供進一步申請，在付款之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並視為以信託形式持有，以供行政代理人和貸款人使用，以及 (b) 違約貸款人應立即向行政代理人提供一份合理描述的聲明詳細説明該違約貸款人對其行使抵銷權所欠的債務。本節規定的每位貸款人及其關聯公司的權利是對該貸款人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。每家貸款人同意在進行任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人；前提是，未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。11.09 利率限制。儘管任何貸款文件中都有相反的規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何貸款人獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應計入貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理人或貸款人簽約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(a) 將任何非本金的付款描述為支出、費用或溢價而不是利息，(b) 排除自願預付款及其影響，以及 (c) 將總金額攤銷、按比例分配、分配和分配在本協議義務的預期期限內支付利息。11.10 整合；有效性。本協議、其他貸款文件（包括費用信函）以及與應付給行政代理人的費用有關的任何單獨的信函協議構成了雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。除第 4.01 節另有規定外，本協議自行政代理人簽署之日起生效，當行政代理人收到本協議的對應協議時生效，

77 #98630541v7 合在一起時，須有本協議其他各方的簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對其利益有約束力。11.11 陳述和擔保的有效性。根據本協議以及根據本協議或其交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保應在本協議及其相關條款的執行和交付後繼續有效。無論行政代理人或任何貸款人或代表他們進行任何調查，行政代理人和每位貸款人都已經或將要依賴此類陳述和保證，儘管行政代理人或任何貸款人在任何貸款時可能已收到任何違約通知或知悉任何違約行為，並且只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償付，這些陳述和擔保將繼續完全有效。11.12 可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(b) 雙方應本着誠意進行談判，以經濟影響儘可能接近非法條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在不限制本第 11.12 節上述條款的前提下，如果且僅限於本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到行政代理人善意決定的債務人救濟法的限制，則此類條款僅在不受限制的範圍內被視為有效。11.13 更換貸款人。如果借款人有權根據第 3.06 (b) 節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人可以在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和精力，要求該貸款人進行轉讓和委託（該貸款人有義務轉讓和委託），無追索權（根據並受其中的限制），以及第 11.06 節所要求的同意）、其所有權益、權利（現有權利除外）根據第 3.01 和 3.04 條嚮應承擔此類義務的合格受讓人支付本協議和相關貸款文件規定的款項（如果貸款人接受此類轉讓，則符合條件的受讓人可以是另一位貸款人）；前提是：(a) 對於任何轉讓，借款人應已向行政代理人支付第 11.06 (b) 節規定的轉讓費；(b) 該貸款人應已收到一筆款項等於其未償還的 “面值” 貸款本金及其應計利息費用以及根據本協議以及其他貸款文件（包括第 3.05 節規定的任何金額）向其支付的所有其他款項（如果是轉讓）或借款人（如果是所有其他金額）；（c）如果是由於根據第 3.04 節提出的賠償申請或根據要求支付的款項而產生的任何此類轉讓第 3.01 節，此類轉讓將導致此後此類補償或付款的減少；(d) 這樣轉讓與適用法律不衝突；(e) 如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。

78 #98630541v7 如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使借款人有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓或授權。本協議各方同意，(i) 本第11.13節所要求的轉讓可以根據借款人、行政代理人和適用的合格受讓人簽訂的轉讓和假設來進行，並且 (ii) 進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的當事方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意接受其條款的約束；前提是，在任何轉讓生效之後此類轉讓，此類轉讓的其他當事方同意執行和交付相關貸款人合理要求的證明此類轉讓所必需的文件；此外，任何此類文件均不得向其當事方追索或擔保。儘管本第 11.13 節中有任何相反的規定，除非根據第 9.06. 11.14 節《適用法律、管轄權等》的條款，否則不得根據本協議替換作為行政代理人的貸款人。(a) 適用法律。本協議和其他貸款文件（除其中明確規定的任何其他貸款文件外）以及基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的任何其他貸款文件（其中明確規定的任何其他貸款文件除外）的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面），以及本協議中明確規定的任何其他貸款文件，以及本協議中明確規定的任何其他貸款文件，以及本協議中明確規定的交易應受其管轄和解釋根據紐約州法律。(b) 服從管轄權。借款人和彼此貸款方不可撤銷和無條件地同意，不會在法院以外的任何論壇以任何方式對行政代理人、任何貸款人或上述任何關聯方提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式。設在紐約縣的紐約州和美國聯邦地方法院紐約南區及其任何上訴法院，以及本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意，與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人或任何貸款人以其他方式提起與本協議或任何有關的任何訴訟或程序的任何權利

79 #98630541v7 在任何司法管轄區的法院針對借款人或任何其他借款人或其財產的其他貸款文件。(c) 豁免地點。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對在第11.14（b）條提及的任何法院中因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序的地點而可能提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便論壇的辯護。(d) 訴訟服務。本協議各方不可撤銷地同意按照第 11.02 節通知規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利。11.15 免除陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明示或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。11.16 無諮詢或 Fide 責任感。關於本協議所設想的每筆交易的各個方面（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的方面），借款人承認、同意並承認其關聯公司的理解：(a) (i) 行政代理人、安排人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯公司之間的正常商業交易一方面，還有行政代理人，另一方面，安排人和貸款人，（ii）借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，（iii）借款人和彼此貸款方能夠評估、理解和接受本文和其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件；（b）（i）行政代理人，每個貸款人和安排人過去和現在都僅以委託人身份行事，除非另有明確的書面約定相關各方過去、現在和將來都不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或信託人，並且 (ii) 除明確規定的義務外，行政代理人、安排人或任何貸款方均不對借款人或任何其他貸款方或其任何關聯公司就本文所設想的交易承擔任何義務此處和其他貸款文件中；以及 (c) 行政代理人、貸款人和安排人以及他們各自的關聯公司可能參與廣泛的交易，這些交易涉及的利益與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利益不同，以及

80 #98630541v7 任何行政代理人、安排人或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和彼此貸款方特此放棄並同意不就與本協議和其他貸款文件所設想的任何交易的任何方面有關的任何違規行為或涉嫌違反代理或信託義務向行政代理人、安排人或任何貸款人提出任何索賠。11.17《美國愛國者法案》通知。每個受《愛國者法案》約束的貸款人和行政代理人（為自己而不是代表任何貸款人）特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》（Pub第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（“愛國者法案”），必須獲取、核實和記錄可識別貸款方的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址以及其他信息，這些信息將允許該貸款人或行政代理人（如適用）根據《愛國者法》識別此類貸款方。每個貸款方應根據行政代理人或任何貸款人的要求，立即提供行政代理人或該貸款機構合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法》和《受益所有權條例》）承擔的持續義務。11.18 電子執行；電子記錄；對應方。本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每個貸款方、行政代理人和每個貸款人同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名對該人均具有效力和約束力，其效力和約束力與手動、原始簽名相同，並且通過電子簽名簽訂的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽名的原始簽名相同。任何通信都可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些通信都是同一個通信。為避免疑問，本第 11.18 節規定的授權可能包括使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成.pdf）的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和各放款人可自行選擇以影像電子記錄（每份均為 “電子副本”）的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有以電子記錄形式進行的通信，包括電子副本，均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的規定，除非該人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有任何義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；前提是，在不限制前述規定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人和每位放款人均有權依賴據稱由或其提供的任何此類電子簽名代表任何貸款方和/或任何貸款人無需進一步核實，並且（b）應行政代理人或任何貸款人的要求，任何電子簽名均應立即由該手動簽名簽名。行政代理人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件（為避免疑問起見，包括與行政代理人依賴通過傳真、通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性）不負責或有任何義務來確定或調查其是否充分、有效、真實。行政代理人有權依賴且不承擔任何責任

81 #98630541v7 根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何通信（其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發，或使用電子簽名簽名簽署）或任何口頭或電話向其作出、經其認為是真實的、經簽名或發送或以其他方式認證的聲明（無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的成為貸款文件製作者的要求）。各貸款方和每位貸款人特此放棄 (a) 僅以缺乏本協議或其他此類貸款文件的紙質原件為由對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出的任何爭論、辯護或權利，以及 (b) 僅因行政代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因行政代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理人和每位貸款人提出的任何索賠貸款方未能使用任何與執行、交付或傳輸任何電子簽名相關的可用安全措施。11.19 Time of the Essence。就貸款文件而言，時間至關重要。11.20 完整協議。本協議和其他貸款文件代表本協議雙方就本協議所設想的交易達成的最終協議，不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。關於本文所設想的交易，雙方之間沒有不成文的口頭協議。11.21 確認並同意受影響的金融機構進行保管。僅在任何受影響金融機構的貸款人是本協議的當事方的情況下，無論任何貸款文件或任何此類方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認，任何作為受影響金融機構的貸款人在任何貸款文件下產生的任何責任，如果此類責任是無擔保的，則可能受適用的清算機構的減記和轉換權的約束，並同意到，以及承認並同意受以下約束：(a) 適用的調解機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權；以及 (b) 任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）（i）全部或部分減少或取消任何此類責任，(ii) 全部轉換，此類負債或其中的一部分歸入該受影響金融的股份或其他所有權票據機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構，且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議或任何其他貸款文件中與任何此類責任相關的任何權利，或 (iii) 變更與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款。11.22 關於任何支持的 QFC。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他屬於QFC的協議或工具（此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC均為 “支持的QFC”）提供支持，則雙方承認並同意，關於聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法》第二章下的處置權保護法（以及據此頒佈的條例，即 “美國特別解決制度”）”) 對於此類支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州法律管轄，但以下條款仍適用），前提是受支持QFC的一方的受保實體（均為 “受保方”）受到美國特別規定的訴訟。清算制度，

82 #98630541v7 從該受保方轉讓的此類受支持的 QFC 和該類 QFC 信貸支持（以及此類受支持的 QFC 和此類QFC信貸支持中或之下的任何利息和義務，以及任何為此類受支持的 QFC 或此類QFC信貸支持提供財產擔保的權利）的效力將與在美國特別解決制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的 QFC 和此類QFC信貸支持（以及任何此類權益，債務和財產權利）受美國或美國某州法律管轄美國。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使貸款文件中可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持的違約權利，但不得超過受支持的 QFC 和貸款文件受法律管轄，在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利美國或美國的一個州。在不限制上述規定的前提下，雙方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持方面的權利。 [簽名頁面如下]

#98635892v3 為此，本協議各方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。借款人：特拉華州的一家公司SUPER MICRO COMPUTER, INC. 作者：/s/ Charles Liang 姓名：Charles Liang 職位：總裁、首席執行官、董事長

#98635892v3 行政代理人：北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理人：/s/ Puneet Lakhotia 姓名：Puneet Lakhotia 職稱：董事

#98635892v3 貸款機構：北卡羅來納州美國銀行作為貸款機構作者：/s/ Puneet Lakhotia 姓名：Puneet Lakhotia 職稱：董事

#98635892v3 附表 2.01 承諾和適用百分比 []

#98635892v3 附表 5.13 子公司和股權 []

#98635892v3 附表 6.13 擔保人 []

#98635892v3 附表 7.01 現有留置權 []

#98635892v3 附表 7.02 現有債務 []

#98635892v3 附表 11.02 行政代理人辦公室；某些通知地址 []

#98635892v3 附錄貸款通知表日期：___________，20__ 收件人：北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人女士們、先生們：提及截至7月的某些定期貸款信貸協議 [●]，2024年（經修訂、重述、修訂和重申、延長、補充或以其他方式不時以書面形式修改的 “信貸協議”；此處定義的條款按其定義使用）、特拉華州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不時的其他貸款方、各貸款方（“貸款人”）以及美國銀行之間的 “信貸協議”, N.A.，擔任行政代理人。1.下列簽名的借款人特此要求（選擇一項）：□ 借款。□ 將___________筆貸款轉換為_____________筆貸款。□ 延續定期SOFR貸款。2.在（工作日）。3.金額為 0.1 美元 4.由 [基本利率貸款][SOFR 定期貸款]. 5.對於定期SOFR貸款：利息期為___月[s]2。關於此類借款，下列簽署人的借款人特此聲明並保證，自借款之日起，信貸協議第4.01節中規定的每項條件均已得到滿足。通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本通知簽名頁的已簽名頁的已執行副本應與交付本通知的手動簽署副本一樣有效。 [頁面的其餘部分故意留空]1 請注意信貸協議第 2.02 (a) 節要求的最低金額。2 一 (1) 個月或三 (3) 個月。

#98635892v3 以下籤署人自上述首次撰寫之日起執行本貸款通知書，以昭信守。超級微型計算機有限公司作者：姓名：標題：

#98635892v3 附錄 b 貸款預付款通知表日期：__________，20__ 收件人：北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人女士們、先生們：提及截至7月的某些定期貸款信貸協議 [●]，2024年（不時以書面形式修訂、重述、修訂和重申、延長、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”），特拉華州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不時與其他貸款方、各貸款方（“貸款人”）以及作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的。此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。下列簽署人的借款人特此通知行政代理人，根據信貸協議第2.03節（預付款）的條款，下列簽署人的借款人打算在_____________日預付/償還以下貸款，具體如下：□ 可選預付以下金額的貸款：□ 定期SOFR貸款：___________.1美元適用利息期：月[s]. □ 基準利率貸款：2 美元 [頁面的其餘部分故意留空]1 請注意信貸協議第 2.03 (a) 節中的最低預付款金額。2 請注意信貸協議第 2.03 (a) 節中的最低預付款金額。

#98635892v3 以下籤署人自上文首次撰寫之日起簽署了本貸款預付款通知書，以昭信守。超級微型計算機有限公司作者：姓名：標題：

#98635892v3 附錄C附註表格 ____________，20__ 對於收到的價值，下列簽署人特此承諾根據信貸協議（定義見下文）的規定，向_____________________或其註冊的允許受讓人（“貸款人”）支付貸款人截至7月根據該定期貸款信貸協議向借款人提供的貸款本金 [●]，2024 年（經修訂、重述、修訂和重申、延長、補充或以其他方式不時以書面形式修改的 “信貸協議”，其中定義的條款按其定義進行修訂、重述、修訂和重述），特拉華州的一家公司（“借款人”）、不時的其他貸款方、各貸款方以及作為北卡羅來納州美國銀行的美國銀行行政代理。借款人承諾，自貸款之日起，貸款人向借款人提供的貸款的未償本金支付利息，直至按信貸協議規定的利率和時間全額償還此類貸款的本金為止。所有本金和利息的支付均應使用行政代理人辦公室的即時可用資金以美元支付給貸款人賬户的行政代理人。如果根據本協議到期時未全額支付任何款項，則該未付金額應按信貸協議規定的年利率從到期日起至實際付款之日（以及判決之前和之後）計息，應按要求支付。本票據是信貸協議中提及的票據之一，有權享受信貸協議中規定的條款和條件，可以全部或部分預付。本票據也有權享受擔保的好處。信貸協議中規定的一起或多起違約事件發生後和持續期間，本票據中所有當時未付的款項均應按信貸協議的規定立即到期並應付款。貸款人向借款人提供的貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄來證明。貸款人還可以在本附註中附上附表，並在上面認可貸款人向借款人發放的貸款的日期、金額和到期日以及相關付款。借款人本身、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的盡職調查、出示、抗議和要求以及抗議、要求、羞辱和不付款的通知。本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 [頁面的其餘部分故意留空]

#98635892v3 為此，下列簽署人促使本照會正式簽署並由其官員按正式授權交付，以昭信守。超級微型計算機有限公司作者：姓名：標題：貸款和與之相關的付款

#98635892v3 發放日期貸款類型發放的貸款金額利息期末已支付的本金或利息金額此日期的未償本金餘額此日期註釋製作者

#98635892v3 附錄 D 合規證書表格財務報表日期：___________，20___ 收件人：作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行女士們、先生們：提及截至7月的某些定期貸款信貸協議 [●]，2024年（不時以書面形式修訂、重述、修訂和重申、延長、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”），特拉華州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不時與其他貸款方、各貸款方（“貸款人”）以及作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的。此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。下列簽名的負責官員特此證明，截至本文發佈之日，他們是借款人的_________________________1，因此，他們有權代表借款人簽發本合規證書並將其交付給管理代理人，並且： [使用以下第1款作為財年年終財務報表]1。借款人已經提交了信貸協議第6.01（a）節要求的截至上述日期的借款人截至上述日期的財政年度的年終經審計的財務報表，以及該節所要求的獨立註冊會計師的報告和意見。 [在財政季度末財務報表中使用以下第 1 款]1。借款人已按照《信貸協議》第6.01（b）條的要求提交了截至上述日期的借款人財政季度的未經審計的財務報表。此類財務報表根據公認會計原則公允列報了借款人及其子公司截至當日和該期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流，但僅需進行正常的年終審計調整，沒有腳註。2.下列簽署人已審查並熟悉信貸協議的條款，並已對貸款方在此類財務報表所涉會計期內的交易和狀況（財務或其他方面）進行了詳細審查，或已促成在信貸協議的監督下進行了詳細審查。在下列簽署人的監督下，對貸款方在該財政期內的活動進行了審查，以確定每個貸款方在該財政期內是否履行和遵守了貸款文件規定的所有義務，以及 [選擇一個：]1 必須是首席執行官、首席財務官（或負有類似職責的首席財務官）、財務主管或財務總監。

#98635892v3 [據下列簽署人所知，在這樣的財政期內，每個貸款方都履行並遵守了適用於其的貸款文件的每項契約和條件，沒有發生違約，而且仍在繼續。]--或者—— [據下列簽署人所知，在該財政期內，以下契約或條件未得到履行或遵守，以下是每項此類違約及其性質和狀況的清單：]4。信貸協議第五條中包含的借款人的陳述和保證，以及任何時候根據貸款文件提供的或與貸款文件相關的任何文件中包含的任何貸款方的任何陳述和保證，在本協議發佈之日均為真實和正確，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，截至該較早的日期，這些陳述和擔保是真實和正確的，但以下情況除外本合規證書的目的、陳述和信貸協議第 5.05 節 (a) 和 (b) 小節中包含的擔保應被視為指分別根據信貸協議第 6.01 節 (a) 和 (b) 小節提供的最新聲明，包括與交付本合規證書相關的聲明。5.在本證書頒發之日及截至本證書頒發之日，本附表1和2中列出的財務契約分析和信息是真實和準確的。 [頁面的其餘部分故意留空]

#98635892v3 以下籤署人自上述首次撰寫之日起簽署了本合規證書，以昭信守。超級微電腦有限公司作者：姓名：標題：

#98635892v3 截至_________________的季度/年度（“報表日期”）合規證書附表1（以千美元計）I. 第7.08（a）節——借款人及其子公司的合併槓桿率。A. 截至報表日的合併資金債務：b美元。借款人最近在報表日或之前完成的連續四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤（見下文第二行A.10行）：C美元。合併槓桿比率（I.A項目I.B項）：至1允許的最大值：3.50至1.00 II。第7.08（b）節——借款人及其子公司的合併利息覆蓋率。A. 主題期的合併息税折舊攤銷前利潤：1.主題期的合併淨收益：2美元。主題期的合併利息費用：3美元。主題期的聯邦、州、地方和外國所得税準備金：4美元。主題期的折舊費用：5美元。主題期的攤銷費用：6美元。主題期合併淨收益的非經常性非現金減少：___________美元 7.標的期內與股票期權獎勵或其他股權薪酬相關的非現金費用或支出：___________美元 8.主題期的聯邦、州、地方和外國所得税抵免：___________ 美元 9.主題期合併淨收益中的非現金增加：_____________ 美元 10.合併息税折舊攤銷前利息（第二行 A.1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6 + 7 — 8-9）：b 美元。標的期的合併利息支出：C 美元。合併利息覆蓋率（第 II.A.10 行 II.B 行）：至 1 最低要求1：在秋季活動之前 3.00 至 1.00 1

#98635892v3 截至_________________的季度/年度（“報表日期”）合規證書（以千美元計）附表2（根據信貸協議中規定的合併息税折舊攤銷前利潤的定義）借款人最近在報表日或之前完成的連續四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤。合併息税折舊攤銷前利潤（截至季末的季度）截至十二個月的季度截至合併淨收益 + 合併利息支出 + 所得税 + 折舊費用 + 攤銷費用 + 非經常性非現金支出 + 非現金權益薪酬支出-所得税抵免-非現金收入 = 合併息税折舊攤銷前利潤

#98635892v3 附錄 E-11 美國税務合規證書表格（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款機構）參考了截至7月的特定定期貸款信貸協議 [●]，2024年（不時以書面形式修訂、重述、修訂和重申、延長、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”），特拉華州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不時與其他貸款方、各貸款方（“貸款人”）以及作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的。此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。根據信貸協議第3.01（e）節的規定，下列簽署人特此證明：（i）它是提供本證書的貸款（以及任何證明此類貸款的票據）的唯一記錄和受益所有人，（ii）它不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的銀行，(iii) 根據《守則》第 871 (h) (3) (B) 條的定義，它不是借款人的百分之十股東，(iv) 它不是第 881 (c) 條所述的與借款人相關的受控外國公司《守則》的) (3) (C)。下列簽署人已向行政代理人和借款人提供了其非美國的證書。美國國税局 W-8BEN 表格或國税局 W-8BEN-E 表格上的個人身份。通過執行本證書，下列簽署人同意：(1) 如果本證書上提供的信息發生變化，下列簽署人應立即通知借款人和行政代理人；(2) 下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內隨時向借款人和行政代理人提供一份正確填寫且目前有效的證書。除非此處另有定義，否則信貸協議中定義並在此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。 [貸款人姓名]作者：姓名：標題：日期：______________，20___ 1 新臺幣：附錄 F 1-4 有待税務審查。

#98635892v3 附錄 E-2 美國税務合規證書表格（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者）參見截至7月的特定定期貸款信貸協議 [●]，2024年（不時以書面形式修訂、重述、修訂和重申、延長、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”），特拉華州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不時與其他貸款方、各貸款方（“貸款人”）以及作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的。此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。根據信貸協議第3.01（e）節的規定，下列簽署人特此證明：（i）它是其提供本證書的參與項目的唯一記錄和受益所有人，（ii）它不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的銀行，（iii）它不是第8條所指的借款人的百分之十股東《守則》第71（h）（3）（B），以及（iv）它不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述的與借款人相關的受控外國公司。下列簽署人已向其參與貸款人提供了其非美國的證書美國國税局 W-8BEN 表格或國税局 W-8BEN-E 表格上的個人身份。通過執行本證書，下列簽署人同意（1）如果本證書上提供的信息發生變化，則下列簽署人應立即以書面形式通知該貸款人，並且（2）下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內隨時向該貸款人提供一份正確填寫且目前有效的證書。除非此處另有定義，否則信貸協議中定義並在此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。 [參與者姓名]作者：姓名：標題：日期：______________，20___

#98635892v3 附錄 E-3 美國税務合規證書表格（適用於以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國參與者）參考了截至7月的特定定期貸款信貸協議 [●]，2024年（不時以書面形式修訂、重述、修訂和重申、延長、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”），特拉華州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不時與其他貸款方、各貸款方（“貸款人”）以及作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的。此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。根據信貸協議第 3.01 (e) 節的規定，下列簽署人特此證明：(i) 它是其提供本證書的參與項目的唯一記錄所有者；(ii) 其直接或間接合作夥伴/成員是此類參與的唯一受益所有人；(iii) 就此類參與而言，下列簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據貸款提供信貸的銀行在其正常貿易或業務過程中籤訂的協議《守則》第881 (c) (3) (A) 條，(iv) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第871 (h) (3) (B) 條所指的借款人的百分之十股東，(v) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第881 (c) (3) (C) 條所述的與借款人相關的受控外國公司守則。下列簽署人已向其參與貸款人提供了美國國税局 W-8IMY 表格，並附有申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員的以下表格之一：（i）美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格，或（ii）每位申請投資組合利息豁免的此類合夥人/成員的受益所有人提交的國税局 W-8IMY 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格。通過執行本證書，下列簽署人同意：(1) 如果本證書上提供的信息發生變化，下列簽署人應立即通知該貸款人；(2) 下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內，始終向該貸款人提供一份正確填寫且目前有效的證書。除非此處另有定義，否則信貸協議中定義並在此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。 [參與者姓名]作者：姓名：標題：日期：______________，20___

#98635892v3 附錄 E-4 美國税務合規證書表格（適用於以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國貸款機構）參考了截至7月的特定定期貸款信貸協議 [●]，2024年（不時以書面形式修訂、重述、修訂和重申、延長、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”），特拉華州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不時與其他貸款方、各貸款方（“貸款人”）以及作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的。此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。根據信貸協議第 3.01 (e) 節的規定，下列簽署人特此證明：(i) 它是提供本證書的貸款（以及任何證明此類貸款的票據）的唯一記錄所有者，(ii) 其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款（以及任何票據）的唯一受益所有人證明此類貸款，(iii) 根據本信貸協議或任何其他貸款文件發放信貸，既非下列簽署人，也非其任何直接或間接文件合夥人/成員是根據本守則第881 (c) (3) (A) 條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(iv) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第871 (h) (3) (B) 條所指借款人的百分之十股東，以及 (v) 其直接或間接合夥人均不是《守則》第871 (h) (3) (B) 條所指借款人的百分之十股東 /成員是與借款人相關的受控外國公司，如《守則》第881（c）（3）（C）條所述。下列簽署人已向行政代理人和借款人提供了美國國税局W-8IMY表格，並附有申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員的以下表格之一：（i）美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格，或（ii）每位申請投資組合利息豁免的此類合夥人/成員的受益所有人提交的國税局W-8IMY表格，以及美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局 W-8BEN-E 表格。通過執行本證書，下列簽署人同意：(1) 如果本證書上提供的信息發生變化，下列簽署人應立即通知借款人和行政代理人；(2) 下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內隨時向借款人和行政代理人提供一份正確填寫且目前有效的證書。除非此處另有定義，否則信貸協議中定義並在此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。 [貸款人姓名]作者：姓名：標題：日期：______________，20___

#98635892v3 附錄 F 轉讓和假設形式本轉讓和假設（本 “轉讓和假設”）的日期截止於下文規定的生效日期，並於兩者之間簽訂 [插入轉讓人姓名]（“轉讓人”）和 [插入受讓人姓名]（“受讓人”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有下述信貸協議中賦予的含義，受讓人特此確認收到信貸協議的副本。特此同意本協議所附附件 1 中規定的標準條款和條件，並以引用方式納入此處，並構成本轉讓和假設的一部分，就好像此處的完整規定一樣。為了獲得商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人特此不可撤銷地從轉讓人那裏購買和承擔自行政代理人插入的生效日期，但須遵守並遵循標準條款和條件及信貸協議，如下文所述 (i) 轉讓人作為貸款人根據信貸協議以及交付的任何其他文件或票據所享有的所有權利和義務根據該數額[s]並等於利息百分比[s]下文列出了下述相應設施（包括但不限於此類設施中包含的任何信用證）下的所有未償權利和義務，以及 (ii) 在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人（以貸款人的身份）對信貸協議、依據交付的任何其他文件或票據引起或與之有關的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，無論已知或未知或受其管轄的貸款交易因此或以任何方式基於或與前述任何內容相關的索賠，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文 (i) 款出售和轉讓的權利和義務相關的所有其他法律或衡平索賠（根據上述 (i) 和 (ii) 條款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為 “轉讓權益”）。此類出售和轉讓不向轉讓人追索權，除非本轉讓和假設中明確規定，否則轉讓人不作任何陳述或保證。1.轉讓人：________________________ [轉讓人 [是][不是]違約貸款人]2。受讓人：______________________ [並且是一個 [附屬公司][批准的基金]的 [識別貸款人]1]3.借款人：特拉華州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）4.行政代理人：北卡羅來納州美國銀行作為信貸協議下的行政代理人 5.信貸協議：定期貸款信貸協議，日期為7月 [●]，2024年（不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延期、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”），借款人、不時簽署的其他貸款方、各貸款方（“貸款人”）以及作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行。1 視情況選擇。

#98635892v3 6。分配利息：分配的貸款額度1 所有貸款人的承諾/貸款總額分配的承諾金額/貸款額*分配的承諾金/貸款百分比2 CUSIP編號 $ $ $ $%% $% $% [7。交易日期：______________]3 生效日期：_____________ ___、20___ [將由行政代理人填寫，該日期應為登記冊中轉讓登記的生效日期。]1 為信貸協議下根據本轉讓和假設分配的貸款類型填寫相應的術語。金額將由交易對手進行調整，以考慮交易日和生效日之間支付的任何款項或預付款。2 以至少 9 位數列出佔該協議下所有貸款人承諾/貸款的百分比。3 如果轉讓人和受讓人打算進行最低分配，則應填寫金額將從交易日起確定。

超級微型計算機有限公司信貸協議 #98630541v7 特此同意本轉讓和假設中規定的條款：轉讓人 [轉讓人姓名]作者：姓名：標題：受讓人 [受讓人姓名]作者：姓名：標題： [已同意和]接受：北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人：姓名：標題：

超級微電腦有限公司信貸協議 #98630541v7 附件 1 轉讓和假設的標準條款和條件 1.陳述和保證。1.1.轉讓人。轉讓人 (a) 聲明並保證 (i) 它是轉讓權益的合法和受益所有人，(ii) 轉讓權益不受任何留置權、抵押或其他不利索賠，(iii) 它擁有全部權力和權限，並已採取一切必要行動來執行和交付本轉讓和假設，完成本協議所設想的交易，以及 (iv) 確實如此 [不]違約貸款人；以及 (b) 對 (i) 信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(ii) 貸款文件或其下任何抵押品的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值，(iii) 貸款方、其各自子公司或關聯公司或任何其他義務人的財務狀況，不承擔任何責任就任何貸款文件或 (iv) 貸款方的履行或遵守情況而言，任何其各自的子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何相應義務。1.2.受讓人。受讓人 (a) 聲明並保證 (i) 它擁有全部權力和權力，並已採取一切必要行動來執行和交付本轉讓和假設，完成本協議所設想的交易併成為信貸協議下的貸款人，(ii) 它符合合格受讓人的所有要求，(iii) 自生效之日起，作為貸款人受信貸協議條款的約束，以及在分配利息的範圍內，應承擔貸款人根據該分配權益承擔的義務，(iv)在收購分配權益所代表的資產的決策方面十分複雜，無論是該資產還是行使自由裁量權益做出決定的人士，在收購此類資產方面都具有豐富的經驗，(v) 它收到了信貸協議的副本，並已收到或有機會獲得根據該協議第6.01 (a) 節或第6.01 (b) 節（如適用）提交的最新財務報表的副本，以及它認為的其他文件和信息適合自己進行信用分析和作出訂立本轉讓和假設以及購買分配權益的決定，(vi) 它已獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，簽訂本轉讓和假設以及購買分配利息；(vii) 如果是外國貸款人，則隨函附上任何需要交付的文件由它根據以下條款進行的由受讓人正式完成和簽署的信貸協議；以及（b）同意（i）它將獨立且不依賴行政代理人、轉讓人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時做出自己的信貸決定；（ii）它將根據其條款履行其所承擔的所有義務貸款文件的條款必須由其作為貸款人履行。2.付款。自生效之日起和之後，行政代理人應向轉讓人支付與分配利息有關的所有款項（包括本金、利息、費用和其他金額的支付），以支付截至但不包括生效日期的應計金額，並向受讓人支付自生效之日起和之後的應計金額。儘管有上述規定，行政代理人應自生效之日起向受讓人支付所有已支付或應付的利息、費用或其他款項。

超級微型計算機有限公司信貸協議 #98630541v7 3.一般規定。本轉讓和假設對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和假設可以在任意數量的對應方中執行，這些對應方共同構成一個文書。通過傳真方式交付本任務和假設簽名頁的已執行副本應與交付本任務和假設的手動執行副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。