smci-202407190001375365假的00013753652024-07-192024-07-19
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月19日
超級微型計算機有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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| 特拉華 | | 001-33383 | | 77-0353939 |
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的） | | （委員會文件號） | | （美國國税局僱主
證件號） |
洛克大道 980 號, 聖何塞, 加利福尼亞95131
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(408) 503-8000
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個課程的標題 | | 交易
符號 | | 每個交易所的名稱
在哪個註冊了 |
| 普通股，面值0.001美元 | | SMCI | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
2024 年 7 月 19 日，Super Micro Computer, Inc.（”公司”）簽訂了定期貸款信貸協議（”定期貸款協議”），由公司及其中的貸款方當事人（”貸款人”），北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人。
定期貸款協議規定了5億美元的定期貸款額度（”定期貸款機制”）。定期貸款機制的收益將用於提供持續的營運資金和其他一般公司用途。定期貸款機制是無抵押的。
定期貸款機制下的借款年利率按公司選擇的年利率等於（a）定期SOFR加上0.10％的SOFR調整額加上1.25％，或者（b）基準利率參考（i）聯邦基金有效利率加0.50％，（ii）美國銀行公開宣佈為最優惠利率的年利率，（iii）定期SOFR plus 1.00% 和 (iv) 1.00%，每種情況下均加上 0.25%。
定期貸款協議包含慣常的負面契約，除其他外，（i）要求公司維持特定的合併槓桿比率，除非達到某些里程碑，否則還需要合併利息覆蓋率；（ii）限制公司的子公司承擔額外債務，但有某些例外情況；（iii）限制公司及其某些子公司獲得留置權、進行某些根本性改變和處置財產的能力，但須遵守以下條件：某些例外。
定期貸款機制將於2025年1月17日到期。
此外，2024年7月19日，公司與作為貸款人管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了貸款和擔保協議第八修正案，該修正案修訂了截至2018年4月19日的《貸款和擔保協議》（經修訂的，”ABL 協議”）除其他外，允許公司進入定期貸款機制並根據定期貸款機制借款。
前述對定期貸款協議和ABL協議的描述是參照定期貸款協議和ABL協議的案文進行全面限定的，這些協議的副本分別作為附錄10.1和10.2附於本表8-k最新報告，並以引用方式納入此處。
該公司正在與一家或多家金融機構討論潛在的優先循環信貸額度（”循環信貸額度”），並預計將使用循環信貸額度的收益來全額償還和償還每項定期貸款額度和ABL協議。該公司預計將在2025財年的第一季度進入循環信貸額度。無法保證公司能夠以可接受的條件或根本無法保證公司能夠進入循環信貸額度。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本表格8-k的最新報告中包含的信息是 “提供的”，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受第18條規定的責任約束，也不得以引用方式將其納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》下的文件中，除非另有規定應在此類申報中以具體提及的方式明確列出。
關於前瞻性陳述的警示聲明
根據1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，本8-k表最新報告中包含的非歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述。除其他外，此類前瞻性陳述可能與預期的循環信貸額度及其時間有關。此類前瞻性陳述不構成對未來業績的保證，並且存在各種風險和不確定性，可能導致公司的實際業績與預期存在重大差異。公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中預測或建議的業績存在重大差異的其他因素，包括此類申報中 “風險因素” 標題下討論的因素，尤其是公司截至2023年6月30日財年的10-k表年度報告。
(d) 展品
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展覽
數字 | | 描述 |
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| 10.1† | | 2024年7月19日由公司、貸款人和作為管理代理人的美國銀行簽訂的定期貸款信貸協議 |
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| 10.2 | | 2024年7月19日《貸款和擔保協議第八修正案》，由公司及其貸款方以及作為貸款人管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽署 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件 |
† 本附件的部分內容已根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項進行了編輯。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | 超級微型計算機有限公司 |
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日期：2024 年 7 月 22 日 | | | | 作者： | | /s/查爾斯·樑 |
| | | | | | | | 總裁、首席執行官兼董事會主席
（首席執行官）
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