美國證券交易所和交易所監察委員會
華盛頓，特區。20549
表格
截至季度結束
或者
過渡期從__________到__________
佣金
文件編號:
（根據公司規章制度指定的公司確切名稱）
| （公司所在州） | 佛羅裏達州邁阿密市990 Biscayne Blvd.，503號套房 |
阜陽區，
(總部地址)
（公司的電話號碼，包括區號）
根據證券交易法第12(b)條註冊的證券:
無
普通股，每股面值$0.001，B級優先參與優先股購股權
| A類無面值普通投票股 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| PIK | 無數據 |
在證券法規則405條中定義的著名老牌發行人中打勾號。是☐否☒
如公司根據《證券交易法》第13條或第15(d)條規定免除提交報告的，用勾選符號表示。是☐ 否☒
請在勾選標記中註明，發行人（1）在過去的12個月內（或公司需要提交這些報告的較短期間內）提交了交易所法第13或15(d)條規定要提交的所有報告，（2）在過去的90天內一直受到提交要求的約束。
請在勾選標記中註明，公司是否已經按照規則S-T (第232.405章)的規定，在其公司網站上提交和發佈了所需提交和發佈的每個交互式數據文件，在過去的12個月（或公司需要提交和發佈這些文件的較短期間）內。是 ☐
請勾選表示，本文件中沒有包含根據S-K規則項405（§229.405）披露拖欠報告人的披露，並且據公司所知，在本10-K的第III部分或本10-K的任何修訂中引用的明確代理或信息聲明中不會包含該披露。 ☐
請勾選一個選項，指示公司是大型加速發行人、加速發行人、非加速發行人還是較小的報告公司。參見交易所法規則12b-2中“大型加速發行人”、“加速發行人”和“較小的報告公司”的定義。
| 大型加速文件審核人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| (不要勾選較小的報告公司) | 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選標記，指示報告人選擇不使用按照交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守規則。☐
如公司是外殼公司（按照《證券交易法》規則12億.2定義），用勾選符號表示。是☐ 否
截至2024年7月19日，發行人普通股的股份為
參照文獻：無
☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條
目錄
頁 編號。 | ||
| 第一部分 - 財務信息 | ||
| 項目 1. | 基本報表 | |
| 截至2024年5月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）和2024年2月29日的審計資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年5月31日和2023年的簡明合併收益表 | 4 | |
| 簡明合併股東權益/(赤字)表 | 5 | |
| 截至2024年5月31日和2023年的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 基本報表附註（未經審計） | 7 | |
| 項目 2. | 分銷計劃 | 23 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 30 |
| 項目 1A | 風險因素 | 30 |
| 項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 30 |
| 項目 3. | 對優先證券的違約 | 30 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 項目5。 | 其他信息 | 30 |
| 項目 6. | 展示資料 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| 2 |
第I部分 - 財務信息
項目1. 基本報表。
Jingbo Technology, Inc.
簡明合併資產負債表
2024年5月31日 (未經審計) | 2024年2月29日 (已審計) | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 應收關聯方款項 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 固定資產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 開空貸款 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 來自客户預付款 | ||||||||
| 其他流動應付款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 到相關方款項 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 開多應付款項 | ||||||||
| 所有非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| 普通股($共發行和流通)面值為 股授權，截至2024年5月31日和2024年2月29日，已發行和流通股份數分別為) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總（赤字）權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和（赤字）股本 | ||||||||
| 3 |
Jingbo Technology, Inc.
彙編的綜合損失和營運狀況
截至2024年5月31日和2023年同期的三個月
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 營收成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業費用： | ||||||||
| 銷售和市場費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般及管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減值損失 | - | ( | ) | |||||
| 營業費用總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業收入/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息費用 | ( | ) | - | |||||
| 其他收入/(支出) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總其他收入和支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ( | ) | - | |||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益: | ||||||||
| 外匯翻譯收益 | ||||||||
| 總綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於淨虧損： | ||||||||
| 公司股東 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總綜合虧損歸屬於： | ||||||||
| 公司股東 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股虧損： | ||||||||
| 基本和稀釋 | ) | ) | ||||||
| 流通股平均權重： | ||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||
| 4 |
Jingbo Technology, Inc.
簡明 股東權益（赤字）簡化合並報表
截至2024年5月31日和2023年同期為止
| 額外的 | 其他 | 總費用 | 非公司治理股份 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳（ ） | 留存收益 | 綜合 | 股東的 | 控制權 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 收益/（虧損） | 股權 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年2月28日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年5月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2024年2月29日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | - | - | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2024年5月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 5 |
Jingbo Technology, Inc.
簡明合併現金流量表。
報告期截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整使淨利潤與經營性現金淨額相符 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 租賃權資產的折舊 | ||||||||
| 壞賬費用 | - | |||||||
| 固定資產處置損失 | - | |||||||
| 營運資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款及其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 出售固定資產的收益 | - | - | ||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方提供的無息貸款 | ( | ) | - | |||||
| 由關聯方歸還的無息貸款 | - | |||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動現金流量 | ||||||||
| 短期借款取得的資金 | - | - | ||||||
| 來自關聯方無息貸款的收益 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物的淨增加/(減少) | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | ||||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 利息費用 | - | |||||||
| 6 |
1.經營性質和編制基礎組織及主要業務
2015年3月6日，SavMobi Technology Inc. （“公司”）在內華達州成立，並確定5月31日為財政年度結束日期。最初的業務平臺是提供應用軟件給全球貨幣提供商平臺，以連接人們的業務並提供新的購物體驗。
2017年5月18日，公司前董事兼首席執行官Lakwinder Singh Sidhu與New Reap Global Ltd.完成交易，New Reap Global Ltd.獲得普通股的68.4%所有權。
2018年3月19日，New Reap Global轉讓了受限制股票給Eng Wah Kung。
2018年5月10日和2018年5月30日，Arden Wealth and Trust轉讓了。洪凌Shang的股票自由交易，新收穫全球有限公司的限制股票和各自來自Xuedong Zhang，Jingmei Jiang，Qianxian，Yulan Qi，Baoxin Song，Jianlong Wu。2018年6月15日，新收穫全球將限制股票轉讓給EMRD Global Holdings。
2018年6月26日，New Reap Global將限制股票轉讓給FORTRESS ADVISORS，LLC和Baywall Inc。。2018年6月26日，New Reap Global將限制股票轉讓給FORTRESS ADVISORS，LLC和Baywall Inc。
2022年6月8日，公司的三個（3）股東，包括馬洪宇，葉彩雲和李文哲，與五個（5）非美國認可投資者（“購買協議”）簽訂了股份購買協議，出售了公司普通股的總和25095788股，約佔公司已發行的普通股的40.54％，售價為250958美元。公司普通股的股數，佔發行的普通股總數的約
購買協議於2022年6月8日完全執行和交付。張一平和陳欣欣分別獲得該公司已發行的股份的約％，其餘購買者則獲得少於％的發行和流通的股份。所有權變更後，公司目前的主要辦事處位於中國浙江富陽區銀湖街中國致故B8號。
| 購買者 | 所購股票 | % | ||||||
| 張義平 | % | |||||||
| 陳欣欣 | % | |||||||
| 王豔芳 | % | |||||||
| 劉晨 | % | |||||||
| 劉穎 | % | |||||||
於2022年12月15日，公司與Intellegence Parking Group Limited （成立於2022年6月29日的開曼羣島公司）、Chen Xinxin、Intellegence的官員和董事及實際控股股東（“股東”）簽訂了一份股份交換協議（“股份交換協議”）。根據股份交換協議，Intellegence的所有權百分之一（%）按照股份交換協議的方式交換為公司發行給股東的普通股。為結果，已發行和流通的普通股的絕大多數將由Intellegence的前股東持有。本交易被視為公司的資本重組，其中Intellegence是會計收購方。
完成股票交換後，公司將持有總共匯信智穎（杭州）科技有限公司於2022年10月24日根據中國大陸法律成立。匯信智穎是智谷（香港）的全資子公司，為投資控股公司。
| 7 |
因此，該公司已不再屬於1934年修訂的交易法規則12b-2下定義的空殼公司的定義，並且Intellegence現在是其全資子公司。
Intellegence Parking Group Limited（“Intellegence Parking”）是 2022 年 6 月 29 日根據開曼羣島法律成立的公司，由張國威、陳秀娟、李鴻偉和張楚楚控制。Intellegence Parking 是一個投資控股公司。
Intellegence Parking （香港）有限公司（“Intellegence HK”）於 2022 年 7 月 20 日根據香港特別行政區法律成立。自成立以來，Intellegence HK 是 Intellegence Parking 的全資子公司，是一個投資控股公司。
2023年3月8日，公司通過向內華達州祕書處提交修正案證書更名為晶博科技公司。2024年2月8日，金融業監管局宣佈了公司的更名。
根據2022年11月15日至11日期間華信WFOE與浙江晶波生態科技有限公司簽署的業務操作協議，公司通過與這些國內公司及其各自的被提名股東簽署一系列合同安排獲得對這些國內公司的控制權。這些合同協議包括授權書、獨家選擇協議、獨家商業合作協議、股權質押協議和其他經營性協議。這些協議合同可以在相關中國子公司到期前由其選擇續約。因此，該公司維護對這些中國國內公司的控制能力，有權獲得這些中國國內公司的幾乎所有經濟利益，並有責任承擔這些中國國內公司的所有預期損失。
由於共同控制，公司合併了其財務報表。
公司的主要子公司、可變利益實體和可變利益實體的子公司如下：
| 國家/地點和日期 | 直接或間接經濟利益所有權的百分比 | |||||||||
| （“RICs”） |
合併/成立日期 | 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| 主要附屬公司 | ||||||||||
| 智能停車集團有限公司 | 開曼 | % | % | |||||||
| 智能停車（香港）有限公司 | 香港 | % | % | |||||||
| 匯信智盈（杭州）科技有限公司 | 中華人民共和國 | % | % | |||||||
| 主要VIE（包括VIE的子公司） | ||||||||||
| 浙江京博生態科技有限公司 | 中華人民共和國 | % | % | |||||||
| 杭州築易科技有限公司 | 中華人民共和國 | % | % | |||||||
在2024年2月28日，公司將財政年度從5月31日更改為2月的最後一天。
在2024年3月14日，樂山竹藝旗風智能技術開發有限公司根據中華人民共和國法律成立，它是杭州竹藝的全資子公司。其主要關注智慧停車項目。
| 8 |
2。可變利益實體
根據匯信WFOE與浙江景博生態科技有限公司簽訂的業務經營協議，公司通過與這些中國內地公司和它們各自的被提名股東之間簽訂的一系列合同協議掌控了這些內地的中國公司。這些合同協議包括授權書、獨家期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和其他營運協議。這些合同協議可以在相關中國內地子公司到期前根據它們的選擇加以延長，因此公司保有控制這些中國內地公司的能力，有權為這些中國內地公司的幾乎所有經濟利益並承擔所有預期損失的責任。
浙江競博生態科技有限公司是一家成立於2019年12月18日的中華人民共和國公司，從事智慧停車應用軟件和平臺運營業務。張國偉自2019年12月以來一直擔任浙江競博生態科技有限公司的主席。
杭州諸依科技有限公司（“杭州諸依”）於2017年11月13日根據中華人民共和國法律組建，註冊資本為人民幣
浙江靈靈易網絡科技股份有限公司（“靈靈易”）於2018年11月17日成立。其唯一董事為張國偉。杭州諸依於2022年4月29日收購了靈靈易的％股份。其主要業務是智慧停車項目和智慧停車移動應用。
涼山通孚科技有限公司（“涼山”）成立於2018年11月13日。2022年9月29日，杭州築易與杭州咖喱科技有限公司簽訂了股權協議，以購買%的股份。因此，杭州竹溢持有梁山的%的股份。梁山從事智能停車項目和智能停車移動應用業務。
竹溢科技（安平）股份有限公司（“安平”）成立於2022年5月12日，是杭州竹溢持有的%股權的公司，主要研發智能停車項目和智能停車移動應用。
海口竹溢科技有限公司（“海口”）成立於2022年5月9日，是杭州竹溢的全資子公司，專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
宜賓滙博科技有限公司（“宜賓”）成立於2019年7月4日，杭州竹溢持有公司的%股權的公司，主要研發智能停車項目和智能停車移動應用。
喜德竹溢科技有限公司（“喜德”）成立於2021年10月14日，是杭州竹溢持有公司的%股權的公司，主要研發智能停車項目和智能停車移動應用。
湖北通坡停車管理有限公司（“通坡”）成立於2020年11月4日，是杭州竹溢的全資子公司，專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
竹溢科技（泰寧）股份有限公司（“泰寧”）成立於2021年5月18日，是杭州竹溢持有的%股權的公司，主要研發智能停車項目和智能停車移動應用。
英特靈停車集團有限公司通過其合併子公司、可變利益實體（“VIE”）以及VIE的子公司通過提供智能停車項目、智能停車移動應用和雲平臺建設創新來提供服務（下稱“集團”）。
a.與VIE之間的合同協議
授權書
根據外商獨資企業（“WFOE（S）”）、VIEs及其各自提名股東之間的授權協議，每個VIE的提名股東不可撤銷地承諾任命WFOE為其代理人，全權行使VIE股東的所有權利，包括但不限於召集和出席股東會議，表決任何需要股東表決的決議，例如任命或罷免董事和其他高級管理人員，以及根據VIE公司章程（經修改）授予的其他表決權。每份授權協議都是不可撤銷的，在提名股東繼續作為VIE的股東期間有效。除非中華人民共和國法律另有要求，否則VIE或其股東都不能單方面終止本協議。
| 9 |
獨家期權協議
根據WFOE、VIE和它們各自的被提名股東簽訂的獨家期權協議，被提名股東授予WFOE購買VIE股東的全部或部分權益的獨家權力，只要符合中國內地法律的要求。購買全部或部分權益的行權價格應符合當時適用的中國內地法律的最低收購價格。協議有效期為10年，可以自動續期，直到WFOE發出確認函，指定本協議的續訂期限為止。除非被要求採取其他措施遵守中國國內法律，否則VIE或其股東不得單方面終止此協議。
獨家營業合作協議
依據WFOE與VIE之間的獨家業務合作協議，WFOE享有向VIE提供有關，但不限於專業培訓、諮詢服務、諸如綜合技術支持、商標和版權等服務的獨家權利。未經WFOE事先書面同意，VIE同意不直接或間接地接受相同或任何類似於獨家業務合作協議規定的事項的服務。VIE同意向WFOE支付服務費用，並由WFOE確定服務費用。WFOE對因履行協議而產生的知識產權擁有獨佔權。除非WFOE書面允許，否則該協議仍然有效。除非中華人民共和國法律另有要求，VIE不得單方面終止本協議。
股權質押協議
根據WFOE、VIE和其各自提名股東之間的股權質押協議，VIE的提名股東將其各自在VIE中的所有權益抵押給WFOE作為履行獨家業務合作協議、授權協議和獨家期權協議中VIE及其提名股東的義務的抵押物。VIE的提名股東還承諾，在股權質押協議的有效期間內，除非WFOE書面批准，否則他們不會轉讓質押的股權或者創設或允許任何新的股權質押或其他抵押權。這些股權質押協議在VIE及其各自提名股東履行其合同協議的義務之前一直有效。
配偶同意信
根據配偶同意書，部分個人被提名股東的配偶無條件和不可撤銷地同意，根據相關的獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和授權書協議處置他或她各自的配偶持有並在 VIE 名下注冊的股權，而不需要他或她的同意。此外，他們中的每一個同意不對其各自的配偶持有的 VIE 的股權主張任何權利。此外，萬一他們中的任何一個由於某種原因獲得了其各自配偶持有的 VIE 股權，這些配偶同意受到類似的義務限制，並同意簽訂類似的合同安排。
b. VIE結構相關風險
2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，連同其實施條例和附屬法規。外商投資法沒有明確將合同安排歸為外商投資的一種形式，但它在“外商投資”定義下包含了由外國投資者通過法律或行政法規規定的手段或國務院規定的其他方式進行的投資。目前尚不清楚公司的企業結構是否會被視為違反外商投資規定，因為公司目前正在利用合同安排運營某些外國投資者被禁止或受到限制的業務。如果關聯方往來實體被納入外商投資實體範疇，則公司利用其與VIEs之間的合同安排和公司通過VIEs開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
| 10 |
如果中國政府認為公司違反任何現行或未來的中國法律或法規或沒有必要的許可證或執照用於經營業務，則公司有關中國的監管當局可能會：
● 撤銷中國實體的營業執照或經營許可證；
● 徵收罰款；
● 沒收他們認為是通過非法操作獲得的任何收入，或者制定其他可能無法遵守的要求；
● 終止或限制或將繁瑣條件加於公司的經營；
● 限制收入方收取收入的權利；
● 要求公司重組所有權結構或經營，包括終止與VIEs的合同協議並註銷VIEs的股權質押，從而影響了對VIEs及其子公司的財務結果合併和經濟利益的獲取能力；
● 限制或禁止利用融資活動籌集的資金用於VIEs的業務和運營；或
● 採取其他可能對公司業務有害的監管或執行行動。
如果加盟商違反合同條款或適用法律法規，我們有權採取較為嚴格的懲罰措施，可能會對我們的業務能力造成重大不利影響。此外，如果加盟商的懲罰措施導致我們失去控制 VIE 的活動或收益權，我們將無法繼續合併 VIE。管理層認為，根據目前的事實和情況，公司失去該能力的可能性很小。但中國內地法律和法規的解釋和實施以及它們對合同的合法性、約束力和可執行性的影響是由有關中國內地機構自由裁量的，因此沒有保證相關中國內地機構在上述合同方面與公司採取相同的立場。同時，由於中國內地法律體系持續快速發展，可能會導致對中國內地已有法律、法規和政策的修改、解釋和應用等方面的變化，這可能會限制公司享有的法律保護，以執行合同安排，如果 VIE 或 VIE 的被提名股東未能履行其義務，則公司面臨限制。合約協議的可執行性，因此他們之間的好處是依靠被提名股東執行合約的合同。 VIE的被提名股東中的一些人，有時也是公司的股東，在未來可能會與公司產生利益衝突或未能履行其合同義務。鑑於VIE的重要性和重要性，如果不能執行這些合約，對公司將產生顯着的負面影響。
公司的業務依賴於VIEs履行其與公司之間的合同協議。公司指導對VIEs產生重大經濟影響的活動以及從VIEs獲取重要經濟利益的權利，都依賴於股東授權適用於VIEs股東股東大會上所有需要獲得股東批准的事項的投票權。公司相信，股東在授權行使投票權方面達成的協議是可以根據協議條款和當前有效的中國法律或法規得以實施的，因此，無法以前述風險和不確定性為由，再無法對VIEs進行合併。
| 11 |
c. VIE的財務信息總結（包括VIE子公司）
下表列出了VIEs及其子公司在集團中的互公司間餘額和交易經過消除後所包含的財務報表餘額和金額。
2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 應收關聯方款項 | ||||||||
| 固定資產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 開空貸款 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 來自客户預付款 | ||||||||
| 其他流動應付款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 到相關方款項 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | ||||||||
| 開多應付款項 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| VIE公司總股東權益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| VIE的總負債和（赤字）權益 | ||||||||
三個月之內結束 2024年5月31日 | 三個月之內結束 2023年5月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 營收成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ( | ) | - | |||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於VIE的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
三個月之內結束 2024年5月31日 | 三個月之內結束 2023年5月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 經營活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 12 |
3.重要會計政策之摘要
公司的重要會計政策與截至2024年2月29日的年度保持一致。
隨附的未經審計的簡明中期財務報表已按照相應的會計準則編制，屬於中期財務信息，同時還遵守了10-Q形式和S-X規則的説明。因此，它們未包含所有美國一般通行的會計原則所要求的信息和註解。但是，在公司管理層的意見中，所有必要的調整以保證財務狀況和經營業績的公正呈現已包含在這些未經審計的簡明中期財務報表中。這些未經審計的簡明中期財務報表應與公司在2024年7月5日提交給SEC的10-K表和表注一起閲讀。截至2024年5月31日的三個月的營業業績並不一定代表隨後任何季度或截至2025年2月28日的業績。
預計繼續運營
公司在截至2023年5月31日的一年中出現淨虧損
繼續作為持續經營的能力取決於Shaoxing Keqiao Zhuyi Technology Co.和公司董事（Guowei Zhang）提供的長期貸款，用於完成其義務並在正常經營活動中償還其債務。合併財務報表不包括未來發生的可能重組，幷包括轉讓或關閉業務或磨合甚至公司進程解散的可能性。
這些情況對公司的持續經營能力產生了重大的疑慮。公司的持續經營能力取決於長期貸款和董事（張國衞）及時履行義務，並獲得足夠的收入以償還債務，以及獲得足夠的可重複的收入來源。不能保證公司能夠成功地實現上述計劃或以可接受的條件或根本不能吸引股本或替代融資。合併財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。
外幣折算
附帶財務報表以美元表示。公司的功能貨幣為人民幣。公司的資產和負債按年末匯率從人民幣折算為美元，其收入和支出以當年年均匯率折算。所有資本賬户均按其發生實際交易時的歷史匯率折算。
| 05312024 | 02292024 | 05312023 | ||||||||||
| 期末/年末人民幣：美元匯率 | ||||||||||||
| 年平均人民幣：美元匯率 |
人民幣不能自由兑換成外匯，所有外匯交易必須通過授權金融機構進行。
公司根據ASC第260號主題“每股收益”計算每股收益。基本EPS按照可用於期間的普通股股東所得或損失除以加權平均普通股的流通股計算。稀釋EPS按照每股可轉換證券或期權的潛在轉換造成的稀釋效應計算；可轉換證券潛在的稀釋效應使用虛擬法進行計算；期權的潛在稀釋效應使用庫存股法進行計算。潛在抵消效應的證券（即增加每股收益或減少每股虧損的證券）排除在稀釋EPS的計算之外。
| 13 |
4.交易應收款項
公司不為智慧停車提供任何信用貸款，現金將在停車場出口收取。公司為購買停車設備的客户提供為期一至三個月的信貸期限。
5.預付款項及其他流動資產
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 房租預付款（a） | ||||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 貸款應收款項（b） | ||||||||
| 員工預支款項 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| 呆賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總費用 | ||||||||
| （a） |
| （b） |
6.資產和設備
| 傢俱、裝置 及辦公室 設備 | 建造業 | 汽車 | 項目 設施 | 建造業 在建工程 | 總費用 | |||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年2月29日 | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度增加額 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 本年度處置 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2024年5月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月29日 | - | |||||||||||||||||||||||
| 本年度折舊額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 本年度處置 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 貨幣翻譯效應 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 2024年5月31日 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨賬面價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月29日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(a) 該建築的地址為中國阜陽市壽江鎮銀湖村創業路1至10號6層的樓。
| 14 |
7.無形資產
| 成本 | ||||
| 截至2024年2月29日 | ||||
| 本年度增加額 | - | |||
| 本年度處置 | - | |||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ||
| 截至2024年5月31日 | ||||
| 累計折舊 | ||||
| 截至2024年2月29日 | ||||
| 本年度折舊額 | ||||
| 本年度處置 | - | |||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ||
| 2024年5月31日 | ||||
| 淨賬面價值 | ||||
| 截至2024年2月29日 | ||||
| 2024年5月31日 |
8.使用權資產
| $ | ||||
| 成本 | ||||
| 在2024年2月29日 | ||||
| 本年度增加額 | - | |||
| 本年度核銷額 | ( | ) | ||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ||
| 在2024年5月31日 | ||||
| 累計折舊 | ||||
| 在2024年2月29日 | ||||
| 本年度折舊額 | ||||
| 本年度核銷額 | ( | ) | ||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ||
| 在2024年5月31日 | ||||
| 淨賬面價值 | ||||
| 在2024年2月29日 | ||||
| 在2024年5月31日 | ||||
租賃資產包括5份租賃辦公室、倉庫和停車場的合同。合同期限從一年半到五年不等，最早的開始日期為2020年1月1日。
9.其他非流動資產
其他非流動資產主要包括與第三方租賃停車場的租賃協議。合同於2021年1月1日生效，到2030年12月31日結束。截至2024年2月29日，公司已支付完全租金。
10.短期借款
在2023年9月25日，公司子公司杭州竹億與浙江稠州商業銀行簽訂了一項 $338,818 的貸款協議，年利率為百分之310,753，到期日為。公司按月支付利息，並在到期時償還本金餘額。這筆貸款由中國浙江省富陽區首江鎮銀湖村創業路1-10號1-6層的房產提供擔保，由劉建強擔任擔保人。
| 15 |
11.其他應付款和應計費用
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 應計工資及福利應付款 | ||||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 貸款支付 | ||||||||
| 員工預支款 | ||||||||
| 退款 （a） | ||||||||
| 其他 （b） | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| （a） |
| （b） |
12.關聯交易
以下是公司在2024年5月31日結束的三個月和2024年2月29日結束的年度內與之發生交易的關聯方列表：
| 姓名 | 關係 | ||
| （a） | 李紅偉 | ||
| （b） | 智勝控股有限公司 | ||
| （c） | 德盈控股有限公司 | ||
| (d) | 盛聯控股有限公司 | ||
| (e) | 張國偉 | ||
| (f) | Xinxin Chen | ||
| (g) | Chuchu Zhang | ||
| （i） | 紹興柯橋注盈科技有限公司 | ||
| “Closing”在第2.8條中所指； | Xiujuan Chen |
| （a） |
截至2024年5月31日和2024年2月29日，公司擁有以下相關方的所有基金類型餘額：
| 2024年2月29日 | 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。 | 2021年8月 償還 | 匯率差額 | 2024年5月31日 | ||||||||||||||||
| 智勝股份有限公司 | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||
| Virtue Victory Holdings Limited | - | - | - | |||||||||||||||||
| 力合控股有限公司 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 李紅偉 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 所有相關方的應收款項總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 16 |
截至2024年2月29日和2024年5月31日，公司欠以下相關方的所有基金類型款項：
| 2024年2月29日 | 借入款 | 償還款項 | 匯率差額 | 2024年5月31日 | ||||||||||||||||
| 張國偉 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| Xiujuan Chen | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| Chuchu Zhang | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 紹興市柯橋區住藝科技有限公司 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 相關方應付款項總額 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
鄭國威的預付款項是非擔保、無息貸款，隨時到期。
公司於2019年9月20日與北京智博創新科技有限公司（“智博”）簽訂了一份為期三年的貸款協議。該協議於2019年10月1日開始生效。最大借款額為人民幣
由於業務重組，Zhibo於2023年初註銷。註銷前，於2023年1月15日，Zhibo將債務轉移到多個公司/合夥企業，條款未作修改。下表列出了截至2023年1月15日每個Zhibo債權人轉移的金額。
| 受讓人 | 已轉移金額（人民幣） | 已轉移金額（美元指數） | ||||||
| 杭州赤易企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州創築企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州宏闊企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州弘盈企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州柳金企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州瑞奇企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州朱盛企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州竹園企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州集眾生態科技有限公司 | ||||||||
| 杭州六金企業管理合夥企業有限公司 | ||||||||
| 杭州人衣購電子商務有限公司 | ||||||||
| 杭州易鑫供應鏈管理有限公司 | ||||||||
| 杭州之竹停車場有限公司 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
為協助公司鞏固債務併為公司提供財務支持，紹興柯橋竹衣科技有限公司，其唯一股東是陳秀娟，接手了表中提到的企業的債務。貸款轉移協議於2023年3月16日和17日執行，原始條款不變。陳秀娟也是公司的股東之一。在貸款轉移給紹興柯橋竹衣科技有限公司後，如果受讓方是我們的現有債務人，則應部分或全部抵消未償餘額。
| 17 |
下表顯示了轉移之前的貸款動態和最終轉移的金額。
| 轉讓方 | 截至日期 2023年1月15日 （人民幣） | 抵消 （人民幣） | 增加 （人民幣） | 轉移金額（人民幣） | 轉移金額（美元指數） | |||||||||||||||
| 杭州赤逸企業管理合夥企業（有限合夥） | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州創築企業管理合夥企業（有限合夥） | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州紅闊企業管理合夥企業（有限合夥） | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州弘穎企業管理合夥企業（有限合夥） | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業（有限合夥） | - | |||||||||||||||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業有限公司 | - | |||||||||||||||||||
| 杭州瑞琪企業管理合夥企業（有限合夥） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 杭州竹盛企業管理合夥企業(有限合夥) | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州竹園企業管理合夥企業(有限合夥) | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州集眾生態科技有限公司 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 杭州仁一購電子商務有限公司 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 杭州易鑫供應鏈管理有限公司 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 杭州致助停車有限公司 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 總費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
在截至2024年5月31日的三個月內，公司沒有借款或向紹興柯橋築一科技有限公司做出付款。
13.所得税
中國
公司在中國設立的子公司的利潤税率為
| 18 |
承認由於結轉損失所帶來的税收利益的完全實現在很大程度上取決於公司能否在結轉期內產生應税收入。
所得税費用（效益）
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 計算於法定税率的税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不同税率的影響 | ||||||||
| 未在本年度確認的遞延所得税資產 | ||||||||
| 所得税支出 | - | |||||||
截至2024年5月31日和2024年2月29日，遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 遞延税資產: | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| 存疑賬款準備 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 扣除：減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | - | - | ||||||
公司採用ASC740收入税的資產/負債方法核算所得税。根據該方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債在財務報告和税務備案基礎之間的差異確定的，使用法定税率在這些差異預計反轉的期間將生效。由於公司不能利用這些項目，未承認遞延所得税資產。
管理層認為，遞延所得税資產將來可能無法完全實現。因此，公司針對其遞延所得税資產提供了全額計提的減值準備。
14.租約
租賃權（“ROU”）資產代表使用基礎資產的租賃期限權利，租賃負債代表租賃所引起的租賃支付的義務。ROU資產和負債是根據估計的租賃期限內租賃支付的現值在租賃開始日期確認的。
公司簽訂了16份租賃辦公室、倉庫和停車場的協議。截至2024年5月31日，公司擁有$59,867的租賃權資產，$ 和 $ 的經營租賃負債
新租賃標準的採納涉及到重大的假設和判斷，包括確定(i)合同是否包含租賃，(ii)合同是否涉及確認的資產，以及(iii)合同的哪一方指導資產的使用。計算租賃支付現值所使用的折現率是基於公司可以獲得的類似租賃期限的假設借貸利率來確定的。
| 19 |
公司未來的最低長期不可取消運營租賃付款如下:
| 截至2024年5月31日 | 截至 2024年2月29日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 1年內 | ||||||||
| 1年以上，但在5年內 | ||||||||
| 總租賃支付 | ||||||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃義務總額 | ||||||||
| 扣除: 當前義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 開多長期租賃負債 | ||||||||
15.開多應付款項
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 開多應付款項 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
在結束於2024年2月29日的兩個會計年度內，公司與十四名代理商簽訂了十四份合同，允許他們在指定的城市停車場使用公司的軟件應用來收費。這些合同已在2024年2月29日之前通過協議相互終止。截至2024年5月31日，長期應付款的餘額代表 12 個月內支付的退款。
16.非控制權益（NCI）
非控制權益（“NCI”）代表被合併實體中未由公司所有的淨資產部分。
以下表格描述了截至2024年5月31日和2024年2月29日分別在股東權益中報告的非控制股權和非控制權益餘額。
| 20 |
| 梁山 | 宜賓 | 喜德 | 泰寧 | 樂山 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新華保險 持有的權益 | % | % | % | % | % | % | % | % | % | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新華保險 結餘 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
下屬公司的財務信息彙總，包括對公司具有重大非控制權利的子公司提供的信息如下。基於公司間消除之前的金額提供此信息。
截至 摘要財務狀況表為
| 涼山 | 宜賓 | 喜德 | 泰寧 | 樂山 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流動資產 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 非流動負債 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨資產 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 涼山 | 宜賓 | 喜德 | 泰寧 | 樂山 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | 053124 | 022924 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨資產 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 減：注資本金及其他股本 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 減：其他綜合收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 累積虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益累積虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 加：非控股權益的其他全面收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 21 |
17. 儲備
法定儲備
| 外幣兑換損益 |
外幣財務報表的翻譯差價轉入外幣兑換損益。
18.市場風險的定量和定性披露
| A. | 信用風險 | |
| 公司的存款存放在中國內地的銀行。這些存款不包括聯邦存款保險，如果銀行破產可能會遭受損失。 | ||
應收賬款通常不受擔保，來自於中國內地的客户收入。關於應收賬款的信用風險通過我們對客户的信用控制政策和我們對未結餘額的持續跟蹤過程予以減輕。 | ||
| B. | 經濟和政治風險 | |
| 公司的業務運營在中國內地進行。因此，公司的業務、財務狀況和業績可能受到中國內地政治、經濟和法律環境變化的影響。 | ||
| 公司在中國內地的業務運營受到特殊的考慮和重大的風險，這些風險通常不與北美和西歐的公司有關。這些風險包括政治、經濟和法律環境以及外匯匯率等方面的風險。政府政策方面包括法規、反通脹措施、貨幣兑換、匯款海外、税收率和方式等等。這些因素可能會對公司的業績產生負面影響。 | ||
| 第C節 | 利率風險 | |
| 當長期貸款到期需要再融資時，公司面臨着利率風險。 | ||
| D. | 敏感度分析 | |
| 長期貸款在前32個月內免息，但若利息按 |
19. 重要事件
到2024年5月31日，公司已決定進入旅遊和紅酒行業。公司希望從第二季度開始從這些來源獲得收入。
20.後續事件
公司已經評估了2024年7月19日公佈的合併財務報表以後的事項，並確定除上述事項外，沒有任何事項需要調整或披露。
| 22 |
第2條：“管理層討論與分析財務狀況和經營業績”。
以下管理討論與分析應與我們的財務報表、附註和其它出現在本報告其它部分的財務信息一起閲讀。我們的財務報表以美元為單位編制，並按照美國通用會計原則編制。
有關前瞻性聲明的特別通知
除了歷史信息以外，本報告還包含前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”，“期望”，“預計”，“項目”，“目標”，“計劃”，“樂觀”，“打算”，“意圖”，“瞄準”，“將”或類似表述，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在其製作之日有效，是基於各種基本假設和對未來的現有預期而制定的。因此，不應認為此類信息代表將實現這些説明中描述的結果或情況的表述或我們的目標和計劃，我們不對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。我們提醒您，此類前瞻性陳述不是未來績效的保證，並涉及風險和不確定性以及假設，如果它們曾經具有實質性的材料性或證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述的表述或暗示有所不同。
讀者應仔細審閲並考慮我們在本報告和我們向SEC提交的其他文件中披露的各種信息。這些報告意圖告知感興趣的各方可能影響我們業務、財務狀況和業績以及前景的風險和因素。本報告中所作的前瞻性聲明僅於此時此地發表，除非有法律要求，否則我們不承擔更新、修訂或修改任何前瞻性聲明以反映我們的期望或未來事件的責任。
概述
2015年3月6日，SavMobi Technology Inc.（“公司”）在內華達州成立並確定了財政年度截止於5月31日。最初，其業務平臺為向全球供應商平臺提供應用軟件，連接人與企業並提供新的購物體驗。
2017年5月18日，公司前董事兼首席執行官拉特温德·辛格·西德胡（Lakwinder Singh Sidhu）與New Reap Global Ltd.進行了交易，New Reap Global Ltd.收購了3250萬股普通股，佔公司股份的68.4%。
2018年3月19日，New Reap Global向Eng Wah Kung轉讓了250,000股限制股。
2018年5月10日和5月30日，Arden Wealth and Trust轉讓了16,959,684股，洪玲商有2,000,000股自由交易股，New Reap Global, LTD有559,684股限制股，而張學東、江景梅、錢先、祁玉蘭和宋寶新各自持有2,400,000股，吳建龍持有2,400,000股。
2018年6月15日，New Reap Global向EMRD Global Holdings轉讓了690,316股限制股。
2018年6月26日，New Reap Global向FORTRESS ADVISORS, LLC和Baywall Inc.各自轉讓了3,000,000股限制股。
2020年11月10日，公司的十（10）名股東，包括關聯方Arden Wealth and Trust（瑞士）AG和New Reap Global Limited，與19名非美國認證投資者共簽訂了股票購買協議，出售公司42,440,316股普通股，佔公司發行股份的約68.6%。
| 23 |
2022年6月8日，公司的三（3）名股東，包括馬紅雨、葉彩雲和李文哲，與5名非美國認證投資者簽訂了股票購買協議，出售公司25,095,788股普通股，佔已發行股份的約40.54%，售價為250,958美元。
上述交易完成後，公司當前的主要辦公地址位於中國浙江富陽區銀湖街中國智谷B8棟。
| 購買者 | 所購股票 | % | ||||||
| 張義平 | 15,189,500 | 在2022年12月15日，公司與Intellegence Parking Group Limited（“Intellegence”）一起進入了股票交換協議（“股票交換協議”）。Intellegence是2022年6月29日成立的開曼羣島公司，Chen Xinxin（“Xinxin”）是Intellegence的官員和董事以及Intellegence的控制股東和Intellegence的股東（“股東”）。這項交易於2023年1月5日完成。根據股票交換協議，Intellegence的100%所有權權益以按照股票交換協議發行給股東的公司普通股1,000,000,000股的方式進行交換。Intellegence的前股東因進行股票交換交易而收購了公司已發行和流通的普通股的大部分。該交易已被視為公司的資本重組，其中Intellegence是財務收購方。 | % | |||||
| 陳欣欣 | 4,000,000 | 6.46 | % | |||||
| 王豔芳 | 2,000,000 | 3.23 | % | |||||
| 劉晨 | 2,000,000 | 3.23 | % | |||||
| 劉穎 | 1,906,288 | 3.08 | % | |||||
2022年12月15日，公司與成立於2022年6月29日的開曼羣島公司Intellegence Parking Group Limited (“Intellegence”)、官員和董事陳新新（“Xinxin”），以及Intellegence的股東（“股東”）簽訂了一份股份交換協議（“股份交換協議”），並在2023年1月5日結束。根據股份交換協議，Intellegence100%的所有權益已按照股份交換協議的規定換取了公司發行給股東的10億股普通股。作為股份交換交易的結果，Intellegence的前股東成為公司已發行和流通普通股的大多數股東。本交易被視為公司的資本重組，其中Intellegence是會計收購方。
完成此類股票交換後，公司共持有Intellegence的2億股已發行和流通股。張國威是Intellegence Parking Group Limited的唯一董事。
因此，該公司已不再屬於1934年修訂的交易法規則12b-2下定義的空殼公司的定義，並且Intellegence現在是其全資子公司。
Intellegence Parking Group Limited（“Intellegence Parking”）是 2022 年 6 月 29 日根據開曼羣島法律成立的公司，由張國威、陳秀娟、李鴻偉和張楚楚控制。Intellegence Parking 是一個投資控股公司。
Intellegence Parking （香港）有限公司（“Intellegence HK”）於 2022 年 7 月 20 日根據香港特別行政區法律成立。自成立以來，Intellegence HK 是 Intellegence Parking 的全資子公司，是一個投資控股公司。
Huixin Zhiying（杭州）科技有限公司（“Huxin”）於 2022 年 10 月 24 日根據中華人民共和國法律成立，是 Intellegence HK 自成立以來的全資子公司，是一家投資控股公司。
根據無錫惠欣投資有限公司和浙江景博生態科技有限公司之間簽訂的業務操作協議，公司通過與這些中國內地公司及其各自的股東的一系列合同安排，獲得了對這些中國內地公司的控制權。這些合同協議包括授權書、獨家認購協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和其他經營協議。這些合同協議可以在相關中國內地子公司到期前根據其選項予以延長。因此，公司保持控制這些中國內地公司的能力，有資格獲得這些中國內地公司的幾乎全部經濟利益，並有責任承擔這些中國內地公司的所有預期損失。
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浙江競博生態科技有限公司是一家成立於2019年12月18日的中華人民共和國公司，從事智慧停車應用軟件和平臺運營業務。張國偉自2019年12月以來一直擔任浙江競博生態科技有限公司的主席。
杭州諸依科技有限公司（“杭州諸依”）於2017年11月13日根據中華人民共和國法律設立，註冊資本為人民幣六千萬元。成立時的大股東是Guowei Zhang。2020年4月1日，浙江景博生態科技公司成為杭州諸依的唯一股東。杭州諸依專門從事智能停車項目、智能停車移動應用和雲平臺構建創新。
浙江稜麗易網絡科技有限公司（“稜麗易”）於2018年11月17日成立，其唯一董事是張國偉。杭州竹易於2022年4月29日收購了稜麗易的100%股權。其主要業務是智慧停車項目和智慧停車移動應用。
梁山通付科技有限公司（“梁山”）成立於2018年11月13日。2022年9月29日，杭州助易與杭州凱愛科技有限公司簽訂股權協議，購買了梁山26%的股份。因此，杭州助易持有梁山的67%的股份。梁山從事智能停車項目和智能停車移動應用程序業務。
浙江助易科技（安平）有限公司（“安平”）於2022年5月12日成立，其90%的股權為杭州助易所有，主要專注於智能停車項目和智能停車移動應用程序。安平於2023年6月27日已註銷。
海口竹溢科技有限公司（“海口”）成立於2022年5月9日，是杭州竹溢的全資子公司，專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
宜賓惠博科技有限公司（“宜賓”）於2019年7月4日成立，其80%的股權由杭州竹易持有。其主要關注智慧停車項目和智慧停車移動應用。
喜德竹易科技有限公司（“喜德”）於2021年10月14日成立，其67%的股權由杭州竹易持有。其主要關注智慧停車項目和智慧停車移動應用。
湖北通坡停車管理有限公司（“通坡”）成立於2020年11月4日，是杭州竹溢的全資子公司，專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
泰寧竹易科技有限公司（“泰寧”）於2021年5月18日成立，其72%的股權由杭州竹易持有。其主要關注智慧停車項目和智慧停車移動應用。
中鄉胡集鎮諸依科技有限公司（“胡集”）於2023年8月14日成立，是杭州諸依的全資子公司。它主要專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
Intellengence Parking Group Limited通過其合併子公司、可變利益實體（“VIE（s）”）和VIE的子公司提供智能停車項目、智能停車移動應用和雲平臺構建創新。
在2023年3月8日，公司通過向內華達州國務卿提交修正證書將其名稱從Savmobi Technology，Inc.更改為Jingbo Technology，Inc.。在2024年2月8日，金融業監管局（“FINRA”）宣佈了公司的更名。
2024年2月28日，公司將其財務年度結束日從5月31日改為2月的最後一天。
於2024年3月14日，樂山諸依旗峯智能技術開發有限公司根據中華人民共和國法律成立，由杭州諸依持有65%股權。它主要專注於智能停車項目。
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企業架構圖
截至2024年5月31日三個月的財務報表相比於截至2023年5月31日的三個月
營業收入
公司在2024年5月31日結束的三個月內收入為$308,534，而在2023年5月31日結束的三個月內收入為$460,165。收入主要包括停車費。收入下降主要是由於停車設備銷售下降引起的。
收益成本
在2024年5月31日結束的三個月內，公司的營業成本為$512,305，而在2023年5月31日結束的三個月內為$824,298。營運成本主要包括折舊、工資和租金費用。營業成本的下降是由於工資和租賃費用減少而導致的。
毛利虧損
2024年5月31日為止的三個月內，總虧損為203771美元，而2023年5月31日為止的三個月內虧損總額為364133美元。減少的主要原因是營業成本的降低。
銷售和市場營銷費用
2024年5月31日為止的三個月內，我們的銷售和營銷費用為97177美元，而截至2023年5月31日的三個月為106900美元。2024年5月31日和2023年5月31日的銷售和營銷費用主要包括薪資支出、差旅費、招待費和專業費。銷售和營銷費用的減少主要是由於薪資和招待費用的降低。
總部及管理費用
2024年5月31日為止的三個月內，我們的總務及管理費用為792244美元，而2023年5月31日為止的三個月內為1239604美元。2024年5月31日為止的總務和管理費用主要由薪資支出和專業費構成。總務和管理費用的降低主要是由於專業費的降低。
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研發費用
2024年5月31日為止的三個月內，我們的研發費用為81473美元，而截至2023年5月31日的三個月為103903美元。研發費用主要包括薪資支出和折舊費用。研發費用的減少是由於這些主要支出的減少貢獻的。
淨虧損
因此，2024年5月31日結束的三個月的淨虧損為1204624美元，而2023年5月31日結束的三個月為1653607美元。
流動性和資本資源
| 營運資本 | 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | ||||||
| 總流動資產 | $ | 4127185 | $ | 4,255,988 | ||||
| 流動負債合計 | 30458386 | 28,635,745 | ||||||
| 營運資金短缺 | $ | （26331201 | ) | $ | （24379757 | ) | ||
2024年5月31日結束的總虧損為26331201美元，而截至2023年5月31日的三個月總虧損為24379757美元。迄今為止，我們主要通過關聯方貸款來進行業務資金的支持。
以下是公司截至2024年5月31日的經營、投資和籌資活動的現金流量摘要。
三個月之內結束 2024年5月31日 | 2023年5月31日止三個月 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金流量 | 471911 | （58254 | ) | |||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | （171179 | ) | （314134 | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 171,636 | 513729 | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | （6277 | ) | （12,713 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加/(減少)額 | 466091 | 128628 | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | 148,505 | 331,073 | ||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | 614596 | 459,701 | ||||||
營業費用現金流量
截止2024年5月31日這三個月，經營活動產生的淨現金流為471,911美元，主要包括淨虧損1,204,624美元，除此之外還有194,187美元的折舊與攤銷費用、445,810美元的預付費用和其他流動資產的減少以及866,188美元應付賬款和其他流動負債的增加。截止2023年5月31日這三個月裏，經營活動使用的現金流為58,254美元，主要包括淨虧損1,822,734美元，以及1,529,517美元預付費用和其他流動資產減少和227,077美元的折舊與攤銷。
投資活動現金流量
截止2024年5月31日這三個月，投資活動使用的淨現金流為171,179美元，主要是由購置263,943美元的固定資產構成，除此之外還有94,170美元的來自關聯方的無息貸款償還。截止2023年5月31日這三個月，投資活動使用的淨現金流為314,134美元，唯一用途是購置固定資產。
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籌資活動現金流量
截止2024年5月31日這三個月，融資活動產生的淨現金流為171,636美元，相較於截止2023年5月31日這三個月的513,729美元，均來自關聯方的無息貸款。
考慮企業存續
能否繼續作為一家持續經營的公司，依賴於與紹興柯橋朱益技術有限公司和董事（張國偉）的相關長期貸款，以滿足正常業務運營時的債務支付和償還義務。這些合併財務報表不包括應付帳款和應付票據的可能性調整，並分類未登記資產和負債的調整，應對公司是否能夠繼續作為持續經營的公司這一問題。
這些情況對公司的持續經營能力產生了重大的疑慮。公司的持續經營能力取決於長期貸款和董事（張國衞）及時履行義務，並獲得足夠的收入以償還債務，以及獲得足夠的可重複的收入來源。不能保證公司能夠成功地實現上述計劃或以可接受的條件或根本不能吸引股本或替代融資。合併財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。
表外安排
公司沒有任何可能對投資者的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、業務成果、流動資產、資本開支或資本資源產生現有或未來影響的任何場外安排。
合同義務
由於是根據《S-K規則10》中定義的“小型報告公司”，因此公司不需要提供此信息。
關鍵會計政策和估計
我們按照美國公認會計原則編制財務報表，這需要管理層進行某些估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制精簡財務報表時重要的其他因素。我們定期回顧我們的會計政策以及如何應用和披露在我們的精簡財務報表中。
雖然我們認為歷史經驗、當前趨勢和其他考慮都支持我們按照美國公認會計原則編制財務報表，但實際結果可能會與我們的估計有所不同，這種差異可能是重大的。
通貨膨脹的影響
根據中國國家統計局的數據，2019年3月、2020年3月、2021年3月和2022年3月，居民消費價格指數同比增長分別為2.3%、4.3%、4.4%和2%。中國的通貨膨脹沒有對我們的盈利能力和運營結果產生實質影響。然而，我們不能保證我們不會受到中國未來更高通貨膨脹率的影響。
外幣匯率
我們不受外幣匯率的實質影響。然而，預測市場力量或中華人民共和國或美國政府政策對我們的經營產生的影響是困難的。中華人民共和國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求採取實質性的匯率政策自由化，這可能導致人民幣對美元的價值進一步大幅波動。在中國，只有有限的對衝交易可用於減少我們的外匯風險。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們面臨的外幣匯率風險。雖然在未來我們可能會決定進行對衝交易，但這些對衝交易的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法成功地對衝我們的風險。此外，我們的貨幣兑換虧損可能會受到中華人民共和國的匯兑控制法規的限制，這些限制限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
| 28 |
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們是一家受到Exchange Act規則12b-2定義為較小報告公司的公司，不需要提供此項目要求的信息。
項目4. 控制和程序。
披露控制和程序的評估
我們有責任維護按照1934年證券交易法規則13a-15(e)定義的披露控制和程序。我們的管理層在設計和評估披露控制和程序時認識到，不管怎樣設想和操作，披露控制和程序只能提供合理的，而非絕對的保證，披露控制和程序的目標得到實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。任何披露控制和程序的設計也部分基於關於未來事件可能性的某些假設，但在所有可能的未來情況下實現其規定目標的任何設計都不能得到保證。基於對本報告期結束時的評估，我們的首席執行官和財務長已經得出結論，我們的披露控制和程序效果不彰，導致我們公司在證券交易委員會報告所需披露的信息(i)未能在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及(ii)所披露的信息未能及時傳遞給我們的管理層，甚至因為我們內部財務報告的繼續弱點而未能作出及時的決策披露要求的信息。
| 29 |
正如我們在於於2024年2月29日結束的年度報告中披露的，根據管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，管理層認為由於：(1)缺乏一個有效運作的審計委員會以及沒有大部分為公司董事會的獨立董事；(2)無法實現符合控制目標的任務分離；(3)缺乏撰寫反映US GAAP和SEC披露要求的會計和財務報告政策和程序的書面文件；以及(4)不能對期末財務披露和報告流程實現控制，導致我們對財務報告內部控制的評估在2024年5月31日未能證明其有效性。我們管理層相信上述問題構成了我們公司財務報告內部控制的重大弱點。在我們重新整頓財務報告的內部控制弱點之前（如果可能），我們預計我們的披露控制和程序內的重大弱點將繼續存在。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在本報告所涵蓋的一段期間內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何會對我們財務報告內部控制產生重大影響或有可能產生重大影響的變化，這是根據證交會規則13a-15(f)或15d-15(f)所定義的。
第II部分—其他信息
項目1。法律訴訟
目前我們沒有涉及任何待決訴訟或法律程序。
事項1A.風險因素。
我們是一家受到Exchange Act規則12b-2定義為較小報告公司的公司，不需要提供此項目要求的信息。
項目2.未註冊證券的銷售和資金用途。
無
項目3. 對高級證券的違約。
無
項目4. 煤礦安全披露。
項目 第8條。
項目5. 其他信息。
無
項目 6. 附件。
| 31.1 | 首席執行官的13(a)-14(a)/15(d)-14(a)認證。 |
| 31.2 | 首席財務官的13(a)-14(a)/15(d)-14(a)認證。 |
| 32.1 | 首席執行官的1350證書。 |
| 32.2 | 首席財務官的1350證書。 |
| 101 | 根據Regulation S-t規則405，交互數據文件。 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 |
| 104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| 京波科技有限公司。 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2024年7月19日 | 通過： | 張國偉 |
| 張國偉 | ||
| 董事、總裁、首席執行官、致富金融(臨時代碼)和祕書 | ||
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