附件 2.1

執行

協議和合並計劃

由 和其中

PHARMA TWOB LTD.

Pearl MEGER SUb，Inc.

和

HEPION PHARMACEUTICALS，Inc.

截止日期

2024年7月 19日

目錄表

協議和合並計劃

本協議和合並計劃(《協議》)於2024年7月19日由赫皮恩製藥有限公司(特拉華州的一家公司)、珍珠合併子公司(特拉華州的一家公司)和Pharma Two b Ltd.(一家根據以色列國法律組建的公司)簽訂，並於2024年7月19日生效。赫皮恩、合併子公司和本公司在本協議中統稱為雙方，並單獨稱為一方。

獨奏會

鑑於，合併子公司是一家新成立的特拉華州公司，是特拉華州公司P20億HoldCo，Inc.(“Holdco”)的全資子公司。HOLDCO是美國特拉華州一家公司P20億Topco，Inc.的全資直屬子公司。

鑑於，合併附屬公司、Holdco及Topco各自成立，目的是完成本協議及 其他交易協議(“該等交易”)所擬進行的交易。

鑑於，於緊隨資本重組(定義見下文)後，根據本協議條款及條件及根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，於完成時(定義見下文)，合併 附屬公司將與和必和合並(“合併”)，而和必並將繼續作為本公司(“尚存公司”)的間接附屬公司。

鑑於， 本公司董事會一致：(A)確定對本公司和本公司股東最有利，並宣佈可取的是，簽訂本協議和本公司參與的其他交易協議，並 完成擬進行的交易；及(B)批准及建議本公司股東批准採納及批准本協議、本公司作為其中一方的其他交易協議及擬進行的其他交易，包括合併及完成該等交易。

鑑於， 合併子公司董事會一致認為，簽訂本協議及其參與的其他交易協議並完成由此擬進行的交易符合合併子公司的最佳利益。

鑑於，赫皮恩董事會已一致(I)認為訂立本協議及赫皮恩支持協議符合赫皮恩及赫皮恩股東的最佳利益，並宣佈其為可取的，(Ii)批准本協議及交易， 按本協議的條款及受本協議的條件所規限，及(Iii)通過決議案，建議其 股東批准赫皮恩的交易建議(定義見下文)(“赫皮昂董事會推薦”)。

鑑於， 本公司以合併子公司唯一股東的身份，根據本協議的條款和條件，根據適用的 法律批准了本協議、與合併子公司為當事一方的其他交易協議以及擬進行的交易，包括合併。

鑑於，於交易結束前，本公司在取得本公司股東批准後，應採納經修訂及重述的本公司組織章程細則 ，其實質形式為附件A(“A&R AOA”)。

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，本公司、赫皮翁以及本協議附件一所列赫皮恩的每一位股東正在以附件b所附的形式(“赫皮恩支持協議”)簽訂交易支持協議。

鑑於， 在交易結束前，本公司應修訂並重述其經修訂的投資者權利協議，其修訂後的格式為附件C(“經修訂的利率協議”)。

鑑於，在簽署和交付本協議的同時， 作為喜訊願意簽訂本協議的條件和誘因，本協議附件2所列各簽署方正在簽訂一份鎖定協議，其格式為附件D(“鎖定協議”)。

鑑於於本協議日期或之前，本公司已取得若干投資者的承諾，將根據本協議附件所載認購協議(可不時修訂或以其他方式修訂，統稱為“管道協議”)的條款，私募公司普通股 股份(定義見本文件)，該等交易將根據管道協議的條款與成交同時完成(“管道融資”)。

現在， 因此，考慮到前述以及本協議中所述的各自陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，並希望 具有法律約束力，雙方同意如下：

文章 i
某些定義

第 1.01節定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“訴訟” 指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何訴訟、索賠、訴訟、審計、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言，通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。術語“控制”是指擁有適用人的多數有表決權證券，或直接或間接擁有通過擁有有表決權證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致適用人的管理層和政策的方向的權力，術語“受控”和“控制”具有相關含義。

“反腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”(“FCPA”)、英國的2010年反賄賂法、1977年以色列刑法b部分第9章第5小節、2000年以色列禁止洗錢法(賄賂交易) 以及任何其他適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律。

“收購 查詢”指就一方而言，可合理預期會引致收購建議的查詢、利益表示或資料要求(但查詢除外，即本公司或赫皮恩向另一方提出或提交的意向或資料要求除外)。

“收購建議”就一方而言，指任何書面或口頭的要約或建議(不包括由本公司或其任何聯屬公司或其代表提出或提交的要約或建議，或由赫平或其任何關聯公司或其代表向另一方提出的要約或建議)，或與該等收購交易有關的任何書面或口頭要約或建議。

“收購交易”是指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易：

(I) 任何合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(I)一方是組成實體；(Ii)直接或間接 個人或“團體”(定義見《交易法》及其頒佈的規則)直接或間接獲得佔一方或其任何子公司任何類別有表決權證券已發行證券20%以上的受益或記錄所有權；或(3)一締約方或其任何附屬公司發行的證券佔該締約方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上；提供， 就公司而言，管道融資不應是“收購交易”；或

(Ii) 任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置構成或佔一方及其附屬公司整體資產綜合賬面價值或公平市價20%或以上的業務或資產的行為。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子 。

“現金 及現金等價物”指所有(A)現金(不包括受限現金)及現金等價物(不包括受限現金) (為免生疑問，包括Hephion根據與本協議簽署同時或在截止日期或管道融資前交付的任何本票收到的任何現金)；(B)存款；(C)有價證券及(D)短期應收賬款，每種情況均根據公認會計原則確定。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司普通股”是指本公司每股面值1新謝克爾的普通股。

“公司 普通股A股”是指公司每股面值1新謝克爾的A股普通股。

“公司B股普通股”是指公司每股面值1新謝克爾的B股普通股。

“公司已發行普通股”指緊接生效日期前已發行的公司普通股總數。 為清楚起見，所有與公司已發行期權、認股權證或任何股本證券相關的公司普通股和已發行的公司優先股應計入公司普通股總數，以確定公司未償還股份 ，但在截止日期前未終止的範圍內，與管道融資相關發行的任何股份不得計入公司未償還股份 。

“公司 優先C股”是指公司每股面值1新謝克爾的優先C股。

“公司 優先D股”是指公司每股面值1新謝克爾的優先D股。

“公司 優先E股”是指公司每股面值1新謝克爾的優先E股。

“公司 優先E-1股”是指公司每股面值1新謝克爾的優先E-1股。

“公司 優先E-2股”是指公司每股面值1新謝克爾的優先E-2股。

“公司 優先E-3股”是指公司每股面值1新謝克爾的優先E-3股。

“公司 優先F股”是指本公司每股面值1新謝克爾的優先F股。

“公司 優先股F-1股”是指公司每股面值1新謝克爾的優先股。

“公司 優先F-2股”是指公司每股面值1新謝克爾的優先F-2股。

“公司 優先F-3股”是指在過渡期內登記的公司每股面值1新謝克爾的優先F-3股。

“公司 優先股F-4股”是指在過渡期內登記的公司每股面值1新謝克爾的優先F-4股。

“公司優先股”是指公司普通股A股、公司普通股B股、公司優先C股、公司優先D股、公司優先E股、公司優先E-1股、公司優先E-2股、公司優先E-3股、公司優先F股、公司優先F-1股、公司優先F-2股、公司優先F-3股和公司優先F-4股。

“公司股東”是指在生效時間之前的任何確定時間，公司普通股、公司普通股、公司普通股和公司優先股的持有人。

“公司股東批准”是指根據適用法律和公司組織文件確定的批准公司交易提案所需的公司股東投票表決。

“公司交易建議書”是指(一)批准應收賬款協議，(二)由公司董事會決定的其他事項。

“公司估值”指40,000,000美元。

“公司每股價值”等於公司估值除以公司流通股數量。

“競爭法”係指1890年《謝爾曼法》、1914年《克萊頓反托拉斯法》、1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》及其頒佈的規則和條例、1914年《聯邦貿易委員會法》、2004年1月20日歐盟理事會關於控制企業間集中度的第139/2004號條例(歐盟合併條例)，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷、濫用支配地位或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的行為的所有其他法律。合併控制和不正當競爭法 。

“同意” 是指任何政府當局簽發或獲得的任何批准、同意、許可、豁免、豁免、等待期屆滿或終止、政府命令或其他授權。

“合同”指任何具有法律約束力的合同、協議、許可證、分包合同、租賃、轉租和其他承諾(不包括在正常業務過程中籤訂的採購訂單 )。

“環境法”是指與污染、環境保護(包括自然資源)、使用、儲存、排放、分配、運輸、搬運、處置或釋放危險材料或任何人接觸危險材料有關的任何和所有適用法律， 或與接觸危險材料、公眾或工人的健康和安全有關的法律。

“股權證券”對任何人來説，是指(I)任何股本或股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似的權益，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Ii)該人可轉換為或可交換為現金或該人的股本或股本或其他有表決權證券或其他所有權權益的任何證券，(Iii)從該人取得的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，或該人發行的其他義務， 該人的任何股本或股本或其他有表決權的證券，或該人的其他所有權權益，或可轉換為該人的股本或股本或其他有表決權的證券，或可兑換為該人的股本或股本或其他有表決權的證券，或該人的其他所有權權益，以及 (Iv)由該人發行或經其批准發行的任何限制性股份、股票增值權、受限制單位、業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利，而該等股份或類似證券或權利直接或間接衍生自或提供經濟利益 該人的任何股本或股本或其他有投票權的證券，或該人的其他所有權權益或任何業務、產品或資產。

“交易所法案”係指修訂後的1934年證券交易法。

“現有公司章程”是指修改和重述的公司章程，最後一次修改是在2022年9月15日。

“交易所比率”指的比率(四捨五入至小數點後四位)等於(A)海普安每股價值除以(B)公司每股價值 。為免生疑問，附件6中列出了計算“匯率”的一個説明性例子，該例子應遵循‎下文第3.01(A)節中詳細説明的匯率調整。

“欺詐” 指在特拉華州構成普通法欺詐的事實的虛假陳述或遺漏。

“完全稀釋” 應包括(I)公司所有已發行和流通股，以及所有可轉換為股本的證券，以及其他權利(或授予此類權利的承諾或承諾，包括但不限於與該等權利有關的任何書面或口頭承諾)，以獲取和/或接收被視為已轉換或可按適用的轉換或行使價(視情況而定)進行轉換或行使的股份或證券(包括但不限於期權、認股權證、可轉換票據和外管局)。幷包括但不限於任何優先認購權、反攤薄權利及可能因本協議項下擬進行的交易而激活或觸發的調整 ，並考慮在行使期權時預留供發行的任何及所有本公司股份，不論是根據本公司的股份激勵計劃向本公司董事、僱員及顧問承諾、授出或將授出的。“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府官員”是指政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括國有實體，或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府、部門、機構或機構或代表任何此類公共組織行事的任何人。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭。

“政府命令”是指任何政府當局在每種情況下作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、裁定、規定、裁定或裁決。

“危險物質”是指(I)根據環境法被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質、化學物質或廢物，以及(Ii)任何放射性物質、石油、石油副產品、石棉或含有 材料的石棉、多氯聯苯、多氟烷基物質、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

“赫皮恩公司註冊證書”是指赫皮恩公司的註冊證書，日期為2013年5月15日，經修訂。

“赫皮恩普通股”是指赫皮恩的每股普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Hepion 股權計劃”是指Hepion的2013年股權激勵計劃和2023年綜合股權激勵計劃。

“赫皮翁 淨現金”是指大於或小於零的美元金額，等於(A)赫皮恩的現金和截至截止日期的現金等價物之和，減號(B)赫皮翁的短期和長期負債或成交時應承擔的債務的總和(按赫皮恩合理和真誠的估計，包括赫皮翁在簽署本協議的同時或截止日期前交付的任何本票，以免生任何疑問)，減號 (C)所有與本協議和交易有關的未付費用和開支(包括但不限於任何專業費用和顧問費，與投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表有關的費用，海獅或其任何子公司保留的美國證券交易委員會備案的交易所代理和印刷商)， 減號(D)赫皮翁在關閉前與處置其現有資產有關的費用以及因處置該等資產而產生的任何或有債務，減號(E)結束赫比昂業務的剩餘成本，包括遣散費、控制權變更、留任或其他可能支付的補償性付款，以及相關的僱主方工資税、剩餘租賃成本、未付應計費用和長期後續成本、D&O保單成本加 雙方約定在交易結束後九十(90)天內可由赫必恩使用或提供給赫必恩的任何預付費用或保證金的總和加(G)在簽署本協議之時或截止日期前，根據公司同時向和鵬交付的任何本票應付的金額。

“赫皮恩 優先A股”是指赫皮恩的A系列可轉換優先股每股，每股票面價值0.0001美元。

“HAPION 優先股C股”是指HAPION的每股C系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

“赫皮恩 優先股”是指赫皮恩優先A股和赫皮恩優先C股。

“組織文件”是指經修訂和/或重述(如適用)的組織文件。

“赫皮恩股票期權”是指根據赫皮恩股權計劃授予的購買赫皮恩普通股的期權。

“赫皮恩股東批准”是指赫皮恩的多數股東在有法定人數的會議上投下的贊成票，反映根據適用法律和赫皮恩組織文件確定的批准赫皮恩交易建議所需的多數票。

“赫比昂 股東”是指赫比昂股份的任何持有人。

“赫皮恩股份”是指赫皮恩普通股和赫皮恩優先股。

交易建議“係指(I)採納本協議及批准交易，包括批准合併，(Ii)採納及批准雙方在完成交易時合理地同意的其他建議(包括任何更改合併子公司的法定股本以配合合併附屬公司的法定股本的建議)，(Iii)通過及批准必要時休會的建議。由於沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項，允許進一步徵集委託書，以及(Iv)通過和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書的 評論中或與其相關的信件中指出的彼此必要的提案。

“赫皮恩普通股”指緊接生效日期前(赫皮恩換股後)在完全攤薄基礎上已發行的赫皮恩普通股股份總數，假設所有認股權證、認股權證、換股權利、交換權利或任何其他權利均於緊接生效時間前存在，以收取赫皮恩普通股股份。

“赫皮恩 估值”指10,000,000美元，須遵守‎第3.01(A)節 中詳述的匯率調整。

“赫皮恩 每股價值”等於赫皮恩的估值除以赫皮恩的流通股數量。

“國際財務報告準則” 是指一貫適用的國際財務報告準則。

“IIA” 指以色列創新局，前身為以色列國首席科學家辦公室。

“知識產權”係指(1)發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、改進、專利申請和專利披露，以及任何重新發布、條款、分割、替代、延續、部分續展、修訂、延長和重新審查；(Ii)商標、服務標記、商號、商業外觀、公司名稱、作為名稱開展業務和虛構名稱，及其翻譯、改編、派生和組合，包括與其相關的商譽，以及與此相關的所有註冊、申請和續展，(Iii)可版權的作品、版權和與此相關的所有註冊和申請，(Iv)互聯網域名，(V)設計權，(Vi) 數據庫權利，(Vii)商業祕密，(Viii)專有技術，(Ix)任何其他知識產權(已註冊或未註冊)、(X) 複製品和有形化身和表達(以任何形式或媒介)、前述任何內容的所有改進、修改和衍生作品，以及(Xi)就前述任何內容過去或未來的任何侵權或其他損害 提起法律訴訟或以衡平法提起訴訟的所有權利，包括收取由此產生的所有收益和損害的權利。

“以色列所得税條例”是指以色列所得税條例(新版)，5721-1961年。

“以色列税務局” 指以色列税務局。

“IT系統”是指由公司或其任何子公司擁有或控制並用於開展業務的所有軟件、計算機系統、服務器、網絡、數據庫、計算機硬件和設備、信息、記錄保存、通信、電信、接口、平臺和外圍設備。

“知悉” 就本公司及合鵬而言，指所列於附件3(有關公司)或附件4(有關合平)的每名個人於本協議日期已實際擁有的知識，或在本協議日期前進行的合理查詢後，他們中的任何一人將會或將會被合理預期已擁有的知識；但為免生疑問，除上述合理查詢外，該等人士將不會承擔任何明示或默示的責任進行調查。

“法律”指任何政府機關的任何法規、法令、法典、法律(包括普通法)、條例、規則、條例或政府命令。

“留置權” 指任何抵押、信託契據、質押、質押、產權負擔、地役權或其他任何類型的留置權(對於擔保而言，不包括證券法對此類擔保轉讓的任何限制)。

“重大不利影響”是指對(I)本公司及其子公司(作為一個整體)或海皮恩，或(Ii)本公司及其子公司作為一個整體，或海皮恩的經營業績或財務狀況產生的重大不利影響，但在任何情況下，以下任何一項(或以下任何一項的影響)在任何情況下都不會單獨或合併被視為構成，或在確定是否已經或將會存在的情況下被考慮在內。對本公司及其附屬公司或海普安的“重大不利影響” ：(A)法律、法規政策、會計準則或原則(包括公認會計原則)或與此相關的任何指導或對其解釋的任何變化；(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化(包括信貸、金融、大宗商品、證券或銀行市場的任何變化)； (C)一般影響本公司及其子公司或合平經營的任何行業或整體經濟的任何變化 ；(D)任何流行病、大流行或疾病爆發，或政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織、任何其他政府當局或行業團體發佈的任何法律、指令、指南或建議，規定關閉企業、“就地庇護”、宵禁或其他與流行病、大流行或疾病爆發有關或引起的限制，或對這些法律、指令、指南、建議或解釋的任何修改； (E)本協議的宣佈或簽署、交易的懸而未決或本協議的執行情況，包括：與公司及其子公司或赫皮翁有關的 員工、客户、供應商、供應商、分銷商或其他與本公司及其子公司有關係的人的損失或威脅損失；或赫皮恩(F)應赫皮恩或本公司及其子公司(作為整體)的要求採取或未採取的任何行動；(G)任何政府當局的預算、規劃、優先事項或政策的任何變化；(H)任何天氣條件、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(I)任何恐怖主義行為、破壞、戰爭、騷亂、敵對行動的爆發或升級，或地緣政治條件的變化；或(J)就本公司及其附屬公司或赫皮翁而言，本公司或其附屬公司或赫皮翁未能在任何一段或多段期間符合任何內部或行業分析師的預測、預測、估計、預期里程碑或業務計劃(但第(J)款並不妨礙 有關未能達到預測或預測的任何改變或影響已導致重大不利影響的確定(只要該改變或影響未被排除在該重大不利影響的定義之外))；但在上文(A)、(B)、(C)、(D)、(H)或(I)條的情況下，任何該等變更、事件或影響對合胞或本公司及其附屬公司造成重大不成比例及不利影響的情況除外，相對合胞或本公司及其附屬公司所在行業的其他類似業務而言。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“NIS” 指新以色列謝克爾。

“組織文件”是指非個人的個人的章程、章程和章程、合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議和其他類似的組織文件。

“擁有的知識產權”是指公司或其子公司擁有的所有知識產權。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“允許留置權”是指(I)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或習慣法留置權，該留置權與尚未拖欠的金額有關，或正通過適當的行動真誠地提出爭議，或此後可在根據公認會計原則或國際財務報告準則建立適當準備金的範圍內免費支付，(Ii)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權。(Iii)尚未拖欠的税款的留置權，或正通過根據《公認會計原則》或《國際財務報告準則》為其建立適當準備金的適當行動誠意爭辯的留置權，(Iv)租賃公司不動產或赫皮恩不動產的租賃、分租和類似協議，(V)所有權留置權、瑕疵或瑕疵、不動產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，(A)是記錄事項，(B)會被電流發現，對該等不動產進行準確的調查 或實物檢查，以及(C)不會對該等不動產的目前用途造成重大幹擾，(Vi)對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的留置權，(Vii)在正常業務過程中訂立的非獨家知識產權許可，(Viii)擔保在最近的資產負債表(br}表上反映為負債的義務的留置權(在最近資產負債表的附註中提及該等留置權或該留置權的存在)， (Ix)擔保本公司或其附屬公司任何債務的留置權(包括根據現有信貸安排)，(X)根據適用證券法產生的留置權 ，(Xi)關於實體的留置權，根據該實體的組織文件產生的留置權， 及(Xii)附件5所述的留置權。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府當局或其他任何類型的實體。

“產品” 根據上下文，是指研究和/或批准的產品。

“註冊説明書”指本公司根據證券法就構成和鵬股份合併代價的本公司普通股 股份向美國證券交易委員會提交的F-4表格或其他適當表格的註冊説明書，包括任何生效前或生效後的 修訂或補充。

“代表”對任何人而言，是指該人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問和顧問 。

“受制裁國家”是指根據制裁法律(截至本協議之日、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)實施全國範圍或全境禁運的任何國家或地區。

“受制裁個人”是指作為制裁法律對象或目標的任何個人或實體，包括：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或其他美國或非美國政府機構根據制裁法律保存的 任何名單上所列的任何個人或實體；或(Ii)在受制裁國家組織、居住或活動的任何個人。

“制裁法律”是指與經濟或貿易制裁有關的所有適用的美國和非美國法律，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會和歐洲聯盟實施或執行的法律。

“明細表” 指本公司或海普安(視情況而定)的披露明細表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券法”是指任何州、聯邦或外國實體的證券法和根據這些法律頒佈的規則和條例(包括證券法、交易法和1968年以色列證券法及其下的規則和條例)。

“附屬公司” 就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制股票證券的多數股權，根據其條款，擁有 選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人的普通投票權，而該人或其任何附屬公司直接或間接為其普通合夥人或管理成員的任何組織。

“税收”是指任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨所得税、替代或附加的最低税額、預扣税、專營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、與僱傭有關的税(包括僱員預扣税或僱主工資税，包括社會保障、國民健康保險和工資税)。從價計價轉讓、特許經營權、許可證、消費税、遣散費、印花税、職業、溢價、個人財產、不動產、股本、利潤、傷殘、登記、增值、估計、關税、銷售税或使用税、或其他税或類似的評估或收費，在每種情況下，連同任何政府當局徵收的任何利息、指數化、罰款、附加税或額外金額(或作為替代)。

“納税申報單”是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、概算或其他文件，包括任何明細表或附件，以及 對其進行的任何修改。

“貿易管制法律”是指與產品、軟件或技術的出口、再出口、轉讓、進口有關的所有適用法律和法規。

“交易協議”是指本協議、HEPION支持協議、PIPE協議、經修訂的IRA以及與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議、文件、文書和證書及其任何和所有展品和附表。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“有效證書”是指，就付款人而言，ITA出具的有效證書或裁決，其形式和實質為本公司和交易所代理合理接受：(A)免除該付款人就適用付款扣繳以色列税款的責任；(B)確定適用付款扣繳以色列税款的適用税率；或(C)提供有關付款或扣繳適用付款的任何其他指示。

第 1.02節施工。

(A) 除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”及衍生或類似的詞彙指的是整個協議，(Iv)“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”是指特定的條款、章節、除另有規定外，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”，(Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的，具有術語“和/或”所代表的含義，以及(Vii)“在一定程度上”一詞指標的物或其他事物的延伸程度 ，該短語不應簡單地表示“如果”。

(B) 除非本協議上下文另有要求，否則對合同的提及應視為包括對合同的所有後續修改 和其他修改(受本協議對修改或修改的任何限制)。

(C) 除非本協議的上下文另有要求，否則對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規 ，對法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法律的所有法律。

（d） 本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的表達其共同意圖的語言，且任何嚴格解釋規則 不得適用於任何一方。

（e） 當本協議提及天數時，該天數應指日曆日，除非指定了工作日。如果在特定日曆日或之前採取或給予任何 行動，且該日曆日不是工作日，則該行動可 推遲至下一個工作日。

(F)除文意另有所指外，此處使用的短語“提供給赫皮恩”、“交付給赫皮恩”、“提供給赫皮恩”、“提供給赫皮恩”以及類似含義的短語指的是赫皮恩在晚上11：59之前獲得了所指信息或材料的副本。(以色列時間)在本 協議日期的前一天，在公司根據本 協議設立的DataRooms.com維護的虛擬“數據室”中。

(G) “向本公司提供”、“向本公司交付”、“向本公司提供”、“向本公司提供”等短語以及在本文中使用的類似含義的短語，除文意另有所指外，指所指資料或材料的副本 已不遲於晚上11：59向本公司提供。(以色列時間)在本協議日期的前一天 在由DataRooms.com維護的虛擬“數據室”中，該虛擬“數據室”由赫皮恩根據本協議 設立。

(H) 凡提及“美元”或“美元”或“美元”，即為提及美元。

第 條二
成交前交易；合併

第 2.01節成交前交易。在結算日，在獲得公司股東批准後，在緊接有效時間之前和管道協議擬進行的任何交易完成之前，應(按照本第2.01節規定的順序)採取或實施以下行動：(A)赫皮恩應根據赫皮翁組織文件將其所有非赫皮恩普通股形式的已發行股本 轉換為赫皮恩普通股，並應進一步促使任何可轉換工具，包括但不限於認股權證，將 轉換為Hephion普通股(“Hephion股票轉換”)；(B)(1)在生效時間之前發行和發行的每股公司普通股A股、公司B股和公司優先股應自動轉換為根據現有AOA(可能在過渡期內修訂)確定的公司普通股數量；(Ii)採用A&R AOA並生效；(Iii)緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(包括根據上文第(I)條 轉換時發行的每股公司普通股)須拆分為為公司普通股在納斯達克完成結算及首次上市 所需數目的公司普通股(“拆股”)；但不會因股份拆分而發行公司普通股的任何零碎股份，而原本有權獲得公司普通股零碎股份的每名公司股東(在將該公司股東本來會收到的所有零碎公司普通股合計後) 將有權獲得該公司股東原本有權獲得的公司普通股數量， 四捨五入到最接近的整數；及(Iv)緊接生效日期前已發行及尚未發行的本公司任何未償還購股權及認股權證應於股份拆分後立即作出調整，以使上述交易生效，但條件是 該等調整會導致(X)部分股份受任何已發行認股權或認股權證所規限， 該等股份須向下舍入至最接近的整股股份，或(Y)購股權的行權價格為不到一仙，行權價格將向上舍入至最接近的整分(第(I)至(Iv)條)，“資本重組”)。

第2.02節合併。於生效時，根據本協議的條款及條件及根據大昌華通的適用條文，合併附屬公司及和必和將完成合並，據此，合併附屬公司將與 合併並併入和必和，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而和匹須於合併後繼續作為尚存的 公司及作為本公司的間接附屬公司。

第 節2.03生效時間。根據本文所述的條款和條件，在完成資本重組後，在完成資本重組後，赫比翁和合並子公司應根據DGCL的適用條款，通過向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)來完成合並。合併將於合併證書提交之時生效，或本公司與和必拓可能協定並於合併證書中指定之較後時間(“生效時間”)生效。

第2.04節合併的影響。合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時間內，合併子公司和和獅的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括尚存公司承擔本協議規定在生效時間後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務。

第2.05節管理文件。於生效時間內，合鵬公司註冊證書須修訂及重述為與合併附屬公司註冊證書相同，而合平公司章程則須修訂及重述為與合併附屬公司章程全文相同，以理解為與合併附屬公司章程在緊接生效時間前有效，但 所有提及合併附屬公司名稱的字眼均須由尚存公司的名稱取代，直至其後按合併附屬公司的規定或適用法律作出更改或修訂。

第2.06節尚存公司的董事和高級職員。在生效時間，緊接生效時間之前的合併子公司的董事和高級管理人員應為尚存公司的首任董事和高級管理人員，每個董事和高級管理人員應根據尚存公司的組織文件任職，直至該董事或高級管理人員的繼任者被正式選舉或任命 並符合條件為止，或直到他們去世、辭職或被免職為止。

第2.07節進一步保證。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並將合併後尚存的公司授予對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權， 公司和合並子公司的適用董事、高級管理人員和成員(或他們的指定人)有權以各自公司的名義或以其他方式採取行動， 並應採取一切合法和必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

第三條
合併;結束

第3.01節合併對和獅及合併子公司證券的影響。根據本協議規定的條款和條件，在合併結束時，任何一方或任何其他人在沒有采取任何進一步行動的情況下，應 完成：

(A) 在緊接生效時間(包括在赫皮恩換股後)之前發行及發行的每股赫平普通股應自動轉換為，而該等赫平普通股的持有人有權從交易所代理收取按交換比率(為免生疑問，在實施資本重組後)計算的該等公司普通股的數目(“赫平股份合併 代價”)，及(Ii)將不再未償還，並將自動註銷，並因合併而不復存在，而赫平普通股的每名前持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利， 除非本協議另有明文規定。在任何情況下，整個海獅股份合併對價不得反映緊接交易結束前尚存公司全部攤薄股本的17%及不少於13%。因此，如有必要，應根據附件7(“匯率調整”)所載的説明性匯率調整 ，在這些門檻範圍內並根據 調整匯率，調整匯率，使之達到17%至13%之間的百分比。

(B) 在緊接生效時間 前發行及發行的合併附屬公司每股普通股，每股面值0.01美元，將自動轉換為尚存公司的一股普通股，每股面值0.01美元。尚存公司的普通股 應與如此轉換的股份享有相同的權利、權力和特權，並應構成尚存公司僅有的已發行和已發行股本。

第 3.02節關閉。根據本協議的條款和條件，合併的完成(“完成”) 應通過相互交換電子簽名(包括便攜文檔格式(“pdf”)) 在第九條規定的所有條件得到滿足或放棄之日之後的第一個營業日(根據其條款或性質將在完成時滿足的條件除外)或在其他地點進行。Hephion和公司可能以書面約定的時間或日期。收盤日期 在本文中稱為“收盤日期”。

第 3.03節交付。

(A) 在生效時間之前，本公司應指定一名獲授權擔任與第3.01節所述交易有關的交易所代理的人士，該人應由本公司挑選併為合鵬公司(以下簡稱“交易所代理”)合理接受，並與交易所代理訂立一份為本公司及合鵬與交易所代理 合理接受的交換代理協議(“交易所代理協議”)，以按照本協議所列條款及受本協議所載條件的規限進行交換。於緊接於可就該等赫平普通股發行的赫平股份合併代價生效 時間之前，赫平股東名冊上所載的每股赫平普通股。於收市前至少兩個營業日，本公司及合鵬應指示交易所代理於生效時間根據《交易所代理協議》以每股合鵬普通股換取適用的合併代價，並履行交易所代理的其他責任。

(B) 根據本細則第III條的條款於赫平普通股交換時交付的所有公司普通股應被視為已完全滿足與該赫平普通股股份所代表的證券有關的所有權利的交換，且將不會在赫皮恩普通股的股東名冊上進一步登記轉讓。自生效日期起及生效後，赫皮恩普通股的持有人將不再擁有赫皮昂股東的任何權利，但本協議所規定的收取公司普通股作為交換的權利除外。

(C) 自生效時間起及之後，直至根據本第3.03節(視何者適用而定)交出或轉讓為止，每股赫平普通股 僅代表有權收取根據本協議有權收取的赫平股份合併代價。

(D) 即使本協議有任何相反規定，任何一方或尚存公司或交易所代理均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似的適用法律向公職人員適當支付的任何款項。合併代價的任何部分在緊接該時間之前仍未被赫平股東申索，否則該等款項將被轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產，在適用法律允許的範圍內，將成為本公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。

第 3.04節扣押權。

(A) 本公司、合併子公司、交易所代理及其各自的關聯公司以及根據本協議支付款項的任何其他人士(各自為“付款人”)均有權從 根據適用税法規定必須扣除和扣繳的任何應付或發行的對價中扣除和扣繳(或導致被扣減和扣繳)。在扣留金額並及時匯給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額 應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。雙方應真誠合作，以消除或減少任何此類扣減或扣留(包括通過請求和提供任何報表、表格或其他文件以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。

(B)關於以色列的税收，在簽署本協議後，本公司將在合理可行的情況下，儘快與赫皮恩及其以色列律師協調，並經其書面確認，促使其以色列顧問準備並向以色列税務局提交裁決申請，要求(I)免除每個付款人及其代理人根據本協議應支付、發放或以其他方式交付給赫皮恩普通股持有人的任何代價扣繳以色列 税的義務 或澄清不存在此類義務。或(Ii)指示付款人及其代理人關於代扣代繳税款的金額及扣繳金額(“扣繳裁定”)。如果在截止日期前獲得扣繳裁決，則付款人應遵守扣繳裁決的規定；但條件是，如果在截止日期之前因任何原因未獲得扣繳裁決，則不會推遲、 推遲或以其他方式生效。每名付款人均有權扣除及扣留(或導致被扣減及扣留)根據本協議應付或發行予在緊接結算前持有合平股份股本5%或以上的受款人(按已發行及全部攤薄的基礎)的任何 金額(每個受款人為“5%受款人”)。支付或發放給每個5%收款人的對價應由交易所代理為每個5%收款人的利益保留最多180天，自截止日期(經雙方善意同意可延長)或ITA另有書面要求時(“扣繳日期”)起計(在此期間，(I)任何付款人不得向任何5%收款人支付任何款項或扣繳任何以色列税款 根據本協議可交付的款項，除以下規定外，在此期間，每個5%的收款人可以獲得有效的證書，以及(Ii)收款人可以命令交易所代理出售該收款人保留的公司普通股或其中的一部分)。 如果5%的收款人不遲於扣繳日期前三個工作日向付款人交付有效證書，則 任何以色列税款的扣除和扣繳應僅根據該有效證書的規定進行，和 未扣留的對價餘額應同時轉移給5%的收款人，但須遵守適用於付款的任何非以色列扣繳(如果有)。如果任何5%的收款人(I)未能在扣繳日期前至少三個工作日向付款人提供有效證書，或(Ii)在扣繳日期之前向交易所代理提交書面請求，要求解除其所佔部分的對價，並未在該時間或之前提交有效證書，則應根據適用的扣繳費率 計算從該收款人部分中扣繳的金額 。

(C) 在交換代理人有義務扣繳以色列税款的範圍內，收款人應在向收款人發放對價之前，向兑換代理人提供有關以色列税款的應付金額。如果收款人未能在不遲於扣繳日期 前三個工作日向交易所代理提供支付以色列税款所需的全部金額，則交易所代理有權出售收款人保留的公司普通股，以滿足 就以色列税款應繳的全部金額。

(D) 在新謝克爾就本協議項下以美元支付的任何預扣款項，應根據實際付款之日已知的美元對新謝克爾的匯率計算。

(E) 每名受款人因合併而被視為已放棄、免除及絕對及永久免除支付人因沒收或出售本公司任何部分普通股而蒙受的任何損失而提出的任何及所有索償。 根據本第3.04節的扣繳規定，本應交付予該受款人。如果交易所代理因任何原因不能出售為適用的扣除或扣繳要求提供資金所需的公司普通股的適用部分，則交易所代理有權持有所有公司普通股，否則可交付給適用的收款人，直到：(I)收到有效的證書，完全免除交易所代理的 預扣税款或收到的現金金額等於交易所代理應扣繳的税款；或(Ii)交易所代理能夠將該公司普通股中原本可交付給收款人的部分出售給收款人，以使 交易所代理能夠遵守適用的扣除或扣繳要求的時間。交易所代理人因此類銷售而產生的任何費用或支出應由適用的收款人承擔，並從付款中扣除。

第四條
公司的陳述和保證

除本公司在本協議日期向赫皮恩交付的本協議的附表中所列的 以外，本公司向赫皮恩作出如下聲明和保證：

第 4.01節公司的法人組織。本公司已正式註冊成立，並根據以色列國法律作為有限公司有效存在 ，公司有權擁有、營運及租賃其物業、權利及資產 ，並按目前的經營方式經營其業務。本公司已向赫普尼翁提供了自本協議生效之日起有效的組織文件的真實、正確的副本。本公司在其財產的所有權或其活動的性質要求其獲得正式許可或資格且信譽良好(如該概念適用)的每個司法管轄區的外國實體 ，除非未能獲得如此許可或資格沒有，也不會合理地預期 會有重大不利影響。

第 4.02節子公司。本公司的附屬公司(包括Topco、Holdco和Merge Sub)及其各自的註冊或組織管轄權詳情載於附表‎4.02。本公司的附屬公司已 正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在，並有權 擁有、營運及租賃其各自的物業、權利及資產，以及按目前的情況經營其業務，但在個別情況下並未有，亦不會因個別或整體而合理預期會有重大的不利影響 除外。本公司的每家附屬公司在其物業擁有權或其活動性質要求其獲得許可或符合資格的每個司法管轄區內，均獲正式許可或符合資格作為外國實體，但如未能獲得許可或未能獲得許可或符合資格並未或合理地預期不會產生重大不利影響 ，則屬例外。

第 4.03節到期授權。每個公司和合並子公司都有必要的權力和授權 簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每個其他交易協議，並(受第4.04節或第4.05節描述的 同意、批准、授權和其他要求的約束) 履行本協議項下和本協議項下的所有義務，並據此完成預期的交易。 執行、本協議及該等其他交易協議的交付及履行及交易的完成 已獲本公司及合併附屬公司董事會正式授權，除第4.04或第4.05節所述的 同意、批准、授權及其他要求及本公司股東批准外，本公司或合併附屬公司無需進行任何其他公司程序以授權本協議或任何其他交易協議或本公司在本協議或其下的履行。本協議已由公司或合併附屬公司(視情況而定)正式有效地簽署和交付，且假設雙方對本協議和協議進行適當和有效的授權、簽署和交付，本協議構成公司或合併附屬公司(視情況而定)的有效且具有約束力的義務，且每項此類其他交易協議將構成公司或合併附屬公司(視情況而定)的有效且具有約束力的義務，可根據其適用的條款對公司或合併附屬公司強制執行。 受制於(X)取得本公司股東批准及(Y)適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似影響債權人一般權利或與債權人權利有關的法律，而就可執行性而言，須受一般的衡平法原則所規限，不論該等可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮(“可強制執行性例外”)。

第 4.04節無衝突。在收到第(Br)4.05節規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得公司股東批准後，本協議的每一方和合並子公司的每一方的簽署、交付和履行，以及每一家公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，因此不會也不會，(A)與公司或合併子公司的組織文件 相牴觸或衝突，(B)違反或衝突或構成違反任何法律的任何規定，對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用於其的許可或政府命令；(C)違反任何條款、條件或規定，導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修正的權利，加速任何公司指定合同的任何條款、條件或規定所要求的履行，或(D)導致設立任何資產留置權或對任何資產施加任何留置權，本公司或其任何附屬公司的財產或股權擔保(任何準許的留置權除外)，除非(C)至‎(D)條款中的每一項不會、亦不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。

第4.05節政府當局；同意。本公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議和雙方均為當事方的其他交易協議以及完成擬進行的交易時，不需要向任何政府當局發出通知、採取行動、同意、批准、許可或授權或指定、申報或備案，但下列情況除外：(I)徵得附表‎4.05所列政府當局的同意，或向其提交通知、備案、通知或其他呈件。(Ii)(A)美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書並宣佈其有效性，以及(B)根據適用證券法的適用要求(如有)所需的任何其他文件或信息，(Iii)遵守並提交根據藍天法律和州收購法律規定必須向州證券監管機構提交的通知 或與本協議、其他交易協議或交易相關的可能要求的通知，(Iv)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(V)任何行動、同意、批准、許可或授權、指定、聲明或備案，如果沒有這些行動、同意、批准或授權、指定、聲明或備案，則不會有任何單獨或總體的重大不利影響。

第 4.06節大寫。

（a） 截至本協議之日，公司的法定股本由916，921股公司普通股、3，453股公司普通A股、2，000股公司普通b股、7，862股公司優先C股、2，618股公司優先D股、18，521股公司優先E股、10，398股公司優先E-1股、1，623股公司優先E-2股、3，890股公司優先E-3股、 17，161股公司優先F股、7，161股公司優先F-1股和10，000股公司優先F-2股。截至本協議之日，公司所有已發行和未發行股本證券的證券數量和類別 （如果適用）見附表4.06（a）。不已發行和未發行的 公司股權證券已獲得正式授權和有效發行，已足額支付且不可評估，並且未違反 優先購買或類似權利或適用法律的發行。

(B) 除附表4.06(B)所載外，本公司並無未償還期權、認股權證、認購權、受限股份、受限股份單位、股本增值、影子股份、利潤分享或與本公司股權證券有關的類似權利或 其他股本或投票權。除本公司組織文件、交易協議及附表4.06(B)所載者外，(I)任何人士均無權享有認購本公司股權證券的任何優先認購權或類似權利，(Ii)本公司並無未履行的合約義務以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權證券，及(Iii)本公司並無未償還的債券、債券、票據或其他債務具有投票權(或可轉換為，或可交換)。有投票權的證券)公司股東可投票表決的任何事項。

(C) (I)本公司的任何股權證券並無已申報但未支付的股息或分派，及(Ii)自最近的資產負債表日期起至本協議日期止，本公司並未就任何股息作出、宣佈、作廢、設立任何股息紀錄日期或支付任何股息。

第 4.07節子公司資本化。

(a) 本公司各附屬公司的已發行及未償還股本證券已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司各附屬公司的所有已發行及未發行股本證券均按附表‎4.07(A)所述擁有，且無任何留置權(準許留置權除外) 且未違反優先購買權或類似權利而發行。

(B) 本公司任何附屬公司的股權證券並無未償還股本增值、影子股票、利潤分享或類似權利，亦無其他股權或有表決權的權益。任何人士均無權享有任何優先認購權或類似權利以認購本公司任何附屬公司的股權證券。本公司任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何股權證券。本公司任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等附屬公司有權就本公司附屬公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換有權投票的證券)。

(C) 除附表4.07(C)所述外，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均不擁有任何人的股權證券，但為現金管理目的而在證券交易所公開買賣的股份除外。

第4.08節財務報表；未作更改。

(A) 作為附表‎4.08附上本公司及其附屬公司截至2022年12月31日的未經審核綜合資產負債表(後者為“最新資產負債表”)，以及截至2023年9月30日的相關未經審核的營運綜合報表、股東權益變動表及現金流量變動表(連同其他財務報表(但僅限於截至可得及交付的時間)，連同其他財務報表(但僅限於截至如此可得及交付的時間))。

(B) 除附表4.08所載外，各財務報表(包括其附註)(I)乃根據國際財務報告準則(IFR)編制，該等財務報表(包括附註)於所示期間(附註所示除外)按一致基準應用，及(Ii)在所有重大方面公平地列報本公司及其附屬公司於該等財務報表所示日期及期間的財務狀況，以及截至該等財務報表所示期間的營運及現金流量結果，以符合國際財務報告準則。

(C) 本公司及其附屬公司已建立並維持內部會計控制制度。該等系統旨在在所有重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制適當及準確的財務報表，並維持對本公司及其附屬公司資產的問責。

(D) 自最近一份資產負債表之日起至本協議之日止(包括該日)，未發生任何重大不利影響 且仍在繼續。

(E) 自最近一份資產負債表之日起，直至幷包括本協議之日起，除本協議及其他交易協議明確規定外，或與據此或按適用法律要求擬進行的交易相關，本公司及其附屬公司在正常業務過程中在各重大方面開展各自的業務 。

(F) 合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立，並無進行任何業務，亦無任何資產、負債或任何性質的責任，但根據本協議及根據本協議及其所屬任何其他交易協議(視乎適用而定)及本協議及該等交易協議(視乎適用而定)而擬進行的其他交易，並無其他性質的資產、負債或義務。

第4.09節沒有未披露的負債。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均無任何負債、債務或義務，無論是應計、或有、絕對、確定、可確定或其他，均不需要在根據《國際財務報告準則》編制的資產負債表中反映或保留，但(A)在財務報表中反映或保留或在其任何附註中披露的負債、負債或義務除外，(B)自公司及其附屬公司正常業務過程中最近一份資產負債表的日期以來產生的負債、負債或義務。(C)因該等交易而招致或產生的，包括與該等交易有關的開支，(D)在附表中披露，或(E)合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

第4.10節訴訟和訴訟。自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的 (書面)行動，而該等行動若作出不利決定或解決，已或將合理地 產生個別或整體的重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無任何政府命令可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未就上述兩句 所述事項達成和解或達成類似協議，而該等事項包含任何持續的義務、限制或責任(任何性質)，而該等責任、限制或責任可合理地預期 會個別或整體產生重大不利影響。

第 4.11節遵守法律。自2021年1月1日以來，本公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有適用的重大法律。自2021年1月1日以來，本公司或其子公司均未收到任何政府當局的書面通知，稱其嚴重違反任何適用法律。本公司及其附屬公司持有，自2021年1月1日以來一直持有本公司合法開展當前業務所需的所有重要許可證、批准、同意、註冊、特許經營權和許可證(“本公司許可證”)。本公司及其附屬公司 目前及自2022年1月1日起，根據該等公司許可證，實質上遵守而非重大失責。

第 節4.12合同，無默認。

(A) 附表4.12(A)包含本第4.12(A)節第(I)至(Xi)款所述的所有合同的清單， 截至本協議日期，本公司或其任何子公司為本公司福利計劃和公司租賃以外的任何一方的所有合同(第(I)至(Xi)款所述的所有合同，統稱為“公司指定合同”)。公司指定合同的真實、正確的 和完整的副本已提供給赫皮恩。

(I) 在截至2023年12月31日的日曆年度或合同期限內，公司或其任何子公司向公司或其任何子公司提供的(X)超過1,000,000美元或(Y)超過1,000,000美元的付款或代價總額的每份合同；

(Ii) 每份與未償還本金超過$1,000,000的借款有關的合約；

(Iii) 為收購任何人或其任何業務單位的買賣或類似協議的每份合同，在每個 案件中，涉及金額超過1,000,000美元且有任何重大持續債務的每份合同；

(4)每項合資企業或類似合同(本公司全資子公司之間的合同除外)；

(V) 自本協議之日起要求資本支出總額超過1,000,000美元的每份合同；

(Vi) 本公司或其任何子公司(X)作為重大知識產權獨家被許可人的每份合同(不包括 (A)點擊包裝、收縮包裝和現成的軟件許可，(B)公眾可在商業上獲得的其他軟件許可，(C)本公司與其子公司與其各自的員工在正常業務過程中籤訂的協議，根據該協議，這些員工向本公司或其其中一家子公司分配權利) 這些員工開發的所有知識產權的所有權和權益，以及(D)非排他性許可，包括在公司在正常業務過程中籤訂的贊助研究協議、材料轉讓協議、諮詢或服務協議或其他類似協議中)；

(Vii)與任何工會、勞工組織、工會或其他僱員代表組織簽訂的每一份集體談判協議或其他合同(每個都是“CBA”)；

(Viii) 授予任何人對公司及其附屬公司的任何重大財產、資產或業務的優先購買權、第一要約權或類似權利的每一份合同；

(九) 每份合同明確以任何實質性方式限制公司或其子公司可能從事的業務類型、它們可能從事業務的地理區域或向任何人銷售或向任何人購買的能力；

(x) 每一份合同，其主要目的是賠償，代表公司或其子公司的重大義務，而不是在正常業務過程中；

(Xi) 作為與任何政府當局達成的和解、調解或類似協議的每份合同，根據該合同，本公司或其任何子公司在本協議日期後將有任何重大未償債務；

(Xii) 訂立的每份合同主要是為了利率或外幣套期保值；

(B) 與收購或處置本公司或其任何子公司的任何股權證券或資產或財產有關的每份合同(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，根據這些合同，(A) 或對本公司或其任何子公司的付款義務仍未履行，或(B)任何收益、賠償、遞延或或有付款 義務仍未履行(不包括按照過去做法在正常業務過程中進行的收購或處置，或陳舊、陳舊的資產)。盈餘或不再用於公司業務)；除(X)於截止日期前已終止或將會終止的任何合約，或(Y) 因合理預期不會產生重大不利影響而將會終止的任何合約外，每份本公司指定的合約(I)完全有效及有效 及(Ii)代表本公司或其一家或多家附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，且據本公司所知，代表訂立合同的其他各方的法律、有效及具約束力的義務，在每種情況下，均受強制執行能力例外情況的規限。本公司、其任何子公司或據本公司所知的任何其他當事人均未實質性違反或違約任何本公司指定的合同。本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等公司指定合同的任何其他方的書面通知，表示該方有意終止任何該等公司指定的合同。

第 4.13節公司福利計劃。

(A) 附表4.13(A)列出了為員工的利益而維護的每個物質公司福利計劃的真實和完整的清單。 就本協議而言，“公司福利計劃”是指修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所界定的每個“員工福利計劃”，以及任何重要假期、帶薪休假(“PTO”)、教育援助、自助餐廳、靈活支出賬户、股票所有權、股票購買、股票期權、虛擬股票、股權或其他股權、遣散費、僱傭(不提供遣散費或終止僱傭關係後超過30天通知期的聘書除外)、個人諮詢、留任、控制權變更、 交易、附帶福利、退休金(包括養老基金、經理保險和/或類似基金)、教育基金(‘克倫 希什塔爾穆特‘)、擴展訂單(一般適用於以色列所有員工的除外)、獎金、獎勵、利潤分享、利潤利息、遞延薪酬、員工貸款和所有其他福利或薪酬計劃、協議或其他一般安排，無論是否受ERISA約束，在每一種情況下，這些都是實質性的，併為本公司或其任何子公司的任何現任員工、高管或董事 或其子公司的任何現任員工、高管或支付寶的利益而貢獻、贊助或維護 (不考慮重要性，公司或其任何附屬公司對其負有或有或有任何重大責任的任何計劃、政策、計劃、安排或協議，但不包括(X)任何只涵蓋前董事、高級管理人員、僱員、獨立承建商及服務供應商且本公司及其附屬公司對其無任何剩餘責任或責任的計劃、政策、計劃、安排或協議，或(Y)與本公司或其任何附屬公司的僱員、顧問或獨立承建商訂立的任何個人僱傭、聘用或類似協議。

(B) 就每項重要的公司福利計劃而言，本公司已向和鵬提供(I)本公司福利計劃的副本及與該計劃有關的任何信託協議或其他籌資文件，以及(如任何公司福利計劃並未以書面形式列明)其主要條款的書面摘要；及(Ii)自本協議日期起計過去三(3)年內與該等公司福利計劃有關的任何政府當局發出或發出的任何重大通知、函件或函件。

(C) 除非不會或合理地預期不會個別地或合乎情理地預期會有重大不良影響：

(I) 每個公司福利計劃的建立、維護、資助和管理在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律，如適用，包括ERISA和《準則》；

(Ii) 每個擬符合本準則第401(A)節規定的合格的公司福利計劃都是合格的，並且(A) 在本協議日期之前已收到關於其資格的有利決定或意見書，或(B)已根據標準化的主和原型或批量提交人計劃建立，計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢函或意見書，且對採用僱主有效。與此相關的任何信託，如擬根據守則第501(A)節獲豁免繳税，亦可獲豁免繳税。據本公司所知，沒有發生任何事件，無論是採取行動還是不採取行動，都不會合理地預計會對此類資格產生不利影響。 與每個公司福利計劃相關的所有福利、繳費和保費都已根據該計劃的條款以及所有適用的法律和會計原則及時支付，並且任何無資金計劃下的所有應計福利均已按照公認會計原則的要求並按照公認會計原則支付、累計或以其他方式充分保留。據公司所知，不存在任何事實或一組情況，也沒有發生任何關於任何公司福利計劃的事件，而根據適用的法律， 合理地預期會導致任何公司福利計劃或公司(或其任何附屬公司)支付任何 物質税或罰款；以及

(Iii) 每個受美國以外司法管轄區法律管轄的公司福利計劃在所有重要方面都符合適用法律的規定，並得到維持、資助和管理。

(D) 除不會產生重大不利影響外，(I)公司及其子公司對公司員工的所有關於遣散費、應計假期、娛樂工資、病假工資以及對所有養老金計劃或公司福利計劃的繳費的負債均已完全到位，如果沒有，則應計於截至該等財務報表之日的財務報表，和(Ii)公司根據第5723-1963號《遣散費支付法》第14條(“第14條安排”)作出的安排，是按照以色列勞工部頒發的關於強制性養老金安排的一般許可條款 適當適用的， 所有公司員工從其開始受僱之日起必須領取全額工資，並且在終止僱用任何公司員工時，本公司無需根據第5723-1963號《遣散費支付法》支付任何款項，但按照適用的第14條安排發放積攢的資金除外。

(E) 本公司、其子公司或任何ERISA關聯公司在任何時候均未就(I)任何“確定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)、(Ii)受守則第412節或ERISA第302節或標題IV約束的任何計劃，包括ERISA第4001(A)(3)節所定義的任何“多僱主計劃”，發起、維持、出資或承擔任何責任 (或有或有)。(3)《守則》第413(C)節所指的任何“多僱主計劃”或(4) 任何“多僱主福利安排”(定義見《僱員補償及補償辦法》第3(40)節)。除第601節規定的情況外。根據ERISA或類似的州或地方法律，參保個人支付全部承保費用，則沒有公司福利 計劃在退休或以其他方式終止就業後提供健康、人壽或殘疾保險性質的福利或保險 。

(F)除附表4.13(F)所述外，本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成(單獨或在任何其他或後續事件發生時)(I)使任何 公司服務提供商有權獲得任何補償或利益(或增加補償或利益)；(Ii)加快任何補償或利益的支付或歸屬時間， 或觸發任何支付或資金；或(Iii)限制或限制本公司合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利。

(G) 受守則第409a節約束的每個公司福利計劃均已按照其條款、守則第409a節的操作和文件要求以及其下所有適用的法規指導(包括通知、裁決以及擬議和最終法規)採用和管理。

(H) 沒有任何公司福利計劃規定向任何公司員工支付任何税款。

(I) 沒有任何重大索賠或訴訟理由懸而未決(常規福利索賠除外)，或據本公司所知，任何公司福利計劃對本公司構成威脅，且在本協議日期之前的六(6)年內， 沒有任何公司福利計劃成為政府當局審查、調查或審計的對象，也沒有 根據或參與任何政府當局發起的任何特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或備案。本公司並無參與任何由本公司僱員或其代表提起的法律訴訟，而據本公司所知，並無任何該等訴訟受到威脅，若裁定不利，將會對本公司造成重大不利影響。

(J) 對於受美國以外司法管轄區法律約束的每個公司福利計劃(“外國公司計劃”)(I)如果需要由非美國政府機構註冊或批准，已在適用的政府當局註冊或批准 並一直保持良好狀態，據公司所知，自最近一次批准或申請之日起，未發生任何與任何此類外國公司計劃有關的事件，因此，有理由認為 將對此類批准或信譽產生不利影響；(Ii)符合特別税務待遇資格的計劃符合該等待遇的所有要求；(Iii)並非固定利益退休金計劃(如ERISA所界定，不論是否受ERISA規限) 或類似安排，且無重大無資金來源或資金不足的負債。僱主和員工對每個外國公司計劃的所有繳費都已在所有重要方面及時支付，或根據正常會計慣例應計(如果適用)。

第4.14節勞工事務。

(A) 本公司或其任何附屬公司均不是任何CBA。據公司所知，任何勞工組織、工會、工會或工會或其他類似的員工代表組織均不代表他們受僱於公司或其任何子公司。除非(I)任何工會、工會或勞工組織沒有組織本公司任何員工的活動或程序，但不會有，或 合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外；以及(Ii)自2022年1月1日以來，未發生任何有組織的勞資糾紛、勞資申訴或罷工、停工、糾察、人工計費、減速、 一致拒絕加班或針對公司或其任何子公司的停工，在每一種情況下，均未發生懸而未決或(據公司所知)受到威脅的事件。

(B) 本公司或其任何附屬公司並無根據《工人調整及再培訓通知法》或任何 類似的州或地方法律，承擔任何責任或義務，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。

第 節4.15税。

(A) 除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響：

(I) 本公司或其附屬公司要求提交的所有納税申報單已及時提交(考慮延期) 且所有此類納税申報單在所有重要方面均真實、正確和完整；

(Ii) 本公司及其子公司應繳納的所有税款，無論是否顯示在納税申報單上，均已按時足額繳納；

(Iii)據本公司所知，自2022年1月1日以來，沒有任何與本公司或其任何子公司的税務有關的税務審計、審查或其他程序懸而未決或受到書面威脅；

(Iv) 本公司及其各附屬公司已在所有重要方面遵守所有有關徵税及扣繳税款的適用法律，包括(X)已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項及(Y)資本重組；

(V) 除准予留置權外，公司或其子公司的任何資產均無留置權；

(Vi) (X)沒有針對本公司或其附屬公司提出的、主張或評估的關於税款的書面評估、缺陷、調整或其他書面索賠，(Y)沒有正在進行的或未決的，本公司或其任何附屬公司亦未收到預期開始就本公司或任何附屬公司的任何重大税項採取任何行動的書面通知，且(Z)本公司或其任何附屬公司的任何税項的現行訴訟時效並無豁免或延長 (但因延長截止日期而提交納税申報單而產生的延期除外)。

(Vii) 本公司或其任何附屬公司對任何人士(本公司或其附屬公司除外)(I)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)或(Ii)作為受讓人或繼承人，或根據合同(根據主要與税收無關的商業合同承擔的責任除外)，均無任何重大税項責任；及

(Viii) 本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目，或排除任何扣除項目，原因是：(1)截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(2)在截止日期前進行的分期付款銷售；(3)在截止日期或之前收到的預付金額 ；或(4)對截止日期或之前的應納税期間使用不正確的會計處理方法。本公司或其任何附屬公司均未根據守則第965(H)條作出選擇。

(B) 本準則第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、税務意見、技術建議備忘錄或類似協議或裁決均未 由任何税務機關就公司及其子公司訂立或發佈。

(C)據本公司所知，本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守任何免税、免税或其他減税協議或政府當局命令的所有條款及條件。

(D)據本公司所知，在本公司及其附屬公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關均未就本公司及其附屬公司須或可能須由該司法管轄區繳納或可能須繳交所得税(預扣 税的義務除外)提出申索。

(E) 本公司或其任何附屬公司均不是任何税務分配、彌償或分享協議(本公司與其附屬公司之間的任何此等協議或商業協議中主要與税務無關的任何税務彌償條款除外)的訂約方或受其約束。

(F) 過去兩(2)年，本公司或其任何附屬公司(或其任何前身)並無根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)在分銷股票方面成立“分銷公司” 或“受控公司”。

(G) 本公司及其附屬公司僅在其成立的司法管轄區內為税務居民。

(H) 本公司或其根據美國境外司法管轄區的法律組織或組成的任何子公司均不是法典第7874條(或州、當地或非美國税法的任何相應或類似規定)所指的“代理外國公司”或“外籍實體”，也不因適用法典第2690億條或第7874(B)條(或州税法的任何相應或類似規定)而被視為美國公司。或(Ii)在美國創建或組織，以便根據《財政部條例》第301.7701-5(A)節的雙重章程條款(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似規定)，此類實體應作為國內實體在美國納税。

(I) 本公司並不知悉任何事實或任何理由(連同本公司對其他相關 事實的理解)會合理預期會導致本公司在交易完成後被視為以色列以外國家的税務居民 。

(J) 本公司或其任何子公司均未在其組織所在國以外的國家/地區設立常設機構(按適用税務條約的含義) 。

(K) 本公司或其任何子公司(I)均未參與或從事以色列《所得税條例》第131(G)節和根據其頒佈的2006年《以色列所得税條例(可報告税務規劃)》第131(G)條所列的任何交易，(Ii)採取應根據以色列《所得税條例》第131E條申報的税務立場，(Iii)獲得應根據《以色列所得税條例》第131D條申報的法律或税務意見，(Iv)執行根據1975年以色列《增值税法》(“以色列增值税法”)第67C條被歸類為“應報告意見”的任何行為或交易 或根據以色列增值税法律第67D條被歸類為“應報告立場”的任何行為或交易。

(L) 本公司為以色列增值税(VAT)正式註冊，並已在所有實質性方面遵守有關增值税的所有要求 。本公司(I)並無進行任何豁免交易(定義見以色列增值税法律)，且在任何情況下 本公司並未因此而不享有對其所進行的投入、供應及其他交易及其進口應收取或已支付的所有增值税的全額抵免，(Ii)已收取並及時匯入根據任何適用法律須 收取及匯出的所有進項增值税，及(Iii)未收到根據任何適用法律其無權獲得的進項增值税退款 。除本公司外，其子公司從未或目前沒有被要求實施以色列增值税登記。

(M) 本公司及其附屬公司已遵守及符合(I)以色列《所得税條例》第102條及根據該等條例頒佈的條例有關任何股權獎勵的所有相關規定，及(Ii)以色列《所得税條例》第3(I)條有關向獨立 承包商或“控股股東”(定義見該條)授出購股權或股份的規定。公司激勵股權計劃及其任何修正案已提交給以色列税務局，所有第102條股權獎勵的發放都是按照以色列所得税條例規定的時間規定及時提交給或報告給第102條受託人的，根據以色列所得税條例第102(B)(2)條授予股權獎勵的條款所聲稱的所有此類股權獎勵均完全符合以色列所得税條例第102條的規定。包括根據《以色列所得税條例》第102條的規定向第102條受託人繳納第102條股權獎勵的到期保證金，以及 ITA發佈的任何法規或出版物。根據激勵股權計劃授予的每個股權均符合第102條規定的 資本利得路線的資格。沒有對根據以色列《所得税條例》第102條授予的任何未清償股本實行調整機制，因為這需要事先得到ITA的批准。

(N) 本公司或其任何附屬公司不是，也不是房地產公司(Igud Mekarke 'in)在 第5723-1963號以色列《土地税法》(增值和徵用)第1節規定的這一術語的含義內。

(O) 本公司或其任何附屬公司均不受根據以色列《所得税條例》第2部或根據第2部條文作出的任何税務裁決而作出的任何限制或限制。

(P) 根據《以色列所得税條例》第750億條，本公司或其任何附屬公司概無於任何受管制外國公司或其收入須計入本公司收入的其他實體擁有任何權益。

(Q) 本公司並非守則第957(A)節所界定的“受管制外國公司”。

第4.16節保險。本公司及其附屬公司受本公司及其附屬公司以本公司及其附屬公司為受益人的有效及現行有效保單的保障，該等保單通常適用於本公司所在行業及地點的類似規模及性質的公司 。附表4.16規定，截至本合同生效之日，所有以本公司及其子公司為受益人的、或本公司或其子公司被指定為被保險人或受益人的現行、 實物保險單，以及仍然有效的任何基於歷史原因的保險單的真實、完整清單。就每份此類保單而言，(A)此類保單是完全有效的，且其到期保費已全部支付，(B)本公司及其附屬公司並無違反或違約，且未採取任何行動或未能採取任何行動(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)將合理地預期構成任何此類違反或過失，或將允許終止或修改任何此類保單，及(C)據本公司所知，出具任何此類保單的保險人均未被宣佈破產或被置於接管、託管或清算狀態。公司未收到任何此類保單的書面取消或終止通知，也不會因完成本協議預期的交易而導致此類取消或終止。

第 4.17節不動產。

(A) 本公司及其任何附屬公司均無任何不動產。

(B) 本公司或其適用附屬公司擁有本公司或其任何附屬公司租賃的所有不動產(“租賃公司不動產”)的有效租賃權益，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。本公司或其任何附屬公司為承租人的租賃公司不動產的所有 實質租約(統稱為“公司租賃”)均具有十足效力，並可根據其各自的條款予以強制執行，但須受可強制執行性例外的規限，除非合理地預期不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，且據本公司所知，本公司並無根據 任何此類公司租賃條款發生重大違約.

第4.18節知識產權與信息技術安全。

(A) 自有知識產權的所有權利、所有權和權益歸本公司或其一家或多家子公司所有。在不限制前述一般性的情況下，據本公司所知，(A)本公司或其任何附屬公司的前任或現任股東、創始人、董事、高管、員工、獨立承包商、顧問或代理人並未向本公司(或其任何附屬公司)提交或交付任何書面申索，或據本公司所知，對或對任何所擁有的知識產權擁有任何申索或任何許可證、權利(不論目前是否可行使)或權益；及(B)據本公司所知，前任或現任股東： 本公司或其任何附屬公司的創始人、董事高管、僱員、獨立承包商、顧問或代理人違反了與其前僱主或其他人士簽訂的關於所擁有知識產權或保密的任何合同，而違反合同的原因或性質據稱源於代表本公司(或其任何子公司)提供與開發所擁有知識產權有關的任何服務，在(A)及(B)兩種情況下，除非不合理地預期 會單獨或總體產生重大不利影響。

(B)據本公司所知，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守與所擁有知識產權有關的所有重大協議的條款。除附表4.18(B)所述外，截至本協議日期，本公司及其任何子公司均未將其擁有的任何知識產權轉讓、許可、轉讓或轉讓給第三方。據本公司所知，本公司簽署和交付本協議以及完成交易 (單獨或與任何其他事件一起完成)以及遵守本協議和其他交易協議的規定不會也不會：(A)損失、變更、本公司或其 子公司在任何所擁有的知識產權中或對其條款可轉讓的任何所擁有的知識產權的任何權利，或所擁有的知識產權的有效性、可執行性、使用權、使用權利、所有權、期限、範圍或效力的(全部或部分)損害或減值，或(B)授予、轉讓或轉讓給 任何人在任何所擁有的知識產權之下或在任何所擁有的知識產權之下或其中的任何許可或其他權利、授權或權益。

(C) 附表4.18(C)(I)列出自本協議(“註冊知識產權”)簽訂之日起包括的所有專利、專利申請、商標或服務商標註冊、商標或服務標記註冊申請、版權註冊和域名註冊，並説明每一項(如適用)：(I)適用的所有 註冊號、發行號和申請號；(Ii)適用的所有提交、註冊、發佈和授予日期。以及(Iii)已經或正在登記、授予、發放此類已登記知識產權的所有司法管轄區，或已申請登記、授予或簽發的所有司法管轄區。據本公司所知，每一項註冊知識產權 仍然存在。除附表4.18(C)(Ii)所述外，不存在針對本公司的未決訴訟或據本公司所知的 書面威脅，對任何已註冊的知識產權的有效性、可執行性、所有權、註冊或使用提出質疑，但普通過程專利、商標或服務標誌起訴通信除外。據本公司所知，(A)未有任何已註冊知識產權過期、失效、被放棄、被放棄或被任何政府當局宣佈全部或部分無效或不可執行，以及(B)本公司或其任何附屬公司均未採取或未能採取任何可合理預期會導致任何已註冊知識產權被放棄、註銷、無效或不可強制執行的行動，或第三方對任何已註冊知識產權的庫存索賠 。

(D) (I)每一項已發佈或授予的知識產權，即註冊知識產權中包含的一項專利，確定了其所有發明人；(Ii)每一項知識產權的每一位發明人都簽署了一份有效且可強制執行的書面協議，將發明人在該知識產權中和對該知識產權的所有權利、所有權和權益(以及其中聲稱或以其他方式披露的發明和發現)轉讓給公司或適用的子公司(或第三方轉讓人)；(Iii)為公司所知，每個發明人遵守每個此類書面協議並不與該發明人對第三方的任何義務相沖突，並且(Iv)在適用的範圍內，所有此類轉讓都已在美國專利商標局或其國外對應機構(S)進行了及時和適當的記錄。如果 發佈或授予的註冊知識產權中包含的任何此類知識產權是由並非該知識產權的發明人(“第三方出讓人”)轉讓給公司的，(A)該知識產權的任何和所有第三方出讓人均已簽署有效且可強制執行的書面協議，將該第三方在該知識產權(以及其中聲稱或以其他方式披露的發明和發現)中和對該知識產權的所有權利、所有權、 和利益轉讓給公司 。以及(B)在適用的範圍內，所有此類轉讓都已在美國專利商標局或其外國對應機構(S)進行了及時和適當的記錄。

(E)據本公司所知，對於附表4.18(C)中所列的每項專利權，即美國專利權、37 C.F.R.第1.56節所要求的披露義務和誠實信用已得到遵守，或者這是一項非美國專利權，美國以外的類似法律也已編制。

(F) 除非不會合理地個別或總體產生重大不利影響，(I)據本公司所知，本公司及其子公司目前開展的業務(包括本公司任何產品或服務的研究、開發、測試、製造、分銷、使用、銷售、要約出售、進口、出口、商業化、營銷、供應、許可及其他利用)並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。且自2020年1月1日以來從未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，(Ii)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，以及(Iii)自2020年1月1日以來，本公司及其子公司未收到任何人關於本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯該人的知識產權的 任何尚未解決的書面通知。

(G) 公司及其子公司制定了商業上合理的措施，旨在保護和維護自有知識產權中包含的任何重大商業祕密的機密性，包括要求所有現任和前任員工、顧問以及任何其他在任何時候接觸到公司機密信息的人簽署並向 公司提交一份書面合同，其中包括慣例的保密條款和使用限制，足以維持機密 狀態並限制此類公司機密信息的使用。據本公司所知，並無任何現任或前任僱員或 顧問違反任何此等保密協議，亦無其他已簽署此等保密協議的人士違反任何此等保密協議。 據本公司所知，本公司並無未經授權而獲取、使用或披露任何包括 在其擁有的知識產權內的重要商業祕密，除非合理地預期不會對個別或整體造成重大 不利影響。

(H) 本公司及其附屬公司的每一家公司已從(I)其每名現任和前任員工以及(Ii)正在或曾經參與、或參與或促成構思、創造、開發、減少實踐、改進或修改所擁有的知識產權(或其任何部分)的所有其他人士， 獲得一份書面合同，該合同將所有權利完全和專門轉讓給本公司或其適用的子公司，該人在與本公司或其附屬公司接觸的過程中或與本公司業務有關的活動中產生的任何和所有該等擁有的知識產權的所有權和權益。據本公司所知，並無任何現任或前任僱員或顧問，以及任何與本公司或適用附屬公司簽署該等 發明轉讓協議的其他人士，在任何重大方面違反任何該等發明轉讓協議，除非合理地預期該等轉讓協議不會對個別或整體產生重大不利影響。

(I)附表4.18(I)列出：(I)公司從政府當局收到的每筆贈款(“政府補助金”)；以及(Ii)公司在每筆政府補助金項下與特許權使用費或其他付款有關的未償債務總額。除附表4.18(I)所述外，任何政府當局均無權(包括任何“介入”或“介入”權利)、所有權或版税，或對包含任何自有知識產權的任何產品的製造或商業化施加任何要求。在不限制前述一般性的情況下， 除附表4.18(I)所述外，在所擁有的知識產權(I)範圍內要求或涵蓋的任何發明，均不是由任何政府當局或以色列國防軍就任何政府當局或以色列國防軍資助的研究活動 構思或付諸實踐的。除附表4.18(I)所述外，(A)任何教育機構或研究機構的資金、設施或人員未被直接或間接用於開發或創造全部或部分所擁有的知識產權， 和(B)任何教育機構無權獲得版税，或對包含公司或任何子公司擁有或聲稱由其擁有的任何知識產權的任何產品的製造或商業化 施加任何要求。

(J)據本公司所知，(I)除本公司外，沒有其他人士對任何源代碼擁有任何現行或或有權利，而該等源代碼是所擁有的知識產權(包括任何軟件)的重要部分；及(Ii)本公司或任何附屬公司並未就作為所擁有知識產權(包括任何軟件)的重要部分的任何源代碼授予 任何當前或或有權利 (包括任何託管安排)。

(K)據本公司所知，本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護信息技術系統的機密性、完整性和安全性，並制定了商業上合理的備份和災難恢復程序，以便在信息技術系統發生故障時繼續運營。據本公司所知，IT 系統在開展本公司及其附屬公司的業務(如適用)所必需和足夠的所有重要方面運作和執行，與目前進行的業務一樣。據本公司所知，自2020年1月1日以來，除無法合理地單獨或合計產生重大不利影響的情況外，自2020年1月1日以來，未發生IT系統中斷、安全漏洞或對IT系統的其他未經授權訪問導致任何重大信息或數據被未經授權訪問、使用、披露、修改、加密、丟失或銷燬 。

(L) 本公司及其各子公司在所有實質性方面均遵守(I)與(A)數據安全和隱私有關的所有適用法律，以及(B)個人信息的收集、存儲、使用、訪問、披露、處理、安全和傳輸(在本協議中統稱為“數據活動”)(在本協議中統稱為“數據活動”)，包括在各自適用的範圍內遵守 第5741-1981年以色列隱私保護法(“IPPL”)及其頒佈的法規。以及適用於本公司及其子公司的以色列數據庫註冊處和隱私保護局適用的準則和政策(在適用法律的約束範圍內)(第(A)和(B)款，統稱為“隱私法”)；和(Ii)本公司或任何子公司作為適用於數據活動的一方的所有合同(統稱為“隱私協議”)。 “個人信息”是指任何單獨或與其他信息相結合可以合理識別個人身份的信息，包括但不限於個人的：(A)個人身份信息(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府發佈的識別符，以及用於或打算用來識別個人身份的任何其他數據)。(B)互聯網協議地址或其他永久或唯一的識別符，以及(C)在每種情況下，IPPL及其頒佈的條例，以及以色列數據庫註冊機構和隱私保護機構的適用指南和政策(在適用法律約束的範圍內)均適用於公司及其子公司，IPPL定義的“信息” 和定義該術語的適用以色列司法判例。

(M)據本公司所知，本公司及其附屬公司已實施與數據活動有關的書面政策，包括但不限於公開發布的網站隱私政策和商業上合理的書面信息安全政策(每個政策均為“隱私和數據安全政策”)，這些政策在所有實質性方面都符合適用的隱私法的要求。本公司及各附屬公司在所有重要方面均遵守各項隱私及數據安全政策。根據適用法律對資料活動的要求，本公司及其附屬公司已就其資料活動向有關人士提供必要的通知，並在私隱法律規定的情況下，取得有關人士的必要同意。在任何隱私和數據安全政策中作出或包含的任何披露 均未在任何重大方面或重大違反任何適用的隱私法方面存在不準確、誤導或欺騙性。本協議和其他交易協議的簽署、交付或履行，或任何交易的完成，均不會導致嚴重違反任何隱私協議、隱私和數據安全政策或任何適用的隱私法。

(N) 據本公司所知，沒有任何針對本公司或任何子公司的書面投訴、審計、訴訟、調查或索賠 是由(I)任何個人、(Ii)任何外國或國內政府當局或(Iii)任何監管實體提出的，這些監管實體聲稱本公司或任何子公司的任何數據活動(A)在任何重大方面違反了任何適用的隱私法，(B)在任何重大方面違反了任何隱私協議，(C)在任何重大方面違反任何隱私和數據安全政策，或(D)在任何重大方面構成不公平、欺騙性或誤導性的交易行為 。

第4.19節環境事項。

(A) 本公司及其附屬公司目前及自2021年1月1日起一直遵守適用於該公司的所有環境法律 ，並不根據任何環境法律承擔任何重大責任，但如未能遵守該等法律規定， 不會合理地預期 會產生重大不利影響，則不在此限。

(B) 截至本公告日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何指稱違反環境法或根據環境法承擔責任的行動的書面通知(包括違反通知 )，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無其他 待決或威脅的事項，但合理地預期 不會對個別或整體造成重大不利影響的任何事項除外。

(C) 本公司或其任何附屬公司均未處理、儲存、製造、運輸、處理、處置或釋放任何有害材料，除非在所有重大方面均符合環境法，且其數量或方式符合本公司及其附屬公司開展業務所合理需要的數量或方式，或導致根據環境法承擔補救義務的責任，但合理預期不會對個別或整體產生重大不利影響的任何此類不遵守或責任除外。

(D) 本公司或其任何附屬公司均未就任何其他人士根據任何環境法承擔的責任承擔或提供任何賠償，而該等責任將合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響 。

第 4.20節醫療事項。

(A) 由本公司或代表本公司進行或由本公司贊助的臨牀前和臨牀研究，擬提交給醫療保健監管機構作為產品批准的基礎(統稱為“研究”)，這些研究過去是由本公司進行的，如果仍有待 進行，則正在根據所有適用法規 代表本公司在所有實質性方面進行。美國食品和藥物管理局(“FDA”) 或受此類研究約束的美國境外類似藥品監管機構(統稱“醫療保健監管機構”)的規則和法規。本公司尚未收到醫療監管機構或任何其他政府機構要求提前終止或暫停此類研究的任何書面通知或通信，且據本公司所知，沒有合理理由終止或暫停此類研究。

(B) 本公司自2022年1月1日起開始運作，目前遵守所有適用的醫療保健法，包括：(I) 《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、美國《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括《美國法典》第18編第286條和第287條、《1996年美國健康保險可攜性和責任法案》(《HIPAA》) (美國法典第42編第1320d節及其後)、《排除法》(第42編第1320a-7節)和《民事罰金法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a節)下的醫療欺詐刑事條款；(Iii)HIPAA，經《經濟臨牀健康信息技術法案》(美國聯邦法典第42編17921節及其後)修訂；(Iv)根據此類法律頒佈的法規；以及(V)任何其他類似的地方、州、聯邦或外國法律(統稱為“醫療保健法”)。本公司尚未收到任何政府當局或第三方關於任何行為的書面通知或其他書面函件， 聲稱任何產品、運營或活動違反了任何醫療保健法， 據本公司所知，此類行為並未受到威脅。根據任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或任何政府當局強加的類似協議，本公司並非任何一方，也不承擔任何持續報告的義務。此外，本公司或據本公司所知，其任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與美國任何州或聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，受到政府調查、調查、訴訟或其他可合理預期會導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響。

(C) 根據適用的醫療保健法律(“醫療保健許可證”)，公司持有所有需要備案、維護或提供的材料證書、授權、註冊、許可或許可證。所有醫療許可證在所有實質性方面都是完全有效的，並且沒有以書面形式威脅暫停、撤銷、取消或撤回該等醫療許可證。

(D) 本公司尚未收到任何醫療保健監管機構或政府當局的任何書面通知或通信，包括但不限於不良發現通知、警告信、無標題信函或FDA-483表格等針對本公司的任何實際或威脅的調查、查詢或行政、司法或監管行動、聽證或執法程序 違反適用的醫療保健法律或相關醫療監管機構或政府當局的其他適用的地方、州和聯邦法律和法規。

(E)據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員或代理人均未或曾受到(I)根據FDA的任何調查員資格程序而被取消資格的書面威脅；(Ii)受FDA的應用程序完整性政策的約束；或(Iii)根據《美國法典》第18篇第1001節向FDA作出重大虛假陳述而使 遭受任何強制執行程序。

(F) 本公司或其任何經理、董事、高級管理人員、代理人或員工均未(I)將本公司的任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項 或違反美國1977年《反海外腐敗法》(修訂後)的任何規定，或與適用於其業務的 腐敗付款有關的任何其他美國或外國法律，或(Iii)支付或收受任何適用法律禁止的任何其他付款、貢獻、禮物、賄賂、回扣、回扣或回扣。本公司及其任何經理、董事、高級管理人員、股東、代理人、 或員工均不是或曾經是任何政府當局就任何司法管轄區內的反賄賂、反腐敗或反欺詐法所訂罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序的對象，且並無任何此類調查、查詢或訴訟受到威脅。

第 節4.21經紀費。除附表‎4.21所載者外，任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他類似費用、佣金或其他類似付款 與根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排而進行的交易有關的任何佣金、佣金或其他類似付款。

第4.22節關聯方交易。除了附表‎4.22所列的合同，以及將在關閉前終止且對公司或其子公司不承擔任何責任且在關閉後仍在繼續的合同，本公司或其任何子公司與本公司或其子公司的任何關聯方、高級管理人員或董事 另一方面， 除了在每一種情況下，都沒有關於(I)支付給董事、 高級管理人員和員工的僱傭或諮詢協議、附帶福利和其他補償的合同。(Ii)報銷在正常業務過程中因僱用或服務而產生的開支，(Iii)根據公司福利計劃支付的款項，(Iv)在正常業務過程中作出的授權書及類似授權書，及(V)本公司與其全資附屬公司之間的公司間合約。

第4.23節：國際貿易；反腐敗。

(A) 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他第三方代表目前或自2022年1月1日以來：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁國家組織、居住或經營；(Iii)明知而與任何受制裁人士或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，違反制裁法律；或(Iv)以其他方式 違反適用的制裁法律或貿易管制法律(統稱“貿易管制”)，但對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響的情況除外。

(B) 自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他第三方代表，均未 成為任何政府當局的書面索賠或指控的標的，即該人直接或間接支付任何非法款項或給予、提出、承諾、授權或同意給予或收受任何金錢或有價物品。違反任何反腐敗法律的任何 政府官員或其他人士，但對本公司及其 子公司整體而言不具重大意義的除外。

(C) 自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局或任何其他人士的任何通知、查詢或內部或外部指控；未向政府當局作出任何自願或非自願披露；或 就與貿易管制或反腐敗法律有關的任何實際或潛在違反或不當行為進行任何內部調查或審計，但對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的情況除外。公司及其子公司 維護並執行合理設計的政策、程序和內部控制，以促進反腐敗法律和貿易管制的合規。

第4.24節《投資公司法》。截至本文件發佈之日，本公司或其任何子公司均不是“投資公司” 或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，或要求 註冊為“投資公司”，均符合1940年修訂後的“投資公司法”的含義。

第 4.25節產品責任。

(A) 過去三(3)年，本公司或其任何附屬公司均未收到任何人士的書面通知，涉及任何個人或團體(包括任何政府當局)就本公司及其附屬公司任何產品的購買、使用、應用或缺陷(包括未能發出警告)而提出的任何實際、指稱、可能或潛在的金錢損害索償或任何其他形式的法律或衡平法上的救濟，不論是法律上或衡平法上的。而不考慮法律責任理論。據本公司所知，任何人或任何團體並無因(I)本公司或其附屬公司的任何產品或(Ii)購買、使用或應用本公司或其附屬公司的任何產品或該等產品的任何缺陷而受到傷害或傷害 。

(B) 在過去三(3)年中，本公司或其任何附屬公司銷售的產品均未被召回、退出市場、 或回收庫存。

第 4.26節沒有其他陳述。除本細則第IV條另有規定外，本公司、本公司股東 或任何其他人士均未或正在就本公司、本公司附屬公司或其各自業務作出任何陳述或保證。

第五條
HEPION的陳述和保證

除以下項中所述的 外：(I)賀獅公司提交的、日期為本協議日期的本協議附表，或(Ii)截至本協議日期可通過埃德加在美國證券交易委員會網站上查閲的美國證券交易委員會報告 (不包括(X)該等美國證券交易委員會報告 中“風險因素”、“前瞻性陳述”或“關於市場風險的定性披露”標題下的任何披露，或具有預測性、警示性或前瞻性的其他披露，以及(Y)所附的任何證物或其他文件 )。赫皮翁代表並向該公司作出如下保證：

第 5.01節公司組織。赫皮恩是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，並擁有公司權力和授權擁有、租賃或運營其資產和財產，並開展其目前正在進行的業務。赫皮恩已向本公司提供了自本協議生效之日起有效的赫皮翁組織文件的真實、正確的副本。赫皮恩在任何時候都在所有實質性方面遵守赫皮翁組織文件中規定的契約、條款和規定。赫皮恩於所有司法管轄區內均獲正式許可或合資格及信譽良好 其物業擁有權或其活動性質以致需要 其獲如此許可或合資格，但如未能獲如此許可或合資格，則預期不會合理地 個別或整體阻止或重大延遲或重大削弱赫皮翁完成交易的能力，或以其他方式對交易造成重大不利影響(“赫皮翁重大不利影響”)。

第5.02節子公司。赫皮翁的子公司及其各自注冊或組織管轄權的詳細情況 載於附表‎5.02。海獅的附屬公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在，並有權及授權擁有、營運及租賃其各自的物業、權利及資產，以及按現時進行的方式經營其業務，但在個別情況下並未如此，且合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。在其物業擁有權或其活動性質如 的每個司法管轄區內，海普安的每家附屬公司均獲正式許可 或合資格為境外實體，以要求其獲得如此許可或資格，除非未能獲如此許可或資格尚未或合理地 預期會對個別或整體產生重大不利影響。

第 5.03節到期授權。

(A) 和鵬擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其他各項交易協議予其為立約一方，並履行其於本協議及本協議項下的責任，並據此完成擬進行的交易。本協議及該等其他交易協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的 交易的完成，均已獲和鵬董事會正式、有效及一致地批准及批准，而合和無需進行任何其他公司或同等程序以授權本協議或該等其他交易協議或合鵬在本協議或其項下的履行(除非合鵬股東批准是完成合並的條件 除外)。本協議已生效，而每一份該等其他交易協議(當由赫皮恩簽署及交付時)將由赫皮恩正式及有效地簽署及交付，並假設雙方對本協議及協議作出適當授權及簽署，則本協議構成本協議，而每一份該等其他交易協議將構成赫皮恩的法定、有效及具約束力的 義務，可根據其條款對每一赫皮恩強制執行，但須受可執行性例外情況的規限。

(B) 赫皮恩的股權證券持有人就赫皮恩訂立本協議、完成交易(包括完成交易)及批准赫皮恩的交易建議所需的唯一批准或表決，載於附表‎5.02(B)。

(C) 在正式召集並舉行的會議上，赫皮恩董事會一致同意：(I)確定本協議和交易對赫皮恩和赫皮恩的股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准了交易，以及(Iii)決議建議赫皮恩的股東批准赫皮恩的每一項交易建議。

第 5.04節無衝突。在收到第5.05節中規定的同意、批准、授權和其他要求，並獲得赫平股東的批准後，赫皮恩簽署、交付和履行本協議和交易，並完成本協議和交易，因此不會、也不會：(A)違反或衝突赫平的組織文件；(B)違反或衝突或構成違反任何法律、許可或政府命令的任何條款，這些法律、許可或政府命令對赫平或其任何相應的資產或財產具有約束力或適用，(C)違反， 與任何赫皮翁指定合同的任何條款、條件或條款所要求的終止、取消、修改、加速或修訂的權利 衝突，導致違反任何條款或條款或損失任何利益，構成違約或導致終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或(D)導致赫皮翁或其任何子公司的任何資產、財產或股權擔保設立或施加任何留置權(允許的留置權除外)，除非第(C)款至第(D)款中的每一條都不會、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是合計的。

第5.05節《政府當局；同意》。赫必恩不需要任何政府當局採取行動、同意、批准、許可或授權，或指定、聲明，或向任何政府當局提交通知、批准、同意放棄或授權， 關於赫必恩簽署、交付和履行本協議及其所參與的其他交易，以及完成本協議擬進行的交易，除非(I)獲得‎5.05附表所列政府當局的同意，或向其提交通知、備案、通知或其他呈件。(Ii)美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的委託書/招股説明書及其效力聲明，(B)根據適用證券法的適用要求(如有)所需的任何其他文件或信息， 以及(C)根據交易法第13(A)或15(D)條可能需要的與本協議、其他交易協議或交易有關的報告，(Iii)遵守與本協議、其他交易協議或交易有關的“藍天”法律及州收購法規定須向州證券監管機構提交的文件或通知，(Iv)根據DGCL提交合並證書，及(V)獲得和鵬股東的批准。

第 5.06節大寫。

(A) 賀賓的授權、已發行和已發行股本載於美國證券交易委員會報告，截至其各自的申報日期，該等報告在各重大方面均屬真實和正確。已發行及已發行的海獅普通股及可換股優先股為有效發行、繳足股款及不可評估(該術語指其持有人無須就發行該等股份支付額外款項)，且不存在優先購買權。美國證券交易委員會報告(截至其各自的備案日期，在所有重大方面均屬真實無誤)列明瞭赫比昂所有已發行和已發行股權證券的總數和金額，並進一步闡明瞭赫比翁關聯公司擁有或持有的赫比翁股權證券的金額和類型。 赫比翁(一)的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款且不可評估，(Ii)發行完全符合適用法律及海普翁組織文件，及(Iii)並無違反或違反任何優先購買權或合約而發行。

(B) 除附表5.06(B)所載外，並無任何未償還購股權、認股權證、認購權、受限制股份、受限制股份單位、股權增值、影子股份、分享利潤或有關和鵬的股權證券或其他股權或投票權的類似權利。除赫比翁的組織文件、交易協議和附表5.06(B)中所述外，(I)任何人均無權享有任何優先認購赫比昂股權證券的權利， (Ii)赫比翁並無尚未履行的合約義務回購、贖回或以其他方式收購赫比翁的任何股權證券，及(Iii)赫比翁並無任何未償還債券、債券、票據或其他債務有權投票(或可轉換為，或可交換)，有投票權的證券)對赫比翁的股東可以投票表決的任何事項。

(C) 除附表5.06(C)所載外，海獅並無向任何人士授予或承諾任何購股權或其他權利以收購海獅的任何股權證券，且並無未償還或承諾的購股權或其他權利收購海獅的任何股權證券。附表5.06(C)就截至本協議日期持有未償還期權或購買赫平證券股權的其他權利的每一位人士，列明下列資料：(I)此人的姓名及身分(以及此人是赫平的僱員或顧問)；(Ii)認購權的股份數目及類別；(Iii)認購權的歸屬條款及條件；(Iv)認股權的行使價及期限；(V)發行期權所依據的計劃和協議，以及(Vi)該期權所依據的任何其他重大條款或條件。除赫比昂股權計劃外，赫比昂並無股票激勵計劃或任何類似計劃。

(D) (I)合平證券並無任何已宣派但未支付的股息或分派，及(Ii)自二零二零年一月一日起至本協議日期止，合鵬並無作出、宣佈、撥備、設立任何股息或支付任何股息的紀錄日期。

第5.07節：子公司資本化。

(a) 海獅各附屬公司的已發行及已發行股本證券已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。赫比翁各附屬公司的所有已發行及未發行的股權證券均按附表‎5.07(A)所述擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)，亦未有 違反優先購買權或類似權利而發行。

(B) 並無任何未償還股本增值、影子股份、分享溢利或與合鵬任何附屬公司的股權證券有關的類似權利，或於任何附屬公司的其他股權或有投票權的權益。任何人士均無權享有任何優先認購權或類似權利，以認購海獅集團任何附屬公司的股權證券。海獅的任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購海獅的任何附屬公司的任何股權證券。赫皮恩附屬公司的任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等附屬公司有權就赫皮恩附屬公司的股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有權投票的證券)。

(C) 除附表5.07(C)另有規定外，於本協議日期，海獅及其任何附屬公司概無擁有任何人士的任何股權證券，但為現金管理目的而在證券交易所公開買賣的股份除外。

《美國證券交易委員會報告》第5.08節；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。

(A) 除附表5.08所述外，在過去兩(2)年中，和鵬及時向美國證券交易委員會提交或提供了其必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有必需的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件(統稱為，包括本協議日期後其要求向美國證券交易委員會提交或提交的任何聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件，每個文件自提交之日起經過修改，幷包括其所有證物，《美國證券交易委員會報道》)。截至各自日期(或如果在本協議日期之前提交的報告經 修訂或取代，則在提交日期)，每份美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的 美國證券交易委員會規則和法規(統稱為“聯邦證券法”)中適用的 要求(如適用，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)和據此頒佈的任何規則和法規)。截至各自日期(或如果在本協議日期之前提交的文件對其進行了修改或取代，則在提交日期為 )，美國證券交易委員會報告均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，或根據其作出陳述所必需的，不具有誤導性。 截至本協議日期，美國證券交易委員會未就美國證券交易委員會報告發表任何未決或懸而未決的評論。截至本報告之日，美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

(B) 美國證券交易委員會報告包含海獅集團適用的財務報表的真實、完整副本。美國證券交易委員會報告所包含的已審計財務報表和未經審計中期財務報表(包括其附註和附表)在所有實質性方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》規則和條例，是根據在所涉期間(除其中或附註中可能指明的除外，預計均不存在重大影響的)且公允列報的未經審計中期財務報表和未經審計中期財務報表而編制的 。按正常的年終調整及並無完整的附註)在各重大方面反映和平 截至其各自日期的財務狀況，以及彼等截至該日止各期間的經營業績及現金流量。和必拓沒有任何重大的表外安排，這些安排沒有在美國證券交易委員會的報告中披露。

(C)赫皮恩已建立並維護披露控制和程序(如《交易所法案》下的規則13a-15和規則15d-15所定義)。這樣的披露控制和程序旨在確保赫皮恩的主要執行官和主要財務官瞭解與赫皮恩有關的重要信息。該等披露控制及程序有效地及時提醒赫皮恩的主要行政人員及主要財務官注意交易所法案規定赫皮恩的定期報告所包括的赫皮恩財務報表所須包括的重要資料。

(D)赫皮恩已建立及維持內部會計控制系統，足以提供合理保證，以確保(Br)(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄 ，以根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並對赫皮恩的 資產維持問責。赫皮恩在正常業務過程中的賬簿和記錄保持準確和完整，並反映赫皮恩在所有重要方面的收入、支出、資產和負債。

(E) 除美國證券交易委員會報告中所述外，過去兩年並無(I)和必治財務報告的內部控制存在“重大缺陷” 、(Ii)和必治財務報告的內部控制存在“重大缺陷” 或(Iii)存在欺詐行為，不論是否重大，涉及和必治的管理層或其他員工，而他們在合和財務報告的內部控制中扮演重要的 角色。

(F) 在過去兩(2)年中，和鵬的每位高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其頒佈的規則和條例所要求的所有聲明 。

(G) 赫皮恩沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。合胞並無向任何高管(定義見交易所法案下的規則30億.7)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸延期 。

(H) 赫皮恩並無負債、債務或責任，不論應計、或有、絕對、已釐定、可釐定或其他，均不需要 在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或預留，但因該等交易而產生或產生的負債、債務或責任除外，包括與該等交易有關的開支，或(Ii)與赫皮恩註冊成立或持續存在有關或附帶或有關的非重大性質的負債、債務或責任。

第5.09節沒有未披露的負債。截至本協議日期，赫皮翁及其任何子公司均無任何負債、債務或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的或其他的，均不需要在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或保留，但(A)在財務報表中反映或保留或在其任何附註中披露的負債、債務或義務除外，(B)自2020年1月1日以來在赫皮翁及其子公司的正常業務過程中產生的負債或義務，(C)在交易下產生或產生的或與交易相關的，包括與此相關的費用 、(D)在附表中披露的費用或(E)合理地預計不會單獨或合計產生重大不利影響的費用。

第5.10節訴訟和訴訟。自2021年1月1日以來，並無任何(以書面形式)赫皮恩或其任何附屬公司採取或威脅(以書面形式)由赫皮恩或其任何附屬公司採取的待決或威脅行動，該等行動若作出不利決定或解決，已或將合理地 預期會對個別或整體產生重大不利影響。並無任何政府命令強加於赫皮翁或其任何附屬公司，以致合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。赫皮翁及其任何附屬公司均無就上述兩句話所載任何事項達成和解或達成類似協議，而該等事項包含任何持續的義務、限制或責任(任何性質)，而該等責任、限制或責任應合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.11節遵守法律。赫皮恩及其子公司自2021年1月1日以來，在所有重大方面都遵守所有適用的重大法律。自2021年1月1日以來，赫皮翁或其子公司均未收到任何政府當局的書面通知，稱其嚴重違反了任何適用法律。赫皮恩及其子公司持有並自2021年1月1日起持有合法經營赫皮翁當前業務所需的所有重要許可證、批准、同意、註冊、特許經營權和許可證(“赫皮恩許可證”)。赫皮恩及其附屬公司自2022年1月1日起，一直嚴格遵守該等赫皮恩許可證，而不存在重大違約。

第5.12節赫普尼翁福利計劃。

(A) 附表5.12(A)列出了為員工的利益而維護的各項重大福利計劃的真實和完整清單。 就本協議而言，“重大福利計劃”是指ERISA第3(3)節所定義的每個“員工福利計劃”，以及任何重大休假、PTO、教育援助、自助餐廳、靈活支出賬户、股票所有權、股票購買、股票期權、虛擬股票、股權或其他股權、遣散費、僱傭(僱傭關係終止後不提供遣散費或通知期超過30天的聘書除外)、個人諮詢、保留、控制權變更、交易、附帶福利、養老金(包括養老基金、經理保險和/或類似基金)、擴展訂單、獎金、獎勵、利潤分享、利潤利息、遞延補償、員工貸款和所有其他福利或補償 計劃、協議或其他一般安排，無論是否受ERISA約束，在每種情況下，這些計劃、協議或一般安排都是重要的，並對其有貢獻， 必須為任何現任員工、高管或董事或其子公司的利益而出資、贊助或維護，或在或有任何重大責任或其他責任的情況下或與之相關的，但不包括(X)任何多僱主計劃或任何計劃，僅涵蓋前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和服務提供者的政策、計劃、安排或協議 ，並且赫邦及其子公司對此沒有剩餘義務或責任，或(Y)與海普安或其任何子公司的員工、顧問或獨立承包商簽訂的任何個人僱傭、聘用或類似協議。

(B) 對於每個重要的赫比翁福利計劃，赫比翁已向本公司提供(I)赫比翁福利計劃和任何與該計劃有關的信託協議或其他籌資文書的副本，如果任何赫比翁福利計劃沒有以書面形式列出，則 書面概述其重要條款；(Ii)當前有效的最新概要計劃説明和對其進行重大修改的任何摘要。以及(Iii)自本條例生效之日起三(3)年內，任何政府當局發出或發出的任何重大通知、函件或來往函件，而該等通知、函件或函件與該計劃有關；(Iv)有關最近三(3)年的表格5500年度申報表(或本地的非美國同類報表)及其所有時間表；(V)美國國税局(或適用的類似政府機構的本地非美國對等報表)發出的最新決定、意見或諮詢函件；(Vi)任何海普安福利計劃的最新 精算估值報告或信託聲明，其資金或資產撥備用於支付公司福利 福利計劃福利；及(Vii)根據守則(或當地非美國同等標準)進行的最新非歧視測試。

(C) 除非不會或合理地預期不會個別地或合乎情理地預期會有重大不良影響：

(I) 每個赫普安福利計劃的建立、維持、資助和管理在所有實質性方面都符合其條款和所有適用法律，包括在適用的情況下，ERISA和《守則》；

(Ii) 每個意在符合本準則第401(A)節規定的合格的赫普尼翁福利計劃，且(A)在本協議日期之前已收到關於其資格的有利決定或意見書，或(B)已根據標準化的主和原型或卷提交人計劃建立，計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢函或意見書，且對採用僱主有效。與此有關的任何信託，如 擬根據守則第501(A)節獲豁免繳税，均獲豁免繳税。據赫皮翁所知，沒有發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都有理由預計會對此類資格產生不利影響。已根據該計劃的條款以及所有適用的法律和會計原則及時支付與每個赫平福利計劃相關的所有福利、繳費、 和保費，並且已按照公認會計原則的要求支付、累計或以其他方式充分保留任何無基金計劃項下的所有福利 。據赫比翁所知，對於任何赫必恩福利計劃，不存在任何事實或一組 情況，也沒有發生任何可合理預期導致根據適用法律要求任何赫必恩福利計劃或赫必恩(或其任何子公司)支付任何實質性税款或罰款的事件； 和

(Iii) 每個受美國以外司法管轄區法律管轄的赫普尼翁福利計劃在所有實質性方面都符合適用法律，並得到維護、資助和管理。

(D) 海獅、其子公司或任何ERISA關聯公司在任何時候均未就(I)任何“確定福利計劃”(如ERISA第3(35)節所定義)、(Ii)受守則第412節或ERISA第302節或標題IV規定的任何計劃，包括ERISA第4001(A)(3)節所定義的任何“多僱主計劃”，發起、維持、貢獻或承擔任何責任 。(3)《守則》第413(C)節所指的任何“多僱主計劃”或(4) 任何“多僱主福利安排”(定義見《僱員補償及補償辦法》第3(40)節)。除第601節規定的情況外。根據ERISA或類似的州或地方法律，參保個人支付全部承保費用，因此，在退休或以其他方式終止僱傭關係後，沒有任何海普安福利 計劃提供健康、人壽或殘疾保險性質的福利或承保範圍。

(E) 本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成(無論是單獨或在任何額外或後續事件發生時)(I)使任何Hepion服務提供商有權獲得任何賠償或利益(或增加)；(Ii)加快任何賠償或歸屬的時間，或觸發任何支付或資金支付 或利益；或(Iii)限制或限制Hepion合併、修訂或終止任何Hepion福利計劃的權利。

(F) 每項受守則第409a節約束的赫必恩福利計劃均已按照守則第409a節的條款及 守則第409a節的運作及文件要求，以及守則下所有適用的監管指引(包括通知、裁決、建議及最終規例)採納及管理。

(G) 赫比恩福利計劃沒有規定向赫比昂的任何員工支付任何税款。

(H) 沒有重大索賠或訴訟因由待決(常規福利索賠除外)，或據赫皮翁所知，與任何赫皮恩福利計劃有關的威脅 赫皮恩，在本協議日期 之前的六(6)年內，沒有赫皮恩福利計劃成為政府當局審查、調查或審計的對象，或根據或參與任何特赦、自願合規或提交的申請或立案。由任何政府當局贊助的自我糾正或類似計劃。 赫皮恩並未參與由任何赫皮恩員工或其代表提起的任何法律訴訟，據赫皮恩所知，未受到此類 訴訟的威脅，如果裁決不利，將對赫必恩產生重大不利影響。

(I) 赫皮翁福利計劃不受美國以外任何司法管轄區法律的約束。

第5.13節勞動和就業事項。

(A) 赫尼翁及其任何子公司都不是任何CBA。據赫皮恩所知，任何工會、工會、工會或其他類似的員工代表組織均未代表任何員工受僱於赫皮恩或其任何子公司。除非不會或合理地 預期不會單獨或總體產生重大不利影響，否則：(I)任何工會、工會或勞工組織沒有組織任何海獅員工的活動或程序；以及(Ii)自2022年1月1日以來，沒有 有組織的勞資糾紛、勞資申訴或罷工、停工、罷工

(B)根據《公平勞工標準法》以及州和地方工資和工時法律，赫皮翁目前將其每位員工歸類為豁免或非豁免 ，並且在其他方面一直遵守 所有此類法律，過去三(3)年也是如此。

(C)Heion目前將其每一名員工歸類為僱員或獨立承包商，過去三(3)年也將其歸類為獨立承包商。

(D)合鵬並無拖欠任何工人的工資、薪金、費用或其他補償，而該等工資、薪金、費用或其他補償是因其提供的任何服務或須向該等工人報銷的款項而欠付的。

(E)合鵬在過去三(3)年中一直遵守所有有關僱傭事宜的適用法律和法規，包括有關工資和工時、支付最低工資、用餐和休息時間以及加班的所有法律，並且在過去三(3)年中一直如此。

(F) 除非合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響，否則和必或其任何附屬公司概無根據《工人調整及再培訓通知法》或任何類似的 州或地方法律承擔任何尚未履行的責任或義務。

第5.14節税務事項。

(A) 除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響：

(I) 赫皮恩要求提交的所有納税申報單都已提交(考慮到延期)，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(Ii) 無論是否顯示在報税表上，赫平公司應繳納的所有税款均已按時按時足額繳納；

(Iii) 據赫皮恩所知，沒有任何與赫皮恩的税務有關的税務審計、審查或其他程序待決或已受到書面威脅 ；

(Iv) 赫皮翁已在所有實質性方面遵守與税收徵收和預扣有關的所有適用法律，包括在支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何金額方面；

(V)合胞並未參與《財務條例》第1.6011-4節所指的任何“上市交易”；

(Vi) 沒有針對赫皮恩提出或評估的尚未支付或以其他方式解決的税款的書面評估、缺陷、調整或其他索賠，(Y)沒有正在進行的或懸而未決的，也沒有收到赫皮恩預期開始就赫皮恩的任何實質性税收採取任何行動的書面通知 ，以及(Z)目前對赫皮恩的任何税收有效的任何訴訟時效沒有豁免或延長 (但由於 提交納税申報單的截止日期延長而產生的延期除外)；

(Vii)赫皮恩不受任何税收分享、分配或類似協議的約束(赫皮恩的公開備案文件中披露的此類協議除外)；

(Viii) 除獲準留置權外，赫皮翁的任何資產均無留置權；

(Ix) 赫皮翁對任何人(赫普尼翁除外)的納税不承擔任何實質性責任(I)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)，或(Ii)作為受讓人或繼承人，或通過合同(根據主要與税收無關的商業合同承擔的責任除外)；

(X)赫皮翁在其組織所在國以外的國家沒有常設機構(在適用的税收條約範圍內)或在其他國家設有辦事處或固定的營業地點；

(Xi) 和鵬將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或其部分)中計入或扣除任何收入項目，原因是：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期前進行的分期付款銷售；(Iii)在截止日期或之前收到的預付金額；或(Iv)使用了不正確的會計方法來計算截止日期或之前的應納税期間。赫皮恩沒有根據《守則》第965(H)節作出選擇。

(B) 本守則第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、税務意見、技術建議備忘錄或類似協議或裁決均未 由任何税務機關訂立或發佈。

(C) 據赫皮翁所知，赫皮翁在所有重要方面均遵守政府實體的任何免税、免税或其他減税協議或命令的所有條款和條件。

(D)據赫皮恩所知，在赫皮恩未提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未聲稱赫皮恩須或可能須繳納該司法管轄區的所得税(預扣税項的義務除外)。

(E) 和鵬不是任何税收分配、賠償或分享協議的一方或受其約束(商業協議中主要與税收無關的任何税收賠償條款除外)。

(F)自2022年1月1日起，海獅(或其任何前身)在根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)有資格享有免税所得税待遇的股票分銷中，並無構成“分銷公司”或“受控公司” 。

(G) 赫皮翁僅在其成立管轄區內是税務居民。

(H) 赫皮恩並不知悉任何事實或任何理由(連同赫皮昂對其他相關 事實的理解)合理地預期會導致本公司在交易完成後被視為以色列以外國家的税務居民 。

(I)HIPION現在是，自成立以來一直被視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的公司。

第5.15節保險。赫皮恩及其子公司由有效且目前有效的保單承保，保險對象為赫皮恩及其子公司，對於赫皮恩所在行業和地點的類似規模和性質的公司來説，這些保單是慣例且足夠的 。附表5.15規定，截至本合同日期，所有現行的、以赫皮恩及其子公司為受益人的、或赫皮恩或其子公司被指定為被保險人或受益人的保單，以及仍然有效的任何歷史發生保單的真實和完整的清單。就每份該等保單而言，(A)該等保單完全有效，且到期的所有保費均已支付，(B)海鵬及其附屬公司並無違約或違約，亦未採取任何行動或未能採取任何行動，而該等行動或未能採取任何行動(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之) 理應構成任何該等保單的違約或違約，或會容許終止或修改任何該等保單。託管或清算。合鵬並無收到任何該等保單的取消或終止的書面通知，亦不會因完成本協議預期的交易而導致任何該等取消或終止。

第 5.16節不動產。

（a） Hepion及其任何子公司均不擁有任何不動產。

（b） 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則Hepion或其適用子公司在Hepion或其任何子公司租賃的所有不動產（“租賃的Hepion不動產”）中擁有有效的租賃權 權益。Hepion或其任何子公司作為承租人的租賃Hepion不動產的所有重大 租賃（統稱為“Hepion 租賃”）均完全有效，並可根據其各自的條款執行，但須遵守可執行性 通知書，除非合理預期會產生重大不利影響。Hepion或其任何子公司均未收到任何書面通知，據Hepion所知，任何此類Hepion租賃項下不存在重大違約.

第5.17節IT安全。

(A)據赫皮恩所知，赫皮恩及其子公司已制定了商業上合理的措施，旨在保護信息技術系統的機密性、完整性和安全性，並制定了商業上合理的備份和災難恢復程序，以便在信息技術系統發生故障的情況下，使其業務繼續運營。據赫皮恩所知，信息技術系統在開展赫皮翁及其子公司的業務所必需和充分的所有重要方面運作和履行 與目前開展的業務一樣。除了不能合理地個別或合計產生重大不利影響的情況外，據赫平所知，自2020年1月1日以來，信息技術系統從未中斷、安全漏洞或對信息技術系統的其他未經授權的訪問導致任何重大信息或數據的未經授權的訪問、使用、披露、修改、加密、丟失或銷燬。

(B) 海獅及其各子公司在所有方面均遵守(I)與數據活動有關的所有適用法律；以及(Ii) 海鵬或任何子公司作為適用於數據活動的一方的所有合同(統稱為“海普翁隱私協議”)。

(C)據赫皮恩所知，赫皮恩及其子公司已實施與數據活動相關的書面政策，包括但不限於公開發布的網站隱私政策和商業上合理的書面信息安全政策(每項政策均為“赫皮翁隱私和數據安全政策”)，這些政策在所有實質性方面也符合任何適用的隱私法的要求。海獅及其各附屬公司在所有重大方面均遵守海鵬的各項隱私及數據安全政策。 在適用法律對數據活動的要求範圍內，海鵬及其子公司已就其數據活動向有關人士提供必要的通知，並 已獲得有關人士的必要同意。赫平的任何隱私和數據安全政策中作出或包含的任何披露均未在重大方面或重大違反任何適用的隱私法方面存在不準確、誤導性或欺騙性 。本協議和其他交易協議的簽署、交付或履行，以及任何交易的完成，都不會導致任何重大違反赫比翁隱私協議、隱私和數據安全政策或任何適用的隱私法的行為。

(D) 據赫皮翁所知，目前沒有任何針對赫皮翁或其子公司的書面投訴、審計、法律程序、調查或索賠 是由(I)任何人、(Ii)任何外國或國內政府當局或(Iii)任何監管機構或自律實體提出的， 任何監管機構或自律實體(A)的任何數據活動在任何實質性方面違反了任何適用的隱私法，(B)在任何實質性方面違反了任何赫必恩隱私協議，(C)在任何重大方面違反任何海普翁隱私和數據安全政策，或(D)在任何重大方面構成不公平、欺騙性或誤導性的交易 。

第5.18節環境事項。

(A)海獅及其附屬公司目前及自2021年1月1日起一直遵守適用於其的所有環境法律，且根據任何環境法律， 概不承擔任何重大責任，除非該等未能遵守該等法律的情況不會合理地預期 會對個別或整體造成重大不利影響。

(B) 於本協議日期，合平或其任何附屬公司均未收到任何指稱違反環境法或根據環境法負上法律責任的行動(包括違反通知)的書面通知 ，而據合鵬所知，並無任何該等事項懸而未決或 受到威脅，但合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的任何該等事項除外。

(C) 賀邦或其任何附屬公司概無處理、儲存、製造、運輸、處理、處置或排放任何危險材料，除非在所有重大方面均符合環境法律，且其數量或方式符合合鵬及其附屬公司進行業務所合理需要的數量或方式，或產生根據環境法律須承擔的補救責任，但任何該等不符合規定或不會合理預期在整體或整體上造成重大不利影響的責任除外。

(D) 海獅及其任何附屬公司均未就任何其他 個人在任何環境法下的責任承擔或提供任何賠償，而該等責任將合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.19節經紀人手續費。除附表‎5.19所載者外，任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他類似費用、佣金或其他類似付款 ，而該等交易是基於赫皮恩或其任何附屬公司或其代表作出的安排而進行的。

第5.20節關聯方交易。附表‎5.20列載(A)和鵬之間的所有合約、交易、安排或諒解 ；及(B)(B)和鵬的任何高級職員、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接持股人或認股權證持有人或聯營公司，或任何前述人士各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理或直接或間接持股人(在本條款‎(B)中識別的每名人士， a“赫皮翁關聯方”)之間的所有合約、交易、安排或諒解。除附表‎5.20所載者外，赫皮翁關聯方(I)在赫皮翁使用的任何資產中並無任何權益，或(Ii)欠赫皮翁任何重大金額或被赫皮翁欠下任何重大金額。

第5.21節國際貿易；反腐敗。

(A) 赫皮恩及其任何子公司，據赫皮恩所知，其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或代表赫皮恩或其任何子公司行事的其他第三方代表目前或自2022年1月1日以來都不是，或自2022年1月1日以來：(I)受制裁的人；(Ii)在受制裁的國家組織、居住或經營；(Iii)明知而與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行任何交易或交易，違反制裁法律；或(Iv)以其他方式違反貿易管制 ，但對合平及其附屬公司整體而言並不重要的情況除外。

(B) 自2022年1月1日以來，任何政府當局均未提出任何政府當局的書面索賠或指控，聲稱該人直接或間接支付了任何非法款項，或提供、要約、承諾、授權或同意提供或收受任何金錢或有價值的物品，而赫皮恩或其任何附屬公司，以及據其所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或其他第三方代表均未成為 任何政府當局的書面索賠或指控的對象。向任何政府官員或其他違反任何反腐敗法律的官員或其他人士提供服務，但對赫皮翁及其子公司並不重要的行為除外。

(C) 自2022年1月1日以來，赫皮翁及其任何子公司均未從任何政府當局或任何其他人士收到任何通知、查詢或內部或外部指控；未向政府當局作出任何自願或非自願的披露；或進行關於與貿易管制或反腐敗法律有關的任何實際或潛在違反或不當行為的 任何內部調查或審計 ，但對赫皮翁及其子公司整體而言並不重要的情況除外。赫皮恩及其子公司維護並執行合理設計的政策、程序和內部控制，以促進反腐敗法律和貿易管制的合規。

第5.22節《投資公司法》。於本公告日期，海獅及其任何附屬公司均非“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人士，或要求 註冊為“投資公司”，兩者均符合經修訂的1940年“投資公司法”的涵義。

第5.23節產品責任。

(A) 在過去三(3)年中，赫比翁及其任何子公司均未收到任何人的書面通知，涉及任何個人或團體(包括任何政府當局)對潛在或實際傷害或損害提出的任何實際、指稱、可能或潛在的索賠，無論是法律上的還是衡平法上的救濟 ，以及與購買、使用、應用或缺陷(包括據稱未能發出警告)有關的潛在或實際傷害或損害。而不考慮法律責任理論。據赫皮恩所知，任何人士或人士並無因(I)赫皮恩或其附屬公司的任何產品或(Ii)購買、使用或應用(Br)赫皮恩或其附屬公司的任何產品或任何該等產品的任何缺陷而受到任何傷害或傷害。

(B) 在過去三(3)年中，海普安或其任何子公司銷售的產品均未被召回、撤回市場、 或回收庫存。

第 5.24節納斯達克上市。海鵬公司的普通股根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“HEPA”。和鵬符合並已遵守納斯達克的適用上市要求 。對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷和鵬普通股的註冊或終止其在納斯達克的上市的任何意圖，並無任何尚未採取的行動，或據和鵬所知，該等實體威脅要對其採取任何行動。 除本協議預期的情況外，和必或其關聯公司均未採取任何行動試圖根據《交易法》終止和鵬普通股的註冊。和鵬並無接獲納斯達克或美國證券交易委員會有關撤銷上市或以其他方式將和鵬普通股從納斯達克或美國證券交易委員會摘牌的通知。

第 5.25節材料合同，無默認為。

(A) 和鵬已將所有合同作為證物提交給《美國證券交易委員會》報告，包括每份《美國證券交易委員會》S-k條例第601(B)(10)項(該術語的定義見《美國證券交易委員會》)(保密協議、保密協議和本協議除外)(截至本協議之日，和鵬是立約一方或其任何資產受其約束的)的每份“重要合同”。

(B) 要求作為美國證券交易委員會報告的證物提交的每一份合同，無論是否提交，都是按照ARM的長度 簽訂的。除在截止日期前已終止或將在其規定期限屆滿時終止的任何合同外，對於需要作為美國證券交易委員會報告的證物提交的任何類型的合同，無論是否提交，(I)該 合同是完全有效的，並且代表赫皮恩以及據赫皮翁所知的 其他合同的法律、有效和有約束力的義務，並且可由赫皮恩按照其條款強制執行，但在所有 方面受破產、資不抵債、欺詐性轉讓的影響，重組、暫停及其他與債權人權利及一般衡平法原則有關或影響的法律(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，(Ii)合鵬公司及據合鵬公司所知，在任何該等合同下並無重大違約或重大違約(或若無治療期則會有重大違約、違規或違約)，(Iii)合鵬公司並未收到任何此類合同下的任何書面或口頭索償或有關重大違約或重大違約的通知，(Iv)未發生下列事件：個別或連同其他事件，可合理預期會導致和鵬或任何其他訂約方(在每種情況下，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼有)根據任何該等合約發生重大違約或重大違約，及(V)和必並並無收到任何該等合約任何其他訂約方的書面通知，表示該等訂約方有意終止或不續訂任何該等合約。

第5.26節赫普尼翁支持協議。赫皮恩已向本公司提交了一份真實、正確和完整的赫必恩支持協議副本。 赫皮恩支持協議是完全有效的，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改或修改 ，赫必恩不會考慮撤回、終止、修訂或修改。赫比翁支持協議是赫比翁及其每一方的合法、有效和具有約束力的義務，協議任何一方的簽署或交付，或任何一方根據赫比翁支持協議履行義務，均不違反任何適用法律的任何條款，或導致任何適用法律項下的違約或違約，或要求任何適用法律下的任何備案、註冊或資格。未發生任何事件，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成赫比翁支持協議項下任何一方的違約或違約。

第5.27節未作更改。自赫必恩註冊成立之日起(A)並無任何事件或事件對赫必恩造成或可合理預期會對其造成個別或整體不利影響，及(B)除本協議、其他交易協議或與該等交易有關的明確 預期外，赫必恩於日常業務過程中一直在所有重大方面經營其業務 。

第 5.28節派駐。赫皮恩是一家非以色列居民公司，在以色列沒有任何活動，其活動在以色列境外受到控制和管理。赫皮恩的每一位董事、高級管理人員和經理都是非以色列居民，並在以色列境外開展活動。

第5.29節殼牌公司狀況。和鵬不是根據證券法頒佈的第144(I)(1)條規定的發行人，也不是根據交易所法頒佈的第120條億.2規定的空殼公司。

第5.30節醫療事項。自赫皮恩公司成立之日起，合理地預期不會對赫普尼翁材料產生不利影響的情況除外：

(A) 根據適用的醫療保健監管機構的所有適用法規、規則和規定，由赫平公司或代表其進行或由其贊助或參與的臨牀研究(統稱為“研究”)， 過去一直是，如果仍未完成，將由赫必恩公司或(據赫皮恩公司所知)代表赫必恩公司在所有實質性方面進行。赫皮恩尚未 收到醫療監管當局或任何其他政府當局要求或威脅提前終止或暫停此類研究的任何書面通知或通信，據赫皮恩所知，沒有任何合理的理由 。

(B)Hephion自成立以來一直在運營，目前符合所有適用的醫療保健法律。赫皮恩尚未收到任何政府當局、機構審查委員會、道德委員會或其他第三方的書面通知或其他函件， 聲稱任何產品、運營或活動違反任何醫療保健法，並且，據赫皮恩所知， 不會威脅採取此類行動。根據任何政府當局強加的任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或類似的 協議，合平不是任何一方，也不承擔任何持續的報告義務。此外，Hephion及其任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與美國任何州或聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或 受到政府調查、調查、訴訟或可能導致 取消資格、暫停或排除的其他類似行動的影響。

(C) Healthcare已向適用的醫療監管機構提交關於其產品、運營和活動(統稱為“Healthcare 提交”)的所有必要的材料備案、聲明、上市、註冊、報告或提交，包括不良事件報告。在提交時，所有Healthcare提交的材料在所有重要方面都是完整和準確的，並且符合適用法律，或者在本申請日期之前提交的後續提交文件已更正或填寫。Hephion 已向本公司提供所有Healthcare提交的真實、正確和完整的副本，以及與 和所有Healthcare監管機構的所有材料通信。任何醫療保健監管機構均未就任何醫療保健提交文件 斷言任何不足之處，除非不是，也不會合理地期望將材料 作為一個整體提交給赫皮恩。

(D) 赫皮恩或代表其行事的任何授權人員均未(I)向FDA或任何其他醫療保健監管機構作出不真實的重大事實或欺詐性陳述，(Ii)未向FDA或任何其他醫療保健監管機構披露要求披露的重大事實，或(Iii)向FDA或任何其他醫療保健監管機構做出任何行為、作出任何聲明或未向FDA 或任何其他醫療監管機構作出聲明，在上述每種情況下，在作出該聲明或該等或未披露該等聲明時，合理地預計將為FDA提供依據，以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)或任何醫療保健監管機構援引任何類似政策。

第 5.31節沒有其他陳述。除本細則第V條另有規定外，赫皮翁或任何其他人士並無或正在就赫皮恩或其業務作出任何陳述或保證。

第六條
公司的契諾

第 6.01節業務處理。自本協議之日起至本協議結束或終止之日起 根據其條款(“過渡期”)，本公司應並應促使其子公司，除(I)本協議(包括資本重組)或任何其他交易協議明確預期的(Br)‎6.01附表所列的、(Iii)赫皮恩書面同意的(不得無理附加條件、扣留或推遲同意)、(Br)或(Iv)適用法律所要求的以外，在正常業務過程中盡合理最大努力開展和運營業務， 與過去的做法一致。在不限制前述一般性的情況下，除(I)本協議(包括資本重組)或任何其他交易協議、(Ii)附表‎6.01所述、(Iii)赫皮翁書面同意(此類同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)或(Iv)適用法律要求外，在過渡期內，公司不得，且公司應促使其子公司不得：

(A)在任何實質性方面更改或修訂其組織文件；

(B)作出、宣佈、作廢、設立記錄日期或支付任何股息或分派，但本公司任何全資附屬公司向本公司或本公司任何其他全資附屬公司派發的股息或分派除外；

(C) 除在正常業務過程中的進入、修改、修改、豁免或終止外，訂立、實質性修改、 實質性修改、放棄任何重大權利或終止、任何公司指定合同或任何公司租約；

(D)發行、交付、出售、轉讓、質押或處置本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，或在其上放置任何留置權(準許留置權除外)；

(e) 出售、轉讓、租賃、許可、放棄、允許失效或失效，但須遵守或 授予任何重大資產、權利或財產(包括重大知識產權)的任何重大留置權(允許留置權除外)或以其他方式處置，但不包括(I)在正常業務過程中向客户銷售或許可商品和服務，(Ii)出售或以其他方式處置公司在其合理業務判斷中認為在正常業務過程中過時或以其他方式保證的資產或設備，(Iii)授予非排他性知識產權許可， (Iv)公司或其任何子公司已經簽訂的合同，或(V)公司與其子公司之間或 其子公司之間的交易；

(f) 和解任何懸而未決或威脅採取的行動，如果此類和解要求公司或其任何子公司支付超過1,000,000美元的款項，或承認刑事不當行為；

(G) 除任何現有公司福利計劃的條款或適用法律要求外，(I)承諾獎勵、修訂、終止或授予 任何遣散費、控制權變更、交易紅利、股權或股權、保留或終止付款、獎勵或安排給 任何高級人員級別的公司員工，(Ii)採取任何行動增加或加速任何補償或福利，或任何 補償或福利的資金，支付給或將支付給任何公司員工；(Iii)僱用、終止或提升任何員工，但在正常業務過程中，基本工資低於100,000美元的員工除外；(Iv)建立、採用、訂立、修訂或終止任何實質性公司福利計劃或任何合同(如果在本協議日期存在的話) ，或(V)向公司的任何個人服務提供商提供貸款；

(H) 向任何人提供任何貸款或墊付任何金錢或其他財產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中向員工、公司或其任何附屬公司的高管或董事墊付費用，(B)在正常業務過程中向公司或其任何附屬公司的供應商支付預付款和定金，(C)在正常業務過程中向公司或其任何附屬公司的客户提供商業信貸 ，以及(D)公司與其附屬公司之間的墊款或其他付款；

(i) 贖回、購買、回購或以其他方式收購或要約贖回、購買、回購或收購本公司任何子公司的任何股權證券，但本公司與其子公司之間或本公司子公司之間的交易除外。

(J)對本公司或其任何附屬公司的任何股權證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式進行任何變更；

(K)通過或訂立公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(L) 非在正常業務過程中或根據適用法律的要求，以與以往慣例不符的方式 作出、變更或撤銷任何實質性税務選擇，更改或撤銷任何與税務有關的重大會計方法，以與以往慣例重大不一致的方式提交任何實質性納税申報單，結清或妥協任何重大税收索賠或納税義務，就任何税收訂立任何實質性結算協議，或放棄任何要求實質性退税的權利，在每一種情況下，如果 該行動將合理地預期會對赫比昂及其股權持有人產生不利和不成比例的影響(與該等行動對本公司及其合併前股權持有人的影響相比)；

(M) 因借款而產生、產生或承擔超過1,000,000美元的任何債務，但(X)普通貿易應付款項，(Y)公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間的債務，或(Z)與本公司及附屬公司現有信貸、票據及其他現有債務及在每種情況下的任何再融資有關的借款、延長信貸及其他財務安排；

(N) 除在正常業務過程中外，訂立任何對本公司或其附屬公司從事或競爭任何業務的能力有重大限制的協議，訂立任何對本公司或其附屬公司進行新業務或任何新業務的能力有重大限制的協議 ；

(O) 使任何資本支出總額超過1,000,000美元，但任何資本支出(或一系列相關資本支出)在所有實質性方面與本公司在本協議 日期後的年度資本支出預算保持一致，並提供給赫皮恩；

(P) 與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；或

(Q) 簽訂任何合同以執行上文第6.01節禁止的任何行動。

儘管 本協議有任何相反規定(包括本第6.01節)，本第6.01節的任何規定均無意直接或間接地賦予赫皮翁或其任何關聯公司在關閉前以及在關閉前對公司或其附屬公司的業務或運營進行控制或指導的權利，且公司及其附屬公司應按照本協議的條款和條件對各自的業務和運營行使完全控制權和監督權。

第 6.02節檢查。遵守保密義務和可能適用於可能由公司或其任何子公司不時擁有的第三方向公司或其任何子公司提供的信息的保密義務和類似限制 ，並且除(X)與本協議談判或交易有關的任何信息外，(Y)被適用法律禁止披露，或(Z)在公司法律顧問的建議下將導致喪失律師-客户特權或其他不披露特權，公司應並應促使其子公司：赫皮恩及其代表可以合理地僅出於完成交易的目的提出要求；但此類訪問不得包括對公司或其子公司的任何財產、設施或設備進行任何侵入性或侵入性調查，或對其進行測試、採樣或分析。赫皮恩及其代表根據本協議獲得的所有信息均受保密協議的約束。

第6.03節公司證券上市。本公司將盡其合理的最大努力促使：(I)本公司向納斯達克提出的與交易相關的初始上市申請已獲批准；(Ii)本公司滿足納斯達克的所有適用的初始上市要求；及(Iii)本公司根據本協議可發行的普通股，包括合併、將獲批准於納斯達克上市的 (及和鵬將就此給予合理合作)，惟須受發行正式通知 規限，在每種情況下，均須於本協議日期後合理可行範圍內儘快發行，而在任何情況下，第(I)及(Ii)項條款將於生效時間前生效。

第 6.04節沒有第三方受益人。無論本協議是否有任何規定或其他相反規定，本協議第6.04節中包含的所有規定都是為了和獅、合併子公司和本公司的唯一利益，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，(I)不得限制本公司或其關聯公司在截止日期後修訂、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的權利，或(Ii)將授予不是本協議當事人的任何人(包括任何股權持有人、任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、公司的員工或獨立承包商，或任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的任何參與者 (或其任何受撫養人或受益人)，任何繼續或恢復僱用或罷免的權利，任何獲得補償或福利的權利， 或任何第三方受益人或任何種類或性質的其他權利。

第6.05節證券法。本公司及和鵬均承認並同意，其知悉美國聯邦證券法及據此或以其他方式頒佈的納斯達克規則和條例以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。

第6.06節《賠償協議》。在交易結束時，本公司應與赫皮恩指定人簽署並簽訂賠償協議，該協議的格式應與與本公司指定人訂立的賠償協議相同。

第七條
HEPION聖約

第7.01節賠償和董事及高級職員保險。

(a) 根據赫必恩組織文件或在本協議日期前向公司提供的上述D&O受償人可能與公司簽訂的任何賠償協議，赫皮恩公司的現任或前任董事或高級管理人員(每個人，連同此人的繼承人、遺囑執行人或管理人，即“D&O受償人”)享有在本協議日期前存在的所有免責、賠償和墊付費用的權利，在每種情況下，均為緊接本協議日期之前有效的權利。 自關閉之日起六年內繼續全面有效。在截止日期起的六年內，在適用法律允許的最大範圍內，公司應促使尚存公司 維持現有的D&O安排，並且公司應且應促使尚存公司以任何可能對任何D&O受償人的權利產生重大不利影響的方式廢除或以其他方式修改任何此類條款，而不是修改、廢除或以其他方式修改。但是，對於任何未決或主張的訴訟或在該期限內提出的任何索賠，獲得賠償或墊付費用的所有權利應繼續存在，直至該訴訟得到處置或該索賠得到解決。當有管轄權的法院裁定適用法律禁止以本條款所述方式對任何D&O受賠人進行賠償時，本公司不對任何D&O受賠人負有本條款第7.01條下的任何義務。

(B) 在收盤前，對於在有效時間之前發生的作為或不作為 赫皮恩董事及高級管理人員責任保險單所承保的每位董事或赫皮恩高級管理人員責任保險單 的承保範圍、免賠額和金額不低於該保單在本協議生效之日生效的條款，海獅應購買一份為期六年的“尾”或“決選”(D&O尾)保單(“D&O尾”)。本公司應，並應促使尚存的公司盡合理的最大努力維持D&O尾部的全部效力和效力 。

第(Br)7.02節合和在過渡期內的行為。

(A)在過渡期內，除非(I)附表7.02所列，(Ii)本協議要求，(Ii)經公司書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，或(Iii)適用法律要求，赫皮恩 不得：

(I) 更改、修訂、重述、補充或以其他方式修改任何HEPION組織文件 ；

(Ii) (A)宣佈、作廢或支付任何股息，或就以下任何未償還股本證券作出任何其他分配赫皮恩；(B)拆分、合併或重新分類赫皮恩的任何股權證券；或(C)回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購赫皮恩的任何股權證券；

(Iii) 除在正常業務過程中的進入、修改、修改、豁免或終止外，訂立、實質性修改、 實質性修改、放棄或終止任何赫皮恩指定合同或任何赫皮恩租約下的任何實質性權利；

(Iv)發行、交付、出售、轉讓、質押或處置本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，或在其上放置任何留置權(準許留置權除外)；

(V) (A)合併、合併、合併或合併Hephion與任何人或(B)購買或 以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構；

(Vi) 在每一種情況下，作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用、更改或撤銷與税務有關的任何重大會計方法，結算或妥協任何重大税務申索或税務責任，就任何税務訂立任何重大結算協議，以與過去慣例有重大牴觸的方式提交任何重大納税申報單，或放棄任何要求重大退税的權利 ，如果合理地預期此類行動會大幅增加目前或未來的税務責任赫皮恩，本公司或其任何子公司；

(Vii) 以任何方式訂立、續訂或修訂與赫皮恩相關方(包括與交易獎金或類似付款有關的任何協議或安排，無論如何達成或何時支付)；

(Viii)放棄、免除、妥協、解決或滿足任何懸而未決或受到威脅的重大索賠或訴訟，或妥協或解決任何責任；

(Ix) 招致、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)任何債務；但在不限制本協議所載任何規定(包括第九條)的情況下，第7.02(A)(Ix)條不應阻止赫皮恩從必要的借款資金，以支付其正常運作的行政費用和與完成合並和本協議所考慮的其他交易相關的費用，總額不超過1,000,000美元。

(X) 除延長向Hephion董事會成員發行的當前未償還的Hephion期權外，要約、發行、交付、授予或出售，或 授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股權證券；

(Xi) 從事除活動或業務外的任何活動或業務(A)與下列有關的活動或業務：赫皮恩的成立或持續的公司(或類似)存在，(B)本協議、任何其他交易、根據本協議或根據本協議履行的契諾或協議的履行或交易的完成，或(B)本協議、任何其他交易 預期的或附帶的或與之相關的交易，或(C)在每種情況下都是行政或部長級的交易，這些交易在性質上都是非實質性的；

(Xii) 訂立任何和解、調解或類似的合同，將非金錢義務強加於Hephion 或其任何關聯公司(或本公司或其任何子公司在關閉後)；

(Xiii) 授權、建議、提議或宣佈打算通過一項計劃，即全部或部分清算、重組、資本重組、解散或結束赫皮恩或清算、解散、重組或以其他方式結束赫皮恩的業務或運營，或決心批准上述任何一項；

(Xiv) 更改除根據PCAOB準則作出的變更外，赫皮恩在任何重大方面的會計方法；

(Xv) (A)與任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，或(B)承擔與本協議或與附表7.02(A)(Xv)所列以外的交易有關的任何法律責任或義務；

(Xvi) 除非在正常業務過程中，或任何現有的赫邦福利計劃或現有僱傭合同的條款另有要求，否則 在本合同生效之日或適用法律另有要求的情況下，(I)支付或承諾支付、資助任何新的、加入或授予任何重大遣散費、控制權變更、交易獎金、股權或基於股權的、保留或終止 支付或安排給任何高級員工，但與晉升有關的除外，在正常業務過程中僱用或終止赫比昂或其子公司的任何員工，(Ii)採取任何行動，以加速支付給或將支付給任何高級員工的任何實質性付款或福利，或任何實質性付款或福利的資金 或(Iii)建立、採用、訂立、修改或終止任何重大赫必恩福利計劃或任何合同，如果它在本協議日期存在的話。或

(Xvii) 達成任何協議或以其他方式有義務採取本第7.02(A)節禁止的任何行動。

(B) 在過渡期間，赫皮恩應遵守並繼續在適用的情況下履行赫皮恩組織文件、交易協議和所有其他協議或赫皮恩參與的合同。

第 7.03節檢查。赫皮恩應在過渡期內給予本公司、其聯屬公司及其各自的 代表以合理的事先通知，讓其合理地查閲赫皮恩的賬簿、納税申報表、記錄及 適當的管理人員和僱員，並應盡其合理的最大努力 向該等代表提供有關赫皮恩事務的所有財務和經營數據及其他資料，在每種情況下，本公司及其代表均可就交易的目的合理地要求提供。

第7.04節第16節有關事項。在有效時間之前，根據交易法頒佈的規則160億.3，赫皮恩應採取一切可能需要的合理 步驟，使因或被視為因或根據交易法第16(A)條有關赫皮翁申報要求的每一位人士所發生或被視為發生的任何收購或處置赫必恩普通股而獲得豁免，包括根據美國證券交易委員會發布的日期為1999年1月12日的不採取行動函 採取步驟。

第7.05節赫普尼翁公開申報文件。

(A) 自本合同簽署之日起至截止日期止，和鵬將及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的美國證券交易委員會報告，並以其他方式在所有重要方面遵守其根據 適用法律規定的報告義務。

(B)在簽署本協議後，在切實可行範圍內儘快，赫皮恩將根據交易法編制並提交表格8-k的最新報告，以報告本協議的執行情況，其形式和實質在本協議簽署之前已得到公司的批准。

第7.06節赫比昂證券上市。自本合同生效之日起至結案日止，海獅將確保海獅繼續作為一家上市公司在納斯達克上市，並確保海獅的普通股繼續在天貓上市。於截止日期前，和獅應 與本公司合作，並作出商業上合理的努力，採取合理需要或適當的行動，以促使 和鵬普通股於生效日期後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市及根據聯交所法令取消註冊 。

第7.07節赫皮恩董事會推薦。該公司的董事會赫皮恩不得(及其任何委員會或附屬小組不得)以任何理由更改、撤回、扣留、修訂、符合資格或修改，或(私下或公開)提議更改、撤回、扣留、修訂、符合資格或修改赫皮翁董事會的建議。

第7.08 IIA節。(I)Hephion應按習慣格式及根據適用法律就向IIA提交及/或審批程序並根據適用法律向IIA簽署承諾書，及(Ii)並非以色列公民、居民或實體且緊接交易結束後持有本公司超過5%股本的Hephion的每名股東應於緊接交易結束前，以雙方同意的形式向本公司提交正式籤立的向IIA作出的承諾書。

第八條
聯合公約

第8.01節努力完善。

(A) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，每一方應各自盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，並在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議擬進行的交易(包括(I)滿足第九條所述的成交條件，以及(Ii)盡合理的最大努力按管道協議的條款和條件完成管道融資)。在不限制上述一般性的情況下，每一方應盡合理最大努力獲取、提交或交付任何政府當局(包括向國際競爭局發出的通知)或完成交易協議所設想的交易所需的其他人員的任何內容(包括向國際競爭局發出的通知)。 每一方應在合理可行的情況下迅速回應任何政府當局提出的根據任何競爭法可能要求的任何額外信息和文件材料的請求(包括向國際競爭局發出的通知)。赫皮恩 應將赫皮恩與任何政府當局之間的任何溝通及時通知本公司，而本公司應將本公司與任何政府當局之間的任何溝通(在任何一種情況下) 及時通知赫皮恩 任何交易或任何交易協議。在不限制前述規定的情況下，各方及其各自關聯公司 不得根據任何競爭法延長任何等待期、審查期或類似期限，也不得與任何政府當局簽訂任何協議以不完成交易或根據其他交易協議完成交易，除非事先徵得和必拓和本公司的書面同意 。

(B) 在過渡期間，赫皮恩作為一方，而本公司則應給予本公司(就赫皮恩而言)或赫皮恩 (就本公司而言)的律師的合理機會，以事先審閲及真誠考慮另一方的意見(包括就交易或交易協議向任何政府當局發出的任何建議書面通知) 。雙方同意不參加任何實質性會議或討論，無論是親自 或通過電話與任何政府當局就該等交易，除非其與本公司磋商，或如果是本公司，則事先與本公司協商，並給予機會，如果是本公司，則給予本公司，或如果是本公司，則給予機會參加該等會議或討論。

（c） 儘管本協議中有任何相反規定，（i）如果本第8.01條與本協議中旨在專門解決任何主題的任何其他契約 或協議發生衝突，則該其他契約或協議應 僅在此類衝突的範圍內管轄和控制，（ii）在任何情況下，公司或其子公司都沒有義務承擔 與獲得任何同意相關的任何費用或支付任何費用或授予任何特許權，根據 公司或其子公司作為一方的任何合同條款或與完成交易有關的其他條款的授權或批准，和（iii）在任何情況下，除非第9.01條明確規定的情況下，未能獲得任何同意（包括EIA），否則不得視為、構成、觸發或賦予任何與未履行結案條件有關的權利。

(D) 在過渡期間，赫皮恩一方和本公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)、任何其他交易協議或與之相關的任何事項(統稱為“交易訴訟”)後，以書面形式迅速通知對方。本公司的任何附屬公司或其各自的任何代表(以本公司或本公司任何附屬公司的代表的身份)。和必和應各自(I) 讓對方合理瞭解任何交易訴訟，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的答辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的答辯、和解和妥協與對方 進行合理合作，(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的 建議，以及(Iv)合理地相互合作。儘管有 相反的規定，(I)和必和應共同控制針對和必或其代表提起的任何交易訴訟的談判、抗辯和和解 及(Ii)在任何情況下，未經本公司事先書面同意，和必(或其任何代表)不得就針對和必或其代表的任何交易訴訟達成和解或妥協。

第8.02節登記聲明；股東大會。

(A) 委託書/註冊書。

(I) 在本協議簽署後，在切實可行範圍內儘快，(X)和必和應與公司 共同編制且公司應向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的材料，其中應包括將作為註冊説明書的一部分向美國證券交易委員會提交併發送給和鵬股東的與和必特別會議有關的委託書(該委託書及其任何修正案 或補充文件，簡稱“委託書”)，以及(Y)公司應(在和必拓的 合作下)編制並向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中委託書將作為招股説明書(“委託書 聲明/招股説明書”)包括在內，關於根據證券法登記將發行的公司普通股，以換取已發行和已發行的赫皮恩普通股。在附表8.02的規限下，和獅及本公司應盡其合理的最大努力，促使註冊 聲明(包括委託書/招股章程)符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定，使註冊 聲明在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，並保持包括委託書/招股説明書在內的註冊聲明 在完成交易所需時一直有效。如有任何與登記聲明有關的税務意見需要提供，和鵬的律師應提供該税務意見(S)，而與取得該税務意見(S)有關的費用及開支將由本公司及和鵬平均承擔。本公司亦同意盡其合理的最大努力以取得進行交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可及批准，而和平 應提供與任何該等 行動有關的有關其本身及其股東的所有資料。赫皮翁和本公司同意向另一方及其代表 提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及關於可能合理需要或建議的或與註冊聲明有關的其他事項的信息 ，包括委託書/招股説明書、與交易有關的8-k或6-k表格的當前報告，或與交易有關的任何其他聲明、備案、赫比昂 或本公司或其代表向任何監管機構(包括納斯達克)發出的與合併和交易有關的通知或申請(“交易備案文件”)。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，赫皮恩將在可行的情況下儘快將委託書郵寄給赫皮恩的股東。

(Ii) 在適用法律不禁止的範圍內，公司將向和必應在本公司收到有關通知後，合理地 立即知會登記聲明生效或提出任何補充或修訂的時間、發出任何停止令或暫停本公司普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格、為任何該等目的提起任何法律程序或以書面威脅提出任何訴訟、或美國證券交易委員會要求修訂或補充登記聲明或要求提供額外資料的任何要求 。在適用法律未禁止的範圍內，赫皮翁及其律師和本公司及其律師應有合理機會在每次向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前審查和評論登記聲明、委託書和 任何交易備案文件，另一方應合理且真誠地考慮赫皮恩及其律師或本公司及其律師所作的任何評論。在適用法律不禁止的範圍內，本公司和赫皮翁應向另一方及其律師提供(I)赫皮恩或其律師、本公司或其律師(視情況而定)可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員處收到的關於註冊聲明的任何意見或其他通信，無論是書面或口頭的。在收到該等評論或其他通訊及(Ii)有合理機會參與和就該等評論或本公司(視何者適用而定)作出迴應及就該回應作出評論(並將給予合理及真誠考慮)，包括在合理可行的範圍內，包括在合理可行的範圍內與和必或其律師或本公司或其律師(視屬何情況而定)參與任何討論或與美國證券交易委員會舉行的會議。

(Iii) 在生效時間前的任何時間，如有任何與本公司有關的資料，赫皮恩 或其各自的任何子公司、關聯公司、董事或高級管理人員被本公司或赫皮恩發現， 必須在註冊聲明或委託書的修訂或補充中闡明，因此該等文件中的任何 都不會包括對重大事實的任何錯報或遺漏陳述其中關於註冊聲明或委託書的陳述 所需的任何重大事實， 鑑於其作出陳述的情況， 不具有誤導性。發現該等信息的一方應立即通知其他各方，並應立即向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修訂或補充材料，並在適用法律要求的範圍內分發給赫皮恩 股東。

(B) 赫皮恩特別會議。賀賓應在美國證券交易委員會根據證券法宣佈註冊聲明生效之日起，在合理可行的情況下儘快為召開及舉行賀賓股東大會(“賀賓股東特別會議”)設立一個記錄日期，併發出通知 及發出通知，而賀邦應根據賀賓的組織文件及適用法律召開及舉行賀賓 特別會議，惟其目的僅為(I)取得賀賓股東的批准、 及(Ii)相關及慣例及行政事宜。赫皮恩應盡其 合理的最大努力在赫皮恩股東特別會議上獲得赫皮恩股東的批准和授權，包括根據適用法律儘快徵集委託書 以尋求赫皮恩股東的批准和授權。赫皮恩將在委託書中包括赫皮翁的董事會推薦。儘管本協議中有任何相反規定，赫皮恩 應有權僅在必要的範圍內(“赫皮恩會議變更”)推遲或推遲赫皮恩特別會議：(I)遵守適用法律，(Ii)確保向赫比昂股東披露任何補充或修改委託書 或委託書中的委託書是適用法律所要求的，並確保該等補充或修訂在赫比昂股東特別會議召開前有足夠的時間迅速分發給赫比昂股東，以供赫比安股東審議 該等補充或修訂中所包含的披露；或者(Iii)如果在赫皮恩股東特別大會原定時間(如委託書中所述)，赫皮恩股份不足以構成在赫皮恩股東特別會議上進行交易所需的法定人數(親自或委託代表)；但未經本公司事先書面同意，赫比昂 只能享有一次赫比翁會議變更的權利(不包括適用法律要求的任何延期或 延期)，並且赫比翁特別會議不得延期 或推遲到在赫比翁特別會議原定日期之後五個工作日以上的日期(不包括適用法律規定的任何延期或延期)，且不得遲於終止日期前三個工作日舉行；此外，如根據第(Ii)或(Iii)條提出延期 或延期，合鵬股東特別大會應在該等條款所述事項解決後，在實際可行範圍內儘快重新召開。

(C) 公司特別會議。在美國證券交易委員會根據證券法宣佈登記聲明生效之日起，公司應在切實可行的範圍內儘快設立公司股東大會的記錄日期，並適時召開併發出通知 ，公司應根據公司的組織文件和適用法律召開和舉行公司特別會議，在每種情況下， 除其他外，獲得公司股東與交易相關的所有必要的批准和授權(包括公司股東的批准)。本公司須經董事會批准，向本公司股東推薦採納及批准本公司股東的交易建議(“本公司董事會建議”)。本公司應盡其合理的最大努力在本公司特別會議上取得本公司股東的批准及建議，包括根據適用法律於本條例日期後在切實可行範圍內儘快徵求批准，以取得本公司股東的批准及授權。公司應通過其董事會建議公司股東向公司股東提供公司股東批准。公司董事會不得更改、撤回、扣留、資格或修改或公開提議更改、撤回、扣留、資格或修改公司董事會的建議。儘管本協議有任何相反規定，公司仍有權推遲或推遲公司特別會議(“公司會議變更”)：(I) 在適用法律要求的範圍內，(Ii)如果截至公司特別會議原定時間， 有權投票的股份不足以構成在公司特別會議上開展業務所需的法定人數(親自或委託代表)；或(Iii)為取得本公司股東的批准而取得股東的額外批准；但未經本公司事先書面同意，赫皮恩， 公司只有權更改一次公司會議(不包括適用法律要求的任何延期或延期)， 公司特別會議不得延期或推遲到公司特別會議原定日期(不包括適用法律要求的任何延期或延期)後五個工作日以上，且 不得遲於終止日期前三個工作日舉行；此外，如根據上文第(Ii)或(Iii)條提出延期 或延會，則公司特別大會應在該等條款所述事項得到解決後，在實際可行的情況下儘快重新召開。

第8.03節：赫浦子非懇求。

(A)和鵬同意，在過渡期內，其或其任何附屬公司不得、亦不得授權其任何代表 直接或間接：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘使或促成任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)就收購建議或收購查詢，向任何 人士提供任何有關海獅或其任何附屬公司的非公開資料；(Iii)就任何收購建議或收購查詢與任何人士進行討論(除告知任何人士本第8.03(A)節的規定外)或與任何人士進行談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議；(V)簽署或訂立任何意向書或任何有關任何收購交易的合約(本第8.03(A)條所準許的保密協議除外)；或(Vi)公開建議進行上述任何事項。在不限制前述規定的一般性的情況下，赫皮恩承認並同意，如果赫皮恩的任何代表(無論該代表是否聲稱代表赫皮恩行事)採取任何行動，而如果赫皮恩採取的任何行動將構成違反本協議第8.03節， 該代表的行動應被視為構成本協議的目的違反本第8.03節。

(B) 若赫皮恩或赫皮恩的任何代表於過渡期內任何時間收到收購建議或收購查詢，則赫皮恩應立即(在任何情況下不得遲於赫皮恩知悉該收購建議或收購後的一個營業日 查詢)口頭及書面通知本公司有關收購建議或收購查詢(包括作出或提交該收購建議或收購查詢的 人的身分及其主要條款)。和必拓應就任何該等收購建議或收購查詢的狀況及重大條款，以及有關的任何重大修改或建議的重大修改，向 公司作出合理的通知。

（c） Hepion應立即停止並導致終止與任何人員進行的任何現有討論、談判和通訊，涉及截至本協議之日尚未終止的任何收購提案或收購調查，並要求 銷燬或歸還向該人員提供的Hepion的任何非公開信息。

第8.04節公司非邀請函。

(A) 本公司同意，在過渡期內，本公司不得、也不得授權其任何代表直接或間接：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促成任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)向任何與收購建議或收購調查有關或迴應的人提供有關公司的任何非公開資料；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人士進行討論(但告知任何人士本條款第8.04條的規定除外)或與任何人士進行談判； (Iv)批准、認可或推薦任何收購建議；(V)簽署或訂立任何意向書或任何有關收購交易的合約(本第8.04(A)條準許的保密協議除外)； 或(Vi)公開建議進行上述任何收購交易。在不限制前述一般性的情況下，公司承認並同意 公司的任何代表(無論該代表是否聲稱代表公司行事) 採取的任何行動將構成違反本協議第8.04條，就本協議而言，該代表的行動應被視為構成對本第8.04條的違反。儘管有上述規定，但確認並同意本公司已經並將繼續與各公司就其業務進行溝通和討論(包括與製藥公司)，並向該等公司提供信息或與該等公司訂立保密協議，然而，前提是本公司(及其代表)不得與 就任何收購建議或收購交易進行任何討論(除告知任何人士本第8.04節的規定存在外)或與 任何人士進行談判。

(B) 如本公司或本公司任何代表於過渡期內任何時間收到收購建議或收購查詢，本公司應立即(且在任何情況下不得遲於本公司知悉該收購建議或收購查詢後的一個營業日)以口頭及書面將該等收購建議或收購查詢(包括作出或提交該等收購建議或收購查詢的人的身份及其主要條款)通知和鵬。本公司 應就任何該等收購建議或收購查詢的狀況及重大條款，以及對該等收購建議或收購查詢的任何重大修改或建議的重大修改，向海獅作出合理的通知。

(C) 公司應立即停止並導致終止與任何人的任何現有討論、談判和溝通，這些討論、談判和溝通涉及截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購查詢 ，並要求銷燬或歸還提供給該人的公司的任何非公開信息。

第 8.05節税務事項。

(A) 就截止日期後結束的本公司每個課税年度，本公司應盡最大努力(I)確定該課税年度其是否為守則第1297條所指的“被動外商投資公司”(“PFIC”) ，並(Ii)在該課税年度結束後九十(90)天內作出該決定。如果本公司確定 在截止日期後的應納税年度為PFIC，則本公司應盡最大努力及時向其美國 股東提供關於本公司及其子公司的所有信息(在該納税年度和隨後的納税年度)，以使任何該等股東(或該股東的任何直接或間接所有人)根據守則第1295條對本公司(及其作為PFIC的任何子公司)進行和維持合格的選舉基金選擇是合理必要的。 包括在公司網站上發佈此類信息。

(B) 與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有轉讓、印花、單據、銷售、使用、註冊、增值税和其他類似税費(“轉讓税”)將由適用法律規定的責任方承擔。每一個合鵬、合併子公司及本公司應盡合理最大努力 從任何政府當局或任何其他人士處獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消因本協議擬進行的交易而可能徵收的任何轉讓税。

第8.06節保密；公示。

(a) 赫皮恩承認，向其提供的與本協議和交易相關的信息受保密協議條款的約束，保密協議的條款通過引用併入本協議。 保密協議在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息以及由此預期的任何其他活動。

(B) 沒有赫皮恩、本公司或其各自的任何關聯公司或其各自的代表 (代表他們行事)應在事先未徵得本公司或赫皮恩(視情況而定)同意的情況下，就本協議或交易、 或與上述相關的任何事項作出任何公告或發佈任何公開溝通(如適用，則不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，除非適用法律要求此類公告或其他溝通，在這種情況下，赫皮翁或本公司(視情況而定)應在公告或發佈之前，盡其合理的最大努力協調該公告或與另一方的溝通； 每一方及其關聯方均可在各自業務的正常過程中向其各自的代表和間接現有或潛在有限合夥人或投資者或以其他方式宣佈本協議的狀況和條款(包括價格條款)以及交易，但前提是這些接收方有義務在未經任何其他方同意的情況下對此類信息保密；且上述規定不得禁止任何一方 為尋求任何第三方同意或與第8.01節規定的任何政府機構進行必要程度的溝通。

第8.07節遺留資產處置。

(A) 在交易完成一週年前，海獅集團應盡其合理最大努力在一項或一系列交易(“遺留資產處置”)中出售、轉讓、許可、轉讓或以其他方式 出售、轉讓、許可、轉讓或以其他方式剝離僅與Hepion的Rencofilstat(前身為CRV431)藥物(“遺留資產”)有關的任何或全部資產及權利，並應在可行的情況下儘快以書面通知本公司任何該等遺留資產處置。各方均承認，考慮到處置遺留資產，和必拓可(A)成立一間或多間附屬公司以持有遺留資產，(B)將任何或全部遺留資產及其相關負債及責任轉讓予任何該等附屬公司，及(C)採取 為處置遺留資產而合理需要採取的其他步驟。為免生疑問，如果赫皮恩將遺留資產 轉讓給一家或多家子公司，則除赫皮恩外，本第8.07節的條款也適用於此類子公司。各方 均進一步承認，赫皮恩可能無法成功完成或可能決定不繼續進行遺留資產處置。 儘管如上所述，未經公司事先書面同意，赫皮恩不得就遺留資產處置訂立任何可能導致 持續義務或責任的協議(此類同意不得無理拒絕、 附加條件或推遲)；此外，赫比翁須向本公司提供一份有關遺留資產處置的任何協議副本，而該協議合理地可能會導致赫皮翁或本公司於訂立該等協議前至少五個營業日的 或生效時間後的持續責任或責任。

(B) 儘管有第8.07(A)節所述的條款和義務，如果赫皮恩在有效的 時間後決定對其遺留資產項下的資產進行任何形式的貨幣化，則赫皮翁有責任就由此產生的任何虧損向本公司償還 。

第九條
義務的條件

第9.01節關於各方義務的條件。各方完成或導致完成合並的義務 取決於以下條件結束時的滿足情況，所有各方都可以書面放棄(如果法律允許)其中任何一個或多個條件：

(A) 禁止。在任何一種情況下，不應有任何(I)法律或(Ii)任何具有管轄權的政府當局發出的禁止、禁止或非法完成合並的政府命令生效。

(B) 赫皮恩股東批准。應已獲得赫普尼翁股東的批准。

(C) 公司股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(D) 納斯達克上市。根據第3.01(B)節發行的公司普通股，與收市相關的，應 收盤時批准在納斯達克上市，以正式發行通知為準。

(E)註冊聲明。登記聲明應已生效，任何與此有關的停止令均不生效。

(F) 管道融資。有關PIPE融資的購股協議應具有十足效力，並應提供不少於10,000,000,000美元(1,000萬美元)的現金收益，供本公司在緊接生效時間後完成購股協議擬進行的交易時收取。

(G) 董事和高級職員。雙方應採取一切必要行動，以便在有效時間之後，本公司關閉後的 董事會(“關閉後公司董事會”)由七名董事組成；據此， (A)公司有權指定(I)關閉後公司董事會(“公司指定人”) 三名成員和(Ii)兩名符合獨立董事資格的行業專家(定義見納斯達克上市規則)；及(B)赫皮恩 有權指定兩名成員進入收市後公司董事會(“赫皮恩指定人”)；但條件是，儘管有上述規定，如果A&R AOA包括一個分類董事會，則赫皮恩 指定的人應被歸類為III類董事(或提供赫皮恩指定人可在收盤後重選 進入公司董事會的最長任期的類別)。

(H)國際投資協定的批准。本公司應根據適用法律向國際投資機構提交通知，並徵得國際投資機構的批准以完成交易。

第9.02節赫皮恩的義務的附加條件。赫皮恩完成或導致完成合並的義務取決於以下每個附加條件完成後的滿意程度，其中任何一個或多個條件可由赫皮恩以書面方式(全部或部分)放棄：

(A) 陳述和保證。

(I) 第4.01節(公司的公司組織)、第4.03節(適當授權)和第4.21節(經紀人費用)(統稱為“指定陳述”)中包含的本公司的每項陳述和保證，在截止日期前的所有實質性方面均應是真實和正確的(不影響任何關於“重要性”或“重大不利影響”的限制或其中規定的任何類似限制)(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期)。在這種情況下，應在該較早日期並截至該日期為真實和正確的)。

(Ii) 第四條所載公司的每項陳述和保證(指定陳述和第4.06節或第4.08(D)節所載公司的陳述和保證除外)在截止日期時應是真實和正確的(不對其中所述的“重要性”或“重大不利影響”或任何類似的限制施加任何限制)，如同當時所作的一樣(但此類陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外)，並且在這種情況下，應於該較早日期及截至該較早日期為真實及正確)，但在任何一種情況下， 該等陳述及保證未能個別或整體如此真實及正確，並未造成或 合理地預期不會有重大不良影響除外。

(Iii) 第4.06節(大寫)中提出的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但 除外極小的截至截止日期的不準確之處，就好像是在那時發生的。

(Iv) 第4.08(D)節(無更改)中所述的陳述和保證應在截止日期 當日真實無誤。

(B) 協定和契諾。本協議中本公司的契諾和協議將在 結束時或之前履行，應已在所有實質性方面得到履行。

(C) 沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何持續的實質性不利影響。

(D) 軍官證書。本公司應已向赫皮恩交付一份註明截止日期的證書，表明 第9.02(A)節、第9.02(B)節和第9.02(C)節規定的條件已得到滿足。

(E) 鎖定協議。鎖定協議將在緊接生效時間 之後繼續完全有效。

第9.03節公司和合並子公司的義務的附加條件。本公司及合併子公司履行、完成或導致完成的義務， 合併須以下列每個附加條件完成後的滿意度為條件， 本公司可(全部或部分)以書面豁免任何一項或多項條件：

(A) 陳述和保證。

(I) 第5條中包含的赫皮翁的每項陳述和擔保(第5.01節(組織)、第5.03節(授權)和第5.19節(經紀人費用)中包含的赫皮翁的陳述和擔保除外)應 在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的(不影響其中所述的任何關於“重要性”的限制或任何類似的限制)，就像那時所作的陳述和擔保一樣(但此類陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外)，在這種情況下，須於該較早日期及截至該較早日期真實無誤)。

(Ii) 第5.01節(組織)、第5.03節(授權) 和第5.19節(經紀費)中包含的海獅的每一項陳述和保證，在截止日期時應在各方面真實和正確(不影響關於“重要性”的任何限制 或其中規定的任何類似限制)(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，在該較早的日期並在此情況下，應真實和正確)。

(Iii) 第5.06節(大寫)中包含的赫必恩的陳述和保證在所有方面都應真實和正確， 除極小的截至截止日期的不準確之處，就好像是在那時發生的。

(B) 協定和契諾。赫皮翁在本協議中的契諾和協議將在截止日期或之前履行 應已在所有實質性方面得到履行。

(C) 沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何持續的實質性不利影響。

(D) 軍官證書。赫皮恩應已向本公司遞交一份由赫必恩的一名高級職員簽署、日期為 截止日期的證書，表明第9.03(A)節、第9.03(B)節和第9.03(C)節規定的條件已得到滿足。

(E) 鎖定協議。鎖定協議將在緊接生效時間 之後繼續完全有效。

(F) 最低現金條件。金額的多少(A)於緊接交易完成前，海獅於資產負債表上的現金淨額為10,000,000美元(“最低現金條件”)；及(B)將從管道融資中收取的現金收益(在與交易有關的開支後)。

(G) 財政義務。截至緊接結束前，赫皮恩應已清償並全額履行與赫皮昂任何和所有未完成臨牀試驗相關的所有財務義務。

(H) 赫皮恩優先股的轉換。根據赫皮恩組織文件的條款，赫皮恩公司應已將所有赫皮恩公司的優先股轉換為赫皮恩的普通股。

(I) 取消赫比昂股權獎勵。在交易結束前，赫比翁將導致(I)所有尚未行使的期權、股票增值 權利、限制性股票、限制性股票單位以及根據任何赫皮恩股權計劃授予或承諾的任何其他獎勵被取消 並被沒收，而無需任何代價，及(Ii)每個赫皮恩股權計劃將被終止，不再具有任何進一步的效力或效力。

文章 X
終止/生效

第10.01節終止。本協議可有效終止，並可在交易結束前的任何時間放棄交易，但條件如下(理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：

(A) 由和必和與本公司達成相互書面協議；

(B)如果有任何有效的(I)法律或(Ii)政府命令(為免生疑問，臨時限制令除外)，(X)在第(I)和(Ii)款的情況下，永久限制、責令、使合併非法或以其他方式禁止完成合並，且(Y)在第(Ii)款的情況下，此類政府命令應成為最終的、不可上訴的；

(C) 如果生效時間截至紐約市時間晚上11：59分仍未到本協議日期(“終止日期”)後90天 ；但是，如果美國證券交易委員會未宣佈 委託書/註冊聲明在本協議日期後90天或之前生效，則協議終止日期應自動延至本協議日期後180天；此外，如果任何一方違反本協議的任何規定，導致或導致交易未能在該時間完成，則根據本協議第10.01(C)條終止本協議的權利將不適用於任何一方；

(D) 如果公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何(I)陳述或擔保或(Ii)契諾或其他協議，違反或不履行(A)將導致在成交時未能滿足第9.02(A)節和第9.02(B)節中規定的條件，以及(B)不能在終止日期之前治癒，或者(B)不能在終止日期之前治癒，本公司或合併子公司未在(X)終止日期前第五個營業日和(Y)收到赫比昂關於該違約或未能履行的書面通知後第45天之前的較早時間 前(br})終止本協議：但如果赫比翁當時實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則赫比翁無權根據第10.01(D)款終止本協議；

(E) 公司，如果海鵬違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(A)將導致未能在結束時滿足第 第9.03(A)節和第9.03(B)節規定的條件，以及(B)不能在終止日之前治癒，或者， 如果能夠在終止日之前治癒，在緊接終止日期前(X)第五個營業日和(Y)收到本公司書面通知後第45天(br}未能履行)之前，Hephion未治癒；但如果公司嚴重違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則無權根據本協議第10.01(E)條 終止本協議；

(F) 如果在正式召開的赫皮恩特別會議上(或在其任何延期或延期後的股東大會上)，赫皮恩未能在表決時獲得赫皮恩股東的批准，則赫皮恩或本公司將不再擁有根據本協議10.01(F)款終止本協議的權利 (包括第8.02(B)節)；

(G) 如果在公司特別會議(包括其任何延會)上，公司股東根據適用法律和公司的組織文件沒有以必要的投票方式正式採納公司交易建議 ； 如果公司違反了本協議(包括第8.02(C)條)，公司將無法獲得根據本協議第10.01(G)條規定的終止本協議的權利；或

(H) 如果Hephion違反其在第8.02(B)條下的義務，則由公司承擔。

第10.02節終止的效力。除本第10.02款或第11.13款另有規定外，如果本協議根據第‎第10.01款終止，本協議應立即失效，不具有任何效力， 任何一方或其關聯公司或其關聯公司代表不承擔任何責任，但任何一方在終止之前發生的任何欺詐或故意和故意違反本協議的責任除外。第8.06節(保密；公示)、第10.02節(終止的效果)、xi條和保密協議的規定在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。

第十一條
其他

第 11.01節棄權。除本協議另有規定外，在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間，和鵬和本公司可(A)延長履行本協議另一方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所包含的另一方的陳述和擔保或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；及(C)在符合適用法律的要求的情況下，另一方不遵守本協議中適用於該另一方的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在由該締約方簽署的書面文書中規定時才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲 不構成對該權利的放棄。

第 第11.02節通知。雙方之間的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應視為已正式發送 （i）親自送達，（ii）在美國郵寄已登記或認證的郵件後送達 要求郵寄退回收據，郵資已付，（iii）通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送貨服務交付時 或（iv）在正常營業時間通過電子郵件發送時（以及截至下一個工作日的其他情況），地址如下：

（a） 如果發送至Hepion，則在關閉之前發送至：

Hepion Pharmaceuticals，Inc.

399 Thornall Street，一樓

愛迪生， 新澤西州08837

電話： （732）902-4000

收件人： John Brancaccio

E-mail: Brancaccio1234@gmail.com

將 份副本(不構成通知)發送給：

謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

洛克菲勒廣場30號，39樓

紐約，郵編：10112

收件人： 傑弗裏·費斯勒和林賽·弗格森

電子郵件： JFessler@sheppardmullin.com和LFerguson@sheppardmullin.com

如果 在完成後交給公司或合併子公司或Hepion，則交給：

製藥 Two b Ltd.

Dan Teleman，首席執行官

電子郵件： Dan@pharma20億.com

將 副本(不構成通知)發送至：

梅塔爾 |律師事務所

16 Abba Hillel Road

拉馬特 甘，以色列5250608

注意： 邁克·裏蒙

馬修 魯道夫

Email: mrimon@meitar.com

郵箱：matthewr@meitar.com

和

Goodwin 寶潔律師事務所

第八大道620號

紐約，郵編：10018-1405年

注意：瑪雅·卡茨

瑪麗安·C·薩拉津

電子郵件： mkatz@good winlaw.com

郵箱：msarrazin@good winlaw.com

或 至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。在不限制前述規定的情況下，任何一方均可使用任何其他方式(包括專人投遞、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件)發出本協議項下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但此類通知、請求、指示、要求、文件或其他通信均不應被視為已正式發出，除非且直到該通知、請求、指示、要求、文件或其他通信被指定收件人實際收到。

第 11.03節作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。 除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。任何違反第11.03節條款的轉讓企圖均為無效，AB 初始.

第11.04節第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容都不打算或將被解釋為授予 或給予雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或補救；但前提是：儘管有上述規定：(A)在發生結案的情況下，D&O受賠人是第7.01節的第三方受益人，並且可以執行；(B)無追索權的當事人是第11.13節和第11.14節的第三方受益人，並且可以執行；和(C)前律師是第11.17節的第三方受益人，並且可以執行。

第 11.05節費用。除本協議另有明文規定外，各方應自行承擔與本協議和交易相關的費用，無論此類交易是否完成，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

第 11.06節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有行動或訴訟原因應受特拉華州國內實體法管轄，並根據特拉華州國內實體法進行解釋，這些實體法適用於僅在特拉華州境內簽訂和履行的合同，但不適用衝突法原則或規則 ，只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第11.07節標題；對應；電子簽名。本協議中的字幕僅為方便起見，不得 視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。 通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁)交付本協議或任何交易協議(包括本協議或任何此類交易協議)的簽字頁的已簽署副本，應與交付本協議或任何此類交易協議的人工簽署副本的 有效。

第11.08節列出了時間表和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中詳細説明一樣。除文意另有所指外，本協議中提及的所有附表和證物均應視為提及本協議的此類部分。締約方在《減讓表》中涉及本協議任何章節或附表的任何披露，應被視為僅就該披露適用的所有其他章節或減讓表進行的披露 此類披露的關聯性在該減讓表中的披露的表面上是合理明顯的。附表中所列的某些信息僅供參考。披露任何信息不應被視為 承認需要披露與本協議中作出的陳述和保證相關的信息， 也不應被視為建立重大標準。

第 11.09節完整協議。本協議(連同本協議的附表及附件)、其他交易協議 以及本公司與和必拓之間於2024年2月29日訂立的若干相互保密協議(經修訂、修訂或不時補充的“保密協議”)，構成訂約方之間與擬進行的交易有關的完整協議，並因此取代任何訂約方或其各自附屬公司可能已 訂立或在任何訂約方或其各自附屬公司之間訂立的任何其他與交易有關的書面或口頭協議。

第 節11.10修正案。本協議可以全部或部分修改或修改，只能由各方以與本協議相同的方式簽署的書面協議來修改或修改，且該協議參考了本協議。任何一方的股東對本協議的批准不應限制任何一方的董事會(或履行類似職能的其他機構) 根據第10.01條終止本協議的能力，或使該方根據第11.10條對本協議進行修訂的能力。

第 11.11節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方還同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據適用於本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要的行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行。

第11.12節管轄權；放棄由陪審團審判。應在特拉華州衡平法院提起任何基於本協議或交易或與之相關的訴訟，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權，位於特拉華州的任何其他聯邦或州法院，以及雙方均不可撤銷地服從每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄現在或將來對個人管轄權、地點或法院的任何反對意見，同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並且 同意不向任何其他法院提起因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件或啟動法律程序的權利，或 在任何其他司法管轄區以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第11.12節提起的任何訴訟中獲得的判決 。在基於、引起或與本協議或交易相關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第11.13節強制執行。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括 未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議)，或 以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和條款， 在根據第10.01條有效終止本協議之前，這是他們根據本協議或任何交易協議有權獲得的任何其他補救措施之外的 ，以及(Ii)具體執行權是本協議預期的交易的組成部分，沒有該權利。任何一方都不會在本協議中加入 。每一方都同意，它不會聲稱，並且每一方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在法律或衡平法上，具體履約的裁決不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第11.13節具體執行本協議條款和條款的任何一方，均不需要提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。雙方特此同意，如果按照第11.13條的規定對任何一方提起訴訟，終止日期應延長至該訴訟解決之日之後的30天。

第(Br)節11.14無追索權。本協議只能針對明確指定為當事方的實體強制執行，並只能針對明確指定為當事方的實體執行，並且基於 產生的或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟理由只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除非一方(且僅限於該方在本協議中承擔的特定義務)，(A)任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、贊助商、發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理商、律師、顧問或代表或附屬公司，以及(B)任何一方過去、現在或未來的董事、高管、員工、贊助商、成立公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司均不承擔任何責任(無論是在合同中，本協議項下任何一項或多項本公司、和必或合併子公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於、引起或與本協議或交易有關的任何索賠 (‎(A)或‎(B)條款中的每一人、“無追索方”及統稱為“無追索方”)。

第11.15節--非生存。儘管本協議有任何規定或有其他相反規定，本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的各方的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利， 均不繼續存在，並且在結束後，不得就該等不存在的陳述、保證、契諾或協議對任何 個人提起訴訟，也不得向任何 個人追索。但對實施此類欺詐的一方進行欺詐的情況除外。所有此類陳述、保證、契諾、義務和其他協議應在生效時間發生時終止並 失效(且在關閉後不承擔任何責任)。儘管有 上述規定，(A)本章程所載條款明確要求在成交後履行的契諾和協議 應在有效時間內生效，但僅限於該等契諾或協議中明確在成交後履行的部分 及(B)本條xi在成交後仍繼續有效。為免生疑問，赫皮翁支持協議、本公司股東支持協議、經修訂的個人退休帳户及合併協議的條款不受第11.15節的影響。

第 11.16節確認。每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯公司和其各自的代表)：(I)其已對其他各方(以及就本公司而言，為其子公司)的運營、資產、負債、財產和預計運營的結果進行了自己的獨立調查，並已為進行此類調查提供了對其他各方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員的滿意訪問；(Ii)第四條 中的陳述和保證構成有關本公司及其附屬公司的唯一和獨家陳述和保證；(Iii)第五條中的陳述和保證構成有關赫平的唯一和獨家陳述和保證；(Iv)除本公司在第四條中的陳述和保證，以及和必拓在第五條中的陳述和保證 外，任何當事各方或任何其他人士(包括任何無追索權的一方)都沒有或已經對任何一方(或任何一方的子公司)作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括關於條件、適銷性、關於該締約方或其子公司的任何資產或本協議預期的交易的適宜性或交易的適合性或適合性，以及所有其他明示或默示的陳述和擔保(包括(X)關於信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露的信息，包括提供給或提供給任何締約方或其各自附屬公司或代表的任何其他信息、文件或材料中的信息、文件或材料。“預期交易的管理陳述或任何其他形式，包括與任何一方(或任何一方的子公司)管理層的會議、電話會議或通信，以及(Y)與任何一方(或其子公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債或質量有關的任何內容，任何一方 或其子公司的資產的數量或狀況)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何一方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認；及(V)任何一方或其任何聯屬公司均不依賴與該等交易有關的任何陳述及保證，但本公司在第IV條中的陳述及保證 及海獅在第V條中的陳述及保證除外。前述規定並不限制任何一方(或任何其他交易協議的任何其他當事人)根據任何其他交易協議所享有的任何權利，而任何其他一方(或任何其他交易協議的任何其他當事人)根據該交易協議所享有的權利或其明示的第三方受益人。

第11.17節放棄與陳述有關的衝突；不主張律師-委託人特權。

(A) 利益衝突。各方承認，謝潑德律師事務所、穆林律師事務所、力拓律師事務所、美達律師事務所和Goodwin Procter LLP律師事務所(各自為“前律師”)在截止日期或截止日期之前已代表公司、其子公司、公司股東、赫皮恩、赫皮恩股東及其任何關聯公司，以及他們各自的高級管理人員、僱員和董事(每個此等人士在交易結束前以該等身份)。“指定人員”) 在與本協議或由此預期的任何其他交易協議或交易有關的一個或多個事項(包括根據或與本協議或該等其他交易產生或相關的訴訟、索賠或爭議的任何事項，或與該等交易相關的任何事項)(每個“現有代表”)，如果發生與本協議或本協議預期的任何其他交易或交易有關的任何成交後事項(X)(包括可能與訴訟有關的任何事項)，根據本協議或此類其他交易協議產生或與之相關的索賠或爭議(br}或與該等交易相關的索賠或爭議)，以及(Y)公司或其子公司(包括海普尼翁)或海普尼翁股東(就本第11.17節而言，以該等收盤後身份稱為“收盤後集團”)，一方面與一名或多名指定人士是或可能是敵對的(彼此為“收盤後事宜”)， 指定人員合理地預期首席律師可以代表他們處理此類事項。因此，收盤後小組的每名成員特此(I)放棄、不得主張、並同意在收盤後不主張因由一名或多名指定的人就一個或多個收盤後事項(“收盤後陳述”)進行陳述而引起或與之有關的任何利益衝突。, 及(Ii)同意，在發生收市後事宜的情況下，任何前任律師均可代表一名或多名指定人士處理該收市後事宜，即使該指定人士(S)的利益可能直接損害收市後小組任何成員的利益。

(B) 律師與當事人之間的特權。成交後小組的每名成員放棄、不得主張、並同意在成交後 放棄任何律師-委託人特權、律師工作產品保護或客户對客户信任的預期 一方面與任何指定人員(統稱為“成交前指定人員”)之間的任何溝通，或在與任何成交後代理有關的一個或多個現有 陳述期間發生的、或由成交前律師向任何成交前指定人員提供的任何建議。包括與任何指定人士與完成交易後小組任何成員之間的爭議有關的 ，當事人 的意圖是所有獲得該等結算前特權的權利，以及放棄或以其他方式控制該等結算前特權的所有權利，應由指定人士保留 。此外，結算後小組的每名成員承認並同意，給予任何指定人士的任何建議或與任何指定人士的溝通不應享有任何共同特權，只由該等指定人士擁有。

(C) 特權材料。本公司及其附屬公司的所有此等收市前特權及所有賬簿及記錄及其他文件 載有任何受收市前特權(“特權資料”)限制的意見或通訊，應由指定人士保留。收盤後小組的任何成員均無權訪問此類特權材料。

(D) 其他。每一締約方特此承認，它已有機會(包括代表其附屬公司)討論並獲得關於本協議中豁免、許可和其他條款的重要性和重大風險以及合理的可用替代辦法的充分信息，包括與首席律師以外的律師進行磋商的機會。第11.17款不可撤銷，未經律師事先書面同意，不得修改、放棄或修改第11.17款中的任何條款。

[簽名 頁如下。]

茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署。

茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署。

附件 1

Hepion 支持協議簽署者

附件 2

鎖定 協議簽署者

[要 在關閉之前完成]²

² 注：締約方已同意本附件將在關閉之前與符合封鎖類別的任何個人完成 （即，收盤後董事、高級管理人員和附屬股東）。

附件 3

公司 知識

附件 4

Hepion 知識

附件 5

允許 留置權

附件 6

交換 比率模型

附件 7

交易所 比率調整説明

附件 A

公司修訂和重述的章程格式

附件 B

Hepion支持協議表格

附件

修訂後的投資者權利協議表格

附件 D

禁售協議表格

附件 E

訂閲協議表格