比特式以太ETF-S-1/A

附件10.1

贊助商協議

本保薦人協議(“協議”)日期為2024年7月9日，由特拉華州有限責任公司BitWise Investment Advisers LLC(“保薦人”)與根據特拉華州法律成立的法定信託Bitwise Etherum ETF(“信託”)簽訂。

1.信託的狀況。該信託是根據《特拉華州法案》成立的特拉華州法定信託，於2024年2月16日在特拉華州國務祕書辦公室提交信託證書。根據1940年的《投資公司法》(《1940法案》)，該信託基金不是一家投資公司，也不需要根據該法案進行註冊。就1936年《商品交易法》而言，該信託基金不是商品池，保薦人不受商品期貨交易委員會作為商品池運營商或商品交易顧問的監管。保薦人沒有根據1940年投資顧問法案註冊為投資顧問，也不需要根據該法案註冊。

2.保薦人的委任。根據信託經修訂及重訂的信託聲明及信託協議(“信託協議”)的條款，保薦人獲委任為信託的保薦人，並有全面權力及權利落實及執行信託的宗旨、活動及目標。保薦人已接受該委任，並特此同意按本協議及信託協議所載的條款及條件提供該等服務。

3.保薦人的責任。保薦人將履行信託協議第四條規定的信託責任。保薦人將根據保薦人的最佳判斷管理信託，並與信託招股説明書和提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊聲明中概述的信託投資目標和戰略保持一致。為免生疑問，根據信託協議第四條的條款，保薦人有權代表信託簽署文件。

4.報告；記錄保存。保薦人 將在合理時間與信託的受託人或其指定人討論信託的活動。保薦人向信託機構提供的任何討論信託活動的書面報告完全是為了信託的利益，並且 信託同意在沒有保薦人的事先同意的情況下，不會向任何其他方(信託的服務提供商除外)傳播此類報告，除非適用法律另有要求。保薦人應制作或導致製作，並應保存 或導致保存以信託保薦人的身份要求製作或保存的所有記錄。

5.其他帳目。信託瞭解 ，並承認保薦人可以作為信託以外的其他人的保薦人。信託承認，保薦人可以就其他人提供與信託相同、相似或不同的建議或採取行動的時間和性質，並對其採取行動。信託基金還承認，保薦人可以作為其他投資基金的管理人， 投資於以太或其他數字資產的基金與信託基金的投資目標相同，保薦人或其附屬公司可以作為投資於數字資產的其他投資基金的管理人。除履行保薦人在本協議項下的義務所必需的範圍外，本協議不得視為限制或限制保薦人、保薦人的任何關聯公司或保薦人的任何員工從事任何其他業務的權利，或將時間和注意力投入任何其他類似或不同性質的業務的管理或其他方面，或向任何其他公司、商號、個人或協會提供任何服務的權利。

6.保薦人補償。信託應向保薦人支付費用，作為保薦人(I)根據本協議和信託協議提供的服務和(Ii)保薦人支付下文第7段所述信託費用(“保薦費”)的代價。保薦費每天 按年率計算，相當於信託調整後資產淨值的0.20%，每月支付以太欠款。贊助商 可隨時自行決定暫時免除全部或部分贊助商費用。在招股説明書中尚未披露的範圍內，保薦人可以在信託網站、招股説明書補編中、通過當前的8-k表格報告和/或信託的 年度或季度報告，通知信託的股東(“股東”)其開始或停止豁免保薦人費用的意向。

7.費用及開支。保薦人已 同意承擔和支付信託的正常運營費用，其中包括受託人的月費和自付費用、信託常規服務提供者的費用(現金託管人、以太託管人、優質執行代理、營銷代理、轉讓代理和管理員)、交易所上市費、納税申報費、美國證券交易委員會註冊費、打印和郵寄費用、審計費和 普通法律費用。贊助商還將支付信託組織的費用。贊助商承擔的所有費用都不受上限限制。

信託可能產生一些非保薦人承擔的非常、非經常性費用，包括但不限於税收和政府費用、任何適用的經紀佣金、 融資費、以太網絡費用和類似的交易費、保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東而提供的任何特別服務的費用和成本(包括，例如，與以太區塊鏈的任何分叉、任何附帶權利(定義如下)和任何IR資產(定義如下)有關的費用)，對信託的現金託管人、以太託管人、主要執行代理、轉讓代理、管理人或其他代理、服務提供商或交易對手的任何賠償 ，以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執法或調查事項有關的任何法律費用和支出。

8.以太的買賣。由於信託將進行股票的創建和贖回以換取現金，因此它將負責與這些創建和贖回訂單相關的以太的買賣 。信託還可能被要求出售乙醚，以支付某些非贊助商承擔的非常、非經常性費用 。此類買賣交易可根據兩種模式進行：(I)“信託導向的交易模式”；或(Ii)“代理人執行模式”，這些術語在信託的註冊聲明中有描述和定義。保薦人應使用信託導向交易模式進行以太的所有買賣，並僅在沒有以太交易對手願意或有能力完成信託的以太買賣的情況下才使用代理執行模式。

9.附帶權利。信託可能會不時獲得與其以太所有權相關的權利，允許信託收購或以其他方式建立對其他數字資產的統治和控制。這些權利通常被認為是與分佈式分類賬中維護以太網絡完整交易歷史的硬分叉、向以太持有者 提供的空投以及因其他類似事件而產生的數字資產有關的“分叉資產”，而無需信託或保薦人或受託人代表信託採取任何行動。這些權利稱為“附帶權利”，通過附帶權利獲得的任何數字資產稱為“IR資產”。根據信託協議第2.10節，信託已明確放棄對該等附帶權利和投資者關係資產的所有所有權，因此該等資產不是、也永遠不會被視為該信託的財產。保薦人同意信託獲得的該等附帶權利和投資者關係資產應構成保薦人的財產。在收到附帶權利或IR資產後，信託將在可行的情況下儘快並在可能的情況下立即將該等資產分配給發起人。一旦獲得，保薦人可以就其獲得此類資產採取任何必要或適當的法律行動。保薦人沒有義務從從信託獲得的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)中實現任何經濟利益。發起人可自行決定永久且不可撤銷地放棄附帶權利或投資者關係資產，且無需對價。如果保薦人決定出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)，則保薦人應尋求以現金形式出售。這可能是出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)直接換取現金，或交換 另一項數字資產，該數字資產隨後可能交換為現金。保薦人可以(但不是必須)將此類現金 收益返還給信託基金，信託基金再將現金分配給託管信託公司，再按所持股份數量的比例分配給信託股東 。

10.法律責任及彌償。保薦人 不對信託造成的損失負責，保薦人應在信託協議第4.06節規定的範圍內獲得賠償。

11.管治法律/爭議。本協議 根據特拉華州法律簽訂，並受該州法律管轄；但是，如果 特拉華州的任何法律要求在任何訴訟中適用另一個州或司法管轄區的法律，則該特拉華州的法律將被本款取代，但特拉華州的其餘法律仍將適用於該訴訟。 各方同意，如果因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議受到任何司法程序的約束，則該方放棄可能必須(A)尋求懲罰性賠償或(B)請求陪審團審判的任何權利。

12.終止。本協議可由贊助商在提前30天書面通知後的任何時間終止，或(Ii)任何一方在發現欺詐行為或另一方在履行本協議項下的職責時故意瀆職。任何一方因終止前的行為或不作為而產生的任何義務或責任均不受本協議終止的影響。

13.作業。本協議可由任何一方在事先通知另一方的情況下轉讓。

14.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應按雙方各自的地址發送給各方。保薦人應遵守並有權執行合理地相信來自信託授權代表的任何指示。贊助商及其員工和代理人在執行此類指示時不承擔任何責任，而無需確定提供此類指示的人員的授權或授權的真實性。

15.可分割性。如果本協議的任何條款 被判定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款和條款不受此影響，並且這些剩餘條款和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行 ，除非一方以優勢證據證明該無效條款是本協議的基本經濟條款 。

16.整合；修訂。本協議以及與本協議同時簽訂的雙方之間的任何其他書面協議包含雙方之間關於本協議擬進行的交易的完整協議，並取代所有以前的口頭或書面談判、承諾和與之相關的諒解。未經雙方書面同意，不得在任何方面修改或修改本協議，也不得放棄任何條款。根據信託協議第四條授予保薦人的權力，保薦人 被授權代表信託簽署該書面協議。一方放棄另一方在本協議項下的任何義務不應被視為放棄該方的任何其他義務。

17.進一步保證。本協議各方應簽署並交付為執行本協議和完成本協議預期的交易所必需或需要的其他文件或協議。

18.標題。此處第 段的標題僅為方便起見，不應影響本協議的含義。

19.對口單位。本協議可 簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書。

茲證明，本協議雙方已於上述第一年簽署本協議。