根據424(b)(5)規則提交
註冊號333-276658
招股書補充
(截至2024年1月30日招股説明書)
763,638股普通股
本公司正在根據本招股説明書和相關招股書向多家機構投資者提供 763,638 股普通股,每股普通股面值為 0.0001 美元。 針對證券認購協議於 2024 年 7 月 18 日簽署並經過確認的購買者,每股普通股的購買價格為 2.75美元。
同時,我們進行首次定向增發(私人定向交易),向購買者出售普通股認股權證(未註冊的Warrants),可認購 763,638 股普通股(未註冊的認股權證股份)。未註冊證券(即未註冊的認股權證和未註冊的認股權證股份)將不會根據《1933年證券法》修改後的規定(“證券法”)登記,並且不是根據本招股説明書和相關招股書提供的。未註冊證券是根據《證券法》第4(a)(2)節和其下制定的規定中規定的免登記要求下提供的。未註冊的認股權證自發行之日起有效期為五年,每個未註冊的認股權證股份的行使價格為 2.75 美元。
本公司的普通股在納斯達克資本市場上交易,股票代碼為“SILO”。2024年7月18日,本公司的普通股在納斯達克資本市場的最後成交價為3.47美元/股。
截至2024年7月18日,由普通股非關聯方持有為大約3720818股普通股中,非關聯方持有的普通股的總市值約為1,226,778,900美元,每股普通股的收盤銷售價格約為3.47美元,該價格基於2024年7月18日納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格。我們已根據《S-3表格》第I.b.6號概要的規定,在不包括本次發行在內的前12個日曆月內,出售了約1,965,284美元的證券。因此,根據前述,我們目前符合《S-3表格》第I.b.6號概要的規定,可發行總髮行價格高達約2,123,979美元的普通股。根據《S-3表格》第I.b.6號概要的規定,在公共基礎性發行中,我們將不會出售超過公開流通股票總量的三分之一的註冊在本招股説明書所屬的註冊申請之下的證券,只要我們的公開流通股票總量保持在7500萬美元以下。
與本次發行有關,我們已選定H.C.Wainwright&Co.,LLC 作為獨家配售代理(“配售代理”)。配售代理不會購買或出售任何本招股説明書和相關招股書中所提供的證券,配售代理也不必安排購買或銷售任何確定數量的證券或美元金額,並已同意盡其合理的最大努力銷售根據本招股説明書和相關招股書提供的證券。我們已同意按下表所示支付適當現金費用給配售代理,該費用假定我們根據本招股説明書和相關招股書提供的所有證券均被銷售。請參見本招股説明書第S-17頁的 “分銷計劃” 部分以獲取有關我們將向配售代理支付的報酬的其他信息。
投資我們的證券涉及高風險。您應閲讀本招股説明書第S-10頁和相關招股書的第10頁以及本招股説明書所引用的文檔中討論在決定是否投資於我們的普通股之前應考慮的因素的“風險因素”部分。
每股 | 總費用 | |||||||
發行價格 | $ | 2.75000 | $ | 2,100,004 | ||||
包銷代理費用(1) | $ | 0.20625 | $ | 157,500 | ||||
扣除費用的收益(2) | $ | 2.54375 | $ | 1,942,504 |
(1) | 由招股説明書提供的不包括配售代理認股option支出的票據募集款金額。除此之外,我們同意支付佔比為7.5%的管理費,佔全部募集款項的7.5%的額外認股權證及相關費用,25000美元的非勘察費用,50000美元的法律顧問費用和其他的其他第三方費用以及15,950美元的清算費用。除此之外,我們還同意向配售代理髮行認股權,該認股權等於本次募集的股數的7.5%。詳見本招股説明書第S-17頁的 “分銷計劃” 的有關配售代理報酬的其他信息。 |
(2) | 此表中所呈現的募集款項未考慮出售任何配售代理認股option所得到的募集款項。 |
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或否認這些證券,也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種刑事罪行。
我們預計將在2024年7月22日左右交付此次發行的證券,視情況而定。
H.C. Wainwright & Co.
本招股説明書補充的日期為2024年7月18日。
目錄
招股書補充
頁 | |
關於此招股説明書補充的説明 | S-ii |
招股説明書補充摘要 | S-1 |
本次發行 | S-9 |
風險因素 | S-10 |
有關前瞻性聲明之特別説明 | S-12 |
分紅政策 | S-13 |
使用資金 | S-13 |
稀釋 | S-14 |
我們所提供的證券説明 | S-15 |
定向增發。 | 引用某些文件 |
分銷計劃 | S-17 |
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明,否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核,則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | S-19 |
可獲取更多信息的地方 | S-19 |
在哪裏尋找更多信息 | S-19 |
文件的納入參考 | S-20 |
招股説明書
頁 | |
關於本招股説明書 | ii |
概要 | 1 |
風險因素 | 10 |
關於前瞻性聲明的披露 | 11 |
使用資金 | 12 |
股本結構描述 | 13 |
債務證券説明 | 15 |
認股權敍述。 | 22 |
單位的描述 | 24 |
證券的合法所有權 | 25 |
分銷計劃 | 28 |
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明,否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核,則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 31 |
可獲取更多信息的地方 | 31 |
在哪裏尋找更多信息 | 31 |
文件的納入參考 | 32 |
S-i
關於此招股説明書補充的説明
本招股説明書和相關招股書是我們利用“書架”註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明文件的一部分。本文件包含兩個部分。第一部分是本招股説明書,它描述了本次發行的具體條款,並在本文所述的附屬招股書中添加和更新了信息,並引用了隨附其後的文檔。第二部分是相關招股書,提供了更一般的信息。通常,當我們提到本招股説明書時,我們指的是這兩部分合並的文件。在本招股説明書中,如果本招股説明書中的信息與相關招股書或在此之前提交的任何被引用文檔中的信息之間存在衝突,則應依賴於本招股説明書中的信息;但如果其中一個文件的任何聲明與具有較晚日期的另一文件中的聲明存在不一致之處,例如,在相關招股書中引用的文件中,則具有較晚日期的文件中的聲明修改或替代先前的聲明。
我們進一步注意到,我們在作為文件展示的協議中所做的陳述,保證和契約都是僅針對此類協議的當事方(在某些情況下包括為了在此類協議的當事方之間分配風險而作出協議的目的),並不應視為對您的任何陳述,保證或協議。此外,此類陳述,保證或協議僅於製作時準確。因此,不應將這些陳述,保證和協議視為準確地表示我們事務的當前狀態。
您應僅依賴於本招股説明書或隨附招股説明書,或本招股説明書所納入的參考文件。我們未授權放置代理人或其他人提供不同的信息。本招股説明書或隨附招股説明書中或其中所納入的參考文件或與其合併的文檔中的信息僅在其各自日期準確,無論本招股説明書和隨附招股説明書的交付時間和我們證券的任何銷售時間如何。在作出投資決策時,您應閲讀並考慮本招股説明書和隨附招股説明書中所涉及的所有信息,包括所納入的參考文件。還應在本招股説明書和隨附招股説明書中的“您可以獲取更多信息的地方”和“通過引用納入的文檔”章節中閲讀和考慮我們所參考的文檔中的信息。
我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內提供此招股説明書和相關招股書並尋求購買此招股説明書和相關招股書所提供的證券的報價。在某些司法管轄區,分發此招股説明書和相關招股書和提供本招股説明書所提供的證券可能受到限制。收到此招股説明書和相關招股書的美國境外人士必須瞭解並遵守有關該證券發行和在美國境外分發此招股説明書和相關招股書的任何限制。本招股説明書和相關招股書不構成任何在任何禁止任何人在其中進行這樣的發行或招攬時使用的報價或招攬的報價,也不構成任何禁止任何人在其中進行這樣的發行或招攬時使用的要約。
本招股説明書和相關招股書中所有對“ SILO ”, “ 公司 ”, “ 我們 ”, “ 我們的 ”或類似用語的引用是指 Silo Pharma, Inc. 及其子公司的整體,除非情況另有説明或另有指示。
S-ii
招股説明書摘要
本摘要突出了我們、本次發行以及此招股補充資料、附屬招股意向書以及所引用的文件中出現的部份信息。本摘要並不完整,亦未包含在本招股補充資料以及附屬招股意向書中投資我們證券前您應該考慮的所有信息。在作出投資決策之前,為完全瞭解本次發行及其對您的影響,您應仔細閲讀本招股補充資料和附屬招股意向書,包括“風險因素”、財務報表和相關備註以及所引用的其他信息。
概述
我們是一家處於開發階段的生物製藥公司,致力於開發新穎的治療方法,包括治療創傷後應激障礙、應激性焦慮症、纖維肌痛以及中樞神經系統疾病等治療方案。我們專注於發展包括傳統藥物和迷幻配方在內的新療法。公司的主要項目SPC-15是一種用於治療創傷後應激障礙和應激性焦慮症的鼻內藥物。SP-26是一種以氯胺酮為基礎的緩釋植入物,用於治療纖維肌痛和慢性疼痛。Silo的兩個臨牀前階段治療方案分別是SPC-14,一種用於治療阿爾茨海默病的鼻內化合物,以及SPU-16,一種中樞神經系統靶向肽,其初始研究指示適用於多發性硬化症(MS)
罕見疾病治療
我們旨在從領先的大學和研究人員那裏收購和/或開發知識產權或技術權,以治療罕見疾病,包括使用致幻藥,如蘑菇鹼,氯胺酮等,以及這些藥物在涉及抑鬱症,精神衞生問題和神經系統疾病的某些情況下可能具有的潛在益處。我們關注的是開發傳統的治療方法和致幻藥物。該公司集中於開發和商業化用於治療腦部、心理和神經疾病等涉及非滿足需求的指標的治療方法和致幻藥物。我們的使命是尋找資產來許可和資助我們認為將對患者和醫療保健行業的福祉產生深遠影響的研究。
芬香煙酰胺被認為是一個血清素致幻劑,是一些蘑菇品種中的活性成分。最近,使用迷幻劑,例如芬香煙酰胺的行業研究具有很大的潛力,我們認為有很多人正遭受着抑鬱症、心理健康問題和神經學疾病的不滿足需求。雖然被控制物質法案(CSA)將其歸為I類物質,但越來越多的證據表明芬香煙酰胺可能對抑鬱症和其他心理健康狀況產生有益的影響。因此,美國食品和藥物管理局(FDA)和美國藥品執法局(DEA)已經允許臨牀研究中使用芬香煙酰胺來治療一系列精神疾病。
賽洛西賓治療心理健康狀況的潛力在過去十年的許多學術贊助的研究中得到了證明。在這些早期的研究中,觀察到賽洛西賓治療方案在單次大劑量使用後迅速減少了抑鬱症狀,在許多患者中,抗抑鬱劑的效果可以持續至少六個月。這些研究通過廣泛使用和經過驗證的若干指標,來評估與抑鬱症和焦慮症相關的症狀。這些研究產生的數據表明,賽洛西賓一般耐受性良好,聯合心理支持使用時可能具有治療抑鬱症的潛力。
我們已經與多個世界知名教育機構和顧問進行討論,以尋求潛在的機會,併成立了一個科學顧問委員會,旨在幫助管理層就產品的潛在收購和開發提供建議。
此外,如下所述,我們已經與巴爾的摩大學簽訂了許可協議,並正在開發氯胺酮聚合物植入物。此外,我們最近與哥倫比亞大學簽訂了贊助研究協議,根據該協議授予我們選項,以許可與氯胺酮結合使用某些其他化合物治療阿爾茨海默病和應激性情感障礙的某些專利和發明。
S-1
我們計劃積極追求收購和/或開發治療罕見疾病的智力財產或技術權利,最終擴展業務並專注於這個新的業務線。
目前,我們正在專注於四個產品候選人:(i)用於治療抑鬱症的SPC-15;(ii)用於治療慢性疼痛的SP-26;(iii)用於治療阿爾茨海默病的SPC-14;以及(iv)用於治療中樞神經系統疾病的SPU-16,最初指示適用於多發性硬化症。
2021年10月1日,公司與哥倫比亞大學簽訂了贊助研究協議,在此協議的框架下,公司已獲授權擁有許可某些已在開發中的資產,包括用於治療抑鬱症的SPC-15的資產。2022年9月22日,我們與哥倫比亞大學簽訂了關於第一修正版贊助研究協議,以延長該協議的期限,其延期至2024年3月31日。2023年4月11日,上述正在開發資產被美國專利商標局授予了一項專利“預防性治療抑鬱症類應激障礙的保護因子”(美國專利11,622,948,B2)。公司行使了對SPC-15的專屬許可協議選項,該項預防性治療用於應激性情感障礙,包括焦慮和PTSD,根據該協議,公司將獲得全球範圍內進一步開發、製造和商業化SPC-15的專屬許可。公司預計將在2024年上半年完成與哥倫比亞的完整許可協議。
SPC-15
2021年10月1日,公司與哥倫比亞大學簽訂贊助研究協議,公司已獲得許可權,許可某些正在開發中的資產,包括用於治療抑鬱症的SPC-15相關的資產。2022年9月22日,我們與哥倫比亞簽署了首份贊助研究協議的第一修正案,以擴展哥倫比亞協議的期限以進行進一步的研究,該延長將持續到2024年3月31日。2023年4月11日,上述正在開發中的資產獲得了美國專利商標局(USPTO)頒發的專利,名稱為“防治應激感情性障礙的預防性治療的生物標記物”(US 11,622,948,B2)。我們行使了SPC-15的獨家許可協議的選擇權,SPC-15是一種用於預防壓力引起的情感障礙,包括焦慮和創傷後應激障礙的治療藥物,根據2024年7月1日簽署的獨家許可協議,我們獲得了全球範圍內進一步開發,製造和商業化SPC-15的獨家許可證。請參閲“----公司與供應商之間的許可協議 - 與哥倫比亞大學的獨家許可協議。”
SPC-15是一種針對治療和預防應激性情感障礙,包括PTSD的靶向預防性治療組合物。該治療預測了此類障礙的嚴重程度或進展情況及其代謝組學生物標記物對藥理治療的反應。我們打算根據FDA規則的505(b)(2)監管途徑開發SPC-15。聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的505(b)(2)節是為了使贊助商能夠在無需進行耗時昂貴的臨牀前安全性研究和第1階段安全性研究的情況下,尋求新的再利用藥物的新藥申請(NDA)批准的。按照這種監管途徑,我們將能夠在NDA提交到FDA進行營銷批准時依靠我們在公開途徑上獲取到的我們活性成分的數據。
2023年11月15日,公司與Medspray Pharma BV簽署了一項獨家許可協議,用於其專有的軟霧鼻噴霧技術,作為SPC-15的輸送機制,該協議的生效日期為2023年10月31日。預計將在2024年第一季度完成臨牀前和製劑研究,並在2024年6月向美國食品藥品監督管理局提交預先申請會面請求。
SP-26
我們打算在用於治療慢性疼痛的SP-26方案中使用SP-26,包括纖維肌痛。纖維肌痛是一種慢性疾病,經由身體的結締組織引起疼痛,包括肌肉、韌帶和肌腱,肌肉骨骼疼痛往往伴隨着睡眠困難、疲勞、情緒障礙和記憶和注意力方面的問題。約有400萬美國成年人患有纖維肌痛,佔成年人口的約2%。
我們打算根據FDA規則的505(b)(2)監管途徑開發SP-26。聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的505(b)(2)節是為了使贊助商能夠在無需進行耗時昂貴的臨牀前安全性研究和第1階段安全性研究的情況下,尋求新的再利用藥物的新藥申請(NDA)批准的。按照這種監管途徑,我們將能夠在NDA提交到FDA進行營銷批准時依靠我們在公開途徑上獲取到的我們活性成分的數據。
S-2
SPC-14 2021年10月1日,公司與哥倫比亞大學(Columbia)簽訂了一份贊助研究協議,根據該協議,哥倫比亞大學將開展與SPC-14治療阿爾茨海默病相關的兩項不同研究。有關詳細信息,請參見“公司與供應商之間的研究協議:Columbia大學關於Ketamine與其他藥物結合治療阿爾茨海默病和抑鬱症的贊助研究協議”。另外,公司已獲授權擁有許可某些正在開發中的資產,包括用於治療阿爾茨海默病的SPC-14。公司已行使其對SPC-15的專屬許可協議選項,該項預防性治療用於應激性情感障礙,包括焦慮和PTSD,根據該協議,公司將獲得全球範圍內進一步開發、製造和商業化SPC-15的專屬許可。公司預計將在2024年上半年完成與哥倫比亞大學的完整許可協議。
2021年10月1日,公司與哥倫比亞大學簽訂了贊助研究協議(“哥倫比亞”),根據協議,哥倫比亞將開展與SPC-14與治療阿爾茨海默氏病相關的兩項不同研究。另外,公司獲得了許可某些正在開發中的資產,包括用於阿爾茨海默病治療的SPC-14。我們行使了SPC-15的獨家許可協議的選擇權,SPC-15是一種用於預防壓力引起的情感障礙,包括焦慮和創傷後應激障礙的治療藥物,根據2024年7月1日簽署的獨家許可協議,我們獲得了全球範圍內進一步開發,製造和商業化SPC-15的獨家許可證。請參閲“----公司與供應商之間的許可協議 - 與哥倫比亞大學的獨家許可協議。”我們預計在2024年上半年完成與哥倫比亞的完整許可協議。
SPC-14是一種新型藥物,結合了兩種已批准的治療方法,因此我們打算按照FDA規定的505(b)(2)法規路徑開發SPC-14。FDCA的505(b)(2)條款旨在使贊助商能夠尋求新領域再利用藥物的新藥申請批准,而無需進行耗時和昂貴的臨牀前安全研究和一期安全研究。按照這種法規路徑進行,我們將能夠在我們的NDA提交中依靠公開可用的數據,以獲得FDA的營銷批准。
2022年10月13日,公司延長了贊助研究協議的期限,以進一步研究SPC-14在治療阿爾茨海默氏病中的作用機制。我們預計將在2024年獲得進一步的臨牀前研究結果。
SPU-16
2021年2月12日,我們與馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)簽署了一份總許可協議(“UMB許可協議”),根據該協議,UMB向我們授予專有的、全球範圍內的、可轉許可、帶有專利費的許可,用於某些授權產品的製造、生產、使用、銷售、提供銷售和進口以及使用被稱為“中樞神經系統靶向肽”等內容的發明。“中樞神經系統靶向肽體內使用及其用於多發性硬化症和其他神經炎症病理的調查和治療”,或者SPU-16。有關更多詳細信息,請參見“公司與供應商之間的許可協議--馬裏蘭大學巴爾的摩分校供應商許可協議,用於中樞神經系統靶向肽”。2023年4月11日,UMB許可協議下的某些知識產權在美國專利商標局(USPTO)獲得了“Peptide-Targeted Liposomal Delivery(用於治療、診斷和成像疾病和疾患)”(美國11,766,403,B2)的專利。
SPU-16是一種新型的靶向炎症中樞神經系統區域的肽。它可用於診斷患者的神經炎症,以及將藥物有針對性地輸送到脊髓。最初的適應症是多發性硬化(MS)。這些肽已在人類MS的EAE小鼠模型中進行了測試,表明它們在靶向發炎的中樞神經系統區域方面具有特異性。
S-3
產品開發管道
下表總結了我們的產品開發管道。
公司與供應商之間的許可協議
馬裏蘭大學巴爾的摩分校供應商許可協議,用於中樞神經系統靶向肽
2021年2月12日,我們與馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)簽署了一個主許可協議(“UMb許可協議”),根據該協議,UMb向我們授予了某些知識產權的排他性、全球範圍內的、可授權的和帶有專利使用費的許可,以製造、生產、使用、銷售、銷售和進口某些許可產品,以及使用發明文書,即“體內中樞神經系統靶向肽及其用於神經炎症性病理研究和治療”的發明(以下稱“發明”),並使用UMb的機密信息開發和執行特定許可的過程,以治療神經炎症性疾病。許可協議的期限應自UMb生效日期起開始,直至(i)在該國家的獲得首次商業銷售批准的授權產品的最後一項權利的到期日(本協議第5.3節所定義的“子許可協議”中的“首次商業銷售”),以及(ii)權利的到期日小於或等於該國家中的授權產品所涵蓋的最後一項權利的到期日。除非根據協議條款提前終止,否則許可協議將一直有效。根據UMb許可協議,我們同意向UMb支付(i)75,000美元的許可費,(ii)特定事件的里程碑付款,(iii)根據淨收益而定的版税支付,(iv)最低版税支付和(v)特定百分比的子許可收入。UMb許可協議將持續有效,直至(a)UMb許可協議所涵蓋的最後一項專利過期,(b)數據保護()條款過期,新的化學實體、孤兒藥物排他權、修正條款、或其他合法強制市場排他權過期,適用時,或(c)授權產品在該國的首次商業銷售十年後,除非該協議的條款提前終止。UMb許可協議的期限將於生效日期15年後到期,在此期間內沒有專利權利、數據保護、新的化學實體、孤兒藥物排他權、修正條款、合法強制市場排他權過期或許可產品的第一次商業銷售。
如下所述,公司已與UMB簽署了一項調查員贊助的研究協議,與臨牀研究有關,旨在檢查一種新型的肽引導藥物輸送方法,用於治療多發性硬化症。
商業評估許可和UMB的合夥家肽關節的選擇協議
自2021年2月26日起,公司通過其全資子公司Silo Pharma,Inc.與馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)簽署了一份商業評估許可協議和期權協議(“許可協議”),該協議授予公司獨家,不可再許可和不可轉讓的許可,用於探索關節歸巢肽用於調查和治療關節炎過程的潛在用途。此外,許可協議還授予公司專有期權,與此技術相關的全球專利許可證。許可協議自生效日起的六個月內生效。雙方都可以在30天內通過書面通知終止許可協議。
S-4
2021年7月6日,本公司與UMB簽署了第一份修正協議(“修正許可協議”),以將原許可協議的期限延長六個月,使修正許可協議的有效期至2022年2月25日。但是,如果公司行使獨家選擇權,則許可協議將在談判期限(定義見許可協議)結束或簽署主許可協議時(以先到者為準)到期。本公司於2021年3月根據許可協議向UMB支付了10000美元的許可費,只要公司無法確定此類費用將用於此早期初創的冒險,就會被記為費用。
2022年1月28日,本公司與馬裏蘭大學巴爾的摩分校簽署了許可協議日期為2021年2月26日的第二次修正協議(“第二次修正協議”)。第二次修正協議將許可協議的期限延長至2022年12月31日。然而,如果公司行使獨家選擇權,則許可協議將在談判期限(定義見許可協議)結束或簽署主許可協議時(以先到者為準)到期。
2022年6月22日,公司和UMb簽署了《第三次許可協議修訂版》。在該版下,UMb同意擴大CELA授予的許可範圍,以增加與一種名為“Peptide-Targeted Liposomal Delivery for Treatment Diagnosis, and Imaging of Diseases and Disorders”相關的專利權。2022年12月16日,公司和UMb簽署了《第四次許可協議修訂版》(“第四次修訂”),將許可協議的期限延長至2023年3月31日。此外,雙方在第四次修訂中同意,如果公司或第三方提出請求,表明需要將根據許可協議許可給ZTI的專利技術(“專利技術”)用於推進聯合風險投資的發展,或者預計或確定專利技術將被出售,那麼ZTI將向Joint Venture授予子許可證。根據JV協議,ZTI還向公司授予了進入獨立風險投資開發使用ZTI的Z-pod™技術進行哌醋甲酯臨牀開發的專有選擇權,與JV協議中所載條款和條件相同,該選擇權將於JV有效日期後24個月到期。我們不打算繼續與Zylo合作,已經簽署了一項合作協議,以開發聚合物植入物,用於對抗慢性疼痛和纖維肌痛的劑量和時間控釋的哌醋甲酯。
與Zylö Therapeutics股份有限公司合資,為Z-pod™技術
2021年4月22日,本公司與Zylö Therapeutics股份有限公司(“ZTI”)簽署了合資協議。根據合資協議,雙方同意組建一家名為Ketamine Joint Venture, LLC的合資公司,重點是使用ZTI的Z-pod™技術,開展氯胺酮的臨牀開發等工作。根據合資協議,公司將擔任合資公司的經理。如果開發計劃未能滿足合資協議中所述的某些規格和里程碑目標,則合資企業將在合資協議中規定的日期後30天終止。儘管如此,管理人可以自行決定隨時終止合資企業。
根據聯合風險投資協議的條款,(A)公司應當貢獻(1)22.5萬美元和(2)其專家知識和其科學顧問委員會的專業知識,(B)ZTI貢獻(1)規定在JV協議中的某些專利技術的權利,(2)Z-pod™技術的患者負載和釋放的知識產權許可證,(3)用於臨牀目的的哌醋甲酯,(4)合理使用其設施和許可證和(5)其專業知識和專門知識產權。根據聯合風險投資協議,聯合企業興趣的51%最初將由公司擁有,而聯合企業興趣的49%將最初由ZTI擁有,但如果雙方其中任何一方有更多的貢獻,則其份額將相應調整。儘管如上所述,但任何一方都不得擁有聯合企業興趣的超過60%,截至發行説明書的日期,聯合企業實體尚未成立。
此外,根據聯合風險投資協議的條款,ZTI將根據其與Albert Einstein醫學學院達成的許可協議(“許可協議”)向聯合風險投資授予子許可證,在公司或第三方提出請求表明根據許可協議向ZTI許可的專利技術(“專利技術”)需要推進聯合風險投資的開發,或者需要出售專利技術的情況下。此外,根據聯合風險投資協議,ZTI向公司授予了進入獨立風險投資開發使用ZTI的Z-pod™技術進行哌醋甲酯臨牀開發的專有選擇權。此選擇權的條款和條件與聯合風險投資協議中所載條款和條件相同,該選擇權將於JV有效日期後24個月到期。我們不打算繼續使用Zylo,並已簽署了一份協議,以開發聚合物植入物,用於對抗慢性疼痛和纖維肌痛的劑量和時間控釋的哌醋甲酯。
第S-5頁
Medspray Pharma BV和公司之間的獨家許可協議
2023年11月15日,我們與Medspray Pharma BV(以下簡稱Medspray)簽署了獨家許可協議(以下簡稱Medspray許可協議),根據許可協議,Medspray授予我們一項獨家、不可撤銷的、全球範圍內的銷售專利和宣傳權利的壓力啫喱鼻噴劑技術。在許可協議中,Medspray許可協議有一個2023年10月31日的生效日期,直到Medspray在美國、德國、英國、西班牙、意大利和法國終止所有許可協議權利或其許可協議終止為止,其期限即將到期。作為授權方向我們授予專有權利的回報,我們同意按照淨銷售額的5%支付Medspray許可協議的專利使用費。協議的期限從生效之日開始,直到Medspray的專利權利中最後到期的那個過期日,或者在2023年12月31日到期(“初始期限”),屆時,Medspray許可協議將自動續約三年,除非任何期限前一年以書面形式終止;但若未在2028年7月1日前將此許可協議下的任何授權產品註冊到FDA或EMA或已經達到首批授權產品的銷售點,則Medspray可以立即終止許可協議。
哥倫比亞大學專屬許可協議
2024年7月1日,我們與哥倫比亞大學簽署了獨家許可協議(以下簡稱哥倫比亞許可協議),根據賣協議,哥倫比亞大學授予我們使用SPC-15(在哥倫比亞許可協議中定義)以及與之相關的產品開發、製造和商業化技術和專利的獨家權利,包括治療應激性情感障礙和其他情況的治療。
哥倫比亞許可協議期限從生效日期開始,在每個國家和每個產品的基礎上持續,直到以下最遲日期之一:(a)所頒發的專利的最後到期日期,(如在哥倫比亞許可協議中定義的);(b)在該國家第一次真正的商業銷售產品之後的二十(20)年;或(c)在該國家授予的任何市場獨佔期到期。根據哥倫比亞許可協議,我們同意支付哥倫比亞(i)初始和年度許可費,金額在低五位數到中五位數之間,可抵兑與在同一日曆年度到期的特許權利使用費和里程碑支付(ii)某些基於開發和其他里程碑的支付,(iii)版税支付,取決於淨收入,(iv)最低版税支付,以及(v)某些非版税特許權利使用收入。各個產品的版税根據每個國家和每個產品的基礎支付,直到(i)在每個國家的該特定技術產品實現首次真正的商業銷售後二十(20)年;並(ii)在該特定產品所在國家的任何市場獨佔期到期之後。
公司與供應商之間的調查贊助研究協議
哥倫比亞大學以Ketamine與其他藥物聯用治療阿爾茨海默病和抑鬱症的調查贊助研究協議
2021年10月1日,公司與哥倫比亞大學簽署了贊助研究協議(“哥倫比亞”),根據協議,哥倫比亞將開展兩種不同的使用Ketamine或其代謝物與Prucalopride結合的研究,其中之一與阿爾茨海默氏病相關,另一項與抑鬱症、PTSD和壓力項目相關。此外,公司獲得了許可某些正在開發中的資產,包括阿爾茨海默病。該選項的期限將從本協議生效之日起開始,並將在以下情形之一的較早時間到期:(i)自公司接收每個特定研究提案的最終研究報告之日起90天或(ii)研究終止。如果公司選擇行使該選項,則雙方將着手商談許可協議,並將在行使該選項的日期之後3個月內簽署許可協議。我們行使了SPC-15的獨家許可協議的選擇權,SPC-15是一種用於預防壓力引起的情感障礙,包括焦慮和創傷後應激障礙的治療藥物,根據2024年7月1日簽署的獨家許可協議,我們獲得了全球範圍內進一步開發,製造和商業化SPC-15的獨家許可證。請參閲“----公司與供應商之間的許可協議 - 與哥倫比亞大學的獨家許可協議。”哥倫比亞大學和公司將努力開發用於患有阿爾茨海默病的患者的治療性治療方案,以治療創傷後應激障礙。在本協議簽署之日起的一年內,公司將根據以下付款時間表向哥倫比亞大學支付總額達1,436,082美元,以支持研究:(i)在簽署之日支付30%,(ii)在項目啟動後4個半月支付30%,(iii)在項目啟動後9個月支付30%,(iv)在項目完成時支付10%。2022年10月13日,公司與哥倫比亞簽署了贊助研究協議的修正案,根據協議,雙方同意將支付時間表延長至2024年3月31日。公司在2021年11月支付了第一筆430,825美元的款項,而在2022年7月支付了第二筆430,825美元的款項。
S-6
為了針對類風濕性關節炎研究定向脂質體藥物遞送,公司與馬裏蘭大學,巴爾的摩簽署了調查贊助協議
2021年7月6日,我們與UMb簽訂了贊助研究協議(“2021年7月贊助研究協議”),UMb應根據該協議評估通過脂質體向關節炎大鼠輸送地塞米松的藥代動力學。根據2021年7月贊助研究協議,研究於2021年9月1日開始,並將繼續進行,直至實質性完成,但可在書面雙方同意的情況下更新,項目計劃為12個月。雙方均可在提前30天書面通知對方的情況下終止2021年7月贊助研究協議。此外,如果任何一方在2021年7月贊助研究協議的任何條款或條件方面發生任何重大違約或違規行為,並在另一方書面通知後的10個工作日內未能糾正此類違約或違規行為,給出通知的一方可以在收到另一方通知後立即終止2021年7月贊助研究協議。如果公司因UMb未經糾正的重大違約以外的任何原因終止2021年7月贊助研究協議,我們將放棄對UMb可能擁有的所有結果(如2021年7月贊助研究協議所定義)的所有權利。此外,如果提前終止2021年7月贊助研究協議,我們將支付UMb的所有已發生和應計費用截至終止日期。根據2021年7月贊助研究協議的條款,UMb向我們授予選擇權(“選擇權”),以談判和獲得UMb Arising IP(如2021年7月贊助研究協議所定義)和UMb在Joint Arising IP(如2021年7月贊助研究協議所定義)中的權利(統稱為“UMb IP”)。我們可以在收到UMb關於UMb IP的通知後60天內書面通知UMb行使選擇權。我們將按照2021年7月贊助研究協議中規定的繳納總費用276,285美元。公司已於2021年9月1日支付了第一筆92,095美元。並於2022年8月31日支付了第二筆92,095美元。
與加利福尼亞大學校董會的贊助研究協議,研究人員研究靜脈注射靜脈嗎啡對近期戒酒的人流行病學特徵、臨牀特徵、濫用和依賴行為的影響。
2021年6月1日,公司與加利福尼亞大學校董會(代表其舊金山校區)簽訂了贊助研究協議(“贊助研究協議”),UCSF將進行一項研究,以檢查靜脈嗎啡對人體中的炎症活動的影響,以加快其作為帕金森病、慢性疼痛和躁鬱症的潛在治療方法的實施。其目的是研究靜脈嗎啡對血液炎症的影響。公司認為,此項研究將有助於支持UMb寄主肽研究。根據協議,為了進行研究,我們將支付UCSF總費用342,850美元,在兩年期限內進行研究,這一協議有效期從生效之日起兩年,可以按照贊助研究協議的規定進行續約或提前終止。按照贊助研究協議,於2022年和2021年結束時,公司分別向UCSF支付了181,710美元和100,570美元。我們已通知UCSF我們不打算繼續進行此項研究。
由UMB贊助的CNS靶向肽研究協議
2021年1月5日,我們與UMb簽訂了調查員贊助的研究協議。研究項目是一項臨牀研究,旨在檢查一種新穎的肽引導藥物輸送方法治療多發性硬化症(MS)。更具體地説,該研究旨在評估(1)MS-1顯示的脂質體是否能夠有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統,以及(2)MS-1顯示的脂質體是否比普通脂質體(也稱為自由藥物)在抑制實驗性自身免疫腦脊髓炎的復發和進展方面具有優勢。根據協議,研究於2021年3月1日開始,將持續至實質性完成,但可以按照雙方書面共識更新。調查員贊助研究協議的總成本不得超過81,474美元,分兩個相等的付款期限:在簽署贊助研究協議時支付40,737美元,在完成項目時支付40,737美元,預計項目計劃需要9個月時間。本項目暫停,第二筆付款不需要。
最近的發展
哥倫比亞大學專屬許可協議
2024年7月1日,我們與哥倫比亞大學簽署了一份獨家許可協議,在該協議下,我們獲得了全球進一步開發、製造和商業化SPC-15的專有許可證。請參見“----公司與供應商之間的許可協議——與哥倫比亞大學的獨家許可協議。”
我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
提交IND審查前
2024年6月4日,我們向美國食品藥品監督管理局(FDA)提交了預先調查新藥(pre-IND)簡介文件和會議邀請,用於SPC-15,Silo的鼻內預防性治療創傷後應激障礙(PTSD)和應激引起的焦慮障礙。
2024年6月註冊直接交易和同時的定向增發
2024年6月4日,我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議(“2024年6月購買協議”),根據協議,我們同意向該等投資者出售883,395股普通股(“股票”),購買價為每股2.18美元,預付股票認購權(“預付股票認購權”)價值34,037股普通股(“預付股票認購權股票”),行使價格為每股0.0001美元,在購買股票的同時,每股股票和預付股票認購權(以及預付股票認購權的普通股)均根據我們的S-3表格(文件編號333-276658)在遵守書面規定的條件下進行註冊,並被認為是2024年6月發行。
與在2024年6月購買協議的同時進行的S-3表格的商業放置機構,根據協議,對於投資者購買的每股普通股和/或預付股票認購權,該等投資者將獲得一個未經註冊的認股權(“2024年6月普通認股權”)購買一股普通股(2024年6月普通認股權股票)。認股權的行權價格為每股2.06美元,在發行後立即行使,行使期為五年。
這些證券銷售的交割發生在2024年6月6日。發行所得的總收益約為200萬美元,扣除放置代理費用和其他由公司支付的發行費用。我們打算使用從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他基本企業用途。
2024年4月23日,我們與H.C. Wainwright & Co.,LLC簽訂了承銷協議,作為獨家放置代理,根據協議,放置代理基於合理的“最佳努力”原則從事這次發行的放置代理業務。我們同意支付放置代理費用的總金額為發行證券的總收益的7.5%,並支付與發行相關的總收益的1.0%的管理費。我們還同意向放置代理(或其指定人)發放認股權(“2024年6月放置代理認股權”),以購買該發行中已出售的普通股和/或預付股票的總數的7.5%,或以購買最高68,807股普通股的認股權,行權價格等於每股普通股的發行價格的125.0%,為2.725美元。2024年6月放置代理認股權於發行後立即行使,在發行後的五年內行使的時間。此外,我們同意支付放置代理25,000美元的不可核算費用、50,000美元的法律費用和其他雜費以及15,950美元的清算費用。
我們的公司信息
我們於2010年7月13日在紐約州註冊成立。 2013年1月24日,公司將其公司註冊狀態從紐約州更改為特拉華州。 2023年12月19日,公司將其公司註冊狀態從特拉華州更改為內華達州。我們的總部位於佛羅裏達州薩拉索塔N華盛頓大道677號,電話號碼為(718)400-9031。
S-8
本次發行
我方提供普通股 | 763,638股。 | |
發售價格 |
每股2.75美元。
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本次發行後普通股即時流通量(1) | 4,484,456股(不包括未註冊認股權和放置代理認股權轉換成的普通股)。 | |
使用所得款項 | 我們從本次發行中獲得的淨收益將約為176萬美元,扣除放置代理費用和我們應付的其他發行成本。我們打算使用本次發行獲得的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途。請參閲“使用收益”。 | |
同時進行的定向增發 | 在同時進行的私募中,我們還向購買者出售未註冊認股權,購買最高763,638個未註冊認股權股票。未註冊證券未在證券法下注冊,也未根據本配售説明書和伴隨的配售計劃進行發行,並且根據《證券法》第4(a)(2)條和制定的D規定提供豁免。未經註冊的認股權的行使期為發行之日起五年,行權價格為每股2.75美元。請參閲“同時進行的私募”。 | |
風險因素 | 投資我們的證券存在較高風險。在決定投資我們的證券之前,您應閲讀本認股書補充説明書第S-10頁和伴隨的認股書的第10頁以及本認股書補充説明書所引用的文件中的“風險因素”部分討論。 | |
納斯達克資本市場代碼 | “SILO”。 |
(1) | 本次發行後即時流通的普通股數量基於截至2024年7月18日持有的3,720,818股普通股,並排除以下內容: |
● | 與Silo Pharma,Inc.修訂和重製的2020年全權的期權下未行優選的22,850股普通股,其權重平均行權價格為每股9.19美元; |
● | 與未行優選的非計劃權證行權4,000股普通股。其權重平均行權價格為每股0.005美元。 |
● | 2020計劃下擬發行的未來股數為447,150股; |
● | 每股行權價為15.34美元的認股權在行使後發行347,080股普通股; |
● | 未行使的行權價格為$6.25每股的權證有57,500股普通股; |
● | 每股行權價為2.06美元的2024年6月認股權在行使後發行917,432股普通股; |
● | 每股行權價為2.725美元的2024年6月定向增發認股權於此次2024年6月發行中發行,以作為定向增發給予認股權代理商的補償, 行使後發行68,807股普通股; |
● | 每股行權價為2.75美元的未在註冊地發行的認股證在與私募同時發行的形式下發行,行使後發行763,638股普通股; |
● | 每股行權價為3.4375美元的定向增發認股權於本次發行中發行以作為給予認股權代理商的補償,行使後發行57,273股普通股; |
除非另有説明,否則本招股説明書補充中的所有信息均假定未行使上述任何期權或認股權,未行使同時進行的定向增發中向購買者發行的未註冊認股權或將作為放置代理補償發行的認股權。
S-9
風險因素
投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前,您應仔細考慮下面所述的風險,以及本招股説明書、 隨附的招股説明書和所引用的信息和文件中的其他信息。您還應考慮我們最新的年度報告的“風險因素” 標題下所討論的風險、不確定性和假設,該年度報告已提交給證券交易委員會並已在SEC備案,並且本招股 説明書中所引用的標準還可能隨着我們在未來提交給SEC的其他報告而得到修訂、補充或取代。 如果這些風險中的任何一個實際發生,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。 這可能導致我們的普通股交易價格下跌,從而導致您的全部或部分投資損失。下面所述的風險和不確定性不是 我們所面臨的唯一風險和不確定性。其他目前我們並未知曉的風險和不確定因素,或者我們目前認為不重要 的風險和不確定因素,也可能損害我們的業務。請仔細閲讀下面的題為“關於前瞻性聲明的特別聲明”的部分。
與本次發行和我們的普通股有關的風險
我們的管理團隊可以用籌集的資金進行投資或開支,而這種投資或開支可能與您不同意或未產生重大回報。
我們的管理層將對本次發行籌集的資金的使用擁有廣泛的裁量權,可能會將資金用於並未改善我們的營運結果或提高我們的普通股價值的方式。如果管理層未能有效地應用這些資金,可能會導致財務損失,對我們的業務產生重大不利影響,導致我們普通股的價格下跌,並延遲我們的產品候選品的開發。
您將面臨嚴重的稀釋。
以每股2.75美元的發行價格和2024年3月31日的扣除發行商手續費和預計發行費用後的調整後淨有形資產價值865萬美元,或每股普通股約1.93美元計算,如果您在本次發行中購買證券,您將遭受約0.82美元的每股淨有形資產帶來的損失,即調整後每股普通股的淨有形資產帶來損失,減去每股普通股的發行價。包括在本次發行中出售的所有已發行的股票期權和認股證行使將會進一步稀釋您的投資。
如果您參與本次發行,由於未來的權益發行,您也可能面臨未來的稀釋。
未來繼續我們的計劃業務,包括研究和發展、增加營銷、招聘新人、推廣我們的產品以及繼續作為一家運營性公開公司的活動,預計需要重大額外資本。在通過發行股本證券融資的形式籌集額外資本時,我們的股東可能經歷重大稀釋。我們可以根據我們隨時確定的價格和方式以一項或多項交易的形式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在超過一項交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券,投資者可能會因隨後的銷售而被大幅稀釋。這種銷售也可能導致對我們現有股東的大幅稀釋,而新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
S-10
我們不打算支付普通股的現金股息,因此任何回報僅限於我們股票的價值。
我們的普通股從未支付或宣佈任何現金股息,我們也不預計在可預見的未來支付任何普通股的現金股息。我們當前預計將保留未來收益用於開發、運營和擴展我們的業務。任何未來決定支付股息將由我們的董事會決定,並取決於多個因素,包括我們的營運結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定的限制及我們董事會認為相關的其他因素。因此,股東的任何回報將僅限於我們股價的增長(如有)。
我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法保持股票在納斯達克或其他任何證券交易所的上市,我們的股票價格可能會受到不利影響,我們的股票流動性和獲得融資的能力可能會受到影響,而且我們的股東出售證券的難度可能進一步增加。
雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市,但我們可能無法繼續滿足該交易所的最低上市要求或任何其他國家證券交易所的上市要求。納斯達克的上市規則要求上市發行人遵守某些標準,以保持在其交易所上市。如果我們因任何原因未能保持與這些上市標準的合規性,納斯達克應將我們的證券從其交易所摘牌,且我們無法在其他國家證券交易所上市,我們的股東可能會面臨一些或所有下列問題的風險,每個問題都可能對他們產生重大不利影響:
● | 普通股的流動性; | |
● | 我們的普通股市場價格; | |
● | 我們獲得繼續運營所需融資的能力; | |
● | 願意考慮投資我們普通股的投資者數量; | |
● | 我們普通股的做市商數量; | |
● | 有關我們普通股交易價格和成交量的信息的可用性; 和 | |
● | 願意在我們的普通股中執行交易的經紀人數量。 |
S-11
前瞻性聲明的特別聲明
本招股説明書和本文所引用的文件包含基於當前管理層的期望的前瞻性聲明。本招股説明書中的其他聲明除了本招股説明書中包含的歷史事實陳述外,還包括關於我們、未來增長和預期操作結果以及現金支出的前瞻性聲明,這些聲明是《證券法》第27A條(經修訂) 和《證券交易法》第21E條(經修訂)規定的前瞻性聲明。在本招股説明書中使用“預期”、“目標”、“可能”、“應該”、“可以”、“打算”、“期待”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃”或這些類似表達的除了描述歷史事實的陳述以外的其他陳述,都是前瞻性聲明。這些聲明反映我們對不確定的未來事件的現有觀點,是基於粗略的估計和假設,受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性,您不應過分依賴這些前瞻性聲明。雖然我們認為包含在這些前瞻性聲明中的我們的計劃、意圖和預期是合理的,但這些計劃、意圖或預期可能未能實現。由於多種原因,我們的實際結果、業績或成果可能與本招股説明書中或所引用的文件中的前瞻性聲明所反映的預期情況存在差異。
我們敦促投資者仔細審查本招股説明書中題為“風險因素”的部分以及我們的SEC申報文件中不時發現的其他風險和因素,以評估本招股説明書補充中包含的前瞻性聲明。我們警告投資者不要太過於依賴本文件中包含的前瞻性聲明;這些聲明需要根據本文件中包含的所有信息來評估。
所有可以歸因於我們或代表我們行動的前瞻性聲明均在其整個範圍內受到本招股説明書中列出的風險因素和其他警語陳述的明確限制,或被作為説明書的組成部分加入引用。我們無需根據法律規定更新任何前瞻性聲明,也無意如此,無論是因為擁有新信息、未來事件或其他原因。
S-12
分紅政策
我們從未為我們的普通股支付或宣佈任何現金分紅,並且我們不預計在可預見的將來支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益以資助我們的業務發展和擴張。未來決定支付股息將由我們的董事會根據多種因素決定,包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律所規定的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。
使用資金
我們預計將從本次發行中獲得淨收益約176萬美元,扣除代理商費用和我們應承擔的預計發行費用。
我們目前打算將本次發行的淨收益與我們現有的現金一起用於一般公司和運營資本支出。這些預期的淨收益分配狀態是基於我們目前的計劃和業務條件,並且未來可能隨着我們的計劃和業務條件的演變而發生變化。我們實際支出的金額和時間可能因多種因素而大幅變化。因此,針對本次發行所獲得的淨收益的分配將由我們的管理團隊保留廣泛的決定權。
截至本招股説明書補充日期,我們無法確定完全如何使用本次發售獲得的淨收益或我們將在上述用途上花費的金額。
S-13
稀釋
如果您在本次發行中購買證券,則您將立即經歷稀釋,其程度取決於每股淨有形資產價值與每股2.75美元的發行價格之間的差異。每股淨有形資產價值等於我們總有形資產減去總負債除以我們普通股的總股數。截至2024年3月31日,我們的淨有形資產為約530萬美元,每股普通股約為1.87美元。
考慮到(i)2024年4月以成本57661美元根據回購計劃購買了30065股普通股份; 以及(ii)於2024年6月6日以每股2.18美元的發行價和行權價為2.1799美元的預配股票的行權價格出售了883395股普通股, 包括2024年6月6日行使此預配股票所得的整合淨收益約為1664051美元,剔除上述交易後,截至2024年3月31日為止的調整後淨有形賬面價值將達到每股1.85美元。
在我們以每股2.75美元的發行價出售763,638股普通股後,扣除預估發行費用和我們應付的放置代理費用及支出後,根據調整後的調整後淨有形賬面價值,截至2024年3月31日約為870萬美元,即每股普通股1.93美元。 這代表着我們的調整後淨有形賬面價值每股普通股增加8美分,對於本次發行的購買者而言,每股普通股的即時稀釋為0.82美元。
以下表格説明瞭每股普通股的稀釋情況:
每股普通股的有效發售價格 | $ | 2.75 | ||||||
截至2024年3月31日的調整後的淨有形賬面價值 | $ | 1.85 | ||||||
此次發行導致的淨有形資產每股增加額 | $ | 0.08 | ||||||
在考慮本次發行的情況下,截至2024年3月31日的調整後累計淨有形賬面價值為4 | $ | 1.93 | ||||||
本次發售新投資者的稀釋程度 | $ | 0.82 |
上述討論和表格中的我們的普通股總股數基於2024年3月31日的2833451股普通股,但不包括以下注意事項:
● | 22,850股對應於Silo Pharma,Inc.修訂後的2020年全票獎勵計劃(“2020計劃”)下未行權的期權,加權平均行權價格為9.19美元/股; |
● | 4,000股對應於未計劃的未行權期權,加權平均行權價格為0.005美元/股; |
● | 447,150股對應於2020計劃下未來發行的股票; |
● |
347,080股對應於行權價為每股15.34美元的行權證;
| |
● | 57,500股對應於行權價為每股6.25美元的行權證; | |
● |
917,432股對應於行權價為每股2.06美元的2024年6月份認股證;
| |
● |
68,807股對應於行權價為每股2.725美元的2024年6月份放置代理認股證;
| |
● | 763,638股對應於行權價格為2.75美元/股的未經註冊的認股證,並同時進行了私募。 |
● | 57,273股對應於行權價為每股3.4375美元的放置代理權證。 |
S-14
我們所提供的證券説明
我們正在出售普通股。我們普通股的下列資料概括了其實質條款和規定,包括我們在本招股説明書和隨附招股説明書下正在出售的普通股的實質條款和規定。
普通股票
如需瞭解普通股的權利,請參閲附帶招股説明書中的“股本描述”。我們的普通股已在納斯達克資本市場上掛牌交易,股票代碼為“SILO。”我們的股份轉讓代理是位於加利福尼亞州恩西尼塔斯市N. 火山岸721號106室的西海岸股份轉讓公司。
S-15
定向增發。
在此私募中,我們出售了可購買763,638股普通股的未經註冊的認股證。 每股普通股或者其他普通股出售時,對應的未經註冊的認股證將發行給購買人。 每個未經註冊的認股證可以按行權價格2.75美元/股行權,自發行之日起立即行使,並於發行之日起5年後到期。 未經註冊的認股證的總購買價格為95455美元,該金額已包含在招股説明書中其他地方的總募集資金中。
未經註冊的認股證和按未經註冊的認股證行權的未經註冊的認股證股份未根據《證券法》進行註冊,也未根據本招股説明書和隨附招股説明書進行發行。未經註冊的認股證和按未經註冊的認股證行權的未經註冊的認股證股份是根據《證券法》第4(a)(2)條及其制定的規定進行發行的。
因此,私募投資者可行使未經註冊的認股證並僅根據《證券法》第144條規則或《證券法》的適用豁免條款或以“無現金行使”的方式出售未經註冊的認股證股份,前提是使用有效的符合《證券法》的註冊聲明註冊該等價值。
如果發生實質性交易(如《未經註冊的認股證》中所定義的),則對於任何隨後行使未經註冊的認股證的人,持有人有權選擇(無論是否有利益所有權限制),在實質交易發生之前即可用繼任公司或收購公司的普通股、本公司的普通股或任何其他額外收益(“未經註冊的替代收益”)代替每股未經註冊的認股證股份。 如果普通股持有人可以選擇所要收到的證券、現金或財產,則持有人在任何隨後行使未經註冊的認股證時,應被授予相同選擇,作為此類實質交易後未經註冊的替代收益的收件人。
如果持有人及其關聯方的持有權超過我公司普通股在進行此類行使後立即申報的股數的4.99%(或持有人在發行日期之前選擇後,最多為9.99%),則未經註冊認股權證的持有人不得行使其中的任何部分。但是,根據其所持有的普通股份,持有人可以通過通知公司來增加或減少此類受益所有權的限制,但在任何情況下,此類受益所有權的限制都不得超過9.99%,而且受益所有權限制的增加將在持有人向我們發出通知後的61天才生效。
除非無證認股權證另有規定或因該持有人擁有我們普通股的權益,否則無證認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至行使其無證認股權證為止,如適用。
無證認股權證不會且不會被列入任何國家證券交易所進行交易。
引用某些文件
分銷計劃
根據2024年4月23日的委任書協議,我們聘請H.C. Wainwright&Co.,LLC作為我們與本次發行相關聯的唯一放置代理。 根據協議的條款,放置代理同意在與本招股説明書和隨附招股説明書相關的證券發行和出售方面,以合理的最佳努力為我們充當唯一的放置代理。 因此,我們可能不會出售擬發行的全部證券。 本次發行的條款遵循市場條件和我們、放置代理和潛在投資者之間的協商,該委任書協議不決定放置代理購買或銷售我們的任何證券,放置代理也沒有授權力通過該委任書協議捆綁我們。 放置代理可能選擇其他代理或特選經銷商以幫助進行此次發行。
放置代理人擬為我們的證券募集一名或多名機構或合格投資者,直接與我們簽訂證券購買協議。我們將僅向與我們簽訂證券購買協議的此類投資者出售證券。
我們預計將於2024年7月22日或前後,符合慣常的交割條件,交付根據本招股説明書和隨附招股説明書發行的證券。
根據證券購買協議的條款,並受某些例外的限制,我們禁止與股票或可轉換或行使為普通股的證券的發行或擬議發行進入任何協議或公告,期限從本招股説明書的日期起至本次發行結束後的15天。此外,我們還禁止與涉及可變利率交易(如證券購買協議中所定義)的普通股或普通股等效證券(如證券購買協議中所定義),在某些例外情況下,期限從本招股説明書的日期起至本次發行結束後的一年。
我們的每位執行官和董事,除特定例外外,同意在封鎖協議日期起至本次發行結束後的15天內,不進行普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的任何股票的處理或套期保值。
我們同意支付放置代理商總現金費用,相當於本次發行總收益的7.5%。我們還將在本次發行中支付放置代理商管理費,相當於發行中募資的1.0%,非報銷費用為25,000美元,法律顧問費和其他實報實銷費用為50,000美元,結算費用為15,950美元。我們估計,不包括放置代理商的費用和上述補償的募資總費用,將約為75,000美元。此外,我們同意向放置代理,或其指定人,發放放置代理權證,購買總數不超過本次發行中購買的普通股和預先融資權證總數的7.5%。放置代理人權證將和未註冊權證的條款基本相同,除了放置代理人權證的行權價格將為3.4375美元/股,即每股發行價的125%,並且行權期為自本次發行的銷售開始之日起五年。
S-17
我們已授予放置代理人在本次發行結束後12個月的期限內優先拒絕權,拒絕其他資本籌資交易的任何管理人、唯一管理人、唯一放置代理人或唯一代理人。
此外,我們還向放置代理人授予了尾部現金費用,相當於任何在委託書期限終止或到期後12個月內,向放置代理人已聯繫或介紹的投資者出售的證券的毛收益的7.5%,以及放置代理人認股權證,以購買在與此次發行相關的任何發行中出售的證券的總股票數的7.5%。
我們已同意向放置代理人和特定其他人支付補償金,用於涉及委託書協議下放置代理人的活動的某些責任,以及對放置代理人可能需支付的這些責任的支付進行貢獻。
放置代理人可能被視為證券法第2(a)(11)節下的承銷商,並且當其作為委託人銷售的證券的任何佣金和利潤也可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商,放置代理人將需要遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於證券法第415(a)(4)規則和交易法第100億.5和招股書m規則和條例。這些規則和條例可能限制放置代理人作為委託人的證券購買和銷售的時間。根據這些規則和條例,放置代理商:
● | 不得在與我們的證券有關的任何主承銷方式中進行平穩活動;和 |
● | 在完成參與分銷之前,可能不得出價或購買我們的任何證券或試圖誘導任何人購買我們的任何證券,除非該操作符合交易所法案。 |
放置代理商過去提供過各種諮詢、投資和商業銀行等服務,也可能在未來提供這些服務,我們在業務常規中支付他們的定製費用和佣金。放置代理人為2024年6月的發行充當放置代理,獲得報酬。但除此以外,除本招股書的披露外,我們目前沒有與置入代理人就任何進一步的服務達成協議。
我們的普通股在納斯達克交易所上市,股票代碼為“SILO”。
S-18
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明,否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核,則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
我們的普通股股票的有效性將由New York, New York的Sheppard,Mullin,Richter和Hampton LLP為我們審核。Ellenoff Grossman和Schole LLP為本次發行中放置代理的法律顧問。
可獲取更多信息的地方
我們的合併財務報表已由Salberg & Company,P.A.作為會計和審計專家審計,這些財務報表包括截至2023年和2022年的年度財務報表。審計專家的報告已作為憑據被納入本説明書和註冊申報書中。
在哪裏尋找更多信息
我們已向SEC提交了一份S-3表格的註冊聲明,其中本補充説明書包含在內。 SEC的規則和規定允許我們省略從本補充説明書和隨附的招股説明書中省略一些在註冊聲明中包含的信息。有關我們和我們在本補充説明書下所提供的證券的進一步信息,請參閲註冊聲明以及提交給註冊聲明的展品和時間表。關於在本補充説明書和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件內容的聲明,在每種情況下,該聲明在所有方面都受到協議或文件的完整文本的限制,其拷貝作為展品提交給註冊聲明。
我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。 SEC維護了一個包含提交電子報告的發行人、委託和信息聲明和其他信息的網站。SEC網站的地址為www.sec.gov.
我們在網站上免費提供以下報告:www.ir.silopharma.com我們將不斷更新在根據證券交易所法規13(a)或15(d)部分提交或提供的,各類報告,包括年報10-K,季報10-Q和8-K表和有關修改或政府津貼等類別的文件,並在我們將這些文件電子化提交給美國證券交易委員會後儘快在我們網站上免費提供。我們的網站上的信息不是本擬補充説明書或附帶招股書的一部分,不應視為本擬補充説明書或附帶招股書的一部分。請您書面或電話聯繫我們並請求免費的這些文件的複印件,地址為:677 N Washington Boulevard, Sarasota, Florida 34236, (718) 400-9031。
S-19
文件引用的合併
SEC允許我們將我們向SEC提交的大部分信息併入本招股説明書中,這意味着我們可以通過引用您到這些公開可用的文件中披露重要信息。我們所納入的信息被視為本招股説明書和附帶招股書的一部分。由於我們正在將未來的提交文件併入參照説明書中,因此本招股説明書和附帶招股書將定期更新,那些未來的提交文件可能修改或取代本招股説明書和附帶招股書中的部分信息。這意味着您必須閲讀我們納入參考文件的所有SEC文件,以確定在本招股説明書或附帶招股書或以前納入參考文件中的任何聲明是否已修改或取代。本招股説明書和附帶招股書的參考文件為下列文件以及我們在交易所法律的第13(a)、13(c)、14或15(d)條款下向SEC提交的任何未來文件(在每種情況下,除了那些文件或那些文件的部分不被視為已歸檔的文件),直至終止或完成註冊聲明下的證券發行:
● | 我們2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表和於2024年3月25日提交的10-K表; |
● | 我們2024年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-Q季報和213年5月13日提交的10-Q季報; |
● | 我們在1月9日,1月11日,2月1日,4月5日,6月4日,6月6日,6月27日和7月8日向SEC提交的8-K表格——我們的最新報告。 |
● | 第10-K表 附錄4.1 中包含了我們普通股票每股面值0.0001美元的説明和我們已提交的任何修改或用於更新該説明的報告; |
如果您需要了解更多信息,可以通過致電(718)400-9031或寫信到以下地址請求上述文件的副本:
Silo Pharma,Inc。
677 N. Washington Boulevard
佛羅裏達州薩拉索塔34236
Attn.: Secretary
S-20
招股説明書
SILO PHARMA,INC。
普通股票
優先股
債務證券。
權證
單位
我們每次可以進行一個或多個發行,可以直接或間接出售任意組合的普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證,或任意組合的這些證券的單位組合,其總髮行價不超過2500萬美元。
本擬補充説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售某個特定的證券類別或系列,我們都將在本擬補充説明書的附錄中提供所發行證券的具體條款。擬補充説明書和任何有關的自由撰寫的招股書也可以添加、更新或更改本擬補充説明書中所含的信息。我們也可能授權一項或多項自由撰寫的招股書與上述發行相關聯提供給您。在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀本擬補充説明書、適用的擬補充説明書和任何相關的自由撰寫招股書,以及任何納入此處或其中的文件。
任何要提供的證券的具體條款以及它們可以提供的具體方式將在本擬補充説明書的一項或多項補充中描述。除非有擬補充説明書附有本擬補充説明書,否則本擬補充説明書不可用於完成上述任何證券的銷售。在投資之前,您應仔細閲讀本擬補充説明書和任何相關的擬補充説明書。
我們的普通股票現已在納斯達克上市,交易代碼為“SILO”。截至2024年1月22日,我們的普通股票的最後報價為每股1.40美元。適用的擬補充説明書將包含所適用的證券在納斯達克資本市場或任何其他證券市場或交易所上市的有關信息。我們希望購買我們證券的未來投資者獲取我們證券的市場價格的當前信息。
這些證券可以直接由我們通過指定的經銷商或代理人出售,也可以通過承銷商、經銷商或這些方法的組合在連續或延遲的基礎上出售。請參見本招股説明書中的“”章節。我們可能還會在招股書補充中描述特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或經銷商參與出售本招股書出售證券的交易,我們將在招股書補充中披露他們的名稱和我們的安排的性質。這些證券的公開價格以及我們預計從任何此類銷售中獲得的淨收益也將包含在招股書補充中。分銷計劃美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或反對這些證券,也未審核本招股説明書或任何附帶招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是違法的。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券,也沒有就本説明書或任何附帶的招股書的充分性或準確性發表任何意見。任何反對此類表示的行為均屬違法行為。風險因素有關這些風險的更多信息,請參見此處。在相關的招股説明書補充中,將描述其他風險,標題為“”。風險因素你應該查閲相關招股説明書的該部分,討論投資者應考慮的事項。
本招股説明書的日期為2024年1月30日。
本招股説明書是我們使用“架子”註冊程序向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在這個架子註冊聲明下,我們可以以一種或多種 offerings 的形式出售普通股和優先股的各個系列、債務證券的各個系列和/或購買任何此類證券的認股權證,單獨或在一組中結合一個或多個其他證券的組合中進行發行,總金額可達2500萬美元。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這份招股説明書出售任何類型或系列的證券,我們將提供一個招股書補充,其中將包含有關該發行條款的更具體信息。
目錄
頁 | |
關於本招股説明書 | ii |
概要 | 1 |
風險因素 | 10 |
關於前瞻性聲明的披露 | 11 |
使用資金 | 12 |
股本結構描述 | 13 |
債務證券説明 | 15 |
認股權敍述。 | 22 |
單位的描述 | 24 |
證券的合法所有權 | 25 |
分銷計劃 | 28 |
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明,否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核,則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 31 |
可獲取更多信息的地方 | 31 |
在哪裏尋找更多信息 | 31 |
文件的納入參考 | 32 |
-i-
關於本招股説明書
本招股説明書未包含在註冊聲明中所有信息。為了更全面地瞭解證券發行,您應參閲註冊聲明,包括其附錄。我們可能會在招股書補充或免費寫作招股書中添加、更新或更改其中任何信息,這些文件已納入本招股説明書或將被納入招股書説明書。我們還可能授權提供一份或多份與這些發行相關的物質信息的自由寫作招股書。本招股説明書與適用的招股書補充、任何相關的自由寫作招股書以及適用的招股書補充和任何被納入本招股説明書和適用的招股書補充中的文件將包括與適用發行相關的所有重要信息。在購買所公開的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股書補充和任何相關的自由寫作招股書,以及“”下的其他信息描述。
這份招股説明書不包含在註冊聲明中包含的所有信息。為了更全面地瞭解證券發行,您應該參照註冊聲明,包括其中的附件。我們可能在招股書補充或免費寫作招股書中添加、更新或更改此招股説明書或我們納入本招股説明書的文件中的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些發行有關的物質信息的自由寫作招股書。本招股説明書與適用的招股書補充、任何相關的自由寫作招股書以及我們納入本招股説明書和適用的招股書補充中的文件將包括與適用發行相關的所有重要信息。在購買所公開的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股書補充、任何相關的自由寫作招股書以及“”下所述的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息在購買所公開的證券之前,請認真閲讀本招股説明書以及適用的招股書補充並與“”下概述的其他信息進行仔細比較。
我們未經授權任何經銷商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陳述,而這些信息或陳述除了本招股書、任何附隨招股書補充或我們可能授權提供給您的任何相關自由撰寫招股書包含或併入參考外,不得依賴任何信息或陳述未包含或併入參考本招股書或附隨的招股書補充,或我們可能授權提供給您的任何相關自由撰寫招股書。本招股書、相關的招股書補充和相關的免費撰寫招股書,如果有的話,不構成出售或邀請購買除其所涉及的已註冊的證券以外的任何證券的要約,也不構成對於在任何可能向在該司法轄區中向任何人士提供這樣的要約或邀請購買證券是非法的,您不應假設本招股書、任何適用的招股書補充或任何相關的免費撰寫招股書的信息在本文件或該參考文件的封面上所列日期之後的任何日期上是準確的,或我們已經參考的任何信息在引用文件的日期之後的任何日期上是正確的(因為我們的業務、財務狀況、業績和前景自那個日期以來可能已經發生變化),即使本招股書、任何適用的招股書補充或任何相關自由撰寫招股書是在以後日期交付或出售證券。
我們還提醒,我們在任何文件的附件中所作的陳述、擔保和契約,僅是為了有助於將風險分攤給該協議的各方,並且僅為了有利於該協議的各方,並不應視為向您作出的陳述、擔保或契約。此外,這些陳述、擔保或契約僅在其作出之日準確。因此,這些陳述、擔保和契約不應作為準確地代表我們事務當前狀態的依據。
除非它與招股説明書一起提供,否則本招股説明書不得用於完成我們的證券的銷售。在招股説明書、本招股説明書和任何引用的文件之間存在不一致的地方,具有最近日期的文件將控制。
根據SEC的規則和規定,本招股書所屬的註冊聲明包括本招股書中不包含的其他信息。您可以在SEC的網站或下面描述的SEC辦公室閲讀我們與SEC提交的其他報告。更多信息
公司參考
本招股説明書中,“公司”、“我們”、“我們的”均指Silo Pharma, Inc.,一家內華達州公司及其附屬公司,除非上下文另有要求。
-ii-
概要
概述
我們是一家發展中的生物製藥公司,專注於將傳統的治療與迷幻藥物研究相結合。我們致力於開發創新的解決方案,以解決各種未滿足的條件。在這個不確定的時期,全國甚至全球的心理健康正在受到考驗。現在比以往任何時候都更需要創造性的新療法來應對當今的健康挑戰。我們希望通過與世界一流的醫學研究合作伙伴合作,為醫療和迷幻藥物領域取得重大進展。
罕見疾病治療
我們尋求從領先的大學和研究人員處收購和/或開發知識產權或技術權利,以治療罕見疾病,包括使用致幻藥物,如蘑菇,以及它們在某些涉及抑鬱症、心理健康問題和神經系統疾病的情況下可能具有的潛在益處。我們專注於將傳統治療與致幻研究相結合,為那些患有抑鬱症、創傷後應激障礙(“PTSD”)、帕金森病和其他罕見神經系統疾病的人提供服務。我們的使命是識別資產以獲得許可,並資助我們認為對患者和醫療保健行業有轉變性影響的研究。
蘑菇二甲基色胺被認為是一種色胺能幻覺劑,是某些蘑菇的活性成分。最近行業研究使用致幻物質,如蘑菇中的麻黃鹼,有所前景,我們相信對於許多患有抑鬱症、心理健康問題和神經系統疾病的人而言,有很大的未滿足需求。雖然根據《受控物質法》(“CSA”)的規定,蘑菇二甲基色胺被歸類為I級物質(Schedule I substance),但越來越多的證據表明,蘑菇二甲基色胺可能對抑鬱症和其他心理健康狀況有益。因此,美國食品和藥品管理局(“FDA”)和美國藥品執法局(“DEA”)已批准在治療一系列精神科疾病的臨牀研究中使用蘑菇二甲基色胺。
蘑菇二甲基色胺療法在心理健康狀況中的潛力已在過去的十年中得到了一些學術贊助的研究的證明。在這些早期研究中,觀察到蘑菇二甲基色胺治療提供了單次高劑量後迅速減輕抑鬱症狀,並使一些患者的抗抑鬱藥效果持續至少六個月。這些研究通過一些廣泛使用和經過驗證的量表評估了與抑鬱和焦慮相關的症狀。這些研究所產生的數據表明,蘑菇二甲基色胺一般耐受性良好,並在心理支持下使用時可能具有治療抑鬱症的潛力。
我們已就潛在機會與許多世界著名的教育機構和顧問進行了討論,並組建了一個科學顧問委員會,旨在幫助管理層就潛在產品的收購和開發提供建議。
此外,正如下文所述,我們已與馬裏蘭大學巴爾的摩分校簽訂了許可協議,並與Zylö Therapeutics公司成立了合資企業,涉及用於靶向傳遞潛在新型治療藥物的知識產權和技術。我們還與哥倫比亞大學簽訂了贊助研究協議,根據該協議,我們已獲授權使用Ketamine與某些其他化合物結合治療阿爾茨海默病和應激誘發的情感障礙的某些專利和發明。
我們計劃積極追求獲得或開發用於治療罕見疾病的知識產權或技術權利,並最終擴展我們的業務以專注於這條新的業務線。
-1-
我們的供應商許可協議
與馬裏蘭大學簽訂針對CNS尋家肽的供應商許可協議
2021年2月12日,我們與巴爾的摩大學(UMB)簽訂了一項主許可協議(UMb License Agreement),根據協議,UMB授予我們一項獨家的、全球範圍內的、可轉讓的、按比例支付的許可,以使用某些知識產權(i)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些許可產品,以及(ii)使用發明,題為“中樞神經系統引導肽在體內及其用於多發性硬化和其他神經炎性病理的調查和治療”。UMB的機密信息以開發和執行某些許可進程,以治療神經炎症性疾病。許可協議的期限自UMb生效日開始,直至在該國銷售的許可產品的首次商業銷售(如股份授權協議中所定義)的(i)該國最後一項到期聲稱的專利權要求的到期日或(ii)覆蓋該國該等許可產品的專利權的最後一項到期,或(iii)適用的數據保護、新化學實體、孤兒藥物排他、監管排他或其他法律強制市場排他的到期日,除非根據協議的規定提前終止。根據UMb許可協議,我們同意支付UMb(i)許可費75000美元,(ii)基於事件的里程碑付款,(iii)根據淨收入支付的版税,(iv)最低版税支付,(v)分層次的分期付款分成。UMb許可協議將保持有效,直至UMb許可協議所涵蓋的最後一個專利到期、數據保護、新化學實體、孤兒藥物排他、監管排他或者其他合法可執行的市場排他到期(如適用),或許可產品在該國首次商業銷售後的10年,除非根據UMb許可協議的規定提前終止。UMb許可協議的期限將在生效日後的15年到期,在此期間內,以下情況中的任何一種出現即屬於期限到期:(a)沒有任何專利權;(b)沒有任何數據保護、新化學實體、孤兒藥物排他、監管排他或其他合法可執行的市場排他;或(c)沒有許可產品的首次商業銷售。
正如下面所述,我們已與巴爾的摩大學(UMB)簽訂了一個由檢查多發性硬化的新型肽引導藥物遞送方法的臨牀研究所涉及的調查發起人研究協議。
關於Joint Homing Peptide的商業評估許可及選擇協議與UMB
自2021年2月26日起,通過全資子公司Silo Pharma,Inc.,我們與馬裏蘭大學(UMB)簽訂了一份商業評估許可和選擇協議(“許可協議”),根據該許可協議,我們被授權在聯合尋家肽的探索研究中進行獨佔性、無轉授權、不可轉讓的許可,以研究和治療關節炎相關進程。根據許可協議,我們還被授權就相關技術談判並獲得獨佔性、轉許可、出讓授權許可證(“獨佔選擇”)。該許可協議從生效日起的六個月內有效。雙方可以在30天內通過書面通知終止許可協議。
2021年7月6日,我們與UMB簽署了第一次修正協議(Amended License Agreement),將原來的許可協議的期限延長了六個月,使Amended License Agreement在2022年2月25日之前生效。然而,如果我們行使了專有選擇權,許可協議將在談判期限結束時到期(如許可協議所定義)或簽訂主許可協議時到期的後一個。根據許可協議,我們於2021年3月向UMB支付了75000美元的許可費,這是費用,因為我們無法得出此早期階段風險投資的成本將是可收回的結論。
2022年1月28日,我們與UMB簽訂了UMB許可協議第二次修正協議,日期為2021年2月26日(“第二次修正協議”)。第二次修正協議將許可協議的期限延長至2022年12月31日。但是,如果我們行使獨佔選擇,則許可協議將在談判期(根據許可協議中的定義)到期或者簽署最終許可協議的情況下到期,以先到者為準。
2022年6月22日,我們與UMB簽署了UMB許可協議的第三次修正協議(“第三次修正協議”),UMB同意擴展署名為“治療、診斷和影像腫瘤、疾病和紊亂的寡肽靶向脂質體遞送”的一項發明的專利權範圍,加入CELA所授予的某些專利權。
2022年12月16日,我們與UMB簽訂了UMB許可協議的第四次修正協議(“第四次修正協議”),將許可協議的期限延長至2023年3月31日。此外,根據第四次修正協議,雙方同意允許我們通過在2022年2月28日或之前向UMB支付1000美元的方式將許可協議延長至2023年6月30日。該費用已付款,因此許可協議的期限已延長至2023年6月30日。
-2-
2023年6月28日,我們與UMB簽署了UMB許可協議的第五次修正協議(“第五次修正協議”),將許可協議的期限延長至2023年9月30日。根據協議,我們可以選擇通過在2023年8月31日或之前向大學提供書面通知並支付2500美元的許可費來將協議延長至2023年12月31日。該費用已付款,許可協議期限已延長至2023年12月31日。
關於Zylö Therapeutics,Inc.的Z-pod™技術的Joint Venture Agreement
2021年4月22日,我們與Zylö Therapeutics, Inc.(“ZTI”)簽訂了一份合資協議(Joint Venture Agreement),根據該協議,我們同意組成一個名為Ketamine Joint Venture, LLC的合資實體,旨在將重點放在使用ZTI的Z-pod™技術開發氯胺酮臨牀的發展。根據合資協議,我們將擔任合資的管理者。如果發展計劃不能滿足合資協議中規定的某些規格和里程碑,則該風險投資將終止。儘管如此,管理者可能隨時自行決定終止合資。
根據合資協議的條款,(A)我們將提供(1)22.5萬美元和(2)我們的專業知識和其科學顧問委員會的專業知識,並且(B)ZTI將提供(1)其在JV協議中規定的某些專利技術的特定權利,(2)將其Z-pod™技術的許可權與有關的專有技術和商業機密,以用於加載和釋放氯胺酮(3)氯胺酮用於臨牀目的,(4)其設施和許可證的合理使用和(5)其專業知識和技術知識。根據合資協議,合資企業中51%的利益最初由我們擁有,49%的利益最初由ZTI擁有,視情況適時進行調整。儘管如此,在任何情況下,任何一方都不得擁有超過合資企業利益的60%。截至本招股書的日期,合資企業尚未成立。
此外,根據合資協議的條款,ZTI將根據Albert Einstein醫學院於2017年11月27日簽訂的許可協議(“許可協議”)向合資企業授予許可再授權,如果我們或第三方發出請求,表示所授權給ZTI的專利技術(“專利技術”)是推進合資企業發展所需或預期或確定專利技術將被出售,此外,根據JV協議,ZTI向我們授予了獨家選擇權,以在與JV協議相同的條件下進入臨牀開發靠背膜使用ZTI的Z-pod™技術,該選擇權在JV生效日期24個月後到期。
我們的調查員贊助研究協議
與哥倫比亞大學合作的贊助研究協議,研究卡西酮與其他藥物結合治療阿爾茲海默病和抑鬱症疾病
2021年10月1日,我們與哥倫比亞大學(“Columbia”)簽署了贊助研究協議,根據協議,Columbia將開展兩項與Ketamine或其代謝物與Prucalopride結合使用相關的研究,其中一項與阿爾茨海默病有關,另一項與抑鬱症、創傷後應激綜合症和壓力有關的項目。此外,公司獲得了一個授權選項,許可其開發的某些資產,包括阿爾茨海默病。該選項的期限將從協議生效之日起開始,並在接收每個特定研究提案的最終研究報告之日起90天內到期,或者在研究終止之日起到期。如果我們選擇行使該選項,雙方將開始談判許可協議,並最遲在行使該選項之日起3個月內簽署許可協議。哥倫比亞大學和我們將共同致力於為患有阿爾茨海默病到創傷後心理壓力的患者治療達成協議。在此協議簽訂之日起一年內,我們將根據以下支付計劃總共向哥倫比亞大學支付1,436,082美元作為研究支持:(i)簽署時的30%(ii)項目啟動後4.5個月的30%(iii)項目啟動後9個月的30%和(iv)項目完成時的10%。2022年10月13日,我們根據贊助研究協議進行了修訂,雙方同意將付款計劃延長至2024年3月31日。我們已在2021年11月支付了第一筆430,825美元的費用,於2022年7月支付了第二筆430,825美元的費用。2022年10月13日,我們根據哥倫比亞協議進行了修訂(“哥倫比亞修訂”),雙方同意延長付款計劃,其中第三筆430,825美元的付款應在2023年3月到期。2023年8月,我們支付了此餘額的100,000美元,截至2023年9月30日,仍有330,825美元的未支付餘額,已包括在附帶的未經審計的綜合資產負債表中的應付款項中。餘下的143,607美元將在完成後支付。截至2023年9月30日,我們估計該研究項目完成約90%。
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與巴爾的摩大學合作的贊助研究協議,研究用目標脂質體藥物輸送治療風濕性關節炎
2021年7月6日,我們與UMb簽署了贊助研究協議(“2021年7月贊助研究協議”),根據協議,UMb將評估通過脂質體給予關節炎老鼠地塞米松的藥代動力學。2021年9月1日開始進行的“2021年7月贊助研究協議”研究將在實質性完成之前繼續進行,由雙方書面同意進行更新,並具有12個月的項目時間表。可以通過向另一方提前30天書面通知來終止“2021年7月贊助研究協議”。此外,如果任何一方違約或違反“2021年7月贊助研究協議”的條款或條件並未在另一方發出書面通知後的10個工作日內補救該違約或違規行為,則發出通知的一方可以將“2021年7月贊助研究協議”終止。如果我們因UMb未解決的重大違約以外的任何原因終止了“2021年7月贊助研究協議”,我們將放棄對UMb出具的所有申報結果(如“2021年7月贊助研究協議”中定義)。此外,如果“2021年7月贊助研究協議”過早終止,則我們將支付UMb截至終止日期的所有已發生和應計費用。根據“2021年7月贊助研究協議”的條款,UMb授予我們一個選項(“選項”),以談判並獲得UMb 利益中的UMb Arising IP(如“2021年7月贊助研究協議” 中定義)和任何聯合Arising IP(在“2021年7月贊助研究協議”中定義)(統稱“UMb IP”)。我們可以在收到UMb對UMb IP的通知後60天內書面通知UMb行使該選項。根據“2021年7月贊助研究協議”的規定,我們應根據“2021年7月贊助研究協議”中規定的總費用276,285美元支付費用。我們在2021年9月1日支付了第一筆92,095美元的費用,並在2022年8月31日支付了第二筆92,095美元的費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們欠UMb 92,095美元,已納入附帶的未經審計的綜合資產負債表中的應付款項中。
與加州大學監管人合作的贊助研究協議,研究激素蘑菇對血液中炎症的影響
2021年6月1日,我們與加利福尼亞大學理事會簽署了贊助研究協議(“贊助研究協議”),由舊金山分校(“UCSF”)代表加州大學執行,根據協議,UCSF將進行一項研究,以研究psilocybin對人體中炎症活動的影響,從而加速將其作為帕金森病、慢性疼痛和躁鬱症的潛在治療手段的實施。目的是展示psilocybin對血液中炎症的影響。我們認為這項研究將有助於支持UMb歸巢肽的研究。根據協議,我們將支付UCSF總費用342,850美元,以在兩年期間進行研究,協議自生效之日起有效,受續簽或早期終止的約束,如贊助研究協議中所規定。
與UMB合作的研究者贊助研究協議,研究CNS靶向肽
2021年1月5日,我們與UMb簽署了調查員發起的研究協議。該研究項目是一項臨牀研究,旨在研究一種新的肽引導藥物傳遞方法來治療多發性硬化症(“MS”)。更具體地説,該研究旨在評估(1)MS-1展示的脂質體能否有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統,以及(2)MS-1展示的脂質體是否優於裸藥,也稱為遊離藥,在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面。根據協議,該研究於2021年3月1日開始,將在實質性完成之前繼續進行,由雙方書面同意續簽,可進行輪換。調查員發起的研究協議下的總費用不得超過81,474美元,可在兩個平均費用為40,737美元的分期付款中進行,分別是簽署贊助研究協議時和項目結束時,預計項目計劃為九個月。我們於2021年1月13日支付了40,737美元。該項目已無限期延期,第二筆款項不需要支付。
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其他許可協議
與Aikido Pharma Inc.簽訂的客户專利許可協議
2021年1月5日,我們與全資子公司Silo Pharma, Inc.和Aikido Pharma Inc.(“Aikido”)簽訂了一份專利許可協議(“Aikido許可協議”),根據該協議,我們向Aikido授予了某些知識產權的排他性全球轉讓,可以進行許可,收取專利費,以製造、加工、使用、提供、進口、出口、租賃、分銷、銷售、推廣某些授權產品,並開發和執行用於癌症治療和由癌症引起的症狀的某些授權過程。Aikido許可協議與我們在UMB Option協議下獲得的權利有關。根據Aikido許可協議,我們同意,如果行使UMB Option,則我們將向Aikido授予UMB專利權的非排他性子許可,用於治療在癌症診斷患有神經炎性疾病的患者。UMB Option於2021年1月13日行使。因此,於2021年4月6日,我們與Aikido簽署了一份子許可協議,根據該協議,我們授予Aikido在UMB許可協議下的許可專利的全球專屬子許可(請參見下面的“Sublicense with Aikido Pharma Inc.”)。與Aikido Pharma Inc.簽署的子許可協議。
與Aikido Pharma Inc.簽署的客户子許可協議
2021年4月6日(“生效日期”)起,我們與 Aikido簽署了一份子許可協議(“子許可協議”),根據該協議,我們授予Aikido在全球範圍內獨家許可:(i)製造、委託製造、使用、賣出及進口已許可的產品(如下定義);以及 (ii)在此基礎上使用UMBLicenseAgreement已受過許可的發明,並使用SublicenseAgreement中規定的某些專利權利(“專利權利”),治療癌症患者神經炎症性疾病。 “許可產品”指任何產品、服務或流程,其開發、製造、使用、銷售、進口或提供的內容:(i)被專利權的一個或多個權利要求所覆蓋;或(ii)包含、包括、利用、整合或源自發明或專利權利披露的任何技術。根據SublicenseAgreement,Aikido同意向我們支付(i)5萬美元的前期許可費,(ii)與我們根據UMBLicenseAgreement的銷售基礎版税支付相同的版税支付(iii)高達190萬美元的總里程碑支付。 SublicenseAgreement將繼續基於許可產品和基於國家的基礎,直到(i)專利權在該國已過期,覆蓋此類許可產品的最後一個權利要求的到期日期,(ii)數據保護、新化學實體、孤兒藥物獨家性、法定獨家性或其他可強制執行的市場獨家性期限屆滿(如適用),以及(iii)在該國的第一批許可產品的商業銷售發生10年後,除非根據SublicenseAgreement的條款提前終止。此外,除非根據其條款提前終止,否則SublicenseAgreement將在生效日期15年後到期,對於該國,在該國中(i)從未有過專利權,(ii)從未有過數據保護、新化學實體、孤兒藥物獨家性、監管獨家性或其他可強制執行的市場獨家性,針對許可產品和(ii)從未有過許可產品的商業銷售,除非是這樣的協議早於其條款被終止。我們在2021年4月收取了5萬美元的前期許可費。
我們業務的風險
我們執行業務策略的能力受到多種風險的影響,在“風險因素”一節中更全面地討論了這些風險。投資者在購買我們的普通股之前應仔細考慮這些風險,其中包括以下方面:
與我們的財務狀況和資本需求有關的風險
● | 我們只有很有限的歷史可供評估我們的前景和未來表現,並且沒有盈利運營的歷史。 |
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● | 我們將來需要額外融資來支持我們的運營。 |
● | 籌集額外資本可能會導致股東持股比例下降,限制我們的運營或要求我們放棄某些權利。 |
與產品開發、監管批准、製造和商業化相關的風險
● | 臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程,時間表和結果都不確定。如果任何未來治療候選方案的臨牀試驗時間過長或過程延遲,我們或者我們現在或將來的合作伙伴可能無法獲得所需的監管批准,因此我們將無法及時或根本無法商業化我們的治療候選方案,這將對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們將來開發的任何治療候選方案可能受到在產品營銷領域內列為管制物質的法律和法規的約束,如果未能遵守這些法律和法規,或者遵守這些法律和法規的成本過高,可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。 |
● | 在美國受管制物質法下,哌醋甲酯和哌醋諾丙胺被列為1類管制物質,其他國家的類似管制物質立法以及我們違反這些法律和法規的顯著違規行為,或者這些法律和法規的變化可能導致我們的開發活動或業務連續性中斷。 |
● | 我們未來的治療候選方案可能包含受到公眾爭議的管制物質。關於哌醋甲酯或我們現有或未來使用哌醋甲酯的研究治療的不利宣傳或公眾印象,可能會對這些治療方案的成功產生負面影響。 |
● | 即使我們的任何治療候選方案獲得監管審批,我們仍將受到持續的義務和不斷的監管審查,如果我們未能遵守監管要求或出現任何未預料到的問題,可能會面臨重大的額外支出或罰款。 |
● | 我們將依賴臨牀試驗中的患者註冊作為我們未來治療候選方案的基礎,如果我們無法招募患者參加我們的臨牀試驗,會導致我們的研發努力、業務、財務狀況和運營結果顯著受到不利影響。 |
● | 我們以前從未銷售過治療候選方案,可能缺乏成功獨立或與合適的合作伙伴共同銷售我們的治療方案的必要專業知識、人員和資源。 |
● | 未來治療候選方案的商業成功,將取決於衞生保健專業人士、患者、醫療保險支付人、醫療技術評估機構和整個醫療社區對我們潛在療法的市場途徑和接受程度。 |
● | 我們可能會面臨昂貴且有損害性的責任索賠,而我們的產品責任保險可能無法覆蓋來自這些索賠的所有損害。 |
● | 已制定和未來的立法可能會增加我們獲得治療候選方案的市場認可和商業化的難度和成本,並可能對我們的業務產生重大不利影響。 |
● | 我們的業務運營和與研究人員、衞生保健專業人士、顧問、第三方支付者和客户的現有和未來關係,可能直接或間接地受到美國聯邦法律和州法律的醫療保健欺詐和濫用法、虛假索賠法、衞生信息隱私和安全法、其他醫療保健法規和法律以及其他國外隱私和安全法律的約束。如果我們無法遵守這些法律或未完全遵守這些法律,我們可能會面臨巨大的罰款。 |
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與我們的知識產權權利相關的風險
● | 未能獲得或維護專利、許可協議和其他知識產權可能會對我們有效競爭產生重大影響。 |
● | 如果我們無法為我們的產品獲得和維持專利保護,或者獲得的專利保護範圍不夠廣泛,競爭對手可能開發和商業化與我們類似或相同的產品,我們成功商業化我們的產品的能力可能會受到影響。 |
● | 如果我們未能遵守可能從第三方許可知識產權的協議中獲得的義務,或者在與我們的許可人之間的業務關係方面遇到中斷,我們可能會失去對我們的業務重要的權利。 |
與我們的證券相關的風險
● | 我們從未支付現金股息,並且將來也沒有支付現金股息的計劃。 |
● | 我們遵守複雜的美國法規,涉及企業治理和公開披露,這是昂貴的並分散了管理層的注意力,這可能會對我們的業務,業績和財務狀況產生負面影響。 |
● | 市場和經濟狀況可能對我們的業務,財務狀況和股價產生負面影響。 |
● | 未來出售和發行我們的證券可能會導致股東持股比例進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。 |
● | 如果我們未能按照《薩班斯-奧克斯利法》第404條的規定保持有效的內部控制,可能會導致我們的財務報告不準確。 |
● | 如果我們未能遵守持續上市標準,納斯達克資本市場可能終止上市我們的普通股。 |
企業歷史和信息
我們成立於2010年7月13日,註冊地為紐約州。 2013年1月24日,我們將註冊地從紐約州更改為特拉華州。2023年12月19日,我們將註冊地從特拉華州更改為內華達州。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔南華盛頓大道677號,電話號碼為(718)400-9031。我們的網址是www.silopharma.com我們網站的信息不納入本招股書,您不應將我們網站上包含的任何信息視為本招股書的一部分或決定是否購買我們的證券的一部分。
成長型企業還可以根據JOBS法案推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營企業。 我們已經選擇使用JOBS法案下的這種延長過渡期,直至以下日期中的較早者:(i)我們不再是新興成長型企業的日期或(ii)肯定且不可撤銷地選擇退出JOBS法案所提供的延長過渡期的日期。
我們可能根據市場條件決定,從時間到時間,在本招股書下以單獨或組合的形式,通過本招股書以及任何適用的招股書補充和相關的自由書面招股書,以市場價格和條款發行股份以及優先股、各種系列的債務證券和認股權證。如果我們以折價發行任何債務證券,則為計算在本招股書下發行的所有證券的總金額,我們將折價債務證券的發行價視為債務證券的總初始本金金額。每次我們在本招股書下發行證券時,我們將向認購方提供招股書補充,其中將描述所發行證券的具體數量、價格和其他重要條款,包括在適用的情況下:
● | 指定或分類; |
● | 總本金或總髮行價格; |
● | 到期日期(如適用); |
● | 初始發行折扣(如有); |
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● | 利息或股息的利率和支付時間(如有); |
● | 贖回、轉換、交換或沉沒基金條款(如有); |
● | 轉換或交換價格或匯率(如有),如果適用,還包括更改轉換或交換價格或匯率以及在轉換或交換時應收到的證券或其他財產的任何條款; |
● | 排名; |
● | 如果有限制性契約,應遵守; |
● | 如果有投票或其他權利,則應該遵守; |
● | 重要的美國聯邦所得税方面的考慮; |
我們授權提供給您的任何相關的招股説明書及其他免費寫作的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書或我們已引用的文件中包含的信息。然而,沒有任何招股説明書或免費寫作的招股説明書將在本招股説明書生效時提供未經註冊並在本招股説明書中未描述的證券。
我們可以將證券銷售給承銷商、經銷商或代理商或直接銷售給購買者。我們以及任何代表我們的代理人保留接受或部分或全部拒絕任何擬議購買證券的權利。每個招股説明書將列明涉及該招股説明書中所描述的證券銷售中所涉及的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱,涉及與他們的任何適用的費用、佣金或折扣安排,詳細説明授予他們的任何超額分配選擇的細節,並提供給我們的淨收益。以下是我們可以在本招股説明書中提供的證券的摘要。
普通股票
我們目前已授權發行1億股普通股,每股面值為0.0001美元。截至2024年1月23日,我們的普通股中有2,886,001股為流通股(持有在庫藏股中的273,095股)。我們可以單獨或基於其他註冊的轉換或可行使為我們普通股的證券發行我們的普通股。我們的董事會(“董事會”或“董事會”)可能根據法律規定從可用的合法資金中不時地宣佈股利,但受制於任何已發行或我們未來可能發行的優先股的持有者的優先權。目前,我們不會為普通股支付任何股息。我們的每個普通股持有人在提交至股東投票的所有事項上擁有一票權。在本招股説明書中,我們提供了適用於我們普通股持有人的權利和限制等一般描述。
優先股
我們目前已授權發行500萬股優先股,每股面值為0.0001美元,其中沒有已發行和流通的股份。
任何未指定的授權股份優先股可能會根據董事會根據其通過的決議中規定的一系列發行情況從時間到時間發行。董事會在法律規定的限制下被授權通過決議或決議限定未發行的優先股系列的名稱、權力、優先權和權利,以及該系列的資格、限制或限制,包括但不限於以下權力:通過決議或決議確定任何該類系列的股息權利、股息率、轉股權利、表決權、贖回權、贖回價格或價格、任何此類系列的清算優先權以及構成任何此類系列的股份數量和其名稱。
我們在本招股説明書和適用的招股説明書中出售和發行的任何一系列優先股的授予或強制執行的權利、優先權、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中詳細説明。我們將在本招股説明書的註冊聲明中包含任何指定證書的形式,以描述我們發行之前提供的優先股系列的條款。您應閲讀任何與所提供的優先股有關的招股説明書和我們授權向您提供的任何免費寫作招股説明書,以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。
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債務證券。
我們可以發行一般性債務證券,可以擔保或不擔保、優先或次級,並可轉換為我們的普通股或優先股。在本招股説明書中,我們將優先質押證券和次級質押證券合稱為“負債證券”。我們可以在註明的購買協議書或由我們與受託人所簽訂的信託契約中發行債務證券。這些協議書不限制可在其中發行的證券數量,並規定債務證券可以以一系列或多系列發行而出售。高級負債證券將與我們未受次級和次級負債約束的所有其他負債的等級相同。此外,次級負債證券將按照適用的招股説明書中規定的條款受到次級負債的支配。此外,次級負債證券將被有效地限制為子公司的債權人和優先股股東的下屬。我們的董事會將確定所發行的每個負債證券系列的條款。本招股説明書僅提供了負債證券的一般條款和規定。適用的招股説明書將説明具體發行的債務證券的條款。您應閲讀任何與所提供的負債證券有關的招股説明書和特許經營招股説明書,以及包含負債證券條款的完整通知協議和/或信託契約。高級和次級券型的公約和表格已作為附例提交給本招股説明書的註冊聲明,並且包含有關所發行的債務證券的條款的補充公約和債務證券表格將被納入我們向證券交易委員會(SEC)提交的報告中,納入本招股説明書的註冊聲明,根據需要在未來進行修正、補充或代替。
權證
我們可以提供購買我們的普通股或優先股或債務證券的認股權證。我們可以單獨或與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證,認股權證可能附註在或分離於任何所提供的證券中。在本招股説明書下發行的任何認股權證可以由認股證書證明。認股權證可以在我們和投資者或認股權證代理之間簽訂的單獨認股權協議下發行。我們的董事會將確定認股權的條款。本招股説明書僅提供了認股權的一般條款和規定。適用的招股説明書將説明所提供的認股權的具體條款。您應閲讀任何與所提供的認股權有關的招股説明書和我們授權向您提供的任何免費寫作招股説明書,以及包含認股權條款的完整認股權協議。
單位
我們可以提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或購買這些證券的認股權而組成的單位,由一系列一個或多個系列的證書基金所證明。我們可能會在單獨的協議下頒發每個單位系列單元證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一個銀行或信託公司。對於特定系列的單位,我們將在適用的招股説明書中指明單位代理的名稱和地址。本招股説明書僅包含單元的某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書將説明所提供的單位的具體特徵。您應閲讀任何與所提供的單位有關的招股説明書和我們授權向您提供的任何免費寫作招股説明書,以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要條款和規定,並將從我們向SEC提交的報告中納入本招股説明書的註冊聲明內。
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風險因素
我們的證券投資涉及高風險。本招股説明書包括、適用於我們的證券每次發行的各自的招股説明書將包括,適用於我們的證券每次發行的各自的招股説明書將包括適用於我們的證券的風險討論。在決定是否投資於我們的證券之前,請仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書下的“風險因素”部分所討論的具體因素,以及所有包含在招股説明書或納入本招股説明書中的參考文件中的所有其他信息。您還應考慮在我們於2022年12月31日提交給證券交易委員會的年度報告10-K的第1A項“風險因素”中所討論的風險、不確定性和假設,並被納入本招股説明書,可能會被修正、補充或替換的未來我們向SEC提交的其他報告和任何與特定發行相關的招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道的或我們當前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知的風險發生可能會導致您喪失所有或部分投資所涉及的證券。
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關於前瞻性聲明的披露
本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何相關免費書面招股説明書和所引用的文件中除歷史信息外,還包括某些前瞻性陳述,根據1933年修訂的《證券法》(“證券法”)第27A條和1934年修訂的證券交易法第21E條,包括涉及未來事件、未來財務業績、策略、期望、競爭環境、監管環境和資源供應情況的信息。這些前瞻性陳述包括表達計劃、期望、意圖、應急計劃、目標或未來發展的聲明,或是其他非歷史事實性陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和投影的期望,受已知和未知的風險和不確定性的影響,可能導致實際結果和發展與這些陳述中表述的結果和發展有所不同。
在某些情況下,您可以通過術語來識別前景性陳述,如“預計”、“期望”、“意圖”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或這些術語的否定或其他類似表達方式。因此,這些陳述涉及的估計、假設和不確定因素可能導致結果與其中表達的結果不同。任何前景性陳述均經整體引用本招股説明書、任何配套招股説明書或在此納入引用的因素補充。
風險、不確定性和其他因素可能導致我們書面或口頭前景性陳述中的實際結果、表現或成就與其中表達或暗示的不同,可在本招股説明書和任何附隨招股説明書的“風險因素”標題下找到,也可在截至2022年12月31日的《10-K表格》的“風險因素”和“業務”標題下找到,隨着我們在未來向SEC提交的其他報告以及與特定發行有關的任何招股説明書的補充或取代而有所變更。
前景性陳述僅在發表時有效。您不應對任何前景性陳述過度依賴。我們認為除適用的證券法律規定外,我們無義務更新前景性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前景性信息的其他因素的變化。如果我們更新一個或多個前景性陳述,不應推斷我們將就那些或其他前景性陳述進行其他更新。
新因素不時湧現,我們無法預測哪些因素會出現。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,或任何一個或多個因素的組合是否會導致實際結果與任何前景性陳述中所含的結果有實質不同。我們通過這些警示性陳述限定本招股説明書、任何配套招股説明書以及在此納入引用的信息的全部內容,特別是我們的前景性陳述。
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使用資金
除特定發行相關的任何招股説明書和任何書面的免費招股説明書外,我們當前打算使用在本招股説明書下售出的證券的淨收益用於一般業務用途,包括開發和商業化我們的產品、研究和開發、一般和行政性開支、許可或技術收購以及營運資金和資本支出。我們還可以利用淨收益來投資或收購互補的企業、產品或技術,儘管截至本招股説明書發佈日期,我們沒有任何當前與此類投資或收購有關的承諾或協議。我們尚未確定將有多少淨收益用於上述用途。因此,我們的管理層將在淨收益分配方面擁有廣泛的自由裁量權,投資者將依賴於我們的管理層關於銷售證券所獲收益用途的判斷。
每次我們在本招股説明書下發行證券時,我們將在適用的招股説明書中描述打算用於該發行的淨收益的用途。我們在特定用途上使用的淨收益的實際金額將取決於許多因素,包括我們未來的資本支出、我們企業運營所需的現金量以及如果有的話我們未來的營收增長。因此,我們將保留在使用淨收益的用途方面具有廣泛自主權的權利。
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股本結構描述
總體來説
下面是我們普通股和我們在本招股説明書下可能提供的優先股的重要條款和條件的描述,連同我們在適用的招股説明書或任何相關的書面免費招股説明書中包含的任何補充信息,總結了我們普通股和優先股的重要條款和條件。雖然下面總結的條款適用於我們未來可能提供的任何普通股或優先股,但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何此類證券的特定條款和條件。有關我們普通股和優先股的完整條款,請參閲我們的《公司章程》和《公司章程》,後者已修訂,並已納入本招股説明書所屬的註冊申報文件中,或已被納入本招股説明書或任何適用的招股説明書中。這些證券的條款也可能受到內華達州修改的法律的影響。下面的總結和任何適用的招股説明書或任何相關的書面免費招股説明書中包含的總結均按照我們公司章程和公司章程的具體條款而限定。
截至本招股説明書的日期,我們的授權資本存貨包括價值為0.0001美元的普通股100,000,000股和價值為0.0001美元的優先股5,000,000股。我們的董事會可以不時確定優先股的權利和優先級。截至2024年1月23日,我們的普通股共有2,886,001股流通股(其中273,095股為庫藏股),沒有我們的優先股流通股。
普通股票
持有我們的普通股的股東在所有由我們股東投票表決的事項上享有每股一票的權利,包括董事的選舉。我們的公司章程和公司章程並未規定在董事的選舉中進行累計投票。持有我們的普通股的股東有權根據排名在優先於我們普通股的任何其他類別的股票附有的權利、特權、限制和條件的約束下,接受董事會宣佈的任何股息。如果我們自願或強制清算、解散或解散,我們的普通股持有人將有權在優先支付任何特定金額以後,按其持有的普通股的數量成比例地平均獲得剩餘的可供分配的資產。
優先股
我們的董事會有權,無需經過我們股東的進一步行動,在一個或多個系列中發行高達5,000,000股優先股,並確定優先股的名稱、權力、優先級、特權和相對參與、可選或特殊權利以及優先股的資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款和清算優先權,其中任何一個或多個可能優於普通股的權利。我們的董事會可以未經股東批准即發行帶有投票、轉換或其他權利的優先股,這可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行,並以計算出的期限進行發行,以延遲或防止控制變更或使管理層的撤職更加困難。此外,發行優先股可能會導致我們的普通股的市場價格下降,並可能對普通股的持有人的表決權和其他權利產生不利影響。目前,我們沒有計劃在此次發行後發行任何優先股。
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適用的反收購法律
以下總結了我們公司章程和公司章程的條款,這些條款可能會延遲或阻止我們公司的控制權發生變化。以下描述僅為摘要,無法完全地説明情況,如需瞭解更多情況,請參閲公司規章、章程和內華達修訂法的相關條款。
董事會空缺。根據我們修訂的公司註冊證書,在我們的董事會上任何空缺,包括因我們的董事會規模的增加而產生的空缺,只能由在職董事一票通過填補,即使不足法定人數也是如此。
我們的公司章程授權只有我們的董事會填補空缺的董事職位。此外,構成我們董事會的董事人數只能通過現任董事多數通過的決議來確定。
股東特別會議
我們的公司章程規定,我們股東的特別會議可以由我們的總裁、我們的董事會或由我們的董事會正式指定的委員會召開,該委員會的職權和權限包括召開這些會議。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的公司章程規定,尋求在我們股東的年度股東大會上提出業務,或在我們股東的年度股東大會上提名作為董事候選人競選的股東,必須及時書面通知其意圖。為及時,股東的通知必須在前一年年度股東大會的第一個週年前的第120個營業日營業結束前交付給我們的祕書,但不遲於該年度股東大會前的第90個營業日營業結束前,但是,如果年度股東大會的日期不在該週年日期前或後的25天內,則股東的通知必須在該週年日期前或後不超過25天之內交付給該股東,以便及時。股東提前通知的具體內th在此通知發出或公告年度股東大會日期之後的第14天,或兩者先到之日起,才能進行股東提出事項或提名董事會成員的投票事宜。這些規定可能會使我們的股東無法在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事。
已授權的但未發行的股份
我們的普通股和優先股的已授權的但未發行的股份可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司用途,包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲得我公司控制權的企圖更加困難或令其受到阻礙。
強制區域審判
根據我們的公司章程,以法律允許的最大限度,除非我們書面同意選擇替代法院,否則克拉克縣第八審區法院將是以下各項事宜的唯一論壇:(a)代表公司或代表其利益提起的任何衍生訴訟或程序,(b)主張董事、高管、員工或代理人向公司或公司的股東承擔任何信託職責的任何訴訟,(c)基於NRS第78章或92A章的任何規定或我們公司章程或公司章程而產生或主張的任何訴訟,或(d)基於公司內部事務原則而產生的或主張的任何索賠,包括但不限於解釋、實施、執行或確定我們的公司章程或公司章程的有效性的任何訴訟。購買或以其他方式取得我們的股票的任何人或實體應被視為已知道並同意這些規定。其他公司章程中類似的專屬論壇規定的可執行性曾在法律程序中受到質疑,此規定是否可適用或可執行的法院可能會做出裁決。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易,交易符號為“SILO”。
轉讓代理人和註冊人
我們的股票轉移代理和登記處是位於721 N. Vulcan Ave. Suite 106 Encinitas, CA 92024的West Coast Stock Transfer, Inc。
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債務證券説明
以下描述和我們在任何適用的招股説明書或免費書面證券文章中包含的其他信息,概述了我們根據本招股説明書可能發行的債務證券的實質條款和規定。我們可能發行一種或多種系列的債務證券,作為優先或次級債務,或作為優先或次級可轉換債務的形式。雖然我們下面總結的條款適用於我們可能根據本招股説明書發行的未來債務證券,但我們將更詳細地描述我們可能在適用的招股説明書或免費書面證券文章中提供的債務證券的特定條款。我們可能發行的任何債務證券系列的條款在招股説明書中會有所不同,但除非我們另有説明,否則招股説明書不應根本改變本招股説明書中規定的條款,或者在本招股説明書生效時未經註冊和描述的安全性提供。截至本招股説明書日期,我們沒有未償還的已註冊債務證券。除非我們另有説明,無論何時我們提及“契約”,我們也是指任何特定系列債務證券的具體條款規定的任何補充契約。
我們將在與在高級作用下指定的受託人簽署的高級契約中發行任何優先債務證券。我們將在副級契約下發行任何次級債務證券和任何補充契約中發行債務證券的形式和條款。我們已將這些文件的形式作為註冊聲明顯示,並將提交包含所提供的債務證券條款信息的補充契約和債務證券形式,這些補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的展品或將被引用為我們向SEC提交的報告中的文件。
契約將符合1939年修訂版的信託契約法案(“信託契約法”)。我們使用術語“受託人”來指代適用的高級契約或次級契約下的受託人。
此處所列出的優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款的摘要,均應遵守並完全符合適用於特定債務證券系列的所有契約和任何補充契約的規定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的適用招股説明書和任何相關的免費書面證券文章,以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明,否則優先契約和次級契約的條款是相同的。
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總體來説
每種系列債務證券的條款將由我們的董事會根據或依照決議制定,並通過官員證書或補充契約的形式設置或確定。債務證券可以無限制地以單獨系列發行,最大總本金數額不受限制。我們可以為任何系列債務證券規定最大總本金數額。我們將在適用招股説明書中描述提供的債務證券系列的條款,包括:
● | 明細: |
● | 所提供的主文。如果是系列,還有授權的總金額和未償還的總金額; |
● | 可以發行的金額上的任何限制; |
● | 是否以全局形式發行債務證券,如果是,則有關方面和存儲在方面; |
● | 到期日; |
● | 是否以及何種情況下,如果持有人不是美國人以税務目的持有任何債務證券,我們將向其支付額外金額,並且是否可以贖回債務證券(如果我們不得不支付這種額外金額); |
● | 年息率,可以是固定的或可變的,或者確定率和利息什麼時候開始計息,利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期的日期,或確定這些日期的方法; |
● | 債務證券是否擔保或不擔保,以及任何擔保債務的條款; |
● | 任何次級債務系列的下置條款; |
● | 付款地點; |
● | 轉讓、出售或其他讓與的限制(如果有); |
● | 是否有權推遲支付利息,以及任何此類推遲期限的最長長度; |
● | 任何自願或暫定贖回條款下,債券證券系列的贖回日期(如果有),以及我們可以按照哪些贖回條款在何時、以何價格選擇贖回這種債券證券系列的相關條款; |
● | 沉澱基金購買或其他類似基金的規定(如果有),包括我們根據相關條款,或者根據其他條款,有義務在哪個日期(如果有)以怎樣的價格贖回或根據持有人的選擇購買這個債券證券系列,並且債券證券應該支付的貨幣或貨幣單位; |
● | 債券契約是否將限制我們或我們的子公司(如果有)的能力: |
● | 承擔額外的債務; |
● | 發行其他證券; |
● | 設立留置權; |
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● | 支付股本或子公司股本的股息或分配; |
● | 贖回股本; |
● | 限制我們的子公司支付股息、分配或轉移資產的能力; |
● | 進行投資或其他受限制的支付; |
● | 出售或以其他方式處置資產; |
● | 進行售後租賃交易; |
● | 與股東或關聯方進行交易; |
● | 發行或銷售子公司的股票;或 |
● | 進行合併或併購; |
● | 債券契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流、基於資產或其他財務比率; |
● | 討論應用於債券的特定材料或特定美國聯邦所得税考慮事項; |
● | 描述任何記賬特徵的信息; |
● | 清償條款的條款適用性; |
● | 債券是否以被視為“原始發行折價”(定義詳見1986年修訂版《內部收入法典》第1273條(a)款)的價格發行; |
● | 債券系列的面額,如果不是1,000美元的面額及其任何整數倍; |
● | 如果債券系列的支付貨幣不是美元,則支付貨幣的貨幣類型以及確定換算成美元的等價金額的方式;和 |
● | 債券的任何其他特定條款,偏好,權利或限制,包括任何針對債券的其他違約事件或契約,並且根據適用的法律或法規要求我們或建議的任何條款。 |
轉換或交換權利。
我們將在適用的招股説明書中説明債券系列可轉換為或可以交換為我們的普通股,優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括有關轉換或交換是強制性的還是持有人或我們選擇的選擇權的規定。我們可能會包括規定,根據這些規定,債券系列持有人接收的我們的普通股,優先股或其他證券(包括第三方證券)的股數將受到調整。
合併,兼併或出售
除非我們在適用於特定債券系列的招股説明書中另有規定,否則託管文件不會包含任何限制我們合併,合併或出售,轉讓或以其他方式處置我們全部或實質性全部財產的契約。然而,任何取代上述財產或取得上述財產的人必須承擔我們在託管文件或債券中的所有義務,視情況而定。如果債券轉換為或交換為我們的其他證券或其他實體的證券,則我們與之合併或收購或出售所有財產的人必須為債券持有人制定轉換條款,以便債券持有人在併購,合併或出售之前轉換債券而獲得的證券。
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契約下的違約事件
除非我們在適用於我們可能發行的任何債券系列的招股説明書中另有規定,否則以下是與我們可能發行的任何債券系列相關的託管文件中的違約事件:
● | 如果我們未能按期足額支付利息,且我們的失敗持續了90天,並且付款的時間沒有延長; |
● | 如果我們未能在到期日,贖回或回購時或以其他方式按期足額支付本金,溢價或沉沒基金支付(如果有),並且支付時間沒有延長; |
● | 如果我們未能遵守或執行債券或託管文件中包含的任何其他契約,而不是專門涉及其他債券系列的契約,且我們的失敗繼續了90天並且我們收到受託人或我們和受託人收到相關係列未償還債券總額達到25%的持有人的通知後90天;和 |
● | 如果發生指定的破產,無力償付債務或重組事件。 |
我們將在每個適用的招股説明書中描述與相關債券系列有關的任何其他違約事件。
如果任何系列債券的違約事件發生並繼續存在,而不是上述最後一個重點規定的違約事件,則受託人或該系列的未償還債券總額累計達到25%的持有人,以書面形式通知我們,並向受託人發出通知,如果由這些持有人提出通知,則可以立即宣佈未支付本金,溢價(如果有)和應計利息(如果有)立即到期。如果發生某些指定的破產,無力償付債務或重組事件導致違約,則該系列債券的未償還本金,溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期和支付,無需任何通知或其他行動由受託人或任何持有人採取。
受影響的系列的未償還債券總額的大多數持有人可能豁免與系列和其後果有關的任何違約事件,除非我們已經根據託管文件糾正了該違約事件或事件。任何豁免將糾正該違約事件或事件。
根據託管文件的條款,如果在託管文件下發生並持續一段時間的違約事件,則受託人不必在任何系列債券持有人的請求或指示下行使其在託管文件下的任何權利或權力,除非該持有人已提供受信任的賠償或滿意的擔保,以使其免受任何損失,責任或費用的影響。任何系列債券的未償還債券總額的大多數持有人將有權指示有關該系列債券的任何救濟措施的任何進行方式,方法和地點,或行使該受託人授予的信託或權力,前提是:
● | 該持有人給出的指示不與任何法律或適用的託管文件衝突;和 |
● | 根據信託協議的職責,除非指令對受託人產生個人責任或可能對未涉及程序的持有人不利,否則受託人無需採取任何行動。 |
債券契約將規定,如果發生且持續不斷的違約事件,則受託人在行使其權力時將被要求使用謹慎人在自己事務中所使用的注意程度。然而,受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約衝突的指令,或者受託人認定該指令對相關債務證券系列的任何其他持有人權益構成過度的損害,或者受託人會涉及個人責任。在採取任何契約行動之前,受託人將有權獲得賠償,賠償所有將會因執行或不執行此類行動而產生的所有費用、支出和責任。
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任何系列的債券持有人只有在發起訴訟、任命接收人或受託人,或尋求其他救濟措施時,才享有債券契約賦予的權利,如下:
● | 該持有人已書面通知受託人關於該系列的持續違約事件; |
● | 該系列未償還債務證券的至少 25% 的總本金持有人已經提出書面請求,並向受託人提供了合理的賠償或供其提供合理的保證,以對其遵守作為受託人進行此類訴訟而產生的任何損失、責任或費用進行賠償; |
● | 受託人未發起訴訟,且在通知、請求和提供後的 90 天內未收到持有該系列總本金的多數人提出的其他衝突方向,則適用本限制。 |
這些限制不適用於債務證券持有人發起的訴訟,如果我們未能按照適用募集説明書中規定的支付債務證券、債務證券溢價或利息的方式或其他默認,則不適用。
我們將定期向受託人提交有關我們在契約履行方面的合規情況的報表。
債券契約將規定,如果出現違約事件並持續,且受託人的一個負責人確實知道,則受託人必須在該事件發生後的 90 天內或者在其負責人確實知道該事件後的 30 天內或者收到書面通知後將該違約事件的通知郵寄給每個持有人,除非該違約事件已被糾正或豁免。除了在償還債務證券的本金或溢價、或償付債務證券利息或指定在契約中的某些其他違約之外,在這種情況下,如果董事會、執行委員會或董事會的信託委員,或者受託人的負責人,誠信地認為隱瞞通知符合持有相關債券系列持有人的最佳利益,則受託人將受到保護。
抵押證書的修改;豁免:我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書,而無需取得任何債務人的同意:糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處;遵守在“債務證券説明 - 兼併、合併或出售”下述的條款;在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。
根據我們可能發行的任何債務證券系列的契約條款,我們和受託人可以無需獲得任何持有人的同意就更改契約,涉及以下具體事項:
● | 澄清、消除或糾正契約中的歧義、缺陷或不一致的地方; |
● | 債務證券描述-合併、兼併或出售下所述條款的規定;;; |
● | 為符合信託契約法下任何契約的資格而遵守 SEC 的任何要求; |
● | 添加、刪除或修訂涉及發行、認證和交付債務證券的授權金額、條款或用途的條件、限制和限制,如契約所述; |
● | 根據“債務證券描述-一般”中所述,為發行任何系列的債務證券並確定其形式、條款和條件提供條件,或增加任何系列債務證券持有人的權利;預備描述-發行、過會和肆意改變的授權;等於為符合契約條款或任何系列的債務證券而應提供的證書形式,或者增加任何系列的債務證券持有人的權利; |
● | 為任何一位接班人提供證據和接受約定指定下的接班人; |
● | 為不記名債務證券提供條件,並對此進行所有適當的更改。 |
● | 增加此類新契約、限制、條件或規定以造福持有人、使任何此類附加契約、限制、條件或規定的違約或違反成為違約事件,或者放棄我們在債券契約中授予的任何權利或權力;或者 |
● | 更改不會在任何實質性方面對任何系列債券的持有人的利益造成不利影響的任何事情。 |
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此外,根據債券契約,我們和受託人可以經受到受影響的每個系列的流通債券總本金的至少半數的持有人的書面同意而更改系列債券持有人的權利。但是,除非我們可能發行任何債券契約中的條款或特定債券系列的招股説明書中另有規定,否則我們和受託人只有在每個現有債券受到影響的持有人的同意下,才能進行以下更改:
● | 延長系列債券的到期日; |
● | 降低系列債券的本金金額,降低利率或延長支付利息的時間,或降低債券贖回或回購時的任何溢價;或者 |
● | 降低需要同意任何修改、補充、修訂或豁免的債券的百分比的持有人。 |
免除
每一個債券契約都規定,根據債券契約的條款和規定以及適用於特定債券系列的招股説明書中的任何限制,我們可以選擇豁免我們對一個或多個系列的債券的責任,但不包括特定的責任,包括:
● | 註冊該系列債券的轉讓或兑換; |
● | 替換被盜、丟失或損壞的該系列債券; |
● | 維護支付代理; |
● | 持有用於支付的資金; |
● | 找回託管人持有的多餘款項; |
● | 補償並賠償受託人;以及 |
● | 指定任何繼任受託人。 |
為了行使我們的清償權,我們將存入足夠支付每期債券的所有本金、溢價和利息的資金或政府債券。
表格、交換和轉讓
我們將每個系列的債券只以全額登記形式發行,不附息票,並且除非我們在適用的招股説明書中另有説明,否則每張面額為1,000美元的債券和整數倍面額地發行。《契約》規定,我們可以以臨時或永久的全球形式和作為賬簿入賬的債券方式發行一個系列的債券,並將其存入我們指定並在招股説明書中指定與該系列相關的存託機構—託管公司或其他受託人。請參見下文“證券的法律所有權”以獲取有關任何賬簿入賬證券條款的進一步描述。證券的法律所有權。請參見下文“證券的法律所有權”以獲取與任何賬簿入賬證券相關的條款進一步描述。
在適用的《契約》條款和適用於全球證券的限制的限制下,債券持有人可以選擇將某系列債券交換為同一系列的其他債券,以任何授權的面額和類似的本金金額。
在《契約》條款和適用於全球證券的限制的限制下,債券持有人可以將債券提交以交換或登記轉移,如若我們或證券登記機構所要求的那樣,應註明或註明轉移形式線性合適的,可以在證券註冊處或由我們指定用於此目的的任何轉移代理人的辦公室提交。除非提供需要轉讓或兑換的債券中另有規定,否則我們不會對任何轉讓或兑換的註冊收取任何服務費,但我們可以要求支付任何税費或其他政府收費。
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我們將在適用的説明書中列出安全管理人,以及任何除安全管理人以外的轉讓代理。我們可以隨時指定其他轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定,或批准在任何轉讓代理作為代理公司的更換辦事處的變更,但我們將被要求在每個債券的支付地點維護一名轉讓代理。
如果我們選擇贖回任何系列的債券,我們將不需要:
● | 在發送有關我們可能選擇用於清償的任何債券的通知的郵寄日前15天營業開始時啟動我們不會發行、註冊轉讓、或交換該系列的任何債券期。 |
● | 對於所選的任何待清償債券,我們不會註冊轉讓或換取除在部分兑現的待清償債券的未兑現部分外的任何債券。 |
關於受託人的信息
受託人在沒有違約事件發生並持續的情況下,只承擔《契約》明確規定的責任,並且沒有義務行使我們在各個契約中賦予它的任何權力,除非它被提供合理的安全和賠償,以防其可能遭受的費用、費用和負債。然而,在契約違約事件發生時,受託人必須使用與謹慎人在自己的事務中使用或運用的相同程度的關心。
支付和支付代理
除非在適用的招股説明書中另有説明,否則我們將在任何債券的利息支付日向債券、一個或多個前身債券的註冊人支付利息,並以利息支付日所在的營業結束時登記的名義人的名義登記債券。
我們將在由我們指定的支付代理處支付特定系列債券的本金、溢價和利息,除非我們在適用的債券説明中另有規定,否則我們將通過發給持有人的支票或根據情況向某些持有人的銀行賬户轉賬的方式進行支付。除非我們則另有説明,否則我們將把受託人的公司信託辦公室指定為我們每個系列債券的支付代理。我們將在適用的債券説明中列出我們最初為特定系列債券指定的任何其他支付代理。我們將在特定系列債券的支付地點維護一個支付代理。
我們支付給支付代理或受託人的用於支付任何未認領的債券的本金、溢價或利息的所有款項,在上述本金、溢價或利息到期兩年後仍未認領的,將歸還給我們,此後的債券持有人只能向我們尋求支付。
管轄法
信託和債券將受紐約州法律的管轄和解釋,除非信託申請法適用。
等級債券證券
次級債券將是無擔保的,並且將優先支付在招股説明書中描述的特定其他負債的次級和次級。子級契約不限制我們發行的次級債券的金額。它也不限制我們發行任何其他擔保或非擔保債務。
高級債券將是無擔保的,並且在權利支付的優先級方面與我們的所有其他高級無擔保債務平等。高級契約不限制我們發行的高級債券的金額。它也不限制我們發行任何其他擔保或非擔保債務。
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認股權敍述。
以下描述與我們根據此招股書提供的權證的有關條款和規定的任意其他信息一起,概括了我們可能在此招股書下提供的權證的實質條款和規定,該權證可能包括權證以購買普通股、優先股或債務證券,並可能分別發行一系列。權證可以獨立或與任何招股説明書提供的普通股、優先股或債務證券一起提供,並且可以附加到這些證券或與這些證券分開提供。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能在此招股書下提供的任何權證,但我們將更詳細地描述我們可能在適用的招股説明書中提供的任何權證系列的特殊條款。在招股説明書下提供的任何權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是,沒有招股説明書會根本改變在其生效時在本招股書中規定的條款或提供未在其有效性時在本招股書中註冊和描述的證券。
我們可以根據與我們簽訂的權證協議發行權證,該權證將由我們選定的權證代理行事,如果選定,權證代理將或是作為我們在權證方面的代理,或是作為權證持有人或受益所有人的代理。如果適用,我們將作為本招股書的一部分提交或納入Form 8-k提交給SEC的註冊聲明的展覽文件,包括形式的權證協議,包括我們可能發行的特定系列權證的權證證書的形式。以下對權證和權證協議的重要條款概述受權資料和權證證書的材料條款是有限制的,完全有引用到適用於特定權證系列的所有授權條款和權證證書的條款。我們敦促您閲讀與我們根據本招股書銷售的任何權證有關的適用的招股説明書和任何適用的自由書寫招股説明,以及包含權證條款的完整的權證協議和權證證書。
總體來説
我們將在適用的招股説明書中描述與一系列權證有關的條款,包括:
● | 所提供的權證的發行價格和總數; |
● | 購買權證的貨幣; |
● | 如適用,權證發行的證券的名稱和條款,以及每個這樣的證券或每個這樣的證券的主要金額的權證的數量; |
● | 如適用,認股權證及其相關證券可分開轉讓的日期; |
● | 對於購買債務證券的權證,一次行使一張權證購買的債務證券的本金金額和此種行使時可購買債務證券的價格及貨幣; |
● | 對於購買普通股或優先股的權證,一次行使一個權證購買的普通股或優先股的數量,以及這些股票可以在該行使時購買的價格。 |
● | 任何合併、重組、出售或其他業務處置對認股權協議和認股權的影響; |
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● | 贖回或召回認股權的條款; |
● | 權利的行使價格或權利行使股票數量的變化或調整的任何規定; |
● | 行權權利的開始和截止日期; |
● | 認股權協議和認股權的修改方式; |
● | 持有或行使認股權的美國聯邦所得税後果; |
● | 認股權實行時可交付的證券條款; and |
● | 任何其他具體條款、偏好、權利或限制。 |
在行使了其認股權之前,認股權持有人不享有購買其行使的證券持有人的任何權利,包括:
● | 如果是購買債務證券的認股權,則享有按行使日計付的本金、溢價(如有)或利息的權利,或者強制執行相關契約; 或 |
● | 如果購買普通股票或優先股票的認股權,則享有分紅派息(如有),或在我們清算、解散或完成清算時收到款項,或行使投票權(如有)的權利。 |
行使認股權
每個認股權將使持有人有權以我們在適用於招股説明書的附錄中描述的行權價格購買我們指定的證券。除非在適用於招股説明書的附錄中另有規定,否則,認股權持有人可以在適用於招股説明書的附錄中所規定的到期日之前的任何時間行使認股權。在到期日收盤後,未行使的認股權將變得無效。
認股權持有人可以將代表認股權的認股權證書連同規定的信息一起交付予認股權代理,並向適用的招股説明補充提供所需金額的立即可用資金。我們將在認股權證書的背面和適用的招股説明中説明認股權持有人將被要求向我們或適用的認股權代理提供的信息。
在認股權證書適用的公司信託辦事處或適用的招股説明書中指定的任何其他辦事處收到規定的付款和妥善填寫和合法執行的認股權證書後,我們將發行和交付可以通過這種方式行使的證券。如果認股權證書所代表的認股權不足全部行使,則我們將為其餘數量的認股權發行新的認股權證書。如果我們在適用於招股説明書的附錄中如此指示,認股權持有人可以以全部或部分行使價格交出證券。
權證持有人行使權利的可執行性
如果被選中,每個認股權代理僅依據適用的認股權協議作為我們的代理,並不會承擔任何向任何認股權持有人的代理或信任關係的義務。單個銀行或託管公司可以作為多個認股權發行的認股權代理。認股權代理在我們違約適用的認股權協議或認股權的情況下沒有任何責任或義務,包括任何按法律程序或其他方式提起訴訟或發出要求的責任或義務。任何認股權持有人都可以在不徵得相關認股權代理或任何其他認股權持有人的同意下,通過適當的法律行動來行使其行使權利,並收到可行使時可購買的證券。
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單位的描述
下列描述與我們在本招股説明中可能提供的任何附加信息共同,概括了我們可能根據本招股説明提供的單位的實質條款和規定。
雖然我們下面概括的條款通常適用於我們可能根據本招股説明提供的任何單位,但我們將在適用的招股説明中更詳細地描述任何單位的特定條款。在招股説明補充中提供的任何單位的條款可能有所不同於下面描述的條款。但是,在其生效時,沒有任何招股説明補充將基本上改變本招股説明中所述的條款,或提供未在本招股説明中註冊和描述的證券。
我們將在本招股説明所屬的註冊聲明作為附件提交,或將其從我們向SEC提交的當前報告表格8-k中引用,該附件描述了我們正在提供的單位系列的單位協議形式,以及在相關單位系列發行之前的任何補充協議。下面概述的單位的實質條款和規定以及適用於特定單位系列的單位協議和任何補充協議,均受所有相關單位協議和任何適用於特定單位系列的補充協議條款的約束。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明下出售的特定單位系列相關的適用招股説明,以及包含單位條款的完整單位協議和任何包含單位條款的補充協議。
總體來説
我們可以發行由一個或多個債務證券、普通股股票、優先股股票和認股權組成的單位,任意組合。每個單位將發行,使得單位的持有人也是包含於該單位中的每個證券的持有人。因此,一個單位的持有人將擁有每個包括的證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定包含在單位中的證券在任何時間或在指定日期之前的任何時間都不得單獨持有或轉讓。
我們將在適用的招股説明中描述單位系列的條款,包括:
● | 單位的指定和條款以及構成單位的證券的條款,包括那些證券是否可以單獨持有或轉讓,以及在什麼情況下可以持有或轉讓這些證券的招股書補充説明; |
● | 治理單位協議的任何條款,這些條款與下面描述的條款有所不同; 和 |
● | 任何有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的條款。 |
本節所述的條款以及“其他條款”下所述的條款將適用於每個單位以及包含在每個單位中的任何普通股票、優先股票、債務證券或認股權。股本股票説明,債務證券描述”和“權證説明
單位代理
如果我們提供任何單位,則我們提供的任何單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明中列出。
分期發行
我們可以根據自己確定的數量和數量發行單位系列。
單位持有人的權利可執行性
每個單位代理將僅按照相關單位協議書的我們的代理行事,並不承擔任何持有任何單位的持有人的代理或信託關係的義務或關係。單個銀行或信託公司可能會充當超過一個單位系列的單位代理。在適用的單位協議書或單位描述中任何缺省期間內,單位代理在我們違約的情況下沒有義務或責任,包括在法律上或其他方面啟動任何程序或向我們提出任何要求。任何單位的持有人都可以通過適當的法律行動在任何時間根據任何包含在該單位中的證券的持有人的權利執行其權利,而無需得到相關單位代理或任何其他單位的持有人的同意。
我們、代理和他們的代理可能視單位證明的登記持有人為這些證明所證明的單位的絕對所有人,無論是否通知相反,並視其為有權行使相關權利的人。請參閲“證券的合法所有權”。證券的合法所有權。
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證券的合法所有權
我們可以以註冊表或一個或多個全局證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全局證券。我們把那些在自己的名字上在我們或任何適用的受託人或託管人或認股權證代理為此保留的註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些間接通過他人擁有並非以自己的名字註冊的證券的有益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣,間接持有人不是合法持有人,以簿記形式或以街頭形式發行的證券的投資者將成為間接持有人。
只有以證券登記名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將登記在存託人或其參與者的名字中。因此,對於全球證券,我們僅認可存託人作為證券的持有人,並將所有的支付都發放給存託人。存託人將接收到的支付傳遞給其參與者,後者又將其傳遞給其客户,這些客户是有益所有人。存託人及其參與者之間或他們與其客户之間的協議,或法律要求它們這樣做。他們沒有根據證券條款有此義務。
我們可能僅以簿記形式發行證券,正如我們將在適用的招股説明書中規定的那樣。這意味着證券可以由以一個財務機構的名義註冊的一個或多個全球證券代表其他參與存託的金融機構擁有,這些機構接受託管的銀行,參與者將持有證券的有益權益,代表自己或其客户。
只有證券註冊人的名字被認可為那個證券的持有人。全球證券將以託管銀行或其參與者的名義註冊。因此,對於全球證券,我們僅認可託管銀行作為證券的持有人,並且我們將所有付款都支付給託管銀行。託管銀行將付到它接收的付款給參與者,參與者將向他們的客户——有益擁有者——支付付款。託管銀行和其參與者在彼此之間或與其客户之間達成協議,根據這些協議進行這樣的操作;他們沒有根據證券的條款進行這樣的操作的義務。
因此,在全球證券的情況下,投資者不會直接擁有證券。相反,他們將通過銀行、經紀商或其他參與存託的金融機構擁有全球證券的有益權益。只要證券以全球形式發行,投資者就將成為間接持有人,而不是證券的法律持有人。
例如,一旦我們向法定持有人發出付款或通知,即使該法定持有人根據與其參與者或客户的協議或法律的約束有責任將其傳遞給間接持有人但無法實行,我們對付款或通知不再負任何責任。同樣,我們可能希望獲得持有者的批准來修改契約,解除我們的違約或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下,我們將僅從
我們可以終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這些情況下,投資者可以選擇以自己的名字持有他們的證券或在“街頭名稱”中持有證券。由投資者持有的街名證券將在銀行、經紀商或其他金融機構的名字下注冊,投資者僅通過其在該機構維護的賬户持有這些證券的有益權益。
對於以街頭名稱持有的證券,我們或任何適用的受託人或託管人僅認可證券註冊在它們名下的中介銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人,我們或任何此類受託人或託管人將向其支付相應的款項。這些機構將支付後收到的款項傳遞給他們的客户,即有益所有人,但這是因為他們同意按照客户協議這樣做或者是因為他們有法律義務這樣做。以街頭名稱持有證券的投資者將成為間接持有人,而不是證券的合法持有人。
在鍛鍊交割截止時間(以下稱“鍛鍊交割截止時間”)之前行使出售期權就意味着您的出售期權將轉化為相應數量的普通股。
我們或任何適用的受託人或我們或受託人僱用的第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以間接方式持有全球證券、以街頭名稱持有證券或以任何其他間接方式持有證券的投資者負任何責任。
我們的義務以及我們或受託人僱傭的第三方的義務,僅適用於證券的法律持有人。我們對以全球證券、街頭或任何其他間接方式持有有益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人或沒有選擇,因為我們僅以全球形式發行證券,這將是情況所在。
例如,一旦我們向持有人進行付款或發出通知,即使該持有人在與其參與者或客户的協議或法律規定下必須將其傳遞給間接持有人但未這樣做,我們也不再對付款或通知負有任何責任。同樣,我們可能希望獲得持有人的批准,以修改債券契約,解除我們承擔違約責任或遵守契約的特定條款的後果,或出於其他目的。在這種情況下,我們僅會向證券的法定持有人而不是間接持有人尋求批准。法定持有人如何與間接持有人聯繫,取決於法定持有人。
間接持有人的特別注意事項
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構間接持有證券,無論是因為證券以一個或多個全球證券代表還是以街頭名稱發行,您應該向自己的機構諮詢以瞭解:
● | 如何處理證券付款和通知; |
● | 是否收取費用; |
● | 如果需要,如何處理持有人同意的請求; |
● | 將來是否允許以您自己的名稱註冊證券,以便您成為合法持有人,以及如何指示它向您發送這些證券; |
● | 如果發生違約或其他事件觸發持有人行使權利以保護其利益的需要,其將如何行使證券權利; |
● | 如果證券以簿記形式發行,則託管的規則和程序將如何影響這些事項。 |
全球貨幣證券
全球貨幣是由存管機構持有一種或多種個體證券代表的證券。通常,由同一全球貨幣代表的所有證券將具有相同的條款。
以簿記形式發行的每一種證券將由我們發行、存入並註冊在金融機構或其提名人的名稱下的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為託管人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明,否則所有以簿記形式發行的證券的託管人將是位於紐約的The Depository Trust Company,簡稱DTC。
全球證券在未出現特殊終止情況的情況下,不得轉讓或註冊為託管人、其提名人或後繼託管人以外的任何人的名字。我們在下面描述這些情況。參見“—當發生全球證券特殊終止時”。—當發生全球證券特殊終止時因此,在這些安排下,託管人或其提名人將是所有標誌着全球證券的證券的唯一註冊所有人和合法持有人,投資者將被允許僅以通過帶有託管人或其他機構帳户的經紀人、銀行或其他金融機構持有一個全球證券的有益權益。因此,證券的投資者,其證券代表為全球證券,將不是證券的合法持有人,而只是全球證券中的間接持有人的有益權益。作為間接持有人,投資者與可能擁有全球證券的託管人的金融機構和賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律相關的權利將受到支配。我們不將間接投資者視為證券持有者,而只與持有全球證券的託管人打交道。
如果適用於特定證券的招股説明書指示將作為全球貨幣發行證券,則該證券將始終作為全球貨幣代表證券,除非並直到全球貨幣被終止。如果終止發生,我們可以通過另一個賬目輸入交換系統發行證券,或者決定證券不再通過任何賬目輸入清算系統持有。
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全球證券的特殊考慮事項。
投資者無法使證券以其自己的名字註冊,並且除非在我們下面描述的特殊情況下,否則無法獲得其證券權益的非全球證券證書;
如果只發行全球貨幣,投資者應注意以下事項:
● | 投資者將成為間接持有人,並必須從其自己的銀行或經紀人處尋求證券的支付和保護其與證券相關的法定權利,正如我們上述所述; |
● | 在需要向借款人或其他受益人交付代表證券的證書的情況下,投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律規定必須以非簿記形式擁有其證券的機構; |
● | 在客户選擇以簿記形式擁有證券的情況下,投資者可能無法將其在全球證券中的證券權益質押在證券代表證券必須交付給貸款人或其他受益人的情況下生效; |
● |
● | 存管機構的政策可能隨時發生變化,將管控與投資者有關的全球證券利益支付、轉移、交換及其他事項。我們和任何適用的受託人對存管機構行動的任何方面或其全球證券所有權利益記錄不負責。我們和受託人也不以任何方式監管存管機構; |
● | 存管機構可能,而我們瞭解到DTC將要求在其名義賬户內購買和出售全球證券的人使用即可用資金,您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做; |
● | 參與存管機構名義賬户系統,及通過這些系統持有全球證券利益的金融機構也可能對證券的支付、通知及其他事項擁有自己的政策。對於投資者所有權鏈上的中介可能不只有一個。我們不會監控或對任何這些中介的行動負責。 |
全球證券將在以下特殊情況下終止
在下列幾種特殊情況中,全球貨幣將終止,而利益將被兑換為代表這些利益的證券的實物證書。在此之後,持有證券直接或用街道名稱的選擇將交由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人,瞭解如何將證券的利益轉讓到自己的名字下,以便成為直接持有人。我們已經上文敍述了持有人和街道名稱投資者的權利。
當發生以下特殊情況時,全球證券將終止:
● | 如果存管機構通知我們,它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管機構,而我們在90天內沒有任命另一家機構擔任存管機構; |
● | 如果我們通知任何適用的受託人,我們希望終止該全球證券;或 |
● | 如果證券的違約事件已經發生,並且未被解決或豁免,該全球證券將終止。 |
適用的招股書補充説明還可能列出終止全球證券的其他情況,僅適用於招股書補充説明所覆蓋的特定證券系。當全球證券終止時,存管機構決定成為最初直接持有人的機構的名稱,而非我們或任何適用的受託人。
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分銷計劃
我們可以從時間到時間通過以下一種或多種方式出售此處提供的證券:
● | 通過代理商向公眾或投資者出售; |
● | 出售給承銷商,以便轉售給公眾或投資者; |
● | 協商交易; |
● | 接受大宗交易; |
● | 直接出售給投資者;或 |
● | 通過上述任何銷售方法的組合。 |
如下更詳細地設置,證券可能從時間到時間在一項或多項交易中分配:
● | 以固定的價格或價格可能會變動 |
● | 根據銷售時的市場價格 |
● | 按這樣的市場價格設置的價格;或 |
● | 協商定價的價格 |
我們將在招股書補充説明中説明該特定證券發行的條款,包括:
● | 任何中介或承銷商的名稱; |
● | 所發行證券的發行價格和我們從銷售中收到的收益; |
● | 任何超額配售選擇,其中承銷商可以從我們購買額外的證券; |
● | 任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商報酬的其他項目; |
● | 任何初始公開發行價格; |
● | 允許或重新允許經銷商折扣或優惠;以及 |
● | 這些證券可能在上市的所有證券交易所或市場上交易。 |
只有在適用的招股説明書補充中列明的承銷商才是該招股説明書補充中所述證券的承銷商。
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如果在發行中使用承銷商,我們將與這些承銷商簽訂承銷協議,並在招股説明書中列明每個承銷商的姓名和交易條款(包括任何承銷折扣和作為承銷商和任何經銷商的報酬的其他條款)。證券可以通過代表管理承銷商的包銷聯合體或由一個或多個投資銀行或其他人直接出售,如指定。如果使用承銷聯合體,管理承銷商將在招股説明書封面上列明。如果在銷售中使用承銷商,所發行的證券將由承銷商以其自己的賬户購買,並可以在一項或多項交易中重新出售,包括協商確定的一個固定的公開發行價或在銷售時確定的不同價格。任何公開發行價格以及允許或再允許的任何折扣或優惠或支付給經銷商的折扣或佣金都可能不時變動。除非招股説明書中另有規定,否則承銷商購買所發行的證券的義務將受到前提條件的約束,如果購買了任何證券,承銷商將有義務購買所有發行的證券。
我們可能授予承銷商購買其他證券的選擇權,以涵蓋宣傳説明書中公開發行價格的超額分配(如有),以及與此類選擇權相關的承銷佣金與折扣,請參閲相關招股説明書。超額分配選擇權的任何條款將在這些證券的招股説明書中列出。
如果我們在根據本招股説明書或任何招股説明書出售的證券的銷售中使用經銷商,我們將作為主體向經銷商出售證券。然後,經銷商可能以不同的價格向公眾轉售證券,價格由經銷商在轉售時確定。經銷商的名稱和交易條款將在招股説明書中列明。
我們可能直接或通過隨時指定的代理機構出售證券。我們將列出涉及發行和售出證券的任何代理商,並在招股説明書中描述我們將支付代理商的任何佣金。除非招股説明書另有規定,任何代理商都將在其任命期內以最佳努力為基礎行事。
我們可能授權代理商或承銷商根據招股説明書的規定,通過遠期交貨合同,以公開發行價格購買我們的證券。我們將在招股説明書中描述這些合同的條件以及為了挽留這些合同必須支付的佣金。
與證券銷售相關的承銷商、經銷商或代理商可能以折扣、讓步或佣金的形式從我們或作為代理人的買入證券的公共股票的購買者處獲得報酬。承銷商可以通過經銷商或直接出售證券,並且這些經銷商可以從承銷商或作為代理人的買方處獲得折扣、讓步或佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商,以及任何直接購買普通股並隨後轉售證券的機構投資者或其他人,都可能被視為承銷商。任何承銷商從我們那裏收到的任何折扣或佣金,以及他們從買入股票中獲得的任何利潤,都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。
我們可能向代理和承銷商提供特定的民事責任賠償或根據證券法所涉及的貢獻,或提供關於代理或承銷商可能就此類責任所作出的付款的貢獻的保障措施。代理和承銷商可能在正常業務中與我們進行交易或為我們提供服務。
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我們可能按照證券法規第415條(a)(4)的規定進行現有交易市場的交易。此外,我們可能與第三方(包括期權的書寫方)進行衍生交易,或在私下協商的交易中向第三方出售未在本招股説明書中涵蓋的證券。如果適用的招股説明書指示,在此類交易中,第三方可能根據本招股説明書和適用的招股説明書出售本招股説明書和適用的招股説明書涵蓋的證券。如果是這樣,當一家或多家獨立投標時,第三方可以從我們或其他公司借入證券來結算此類銷售,並可以使用從我們那裏收到的證券來解除任何相關的多頭頭寸。此外,我們可能將本招股説明書和適用的招股説明書中涵蓋的證券貸出或抵押給第三方,這些證券可能由第三方銷售或在抵押的情況下在本招股説明書和適用的招股説明書下出售。進行出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書或後生效的修正案中確定。
為了促進系列證券的發行,參與發行的人可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空,其中由參與發行的人出售的證券多於我們所出售的證券。在這種情況下,這些人將通過在公開市場上購買或通過行使授予這些人的超額配售選擇權來承擔超額配售或多頭頭寸。此外,這些人可能通過出價或購買證券來穩定或維持證券的價格,在強制競標的情況下,銷售商的售出讓步可以被收回,如果他們將其售出的證券在穩定交易中重新購買。這些交易的影響可能是在證券市場的價格低於在開放市場上可能佔據的水平。這些交易如果開始,則可以隨時終止。我們不作任何關於實施上述交易可能對我們證券價格造成的任何影響的陳述或預測。
除了我們的普通股上市於納斯達克資本市場之外,除非適用的招股説明書另有規定,否則每個證券類別或系列都是新發行的,沒有建立交易市場。我們可能選擇在任何交易所或市場上列出任何其他類別或系列的證券,但我們沒有義務這樣做。某些承銷商可能在某個證券類別或系列的交易市場上做市商,但承銷商沒有義務這樣做,並且可以隨時停止做市,而無需通知。我們不能保證任何證券的交易市場流動性。
為遵守某些美國州或領Territory的證券法規,適用時,本招股説明書所提供的證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或經銷商在這些州售出。此外,在某些州,證券可能只有在已在相應州註冊或合格出售,或者已提供註冊或合格豁免的情況下才能出售。
任何承銷商均可根據《交易所法》第m規則進行整體超額分配、穩定交易、多頭平倉交易和罰款競標活動。超額分配包括超出發行規模的銷售,這會產生空頭頭寸。穩定交易允許競標購買基礎證券,只要穩定競標不超過指定的最高限額即可。多頭平倉交易涉及在分銷完成後在開放市場上購買證券以平倉頭寸。罰款競標允許承銷商向經銷商收回銷售佣金,當經銷商購買最初由經銷商出售的證券以平倉頭寸時。這些活動可能導致證券的價格高於本來可能會產生的價格。如果開始了這些活動,承銷商可以隨時終止任何這些活動。
任何在納斯達克資本市場上作為合格做市商的承銷商均可根據《交易所法》第103規則在納斯達克資本市場上進行被動市場交易,交易期間為定價或證券交易的開展之前。被動市場製造者必須遵守適用的交易量和價格限制,並必須被確定為被動市場製造者。一般而言,被動市場製造者必須以不超過該證券最高獨立報價的價格顯示其報價。然而,如果所有獨立報價都低於被動市場製造者的報價,則當超過某些購買限制時,被動市場製造者的報價必須降低。
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法律事項 除非適用的招股説明書另有説明,否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核,則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
除我們的代表律師Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP, New York, NY審核並通過所提供的證券之外,我們或任何承銷商、經銷商或代理商的其他法律事項,將由我們在適用的招股説明書中命名的法律顧問審核。
可獲取更多信息的地方
我們的合併財務報表截至2022年12月31日和2021年,已由Salberg & Company, P.A.獨立註冊的會計師事務所進行審計,並在其報告中附有他們的審核意見,該報告已經納入此招股説明書和註冊聲明中,構成其中的一部分。他們被視為會計和審計方面的專家,並以他們的權威為依據,納入了這份文件。
在哪裏尋找更多信息
本招股説明書構成了我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據SEC規定,本招股説明書和任何附隨的招股書補充材料均為註冊聲明的一部分,但其中並不包含註冊聲明中的所有信息。關於我們的其他信息,您可以在註冊聲明中找到。本招股説明書或任何附隨的招股書補充材料中的任何關於法律文件的聲明並不一定完整,您應閲讀附屬於註冊聲明中用作展品或以其他方式提交給SEC的文件,以便更全面地瞭解文件或事項。
我們受到《證券交易所法》的報告要求,並向SEC報告年度、季度和現行報告、代理聲明以及其他信息。您可以在SEC網站上通過互聯網閲讀我們的SEC文件,包括註冊聲明。我們自己也有一個網站,您可以免費在上面訪問這些材料,只要在這些材料被電子提交到或提交給SEC後合理時間內。我們網站上包含的或可通過網站訪問的信息並不是本招股説明書的一部分。http://www.sec.gov我們也維護一個網站,您可以通過其中一個網站訪問這些材料,只要在這些材料被電子提交到或提交給SEC後合理時間內即可,我們也會盡快免費提供這些信息。www.silopharma.com我們網站上包含的或可通過網站訪問的信息並不是本招股説明書的一部分。
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文件的納入參考
本招股説明書是註冊聲明的一部分,但註冊聲明包括並引用了其他信息和展品。SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的文件中包含的信息,這意味着我們可以通過引用這些文件披露重要信息給您,而不是在本招股説明書中包含它們。被引用的信息被認為是本招股説明書的一部分,您應該像閲讀本招股説明書和任何後續的招股書補充材料一樣仔細閲讀。隨後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中所包含或被引用的信息,並自提交這些文件的日期起被視為本招股説明書的一部分。
我們引用以下文件,我們根據《證券交易所法》提交註冊聲明的日期後,我們向SEC提交的所有文件,以及我們在所有這些招股説明書中提交至少售出所有證券之前向SEC根據《證券交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的任何未來文件。但是,我們不會將任何在任何當前8-k表格的2.02項或7.01項下提供的信息和與此類項有關的展品納入其中:
● | 我們2022年12月31日向SEC提交的10-K年度報告,是於2023年3月24日提交的。 |
● | 我們向SEC提交的關於於2023年3月31日結束的第一季度的10-Q季度報告,是於2023年5月12日提交的。 |
● | 我們向SEC提交的關於於2023年6月30日結束的第二季度的10-Q季度報告,是於2023年8月11日提交的。 |
● | 我們向SEC提交的關於於2023年9月30日結束的第三季度的10-Q季度報告,是於2023年11月13日提交的。 |
● | 我們向SEC提交的有關2023年1月31日、2月3日、2月15日、3月27日、6月29日、8月31日、11月14日、12月4日、12月5日、12月11日、12月20日、2024年1月9日和1月11日的當前8-k文件; |
● | 我們2019年公司股東大會的14A表格的最終代理聲明,是於2023年10月23日向SEC提交的。 |
● | 包含我們的普通股描述的我們8-A表格的註冊聲明,是於2022年9月26日向SEC提交的,包括2023年12月20日向SEC提交的8-K120億文件的展品4.1以及為更新此類描述而向SEC提交的任何其他修改或報告。 |
在本招股説明書中引用的任何文件中的任何聲明都被視為被修改或取代,以便將其用於本招股説明書的目的,只要該文件中的任何其他後續文件也被引用,這將使得該聲明被修改或取代。任何被修改或取代的聲明,在未經修改或取代的情況下,都不會被視為本招股説明書的一部分。
包含在本招股説明書中與我們有關的信息應與引用的文件中的信息一起閲讀。此外,本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的包括財務信息在內的某些信息應與我們向SEC提交的文件一起閲讀。
我們會向收到招股説明書的每個人,包括任何受益者,免費提供任何一個或所有已納入招股説明書但沒有隨招股説明書一起交付的信息的複印件,只要書面或口頭請求即可。這些文件的索取請求應寫信或致電我們:佛羅裏達州薩拉索塔北華盛頓大道677號,電話:(718) 400-9031。這些文件的展品將不會被髮送,除非這些展品已被特別納入這些文件。
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Silo Pharma,Inc。
763,638股普通股
招股書補充
H.C. Wainwright & Co.
2024年7月18日