附件5.1
2024年7月17日
VSee Health，Inc.
980 N聯邦高速公路#304
博卡拉頓，佛羅裏達州，33432
回覆：表格S-1上的登記聲明
女士們、先生們：
吾等曾擔任特拉華州公司(“本公司”)VSee Health，Inc.的法律顧問，涉及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交S-1表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，包括與註冊説明書(“招股説明書”)一起提交的相關招股説明書，該説明書涉及不時可能要約及轉售最多2,310,545股公司普通股的潛在要約及回售，Dominion Capital LLC(“Dominion”)根據(1)日期為2022年10月5日的證券購買協議(“原始Bridge SPA”)，(2)日期為2023年11月21日並於2024年2月13日進一步修訂和重述的貸款轉換證券購買協議(“A&R貸款轉換SPA”)，(3)日期為2023年11月21日的原始Bridge SPA的函件協議(“Bridge修正案”)，以及(4)本公司於6月24日向Dominion發行的高級擔保可轉換本票，2024，本金總額為2,523,744.29美元(“交換票據”，連同原來的橋樑SPA、A&R貸款轉換SPA和橋樑修正案，稱為“交易文件”)。該等股份包括(I)根據原來的Bridge SPA於2022年10月5日向Dominion發行的認股權證可發行的173,913股普通股(“過橋認股權證股份”)；(Ii)根據原來的Bridge SPA於2022年10月5日向Dominion發行的30,000股普通股(“2022年10月承諾股”)；(Iii)根據A&R貸款轉換SPA於2024年6月24日向Dominion發行的600,000股普通股(“貸款轉換股份”)；(Iv)根據過渡性修訂向Dominion發行的額外過渡性票據(“額外過渡性票據股份”)轉換後可發行最多93,335股普通股(“額外過渡性票據股份”)及(V)兑換交易所票據時可發行最多1,413,297股普通股(“交易所票據股份”)。本意見是根據《證券法》S-k條例第601(B)(5)項的要求提出的。
作為上述律師，並出於下述意見的目的，我們已審查了本公司的文件、決議、證書和文書的正本或副本，以及本公司向我們提供的公司記錄、公職人員證書、法規、記錄和我們認為必要或適當的其他文書和文件，包括但不限於(I)日期為2024年6月24日的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書，(Ii)日期為2024年6月24日的公司A系列可轉換優先股指定證書，(Iii)本公司於2024年6月24日經修訂及重訂的附例、(Iv)交易文件及(V)註冊説明書。
在進行上述審查及陳述下述意見時，吾等未經獨立調查或核實，已假定：(I)所有提交予吾等的協議、文書、公司記錄、證書及其他文件上的所有簽署均為真實性，(Ii)所有人士或實體(本公司除外)簽署向吾等提交的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件的法律行為能力及權力，(Iii)作為原件提交予吾等的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件的真實性及完整性，(Iv)所有協議、文書、公司記錄、(I)提交予吾等的證書及其他文件經核證、電子、傳真、確認、影印或其他副本與其真確正本相符，且該等正本真實及完整；(V)各方(本公司除外)妥為授權、籤立及交付所有協議、文書、證書及其他文件；(Vi)本公司公職人員、本公司高級職員及代表及本意見所依賴的其他人士的證書及類似文件所載陳述均屬真實及正確；及(Vii)本公司高級職員及董事已適當行使其受信責任。吾等亦已作出吾等認為表達本意見所載意見所需的進一步法律及事實審查及調查，並已就本意見所需的若干事實事宜向本公司高級人員取得證書，而就本意見而言，吾等僅依賴該等證書而不進行獨立調查，而就事實事宜而言，吾等依賴交易文件所作的陳述、保證及其他聲明(視乎適用而定)。