本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
目錄表
完成日期：2024年7月17日
初步招股説明書
VSEE Health，Inc.
最多2,310,545股普通股
本招股説明書僅關乎本招股説明書所指名的出售股東(連同任何該等股東的受讓人、質權人、受讓人、分配者、受贈人或權益繼承人，“出售股東”)轉售最多2,310,545股本公司普通股(“已發售股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)173,913股根據於2022年10月5日向出售股東發出的認股權證而發行的普通股(“過橋認股權證”)；(Ii)於2022年10月5日向出售股東發行30,000股普通股(“2022年10月至10月承諾股”)；。(Iii)根據日期為2023年11月21日並於2024年2月13日進一步修訂及重述的貸款轉換證券購買協議(“A&R貸款轉換SPA”)，於2024年6月24日向出售股東發行600,000股普通股(“轉換股份”)；。(Iv)於2023年11月21日及2024年1月25日向出售股東發行的額外過渡性票據(定義見下文)轉換後可發行最多93,335股普通股，及(V)於2024年6月24日向出售股東發行本金總值2,523,744.29美元的高級可轉換本金票據(“交換票據”)轉換時可發行最多1,413,297股普通股。
上述數字假設額外的橋式票據部分(包括其全數利息款額)及交易所票據部分(包括其全部利息款額)全數轉換，底價為2.00美元，而橋式認股權證則以11.50美元的行使價悉數行使。不能保證(I)額外的過渡性票據或交易所票據(或其全部票據金額)將轉換為普通股股份，或(Ii)將為普通股股份行使過渡性認股權證。
每份Bridge認股權證代表有權以11.50美元的初始行使價購買我們普通股的一股，但須受其中的某些調整。增發的橋式票據將以每年8.00%的利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為公司普通股。如果我們的普通股在轉換股份登記後的第10個營業日交易低於10.00美元，或在此之後每90天自由轉售，則額外橋樑票據的轉換價格將被重置，價格等於(X)和(Y)$2.00中的較大者，該價格等於DHAC普通股在測量日之前10個交易日的平均最低VWAP的95%。此外，額外橋樑票據的可選提前還款要求支付未償債務的110%，包括保證的最低利息。如果發生違約事件，額外的橋樑票據將按年利率24.00%計息，並要求支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。該交換票據的利息年利率為8.00%，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為普通股股份。如本公司普通股在換股股份登記後第10個營業日的交易低於10.00美元，或在換股股份登記後每隔第90天可自由轉售，換股價格須予重置，其價格相等於(X)至95%的DHAC普通股在計量日前第10個交易日的平均最低VWAP及(Y)2.00美元中的較大者。此外，可選擇提前償還交易所票據需要支付110%的未償債務。如果發生違約事件，交易所票據將按年利率24.00%計息，並要求支付未償還債務的125%。見標題為“私募交易説明”以獲取更多信息。
本招股説明書中包括的我們普通股的股份正在進行登記，以便根據本招股説明書標題為“”的部分中所述的某些登記權協議條款進行轉售。私募交易説明書-授予過橋投資者的註冊權“我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。
