目錄表
已於2024年7月17日向美國證券交易委員會提交
註冊號碼:333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格:
1933年《證券法》規定的登記聲明
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
| 001-41015 |
| 86-2970927 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (委員會文件編號) | (國税局僱主識別號) |
980 N聯邦高速公路#304,
佛羅裏達州博卡拉頓33432
(561) 672-7068
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
井岡愛斯庫
米爾頓·陳
聯席行政總裁
980 N聯邦高速公路#304
佛羅裏達州博卡拉頓,郵編33432
電話:(561)672-7068
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
副本至:
託馬斯·J·波萊蒂,Esq.
維羅妮卡·拉,Esq.
Manatt,Phelps & Phillips,LLP
2049世紀公園東,1700套房
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90067
(310) 312-4000
擬議向公眾出售的大約開始日期:在本協議生效日期後儘快。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則第415條以延遲或連續的方式提供,請選中以下框。☒
如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此在可能需要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,其中明確規定本登記聲明此後將根據1933年證券法第8(a)條生效,或直到登記聲明於證券交易委員會的日期生效,根據上述第8(a)條行事,可以確定.
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
目錄表
完成日期:2024年7月17日
初步招股説明書
VSEE Health,Inc.
最多2,310,545股普通股
本招股説明書僅關乎本招股説明書所指名的出售股東(連同任何該等股東的受讓人、質權人、受讓人、分配者、受贈人或權益繼承人,“出售股東”)轉售最多2,310,545股本公司普通股(“已發售股份”),面值0.0001美元(“普通股”),其中包括(I)173,913股根據於2022年10月5日向出售股東發出的認股權證而發行的普通股(“過橋認股權證”);(Ii)於2022年10月5日向出售股東發行30,000股普通股(“2022年10月至10月承諾股”);。(Iii)根據日期為2023年11月21日並於2024年2月13日進一步修訂及重述的貸款轉換證券購買協議(“A&R貸款轉換SPA”),於2024年6月24日向出售股東發行600,000股普通股(“轉換股份”);。(Iv)於2023年11月21日及2024年1月25日向出售股東發行的額外過渡性票據(定義見下文)轉換後可發行最多93,335股普通股,及(V)於2024年6月24日向出售股東發行本金總值2,523,744.29美元的高級可轉換本金票據(“交換票據”)轉換時可發行最多1,413,297股普通股。
上述數字假設額外的橋式票據部分(包括其全數利息款額)及交易所票據部分(包括其全部利息款額)全數轉換,底價為2.00美元,而橋式認股權證則以11.50美元的行使價悉數行使。不能保證(I)額外的過渡性票據或交易所票據(或其全部票據金額)將轉換為普通股股份,或(Ii)將為普通股股份行使過渡性認股權證。
每份Bridge認股權證代表有權以11.50美元的初始行使價購買我們普通股的一股,但須受其中的某些調整。增發的橋式票據將以每年8.00%的利率計入擔保利息,並可按每股10美元的固定轉換價轉換為公司普通股。如果我們的普通股在轉換股份登記後的第10個營業日交易低於10.00美元,或在此之後每90天自由轉售,則額外橋樑票據的轉換價格將被重置,價格等於(X)和(Y)$2.00中的較大者,該價格等於DHAC普通股在測量日之前10個交易日的平均最低VWAP的95%。此外,額外橋樑票據的可選提前還款要求支付未償債務的110%,包括保證的最低利息。如果發生違約事件,額外的橋樑票據將按年利率24.00%計息,並要求支付未償還債務的125%,包括保證的最低利息。該交換票據的利息年利率為8.00%,並可按每股10美元的固定轉換價轉換為普通股股份。如本公司普通股在換股股份登記後第10個營業日的交易低於10.00美元,或在換股股份登記後每隔第90天可自由轉售,換股價格須予重置,其價格相等於(X)至95%的DHAC普通股在計量日前第10個交易日的平均最低VWAP及(Y)2.00美元中的較大者。此外,可選擇提前償還交易所票據需要支付110%的未償債務。如果發生違約事件,交易所票據將按年利率24.00%計息,並要求支付未償還債務的125%。見標題為“私募交易説明”以獲取更多信息。
本招股説明書中包括的我們普通股的股份正在進行登記,以便根據本招股説明書標題為“”的部分中所述的某些登記權協議條款進行轉售。私募交易説明書-授予過橋投資者的註冊權“我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。
目錄表
我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益,除非我們在行使過橋認股權證時收到的金額。我們因行使過橋認股權證而收到的任何收益將用於一般企業用途。請參閲標題為的部分“收益的使用”以獲取更多信息。
出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中包括的普通股。見標題為“”的部分配送計劃有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書中所提供的普通股的更多信息。我們的股東可能會因為我們根據過橋認股權證、額外的過橋票據發行普通股而經歷重大稀釋 和兑換鈔票。請參閲標題為的部分“風險因素 –與此次發行相關的風險”以獲取更多信息。
您在投資前應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書以及任何相關的免費撰寫招股説明書。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“VSEE”。2024年7月16日,我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股6.24美元。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“較小的報告公司”,因此,我們有資格在本招股説明書和未來的文件中享受降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要-作為一家較小的報告公司的影響”.
投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券進行任何投資之前,您應閲讀並仔細考慮本招股説明書“標題下描述的風險風險因素“從第頁開始”12本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為 ,2024年
目錄表
目錄
關於這份招股説明書 | 1 |
選定的定義 | 2 |
關於前瞻性陳述的警示説明 | 5 |
招股説明書摘要 | 7 |
供品 | 11 |
風險因素 | 12 |
收益的使用 | 35 |
我們普通股的市場價格 | 36 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 37 |
業務説明 | 50 |
管理層對DHAC財務狀況和運營結果的討論和分析 | 63 |
管理層對VSEE實驗室財務狀況和運營結果的討論和分析 | 68 |
管理層對IDOC財務狀況和運營結果的討論和分析 | 77 |
管理 | 88 |
高管薪酬 | 91 |
某些關係和關聯方交易 | 93 |
證券的實益所有權 | 100 |
私人胎盤交易的描述 | 102 |
出售股票的股東 | 104 |
我們的證券簡介 | 106 |
證券法對我國證券轉售的限制 | 121 |
配送計劃 | 122 |
法律事務 | 124 |
專家 | 124 |
在那裏您可以找到更多信息 | 124 |
財務報表索引 | F-1 |
第II部 | II-1 |
i
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。根據這一登記程序,出售股票的股東可以不時地出售他們在本招股説明書中所描述的證券。除吾等將於行使過橋認股權證時收到的款項外,吾等將不會從出售股東出售本招股説明書所述證券所得的任何收益。
吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂,而本招股説明書是招股説明書的一部分,可能包含與本次發售有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修改,也可以對本招股説明書所載信息進行增補、更新或變更。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處,您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄,以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息。”
吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書、任何生效後修訂或由吾等或代表吾等或吾等向閣下提交的任何適用招股章程副刊除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的,或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的,即使本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄是在較晚的日期交付的,或者證券是在較晚的日期出售的。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物,您可以獲得下文標題為“”的部分所述的這些文件的副本在那裏您可以找到更多信息.”
1
目錄表
選定的定義
“額外過橋票據”是指於2023年11月21日簽署過橋函協議時購買的本金為111,111.33美元的10%原始發行貼現優先擔保本票,本金為111,111.33美元,將於2025年5月21日到期;(2)於2024年1月至25日購買的55,555.67美元,將於2025年7月25日到期,保證利息年利率為8.00%,並可轉換為DHAC普通股,面值0.0001美元,初始固定轉換價格為每股10.00美元。
《經修訂的憲章》是指VSee Health,Inc.於2024年6月24日生效的第二份經修訂的《公司註冊證書》。
“A&R貸款轉換SPA”是指DHAC、VSee Lab/IDOC(視情況適用)和Bridge Investor於2023年11月21日簽訂並於2024年2月13日修訂和重述的某些證券購買協議。
“董事會”是指VSee Health,Inc.的董事會。
“Bridge修正案”是指DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investors之間於2023年11月21日簽署的修改原來Bridge SPA的書面協議。
“Bridge RRA”是指DHAC與Bridge Investor於2022年10月5日簽訂並於2024年1月22日進一步修訂的註冊權協議。
“橋式SPA”或“橋式證券購買協議”是指經橋式修正案修訂的原有橋式SPA。
“過橋認股權證”是指173,913個五年期認股權證,每份代表有權以11.50美元的初始行使價購買一股普通股,經某些調整後,於2022年10月5日向Bridge Investor發行。
“橋樑投資者”(或“出售股東”,視情況而定)指的是Dominion Capital and LLC。
“業務合併”是指VSee合併、IDOC合併以及《業務合併協議》所考慮的其他交易。
“企業合併協議”是指日期為2023年11月21日的第三次修訂和重新簽署的企業合併協議,經2024年2月13日的第一修正案和2024年4月17日的第二修正案修訂,由DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC之間修訂,可根據其條款不時進行修訂、修改、補充或豁免。
“橋樑票據”指於2022年10月5日發行予橋樑投資者的10%原始發行貼現優先擔保本票,本金金額分別為888,888.80美元(“DHAC橋樑票據”)、666,666.60美元(“VSee橋樑票據”)及666,666.60美元(“IDOC橋樑票據”),本金總額約2,222,222美元。
《附則》指的是VSee Health,Inc.的附則。
“成交”是指於2024年6月24日完成《企業合併協議》中規定的交易。
“公司”、“我們”或“VSee Health`”指的是VSee Health,Inc.(或DHAC,如上下文所示,在業務合併之前)。
“普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司。
2
目錄表
“轉換股份”是指根據A&R貸款轉換水療中心於2024年6月24日授予Bridge Investors的60萬股普通股。
“DGCL”指的是修訂後的特拉華州公司法。
“DHAC”指的是數字健康收購公司,該公司是特拉華州的一家公司,也是VSee Health,Inc.在業務合併之前的前身。
DHAC橋樑票據是指DHAC於2022年10月5日向橋樑投資者發行的本金為888,888.80美元的10%原始發行貼現優先擔保本票。
“股權購買協議”指於2023年11月21日與Bridge Investor訂立的股權購買協議,根據該協議,本公司可向Bridge Investors出售及發行,Bridge Investor有責任在自交易結束後第六(6)個交易日起的36個月期間,不時向本公司購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股。
“股權購買票據”是指本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據,可按每股10美元的固定轉換價格轉換為公司普通股。
《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。
“交換協議”指DHAC、VSee Lab、IDOC與出售股東於2023年11月21日訂立的交換協議,根據該協議,(I)DHAC橋式票據、(Ii)VSee橋式票據本金600,000美元以外及(Iii)IDOC橋式票據本金600,000美元以外的應付款項將於交易結束時交換為交易所票據。
“交換票據”是指本公司向出售股東發行的本金總額為2,523,744.29美元的高級擔保可轉換本票,將由本公司、VSEE和IDOC各自擔保,年利率為8.00%,並將按每股10美元的初始固定轉換價格轉換為公司普通股。
“交易所RRA”是指出售股東與本公司於2024年6月底根據交換協議的條款訂立的登記權協議。
“高鐵法案”指的是1976年的哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案。
“IDOC”指的是德克薩斯州的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。
IDOC橋樑票據是指IDOC於2022年10月5日向橋樑投資者發行的本金為666,666.60美元的10%原始發行貼現優先擔保本票。
《投資公司法》是指1940年修訂後的《投資公司法》,以及據此頒佈的規章和條例。
“合併子公司I”是指DHAC合併子公司I,Inc.,DHAC是特拉華州的一家公司,也是DHAC的全資子公司。
“Merge Sub II”是指DHAC Merge Sub II,Inc.,DHAC的全資子公司,德克薩斯州公司。
“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。
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目錄表
2022年10月5日承諾股是指2022年10月5日向出售股東發行的3萬股普通股。
原橋牌SPA是指DHAC、VSee Lab、IDOC和Bridge Investor於2022年10月5日簽訂的證券購買協議。
“量子投資者”是指簽署量子購買協議的投資者。
“量子票據”是指本金總額為3,000,000美元的7%原始發行貼現可轉換本票,年利率為12%,並可按(1)每股10美元的固定轉換價格轉換為DHAC的普通股;或(2)緊接轉換日期或其他決定日期前七(7)個連續交易日內最低每日VWAP(定義見量子票據)的85%或85%,該轉換價格須予重置。
“量子購買協議”指DHAC於2023年11月21日與Quantum Investor訂立的可轉換票據購買協議,根據該協議,Quantum Investor認購併將購買,DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售Quantum Note。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
A系列優先股是指本公司的A系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元。
“公開認股權證”是指VSee Health,Inc.在納斯達克資本市場上市的公開認股權證,交易代碼為“VSEEW”。
“VSee Lab”指的是特拉華州的VSee Lab,Inc.。
VSee橋樑票據是指VSee Lab於2022年10月5日向橋樑投資者發行的本金為666,666.60美元的10%原始發行貼現優先擔保本票。
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目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包括有關VSee Health的商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於VSee Health管理層的信念和假設。儘管VSee Health認為這些前瞻性聲明中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的,但VSee Health不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言,非歷史事實的陳述,包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述,均為前瞻性陳述。這些聲明可在“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”等詞語之前、之後或包括在內。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
● | 企業合併的預期效益; |
● | 發生任何事件、變化或其他情況,包括可能對公司提起的任何法律訴訟的結果; |
● | 有能力維持普通股在納斯達克的上市; |
● | 公司的預計財務信息、預期增長率、市場機會和財務業績; |
● | 公司目前的計劃和運營受到幹擾的風險; |
● | 認識到公司業務的預期收益的能力,這些收益可能受到競爭的影響,以及以盈利的方式增長和管理增長並留住關鍵員工的能力; |
● | 公司在企業合併後能否成功留住或招聘其高級管理人員、主要員工或董事,或進行必要的變動; |
● | 公司未來融資的能力; |
● | 公司產品開發活動的成功、成本和時機; |
● | VSee Lab和IDOC現有產品的商業化和採用,以及公司未來產品的成功提供; |
● | VSee Lab、IDOC和公司的產品和服務的潛在屬性和優勢; |
● | 公司獲得和維持其產品的監管批准的能力,以及任何批准的產品的任何相關限制和限制; |
● | 法律、税收和監管變化的影響; |
● | 公司識別、授權或獲取其他技術的能力; |
● | 公司維護現有許可證、製造和供應協議的能力; |
● | 公司產品市場的規模和增長潛力,以及每個產品單獨或與其他公司合作服務於這些市場的能力; |
● | 公司產品和服務的定價以及使用公司產品和服務進行的醫療程序的報銷; |
5
目錄表
● | 公司關於費用、收入、資本需求和額外融資需求的估計; |
● | 與公司業務有關的成本; |
● | 公司未來融資的能力; |
● | 公司關於費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計; |
● | 本公司與目前營銷或從事產品和服務開發的其他公司競爭的能力,這些產品和服務為從事蛋白質組分析的客户服務,其中許多公司擁有比本公司更多的財務和營銷資源; |
● | 與公司的業務、運營和財務業績有關的因素,包括市場狀況和公司無法控制的全球和經濟因素; |
● | 在本招股説明書“風險因素”一節中披露的其他因素。12其以引用的方式併入本文。 |
6
目錄表
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分以及通過引用併入的文件中包含的信息。此摘要並不完整,可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前,閣下應仔細閲讀整份招股説明書及本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書的文件,尤其是在“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險,以及以參考方式併入本招股説明書的財務報表及相關附註。除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及的以及本招股説明書中以引用方式併入的文件中的“公司”、“我們”、“VSee Health”和“VSEE”是指特拉華州的VSee Health,Inc.及其全資擁有的合併子公司VSee Lab,Inc.(“VSee Lab”)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)。
本招股説明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述,請參閲“告誡説明”。
本招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。
概述
通過我們的全資子公司VSee Lab,我們為美國醫院和企業提供全面的遠程醫療平臺。通過VSee Lab,我們提供了一套遠程醫療軟件構建塊、數據連接器和工作流模板,可以快速配置到客户的工作流中。我們的產品允許沒有編程經驗的臨牀醫生將我們的構建塊配置到他們現有的工作流程中,而不需要程序員 - ,即 - ,沒有代碼。此外,我們的構建塊允許程序員通過簡單的編碼來提高他們的生產力,從而將我們的構建塊 - ,即 - 低代碼拼湊在一起。
我們平臺的核心是一套全面的遠程醫療軟件構建塊,包括按需訪問、安排預約、接收表格、同意和合規簽名、團隊協調、統一通信、遠程檢查和遠程患者監控、支付(包括保險處理、臨牀記錄、行政控制面板和分析)。這些構建塊集可以通過HL7、FHIR和sftp連接到Epic和Cerner等電子病歷系統。最後,我們提供了一組模板來快速、輕鬆地創建遠程醫療工作流。整個遠程醫療平臺建立在可擴展的服務器架構上,並且符合HIPAA和SOC2外部審核。VSee Lab也符合GDPR,並支持單點登錄(SSO)和多因素身份驗證(MFA)。
我們將遠程醫療軟件工具交到臨牀醫生手中,使他們能夠在不編程的情況下進行更改,從而實現最佳的患者結果。我們為我們的客户提供專門構建的功能,使他們能夠與臨牀和非臨牀同事協作,安全地協調患者護理,進行虛擬患者探視,包括遠程體檢和遠程患者監控,並提供一個分析儀錶板來管理其整個遠程醫療操作,從患者滿意度評分到患者等待時間再到人員分配。我們使臨牀醫生能夠創建他們想要的工作流程,而無需等待IT;今天,大多數臨牀醫生感到無助,因為IT部門往往無法滿足臨牀醫生的需求。
為了通過VSee Lab補充我們的產品,我們還通過我們的全資子公司IDOC提供高敏感度患者護理解決方案。通過IDOC我們提供。通過在神經科重症監護病房(神經重症監護病房)、心臟重症監護病房(外科和麻醉重症監護病房)和醫療重症監護病房(肺和重症監護病房重症監護病房)提供醫生服務,提供專門的重症監護病房服務。
我們致力於成為解決方案提供商,利用複雜的遠程醫療解決方案來彌合護理差距,從而解決整個護理過程中缺乏強化治療人員的問題。在後Covid,醫生職業倦怠衞生保健系統中,我們的目標是為醫生職業倦怠和患者缺乏獲得高質量重症監護的機會提供解決方案。通過使用先進的領先遠程醫療軟件和硬件設備,我們可以在ICU環境中接觸到具有最高敏鋭度的高技能醫生。我們在主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務。我們的核心服務通過定製的內部虛擬醫療保健技術平臺提供一般危重護理、神經學、腦電波讀數和神經危重護理。我們還為各種各樣的客户提供服務,從大型醫院系統到小型/微型醫院,從長期急性護理(LTAC)設施到聯邦監獄系統等。我們將危重病患者與高質量的神經強化醫師、普通和心臟強化醫師以及專科電子會診聯繫起來,幫助改善患者的預後以及提高生產力和
7
目錄表
醫生精疲力竭,同時降低了醫療系統的成本。我們與每家醫院合作制定了獨特的質量控制計劃,通過開發醫院專用報告儀錶板來監控和實現高質量的危重護理質量。此外,對當前的工作流程和協議進行評估,以調整以納入重症監護。與ICU團隊一起持續改進流程和重新調整目標指標,以最大限度地提高患者安全和改善結果。
作為一家較小的報告公司的影響
我們是一家“較小的報告公司”,這意味着我們非關聯公司持有的普通股市值不到70000美元萬,在最近結束的財年中,我們的年收入不到10000美元萬。在此次發行後,如果(I)在我們第二財季的最後一個工作日,我們由非關聯公司持有的股票的市值低於25000美元萬,或(Ii)在最近結束的財年,我們的年收入低於10000美元萬,並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於70000美元萬,我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的10-k年報中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表,而較小的報告公司已經減少了有關高管薪酬的披露義務。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮中所述的風險。風險因素從第12頁開始,然後再決定投資我們的證券。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。下面總結了與我們的業務和行業相關的一些風險。
● | 我們在一個競爭激烈的行業中運營,如果其中任何一個不能有效競爭,其業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。 |
● | 我們的軟件和解決方案的需求水平和市場利用率受到高度不確定性的影響。 |
● | 我們未來可能會虧損,此後可能再也無法實現或維持盈利。 |
● | 我們的業務和我們經營的市場的發展和快速演變的性質可能會使我們很難評估我們的業務。 |
● | 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會按季度和年度波動,如果該等波動導致我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的期望未能達到,則可能導致我們的股價下跌。 |
● | 我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或未來類似流行病或其他不利公共衞生事態發展的不利影響,包括政府對此類事件的反應。 |
● | 我們的銷售週期可能很長且不可預測,需要相當長的時間和費用。因此,我們的銷售額、收入和現金流很難預測,而且可能在不同時期有很大差異,這可能會導致我們的運營結果大幅波動。 |
● | 影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。 |
● | 我們的業務依賴於醫生和內科醫生的能力,因此存在潛在的醫療事故風險,可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 經濟不確定性或整體經濟長期低迷,或政治變化,可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求,並損害我們的業務。 |
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● | 如果我們現有的客户不繼續或與我們續簽合同、以較低的費用水平續簽或拒絕從他們那裏購買額外服務,我們的業務可能會受到損害。 |
● | 我們的遠程醫療業務和增長戰略取決於我們維護和擴大我們現有醫院系統和遠程醫療用户羣、董事會認證醫生和其他提供商專家的網絡的能力。如果我們無法維持和擴大我們的網絡,我們未來的增長將是有限的,我們的業務將受到損害。 |
● | 我們的遠程醫療業務依賴於我們與附屬專業實體的關係來提供醫療服務,如果這些關係被破壞,我們的業務將受到損害。 |
● | 如果我們不能開發和發佈新的解決方案,或對現有解決方案進行成功的增強、新功能和修改,我們的業務可能會受到損害。 |
● | 任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能損害我們與客户的關係以及我們的財務業績。 |
● | 由於對合格人才的競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住我們支持持續增長所需的高技能員工。 |
● | 我們依賴我們的高級管理團隊,失去一名或多名員工或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。 |
● | 我們的管理團隊在做出戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權,不能保證管理層的決策將成功實現我們的業務目標,或不會產生對我們的增長前景產生負面影響的意外後果。 |
● | 我們可能會收購其他公司或技術,這可能會分散我們管理層的注意力,導致對我們股東的稀釋,或者以其他方式擾亂我們的運營,我們可能難以成功整合任何此類收購或實現其預期收益,其中任何一項都可能損害我們的業務。 |
● | 如果我們無法增長,或者如果我們無法有效地管理未來的增長,我們的收入可能不會增加,我們可能無法實施我們的業務戰略。 |
● | 如果我們用來確定潛在市場總規模的估計和假設不準確,我們未來的增長率可能會受到影響,我們的業務也會受到損害。 |
● | 我們可能不會以歷史上實現的速度增長,或者根本不會,即使我們的關鍵指標可能表明增長,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
● | 我們未來可能會受到訴訟的影響,這可能是昂貴和耗時的辯護。 |
● | 我們可能會受到醫療責任索賠的影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,如果不在保險範圍內,我們可能需要支付重大損害賠償,並可能損害我們的業務。 |
● | 税務機關可能會成功地斷言,我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税,我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
● | 我們可能需要從股權或債務融資中獲得更多資本,以支持業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條件獲得,如果根本沒有的話。 |
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企業信息
我們是以“數字健康收購公司”的名義成立的。2021年3月30日,根據特拉華州法律,進行涉及一個或多個其他企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併。於2024年6月24日,吾等根據日期為2023年11月21日的《企業合併協議》完成業務合併,該協議經我們與VSee Lab和IDOC簽訂的於2024年2月13日的第一次修訂及於2024年4月17日的第二次修訂(經修訂後的《企業合併協議》)修訂。在完成業務合併後,我們將我們的名稱更名為“VSee Health,Inc.”。而VSee Lab和IDOC的業務成為了我們的業務。
我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓,304N Federal Hwy#980N,我們的電話號碼是(33432)672-7068。我們的網站是:https://vseehealth.com/.
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供品
發行人 | VSee Health,Inc. |
正在發行的證券 | 至.為止2,310,545本公司普通股股份包括(I)約173,913股根據過橋認股權證可發行的普通股;(Ii)約30,000股2022年10月至10月的承諾股;(Iii)根據A&R貸款轉換SPA於2024年6月24日向出售股東發行的600,00股普通股;(V)最多93,335股轉換額外過橋票據時可發行的普通股;及(Vi)最多1,413,297股轉換交換票據時可發行的普通股。上述數字假設額外的橋式票據部分(包括其全數利息款額)及交易所票據部分(包括其全部利息款額)全數轉換,底價為2.00美元,而橋式認股權證則以11.50美元的行使價悉數行使。不能保證(I)額外的過渡性票據或交易所票據(或其全部票據金額)將轉換為普通股股份,或(Ii)將為普通股股份行使過渡性認股權證。 |
本次發行前已發行的普通股 | 14,692,820股 |
收益的使用 | 我們不會收到出售股東出售普通股或以其他方式處置普通股的任何收益,除非我們在行使過橋認股權證時收到的金額。見本招股説明書標題為“收益的使用.” |
普通股和股票交易代碼市場 | 我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市,代碼為VSEE和VSEEW。2024年7月16日,我們的普通股和公有權證在納斯達克資本市場上的最後報售價分別為每股6.24美元和0.15美元。 |
風險因素 | 投資我們的證券涉及高度風險,並可能導致您的全部投資損失。請參閲“風險因素從第12頁開始,以及通過引用包含在本招股説明書中的其他信息,以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
普通股的數量是根據截至2024年7月15日的已發行普通股計算的,截至該日,不包括以下內容: ● 6,158股A系列優先股,可轉換為最多3,079,000股普通股;以及 ● 根據公司2024年股權激勵計劃,2,544,021股普通股可供未來發行。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前,您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害,以及我們不知道或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。由於上述任何一種風險,我們證券的交易價格可能會下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。
與此次發行相關的風險
出售股東可能會大量出售股份,導致我們現有股東所持普通股的價值大幅縮水。
根據額外過橋票據及交易所票據的條款,如發行普通股股份會導致出售股東實益擁有超過9.99%當時已發行的普通股股份,則不得將其轉換為普通股股份。然而,我們無權控制根據本協議登記轉售的股份的出售股東出售任何股份的時間和金額。此外,這些限制並不阻止出售股東出售與該等票據轉換有關的普通股股份,然後在隨後的發行中獲得額外的普通股股份。通過這種方式,出售股東可以在相對較短的時間內出售超過9.99%的普通股流通股,而在任何時候都不會持有超過9.99%的普通股。
由於我們普通股的大量出售,特別是我們的董事、高管和大股東的出售,我們普通股的市場價格可能會下降。此外,在本協議項下登記出售我們普通股的股份,可能會造成一種通常稱為“懸而未決”的情況,即有大量普通股可供出售,或市場上認為持有大量普通股的人打算出售其股份。
懸而未決的存在和對此類出售的預期,無論是否已經發生或正在發生,都可能導致我們普通股的市場價格下跌。這可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。
我們承諾發行普通股或可轉換為普通股的證券,可能會對我們的股東造成重大稀釋。
增發的橋式票據將以每年8.00%的利率計入擔保利息,並可按每股10美元的固定轉換價轉換為公司普通股。如果我們的普通股在轉換股份登記後的第10個營業日交易低於10.00美元,或在此之後每90天自由轉售,則額外橋樑票據的轉換價格將被重置,價格等於(X)和(Y)$2.00中的較大者,該價格等於DHAC普通股在測量日之前10個交易日的平均最低VWAP的95%。
該交換票據的利息年利率為8.00%,並可按每股10美元的固定轉換價轉換為普通股股份。如本公司普通股在換股股份登記後第10個營業日的交易低於10.00美元,或在換股股份登記後每隔第90天可自由轉售,換股價格須予重置,其價格相等於(X)至95%的DHAC普通股在計量日前第10個交易日的平均最低VWAP及(Y)2.00美元中的較大者。
在額外的橋式票據或交易所票據轉換時發行普通股,將稀釋我們普通股持有人的現有百分比所有權權益,稀釋我們普通股的每股賬面價值,並增加我們公開交易的股票數量,這可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們承諾根據額外的橋樑票據和交易所票據的條款發行普通股,這可能會鼓勵第三方賣空,這可能會導致我們的股價未來下跌。
我們承諾根據額外的橋式票據和交易所票據的條款發行普通股,這可能會對我們的普通股價格造成重大下行壓力。在這樣的環境下,賣空者可能會加劇我們股價的任何下跌。如果大量賣空我們的普通股,我們普通股的股價可能會比沒有這種活動的環境下的跌幅更大。這可能導致其他持有者
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我們的普通股出售他們的股份。如果我們的普通股在市場上出售的股票比市場吸收的多得多,我們的普通股的價格可能會下降。
出售股票的股東可以參與賣空我們的普通股。它可以與經紀自營商進行套期保值交易,經紀自營商在對所持頭寸進行套期保值的過程中,可能會賣空普通股股票。出售股東亦可賣空普通股,並交付本招股説明書所涵蓋的普通股,以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀交易商,經紀交易商又可以出售普通股。這種活動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
與我們的業務運營相關的風險
我們在一個競爭激烈的行業中運營,如果其中任何一個不能有效競爭,其業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
遠程醫療市場發展迅速,競爭激烈。我們預計,隨着現有競爭對手和新進入者將新的遠程醫療服務和軟件平臺或其他技術引入美國醫療保健提供商,特別是醫院和醫療保健系統,未來競爭將會加劇。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭,包括其他現有的遠程醫療諮詢服務提供商和專業軟件提供商,這些公司正在繼續擴大和加強其服務提供,並開發更復雜和有效的交易和服務平臺。此外,資金雄厚的大型醫療保健提供者在某些情況下利用自己的和第三方平臺開發了自己的遠程醫療服務和技術,並可能向患者提供這些解決方案。電子病歷供應商可以將遠程醫療功能直接構建到其現有系統中,供醫療保健提供者使用,而不是使用我們的解決方案。來自專業遠程醫療服務和軟件提供商、醫療保健提供商和其他方的競爭將導致持續的定價壓力,這可能會導致我們某些服務的價格下降,這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。
我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。此外,我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此,我們的競爭對手可能會比任何一方對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出更快、更有效的反應,並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外,現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係,以增加其解決方案在市場上的供應。因此,可能會出現新的競爭對手或聯盟,它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更多的營銷專長、更多的財力和更多的銷售隊伍,這可能會使eus處於競爭劣勢。我們的競爭對手也可以更好地為遠程醫療市場的某些細分市場服務,這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素,即使我們提供的解決方案比我們的競爭對手更有效,現有的或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案,而不是購買我們的解決方案。如果我們不能在遠程醫療行業成功競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
此外,我們預計,由於醫療保健行業的整合,競爭將繼續加劇。許多醫療保健行業參與者正在進行整合,以創建具有更大市場力量的綜合醫療保健提供系統。隨着提供者網絡和管理式護理組織的整合,從而減少了市場參與者的數量,提供像我們這樣的服務的競爭將變得更加激烈,與關鍵行業參與者建立和維護關係的重要性將變得更加重要。這些行業參與者可能會試圖利用他們的市場力量,為我們的遠程醫療諮詢和平臺服務談判降價。如果我們被迫降價,而無法實現相應的費用削減,我們的收入就會減少,這可能會損害我們的業務。
我們的軟件和解決方案的需求水平和市場利用率受到高度不確定性的影響。
遠程醫療服務和相關技術市場的特點是變化迅速。隨着遠程醫療專業諮詢工作流程和相關業務驅動因素的不斷髮展,我們的遠程醫療服務和平臺的需求水平和市場利用率仍然存在高度的不確定性。我們的成功在很大程度上將取決於醫療機構是否願意使用我們的解決方案,並提高他們使用我們解決方案的頻率和程度,以及我們向醫療保健提供者展示遠程醫療價值的能力。如果醫療保健組織不承認或承認這些遠程醫療服務平臺的好處,或者其中任何一個都無法降低醫療成本或產生積極的健康
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結果,那麼我們的解決方案的市場可能根本不會發展,或者它可能比我們預期的發展得更慢。同樣,在以技術為基礎的醫療保健背景下,關於患者保密和隱私的負面宣傳,或者對我們的解決方案或整個遠程醫療市場的擔憂,可能會限制市場對我們解決方案的接受。如果客户沒有感受到我們解決方案的好處,那麼市場可能根本就不會發展,或者它的發展可能比我們預期的要慢。實現並保持市場對我們的解決方案的接受度可能會受到許多因素的負面影響,包括:
● | 我們和我們的競爭對手使用的遠程醫療諮詢服務的質量、受歡迎程度、定價和時機; |
● | 一般經濟狀況,特別是對可自由支配和可償還的醫療保健支出產生不利影響的經濟狀況; |
● | 影響遠程醫療服務需求、欺詐和濫用問題以及定價的聯邦和州政策倡議; |
● | 客户需求和偏好的變化; |
● | 制定適用於遠程醫療諮詢服務的專科護理實踐標準或行業規範; |
● | 提供其他形式的醫療和遠程醫療援助; |
● | 缺乏額外的證據或同行評議的臨牀證據,支持我們的解決方案相對於競爭產品或其他現有方法的安全性、易用性、成本節約或其他可感知的好處; |
● | 總體上與使用我們的解決方案或類似產品或技術相關的感知風險;以及 |
● | 評論界的評論、公眾的品味和偏好,所有這些都在迅速變化,無法預測。 |
此外,我們的解決方案可能會被客户或潛在客户認為比傳統方法更復雜或效率更低,並且可能不願改變他們當前的醫療實踐。由於各種原因,醫療保健提供者改變其醫療做法的速度往往很慢,包括因使用新產品和服務而產生的感知責任風險以及第三方報銷的不確定性。因此,醫療保健提供者可能不會推薦我們的解決方案,直到有足夠的證據説服他們改變目前的方法。這些因素中的任何一個都可能對我們的解決方案的需求和市場利用產生不利影響,從而損害其業務。
我們未來可能會虧損,此後可能再也無法實現或維持盈利。
我們預計在可預見的將來,我們的成本將會增加,我們可能會蒙受損失。我們還預計將投入大量額外資金,以增強我們的服務和平臺,發展我們的業務並作為一家上市公司運營,同時我們將繼續投資於增加我們的醫院和醫療保健系統客户基礎,擴大我們的業務,招聘更多的員工,並開發未來的產品。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。隨着我們的擴張,我們可能不會在任何給定的時期內從運營中產生正現金流。如果我們不能實現或保持長期的正現金流,我們將需要額外的融資,這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得,或者會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們,我們的業務可能會受到損害。我們未能實現或保持盈利能力或正現金流,可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
我們的業務和我們經營的市場的發展和快速演變的性質可能會使我們很難評估我們的業務。
我們一直在為發展中和快速發展的遠程醫療服務市場提供服務。VSee Lab和IDOC以及遠程醫療總體上都只有有限的運營歷史,目前的解決方案和商業模式使其難以評估其業務和前景。很難評估可能影響我們業務的趨勢,以及我們的擴張是否會有利可圖。您應該根據VSee Lab和/或IDOC遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括成長型公司在快速變化中經常遇到的風險和困難
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我們面臨的挑戰包括:確定對我們有限資源的適當投資、市場對我們現有和未來解決方案的採用、來自其他公司的競爭、獲取和留住客户、招聘、整合、培訓和留住技術人員、開發新的解決方案、確定解決方案的價格、不可預見的費用以及預測準確性方面的挑戰。如果我們在推出新解決方案時遇到困難,我們的聲譽和業務可能會受到損害。其他風險包括我們有能力有效地管理增長以及在遵守政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務的情況下存儲、保護和使用個人數據。如果我們用來規劃業務的對這些和其他類似風險和不確定性的假設是不正確的,或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於行業的變化而發生變化,或者如果我們沒有成功應對這些挑戰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響。
我們的業務、經營業績和財務狀況可能會按季度和年度波動,如果該等波動導致我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的期望未能達到,則可能導致我們的股價下跌。
我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異,並可能由於各種因素而無法與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期相匹配,其中許多因素是我們無法控制的。因此,我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括:
● | 增加或失去大型醫院和保健系統客户,包括通過收購或合併此類客户; |
● | 銷售和實施週期的季節性和其他變化,特別是在我們的大客户的情況下; |
● | 確認收入的時間,包括由於有時無法預測的執行時間表而可能延遲確認收入; |
● | 與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴張相關的運營支出的金額和時間; |
● | 我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功,或我們行業競爭動態的任何其他變化,包括競爭對手、醫院和醫療保健系統客户或戰略合作伙伴之間的整合; |
● | 醫院和醫療保健系統客户續約率以及此類續訂的時間和條款; |
● | 一段時間內售出的服務組合和我們服務的使用量; |
● | 與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排,以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用; |
● | 我們的服務出現技術困難或中斷; |
● | 侵犯信息安全或隱私; |
● | 我們僱用和留住合格人員的能力,包括交叉許可和對我們每個醫生網絡的特權; |
● | 改變醫療保健提供者和支付系統的結構; |
● | 立法或監管環境的變化,包括醫療保健、隱私或數據保護方面的變化,或政府監管機構的執法,包括罰款、命令或同意法令; |
● | 正在進行的或未來的監管調查或審查,或未來訴訟的成本和潛在結果; |
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● | 政治、經濟和社會不穩定,包括恐怖主義活動和衞生流行病(包括新冠肺炎大流行),以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾;以及 |
● | 商業或宏觀經濟狀況的變化。 |
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此,我們認為,對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義,不應依賴於作為未來業績的指標。
我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或未來類似流行病或其他不利公共衞生事態發展的不利影響,包括政府對此類事件的反應。
自2019年12月以來,SARS-CoV-2和由此產生的疾病新冠肺炎已經傳播到世界上幾乎每個國家和美國所有50個州。與新冠肺炎爆發相關的全球健康擔憂影響了宏觀經濟環境,疫情顯著增加了經濟的不確定性。此外,任何與提供醫療服務相關的行業在應對疫情造成的需求方面都受到了嚴重幹擾。這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不清楚,業務中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。
新冠肺炎大流行相關的市場變化導致了對遠程醫療解決方案的需求增加以及醫療系統支出的其他增加,這可能會導致我們投資於更多的解決方案來滿足這些需求,也可能導致競爭產品的增加。如果我們不能從這些投資中獲得回報,不能滿足市場需求,或者不能在市場上有效地競爭,它的經營業績可能會受到影響。此外,新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的財務影響可能會導致醫療支出整體下降,原因是潛在的經濟低迷和總體不確定性導致醫療支出集中在緊急護理,這可能會對我們的業務造成實質性影響。
雖然包括新冠肺炎在內的任何大流行、流行病或傳染病爆發所帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測,但大範圍的新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力,這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。任何流行病、流行病或傳染病(包括新冠肺炎)的爆發對我們客户的需求、期望和支出水平的影響都可能影響我們維持或增長業務的能力,從而可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。
新冠肺炎的爆發將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況仍是未知的,將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括但不限於疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動,以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後,我們也可能會因為它對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響,包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
我們的銷售週期可能很長且不可預測,需要相當長的時間和費用。因此,我們的銷售額、收入和現金流很難預測,而且可能在不同時期有很大差異,這可能會導致我們的運營結果大幅波動。
我們解決方案的銷售週期從與潛在潛在客户的初次接觸到合同執行和實施,因客户而異。我們的一些客户進行了一項重要而漫長的評估過程,包括確定我們的解決方案是否滿足他們獨特的遠程醫療服務需求,這通常不僅涉及對我們的解決方案的評估,還涉及對我們競爭對手的解決方案的評估,這在過去導致了更長的銷售週期。我們的銷售工作包括教育我們的客户我們的解決方案的用途、技術能力和潛在的好處。此外,我們的大型醫院和醫療保健系統客户通常開始在有限的基礎上部署我們的解決方案,但仍然需要廣泛的配置、集成服務和定價優惠,這增加了我們在銷售工作中的前期投資,但無法保證這些客户將在其組織中廣泛部署我們的解決方案,以證明我們的鉅額前期投資是合理的。在未來,我們可能會經歷更長的銷售週期,更復雜的客户需求,更高的前期銷售成本,以及在完成部分銷售方面更難預測的結果,包括新冠肺炎疫情的結果,我們可能會繼續擴大我們的直銷隊伍,向新的領域擴張
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並營銷其他解決方案和服務。如果我們的銷售週期延長,或者我們大量的前期銷售和實施投資不能產生足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的,我們的業務可能會受到損害。
影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。
近幾年來,美國醫療行業發生了重大變化,我們預計重大變化將繼續發生。除其他外,醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致:
● | 影響醫療保健提供者與患者、付款人或其他醫療保健行業參與者互動的方式的政府法規或私人倡議,包括醫療保健產品和服務的定價或交付方式的變化; |
● | 整合醫療保健行業參與者; |
● | 減少政府對醫療保健,特別是遠程醫療的資助;以及 |
● | 影響醫療保健付款人或提供者或其他醫療保健行業參與者的業務或經濟狀況的不利變化。 |
醫療支出的任何這些變化都可能對我們的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加,醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。然而,醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證,對我們的解決方案和服務的需求將繼續保持在當前的水平,或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。
我們的業務依賴於醫生和內科醫生的能力,因此存在潛在的醫療事故風險,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務可能會使他們面臨潛在的醫療事故、專業疏忽或其他相關的行為或索賠,這些行為或索賠是醫療保健服務所固有的。無論是否有正當理由,這些索賠都可能導致大量成本,並可能對我們的財務資源造成重大壓力,轉移管理層對我們核心業務的注意力,損害我們的聲譽,並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
經濟不確定性或整體經濟長期低迷,或政治變化,可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求,並損害我們的業務。
當前或未來的經濟不確定性或長期低迷可能會損害我們的業務。美國總體經濟的負面狀況,包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、流行病、社會動盪、戰爭和恐怖襲擊,可能會導致我們客户和潛在客户可用的資金減少,並對我們業務的增長率產生負面影響。
這些經濟狀況可能會使我們和我們的客户難以準確預測和計劃未來的預算決策或業務活動,並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們的解決方案的決定,這可能會推遲和延長我們的銷售週期或導致計劃採購的取消。此外,在充滿挑戰的經濟時期或由於政治變化,我們的客户可能會收緊他們的預算,並在及時獲得足夠的資金或其他信貸方面面臨限制,這可能會導致他們向我們及時付款的能力受到損害。反過來,我們可能需要增加壞賬準備,這將對我們的財務業績產生不利影響。
如果我們的解決方案被客户和潛在客户認為是可自由支配的,我們的收入可能會受到一般信息技術和遠程醫療支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外,醫療保健行業整合步伐的加快可能會導致我們解決方案的整體支出減少。
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我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,無論是總體上還是在醫療行業內,也無法預測政治變化的影響。如果整體經濟或醫療保健行業的經濟狀況沒有改善,或者在目前的水平上惡化,我們的業務可能會受到損害。
如果我們現有的客户不繼續或與我們續簽合同、以較低的費用水平續簽或拒絕從他們那裏購買額外服務,我們的業務可能會受到損害。
我們預計,我們收入的很大一部分將來自續簽現有客户合同和向現有客户銷售額外服務。可能影響我們銷售其他解決方案和服務能力的因素包括但不限於以下因素:
● | 我們軟件解決方案的價格、性能和功能; |
● | 競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能; |
● | 我們開發和銷售互補解決方案和服務的能力; |
● | 醫療保健法律、法規或趨勢的變化;以及 |
● | 我們客户的商業環境和戰略重點。 |
我們的大多數客户沒有義務在初始期限到期後續訂我們的解決方案。此外,我們的客户在續約時可能會協商對他們不太有利的條款,這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。如果我們的客户未能續簽他們的合同,以不太優惠的條款或較低的費用水平續簽我們的合同,或者無法從他們那裏購買新的解決方案和服務,我們的收入可能會下降,或者我們未來的收入增長可能會受到限制。
我們的遠程醫療業務和增長戰略取決於我們維護和擴大我們現有醫院系統和遠程醫療用户羣、董事會認證醫生和其他提供商專家的網絡的能力。如果我們無法維持和擴大我們的網絡,我們未來的增長將是有限的,我們的業務將受到損害。
我們的成功有賴於我們繼續保持由成熟的醫療保健系統提供者和成熟的董事會認證醫生和其他提供者專家組成的網絡。我們與這些提供者發展和保持滿意關係的能力也可能受到其他與之無關的因素的負面影響,例如Medicare和/或Medicaid報銷水平的變化,以及醫療保健提供者面臨的其他壓力,以及醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會導致我們失去或無法擴大我們的客户基礎、更高的成本、醫療保健提供商網絡中斷、對我們客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管要求,任何這些都可能損害我們的業務。
我們的遠程醫療業務依賴於我們與附屬專業實體的關係來提供醫療服務,如果這些關係被破壞,我們的業務將受到損害。
美國某些司法管轄區的州當局可能會發現,我們與提供遠程醫療服務的醫生和醫生延展商之間的合同關係違反了州政府禁止企業從事醫藥及相關職業的規定。在大多數州,企業禁藥實踐以某種形式存在,通過法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法,儘管州政府適用和執行這一原則之間存在着廣泛的差異,因此很難進行準確的統計。這些法律一般禁止非行醫人員或實體從事醫學或相關職業,旨在防止無證人員或實體幹擾或不適當地影響醫生或內科醫生推廣者的專業判斷。每個州認為我們和我們的提供者之間的特定行為或合同關係構成對專業判斷的不正當影響的程度因州而異,可能會發生變化,並受到州醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響。因此,我們必須在我們持續經營的每個司法管轄區監督我們遵守法律的情況,但我們不能保證隨後對醫藥或相關專業法律的企業實踐的解釋不會限制我們的業務運營。州企業實踐醫學理論也經常對持有執照的提供者本身進行懲罰,因為他們幫助企業實踐醫學,這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡。
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企業實踐中醫學解釋的重大變化可能會影響我們的運營,可能會削弱我們為客户提供服務的能力,並損害我們的業務。
如果我們不能開發和發佈新的解決方案,或對現有解決方案進行成功的增強、新功能和修改,我們的業務可能會受到損害。
到目前為止,我們的大部分收入來自我們遠程醫療軟件平臺的解決方案銷售,我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們成功開發和營銷新解決方案並及時添加額外模塊和功能的能力。此外,我們已經並將繼續在研發方面投入大量資源,以增強我們現有的解決方案。如果現有客户不願意為這些新解決方案支付額外費用,或者如果新客户不重視這些新解決方案或增強功能,可能會損害我們的業務。如果我們無法預測客户和用户偏好或其他行業變化,或者如果我們無法及時增強或修改我們的解決方案,我們可能會失去客户。此外,如果我們的創新沒有響應客户的需求,或者如果這種創新沒有及時抓住市場機會或有效地推向市場,我們的運營結果將受到影響。推遲推出新的解決方案可能會為新的和現有的競爭對手打開機會之窗,侵蝕我們的市場份額,並可能對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能損害我們與客户的關係以及我們的財務業績。
我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的服務相關的任何技術問題。此外,我們的銷售過程高度依賴於我們解決方案的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應的技術支持,或市場認為我們沒有保持高質量和高響應的支持,都可能損害我們的聲譽,對我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力產生不利影響,並損害我們的業務。
我們通過我們的解決方案提供技術支持服務,可能無法足夠快地做出響應,無法適應支持服務需求的短期增長,特別是在我們擴大客户基礎規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式,以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求,如果需求大幅增加,我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外,在沒有相應收入的情況下,對這些服務的需求增加可能會增加成本,並對我們的運營結果產生不利影響。
由於對合格人才的競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住我們支持持續增長所需的高技能員工。
為了繼續執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人才。具有醫療保健市場工作經驗的合格人才總體上是有限的,招聘他們的競爭非常激烈。因此,我們可能無法繼續吸引和留住合格的人員。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難,預計未來亦會繼續遇到困難。此外,我們尋找離職員工的繼任者可能會給我們業務的未來帶來不確定性,影響員工的招聘和留住,並對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工,或者不能留住和激勵現有的員工,我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
我們依賴我們的高級管理團隊,失去一名或多名員工或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高管是“隨意”的僱員,因此可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還依靠我們在研發、營銷、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。有時,我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本,並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。此外,如果關鍵人員離職,我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引和留住繼任者的能力。如果我們不能留住任何關鍵人員,我們的業務可能會受到損害。
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我們的管理團隊在做出戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權,不能保證管理層的決策將成功實現我們的業務目標,或不會產生對我們的增長前景產生負面影響的意外後果。
我們的管理層在做出戰略決策以執行我們的增長計劃時擁有廣泛的自由裁量權,並可能將時間和公司資源投入到新的或擴展的解決方案產品、潛在收購、潛在客户或其他不一定改善我們的運營業績或促進我們增長的計劃上。管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策,可能會導致不利的回報和對其前景的不確定性,每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。
我們可能會收購其他公司或技術,這可能會分散我們管理層的注意力,導致對我們股東的稀釋,或者以其他方式擾亂我們的運營,我們可能難以成功整合任何此類收購或實現其預期收益,其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們打算收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的更多業務、應用程序和服務或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。
此外,如果我們收購額外的業務,我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素,我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處,包括但不限於:
● | 無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益; |
● | 與收購相關的意外成本或責任,包括法律責任; |
● | 難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員; |
● | 與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用; |
● | 難以將被收購企業的客户轉換到我們的平臺和合同條款上,包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異; |
● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
● | 收購對我們與業務夥伴和客户之間現有業務關係的不利影響; |
● | 關鍵員工或承包商的潛在損失; |
● | 使用我們業務其他部分所需的資源;以及 |
● | 使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。 |
此外,我們收購的業務的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年進行減值評估。未來,如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能對我們的經營業績產生不利影響,或導致我們普通股的市場價格下降。此外,如果被收購的企業未能達到我們的預期,我們的業務可能會受到損害。
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如果我們無法增長,或者如果我們無法有效地管理未來的增長,我們的收入可能不會增加,我們可能無法實施我們的業務戰略。
我們未來的成功將取決於我們的增長能力,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能會產生意外費用,無法滿足客户的要求,所有這些都可能損害我們的業務。管理我們增長的一個關鍵方面是我們有能力擴展VSee Lab和IDOC的每一項能力,包括應對遠程醫療需求的意外變化。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長,我們必須繼續維護和加強我們的信息技術基礎設施、財務和會計系統以及控制措施。我們還必須吸引、培訓和保留大量具有董事會資格的醫生、銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員,而這些人員,特別是醫生和軟件工程師的供應可能會受到限制。
我們的增長將取決於我們的解決方案是否被接受為傳統醫療保健提供系統的適當補充,以及我們克服運營挑戰的能力。由於客户的不滿或新的替代解決方案,我們的業務模式和解決方案可能會失去作為傳統醫療保健提供系統的補充的生存能力。如果我們無法滿足我們客户的需求,或者我們的客户對我們的解決方案的質量不滿意,我們的客户可能不會續簽我們的合同,尋求取消或終止他們與我們的關係,或者以不太優惠的條款續簽,任何這些都可能導致我們的年度淨美元保留率下降。
隨着我們的持續增長,包括通過整合以前或未來收購而獲得的員工和業務,我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面,這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,無法應對競爭壓力,無法利用市場機會,無法滿足客户要求,也無法保持高質量的解決方案。此外,我們可能無法擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應未來的增長。
未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足,導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱,導致運營錯誤、財務損失、生產力或商機的損失,並導致員工流失和剩餘員工生產率下降。我們的增長預計將需要大量資本支出,並可能將財政資源從其他項目中轉移出來,如開發新的解決方案和服務。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會比預期的增長更多,我們的收入可能不會增加,或者可能比預期的增長更慢,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們的服務質量也可能受到影響,這可能會對我們的聲譽產生負面影響,並損害我們吸引和留住客户的能力。
如果我們用來確定潛在市場總規模的估計和假設不準確,我們未來的增長率可能會受到影響,我們的業務也會受到損害。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。與我們的市場機會相關的主要假設包括美國的所有醫院都通過遠程醫療採用外包臨牀資源,以及我們可以成功地在TURE解決方案中增加比目前提供的專業更多的專業。我們的市場機會也基於這樣的假設,即我們現有和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的解決方案更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的,我們的業務可能會受到損害。
我們可能不會以歷史上實現的速度增長,或者根本不會,即使我們的關鍵指標可能表明增長,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
近幾年來,我們經歷了顯著的增長。未來的收入可能不會以同樣的速度增長,或者可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力增加現有客户的收入,完成對潛在未來客户的銷售,擴大我們的客户基礎,以及開發新的解決方案和服務。我們不能保證我們將成功地執行這些增長戰略,或者即使我們的關鍵指標表明未來的增長,我們也不能保證我們的收入將繼續增長或產生淨收入。我們執行現有銷售渠道、創建更多銷售渠道和擴大客户羣的能力取決於我們的服務相對於競爭對手提供的服務的吸引力、我們展示現有和未來服務的價值的能力,以及我們吸引和保留足夠數量合格員工的能力。
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銷售和市場營銷領導和支持人員。此外,我們現有的客户採用我們服務的速度可能比我們目前預期的要慢,這可能會損害我們的業務和增長前景,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們未來可能會受到訴訟的影響,這可能是昂貴和耗時的辯護。
我們可能會受到正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響,例如我們的客户提出的與商業糾紛有關的索賠,或者我們現任或前任合夥人提出的僱傭索賠。訴訟可能會導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用,並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。解決其中一些針對我們的此類問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解,如果沒有保險,或者如果罰款、判決和和解超過保險水平,可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響,從而損害我們的業務和股票價格。例如,可根據國內或國外數據隱私法(如1996年《健康保險可攜帶性與責任法案》(HIPAA)、《一般數據保護條例》(GDPR)或2018年加州消費者隱私法(《CCPA》))或根據隱私執法政府實體(如聯邦貿易委員會(FTC)或美國衞生與公眾服務部(HHS))的授權,或因私人行為而對我們徵收罰款或評估。例如,基於數據泄露或基於私人訴權(如《共同CPA》中所載的)的集體訴訟。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本,這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響,使我們面臨更多未投保的風險,並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。此外,此類訴訟可能導致對我們的業務有權的政府當局加強審查,如聯邦貿易委員會、HHS、民權辦公室(OCR)和州總檢察長。
我們可能會受到醫療責任索賠的影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,如果不在保險範圍內,我們可能需要支付重大損害賠償,並可能損害我們的業務。
由於我們的業務為患者提供遠程醫療服務,每個人都面臨着向我們及其附屬專業實體提出醫療責任索賠的風險。我們和我們的附屬專業實體在過去和未來可能會受到醫療責任索賠的影響,如果這些索賠成功,還會獲得鉅額損害賠償。雖然我們為醫療事故索賠提供的保險金額為我們認為與業務相關的風險是適當的,但我們無法預測醫療事故案件的結果,即任何此類索賠,無論其最終結果如何,都可能對我們的業務或聲譽或我們吸引和留住客户的能力產生影響。職業責任保險價格昂貴,未來保險費可能會大幅增加,特別是在我們擴大服務的時候。因此,我們的供應商未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會導致高昂的辯護成本,導致對我們的鉅額損害賠償,並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力,這可能會損害我們的業務。此外,任何索賠都可能損害我們的業務或聲譽。
税務機關可能會成功地斷言,我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税,我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不會在任何州徵收遠程醫療服務的銷售和使用税以及類似的税,因為我們相信我們的服務在任何州都不需要繳納此類税。銷售和使用以及類似的税法和税率因州而異。某些我們不徵收此類税收的州可能會聲稱此類税收是適用的,這可能會導致對過去的服務進行納税評估、罰款和利息,並且我們可能被要求在未來為服務徵收此類税收。這樣的納税評估、罰款和利息或未來的要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能需要從股權或債務融資中獲得更多資本,以支持業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條件獲得,如果根本沒有的話。
我們打算進行投資,以支持我們預期的業務增長,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新的解決方案或增強我們現有的解決方案,增強我們的運營基礎設施,以及收購補充業務和技術。為了實現這些目標,我們可能會對未來的資本資源做出承諾,包括在我們的信貸安排下產生額外的債務。因此,我們可能需要
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參與股權或債務融資,以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性公約。此外,我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
與政府監管相關的風險
在美國,我們在嚴格監管的環境中開展業務,如果我們不遵守醫療保健法律法規,我們可能會受到罰款和其他處罰,被禁止參加某些報銷計劃,或被要求對我們的業務進行重大改變,或遭遇負面宣傳,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是:
● | 聯邦醫生自我推薦法,通常被稱為斯塔克法,除特定例外情況外,禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給某個實體,以提供某些“指定健康服務”,前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排),並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定健康服務的費用。許多州都採用了類似的法律; |
● | 聯邦反回扣法規禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人報酬,以換取訂購、租賃、購買或推薦或誘使轉介個人,或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外,政府可以斷言,違反聯邦《反回扣法規》的索賠,就《虛假索賠法》而言,構成虛假或欺詐性索賠; |
● | 聯邦虛假申報法,除其他事項外,禁止提交或導致提交虛假的付款或批准申請;製作、使用或導致他人制作或使用對虛假或欺詐性索賠至關重要的虛假記錄或聲明;製作、使用或導致製作或使用與向政府支付資金的義務有關的虛假記錄或聲明;或隱瞞、避免或減少向政府支付金錢的義務。許多州已經通過了州虛假申報法。 |
我們並不總是受益於對這些法律和法規的重大監管或司法解釋來指導我們的運營。未來,對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們目前或過去的做法受到不當或非法行為的指控,或者可能要求他們對我們的業務或結構做出改變。確定他們違反了這些法律,或者公開宣佈我們正在接受可能違反這些法律的調查,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,我們的商業聲譽可能會受到嚴重損害。此外,可能會在聯邦或州一級通過其他類似的法律或法規,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
為了強制遵守聯邦法律,美國司法部和美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)最近加強了對醫療保健提供者的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源,並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外,由於聯邦虛假索賠法案規定,每個虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和12,537美元至25,076美元的罰款,醫療保健提供者經常在不承認對重大和實質性金額承擔責任的情況下解決指控,以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的合規和
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作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分的報告要求。鑑於實際和潛在的和解金額巨大,預計政府將繼續投入大量資源,調查醫療保健提供者遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。
管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證,任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。
針對遠程醫療法律領域的州立法和監管變化可能會給我們平臺上的第三方醫療集團和獨立醫生帶來額外的要求和州合規成本,這可能會造成額外的操作複雜性和增加成本。
我們的附屬專業實體以及獨立醫生和醫生延伸者向特定州的患者提供遠程醫療服務並獲得報銷的能力取決於患者所在州的法律和法規。管理遠程醫療服務提供的法律和法規正在快速發展,並受到不斷變化的政治、監管和其他影響。一些州的監管機構或醫學委員會可能已經制定了規則或解釋了現有規則,以限制或限制提供者提供遠程醫療服務的能力,或限制醫生遠程監督執業護士和醫生助理的能力。此外,提供遠程保健服務的方式可能受到限制,或與提供遠程保健服務有關的要求,如事先親自探視或獲得某些知情同意。例如,有些州特別要求同步(或“實時”)通信,並限制或排除使用異步遠程保健模式,這也被稱為“存儲轉發”遠程保健。由於這是一個發展中的法律和法規領域,我們在我們開展業務的每個司法管轄區不斷監測我們的合規情況。然而,我們不能保證我們的附屬專業實體或獨立提供者的活動和安排在受到質疑時會被發現符合國家要求,或者不會以不利於我們商業模式的方式採用、執行或更改新的或現有的法律或法規。我們無法預測我們所在司法管轄區的監管格局,法律、政策或標準的任何重大變化,或其解釋或執行,都可能在很少或根本沒有通知的情況下發生。通過我們的平臺提供的大多數會診是為位於允許使用異步遠程醫療的司法管轄區的患者提供的同步會診。如果與我們的業務相關的法律或法規發生變化,或其解釋或執行對我們的結構或運營產生不利影響,包括對使用異步遠程醫療或遠程監督執業護士或醫生助理的限制更大,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本或對我們的經營業績產生不利影響。
在不確定的監管環境中,我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。鑑於政府支出水平和對整個行業的監管,這一風險在醫療保健行業尤為嚴重。
在正常業務過程中,我們可能會接受聯邦和州機構的詢問和審計,這些機構監督適用的醫療計劃參與、許可證和支付法規。我們還可能受到例行和有針對性的政府審計和調查。我們認為,圍繞醫療保健行業大多數細分市場的監管環境仍然緊張。迴應審計和詢問可能需要我們支付鉅額費用。如果任何審計或調查的結果顯示存在重大違規行為,我們可能不得不在維護我們的業務和對我們的運營進行修改時產生額外的費用。
在我們開展業務的州,我們認為我們在實質上遵守了所有適用的重大法規,但由於監管環境不確定,某些州可能會認定我們違反了他們的法律和法規。如果我們必須補救此類違規行為,我們可能會被要求以損害我們各自平臺對客户吸引力的方式修改我們在這些州的業務和服務,我們可能會受到罰款或其他處罰,或者,如果我們確定在這些州合規運營的要求過於繁重,我們可能會選擇終止我們在這些州的運營。在每一種情況下,我們的收入都可能下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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目錄表
如果我們未能遵守廣泛的醫保法和政府法規,我們可能會受到懲罰,或者被要求對我們的運營做出重大改變。
醫療保健行業必須遵守聯邦和州政府層面廣泛而複雜的法律和法規,這些法律和法規涉及以下方面:
● | 為醫療服務提供者頒發執照,並參加政府報銷計劃; |
● | 遠程保健服務的必要性和充分性; |
● | 與醫生和其他轉診來源以及轉介接受者的關係; |
● | 對服務進行計費和編碼; |
● | 妥善處理任何多付的款項; |
● | 我們提供的醫療設備、設備和服務的質量; |
● | 醫療專業人員和輔助人員的資格; |
● | 與健康和個人信息及醫療記錄有關的保密、維護、數據泄露、身份盜竊和安全問題;以及 |
● | 與患者和消費者的溝通。 |
這些法律包括聯邦斯塔克法、聯邦反回扣法規、虛假申報法和類似的州法律。如果我們不遵守適用的法律和法規,我們可能會受到民事制裁和刑事處罰,包括失去參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃的能力。雖然我們努力確保我們與醫院和醫生等轉介來源的財務關係符合適用的法律(包括適用的避風港和例外情況),但這些法律和法規的不斷變化的解釋或執行可能會使我們當前的做法受到不當或非法的指控,或者可能要求他們在我們的運營中做出改變。確定我們違反了這些或其他法律,或者公開宣佈我們正在接受可能違反這些或其他法律的調查,可能會損害我們的業務,我們的商業聲譽可能會受到嚴重損害。此外,可能會在聯邦或州一級通過其他可能損害我們業務的立法或法規。
我們對個人可識別信息(包括健康信息)的收集、使用和披露須遵守聯邦和州隱私和安全法規,我們未能遵守這些法規或充分保護我們所持有的信息可能會導致我們承擔重大責任或聲譽損害,從而損害我們的客户羣和我們的業務。
有許多聯邦和州法律、規則和法規以及合同義務,涉及保護、收集、存儲、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理機密、敏感和個人信息,包括某些患者保護的健康信息(PHI),如患者記錄。現有的法律法規在不斷演變,適用於我們業務的新法律法規正在美國各級政府推出。在許多情況下,這些關於轉移或披露個人信息的法律和法規不僅適用於向第三方轉移或披露信息,也適用於VSee Lab和IDOC、我們的附屬公司和與我們開展業務的其他方之間的信息轉移。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用,而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們在地方、州和聯邦層面監測數據隱私和安全法規的法律發展,然而,全球數據隱私和安全的監管框架正在不斷演變和發展,因此,在可預見的未來,解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。
PHI的管理受到HIPAA的約束。HIPAA是保護患者醫療數據和記錄的主要聯邦法律。HIPAA由HIPAA隱私規則和HIPAA安全規則組成。HIPAA隱私規則通過限制我們的使用和披露,賦予個人訪問、修改和尋求對我們自己的健康信息進行核算的權利,並限制對健康的大多數使用和披露,來保護醫療記錄和其他個人健康信息
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將信息減少到達到預期目的所需的合理最低數量。HIPAA安全規則保護個人創建、接收、使用或維護的電子個人健康信息,並要求適當的行政、物理和技術保障措施,以確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和安全性。HITECH法案加強了HIPAA的執行條款,要求OCR定期審計覆蓋的實體和我們的業務夥伴,並授權州總檢察長對違反HIPAA的行為提起民事訴訟。它允許HHS對HIPAA的合規性進行審計,並施加重大的民事罰款,即使我們不知道或合理地不可能知道這種違規行為。
HIPAA要求醫療保健提供者及其業務夥伴制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序,包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用,涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符,包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。
HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下,法院能夠判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利,允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們,但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎,例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
此外,HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行定期合規審計,以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求HHS建立一種方法,根據該方法,受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生倡議的行為的受害者,可以獲得違規者支付的民事貨幣罰款的一定比例。
HIPAA還要求通知患者任何未經授權獲取、訪問、使用或披露我們的不安全PHI,這些信息危及此類信息的隱私或安全,但與員工或授權個人無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定,此類通知必須“沒有不合理的延遲,並且在任何情況下不得晚於發現違規行為後60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者,必須立即向HHS報告,HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人,則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中,並至少每年通知HHS。這一報告義務是對任何國家通知要求的補充。
HIPAA法規有一些擬議的變化,如果通過,可能要求我們對我們的HIPAA合規計劃和患者訪問請求程序進行重大更改,並可能產生其他財務和運營影響。
還有其他聯邦和州法律保護個人身份信息(PII)的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性,包括PHI。在州和地方一級,更加註重規範機密、敏感和個人信息的收集、存儲、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。在許多情況下,這些法律比HIPAA規則更具限制性,可能無法先發制人,可能會受到法院和政府機構的不同解釋,給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題,並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。
此外,美國所有50個州和哥倫比亞特區都頒佈了違規通知法,可能要求我們在未經授權訪問、披露或獲取我們或我們的服務提供商經歷的個人或機密信息時通知患者、員工或監管機構。這些法律並不一致,在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的,而且可能代價高昂。此外,各州一直在頻繁修改現有法律,要求關注不斷變化的監管要求。根據合同,我們還可能被要求通知患者或其他交易對手安全漏洞。儘管我們與我們的服務提供商可能有合同保護,但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌,使我們承擔潛在的責任,或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們從我們的服務提供商那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失,並且我們可能無法執行任何此類合同保護。除了政府監管外,隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們,或者我們可能選擇遵守這些標準。
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新的健康和個人信息安全標準,無論是根據HIPAA實施的,還是根據國會行動或其他方式實施的,都可能對VSee和IDOC必須處理醫療保健相關數據的方式產生重大影響,遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與PHI相關的現有或新的法律法規,我們可能會受到刑事或民事制裁。
由於我們存儲和傳輸的PII的敏感性,我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施被破壞或失敗,未經授權的人員可能能夠訪問敏感的客户和患者數據,包括HIPAA監管的PHI。因此,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,對客户或投資者的信心造成不利影響。客户可能會減少使用或停止使用我們的服務,或者我們的客户基礎可能會減少,這將導致我們的業務受到影響。此外,我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動,以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加:對被盜資產或信息的責任;修復此類漏洞可能造成的系統損壞;為客户或其他業務合作伙伴提供激勵措施,以努力在漏洞發生後維持我們的業務關係;以及實施防止未來發生此類事件的措施,包括組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險,但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險,而且在任何情況下,保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
我們還向客户發佈聲明,描述我們如何處理和保護個人信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實,我們可能會受到欺詐行為的索賠,這可能會導致重大責任和後果,包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。
2020年3月,國家衞生信息技術協調員辦公室(ONC)發佈了實施《21世紀治癒法》信息屏蔽禁令的最終規則,該規則於2021年4月5日生效。該規則適用於幾乎所有醫療保健提供者,旨在創建一個更具互操作性的醫療保健系統,支持無縫數據交換,改善護理協調,並消除在提供者和計劃之間以及在患者指示下使用和交換PHI的障礙。“信息封鎖”是指不合理地限制電子健康信息(“EHI”)的提供和使用的活動。該規則禁止屏蔽EHI的信息,除非法律要求或滿足八種狹義適用的例外之一。像大多數供應商一樣,我們必須創建新的政策和程序、培訓和治理結構,並投資於新技術以遵守規則。ONC已將監督和合規監測委託給監察長辦公室,如果提供商未能遵守這些新規則,可能會受到重大經濟處罰。對供應商的確切處罰將通過未來的規則制定來確定。任何個人都可以提出申訴,指控提供商通過ONC提供的在線門户網站進行信息屏蔽。
如果我們未能遵守管理向政府醫療保健計劃或商業保險計劃提交索賠的聯邦和州法律和政策,我們或我們的客户可能會受到民事和刑事處罰,或失去參與政府醫療保健計劃和商業保險公司合同索賠的資格。
我們為我們的客户提供收入週期管理服務,包括準備和提交專業服務的索賠和代表客户與付款人進行賬單代理代收處理。其中某些報銷要求受聯邦和州法律管轄,不遵守可能會受到民事和刑事處罰。HIPAA安全、隱私和交易標準對我們的索賠準備、傳輸和提交服務也有潛在的重大影響,因為此類服務的結構和提供方式必須支持我們客户的HIPAA合規義務。我們或我們的系統在輸入、格式化、準備或傳輸索賠信息方面的錯誤可能被確定或聲稱違反了這些法律和法規。如果我們的收入週期管理服務未能遵守這些法律法規,我們可能會受到聯邦或州政府的調查,可能會受到懲罰,虛假索賠訴訟可能不得不得到辯護,私人付款人可能會向他們提出索賠,我們可能會被排除在Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃之外。此外,我們的客户可能會尋求合同補救和賠償。任何與這些主題相關的調查或訴訟,即使是毫無根據或毫無根據的,都可能對我們的服務需求產生不利影響,可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決故障,並可能損害我們的業務。
私人支付來源,如第三方保險和管理式醫療實體,也經常保留對我們的賬單流程進行審計的權利,並確實進行審計,並不時進行此類審查。我們應對和辯護任何此類審查、審計和調查的成本都是巨大的,在目前的執法環境下可能會增加。這些審計和
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調查可能要求我們退還或追溯調整相關政府計劃或私人薪酬來源向我們支付的金額。
如果我們的收入週期管理服務未能遵守這些法律法規,我們可能會受到聯邦或州政府的調查,可能會受到懲罰,虛假索賠訴訟可能不得不得到辯護,私人付款人可能會對我們提出索賠,我們可能會被排除在Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃之外。此外,我們的客户可能會尋求合同補救和賠償。任何與這些主題相關的調查或訴訟,即使是毫無根據或毫無根據的,都可能對我們的服務需求產生不利影響,可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決故障,並可能損害我們的業務。
醫生執照和資格認證是提供專業服務的一種成本,它可能會對我們的利潤率產生負面影響,因為它可能會導致使用適當執照和資格證書的醫生來滿足諮詢需求的費用增加,特別是在擴展到新的司法管轄區和新的醫院客户時。
醫生(或醫生延伸者)執行遠程醫療會診的能力取決於醫生在哪裏被許可執業以及醫生有權向誰提供服務。州執照和醫生資格認證要求需要時間來獲得,通常需要幾個月的準備時間,醫生才能開始為特定的醫院設施提供諮詢。我們管理和預測醫生需求以及確定許可和認證的優先順序的能力可能會影響利潤率和費用管理。在只有有限數量的醫生持有必要的執照和證書的地區,隨着諮詢需求的增加,那些擁有適當許可證和證書以滿足客户需求的醫生可能會承擔額外的加班或要求增加費用,從而增加成本。此外,在特定司法管轄區獲得行醫執照是當地州醫學委員會的自由裁量權,因此,在某些司法管轄區獲得執照的時間可能超出我們在預期時間框架內完成的能力範圍。
與遠程醫療平臺相關的某些軟件產品可能會受到FDA監管審查和監督。確定適用的FDA要求並確保遵守這些要求是至關重要的。
遠程醫療平臺和產品中經常使用的某些軟件產品可能屬於數字健康產品的廣泛類別,在某些情況下,可能需要FDA在上市前進行監管審查。FDA通常會對符合FDA法定定義的“醫療器械”產品進行監管。在某些情況下,如果軟件應用程序及其相應的平臺打算用於一個或多個醫療目的,並因此受到FDA的監管,則被視為醫療設備。確定一種產品是否符合醫療器械的定義需要對設計和預期用途進行評估。產品的預期用途由製造商的意圖決定,產品的設計和產品標籤證明瞭這一點。標籤是一個寬泛的術語,包括營銷和廣告主張。FDA對數字健康技術的監管方法在法規和指導文件中都有闡述。這需要分析(1)產品是否符合FDA對醫療設備的定義,如果符合,(2)分析它是否是由FDA的一項數字健康“執法自由裁量權”政策從積極的監管中剝離出來的。一般來説,FDA的總體方法是以基於風險的方式將其監管監督僅應用於被認為符合醫療設備定義的軟件功能(即,用於診斷疾病或其他情況的軟件功能,或用於治療、緩解、治療或預防疾病的軟件功能),並且其功能可能在發生故障時造成患者安全風險。
與使用我們的技術相關的風險
未能跟上技術進步的步伐可能會導致我們的解決方案過時,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
遠程醫療行業的特點是技術變化迅速,消費者需求不斷變化,產品生命週期短,行業標準不斷演變。我們商業模式的成功實施取決於我們預測和適應不斷髮展的技術和行業標準並相應地推出新解決方案的能力。例如,我們將我們的軟件平臺部署到醫院組織,作為獨立於其臨牀服務的獨立軟件即服務解決方案,使這些提供商能夠在我們所有的護理站點優化和擴展其平臺。這些新的解決方案帶來了風險,例如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受。如果我們不能預見或適應快速發展的行業標準、技術以及日益複雜的客户和員工,我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。此外,我們可能無法有效地開發、使用、營銷、銷售或維護新技術,或使我們的解決方案適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準,因此,我們的業務可能會受到損害。此外,我們對可能發展和影響我們的
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這可能會導致我們對相關業務、法律和監管趨勢以及醫療改革的預測和反應出現錯誤。此外,不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們目前或未來的解決方案和服務失去競爭力或過時。如果這些事件中的任何一種發生,都可能損害我們的業務。
如果我們用來提供服務的系統遇到安全漏洞,我們可能會承擔重大責任,我們的聲譽和業務可能會受到損害。
我們的服務包括存儲和傳輸客户的專有信息、敏感或機密數據,包括患者、客户和其他人的寶貴個人信息,以及客户的PHI。由於我們存儲和傳輸的信息的敏感性,我們的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對我們的業務成功至關重要。我們的安全措施的違反或失敗可能是由各種情況和事件引起的,包括第三方行為、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊、升級或更換軟件和數據庫過程中的失敗、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。近年來,由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加,信息安全風險普遍增加。隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。如果我們的安全措施失敗或被攻破,可能會導致未經授權的人訪問敏感的客户或患者數據(包括PHI)、我們的數據丟失或損壞、無法訪問數據源、無法處理數據或向我們的客户提供我們的服務。此類安全措施的失敗或違反,或我們無法及時有效地解決此類失敗或違反,可能會嚴重損害我們的聲譽,對客户或投資者對我們的信心造成不利影響,並減少現有和潛在客户對我們服務的需求。此外,我們可能因違反適用的法律或法規(包括HIPAA)而面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或監管行動,並因採取補救措施以防止未來發生和減少過去的違規行為而產生鉅額成本。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險,但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險,而且在任何情況下,保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
我們可能會遇到網絡安全和其他入侵事件,這些事件在很長一段時間內都沒有被發現。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在推出之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或預期的安全漏洞,或者如果我們不能及時有效地解決此類漏洞,市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們可能會失去銷售和客户,這可能會損害我們的業務。
我們依賴電信和互聯網服務提供商為我們的客户提供解決方案,這些第三方提供的服務的任何中斷或故障都可能損害我們的業務。
我們的業務高度依賴電信和互聯網服務提供商。我們的服務旨在一天24小時、一週七天不間斷地運營。然而,我們可能會時不時地遇到服務和可用性的中斷和延誤。我們可能不會為其中一些服務維護宂餘的系統或設施。雖然我們控制和訪問我們的服務器,但我們不控制互聯網提供商的運營。
此外,如果我們的供應商或互聯網提供商無法跟上我們日益增長的需求,這可能會損害我們的業務。我們服務的中斷可能會減少我們的收入,導致我們向客户退款預付費和未使用的訂閲,使我們承擔潛在的責任,或對客户續約率產生不利影響。
如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件,我們可能會經歷較長時間的系統不可用,這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。為了不間斷地運營,我們和我們的服務提供商必須防範:
● | 火災、斷電、自然災害等不可抗力事件造成的損失; |
● | 通信故障; |
● | 軟件和硬件錯誤、故障和崩潰; |
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● | 安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題;以及 |
● | 其他潛在的幹擾。 |
此外,系統故障可能會導致數據丟失,包括患者數據,這對我們提供的服務至關重要。與我們或我們的第三方系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響,對我們的品牌造成不利影響,並使我們對第三方承擔責任,所有這些都可能損害我們的業務。
如果不保護或執行我們的知識產權,可能會削弱我們保護內部開發的技術和品牌的能力,而執法所涉及的成本可能會損害我們的業務。
我們的知識產權包括我們內部開發的流程、方法、算法、應用程序、技術平臺、軟件代碼、網站內容、用户界面、圖形、商業外觀、數據庫和域名。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們內部開發的技術和內容的知識產權。我們相信,我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,競爭對手可能會使用我們的技術,侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務,對我們的市場地位產生負面影響,限制我們將技術商業化的能力,並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權,可能會對我們的競爭能力造成不利影響。我們認為保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫和域名對我們的成功至關重要。
我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。然而,我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如,其他方,包括我們的競爭對手,可能獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計,在這種情況下,我們可能無法向這些方主張我們的知識產權。此外,我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的機密信息,或在未經授權披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施,並且我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權,或採取適當步驟執行我們的知識產權。
我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定,我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。特別是,我們目前沒有為我們的軟件平臺註冊或申請知識產權保護的專利或其他專利。即使在我們尋求專利保護的情況下,也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的解決方案、技術或專有信息的每一個重要特徵,或為我們提供任何競爭優勢,因為知識產權法,包括成文法和判例法,尤其是在美國,正在不斷髮展,法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。
為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險,並可能使任何相關的未決專利申請面臨無法頒發的風險。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,如果發生訴訟,我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外,在訴訟過程中,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳,無論其準確性如何,都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響,損害我們的品牌和業務,並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權,可能會損害我們的品牌和我們的業務。
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我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。
在我們的行業中,有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。有時,第三方可能會聲稱我們侵犯了我們的知識產權或我們挪用了我們的知識產權。隨着我們市場競爭的加劇,針對我們的專利侵權、商標侵權和其他知識產權索賠的可能性增加。在針對我們的專利侵權索賠中,我們可以主張,作為抗辯,我們沒有侵犯相關的專利索賠,或者專利無效,或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而,我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國,已頒發的專利享有有效性推定,對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據,這是很高的舉證責任。相反,專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為,這是較低的舉證責任。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,並且通常需要在一段時間內保密,因此目前可能存在我們不知道的未決申請,這些申請稍後可能會導致已頒發的專利,這些專利可能涵蓋我們技術和服務的一個或多個方面。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用,無論是否成功地對我們提出索賠,都可能要求我們支付大量損害賠償、持續的版税或許可證付款或和解費用,阻止我們提供解決方案或使用某些技術,要求我們重新設計所有或部分平臺,或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴,或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用,包括特許權使用費,並獲得許可證、修改應用程序或退還費用,這可能是代價高昂的。即使我們在這樣的爭端中獲勝,任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時,並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。
我們的軟件平臺可能會由於錯誤或類似問題而無法正常運行,這可能會損害我們的聲譽,引發對我們的索賠,或者將我們的資源應用轉移到其他目的,任何這些都可能損害我們的業務。
我們的軟件平臺使我們的客户和提供商能夠完成、查看和編輯病歷;請求諮詢(預定或按需);進行諮詢(通過視頻或電話);以及啟動專家醫療服務。軟件開發是耗時、昂貴和複雜的,並且可能涉及不可預見的困難。我們可能會遇到技術障礙,他們可能會發現其他問題,阻礙我們的軟件平臺正常運行。如果我們的解決方案不能可靠地發揮作用或未能達到客户在性能方面的期望,客户可以向我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同。這可能會損害旅行團的聲譽,並削弱我們吸引或維持客户的能力。
此外,像我們這樣的複雜軟件經常包含缺陷和錯誤,其中一些可能會在一段時間內無法檢測到。我們現有的或新的軟件和服務在未來可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤,這些問題可能是由於我們的解決方案與系統和數據的接口造成的,這些系統和數據不是我們開發的,其功能不在我們的控制範圍之內,或者在我們的測試中未被檢測到。在引入新軟件或對現有軟件進行增強後,可能會發現此類錯誤。如果我們在引入解決方案之前檢測到任何錯誤,我們可能不得不在解決問題之前將部署推遲一段較長的時間。任何缺陷和錯誤,以及我們未能識別和解決這些缺陷和錯誤,都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户向我們購買我們的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的,並可能損害我們的業務。
與我們作為上市公司相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”,我們無法確定,降低適用於新興成長型公司的披露要求,是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。
按照《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。在長達五年的時間裏,我們將繼續是一家“新興成長型公司”。然而,如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10美元億,或者收入超過10.7美元億,或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過70000美元萬,我們將在下一財年停止成為一家新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司,我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務
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聲明,我們免除了就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的股票不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降,我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
此外,JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未擁有已宣佈生效的美國證券法和註冊聲明或沒有根據美國證券交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。美國就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這一延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,將不會採用新的或修訂的標準,直到私人公司被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計標準的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們沒有實質性的合併運營歷史,任何未能成功整合VSee Lab和IDOC的業務都可能對我們的運營結果產生不利影響。
直到2024年6月24日,VSee Lab和IDOC自成立以來各自獨立運營。不能保證我們能夠成功整合VSee Lab和IDOC的業務,或建立必要的系統和程序,包括會計和財務報告系統,以便在盈利的基礎上管理合並後的企業,並及時報告合併後實體的運營結果。此外,不能保證VSee Lab和IDOC各自的管理團隊能夠成功管理合並後的實體,並有效地實施其運營或增長戰略。VSee Lab和IDOC的財務業績涵蓋了它們未處於共同控制或管理之下的時期,因此,可能不能説明它們未來的財務或經營業績。我們的成功將取決於管理層將VSee Lab和IDOC整合為一個組織的能力。我們無法成功整合這些公司,以及協調和整合某些運營、行政、財務和信息技術系統,將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,儘管IDOC在歷史上一直是盈利的,但我們預計在可預見的未來,我們的成本將會增加,我們可能會出現虧損。我們還預計將投入大量額外資金,以增強我們的服務和平臺,發展我們的業務並作為一家上市公司運營,同時我們將繼續投資於增加我們的醫院和醫療保健系統客户基礎,擴大我們的業務,招聘更多的員工,並開發未來的產品。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。
我們目前的管理團隊沒有管理上市公司的經驗。
我們目前的管理層沒有管理上市公司、與上市公司投資者和研究分析師互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律和要求的經驗,包括與及時公開披露、財務報告、內部控制和企業風險管理相關的法律和要求。因此,我們可能無法成功或有效地管理我們新的和額外的角色和責任。上市公司受到重大的監管監督,根據美國證券法負有報告義務,並受到證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移我們對業務日常管理的注意力。未能充分遵守上市公司的要求,包括財務報告方面的缺陷或披露控制和程序以及財務報告的內部控制無效,可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並對我們的股票價格產生嚴重負面影響。
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如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用的上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴,並給我們的人員、系統和資源帶來重大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。為了維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們預計我們將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行,我們的控制可能會遇到實質性的弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。
未能制定或維持有效的控制措施,或在執行或改進過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營結果,或導致我們無法履行我們的報告義務,並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們必須遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會》規則,並必須為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求從截至2024年12月31日的年度報告Form 10-k開始,提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。
如果我們的業務收益沒有達到金融或行業分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。
在以下情況下,我們證券的市場價格可能會下跌:
● | 我們沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現收購的預期收益;或 |
● | 企業合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。 |
因此,投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。
我們被要求滿足納斯達克股票市場的持續上市要求。然而,我們可能無法在未來維持我們的證券的上市。
如果我們未能滿足持續上市的要求,納斯達克將我們的證券摘牌,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 有限數量的新聞和分析師對公司的報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
33
目錄表
VSee Lab的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋性段落,對其能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
VSee Lab在運營和財務狀況上的反覆虧損令人對其作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。在VSee Lab截至2023年12月31日的年度財務報表中,VSee得出結論,其運營的經常性虧損以及為未來運營提供資金的額外融資需求令人對VSee Lab作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。同樣,VSee Lab的獨立註冊會計師事務所在其關於VSee Lab截至2023年12月31日的年度財務報表的報告中就這一不確定性包括了一段解釋性段落。VSee Lab作為一家持續經營的企業繼續存在的能力將需要它獲得額外的資金。如果VSee Lab無法獲得足夠的資金,其業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響,VSee Lab可能無法繼續作為一家持續經營的企業。在這種情況下,它將被迫推遲、限制、減少或終止其產品開發或商業化努力,或可能被迫減少或終止其業務。如果VSee Lab無法繼續作為一家持續經營的企業,VSee Lab可能不得不清算其資產,並可能獲得低於這些資產在其經審計的財務報表上的價值,投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。
IDOC的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落,對其作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示極大的懷疑。
IDOC在運營和財務狀況上的反覆虧損令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。在IDOC截至2023年12月31日的年度財務報表中,IDOC得出結論,其運營的經常性虧損和為未來運營提供資金的額外融資需求令人對IDOC作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。同樣,IDOC的獨立註冊會計師事務所在其關於IDOC截至2023年12月31日的年度財務報表的報告中就這一不確定性列入了一段解釋性説明。IDOC要想繼續經營下去,就需要獲得更多的資金。如果IDOC無法獲得足夠的資金,其業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響,IDOC可能無法繼續作為一家持續經營的企業。在這種情況下,它將被迫限制、減少或終止其業務。如果IDOC無法繼續作為一家持續經營的企業,IDOC可能不得不清算其資產,並可能獲得低於這些資產在其經審計的財務報表上的價值,投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。
34
目錄表
收益的使用
出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東自行出售。我們將不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益,除非我們在行使過橋認股權證時收到的金額。我們因行使過橋認股權證而收到的任何收益將用於一般企業用途。
35
目錄表
我們普通股的市場價格
我們的普通股和公開認股權證目前在納斯達克資本市場的納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,代碼分別為“VSEE”和“納斯達克”。在完成業務合併之前,大和資本的單位、普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市,代碼為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。
2024年7月15日,我們普通股的收盤價為每股6.20美元。
截至2024年7月15日,我們普通股的記錄持有者約為619人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。
股利政策
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息,目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益,如果有的話,為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定向我們的普通股支付股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。
36
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
VSee Health,Inc.(前身為Digital Healthcare Acquisition Corp.)(“DHAC”))(“VSee”,“公司”)提供以下未經審核的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核的備考簡明合併財務資料為大華銀行及VSee及IDOC的合併財務資料,經調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的,該最終規則發佈編號為第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”。
DHAC的歷史財務信息來自DHAC截至2023年12月31日和2022年以及截至2023年和2022年12月31日的年度已審計財務報表,以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的未經審計財務報表,該表格8-k中其他地方包含。VSee的歷史財務信息來自VSee截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日的已審計財務報表以及截至2024年和2023年3月31日的未經審計財務報表,包含在本表格8-k的其他地方。iDoc的歷史財務信息源自iDoc截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日的年度已審計財務報表以及截至2024年和2023年3月31日的未經審計財務報表,包含在本表格8-k的其他地方。
此信息應與DHAC和VSEE以及IDOC的已審計財務報表和相關附註一起閲讀,這些部分的標題為“DHAC管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析, “VSEE財務狀況及經營成果的管理層研討與分析、“和”對IDOC財務狀況和經營業績的管理層討論與分析“以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他地方包含的其他財務信息。
儘管根據《企業合併協議》,企業合併具有法定形式,但該企業合併將作為反向資本重組入賬,VSEE作為會計收購方,DHAC和IDOC作為會計收購方。因此,就會計目的而言,業務合併將被視為等同於VSee為DHAC的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。DHAC的淨資產將作為歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。就會計目的而言,收購人是指取得了對另一實體的控制權,從而完成了一項企業合併的實體。
由於VSee被確定為業務合併中的會計收購方,收購IDOC將被視為會計準則編撰(“ASC”)主題第805號“業務合併”(“ASC”)下的業務合併,並將使用會計收購法入賬。為收購IDOC而轉移的對價將根據估計的收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。為實現收購而轉移的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將計入商譽。交易成本將按業務合併發生在2023年1月1日的情況計入費用。
對是否已獲得控制權的確定開始於根據ASC主題810,合併(“ASC 810”),評估是否應該基於可變利益或投票權利益模型來評估控制權。在所有贖回方案中,基於對以下因素的評估,VSee已被確定為會計收購人:
● | 在無贖回和最大贖回兩種情況下,VSee的股東將在業務合併後擁有最重要的投票權。 |
● | VSee的首席執行官將在業務合併後繼續擔任首席執行官。 |
● | VSee的遠程醫療軟件平臺更是臭名昭著。因此,郵政業務合併名稱將是VSee Health,Inc.。 |
● | VSee將從合併後的業務合併中獲益,因為IDOC的加入將擴大其增長潛力,而DHAC的加入將擴大其獲得資本的渠道。 |
● | VSee的遠程醫療軟件平臺及其歷史收入流管理在訂立初始業務合併協議時決定VSee是相對規模考慮下的更重要實體。 |
37
目錄表
● | 儘管截至2022年12月31日,IDOC的資產持有量高於VSee和DHAC,但這是由於本年度的增長以及在2022年初進行的Enneass Medical Billing LLC收購的結果。 |
截至2024年3月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表假設業務合併及關聯交易發生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及相關交易給予備考效力,猶如該等交易發生於2023年1月1日。DHAC、VSee和IDOC在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
這些未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。該等報告並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現而實際完成時將會取得的結果。備考調整基於現有的信息,備註中描述了備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的預計簡明合併財務信息中的假設大不相同。
業務合併説明
2022年6月15日,DHAC與合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽署了關於業務合併的原始業務合併協議。2022年8月9日,DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議,以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件,並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日,DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議,以向VSee和IDOC股東支付100%普通股的對價,並規定同時簽署修訂的PIPE融資文件,其中規定在業務合併結束時購買優先股和認股權證的股份。2022年11月3日,雙方簽訂了第二次修訂和重新簽署的企業合併協議的第一修正案,以取消交易完成時DHAC至少有1,000美元萬現金收益的結束條件。2023年7月11日,各PIPE投資者向本公司發出通知,表示因未滿足一定的成交條件,PIPE融資終止。於二零二三年十一月二十一日,DHAC、合併子一、合併子二、VSee及IDOC訂立第三份經修訂及重訂的業務合併協議,其中包括就撤銷PIPE融資及同時執行額外橋樑融資、交易所融資、量子融資、股權融資及貸款轉換作出規定。2024年2月13日,雙方簽訂了第三份經修訂和重新簽署的業務合併協議的第一修正案,規定假設的票據將由DHAC承擔,並在成交後轉換為DHAC普通股,而不是在成交前轉換為VSee和IDOC的b類普通股。2024年4月17日,雙方簽訂了第三次修訂和重新簽署的企業合併協議的第二修正案,將其中的終止日期延長至2024年6月30日。2024年6月24日,雙方完成了擬議的業務合併。
使業務合併及相關交易生效的備考調整摘要如下,並在這些未經審計的備考簡明合併和綜合財務報表的腳註中進一步討論:
● | 完成業務合併,並將DHAC信託賬户中持有的現金重新分類為扣除贖回的現金和現金等價物(見下文);以及 |
● | DHAC、VSEE和IDOC產生的某些發售成本和交易成本的會計處理。 |
● | 於2023年11月21日訂立及協定的若干融資安排的會計處理,詳情如下。 |
未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息是根據實際贖回和2024年6月24日結算的結果編制的。
於預計合併財務報表中列報的已發行股份及加權平均已發行股份包括合共5,246,354股將向VSee股東發行的合併公司股份、4,950,000股將向IDOC股東發行的合併公司股份、437,000股為結算DHAC遞延承銷費而發行的合併公司股份
38
目錄表
向承銷商發行了600,000股,向Bridge Investor發行了600,000股VSee和IDOC Bridge Note,向DHAC保薦人發行了35,000股合併公司股票以清償某些債務,向保薦人聯屬公司、VSee和IDOC貸款人發行了436,300股合併公司股票以清償某些債務。
假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價分別為10.00美元:
贊助商(1)(2)(4) |
| 2,665,250 |
| 16.7 | % |
贊助商附屬公司(2)(3) |
| 936,300 |
| 5.9 | % |
現任管理層、董事會和顧問 |
| 301,750 |
| 1.9 | % |
需要贖回股份的公眾股東(6) |
| 114,966 |
| 0.7 | % |
VSee |
| 5,246,354 |
| 32.9 | % |
IDOC |
| 4,950,000 |
| 31.1 | % |
AGP(5) |
| 437,000 |
| 2.7 | % |
橋樑投資者(4)(5)(7) |
| 950,375 |
| 6.0 | % |
量子投資者(3)(4) |
| 300,000 |
| 1.9 | % |
其他股東(8) |
| 27,000 |
| 0.2 | % |
假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價格分別為5.00美元(股權購買票據除外,其轉換價格為固定的10.00美元):
贊助商(1)(2)(4) |
| 2,700,250 |
| 15.8 | % |
贊助商附屬公司(2)(3) |
| 1,080,100 |
| 6.3 | % |
現任管理層、董事會和顧問 |
| 301,750 |
| 1.8 | % |
需要贖回股份的公眾股東(6) |
| 114,966 |
| 0.7 | % |
VSee |
| 5,246,354 |
| 30.7 | % |
IDOC |
| 4,950,000 |
| 28.9 | % |
AGP(5) |
| 874,000 |
| 5.1 | % |
橋樑投資者(4)(5)(7) |
| 1,220,749 |
| 7.1 | % |
量子投資者(3)(4) |
| 600,000 |
| 3.5 | % |
其他股東(8) |
| 27,000 |
| 0.2 | % |
假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均為2.00美元(股權購買票據除外,其轉換價為10.00美元):
贊助商(1)(2)(4) |
| 2,805,250 |
| 13.6 | % |
贊助商附屬公司(2)(3) |
| 1,511,500 |
| 7.3 | % |
現任管理層、董事會和顧問 |
| 301,750 |
| 1.5 | % |
需要贖回股份的公眾股東(6) |
| 114,966 |
| 0.6 | % |
VSee |
| 5,246,354 |
| 25.4 | % |
IDOC |
| 4,950,000 |
| 23.9 | % |
AGP(5) |
| 2,185,000 |
| 10.6 | % |
橋樑投資者(4)(5)(7) |
| 2,031,872 |
| 9.8 | % |
量子投資者(3)(4) |
| 1,500,000 |
| 7.3 | % |
其他股東(8) |
| 27,000 |
| 0.1 | % |
(1) | 不包括557,000份可按11.50美元的行使價行使的私募股權。 |
(2) | Marc Munro通過擁有Tidewater and Whacky將實益擁有保薦人66.35%的股份,並將實益擁有保薦人聯屬公司持有的344,500股普通股,其中包括292,500股普通股和520股A系列優先股,這些股份將在轉換由他控制的該等實體持有的票據時收到。 |
(3) | Lawrence Sands透過持有SCS及SCS Capital Partners實益擁有500,000股方正股份及33%Quantum Investor股份,並將實益擁有由保薦人聯屬公司持有的591,800股普通股,包括500,000股方正股份及918股A系列優先股,將於轉換由其控制的該等實體持有的票據時收取。 |
39
目錄表
(4) | Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。 |
(5) | 包括600,000股公司普通股,可在某些假定票據轉換後以每股2.00美元的固定轉換價格向Bridge投資者發行。A股及可換股票據(股權購買票據除外)的換股價格在某些情況下可能會重置及調整。請參閲“風險因素 - 與DHAC的業務和業務合併相關的風險 - DHAC的公眾股東將因發行普通股作為業務合併的對價等交易而遭受稀釋獲取與我們的公眾股東面臨的稀釋風險相關的更多信息。 |
(6) | 不包括11,500,000份公共認股權證。 |
(7) | 不包括Bridge Investor持有的173,913份認股權證,可按初始行權價11.50美元行使。 |
(8) | 不包括由其他股東持有的26,086份可按初始行權價11.50美元行使的認股權證。 |
上述方案僅為説明目的,鑑於DHAC普通股的當前交易價格,本公司無法合理澄清預期該等投資者將轉換A股或可換股票據的比率。該比率將主要由業務合併 - 結束後DHAC普通股的交易價格決定,條件是該交易價格在業務合併結束後轉換時為每股10.00美元或以下,優先A股東和可轉換票據持有人將以低於10.00美元的價格轉換為普通股,並可以上文所述的低至5.00美元的價格轉換為普通股。上面提到的2.00美元的轉換價格假設底價。
以下是基本和稀釋加權平均流通股的計算方法。每股攤薄收益(虧損)的計算不包括DHAC認股權證購買12,057,000股,橋認股權證購買173,913股,擴展票據認股權證26,086股和購買803,646股認股權證,量子持有的300,000股可轉換票據,交換可轉換票據和額外的布里奇特票據270,375美元,以及將發行的ELOC承諾費可轉換票據50,000美元,因為這些證券中的任何一種都將是反稀釋的。
| 截止日期 | |
持股比例 | ||
加權平均股份計算,基本和稀釋 |
|
|
DHAC公開發行股份 |
| 114,966 |
DHAC贊助商附屬公司 |
| 936,300 |
東風汽車保薦人和董事股份 |
| 2,967,000 |
橋樑投資者 |
| 630,000 |
AGP承銷商 |
| 437,000 |
其他現有股東 |
| 27,000 |
VSee在業務合併中發行的公司股票 |
| 5,246,354 |
業務合併中發行的iDoc公司股票 |
| 4,950,000 |
加權平均流通股 |
| 15,308,620 |
40
目錄表
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2024年3月31日
|
|
|
| 交易記錄 |
|
|
| |||||||||
會計核算 | 支持形式 | |||||||||||||||
(A) | (A) | (B) | 調整 | 組合在一起 | ||||||||||||
VSEE | IDOC | DHAC | (實際 | (實際 | ||||||||||||
(歷史) | (歷史) | (歷史) | 贖回) | 贖回) | ||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金及現金等價物 | $ | 689,280 |
| 74,184 | $ | 724 |
| 1,400,355 |
| A | $ | 1,488,488 | ||||
| (2,590,305) |
| C | |||||||||||||
| 2,700,000 |
| D | |||||||||||||
| (170,000) |
| G | |||||||||||||
| (365,750) |
| I | |||||||||||||
| (250,000) |
| M | |||||||||||||
應收賬款 |
| 627,395 |
| 2,964,616 |
| — |
| — |
|
|
| 3,592,011 | ||||
關聯方到期債務 |
| — |
| 1,047,771 |
| — |
| (210,508) |
| L |
| 837,263 | ||||
預付和其他流動資產 |
| 102,325 |
| 140,665 |
| — |
| 210,000 |
| C |
| 452,990 | ||||
流動資產總額 |
| 1,419,000 |
| 4,227,236 |
| 724 |
| 723,792 |
|
|
| 6,370,752 | ||||
客户列表 |
| — |
| — |
| — |
| 5,302,497 |
| F |
| 5,302,497 | ||||
商號 |
| — |
| — |
| — |
| 1,376,002 |
| F |
| 1,376,002 | ||||
使用權資產 |
| — |
| 1,316,153 |
| — |
| — |
|
|
| 1,316,153 | ||||
固定資產 |
| 11,779 |
| 110,296 |
| — |
| — |
|
|
| 122,075 | ||||
應收票據 |
| — |
| 245,500 |
| — |
| — |
|
|
| 245,500 | ||||
商譽 |
| — |
| — |
| — |
| 44,877,668 |
| F |
| 44,877,668 | ||||
遞延税項資產 |
| — |
| 563,094 |
| — |
| — |
|
|
| 563,094 | ||||
存款 |
| — |
| 20,720 |
| — |
| — |
|
|
| 20,720 | ||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
| — |
| — |
| 1,386,490 |
| (1,400,355) |
| A |
| — | ||||
| 13,865 |
| A | |||||||||||||
總資產 | $ | 1,430,779 | $ | 6,482,999 | $ | 1,387,214 |
| 50,893,469 |
|
| $ | 60,194,461 | ||||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
應付賬款和應計負債 | $ | 1,819,512 |
| 1,804,892 | $ | 3,642,780 |
| (519,829) |
| C | $ | 6,656,805 | ||||
| (90,550) |
| G | |||||||||||||
遞延收入 |
| — |
| 20,000 |
| — |
| — |
|
|
| 20,000 | ||||
應繳消費税 |
| — |
| — |
| 72,396 |
| — |
|
|
| 72,396 | ||||
應付所得税 |
| — |
| — |
| 187,225 |
| — |
|
|
| 187,225 | ||||
使用權負債 |
| — |
| 698,480 |
| — |
| — |
|
|
| 698,480 | ||||
信用額度 |
| — |
| 456,097 |
| — |
| — |
|
|
| 456,097 | ||||
遞延收入 |
| 1,371,527 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| 1,371,527 | ||||
應付貼現 |
| — |
| 491,974 |
| — |
| (250,000) |
| M |
| 241,974 | ||||
應付票據 |
| 550,000 |
| 1,581,183 |
| 926,500 |
| (926,500) |
| G |
| 1,026,183 | ||||
| (1,105,000) |
| H | |||||||||||||
股票購買到期 |
| 135,000 |
| — |
| — |
| (135,000) |
| E |
| — | ||||
駕駛枱筆記 |
| 600,000 |
| 600,000 |
| — |
| (1,200,000) |
| K |
| — | ||||
換鈔應計利息 |
| — |
| — |
| 78,061 |
| — |
|
|
| 78,061 | ||||
額外的橋樑註釋 |
| — |
| — |
| 156,564 |
| — |
|
|
| 156,566 | ||||
兑換票據 |
| — |
| — |
| 2,814,359 |
| — |
|
|
| 2,814,359 | ||||
延期通知,扣除折扣 |
| — |
| — |
| 285,614 |
| (285,614) |
| I |
| — |
41
目錄表
|
|
|
| 交易記錄 |
|
|
| |||||||||
會計核算 | ||||||||||||||||
調整 | 支持形式 | |||||||||||||||
(A) | (A) | (B) | (假設沒有 | 組合在一起 | ||||||||||||
VSEE | IDOC | DHAC | 其他內容 | (假設沒有 | ||||||||||||
(歷史) | (歷史) | (歷史) | 贖回) | 贖回) | ||||||||||||
擴展註釋-分叉衍生品 |
| — |
| — |
| 22,868 |
| (22,868) |
| I |
| — | ||||
CLARC |
| — |
| — |
| 189,764 |
| 500,000 |
| J |
| 689,764 | ||||
Quantum可轉換票據,扣除折扣 |
| — |
| — |
| — |
| 3,000,000 |
| D |
| 3,000,000 | ||||
關聯方墊款 |
| 338,506 |
| 500,000 |
| 592,800 |
| (241,101) |
| G |
| 979,940 | ||||
| (210,508) |
| L | |||||||||||||
流動負債總額 |
| 4,814,257 |
| 6,152,626 |
| 8,968,931 |
| (1,486,970) |
|
|
| 18,448,844 | ||||
應付遞延承銷費 |
| — |
| — |
| 4,370,000 |
| (4,370,000) |
| C |
| — | ||||
應付票據 |
| — |
| 1,500,600 |
| — |
| — |
|
|
| 1,500,600 | ||||
使用權負債,減去流動部分 |
| — |
| 885,940 |
| — |
| — |
|
|
| 885,940 | ||||
總負債 |
| 4,814,257 |
| 8,539,166 |
| 13,338,931 |
| (5,856,970) |
|
|
| 20,835,384 | ||||
可能贖回的普通股 |
| — |
| — |
| 1,281,957 |
| (1,295,822) |
| B |
| — | ||||
| 13,865 |
| A | |||||||||||||
| — |
| — |
| 1,281,957 |
| (1,281,957) |
| — | |||||||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
系列首選 |
| 37 |
| — |
| — |
| (37) |
| E |
| — | ||||
A系列-1優先 |
| 123 |
| — |
| — |
| (123) |
| E |
| — | ||||
普通股 |
| 1,000 |
| 4,978 |
| 350 |
| (1,000) |
| E |
| 1,470 | ||||
| 11 |
| B | |||||||||||||
| (4,483) |
| F | |||||||||||||
| 525 |
| E | |||||||||||||
| 60 |
| K | |||||||||||||
| 29 |
| H | |||||||||||||
額外實收資本 |
| 6,026,457 |
| 209,521 |
| 550,246 |
| (13,865) |
| A |
| 51,359,131 | ||||
| 1,295,811 |
| B | |||||||||||||
| (13,941,934) |
| E | |||||||||||||
| 1,268,000 |
| G | |||||||||||||
| 49,289,984 |
| F | |||||||||||||
| 4,370,000 |
| C | |||||||||||||
| 1,104,971 |
| H | |||||||||||||
| 1,199,940 |
| K | |||||||||||||
累計赤字 |
| (9,117,796) |
| (2,270,666) |
| (13,784,270) |
| 13,865 |
| A |
| (12,001,524) | ||||
| (1,860,476) |
| C | |||||||||||||
| (300,000) |
| D | |||||||||||||
| 2,270,666 |
| F | |||||||||||||
| 13,784,270 |
| E | |||||||||||||
| (57,268) |
| I | |||||||||||||
| (500,000) |
| J | |||||||||||||
非控制性權益 |
| (293,299) |
| — |
| — |
| 293,299 |
| E |
| — | ||||
股東權益總額 |
| (3,383,478) |
| (2,056,167) |
| (13,233,674) |
| 58,032,396 |
|
|
| 39,359,077 | ||||
總負債和股東權益 | $ | 1,430,779 | $ | 6,482,999 | $ | 1,387,214 |
| 50,893,469 |
|
| $ | 60,194,461 |
42
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2024年3月31日的三個月
|
|
|
| 交易記錄 |
|
|
| ||||||||||
會計核算 | 支持形式 | ||||||||||||||||
調整 | 組合在一起 | ||||||||||||||||
VSEE | IDOC | DHAC | (實際 | (實際 | |||||||||||||
(歷史) | (歷史) | (歷史) | 贖回) | 贖回) | |||||||||||||
VSee收入 | $ | 1,495,995 | $ | — | $ | — | $ | — |
|
| $ | 1,495,995 | |||||
患者費用 |
| — |
| 1,121,355 |
| — |
| — |
|
|
| 1,121,355 | |||||
遠程醫療費用 |
| — |
| 512,710 |
| — |
| — |
|
|
| 512,710 | |||||
機構費用 |
| — |
| 5,700 |
| — |
| — |
|
|
| 5,700 | |||||
總收入 |
| 1,495,995 |
| 1,639,765 |
| — |
| — |
|
|
| 3,135,760 | |||||
收入成本 |
| 386,253 |
| 400,563 |
| — |
| — |
|
|
| 786,816 | |||||
毛利/(虧損) |
| 1,109,742 |
| 1,239,202 |
| — |
| — |
|
|
| 2,348,944 | |||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
補償及相關福利 |
| 893,577 |
| 402,333 |
| — |
| — |
|
|
| 1,295,910 | |||||
一般和行政 |
| 151,348 |
| 288,684 |
| 674,262 |
| — |
|
|
| 1,114,294 | |||||
預付費 |
| — |
| 110,182 |
| — |
| — |
|
|
| 110,182 | |||||
客户名單攤銷 |
| — |
| — |
| — |
| 132,562 |
| C |
| 132,562 | |||||
運營費用 |
| 26,338 |
| 92,000 |
| — |
| — |
|
|
| 118,338 | |||||
總成本和費用 |
| 1,071,263 |
| 893,199 |
| 674,262 |
| 132,562 |
|
|
| 2,771,286 | |||||
營業虧損 |
| 38,479 |
| 346,003 |
| (674,262) |
| (132,562) |
|
|
| (422,342) | |||||
利息開支 |
| (9,310) |
| (78,714) |
| (113,989) |
| (717,268) |
| D |
| (919,281) | |||||
違約利息 |
| — |
| — |
| (20,296) |
| — |
|
|
| (20,296) | |||||
附加過橋票據的初始公允價值 |
| — |
| — |
| 3,851 |
| — |
|
|
| 3,851 | |||||
附加過橋票據公允價值變化 |
| — |
| — |
| (2,133) |
| — |
|
|
| (2,133) | |||||
票據公允價值變化 |
| — |
| — |
| (192,801) |
| — |
|
|
| (192,801) | |||||
應收賬款公允價值變化 |
| — |
| — |
| 13,956 |
| — |
|
|
| 13,956 | |||||
延期票據嵌入式衍生品的公允價值變化 |
| — |
| — |
| 4 |
| — |
|
|
| 4 | |||||
其他收入(費用) |
| — |
| (18,200) |
| — |
| — |
|
|
| (18,200) | |||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
| — |
| — |
| 17,853 |
| (17,853) |
| A |
| — | |||||
税前收益(虧損) |
| 29,169 |
| 249,089 |
| (967,817) |
| (867,683) |
|
|
| (1,557,242) | |||||
税項撥備 |
| — |
| (55,603) |
| — |
| 55,603 |
| F |
| — | |||||
淨虧損 | $ | 29,169 | $ | 193,486 | $ | (967,817) | $ | (812,080) |
|
| $ | (1,557,242) | |||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| 9,998,446 |
| 4,978 |
| 4,096,353 |
| 10,264,555 |
|
|
| 14,360,908 | |||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.00) | $ | 38.87 | $ | (0.27) |
|
|
|
| $ | (0.10) |
43
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至二零二三年十二月三十一日止年度
|
|
|
| 交易記錄 |
|
|
| 支持形式 | |||||||||
會計核算 | 組合在一起 | ||||||||||||||||
調整 | (假設沒有 | ||||||||||||||||
VSEE | IDOC | DHAC | (假設沒有 | 其他內容 | |||||||||||||
(歷史) | (歷史) | (歷史) | 贖回) | 贖回) | |||||||||||||
VSee收入 | $ | 5,840,889 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,840,889 | |||||||
患者費用 |
| — |
| 3,475,666 |
| — |
| — |
| 3,475,666 | |||||||
遠程醫療費用 |
| — |
| 2,434,210 |
| — |
| — |
| 2,434,210 | |||||||
機構費用 |
| — |
| 716,314 |
| — |
| — |
| 716,314 | |||||||
總收入 |
| 5,840,889 |
| 6,626,190 |
| — |
| — |
| 12,467,079 | |||||||
收入成本 |
| 1,933,195 |
| 2,451,633 |
| — |
| — |
| 4,384,828 | |||||||
毛利/(虧損) |
| 3,907,694 |
| 4,174,557 |
| — |
| — |
| 8,082,251 | |||||||
成本和支出: | |||||||||||||||||
補償及相關福利 |
| 4,417,028 |
| 2,044,822 |
| — |
| 804,774 |
| E |
| 7,266,624 | |||||
一般和行政 |
| 962,616 |
| 6,052,031 |
| 2,593,765 |
| — |
| 9,608,412 | |||||||
預付費 |
| — |
| 87,886 |
| — |
| — |
| 87,886 | |||||||
客户名單攤銷 |
| — |
| — |
| — |
| 530,250 |
| C |
| 530,250 | |||||
運營費用 |
| 86,799 |
| 358,471 |
| — |
| 1,860,476 |
| B |
| 907,737 | |||||
總成本和費用 |
| 5,466,443 |
| 8,543,210 |
| 2,593,765 |
| 3,195,500 |
| 19,798,918 | |||||||
營業虧損 |
| (1,558,749) |
| (4,368,653) |
| (2,593,765) |
| (3,195,500) |
| (11,716,667) | |||||||
利息開支 |
| (191,323) |
| (317,048) |
| (598,355) |
| (717,268) |
| D |
| (1,823,994) | |||||
違約利息 |
| — |
| — |
| (1,579,927) |
| — |
| (1,579,927) | |||||||
免除債務帶來的收益 |
| 107,862 |
| 107,862 |
| — |
| — |
| 215,724 | |||||||
附加過橋票據的初始公允價值 |
| — |
| — |
| 11,111 |
| — |
| 11,111 | |||||||
SEARCH的初始公允價值 |
| — |
| — |
| (204,039) |
| — |
| (204,039) | |||||||
附加過橋票據公允價值變化 |
| — |
| — |
| (2,726) |
| — |
| (2,726) | |||||||
票據公允價值變化 |
| — |
| — |
| (97,814) |
| — |
| (97,814) | |||||||
應收賬款公允價值變化 |
| — |
| — |
| 319 |
| — |
| 319 | |||||||
橋樑票據嵌入式衍生品的公允價值變化 |
| 90,200 |
| 90,200 |
| 120,267 |
| — |
| 300,667 | |||||||
延期票據嵌入式衍生品的公允價值變化 |
| — |
| — |
| 1,630 |
| — |
| 1,630 | |||||||
PIPE遠期合同衍生品公允價值變化 |
| — |
| — |
| 170,666 |
| — |
| 170,666 | |||||||
其他收入(費用) |
| (20,114) |
| (338,813) |
| — |
| — |
| (358,927) | |||||||
減值費用 |
| — |
| (104,076) |
| — |
| (104,076) | |||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
| — |
| — |
| 358,767 |
| (358,767) |
| A |
| — | |||||
税前虧損 |
| (1,572,124) |
| (4,930,528) |
| (4,413,866) |
| (4,271,535) | (15,188,053) | ||||||||
税項撥備 |
| (1,838,490) |
| 1,070,410 |
| — |
| 768,080 |
| F |
| — | |||||
淨虧損 | $ | (3,410,614) | $ | (3,860,118) | $ | (4,413,866) | $ | (3,503,455) | $ | (15,188,053) | |||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| 9,998,446 |
| 4,978 |
| 4,096,353 |
| 10,264,555 |
| 14,360,908 | |||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.34) | $ | (775.44) | $ | (1.08) | $ | (0.99) |
44
目錄表
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
注1. 呈列基準
根據公認會計原則,VSee和DHAC之間的業務合併將作為反向資本重組入賬,不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下,就財務報告而言,DHAC將被視為“會計收購人”,而VSee將被視為“會計收購人”。因此,就會計目的而言,業務合併將被視為等同於VSee和IDOC就DHAC的淨資產發行股份,然後進行資本重組。DHAC的淨資產將按歷史成本列報。業務合併之前的運營將是VSee的運營。
由於IDOC符合業務的定義,而VSee根據ASC 810收購DHAC,因此對IDOC的收購將被視為一項業務合併,VSee將根據會計準則編碼(“ASC”)主題805,業務合併(“ASC 805”)處理VSee是其會計收購人的業務合併。因此,對IDOC的收購將採用VSee將記錄從IDOC收購的資產和負債的公允價值的收購方法進行會計處理。超過所取得資產和所承擔負債公允價值的轉移對價將計入商譽。
截至2024年3月31日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表使業務合併和相關交易生效,就好像它們發生在2024年3月31日一樣。截至2024年3月31日止三個月期間和截至2023年12月31日止年度的未經審計的暫定簡明合併經營報表使業務合併具有暫定效力,就好像業務合併已於2023年1月1日完成一樣。出於會計目的,這些期間以VSee為收購方為基礎呈列。
反映業務合併及相關交易完成的備考調整乃基於若干目前可得的資料及若干假設及方法,而DHAC管理層相信這些假設及方法在當時情況下屬合理。未經審計的簡明合併備考調整,如附註所述,可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。DHAC管理層認為,其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審核的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況,亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合DHAC、VSEE和IDOC的歷史財務報表及其附註。
附註:2.會計政策和重新分類
在業務合併完成後,管理層將對三家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定這三個實體的會計政策之間的差異,當這些差異一致時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並未發現會對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生實質性影響的任何差異。因此,未經審計的備考濃縮合並財務信息不假定會計政策存在任何差異。
作為編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表的一部分,進行了某些重新分類,以使DHAC的財務報表列報與VSee和IDOC的財務報表列報一致。
附註:3.未經審計的備考簡明合併財務信息的調整
未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制,僅供參考之用。
45
目錄表
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的,該最終規則發佈編號為第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”。第333-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述交易的會計處理(“交易會計調整”),並展示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。DHAC已選擇不列報管理層的調整,只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。DHAC、VSee和IDOC在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
假設業務合併和相關交易發生在2023年1月1日,未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於VSee和IDOC的已發行普通股數量。
對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整
截至2024年3月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下:
A. | 反映信託賬户中持有的140億美元萬重新分類為現金和現金等價物,這些現金和現金等價物在業務合併結束時可用,以及截至2024年6月24日在信託中賺取的增量利息。 |
B. | 反映了普通股的重新分類,但需要贖回的現金總額為130億美元,萬被轉移到永久股權。 |
C. | 支付259美元萬估計交易費用,包括銀行、印刷、法律和會計服務。186美元萬被作為業務合併的一部分支出,被視為業務合併的直接和增量成本並計入累計虧損,52美元萬是包括在應付賬款中的交易成本和商定的供應商遞延費用的淨影響。此外,通過向承銷商發行優先股,已支付約437萬的遞延承銷費,相當於4,370股優先股,面值為0.0001美元。面值是最低的,因為這樣的萬被應用於額外的實收資本。 |
D. | 反映可轉換票據購買協議(“量子購買協議”)的所得款項,根據該協議,機構及認可投資者(“量子投資者”)認購及將會購買,而華富國際已於成交時向量子投資者發行本金總額為7%(21萬)的原始發行貼現可轉換承付票(“量子票據”),本金總額為3,000,000美元,成交時現金收益為2,700,000美元。最初發行的折價30美元萬計入可轉換票據應付餘額後的淨額,債務折價將在發行時支出。Quantum Note將按年利率12%計息,並可按(1)每股10美元的固定換股價;或(2)緊接換股日期或其他決定日期前七(7)個連續七(7)個交易日內每日最低每日VWAP(定義見Quantum Note)的85%轉換為DHAC普通股。如果Quantum Note發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均價格(“平均價格”)低於10美元,價格等於平均價格,但在任何情況下不得低於2.00美元,則Quantum Note的轉換價格將被重置。此外,如果本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人提供通知,並且在通知日本公司普通股的VWAP低於10美元,則本公司可選擇提前贖回Quantum Note項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件,Quantum Note將按18.00%的年利率計息。根據ASC 480,可轉換本票必須作為負債入賬。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,並在收益中確認負債公允價值的變化。 |
E. | 表示由於反向資本重組而對VSee已發行股本進行資本重組。交易完成後,VSee股權持有人持有的所有流通股將交換VSee Health Inc.的5,246,354股普通股(其中包括與TAD交易所相關的分配給TAD股東的338,387股普通股,相當於約338美元的萬估計公允價值為每股10美元),並將授予VSee員工803,646份完全歸屬的股票期權,以購買VSee Health Inc.的普通股,每股10美元,作為交換VSee Health Inc.的反向資本重組和移除TAD的非控股權益。該條目還反映了DHAC歷史累計赤字的消除.授予VSee股東的股份和期權是根據 |
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目錄表
歸屬於VSee的估計價值為6,050美元萬,這是董事會在與VSee管理層談判時確定的。該等期權於業務合併結束時完全歸屬,並根據ASC 805被視為於業務合併交換中授予的代價的一部分,因為該等補償費用未獲確認。總共向員工發行了174,302份期權,這些期權將在業務合併後一年的服務期內歸屬40%至60%,這些期權將在有效授予日進行估值,以確認為歸屬期間業務合併後的補償。因此,資產負債表中沒有列入調整,因為這些備選方案不會產生任何費用。請參閲下文關於對業務説明進行調整的附註E,以便進一步討論。 |
F. | 反映收購IDOC的收購價分配。交易完成後,IDOC的所有流通股將交換為VSee Health Inc.的4,950,000股普通股。股票數量是基於IDOC的估計價值4,950萬。IDOC在高價值醫院環境中提供遠程強化急救護理和遠程神經危重護理。IDOC利用其廣泛的遠程醫療平臺以及神經和一般關鍵專業知識來治療和監測患有腦、脊髓、心臟和肺部疾病的危重患者,這些疾病往往存在複雜的醫療問題。IDOC是一家虛擬健康服務管理公司,正在應對急診患者快速、有效治療的需求和危重護理專家的短缺。如今的遠程醫療市場具有快速轉型的特點,大客户和醫院系統希望構建或增加功能,而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。遠程醫療市場的快速轉型預示着該市場未來的強勁增長,其目前的產品為醫療系統、醫療集團和個人醫生提供了有吸引力的價值主張,推動了更高的市場份額。4,488美元萬的商譽來自於繼續利用其規模為所有利益相關者進一步增長平臺價值主張的計劃。 |
以下是購入資產和承擔的負債的初步估計收購價的摘要和分配情況(單位:百萬):
客户列表 |
| $ | 5.30 |
商號 | 1.38 | ||
淨負債 |
| (2.06) | |
已確認資產和負債總額 |
| 4.62 | |
購買注意事項 |
| (49.50) | |
商譽 | $ | 44.88 |
Customer List - 用於確定IDOC客户名單的估計價值多期超額收益法“MPEEM”貼現現金流量法用於計量無形資產的公允價值。在MPEEM下,一組資產的自由現金流量被確定,然後根據使用其他可識別的有形和無形資產的分攤費用進行調整。由此產生的超額現金流量的現值根據任何税收優惠進行調整,由此產生的金額代表無形資產的公允價值。由於知識產權是IDOC的核心資產,因此使用MPEEM對由IDOC的設計、商標和工藝組成的主要知識產權進行了評估。根據行業信息和每項個人出資資產的感知風險,根據IDOC目前的信貸額度,確定固定資產的合理回報率為12.0%,營運資金的合理回報率為6.5%。管理層已為IDOC客户名單分配了預計10年的壽命。
商標 - The Relation from Royalty方法考慮的是購買者能夠負擔得起或願意為類似知識產權的許可支付的費用。然後將特許權使用費流資本化,以反映投資於該資產的風險和回報關係。多年來,版税減免技術一直被用於無形資產和知識產權的估值。它是基於這樣的假設,即無形財產的所有人獲得使用而不必支付特許權使用費。這種方法要求知識產權已經發展到可以預期的程度,即可以在合理的時間內生產出包含這些技術的產品。其次,有足夠的數據對特許權使用費基數(即預計收入)進行合理估計。第三,有足夠的數據支持確定合理的專營權費率。最後,免除使用費辦法考慮到了市場狀況、知識產權的經濟壽命以及與獲得未來經濟利益相關的風險。1%的特許權使用費被用來確定該商號的估計價值。該商標是一種不可折舊資產,將每年或當出現表明減值的指標時進行減值分析。
G. | 反映發行DHAC欠下的若干債務的股份將於業務合併結束時轉換為A系列優先股,從而發行126,800股普通股等價物用於結算 |
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目錄表
達美航空在2024年3月31日持有的93萬期票,2024年3月31日持有的關聯方預付款25萬,2024年3月31日持有的應計行政費和應計費用1萬。因此,將發行1,268股優先股,面值為0.0001美元。面值是最低的,因為1.27美元被用於額外的實收資本。 |
H. | 反映VSEE和IDOC所欠某些債務股份的發行將在業務合併結束時轉換為A系列優先股,從而發行300股優先股,以結算IDOC於2024年3月31日持有的30美元萬本票,以及220股優先股,以結算VSEE截至2024年3月31日持有的22美元萬應付票據。優先股的面值是最低的,因為0.52美元用於額外的實收資本。在IDOC於2024年3月31日持有的59美元萬應付票據中,通過發行292,500股普通股進行了結算。 |
I. | 反映DHAC在收盤時以現金形式持有的37萬應付投資者票據的清償,導致作為強制性提前償還的一部分,額外支付57美元萬的相關攤銷和利息。 |
J. | 反映作為與機構及認可投資者的股權購買協議相關的承諾費而發行的可換股票據,根據該協議,DHAC可出售及發行予投資者,而投資者有責任不時向DHAC購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股,為期36個月(“股權購買承諾期”),由業務合併交易完成後第六(6)個交易日起計(“股權購買生效日”),惟須符合若干條件。本公司還同意在股權購買生效之日起45天內向美國證券交易委員會提交回售登記書,登記根據股權購買協議將購買的普通股,並應做出商業上合理的努力,在提交後30天內使美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。在股權購買承諾期內,DHAC可暫停使用轉售登記聲明,以(I)出於善意延遲披露有關本公司的重大非公開信息或(Ii)通過向投資者提供書面通知來修訂有關重大信息的登記聲明。這樣的暫停不能超過連續90天(或任何日曆年120天)。投資者已同意不以任何方式直接或間接賣空或套期保值公司普通股。在股權購買生效日,公司將向投資者發行本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據,作為本次股權購買交易的承諾費,該票據可按每股10美元的固定轉換價格轉換為公司普通股(“股權購買票據”)。 |
K. | 反映iDoc和Vsee所欠某些債務的股份發行,每股60萬美元,總計120萬美元,通過發行300,000股普通股,總計600,000股來結算。 |
L. | 反映了iDoc和Vsee之間消除的應收賬款2100萬美元。 |
M. | 反映了iDoc持有的代理安排在收盤時支付的250,000美元。 |
對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
截至2024年3月31日止三個月期間和截至2023年12月31日止年度的未經審核的簡明合併及綜合經營報表中包含的預計調整如下:
A. | 反映信託賬户投資收入的減少。 |
B. | 反映約186美元萬的估計交易成本,好像發生在2023年1月1日,即業務合併發生之日,用於未經審計的備考精簡合併經營報表。這是一個非經常性項目。見未經審計的形式資產負債表調整附註C。 |
C. | 反映因對無形資產進行公允價值調整而增加的攤銷費用。與客户名單相關的攤銷費用在10年內價值5.3億美元萬。截至2023年12月31日的年度攤銷費用為53美元萬。與客户清單相關的攤銷費用,作為一般和管理費用。該商標是一種不可折舊資產,將每年或當出現表明減值的指標時進行減值分析。見未經審計的形式資產負債表調整附註F。 |
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目錄表
D. | 反映對以下融資安排的創紀錄利息支出63萬的調整:對反映自2023年1月1日以來利息的12.00%的利息支出36美元萬和量子票據項下7%的原始發行折扣30美元萬進行調整。見未經審計的形式資產負債表調整附註D。此外,這一調整反映了相關攤銷中6萬美元的利息支出,以及作為強制性提前還款的一部分將到期的利息。見未經審計的形式資產負債表調整附註一。 |
E. | 以反映授予僱員的174,302份期權的基於股票的補償,這些期權在一年內授予。按照布萊克·斯科爾斯的估值模型,這些期權的價值為80美元萬。導致截至2023年12月31日的財年萬為80美元。投入如下: |
無風險利率 |
| 5.10 | % | |
預期期限(年) |
| 1.0 | ||
預期波幅 |
| 95.0 | % | |
行使價 | $ | 12.11 | ||
股票價格 | $ | 12.11 |
F. | 雖然實體郵政業務合併的混合法定税率為21%,但在兩種情況下合併的備考信息將導致淨虧損。因此,已應用了全額估值免税額,因此沒有預期的税項撥備。 |
附註:4.每股淨收益(虧損)
每股淨利潤(虧損)採用歷史加權平均股數以及與業務合併和相關交易相關的額外股份發行計算,假設這些股份自2023年1月1日以來一直在發行。由於業務合併和相關交易的反映就好像它們是在所列期間開始時發生的,因此計算每股基本和稀釋淨利潤(虧損)的加權平均股數假設與業務合併和相關的可發行股份在所列所有期間均已發行。
未經審計的備考簡明合併財務信息已準備好呈現截至2023年12月31日的兩個年度,關於DHAC公眾股東在業務合併時贖回普通股的兩種替代方案(以千股為單位,不包括股票和每股數字):
| 三個月後結束。 |
| 截至2013年底的一年。 | |||
2024年3月31日(1) | 2023年12月31日(1) | |||||
預計淨虧損 | $ | (1,557) | $ | (15,188) | ||
加權平均流通股 - 基本和稀釋 | 15,308,620 | 15,308,620 | ||||
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股 | $ | (0.10) | $ | (0.99) | ||
不包括的證券:(2) |
|
|
|
| ||
公開認股權證 |
| 11,500,000 |
| 11,500,000 | ||
私人認股權證 |
| 557,000 |
| 557,000 | ||
過橋認股權證 |
| 173,913 |
| 173,913 | ||
延期認股權證 |
| 26,086 |
| 26,086 | ||
量子可轉換票據 |
| 300,000 |
| 300,000 | ||
橋樑可轉換票據。 |
| 320,375 |
| 320,375 | ||
DHAC Note假定的潮水 |
| 292,500 |
| 292,500 | ||
DHAC註釋架起的橋樑 |
| 600,000 |
| 600,000 | ||
根據有效時間採用的股票期權計劃將在有效時間發行的股票期權 |
| 803,646 |
| 803,646 |
(1) | 每股預計收入(虧損)包括在“未經審計的預計合併財務信息”一節中提到的相關預計調整。 |
(2) | 具有潛在稀釋性的未發行證券被排除在每股基本和稀釋性預計淨虧損的計算之外,因為其影響將具有反稀釋性,該等股份的發行或歸屬取決於某些條件的滿足,而這些條件在所列期末尚未滿足。 |
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目錄表
業務説明
概述
通過我們的全資子公司VSee Lab,我們為美國醫院和企業提供全面的遠程醫療平臺。通過VSee Lab,我們提供了一套遠程醫療軟件構建塊、數據連接器和工作流模板,可以快速配置到客户的工作流中。我們的產品允許沒有編程經驗的臨牀醫生將我們的構建塊配置到他們現有的工作流程中,而不需要程序員 - ,即 - ,沒有代碼。此外,我們的構建塊允許程序員通過簡單的編碼來提高他們的生產力,從而將我們的構建塊 - ,即 - 低代碼拼湊在一起。
我們平臺的核心是一套全面的遠程醫療軟件構建塊,包括按需訪問、安排預約、接收表格、同意和合規簽名、團隊協調、統一通信、遠程檢查和遠程患者監控、支付(包括保險處理、臨牀記錄、行政控制面板和分析)。這些構建塊集可以通過HL7、FHIR和sftp連接到Epic和Cerner等電子病歷系統。最後,我們提供了一組模板來快速、輕鬆地創建遠程醫療工作流。整個遠程醫療平臺建立在可擴展的服務器架構上,並且符合HIPAA和SOC2外部審核。VSee Lab也符合GDPR,並支持單點登錄(SSO)和多因素身份驗證(MFA)。
我們將遠程醫療軟件工具交到臨牀醫生手中,使他們能夠在不編程的情況下進行更改,從而實現最佳的患者結果。我們為我們的客户提供專門構建的功能,使他們能夠與臨牀和非臨牀同事協作,安全地協調患者護理,進行虛擬患者探視,包括遠程體檢和遠程患者監控,並提供一個分析儀錶板來管理其整個遠程醫療操作,從患者滿意度評分到患者等待時間再到人員分配。我們使臨牀醫生能夠創建他們想要的工作流程,而無需等待IT;今天,大多數臨牀醫生感到無助,因為IT部門往往無法滿足臨牀醫生的需求。
為了通過VSee Lab補充我們的產品,我們還通過我們的全資子公司-IDOC提供高敏感度患者護理解決方案。通過IDOC,我們提供。通過在神經科重症監護病房(神經重症監護病房)、心臟重症監護病房(外科和麻醉重症監護病房)和醫療重症監護病房(肺和重症監護病房重症監護病房)提供醫生服務,提供專門的重症監護病房服務。
我們致力於成為解決方案提供商,利用複雜的遠程醫療解決方案來彌合護理差距,從而解決整個護理過程中缺乏強化治療人員的問題。在後Covid,醫生職業倦怠衞生保健系統中,我們的目標是為醫生職業倦怠和患者缺乏獲得高質量重症監護的機會提供解決方案。通過使用先進的領先遠程醫療軟件和硬件設備,我們可以在ICU環境中接觸到具有最高敏鋭度的高技能醫生。我們在主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務。我們的核心服務通過定製的內部虛擬醫療保健技術平臺提供一般危重護理、神經學、腦電波讀數和神經危重護理。我們還為各種各樣的客户提供服務,從大型醫院系統到小型/微型醫院,從長期急性護理(LTAC)設施到聯邦監獄系統等。我們將危重患者與高質量的神經強化醫師、普通和心臟強化醫師以及專科電子會診聯繫起來,幫助改善患者的治療結果,並在降低醫療系統成本的同時,提高工作效率和醫生的職業倦怠。我們與每家醫院合作制定了獨特的質量控制計劃,通過開發醫院專用報告儀錶板來監控和實現高質量的危重護理質量。此外,對當前的工作流程和協議進行評估,以調整以納入重症監護。與ICU團隊一起持續改進流程和重新調整目標指標,以最大限度地提高患者安全和改善結果。
VSee實驗室產品選項
我們打造的遠程醫療平臺提供了一套強大的構建塊來解決客户迫切和不斷增長的需求。
我們的“患者參與解決方案”使我們的醫療系統客户能夠創造一種現代化、温馨和高效的體驗,從安排面對面預約到進行虛擬訪問,再到查看醫生的説明。患者通常需要使用傳統的電話系統來聯繫他們的醫療團隊,或者使用電子病歷(EMR)公司的患者門户,這些公司的用户體驗往往很差。我們的患者參與解決方案提供高參與度和高價值,並幫助我們的客户接受向數字患者體驗的轉變。
我們的“臨牀醫生人員配備解決方案”使我們的醫療系統客户能夠創建人員配備的共享覆蓋模式。由於臨牀醫生短缺,往往需要將覆蓋範圍轉移到醫療記錄和筆記所在的外部醫療隊
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目錄表
傳回給醫院的臨牀醫生。為了解決這一問題,我們提供了一種解決方案,其中按需即無需預約的患者可以與一小部分醫生相匹配。如果這些醫生中的一位接受了這個患者,其他醫生就會得到通知,他們可以接受等待隊列中的下一個患者。如果所有這些醫生都很忙,我們的解決方案將使用尋線組協議通知另一組醫生,直到醫生看到該患者。該路由系統允許在醫院直接僱用的臨牀醫生之間高效地路由患者,以及路由到外部醫療組以獲得額外的覆蓋。如果沒有創新的數字解決方案,醫院通常會向當地十年期的護士和醫生支付兩倍或更多的費用。
我們的“遠程體檢和遠程患者監控解決方案”允許流媒體醫療設備,如耳鏡和聽診器,以進行遠程體檢現場。這與不允許遠程檢查的純視頻遠程醫療形成對比。此外,我們的解決方案允許遠程患者監控,我們的客户可以從血壓計、電子秤等提取數據,以允許臨牀醫生遠程監控患者。許多現有的遠程醫療工具僅限於通過視頻查看患者,而我們的解決方案則增強了醫療設備的視頻體驗。這樣的功能使我們的客户能夠從純文本、純音頻、純視頻無縫過渡到完整的醫療設備流媒體和監控。
我們的“遠程傳送和遠程護理解決方案的人工智能”使醫療保健系統能夠使用人工智能和遠程護士來增加牀邊護士的人手,從而將護理短缺的影響降至最低。我們的服務包括遠程入院和出院,異步和按需護理指導,以及監控患者房間內事件的人工智能 - ,例如創建用於預防跌倒的虛擬圍欄,檢測患者是否處於壓力下等。如果一線護士沒有在閾值內響應事件,則將事件發送到指揮中心 - 中的護士,在該指揮中心,這種雙層護理覆蓋將不處理不良事件的可能性降至最低。
我們的解決方案和技術具有以下特點和優勢:
我們簡單的耐心體驗。在虛擬訪問之前,我們的遠程醫療平臺允許醫療保健提供者:
● | 通過電子郵件、短信或網站嵌入式按鈕邀請患者進入您的品牌候診室; |
● | 允許按需預約和/或預約探訪; |
● | 使用計算GAD7等邏輯定製錄取表格; |
● | 自動遵守同意和提供商狀態匹配,即患者只會去看具有患者所在州醫療執照的醫療服務提供者; |
● | 核實保險資格; |
● | 收取在線信用卡付款; |
● | 通過特定臨牀醫生的等待隊列標記來縮短等待時間並保住我的位置; |
● | 在病人等候時播放教育短片或文章;以及 |
● | 與前臺實時聊天。 |
在虛擬訪問期間,我們允許醫療保健提供者:
● | 增加遠方家庭成員、口譯員和其他預定或按需的護理團隊成員; |
● | 分享和註釋圖像、文檔和網站,就像面對面一樣; |
● | 發送文件; |
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● | 推送額外的表格供患者填寫或簽名; |
● | 用於遠程體檢的實時流數字外圍設備,如耳鏡和聽診器;以及 |
● | 遠端搖攝、傾斜、變焦攝像頭控制。 |
在虛擬訪問之後,我們允許醫療保健提供者:
● | 將病人送回前臺工作人員或調度員安排下一次預約; |
● | 讓患者通過VSee患者門户自行安排後續訪問; |
● | 通過電子郵件和短信發送自動確認和提醒; |
● | 通過VSee患者門户網站讓患者立即查看他們的就診記錄和附件; |
● | 通過訪問後的調查獲得即時反饋; |
● | 讓患者從自己選擇的藥房領取ePrescribe藥物(包括EPCS);以及 |
● | 收到開具保險賬單的超級賬單。 |
除了虛擬訪問,我們還允許患者參與他們的日常健康:
● | 與他們的護理團隊一起設定個人健康和健康目標; |
● | 使用來自Fitbit、無線秤、血壓袖帶等的健康設備數據跟蹤自己的進度; |
● | 分享他們的飲食日記、情緒圖表或其他健康圖表;以及 |
● | 安全地將問題發送給他們的提供商,或者只是分享度假照片。 |
我們富有成效的臨牀醫生體驗。設置遠程醫療通常是一種複雜的體驗,但我們的系統允許快速設置並上線,醫療保健提供者可以通過該系統:
● | 在短短几個小時內建立一個量身定做的在線練習; |
● | 添加徽標、房間描述、提供商簡介、法律文件; |
● | 創建或刪除新的提供者、患者和候診室; |
● | 無需編程即可打開/關閉250多個配置點的選項(無代碼); |
● | 異步(EConsulting)工作流; |
● | 無預約、預約、團體預約; |
● | 在線支付、資格、索賠提交; |
● | 靈活的進料形式,有邏輯和附件; |
● | 預約口譯員服務派遣;以及 |
● | 與Epic、Cerner等電子病歷(EMR)集成。 |
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VSee支持高效的團隊協作,允許醫療保健提供者:
● | 當病人準備就診時,設置聲音警報和移動通知; |
● | 在一個儀表盤上管理來自不同候診室的所有病人; |
● | 在患者就診的整個過程中跟蹤他們- - 知道他們在患者旅程的任何時間點上的確切位置;以及 |
● | 通過內部聊天和可定製的訪問標籤在醫療行政專家、護士、醫生、計劃人員之間進行協調。 |
我們強大的管理功能。除了提供簡單的患者和高效的臨牀醫生用户體驗外,VSee還提供強大的管理功能,通過允許醫療保健提供商:
● | 使用用户訪問角色和入侵記錄實施HIPAA; |
● | 使用豐富的主日曆管理臨牀醫生的人員配置和患者日程安排; |
● | 設置訪問支付金額,生成發票和超級賬單,並設置保險索賠引擎; |
● | 使用拖放小工具構建可操作的數據儀錶板,以監控患者滿意度、等待時間等; |
● | 創建管理儀錶板報告並導出到第三方可視化引擎;以及 |
● | 管理電話錄音政策和檔案。 |
除上述功能外,我們的平臺還支持眾多企業擴展功能,例如確保數千家提供商遵守州醫療許可證規則,使用路由在醫療保健系統中的所有臨牀醫生之間平衡患者負載,以及使用患者標記在一個部門內高效地轉移患者。VSee還支持強大的安全模型,如強加密、單點登錄(SSO)、多因素身份驗證(MFA),並且VSee已經通過了SOC2審核。
IDOC提供的服務和技術
作為一家專注於住院患者特定疾病領域的解決方案公司,IDOC的目的是推動增長,以及為弱勢患者羣體提供普通和特殊護理的領域,IDOC目前有一項患者電子諮詢服務,主要是為聯邦一級的懲教機構提供門診護理。數字醫療和親身護理面臨的獨特安全挑戰使IDOC的平臺能夠滿足聯邦監獄管理局(FBOP)的嚴格要求。通過我們自己的醫生網絡,我們為FBOP提供超過14個專業的電子諮詢,包括精神健康、心臟病學、腫瘤學、風濕病學、神經病學、腎病學等領域。我們將患者聯繫到專業醫生,以最大限度地減少護理延誤和運輸安全問題。
我們專注於提供最高水平的臨牀和運營質量。我們制定了全面的質量管理計劃,支持循證實踐,跟蹤客户滿意度水平,並鼓勵不斷改進遠程醫療服務。我們的臨牀領導者定期審查行業認可的標準,並在適當的時候對我們的方案進行更改。隨着新的實踐標準的引入,我們的委員會認證醫生網絡和其他提供商專家將審查這些標準,並使其適用於國家遠程醫療實踐。我們的網絡醫生和其他專家不斷接受培訓和評估,以適當地整合和使用這些最新的執業標準。
我們開發了一種護理交付模式,該模式有意與醫院系統、醫療保健提供者和醫療保健管理員合作,為患者提供可定製的解決方案和體驗。IDOC使用其內部開發的遠程醫療軟件在正確的時間提供正確的護理,將專業危重護理醫生與危重患者聯繫起來。
IDOC技術平臺由視頻會議、電子健康記錄和計費技術組成,無縫合作,為臨牀實踐提供遠程醫療諮詢。虛擬醫療平臺可以單獨使用,也可以在
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與本機應用程序/資源或作為一個完整的包。所有會議連接都符合HIPAA,並通過HTTPS/TLS 1.2+級別加密保護。記錄的視頻EEG數據(不製作/存儲其他視頻或音頻記錄)使用行業標準HTTPS/TLS 1.2+傳輸並存儲在IDOC AWS雲中。數據保持靜態加密此模塊不存儲EPHI。
IDOC臨牀儀錶板為提供商提供了一個直觀的、多層次的患者聚合和個體模式視圖。該系統與客户的生命體徵監視器(以及其他數據,如果可用)相連接,以促進患者的監測過程。對切換的支持包括便籤和消息傳遞。可定製的警報級別可確保警報有效,並有助於防止“警報疲勞”。該系統與客户的生命體徵監視器(以及其他數據,如果可用)相連接,以促進患者的監測過程。
為了確保質量,IDOC制定了全面的質量管理計劃,支持循證實踐,跟蹤客户滿意度水平,並鼓勵不斷改進遠程醫療服務。我們定期審查行業認可的標準,並在適當的情況下對我們的協議進行更改。隨着新的實踐標準的引入,我們的委員會認證醫生網絡和其他提供商專家將審查這些標準,並使其適用於國家遠程醫療實踐。我們的網絡醫生和其他專家不斷接受培訓和評估,以適當地整合和使用這些最新的執業標準。
市場機遇
我們認為,美國的醫療保健面臨兩個重大趨勢和挑戰:第一,我們認為醫院需要更好的方法與患者接觸,使患者更容易處理醫療保健;第二,我們認為醫院需要更好的臨牀醫生人員配置方案,因為美國各地護士和醫生的短缺日益嚴重。
此外,重症監護病房的環境變得越來越複雜,中風的外科治療選擇急劇增加,隨着神經重症監護病房中多模式監測的出現,對具有護理這些患者知識的重症監護醫生的需求,以及具有神經科學專業培訓的重症監護醫生(接受過神經科學專業培訓的重症監護醫生)的激增,醫療組織認證聯合委員會(JCAHO)和挪威國家醫院(Det Norske Veritas)中風中心的激增。隨着口腔外膜氧合器(ECMO)和左心室輔助裝置(LVAD)使用率的提高,對心臟強化醫生(接受過心臟疾病專業培訓的重症監護醫生)的需求也在增加。專注於提供醫療保健的雲服務和技術的增長和發展導致了開發和採用提供更大和更專業的遠程重症護理和遠程醫療解決方案的能力和需求。
我們的商業模式旨在既增強臨牀醫生的能力,同時滿足IT安全要求,使我們成為數字化轉型工具,使醫療保健企業能夠應對患者參與的雙重大趨勢和挑戰臨牀醫生短缺。我們的創收客户,主要是醫療保健企業,可以訪問一套遠程醫療構建塊來支持他們的使用案例。我們對以臨牀醫生為中心的產品設計和工作效率的關注促使我們創建了遠程醫療配置的無代碼方法,臨牀醫生可以使用圖形用户界面和簡單的設置説明來配置他們自己的遠程醫療軟件,而不是讓臨牀醫生受制於IT。
我們認為,衞生系統一般沒有能力培訓必要的重症護理醫生,以滿足從人口稠密的農村醫院或從大型學術醫療中心到微型醫院(通常不到25張牀位的醫院)日益增長的需求。對於缺乏醫生人手的醫院,IDOC醫生通過遠程醫療開發和配備ICU設施。我們合作跟蹤患者病情的早期疾病識別和康復跡象。我們專門提供最先進的設備,用於與醫院EHR系統實時同步地對患者進行視聽監控。
銷售和市場營銷
我們僱傭了一個由訓練有素的團隊成員組成的直銷組織。銷售組織主要按客户類型進行細分。例如,有一個專注於企業的團隊專注於心理健康,另一個專注於健康系統。我們的直銷組織也通過間接渠道接觸客户,如第三方經銷商和首發商。我們還擁有一支經驗豐富的銷售高管團隊,他們主要負責將我們的解決方案和服務直接銷售給醫院和醫療系統。此外,我們還開發了渠道客户,他們將我們的平臺作為將現場人員配備解決方案與遠程醫療相結合的模式的一部分
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直銷組織由營銷和客户成功專家提供支持。我們的營銷計劃通過內容開發、品牌知名度、搜索引擎優化、現場營銷活動、綜合活動、行業關係和公共媒體來支持我們的增長和領先地位的產生。我們通過我們的營銷計劃創造客户線索,加速銷售機會,並通過數字和強大的口碑和客户參考建立品牌知名度。這些計劃針對的是決策者,他們通過LinkedIn、我們的年度會議、在線網絡研討會和貿易展等數字渠道提供有關我們公司和解決方案的信息。我們的客户成功團隊通過直接與客户合作,提高客户對我們解決方案的參與度,從而支持客户留住客户,從而在未來擴大他們對該平臺的使用。
競爭
我們將目前或未來將開發和營銷虛擬醫療技術(設備、軟件和系統)或提供虛擬醫療服務的公司視為競爭對手,例如提供對醫療保健和專科疾病狀態和護理管理和服務的按需訪問。競爭集中在軟件即服務(SAAS)、運營經驗、客户服務、技術和訣竅的質量以及聲譽等因素上。遠程健康和專業醫療服務市場的競爭對手包括MDLive,Inc.(現在歸信諾所有),American Well Corporation,Inc.,Inc.,以及Acolade,Inc.,以及其他規模較小的行業參與者。神經科和/或ICU專業競爭對手包括NeuroCall、Ceribell和Expert On Call。技術解決方案的競爭對手包括美國Well公司、MDLive、Teladoc以及規模較小的技術提供商。VSee和IDOC還面臨來自資金雄厚的大型醫療計劃的競爭,這些計劃在某些情況下已經開發了自己的虛擬醫療、專家醫療服務或內部軟件平臺,以及谷歌、微軟、亞馬遜和沃爾瑪等大型科技和零售公司,這些公司已經或可能在未來開發或收購自己的虛擬醫療解決方案。
我們的許多競爭對手資金充足,經營時間長得多,擁有大量的財務資源,並與主要客户簽訂了長期的合同和關係。我們的許多競爭對手都有公共財務結構,使它們能夠以相對較低的資金成本獲得大量資金。我們已經經歷了,並預計將繼續經歷來自多家公司的激烈競爭,我們預計隨着行業的發展,這種競爭將會加劇。
我們的競爭對手可能會宣佈新的產品、服務或增強功能,以更好地滿足不斷變化的行業標準或客户需求。任何此類加劇的競爭都可能導致定價壓力、市場份額的喪失或客户參與度的下降,其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。互聯網搜索引擎也可能改變他們的方法,對我們在搜索結果中優化頁面排名的能力產生不利影響。如果發生這種情況,我們向客户成功推銷服務的能力可能會受到損害,我們的業務業績可能會受到影響。
特別是,VSee Lab面臨着三個類別的競爭:1)EMR的內置遠程醫療工具,2)TelaDoc、Amwell、Zoom、Microsoft團隊,以及3)自主定製的解決方案。
● | 與EMR在遠程醫療方面的內置競爭:現在,幾乎所有的電子病歷(EMR)系統都內置了遠程醫療工具。這些工具主要是視頻會議;例如添加一個按鈕來進行Zoom或Microsoft Teams或Twilio視頻呼叫。VSee旨在與EMR集成,因此,當我們與EMR的內置遠程醫療工具競爭時,我們也為EMR增加了價值。雖然此類競爭對手提供的軟件在請求更改工作流程方面更加僵化和耗時,但VSee允許通過我們的無代碼選項在幾分鐘內更改工作流程,通過我們的低代碼選項在幾天和幾周內更改工作流程。 |
● | 與遠程醫療和視頻會議軟件競爭:在許多醫療保健企業中,Zoom和微軟團隊已經通過視頻會議實現了遠程醫療。相比之下,VSee提供了超越視頻的工作效率和患者參與度功能。我們還面臨來自TelaDoc的競爭,特別是他們的InTouch產品和Amwell,這兩家公司都是成熟的老牌公司。 |
● | 與自主開發或定製的軟件競爭:考慮到一些現有的遠程醫療供應商不能滿足許多客户的要求,許多客户決定從頭開始建立他們的遠程醫療。這樣的項目需要數十名工程師,往往需要數月甚至數年的時間。 |
IDOC的主要競爭對手包括Hicuity Health、INTELEICU和EnVision TeleICU(INOVA的部門)等。雖然該行業有幾個競爭對手,但許多競爭對手都是從以硬件為中心開始的,目標是將他們的設備擴展並集成到醫院中。我們以不同的方式開發我們的服務和軟件平臺,專注於通過眾多複雜的工作流程優化由委員會認證醫生和其他提供商專家組成的廣泛網絡。因此,可配置性、模塊化和優化變得勢在必行,我們隨後將這些功能以較低的
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代碼開發平臺,以滿足客户的可配置性需求。我們相信,我們基於本行業的以下關鍵競爭因素進行有利的競爭:
● | 接觸由公認的、董事會認證的醫生和其他醫療服務提供者專家組成的廣泛網絡; |
● | 專門構建的急性護理平臺,具有高度可配置的工作流程和輕鬆集成; |
● | 展示了可伸縮性; |
● | 臨牀和服務質量; |
● | 客户滿意度; |
● | 價值; |
● | 報告、分析和基準; |
● | 經驗;以及 |
● | 靈活性. |
研究與開發
遠程醫療和遠程重症監護市場是一個快速發展的行業。我們繼續差異化和增強平臺和服務的能力取決於我們引入新服務、技術和功能的能力。由於資金限制,我們目前沒有積極的研發支出。從戰略上講,為了保持和增強我們的市場生存能力和實力,我們計劃將未來的研發重點放在交付新產品並進一步增強我們解決方案的功能、性能和靈活性上。
美國法律法規
在我們開展業務的司法管轄區,我們的業務受到美國聯邦、州和地方的全面監管。管理我們業務的法律和規則以及對這些法律和規則的解釋每年都會繼續擴大並變得更加限制性,並經常發生變化,特別是衞生監管要求。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們以及我們關聯提供商網絡遵守適用法律和規則運營的能力。這些法律和規則將繼續發展,因此我們投入大量資源監測醫療監管的發展。隨着適用法律和規則的變化,我們可能會不時對我們的業務流程進行合規性修改。不能保證法院或監管機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定,或者醫療保健監管環境不會以限制我們運營的方式發生變化。
數據保護、安全和監管合規性
我們收集和處理的數據是我們工具和解決方案不可或缺的一部分。此外,我們的業務受到廣泛、複雜和快速變化的聯邦和州法律法規的約束,這些法規涉及數據收集、醫療保健監管、金融服務法律、法規和規則,如支付卡行業數據安全標準和相關事項。我們尊重有關收集和處理個人數據的法律和法規,這是我們改進安全模型和實施的戰略的基礎。雖然我們相信我們在所有實質性方面都遵守適用的法律和法規,但這些法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異,對現有法律和法規的解釋和執行可能會定期發生變化。聯邦和州立法機構也可能頒佈各種立法提案,這些提案可能會對我們業務的某些方面產生實質性影響。有關更多信息,請參閲“風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 我們受到與隱私、數據保護和信息安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規、自律計劃、合同義務和標準的約束。我們、我們的客户、合作伙伴或供應商實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽,使我們面臨鉅額罰款和責任,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
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數據收集和保護
我們代表我們的醫療保健客户收集和使用個人信息用於臨牀護理。在某些情況下,我們可能會使用第三方服務提供商來協助我們的收集工作。
所有數據在傳輸過程中和靜態時都使用TLS 1.2進行加密,個人健康信息在靜態時使用AES-256加密進行加密。加上專門的內部安全團隊和簽約的安全研究人員,我們的SOC2由外部團隊審計。
美國州和聯邦衞生信息隱私和安全法
美國有許多聯邦和州法律法規與個人身份信息(包括健康信息)的隱私和安全有關。特別是,HIPAA建立了隱私和安全標準,限制受保護的健康信息(稱為PHI)的使用和披露,並要求實施行政、物理和技術保障措施,以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性。我們的成員以及我們的某些企業客户被作為HIPAA的承保實體進行監管。作為代表這些承保實體為我們的某些服務創建、接收、維護或傳輸PHI的服務提供商,我們是HIPAA定義的“業務夥伴”。
違反HIPAA可能導致民事和刑事處罰,單一違反事件可能導致違反多個標準。如果發生違約,我們還必須遵守HIPAA的違約通知規則,我們覆蓋的實體企業客户可能會要求我們在違約通知過程中提供協助,並可能尋求賠償和其他合同補救措施。州總檢察長也有權起訴針對本州居民違反HIPAA的行為,個人在州民事訴訟中使用HIPAA標準作為注意義務的基礎,例如因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的民事訴訟。此外,HIPAA要求HHS對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計,以確保合規。
此外,我們開展業務的許多州以及我們的成員和客户及其患者所在的州也有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全,包括健康信息、有關精神健康和藥物使用治療的信息以及與提供醫療服務有關的其他信息。其中一些法律還禁止不公平的隱私和安全做法,關於隱私和安全的欺騙性聲明對某些類型的活動提出了具體要求,如數據安全和短信。這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法,甚至比它們更具保護性。例如,我們開展業務的加利福尼亞州的法律比HIPAA更嚴格,包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)或CCPA的條款。雖然我們以商業夥伴的身份保存的任何信息可能不受CCPA的限制,但我們保存的關於我們成員的其他記錄和信息可能受到CCPA的約束。如果州法律比HIPAA更具保護性,或要求我們採取違約通知等行動,除了HIPAA之外,我們還必須遵守我們所受的州法律。在某些情況下,可能需要修改我們計劃的操作和程序,以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰,而且與HIPAA不同的是,一些法律可能會向認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。此外,州法律正在迅速變化,人們正在討論新的聯邦隱私法或聯邦違規通知法萬億。我們可能會受制於此。有關更多信息,請參閲“與醫療行業相關的風險因素 - 風險”。
除了HIPAA、州健康信息隱私和州健康信息隱私法律外,我們還可能受到其他州和聯邦隱私法律的約束,包括禁止不公平的隱私和安全做法以及關於隱私和安全的欺騙性聲明的法律,以及對某些類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律。
近年來,發生了多起廣為人知的數據泄露事件,涉及PII和PHI的不當使用和披露。許多州通過制定法律來應對這些事件,要求個人信息持有者保持安全措施,並採取某些行動來應對數據泄露,例如向受影響的個人和州官員提供有關違規的及時通知。此外,根據HIPAA和我們與我們的業務夥伴簽訂的相關合同,我們必須在發現違規行為後向合同合作伙伴報告無擔保的PHI違規行為。在某些情況下,還必須通知受影響的個人、聯邦當局和其他人。
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聯邦和州電信法
有許多可能適用於電話、短信或傳真通信的聯邦和州法律和法規,包括TCPA,這些法律和法規正在不斷演變。我們允許會員和其他平臺用户利用此類電話通信的服務可能受這些法律法規的約束。
其他醫療法律法規與醫療改革
有許多法律規範醫療保健專業人員的活動,其中一些可能適用於我們,因為我們與他們的關係。其中一些要求可能適用於我們,即使我們在該州沒有實體存在,僅基於我們與在該州獲得許可的提供商的協議。許多州限制了商業實體和醫療專業人員之間的商業關係的範圍。例如,雖然許多州的費用分割法只禁止醫生與轉診來源分享醫療費用,但一些州將商業實體和醫生之間的某些管理協議解釋為非法的費用分割。這些法律一般禁止我們對醫生和非醫生醫療保健提供者的醫療判斷或決定行使控制權,也禁止我們參與某些財務安排,例如與醫療保健提供者分享專業費用。此外,某些聯邦和州反回扣和虛假索賠法律可能通過我們與醫療保健專業人員和實體的安排間接適用於我們。與行醫、反回扣、欺詐、費用分攤和類似問題有關的法規和條例在各州之間差別很大。由於這些法律往往含糊其辭,它們的適用往往取決於法院的裁決和司法部長的意見。
此外,還進行了幾項立法和監管改革,並提議對醫療保健系統進行改革,以控制成本、提高質量和擴大醫療服務的可及性。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。如果不遵守這些法律或法規中的任何一項,可能會導致對我們和/或我們的提供商客户採取不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到來自州監管機構的停止和停止令、丟失提供商許可證、需要更改幹擾我們業務的提供商客户的合約條款,以及其他重大不利後果。
美國聯邦和州欺詐和濫用法律
遠程醫療技術的成功商業化將取決於廣泛的醫療保險或第三方付款人覆蓋範圍。政府和私人付款人制定覆蓋標準,以確保適當利用產品和服務並控制成本。技術或程序的第三方付款人覆蓋範圍有限,可能會限制採用率和商業可行性,而更廣泛的覆蓋範圍則支持最佳的市場吸收。像聯邦醫療保險或醫療補助這樣的政府支付者的有利覆蓋決定是至關重要的,因為私人支付者通常在報銷方面遵循政府的領導。然而,其技術由政府付款人償還的製造商受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束。這些法律可能會因與醫療保健提供者的不當銷售和營銷安排而受到牽連。許多公認的商業行為在醫療保健行業是非法的,違反這些法律將受到刑事和民事制裁,在某些情況下,包括被排除在參與美國聯邦和州醫療保健計劃之外,包括聯邦醫療保險和醫療補助。
聯邦斯塔克法。我們的關聯提供商網絡可能受到聯邦自我推薦禁令的約束,該禁令通常被稱為斯塔克法。在適用的情況下,該法禁止醫生將某些政府方案的受益人轉介到提供“指定健康服務”的實體,除非有例外情況,否則該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有“經濟關係”。違反斯塔克法的處罰包括拒絕為違反法規的服務付款,強制退還為此類服務支付的任何款項,對每一次違規行為進行民事處罰,以及可能被排除在未來參與聯邦資助的醫療保健計劃之外。參與規避斯塔克法禁令的計劃的人可能會因每一項適用的安排或計劃而被罰款。斯塔克法是一部嚴格責任法規,這意味着不需要證明違反法律的具體意圖。此外,政府和一些法院的立場是,違反包括斯塔克法在內的各種法規提出的索賠可被視為違反聯邦虛假索賠法案(如下所述),理由是提供商在提交索賠時默示地證明遵守了所有適用的法律、法規和其他規則。根據斯塔克法確定責任可能會損害我們的業務。
《聯邦反回扣條例》。我們還受到聯邦反回扣法規的約束。《反回扣條例》措辭寬泛,禁止明知並故意提供、支付、索要或收取任何形式的報酬,以換取或誘使(I)轉介受聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃覆蓋的人,(Ii)提供或安排
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提供根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的物品或服務,或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何物品或服務。某些聯邦法院認為,如果付款的“一個目的”是誘導轉介,則可能違反“反回扣法規”。此外,個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規,使政府更容易證明被告具有違規所需的必要精神狀態或“知情者”。此外,政府可以斷言,就《虛假申報法》而言,包括因違反《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠,如下所述。違反《反回扣條例》可能導致被排除在醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外,並受到民事和刑事處罰,包括每次違規罰款和最高可達非法報酬金額三倍的損害賠償,以及最高十年的監禁。實施這些補救措施中的任何一項都可能損害我們的業務。除了幾個法定例外情況外,美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)還公佈了安全港法規,其中概述了被視為反回扣法規保護而不被起訴的活動類別,前提是滿足所有適用的標準。金融關係未能滿足所有適用的避風港標準,並不一定意味着該特定安排違反了《反回扣規約》。然而,不能完全滿足每個適用的安全港的行為和業務安排可能會導致政府執法當局,如OIG,加強審查。
《虛假申報法》。聯邦和州政府機構繼續進行民事和刑事執法努力,作為對醫療保健公司及其高管和經理的眾多正在進行的調查的一部分。儘管有許多民事和刑事法規可以適用於醫療保健提供者,但這些調查中有相當一部分涉及聯邦虛假索賠法案。這些調查不僅可以由政府發起,也可以由聲稱直接瞭解欺詐的私人當事人發起。這些“準”舉報人訴訟可以針對任何個人或實體提起,指控該個人或實體故意或魯莽地向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款請求,或做出虛假陳述或使用虛假記錄使索賠獲得批准。此外,不適當地將多付款項保留60天或更長時間也是虛假索賠法案訴訟的基礎。對違反虛假索賠法案的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款,外加最高為聯邦政府承受的損害賠償額的三倍。違反虛假索賠法案可能會為將其排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外提供依據。此外,一些州也採取了類似的欺詐、舉報人和虛假索賠條款。
聯邦醫生自我推薦法。《斯塔克法》還禁止此類實體就根據禁止轉診提供的此類指定醫療服務向聯邦醫療保險計劃提出或導致提出索賠,並規定與任何此類索賠相關的某些收款必須及時退還。除其他事項外,《斯塔克法》的例外包括某些財務關係的例外,包括所有權和補償安排。斯塔克法是一項嚴格責任法規:如果法規牽涉其中,且例外不適用,就違反了法規。除了斯塔克法之外,許多州也實施了類似的醫生自我轉介禁令,可能會延伸到醫療補助、第三方付款人和自費患者。違反斯塔克法的行為必須被報告,未經授權的索賠必須退還給聯邦醫療保險,以避免聯邦虛假索賠法案規定的潛在責任,因為它避免了已知的退還已識別的多付款項的義務。違反《斯塔克法》、《反回扣條例》、《民事罰金法》和/或《聯邦虛假申報法》也可能構成被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外的依據。
《民事罰金刑》。民事罰款法“(”CMPL“)授權對從事某些被禁止活動的實體處以鉅額民事罰款,這些活動包括但不限於違反斯塔克法或反回扣法規,明知提交虛假或欺詐性索賠,僱用被排除在外的個人,以及向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或提供轉讓方知道或應該知道的任何有價值的東西,可能會影響受益人對特定提供者的選擇,而聯邦醫療保健計劃(通常稱為受益人誘因CMP)可能會為其全部或部分付款。根據CMPL的定義,報酬是指任何無償或低於公平市價的物品或服務的轉讓。對於滿足財務需要、預防性護理或促進獲得護理的例外情況(如CMPL中所定義的),薪酬的定義有某些例外。對違反CMPL的制裁包括民事罰款和行政處罰,最高可達,包括被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律。美國《反海外腐敗法》禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員提供、承諾、授權或支付款項,
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政府工作人員、政黨或政治候選人試圖在國外獲得或保留業務。《反海外腐敗法》的範圍將包括與許多國家的某些醫療專業人員或組織進行互動。我們現在和未來的業務一直並將繼續受到各種其他美國和外國法律、規則和/或法規的約束。
國家欺詐和濫用法律。我們開展業務的大多數州也採取了類似的欺詐和濫用法律,如上所述。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異,由州法院和監管當局執行,各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的物品或服務,包括患者和商業保險公司,而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的物品或服務。根據此類州欺詐和濫用法律確定責任可能會導致罰款和處罰,並限制我們在這些司法管轄區開展業務的能力。
報銷相關規定
醫療保險。聯邦醫療保險計劃為受益人提供獲得醫療福利的不同方式:(I)聯邦醫療保險A部分,除其他外,包括住院、SNF、家庭醫療保健和某些其他類型的醫療服務;(Ii)聯邦醫療保險B部分,包括醫生服務、門診服務、耐用醫療設備和某些其他類型的項目和醫療服務;(Iii)聯邦醫療保險C部分,也稱為Medicare Advantage,這是有權獲得聯邦醫療保險A部分並參加聯邦醫療保險B部分的受益人的受管護理選項;和(Iv)聯邦醫療保險D部分,為參加保險的受益人提供聯邦醫療保險A部分或B部分未涵蓋的處方藥的保險。
我們的關聯提供商網絡為聯邦醫療保險受益人提供的某些遠程醫療服務由B部分和C部分計劃報銷。
醫療補助。醫療補助計劃由聯邦政府和各州共同出資,並由各州(或該州指定的管理醫療或其他類似組織)根據批准的計劃進行管理。我們的附屬提供商網絡由某些州的醫療補助計劃報銷,因為它向醫療補助受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療補助覆蓋範圍因州而異,並取決於參與和支付的特定條件。
參加聯邦醫療保險/醫療補助計劃。參與Medicare(包括Medicare Advantage)和Medicaid計劃受到聯邦和州(對於Medicaid)法規、法規、政策和指導協議的嚴格監管。如果提供商未能基本上遵守參與計劃的要求,提供商可能會被終止參與計劃,和/或可能會受到民事或刑事處罰。我們的附屬網絡提供商參加了Medicare和特定的Medicaid計劃,他們還參與了由商業支付者根據Medicare Advantage計劃管理的安排。在正常業務過程中,我們可能會不時受到監督適用政府計劃參與的聯邦和州機構的詢問、調查和審計。除了對計劃要求的合規性進行審計外,這些審計還會觸發,特別是在發現問題、調查、還款以及上述某些美國聯邦和州欺詐和濫用法律的要求時。
商業保險供應商。IDOC與商業和/或私人保險公司合作支付患者報銷費用。商業保險提供商支付的費用表基礎由Medicare報銷費用結構指南確定,以及本公司與保險公司是否處於網絡中,這取決於州政府和保險公司的要求。
新冠肺炎豁免和有限的法定變更。由於新冠肺炎大流行,聯邦和州政府制定了立法,頒佈了法規,並採取了其他行政措施,旨在幫助尋求利用遠程醫療方法的醫療保健提供者在公共衞生緊急情況下為患者提供護理。這些措施包括暫時免除醫療保健提供者的某些聯邦醫療保險參與條件要求,一些州暫時放寬對醫療保健專業人員的執照要求,暫時放鬆對遠程醫療通信的隱私限制,以及暫時擴大緊急時期可獲得聯邦醫療保險和醫療補助報銷的服務範圍。這些變化暫時增加了我們的關聯提供商網絡對所提供的遠程醫療服務的報銷。我們承認公共衞生緊急情況(PHE)於2023年5月11日到期。我們還承認,與遠程保健有關的大量有限的法定變化已延長至2024年12月,並在一些州成為永久性變化。由於PHE的到期日為2023年5月11日,我們看到了不同的影響
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聯邦和州一級的遠程醫療,但與新冠肺炎時代之前相比,總體上傾向於更多地採用遠程醫療服務。
FDA對醫療器械的監管
遠程醫療平臺和產品中經常使用的某些軟件產品可能屬於數字健康產品的大類,在某些情況下,可能需要美國食品和藥物管理局(FDA)在上市前進行監管審查。FDA通常會對符合FDA法定定義的“醫療器械”產品進行監管。在某些情況下,如果軟件應用程序及其相應的平臺打算用於一個或多個醫療目的,並因此受到FDA的監管,則被視為醫療設備。確定一種產品是否符合醫療器械的定義需要對設計和預期用途進行評估。產品的預期用途由製造商的意圖決定,產品的設計和產品標籤證明瞭這一點。標籤是一個寬泛的術語,包括營銷和廣告主張。FDA對數字健康技術的監管方法在法規和指導文件中都有闡述。這需要分析(1)產品是否符合FDA對醫療設備的定義,如果符合,(2)分析它是否是由FDA的一項數字健康“執法自由裁量權”政策從積極的監管中剝離出來的。一般來説,FDA的總體方法是以基於風險的方式將其監管監督僅應用於被認為符合醫療設備定義的軟件功能(即,用於診斷疾病或其他情況的軟件功能,或用於治療、緩解、治療或預防疾病的軟件功能),並且其功能可能在發生故障時造成患者安全風險。
在美國,根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例,醫療器械在聯邦一級受到FDA的廣泛監管。除其他事項外,法律和法規還對醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前審批、授權或批准、機構註冊和產品上市、產品製造、產品包裝和標籤、產品儲存、廣告和促銷、產品分銷、召回和現場行動、服務和上市後臨牀監督等進行管理。美國許多州還對在該州製造或分銷處方藥的公司實施許可和合規制度。
如果我們的產品用於臨牀監測或治療用途,它們可能會作為醫療設備受到FDA的監管。目前尚不清楚該機構將為這類產品分配什麼級別的風險,可能對這類產品施加什麼特殊控制(如果有),以及適用於這類產品的監管要求。
聯邦貿易委員會下的監管
聯邦貿易委員會(“FTC”)還根據在美國境內監管欺騙性商品或服務廣告的廣泛權力,監督我們產品的廣告和推廣。根據聯邦貿易委員會法案,聯邦貿易委員會除其他外,有權
此外,包括無線射頻發射器和/或接收器的醫療設備系統在美國受到設備授權要求的約束。聯邦通信委員會(“FCC”)要求所有射頻設備在美國銷售或營銷之前都必須事先獲得許可。這些許可確保建議的產品符合FCC無線電頻率發射和功率水平標準,不會造成幹擾。
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法律訴訟
我們未來可能會在正常業務過程中參與法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。
根據訴訟、索賠或調查的性質,我們可能會受到和解裁決、金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的約束。此外,這些事項的結果可能對各自的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的,並受到重大判斷的影響,以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。
截至提交註冊聲明時,我們並未參與任何重要的法律程序。
屬性
我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓,304N Federal Hwy#980N,我們的電話號碼是(33432)672-7068。我們的網站是:https://vseehealth.com/.
此外,IDOC還在波士頓、馬薩諸塞州和得克薩斯州休斯頓設有實體業務。這種人員辦公地點是通過短期租賃方式簽訂的。
員工
我們目前約有154名相當於全職的員工和承包商,其中約24人是董事會認證的執業醫生。尤其值得一提的是,IDOC擁有一支經驗豐富的董事會認證神經強化師、心臟專業訓練有素的強化師和醫療強化師團隊,他們全天候在神經重症監護病房(NICU)、心臟重症監護病房和醫療重症監護病房治療和協調急病患者的護理。我們的員工中沒有一個由工會代表。
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VSEE Health管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
本節中提及的“我們”、“我們”、“DHAC”或“公司”指的是數字健康收購公司,該公司因業務合併的結束而更名為VSee Health,Inc.。本文所述信息不包括VSee Lab或IDOC的經營結果,因為業務合併發生在本文所述信息的日期之後。所提及的“贊助商”指的是數字健康贊助商有限責任公司。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
DHAC於2021年3月30日根據特拉華州法律成立為一家空白支票公司。DHAC成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。DHAC的贊助商是數字健康贊助商有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)。
如深港控股於2024年6月12日提交予美國證券交易委員會的最新8-k表格報告所披露,深港控股於2024年6月7日召開股東特別大會(“特別會議”),會上深航控股股東審議並通過了一項建議,以批准業務合併協議擬進行的交易。2024年6月24日,雙方完成了業務合併,並在DHAC、特拉華州公司和DHAC的直接全資子公司DHAC合併子公司一、德州公司和DHAC的直接全資子公司DHAC合併子公司一、德克薩斯州公司和DHAC的直接全資子公司DHAC合併子公司二、特拉華州公司VSee Lab、VSee Lab和德克薩斯州公司IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC)之間完成了業務合併。在業務合併方面,DHAC將其名稱從數字健康收購公司更名為VSee Health,Inc.(VSee Health)
在業務合併結束時,(1)將每股DHAC普通股重新指定為VSee Health的普通股,面值為0.0001美元,將DHAC的每股已發行權證重新指定為VSee Health的認股權證,並以11.5美元的行使價為VSee Health普通股的一股可行使的每股完整認股權證;(2)在緊接業務合併前,VSee Lab A類普通股的每股已發行及流通股(包括所有轉換或交換為VSee Lab A類普通股的證券)自動註銷及終止,並轉換為獲得約0.4股VSee Health普通股的權利;及(3)在緊接業務合併前,IDOC A類普通股的每股已發行及流通股被自動註銷及終絕,並轉換為獲得約994.38股VSee Health普通股的權利。
此外,隨着業務合併的完成, (1)根據DHAC、VSee Lab和/或IDOC與DHAC、VSee Lab和IDOC各自的某些貸款人於2023年11月21日訂立的若干證券購買協議(“貸款轉換温泉”),於交易完成時將DHAC、VSee Lab和IDOC各自的若干債務轉換為VSee Health的A系列優先股股份,每股面值0.0001美元(“A系列優先股”),併發行VSee Health。1,788A系列優先股;(2)根據於2023年11月21日簽訂並於2024年2月13日進一步修訂和重述的某些證券購買協議(“A&R貸款轉換SPA”),由DHAC、VSee Lab和/或IDOC與某些貸款人之間,在假設和轉換基礎貸款後,VSee Health發行892,500(3)AG.P./Alliance Global Partners(“AG.P.”)所提供的服務。於DHAC首次公開招股期間,根據於2022年11月3日訂立並於2023年11月21日經進一步修訂的證券購買協議(“A.G.P.證券購買協議”),VSee Health發行4,370A系列優先股在收盤時向A.G.P.出售。有關日期為2023年11月21日的貸款轉換SPA、日期為2024年2月13日的A&R貸款轉換SPA和A.G.P.證券購買協議的其他説明,請參閲VSee Health於2023年11月22日和2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的最新8-k表格報告。
一如先前於二零二三年十一月二十二日呈交美國證券交易委員會的DHAC現行8-k表格報告中所披露,關於結算,根據DHAC、VSee Lab及IDOC於2023年11月21日訂立的交換協議(“交換協議”),VSee Health完成了本金總額為2,523,744.29美元的高級可轉換本票(“交換票據”)的交換,並於完成日向過橋投資者(“過橋投資者”)發行了過橋票據。交易所票據由VSee Health、VSee Lab和IDOC各自擔保,並由VSee Health及其子公司的抵押品完全擔保,包括但不限於知識產權、商標和專利權。雙方於截止日期訂立經修訂及重新簽署的擔保協議(“擔保協議”)及若干知識產權擔保協議,授予以橋樑投資者為受益人的擔保權益。
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於截止日期,VSee Health亦根據交易所協議(“交易所登記權協議”)訂立登記權協議。此外,VSee Health的每位董事及高級職員均訂立了交換協議(“交換鎖定協議”)所預期的鎖定協議。
一如早前於二零二三年十一月二十二日呈交美國證券交易委員會的DHAC現行8-k表格報告所披露,關於結算及根據DHAC與機構及認可投資者(“量子投資者”)於2023年11月21日訂立的可轉換票據購買協議(“量子購買協議”),VSee Health同意向量子投資者發行及出售本金總額為3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股本金票據(“量子票據”)。這樣的量子票據於2024年6月25日發佈,某些條款在2024年7月3日修改,如VSee Health於2024年7月9日提交給美國證券交易委員會的最新8-k表格報告中所述。在發行量子票據的同時,VSee Health訂立了一份登記權協議,根據該協議,VSee Health同意登記量子票據相關普通股股份(“量子登記權協議”)。
經營成果
DHAC從成立到2024年3月31日的整個活動都是為了準備成立,即首次公開募股,以及自首次公開募股結束以來,尋找業務合併候選者。直到完成最初的業務合併,DHAC才產生任何營業收入。DHAC以信託賬户投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用,費用將增加。
截至2024年3月31日止三個月,本公司淨虧損967,817美元,其中包括一般及行政開支674,262美元、與M20億票據有關的違約利息開支20,296美元、與額外橋樑票據有關的利息開支8,617美元、與M20億票據有關的利息開支2,496美元、與擴展票據有關的利息開支51,036美元、額外橋樑的初始公允價值3,851美元、額外橋樑票據的公允價值變動2,133美元、交易所票據的公允價值變動192,801美元,但與嵌入擴展票據的衍生票據的公允價值變動部分抵銷。我們在信託賬户中持有的投資收入為17,853美元,ELOC的公允價值變動為13,956美元。
截至2023年3月31日止三個月,吾等錄得淨虧損1,894,642美元,包括一般及行政開支707,592美元、管道遠期合約衍生工具公允價值變動1,163,950美元及與橋樑本票相關的利息開支133,138美元,但被我們在信託賬户持有的投資收入75,280美元及橋樑票據嵌入衍生工具的公允價值變動34,758美元部分抵銷。
流動性與資本資源
截至2024年3月31日,DHAC擁有724美元現金,沒有現金等價物。
DHAC於首次公開發售前的流動資金需求已獲其保薦人及其若干行政人員、董事及顧問提供25,000元出資以換取發行方正股份,以及從其保薦人借出合共602,720元以支付組織開支及與首次公開發售有關的承付票(“票據”)開支。
2021年11月8日,大和資本完成首次公開發售11,500,000個單位,包括全面行使承銷商的超額配售選擇權,單位價格為10美元,產生的毛收入為11500美元萬。在首次公開發售結束的同時,DHAC完成以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人出售557,000個單位(“私募單位”),所產生的總收益為5,570,000元。截至2021年11月8日,我們從私募收益中獲得3,680,000美元,並記錄了1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。
於首次公開發售及私人配售後,共有116,725,000美元存入信託户口,在支付與首次公開發售相關的成本後,我們在信託户口以外持有9,478美元現金,可用作營運資金用途。我們產生了6,877,164美元的交易成本,其中包括1,955,000美元的承銷費,4,370,000美元的遞延承銷費和552,164美元的其他發行成本。2022年10月20日,在股東大會批准延期的同時,我們的普通股有10,805,877股被贖回,剩下694,123股需要贖回。在贖回過程中,我們從信託賬户中提取了110,472,254美元。2023年11月6日,與
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在批准延期的股東大會上,579,157股DHAC的普通股被贖回,剩下114,966股需要贖回。
於2022年10月6日,就執行第二份經修訂及重訂的業務合併協議而言,DHAC、VSee及IDOC訂立橋式SPA,據此,DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保本票,本金總額為2,222,222美元。大橋票據基金中的888,889美元分配給了DHAC。橋樑票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋式票據的保證利率為年息10%。關於購買橋樑債券,DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證,每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股,初步行使價為11.50美元,但須作出某些調整;及(Ii)約30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。因此,DHAC收到了738,200美元的收益,用於週轉資金。2023年10月4日,DHAC在橋式票據上違約,因此分配和應用了違約撥備,導致觸發125%的強制性違約罰款、10%的滯納金和24%的違約利息,公司承擔了根據票據的VSEE和IDOC部分到期和應付的罰款和利息,導致到期總額為2,523,744美元。由於違約,本公司於2023年11月21日與持有人訂立交換協議,並確認1,579,927美元的違約利息。
2022年10月26日,公司向數字健康保薦人有限責任公司發行了本金總額為350,000美元的無擔保本票。該公司將所有貸款金額存入信託賬户,並將完成業務合併的可用時間從2022年11月8日延長至2023年2月8日。本票不計息,只有在公司完成業務合併時才能償還。
2023年2月,SCS Capital Partners LLC向公司發行了一張無擔保本票,根據該票據,公司可借入本金總額高達250,000美元。本票為無息票據,用於支付一般經營費用。2023年8月17日,對期票進行了修改和重述,以便再增列315 000美元,共計565 000美元。
2023年5月5日,公司向SCS Capital Partners LLC發行了本金總額為200,000美元的本金本票(“SCS票據”)。渣打銀行債券的息率為年息10%,將於2024年5月5日到期支付。如果公司的PIPE融資因其業務合併的結束而結束,則SCS票據項下所有未償還本金和任何應計但未支付的利息將於PIPE融資結束時到期並支付。關於2023年7月11日管道融資的終止,本票據被終止,並於2023年8月17日為經修正的票據分配了565,000美元的預付款,如上所述。
於2023年5月5日及經於2024年4月17日修訂後,本公司與機構投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“2023年5月至2023年5月SPA”)。根據2023年5月的SPA,本公司向持有人發行了16.67%的原始發行貼現承付票,本金總額為300,000美元(“延期票據”)。展期票據的保證利息為年息10%,於2024年6月30日到期及應付。
2023年10月4日,公司向保薦人的關聯公司M20億Funding Corp.發行了本金總額為165,000美元的本票,收購價為150,000美元,其中包括5,000美元的法律費用。原來發行的票據折價15,000美元,外加5,000美元的發行成本,被記錄為債務貼現,並在票據期限內攤銷。該票據的到期日為2024年1月5日。公司在該票據上違約,並於2024年2月8日修改了該票據。由於修訂的結果,公司應在2024年2月8日之前償還到期的剩餘款項。2024年1月31日,這張票據被全額支付,總額為190,750美元。
2023年11月21日,DHAC、VSee和IDOC對原來的Bridge SPA進行了修訂,據此,Bridge投資者同意從DHAC購買額外的Bridge票據,本金總額為166,667美元(認購總額為150,000美元),其中(1)為簽署Bridge修正案時購買的111,111美元票據,將於2025年5月21日到期,以及(2)為55,556美元票據。增發的橋樑債券將以年利率8%的利率計入擔保利息,並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股,面值0.0001美元。如果DHAC的普通股在轉換股份登記後的第10個工作日交易低於10.00美元,或在此之後每隔第90天自由轉售,額外橋樑票據的轉換價格將被重置,價格等於DHAC普通股在測量日期前10個交易日的平均最低VWAP的(X)至95%和(Y)$2.00中的較大者。此外,額外橋樑票據的可選提前還款要求支付未償債務的110%,包括保證的最低利息。如果發生違約事件,額外的橋樑票據將計息
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截至2024年3月31日,已獲得15萬美元的資金。
於2023年11月21日,DHAC訂立量子購買協議,根據該協議,量子投資者於2024年6月25日購買本金總額為3,000,000美元的7%原始發行折扣量子票據,並於2024年7月3日進一步修訂,一如VSee Health於2024年7月9日提交予美國證券交易委員會的最新8-k表格報告所述。Quantum Note按年利率12%計息,並可按(1)每股10.00美元的固定換股價;或(2)緊接換股日期或其他釐定日期前七(7)個連續七(7)個交易日內每日最低每日VWAP(定義見Quantum Note)的85%可轉換為DHAC普通股。如果Quantum Note發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均值低於10.00美元,價格等於平均價格,但在任何情況下不得低於2.00美元,則Quantum Note的轉換價格將被重置。此外,如果公司在贖回前至少十(10)個交易日向量子票據持有人提供通知,並且在通知日公司普通股的VWAP低於10.00美元,則本公司可選擇提前贖回量子票據項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件,Quantum Note將按18%的年利率計息,經2024年7月3日修訂後,無論提前支付或贖回,均應保證18個月的此類利息。Quantum Note將於2026年6月30日到期。在完成量子購買協議擬進行的交易的同時,本公司將訂立登記權協議,根據該協議,本公司將同意登記量子票據相關的DHAC普通股股份。
於2023年11月21日,DHAC與Bridge Investors的聯屬公司訂立股權購買協議(“股權購買協議”),根據該協議,DHAC可向投資者出售及發行股份,而投資者有責任於業務合併完成後第六(6)個交易日起計36個月內不時向DHAC購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股。
在截至2024年3月31日的三個月中,經營活動中使用的現金為335,318美元。淨虧損967,817美元,主要包括額外過橋票據的初始虧損3,851美元、交換票據公允價值變動192,801美元、ELOC票據公允價值變動13,956美元、額外過橋票據公允價值變動2,133美元、擴展票據和分支衍生工具的公允價值變動4美元,以及信託賬户投資賺取的利息17,853美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了473 299美元的現金。
在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動中使用的現金為340,667美元。淨虧損1,894,642美元,主要包括新娘紙幣分叉衍生工具的公允價值變動34,758美元,管道遠期合約衍生工具的公允價值變動1,163,950美元,以及信託賬户投資賺取的利息75,280美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了50063美元的現金。
關鍵會計估計
管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們的財務信息。我們在以下內容中描述了我們的重要會計政策:附註2--重要會計政策摘要,在本報告所列簡明合併財務報表附註中。我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們的簡明綜合財務報表公平和符合美國公認會計原則。最重要的會計估計是用於對管道遠期合約(定義見財務報表附註6-承諾)、擴展附註-分叉衍生工具、橋樑附註-分叉衍生工具(定義見財務報表附註2)、額外的橋樑附註2和交易所附註進行公允價值評估的假設。
認股權證票據
公司根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導,將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否獨立
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根據ASC 480提供的金融工具是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括認股權證是否與本公司自己的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析公開認股權證、私募認股權證、橋接認股權證及延期認股權證,並確定該等認股權證被視為獨立工具,不顯示ASC 480的任何特徵,因此不被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求,因此被歸類為股權。
金融工具
該公司對其金融工具進行評估,以確定這些工具是否應根據ASC 480作為負債入賬,或者它們是否屬於衍生品或包含符合ASC 815規定的分叉衍生品的特徵。
衍生工具於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日重新估值,公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的資產和負債在資產負債表中被分類為流動或非流動,其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。本公司已確定管道融資協議為衍生工具,橋樑票據和延期票據的提前贖回條款是嵌入式特徵,需要作為衍生品進行分流。FASB ASC 470-20,“具有轉換和其他選擇的債務”,闡述了將發行債務的收益分配到其債務和分支衍生品組成部分的問題。本公司應用本指引在橋樑票據和延伸票據以及各自的分支衍生工具之間分別分配橋樑票據和擴展票據的收益,採用殘值法,首先將本金分配給分支衍生工具的公允價值,然後分配給債務。
高級擔保可換股本票(“交換票據”及“額外過橋票據”)代表股份結算債務,需要或可能需要本公司透過交付數目可變的股份來清償債務工具,而當時的公允價值相等於票據的本金金額加上應計及未付利息。因此,高級擔保可轉換本票必須作為ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,並在收益中確認負債公允價值的變化。
最新會計準則
我們認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響。
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管理層對VSEE實驗室財務狀況和運營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了VSee Lab管理層認為與評估和了解VSee Lab,Inc.(“VSee Lab”,僅為本節目的,稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的運營結果和財務狀況相關的信息。討論和分析應與VSee Lab截至2024年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的綜合財務報表以及相關的各自附註一起閲讀。本討論可能包含基於VSee Lab當前預期、估計和預測的前瞻性陳述,這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
概述
VSee Lab是一個遠程醫療軟件平臺。VSee Lab的專有技術平臺和模塊化軟件解決方案使用户能夠通過與醫療設備數據、電子醫療記錄和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流,以及多種其他交互功能來實現團隊合作,使用户能夠即插即用地提供遠程醫療服務。 我們公司的核心平臺是一個高度可擴展的、集成的、應用程序接口驅動的技術平臺,用於虛擬醫療服務,具有跨越醫療保健生態系統的多個實時集成。我們平臺的API支持與廣泛的付款人、電子醫療記錄、第三方應用程序以及與僱主、醫院系統和醫療系統的其他接口的外部連接和深度集成,我們相信這使我們成為滿足快速變化的醫療保健行業獨特需求的長期合作伙伴。我們公司還將能夠為我們的解決方案貼上白標籤,以便它們符合我們客户的計劃和戰略,所有這些都是在一個高性能和高度可擴展的平臺上進行的。
遠程醫療平臺解決方案
VSee實驗室為醫療系統、醫療團體和個人醫生提供遠程醫療解決方案。我們的客户購買了一套預置的遠程醫療模塊,以完全定製他們的虛擬醫療模式,包括用於虛擬醫療服務的API驅動技術平臺,以及智能互聯設備與複雜數據科學的多個實時集成,以提供個性化的健康洞察,供醫療專業人員使用。我們的客户購買使用我們的遠程醫療解決方案的訂閲。 的定價基於客户規模,從簡單的單獨練習室到數百家提供商的定製多診所解決方案。VSee Lab以基礎或企業級別按用户訂閲的方式提供遠程醫療解決方案,並向我們的單一醫生用户免費提供精簡功能版本。
材料趨勢、事件和不確定性
新冠肺炎大流行的影響
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和應對措施對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展,這些都是高度不確定和無法預測的。與新冠肺炎疫情相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境,疫情顯著增加了經濟的不確定性。與消費者和企業降低或改變支出有關的風險,這會影響國內和國際支出。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒,如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉企業。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響,而且還對我們的員工和運營及其客户、供應商和業務合作伙伴的運營產生了負面影響,甚至可能進一步影響。這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施,並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的傳播導致我們修改了公司的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點,以及取消實際參加會議、活動和會議),我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的行動採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險,或者是否能令政府當局滿意。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括但不限於
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疫情的嚴重性,遏制病毒或治療其影響的行動,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後,由於其對全球經濟的影響,我們的業務可能會繼續受到實質性的不利影響,包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和全球大流行的影響提供指導,因此,新冠肺炎暴發或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定,可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或全球經濟的影響有多大。然而,這些影響可能會對我們的運營業績產生實質性影響,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
性能因素
我們認為,我們未來的表現將取決於許多因素,包括以下因素:
遠程醫療市場的快速轉型
當今的遠程醫療市場的特點是快速轉型,主要客户和醫院系統希望構建或添加功能,而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。我們相信,遠程醫療市場的快速轉型預示着市場未來的強勁增長,我們當前的產品為衞生系統、醫療集團和個人執業醫師提供了有吸引力的價值主張,從而推動更高的市場份額。我們計劃繼續利用我們的規模,進一步提高我們平臺對所有利益相關者的價值主張。
在市場內擴張並吸引新客户的能力
遠程醫療在使用率、範圍和服務方面仍處於完全初級階段。預計大部分增長將在醫院系統、定義和細分結構中實現,我們相信我們的軟件平臺和服務具有巨大的潛力。我們計劃利用我們與政府、醫院系統和保險提供商的行業關係來擴大我們的客户基礎。
創新和新產品供應
儘管技術快速進步,虛擬醫療服務不斷增長,決策支持算法和機器學習工具也在不斷改進,但根據Grandview Research的數據,遠程醫療技術解決方案尚未完全滲透到醫療和醫院系統中,成為醫療保健的標準方法,在醫療保健總支出中所佔比例不到1%。遠程醫療解決方案未能充分發揮其潛力的主要原因包括:
● | 遠程醫療中使用的許多現有視頻和硬件和軟件都是重新調整用途的業務,而不是醫療保健特定的業務。 |
● | 遠程監控/診斷設備不容易集成到遠程醫療系統中,從而限制了醫生能夠進行診斷和評估的實時指標。 |
● | 後端軟件協調沒有針對遠程醫療使用和連接進行優化,導致實施的複雜性和成本大大增加。 |
● | 早期遠程醫療公司的軟件和代碼基礎具有主要的功能限制和艱難的實現,以及遞增的編碼/連接要求,增加了大量成本並減少了功能。 |
我們相信,我們的技術解決方案符合醫療保健領域的性能和合規標準,增加了患者病歷的共享,將文件和日程安排集成到醫生的視頻視圖中,在患者、員工和醫生之間創建複雜的視頻互動,並無縫集成患者的記錄,以提供更全面的遠程醫療服務。我們相信,我們投資新技術和開發新功能、模塊和解決方案的能力將是我們長期成功的關鍵。
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目錄表
關鍵會計政策和估算
列報和合並的基礎
隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制VSee實驗室的綜合財務報表時,管理層需要做出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認、壞賬準備和所得税的確定。
VSee Lab的估計和判斷是基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他假設。然而,未來的事件可能會發生變化,最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課税基礎及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
VSee Lab只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。VSee Lab的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前都不在審查範圍內。
VSee實驗室已採用會計準則編碼(ASC)740-10,所得税會計這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算,該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。
收入確認
VSee Lab根據會計準則更新(“ASO”)第2014-09號確認收入, 與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則,其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。
VSee Lab根據ASC 606通過以下五個步驟確定收入確認:
1)確定與客户的合同
公司在根據ASC 606確定合同時考慮了其合同的條款和條件以及公司的習慣商業實踐。合同經雙方批准後,公司確定其與客户已簽訂合同,能夠確定各方對轉讓服務的權利和服務的支付條件,確定客户有能力和意願支付,且合同具有商業實質。的
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目錄表
公司在確定客户的支付能力和意圖時進行判斷,這基於多種因素,包括客户的支付歷史記錄,或者(如果是新客户)與客户相關的信用和財務信息。
訂閲服務的合同條款通常為12個月。合同可取消,並有30天的通知期,客户在訂閲服務期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退還任何按比例收取的預付款費用,以支付所提供的服務。
2)確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的,這些服務既可以是不同的,客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益,並且在合同的背景下是不同的,因此,服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。本公司的合同通常包含提前通知的取消條款;因此,本公司認為,自報告期結束後一年之後,本公司不會對未來收入有任何重大未償還承諾。
該公司將每個特定模塊的訂閲視為不同的性能義務,因為每個模塊都可以是不同的,因為客户可以從訂閲每個模塊中獨立受益,並且每個訂閲都可以單獨銷售。
此外,對個別模塊的訂閲在合同上下文中是不同的,因為(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合為代表組合輸出的服務捆綁包,(2)對特定模塊的訂閲不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閲,以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相互關聯的。每個模塊的訂閲被視為一系列不同的性能義務,因為它是不同的且基本上相同,隨着時間的推移而得到滿足,並具有相同的進度衡量標準。
3)確定成交價
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的,以換取將服務轉移給客户。根據合同,客户為每個訂閲服務的每個用户支付固定費率。在合同開始之前,客户通常在簽訂實施服務合同時向公司預付不可退還的款項。
合同定價是根據公司將進行的工作在安排中確定和説明的,代表公司有權交付此類貨物和服務的金額。每項承諾和履約義務的報價費用是基於公司預期收取的最可能的金額方法。
4)將交易價格分配給合同中的履約義務
如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。為每一項不同的履行義務確定SSP需要作出判斷。本公司認為,客户合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每項單獨履約義務的獨立銷售價格。
5)在公司履行業績義務時確認收入
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時,收入被確認,其金額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。訂閲代表一系列不同的商品或服務,因為隨着時間的推移,客户同時獲得和消費與公司履行的服務相關的好處時,履行義務就會得到滿足。在模塊特定訂閲的情況下,在公司平臺的每個月訂閲期間提供一致的服務級別。本公司於客户獲提供首個月平臺訂閲期後開始確認收入,並
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目錄表
隨着時間的推移,收入被確認為在隨後的時間段內交付的一致的訂閲服務水平。公司對其綜合認購的義務是在整個認購期內隨時待命;因此,公司考慮使用時間的產出方法來衡量在認購期開始時開始的收入在履行其義務方面的進展。
預付的不可退還費用不會導致承諾的商品或服務轉移給客户,因此,公司推遲這筆收入並在客户合同的訂閲期內確認。遞延收入包括不可退還預付費的未攤銷餘額,根據公司預計確認收入的時間將其分類為流動和非流動。
收入成本
收入成本主要包括與雲託管相關的費用、公司客户成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本,以及與交付和支持VSee Lab的平臺訂閲服務相關的其他服務。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司自成立以來一直虧損,經營現金流繼續為負。這些情況令人對VSee Lab作為一家持續經營的公司的持續經營能力產生了極大的懷疑。VSee Lab業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力,以及在實現這一目標之前,未來發行股權或其他融資為持續運營提供資金的能力。這些合併財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果VSee Lab無法繼續作為持續經營的企業,可能需要進行這些調整。
VSee Lab作為一家持續經營的企業繼續存在的能力將需要它獲得額外的資金。如果VSee Lab無法獲得足夠的資金,其業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響,VSee Lab可能無法繼續作為一家持續經營的企業。在這種情況下,它將被迫推遲、限制、減少或終止其產品開發或商業化努力,或可能被迫減少或終止其業務。如果VSee Lab無法繼續經營下去,公司可能不得不清算其資產,並可能收到低於該等資產在其經審計財務報表上的列報價值,投資者很可能將失去其全部或部分投資。
每股普通股淨收益(虧損)
VSee Lab根據ASC主題260計算每股普通股收益(虧損)。每股收益,這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數,再加上普通股的發行,如果是稀釋的,普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。當報告虧損時,在計算任何稀釋每股金額時,不包括潛在的稀釋性普通股。
現金和現金等價物
VSee Lab將收購時到期日在3個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在商業銀行的無息賬户中保持其現金餘額,不超過FDIC的保險限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中的現金。由於這些工具的到期日較短,其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
應收賬款和信用損失
VSee Lab以可變現淨值計入應收賬款。VSee Lab為因公司客户無力支付發票而造成的估計損失保留了可疑賬户準備金。財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU編號:2016-13年。信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”),其中要求實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法估計信貸損失。
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目錄表
某些類型的金融工具,包括貿易應收賬款。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度沒有確認任何信貸損失。
壞賬準備是根據考慮到公司收款能力的風險餘額的一般準備金計算的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,壞賬準備分別為32,457美元和0美元。
預付資產
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時,當前資產減少,減少的金額在合併業務報表上報告為費用。
公允價值計量
ASC主題820,公允價值計量澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值等級,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
● | 第1級:投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 |
● | 第2級:投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。 |
● | 第三級:投入是無法觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。 |
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10,金融工具美國會計準則(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值,因該等工具的到期日較短,故須按約公允價值計算。在可行的情況下,金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露;否則,僅披露了與公允價值相關的現有信息。
衍生金融工具
衍生工具和套期保值“。”衍生工具於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日重新估值,公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內按是否需要在綜合資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債表。本公司已確定橋式票據中的提早強制性贖回條款,如附註9所述,為嵌入式衍生工具。FASB ASC 470-20,“具有轉換和其他選項的債務“解決將發行債券所得資金分配給其債務和嵌入的衍生工具組成部分的問題。本公司應用本指引在橋接票據和嵌入提前償還選擇權之間分配橋接票據收益,採用剩餘法,首先將本金分配到嵌入衍生品的公允價值,然後分配給債務。
固定資產
固定資產按歷史成本入賬。折舊按直線折舊法計算各資產的估計使用年限。在截至2023年12月31日的年度內,公司購買了辦公和醫療設備,這些設備正在按三年的使用壽命折舊。
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目錄表
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時,它會將差額記錄為債務折扣,並將該折扣攤銷為應付標的票據有效期內的利息支出。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(“亞利桑那州2016-13年度”)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失,包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效,採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務 - 帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和 實體自有權益中的衍生品和對衝 - 合同(第815-40分主題):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“亞利桑那州立大學2020-06”).ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比,限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。
繼續受分離模式約束的可轉換工具包括:(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見,以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許及早領養。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響,但目前認為ASU 2020-06不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
財務報表構成部分
收入
VSee Lab通過向其軟件平臺提供訂閲服務獲得收入。訂閲代表一系列不同的商品或服務,因為隨着客户在VSee Lab的執行過程中同時獲得和消費與服務相關的好處,性能義務會隨着時間的推移而得到滿足。
收入成本
VSee Lab的收入成本主要包括與雲託管相關的費用、VSee客户成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本以及其他服務。
運營費用
VSee Lab的運營費用包括未計入收入成本的所有運營成本。這些費用包括一般和行政費用,主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用以及與其業務管理有關的其他費用。
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目錄表
VSee Lab,Inc.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月運營業績
下表顯示了VSee Lab在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營結果:
| 截至3月31日的前三個月, |
| ||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 變化 |
| % |
| |||||
收入 | $ | 1,495,995 | $ | 1,596,268 | $ | (100,273) |
| (6) | % | |||
收入成本 |
| 386,253 |
| 575,322 |
| (189,069) |
| (33) | % | |||
毛利 |
| 1,109,742 |
| 1,020,946 |
| 88,796 |
| 9 | % | |||
運營費用 |
| 1,071,263 |
| 1,658,091 |
| (586,828) |
| (35) | % | |||
其他(費用)/收入 |
| (9,310) |
| (1,717) |
| (7,593) |
| 442 | % | |||
税前淨收益(虧損) |
| 29,169 |
| (638,862) |
| 668,031 |
| 105 | % | |||
所得税(費用)福利 |
| — |
| 182,843 |
| (182,843) |
| (100) | % | |||
淨收益(虧損) | $ | 29,169 | $ | (456,019) | $ | 485,188 |
| 106 | % |
收入
截至2024年3月31日的三個月的收入為1,495,995美元,而截至2023年3月31日的三個月的收入為1,596,268美元,下降(100,273美元)或(6%)。收入下降是由較低的訂閲和技術工程費用推動的,但較高的專業服務和其他費用略有抵消。訂閲費下降(155,989美元)或(13%),原因是客户客户利用率和客户終止率下降。與去年同期相比,2024年第一季度技術工程費下降(12,737美元)或(7%),原因是現有客户和新客户的工程工作減少。收入的下降被68,453美元或26%的較高專業服務和其他費用所抵消,主要來自78,750美元的項目管理和諮詢費。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月的收入成本比去年同期下降了(189,069美元)或(33%)。減少的主要原因是整個業務的時間和費用調整導致薪酬費用減少(99 242美元),以及使用量減少和新供應商降價導致託管費用減少(85 613美元)。
運營費用
截至2024年3月31日的三個月的運營費用比去年同期下降(586,828美元)或(35%)。這一下降是由於薪酬和相關福利減少(441,975美元)或(33%),主要是由於獨立承包商利用率降低和員工人數減少。一般和行政費用減少(129,905美元)或(46%),主要是由於軟件成本和業務服務費用下降,這是由於與去年同期相比,成本分配佔收入成本的百分比增加,以及經銷商服務費用下降。交易費用減少(14,948美元)或(36%),這是由於與本財年收購的業務合併交易相關的專業費用比去年有所下降。
其他(費用)收入
在截至2024年3月31日的三個月中,其他(支出)收入增加(7,593美元),主要是由於去年嵌入式衍生品的公允價值收益(26,069美元)與本期間為零,以及去年與本期間為零相比收到的所得税退税、銀行獎勵和利息收入(19,616美元),導致其他收入減少(45,685美元)。利息支出減少38,092美元,略微抵消了這一影響。
淨收益(虧損)
截至2024年3月31日的三個月的淨收益為29,169美元,而截至2023年3月31日的三個月的淨(虧損)為456,019美元,導致淨收益改善485,188美元或106%,主要原因是運營費用下降586,828美元,收入下降100,273美元。
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目錄表
現金流
下表列出了VSee Lab截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表中的精選標題:
| 截至3月31日的前三個月, | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
經營活動所得現金淨額 | $ | 579,286 | $ | (353,316) | ||
投資活動的現金淨額(用於) | $ | (8,740) | $ | (1,690) | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | — | $ | 320,000 | ||
現金零錢 | $ | 570,546 | $ | (35,006) |
VSee Lab的主要流動性來源是現金和現金等價物,截至2024年和2023年3月31日分別為689,280美元和195,658美元。
VSee Lab未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、合同續簽活動、續訂數量、市場對遠程醫療的持續接受程度以及債務融資。
經營活動提供(用於)的現金
截至2024年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金為579,286美元。其中包括淨收入29169美元,經非現金項目調整後為16819美元,業務資產和負債淨變動增加533298美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於遞延收入的增加。
截至2023年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金為(353,316美元)。其中包括淨(虧損)456 019美元,經非現金項目調整後為17 672美元,以及業務資產和負債淨變動增加85 031美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應付賬款和應計負債增加,並被遞延税項資產增加和遞延收入減少部分抵銷。
投資活動提供的現金
截至2024年3月31日的三個月,用於投資活動的現金為(8,740美元),並用於購買固定資產。截至2023年3月31日的三個月,用於投資活動的現金(1,690美元)用於購買固定資產。
融資活動提供的現金
在截至2024年3月31日的三個月內,公司沒有來自融資活動的現金。截至2023年3月31日的三個月,融資活動提供的現金為320,000美元,其中分別包括200,000美元的應付票據收益和120,000美元的應付關聯方貸款收益。
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目錄表
管理層對IDOC財務狀況和運營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了IDOC管理層認為與評估和了解IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)(在本節中,統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的經營結果和財務狀況有關的信息。討論和分析應與IDOC截至2024年和2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的綜合財務報表以及相關的各自説明一起閲讀。本討論可能包含基於IDOC當前預期、估計和預測的前瞻性陳述,這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
概述
IDOC是一款高度敏鋭的患者護理解決方案,為我們主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務。IDOC通過專有技術平臺提供神經危重護理。IDOC為各種各樣的客户提供服務,從大型醫院系統到小型/微型醫院、長期急性護理(LTAC)設施、懲教設施等。除了神經危重護理的專門化外,IDOC還提供一般遠程危重護理服務,併為懲教機構等大型組織提供專業電子諮詢。為了提供這些專業服務,IDOC非常關注在州和國家層面提供這些服務所需的所有政府要求。醫生執照在州一級與其私人客户進行管理,並受聯邦監獄局客户的聯邦法規管理。IDOC遵守所有州和聯邦級別的醫生執照要求。IDOC虛擬遠程醫療解決方案目前在三個州運營,擁有私人客户。這些州是德克薩斯州、佐治亞州和新罕布夏州。IDOC的全資子公司Composes不提供醫生服務,因此沒有醫生要求,它在科羅拉多州運營。我們與聯邦監獄局的客户在五個州開展業務。這些州是南卡羅來納州、賓夕法尼亞州、華盛頓州、德克薩斯州和阿拉巴馬州。在每個州執業的所有IDOC醫生都需要州許可證,並且IDOC作為公司實體直接與其醫生一起管理和核實這一過程。證書在任何醫院和IDOC執業都需要許可證,因為公司實體還管理和驗證其運營所在的所有州和地點的證書流程。聯邦政府目前不需要單獨的州許可證才能在聯邦網站執業。然而,聯邦政府確實需要認證,IDOC與其每個聯邦業務地點一起管理這一點。從醫藥的公司層面來看,政府法規適用於需要向聯邦醫療保險、醫療補助或第三方保險公司收費的患者特定收入,這些公司在州一級進行管理。IDOC在其運營的每個州創建一家子公司,併為每個州的法人實體獲取公司特定的國家提供商標識(NPI)編號,以遵守州政府的規定。IDOC作為一個法人實體,符合這些要求。醫生獨立簽約或受僱於母公司-IDOC虛擬遠程健康解決方案,並在每個州使用公司NPI,因此醫生不需要單獨的NPI編號,只需説明具體的執照並維護一個NPI編號。IDOC管理並驗證每個醫生在他們提供服務的每個公司實體下的每個州都獲得了適當的執照和證書。
IDOC擁有一支經驗豐富的委員會認證的強化醫生、神經強化醫生、神經病學家和高級實踐提供者團隊,為中風、腦創傷、脊髓和所有其他神經疾病在神經重症監護病房(NICU)和重症監護病房(ICU)的急性疾病患者提供全天候治療和協調護理。我們的神經危重護理專家還將幫助制定多學科護理計劃,根據他們的整體醫療需求最佳地治療神經疾病。我們的神經危重護理服務將專注於遠程神經危重護理、癲癇學和遠程神經病學的醫生和提供者服務。除了標準的幹預措施外,我們的神經危重病護理專家還將提供特殊護理,包括監測顱內壓、腦血流動力學、高級多模式神經監測(腦血氧儀、腦微透析和連續腦電圖)。
IDOC立志成為一家領先的遠程神經危重護理提供商,並有潛力成為專業提供商市場的市場領導者。IDOC從與醫院和醫院系統的遠程神經危重患者和ICU患者的保險賬單相關的患者費用中獲得收入。IDOC還通過在醫院和醫院系統提供遠程神經危重和ICU管理、遠程健康諮詢和監測服務(包括腦電讀數)和其他輔助醫療服務,從遠程醫療和機構費用中獲得收入。
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目錄表
病人費用
IDOC與合作醫院的重症監護團隊合作,為中風、創傷性腦損傷、神經肌肉疾病、脊柱損傷等神經疾病患者提供醫療保健。我們的費用由國家保險公司支付,涵蓋住院醫療服務的費用。
遠程醫療和機構收費
IDOC為醫院和醫院系統提供諮詢、管理和行政服務,以適當地創建或確保神經危重護理遠程醫療或ICU平臺的高效運行。這些服務還包括遠程醫療平臺軟件、遠程醫療硬件、腦電隨叫隨到服務、腦電解説費和醫療賬單費用。
材料趨勢、事件和不確定性
新冠肺炎大流行的影響
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和應對措施對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展,這些都是高度不確定和無法預測的。
與新冠肺炎疫情相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境,疫情顯著增加了經濟的不確定性。與消費者和企業降低或改變支出有關的風險,這會影響國內和國際支出。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒,如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉企業。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響,而且還對我們的員工和運營及其客户、供應商和業務合作伙伴的運營產生了負面影響,甚至可能進一步影響。這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施,並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的傳播導致我們修改了公司的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點,以及取消實際參加會議、活動和會議),我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的行動採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險,或者是否能令政府當局滿意。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動,以及正常的經濟和運營條件可以多快和在多大程度上恢復。
即使在新冠肺炎疫情平息後,由於其對全球經濟的影響,我們的業務可能會繼續受到實質性的不利影響,包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和全球大流行的影響提供指導,因此,新冠肺炎暴發或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定,可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或全球經濟的影響有多大。然而,這些影響可能會對我們的運營業績產生實質性影響,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
性能因素
我們認為,我們未來的表現將取決於許多因素,包括以下因素:
遠程醫療市場的快速轉型
當今的遠程醫療市場的特點是快速轉型,主要客户和醫院系統希望構建或添加功能,而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。我們相信,遠程醫療市場的快速轉型預示着市場未來的強勁增長,我們當前的產品為衞生系統、醫療集團和個人執業醫師提供了有吸引力的價值主張,從而推動更高的市場份額。我們計劃繼續利用我們的規模,進一步提高我們平臺對所有利益相關者的價值主張。
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在市場內擴張並吸引新客户的能力
遠程醫療在使用率、範圍和服務方面仍處於完全初級階段。預計大部分增長將在醫院系統、定義和細分結構中實現,我們相信我們的軟件平臺和服務具有巨大的潛力。我們計劃利用我們與政府、醫院系統和保險提供商的行業關係來擴大我們的客户基礎。
關鍵會計政策和估算
列報和合並的基礎
隨附的IDOC綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制IDOC的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、IDOC普通股的估值、壞賬準備和所得税。
IDOC的估計和判斷是基於歷史經驗和它認為在當時情況下合理的各種其他假設。然而,未來的事件可能會發生變化,最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課税基礎及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。
本公司已採用會計準則編纂(“ASC”)740-10。所得税會計這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算,該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。
收入確認
IDOC根據會計準則更新(ASU)2014-09號確認收入。與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則,其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。該公司使用五步模式確認收入:
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1. | 確定與客户簽訂的合同; |
2. | 明確合同中的履約義務(S); |
3. | 確定交易價格; |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
5. | 當(或作為)收入滿足業績義務時確認收入。 |
該公司的收入來自與直接遠程醫生提供商患者費用服務、遠程醫療服務以及向我們客户提供的機構服務相關的商業服務。
患者費用、服務和履約義務
IDOC的所有患者報銷費用的遠程醫療合同都是通過Enfass醫療計費服務子公司直接計費的。IDOC通過提供高敏鋭度的患者護理解決方案來賺取患者費用。對於患者費用,當公司的醫生在客户現場為患者提供專業醫療服務時,履行義務即為履行義務,因為這被視為向各自的患者轉讓商品和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時,患者可從專業服務中受益。收入是根據與向患者提供的各自專業服務相關聯的遠程醫療計費代碼(S)確定的。IDOC的收入主要來自以下第三方付款人的報銷:
醫療保險
聯邦醫療保險計劃為受益人提供獲得醫療福利的不同方式:(I)聯邦醫療保險A部分,除其他外,包括住院、SNF、家庭醫療保健和某些其他類型的醫療服務;(Ii)聯邦醫療保險B部分,包括醫生服務、門診服務、耐用醫療設備和某些其他類型的項目和醫療服務;(Iii)聯邦醫療保險C部分,也稱為Medicare Advantage,這是有權獲得聯邦醫療保險A部分並參加聯邦醫療保險B部分的受益人的受管護理選項;和(Iv)聯邦醫療保險D部分,為參加保險的受益人提供聯邦醫療保險A部分或B部分未涵蓋的處方藥的保險。
IDOC的附屬提供商網絡由B部分和C部分計劃報銷,用於它向聯邦醫療保險受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療保險覆蓋範圍與其他類型的專業醫療服務不同,受到聯邦法規的限制,並受聯邦醫療保險條例、政策和指導方針規定的參與和支付的具體條件的限制,包括患者的位置、服務類型和提供遠程醫療服務的方式等。
醫療補助
醫療補助計劃由聯邦政府和各州共同出資,並由各州(或該州指定的管理醫療或其他類似組織)根據批准的計劃進行管理。我們的附屬提供商網絡由某些州的醫療補助計劃報銷,因為它向醫療補助受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療補助覆蓋範圍因州而異,並取決於參與和支付的特定條件。
商業保險供應商
IDOC由商業保險公司報銷。向商業保險提供商支付的基礎與聯邦醫療保險報銷費用結構指南一致,公司根據國家和保險公司的要求與商業保險公司進行網絡內或網絡外的支付。
遠程醫療費用、服務合同和履行義務
IDOC主要與醫院或醫院系統、醫生執業團體和其他用户簽訂以下類別的服務合同。IDOC的客户合同通常長度從兩年到三年不等,並有自動續簽流程。該公司根據合同條款,提前或在每月底向客户開出每月固定費用的發票。這些合同通常包含提前通知的取消條款;因此,公司不認為它有
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自報告期結束起一年後對未來收入的任何重大未償還承諾。根據合同,客户為以下描述的服務支付固定的月費。
遠程醫療護理服務合同
遠程醫療護理合同中的履約義務是通過使用硬件和軟件一體化提供的服務,其中包括多參與者視頻會議,以及在合同期限內每週七天、每天24小時進行電子通信。IDOC為遠程醫生服務提供行政支持,並通過行政支持、硬件支持、軟件支持和提供商覆蓋範圍的可用性來協調其臨牀醫生網絡的服務。該公司提供的醫生服務範圍從每天12-24小時不等。在合同範圍內,轉移給客户的這些服務在合同中的履行義務是不同的,因此,服務的轉移與患者服務和機構服務的義務是分開的。當公司按照協議以醫院可能要求的格式和間隔提供與其提供的專業服務相關的行政、業務和醫療記錄和報告時,履行履約義務。遠程醫療保健服務的收入列入合併財務報表中的遠程保健費用。當公司履行其每月提供合同遠程醫生小時服務的履約義務時,公司開始確認收入。在服務開始之前,客户通常在簽訂公司培訓、硬件和軟件安裝和集成合同時向公司支付初始啟動不可退款,其中包括一次性設置軟件安全性、API接口以及醫院現有設備與硬件和軟件之間的兼容性。公司在完成設備設置和初始培訓的履約義務後,在實施完成時確認收入。啟動費用不會對合同中的其他商品進行重大修改或定製。由於開辦服務主要包括公司客户完成後可以取消未來服務的初始行政服務,管理層認為它與正在進行的業務服務是分開的,當開辦服務完成時,公司將開辦費用計入一次性收入。
機構費用、服務合同和履約義務
腦電波專業傳譯服務合約
EEG專業口譯服務合同中的履行義務以每月提供的EEG專業服務的數量為基礎。在合同範圍內,合同中對轉移給客户的這些服務的履行義務是不同的,因此,服務的轉移可與合同中的其他承諾分開確定。為方便提供腦電專業口譯服務,本公司的醫生使用本公司提供的腦電遠程醫療設備。履行義務是根據公司醫生進行的腦電專業解釋的次數來履行的。專業口譯的數量由雙方每月追蹤,用於確定根據既定合同費率賺取的收入,並計入合併財務報表的機構費用。當公司履行每月提供專業口譯的履約義務時,公司開始對腦電專業口譯服務進行收入確認。
涵蓋醫療保健客户帳單服務
IDOC與醫院、醫生執業團體和其他用户簽訂了計費服務合同。醫療計費服務費包括持續計費、臨牀相關和其他相關服務的費用,通常按總收款的一定比例向客户計費。在收取這些費用之前,公司不會確認業務服務費的收入,因為服務費直到那時才是固定和可確定的。醫療賬單服務費還包括向客户收取的生成和郵寄患者報表的金額,並在執行相關服務時確認。該公司的客户通常購買一年期合同,合同完成後會自動續簽。在大多數情況下,客户可以在90天內無故通知終止他們的協議。該公司通常保留在類似的時間範圍內終止客户協議的權利。該公司的客户按月收取欠款,根據收款的百分比、最低費用、固定費用或按索賠收取的費用(如適用)。發票在下一個月的前兩週內生成,並主要通過電子郵件交付給客户。
服務價格的釐定
IDOC認為,客户合同中所報的交易價格代表每一項單獨履行義務的獨立銷售價格,這些義務在合同中是不同的、單獨定價的。每項服務的交易價格
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所提供的服務是獨立的,並在合同中確立,並基於所提供的服務的持續時間或所提供的服務的費率。費用是根據轉移給客户的服務確定的。
遠程保健和機構服務合同
根據IDOC的大多數合同,包括與其兩個最大客户的合同,客户支付固定的或每月的遠程醫療諮詢服務、EEG專業解釋服務、平臺軟件服務和硬件費用。固定的月費規定了預定數量的每日、每月或每年醫生的保險小時數,並商定了口譯和軟件服務的費率。為了方便諮詢服務的提供,這些設施使用遠程醫療設備和由公司提供和安裝的公司虛擬醫療平臺。該公司還為醫院提供用於執行諮詢服務的遠程醫療設備的用户培訓、維護和支持服務。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時,公司確認可變對價的收入。IDOC使用期望值或最可能金額法(以預期較佳者為準),以可變對價估計應確認的收入金額。IDOC對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對法律可執行性、業績和公司合理獲得的所有信息的評估。在確定公司每個會計期間可以確認的收入金額時,管理層需要對估計的預期客户壽命或預期業績期間做出估計和判斷,至少為3年。
涉及第三方付款人的患者費用合同
IDOC從患者、第三方付款人和其他人那裏收取患者費用服務的費用。第三方付款人根據合同費率或實體的賬單費用向公司付款。從第三方付款人收到的付款通常比賬單上的費用少。該公司收取的服務費用少於其既定的總費用。該公司根據所提供服務的標準收費、向第三方付款人提供的調整以及向未參保患者提供的隱含價格優惠來確定患者費用的交易價格。該公司監測其收入和第三方付款人的應收賬款,並記錄估計的合同津貼,以適當説明賬單金額和已償還金額之間的差額。
在後公共衞生政策環境中,IDOC認識到,與公共衞生政策之前相比,有必要更及時地認識到索賠被駁回的時間。作為長期解決方案的一部分,本公司更換了保險票據交換所這個新的票據交換所與以前的紙質郵件通知系統相比,允許實現流程的自動化和直接可視化。票據交換所的變化旨在最終使公司能夠以更靈活和直接的電子方式解決這一問題以及公司任何商業或醫療保險付款人未來的任何變化,而不是依賴郵件遞送系統。自動化、測試和驗證的設置直到2024年2月才完成。新程序將積極地使公司能夠更及時地更好地估計合同津貼和應收賬款,因為公司將能夠發現任何與拒絕有關的問題,並大大加快反應,從而改善其與保險付款人的收入週期管理程序。本公司相信,這將改善其收款,並以明智的方式逐步減少壞賬註銷。
第三方付款人的收入是扣除合同調整準備金估計數後列報的。患者收入是扣除服務信用和服務調整以及應收可疑賬款準備後的淨額。這些調整和隱含的價格優惠代表了基於歷史收集經驗、市場狀況和其他因素的賬單金額與公司預期收到的估計對價之間的差額。儘管本公司相信本文所述的估計和判斷方法是合理的,但實際結果可能會有所不同,本公司可能會面臨收入的增加或減少,這可能是重大的。
收入成本
收入成本主要包括與公司遠程保健服務提供商的補償相關費用、第三方軟件和硬件服務以及獨立醫療提供商的成本,以及與公司遠程保健平臺的交付和支持相關的其他服務的費用。
持續經營的企業
所附合並財務報表的編制假定IDOC將繼續作為一家持續經營的企業。IDOC自成立以來一直虧損,經營現金流繼續為負。這些情況引發了對以下問題的極大懷疑
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IDOC作為一個持續經營的企業繼續存在的能力。IDOC業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力,以及在實現這一目標之前,未來發行股權或其他融資為持續運營提供資金的能力。該等綜合財務報表不包括任何與收回已記錄資產有關的調整,或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。
該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力將需要獲得額外的資金。如果公司無法獲得足夠的資金,其業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響,公司可能無法繼續作為一家持續經營的企業。在這種情況下,它將被迫推遲、限制、減少或終止其產品開發或商業化努力,或可能被迫減少或終止其業務。如果本公司無法繼續經營下去,本公司可能不得不清算其資產,並可能收到低於該等資產在其經審計財務報表上的列賬價值,投資者很可能會損失其全部或部分投資。
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在商業銀行的無息賬户中保持其現金餘額,不超過FDIC保險的限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中的現金。由於這些工具的到期日較短,其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
應收賬款和信用損失
本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司客户無力支付發票而造成的估計損失的可疑帳目保留一筆準備金。財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU編號:2016-13年。信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”),其中要求實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失,包括應收貿易賬款。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度沒有確認任何信貸損失。
壞賬準備是根據風險餘額的一般準備金計算的,考慮到公司的收款能力以及第三方支付者的當前信用狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日,壞賬準備分別為1,576,415美元和1,038,956美元。
預付費用
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時,當前資產減少,減少的金額在合併業務報表上報告為費用。
租契
IDOC計入ASU 2016-02年度的租約。“租約”。(主題842)。根據這一標準,公司確定協議在開始時是否為租賃。經營和融資租賃包括在公司綜合資產負債表中的使用權資產、使用權負債的流動部分和使用權負債減去流動部分。經營及融資租賃使用權資產及負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。 根據ASU2016-02年度的許可,本公司已作出會計政策選擇,不將ASU2016-02的確認條款應用於短期租賃(租期12個月或以下的租賃,不包括購買承租人合理地肯定會行使的標的資產的選擇權);相反,本公司將按租賃期內的直線基礎確認短期租賃的租賃付款。
每股普通股淨收益(虧損)
IDOC根據ASC主題260計算每股普通股收益(虧損)。每股收益,這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋收益或每股普通股虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數量,再加上發行的
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普通股,如果稀釋,可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。當報告虧損時,在計算任何稀釋每股金額時,不包括潛在的稀釋性普通股。
公允價值計量
ASC主題820,公允價值計量澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值等級,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
● | 第1級:投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 |
● | 第2級:投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。 |
● | 第三級:投入是不可觀察的投入,反映了報告實體對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時所作的假設。 |
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10,金融工具美國會計準則(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值,由於這些工具的短期到期日,其賬面價值接近公允價值。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具,連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料,均於綜合財務報表中確認或披露。在可行的情況下,金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露;否則,僅披露了與公允價值相關的現有信息。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值“。”衍生工具於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日重新估值,公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內按是否需要在綜合資產負債表日期起計12個月內進行現金淨額結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債表。本公司已確定橋式票據中的提早強制性贖回條款,如附註8所述,為嵌入式衍生工具。ASC 470-20,“具有轉換和其他選項的債務“解決將發行債券所得資金分配給其債務和嵌入的衍生工具組成部分的問題。本公司應用本指引在橋接票據和嵌入提前償還選擇權之間分配橋接票據收益,採用剩餘法,首先將本金分配到嵌入衍生品的公允價值,然後分配給債務。
固定資產
固定資產按歷史成本入賬。折舊按直線法計算,按各自資產的估計使用年限計算,即三年至十年。
無形資產
無形資產按扣除攤銷後的公允價值列報。公允價值是根據資產的評估價值確定的。攤銷按直線法計算,按相應資產的五年估計使用年限計算。無形資產包括商譽和客户名單。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,商譽的公允價值分別為0美元和95,076美元,如附註3,商業收購所述。在截至2022年12月31日的年度內,本公司收購了一份與此次收購相關的客户名單,價值15,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,客户名單餘額分別為0美元和1.2萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內,公司分別確認了3,000美元的攤銷費用。
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長期資產和無形資產減值準備
根據ASC360-10萬億.E公司,公司定期審查長期資產的賬面價值,以確定內部和外部是否存在可能導致減值的事實或情況。本公司根據預期未貼現的未貼現現金流量(利息前)確定長期資產的賬面價值是否因使用該資產而減值。在發生減值的情況下,根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據資產的評估價值或使用資產產生的預期現金流量確定的,並按與所涉風險相稱的比率貼現。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內,公司分別在其商譽和客户名單無形資產上記錄了104,076美元和0美元的減值費用。
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時,它會將差額記錄為債務折扣,並將該折扣攤銷為應付標的票據有效期內的利息支出。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(“亞利桑那州2016-13年度”)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失,包括應收貿易。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效,採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年8月,FASB發佈了ASU編號:2021-06。債務 - 帶轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝實體自有權益中的 - 合同(分主題815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“ASU 2021-06”). ASU 2021-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比,限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。
繼續受分離模式約束的可轉換工具包括:(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2021-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指南,以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2021-06從2024年1月1日起對公司生效。
管理層目前正在評估採用ASU 2021-06對合並財務報表的影響,但目前認為ASU 2021-06不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
財務報表構成部分
收入
IDOC與醫院或醫院系統簽訂管理和行政服務合同,為醫院或醫院系統的急症患者提供遠程醫療醫生服務。IDOC還通過直接向保險公司收取在醫院或醫院系統提供的護理費用來 產生收入。
IDOC的合同期限通常從兩年到三年不等,並有自動續簽流程。
收入成本
IDOC的收入成本主要包括員工、諮詢醫生和其他醫療提供者的人事相關費用,以及在我們主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務時,與提供高敏感度患者護理解決方案相關的第三方軟件服務和硬件的成本。
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運營費用
IDOC的運營費用包括未計入收入成本的所有運營成本。這些費用包括薪酬、一般和行政費用,主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用、保險、軟件費用、與IDOC業務有關的佔用費用,包括水電費、折舊和攤銷,以及與其業務管理有關的其他費用。
IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月運營業績
下表顯示了IDOC S在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營結果:
| 截至3月31日的前三個月, |
| ||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 變化 |
| % |
| |||||
收入 | $ | 1,639,765 | $ | 1,948,691 | $ | (308,926) |
| (16) | % | |||
收入成本 |
| 400,563 |
| 790,133 |
| (389,570) |
| (49) | % | |||
毛利 |
| 1,239,202 |
| 1,158,558 |
| 80,644 |
| 7 | % | |||
運營費用 |
| 893,199 |
| 1,380,942 |
| (487,743) |
| (35) | % | |||
其他(費用)/收入 |
| (96,914) |
| (99,253) |
| 2,339 |
| (2) | % | |||
税前淨收益(虧損) |
| 249,089 |
| (321,637) |
| 570,726 |
| 177 | % | |||
所得税(費用)福利 |
| (55,603) |
| 72,270 |
| (127,873) |
| 177 | % | |||
税前淨收益(虧損) | $ | 193,486 | $ | (249,367) | $ | 442,853 |
| 178 | % |
收入
截至2024年3月31日的三個月內,收入與去年同期相比下降(308,926美元)或(16%)。收入減少是由於機構費用減少(269,776美元)或(98%),主要是由於終止Engrass業務和EEG收入下降。收入下降也是由於去年第四季度客户終止導致遠程醫療費用減少(160,627美元)或(24%)。收入的減少被121,477美元,或患者數量增加導致的患者費用增加12%所抵消。
收入成本
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月的收入成本下降(389,570美元),或(49%)。這一下降是由於公司全職員工和諮詢醫生的薪酬減少(369,033美元),原因是員工工資水平下降和諮詢醫生的服務時間減少。減少的另一個原因是與賠償有關的費用減少(20537美元)。
運營費用
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月的運營費用減少了(487,743美元)或(35%)。減少的主要原因是一般和行政費用減少(286,295美元)或(50%),主要是壞賬費用減少(189,713美元)以及員工招聘和專業費用費用減少(44,405美元)。減少的原因還包括薪酬減少(215,461美元)或(35%),這主要是由於由於終止Entrass業務而沒有支付與包羅相關的薪酬而節省的成本,以及與本委託書/招股説明書有關的法律、商業諮詢、估值、審計和税務服務的一次性交易費用減少(48,769美元)或(35%)。這些減少被62,782美元,或更高的專業費用,或132%的更高的專業費用,略微抵消了更高的醫療賬單費用。
其他收入(費用)
與2023年3月31日相比,在截至2024年3月31日的三個月裏,其他(費用)減少了2339美元。這一減少是由利息支出減少42,673美元推動的,部分被去年嵌入衍生品的公允價值收益(26,069美元)和(14,265美元)較高的其他費用所抵消,這些收益主要來自應付保理損失。
86
目錄表
淨收益(虧損)
截至2024年3月31日的三個月的淨收益為193,486美元,而截至2023年3月31日的三個月的淨(虧損)為249,367美元,淨收益為442,853美元。這一改善主要是由於業務費用減少了487,743美元。
現金流
下表列出了IDOC截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表中的部分標題:
| 截至3月31日的前三個月, | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | 185,120 | $ | (685,769) | ||
淨現金(用於)投資活動 | $ | — | $ | 90,500 | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | (173,973) | $ | 483,239 | ||
現金零錢 | $ | 11,147 | $ | (112,030) |
IDOC的主要流動性來源是現金和現金等價物,截至2024年3月31日和2023年3月31日,現金和現金等價物分別為74,184美元和35,6.55美元。
IDOC未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、合同續簽活動、訪問次數、市場對遠程醫療的持續接受程度以及債務融資。
經營活動提供(用於)的現金
IDOC使用經營活動的現金主要是向其員工和獨立承包商支付現金補償,以及第三方硬件和專業服務費的費用。
截至2024年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金為185,120美元,其中包括淨收入193,486美元,非現金項目調整數164,760美元,以及營業資產和負債淨變化減少(173,126美元)。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款的增加,並被應付賬款和應計負債的增加所抵消。
截至2023年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金為(685,769美元)。這包括經非現金項目調整的淨虧損(249 367美元)352 075美元和業務資產和負債淨變化減少(788 477美元)。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款增加所致。
由投資活動提供(用於)的現金
截至2024年3月31日的三個月沒有任何投資活動。在截至2023年3月31日的三個月中,投資活動的現金為90,500美元,其中包括應收票據收益90,500美元。
由融資活動提供(用於)的現金
截至2024年3月31日的三個月,融資活動提供的現金為(173,973美元),其中包括(221,673美元)應付保理付款,分別被31,500美元的保理收益和16,200美元的應付票據抵銷。
截至2023年3月31日的三個月,融資活動提供的現金為483,239美元,主要包括585,000美元的應付票據收益,並被(53,816美元)應付票據付款和(47,945美元)租賃償還所抵消。
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目錄表
管理
行政人員及董事
下表列出了有關我們的高管和董事的某些信息:
名字 |
| 位置 |
| 年齡 |
米爾頓·陳 | 董事聯席首席執行官 | 51 | ||
井岡愛斯庫 | 董事董事長兼聯席首席執行官 | 52 | ||
Jerry·倫納德 | 首席財務官兼祕書 | 56 | ||
凱文·洛德米爾克 | 主任 | 60 | ||
科林·奧沙利文 | 主任 | 49 | ||
斯科特·梅茨格 | 主任 | 56 |
米爾頓·陳是該公司的聯席首席執行官。陳偉先生是VSee Lab的聯合創始人兼現任首席執行官,他於2008年1月創立了VSee Lab,此後一直擔任VSee Lab的首席執行官。2016年12月,陳先生與他人共同創辦了另一家公司,名為《這位美國醫生》 - ,這是一家面向醫療專業人員的遠程招聘公司。陳晨先生從2016年萬億開始擔任這家美國醫生的首席執行官。就是現在。米爾頓捐贈了他的時間、努力和技術來支持烏克蘭、伊拉克、尼日利亞、加蓬和世界其他國家的難民和無家可歸者。陳先生在斯坦福大學完成博士學位時,研究了人的因素和視頻協作的設計。陳勇先生擁有加州大學伯克利分校計算機科學學士學位和標準大學博士學位。
Imoigele Aisiku是該公司的聯席首席執行官兼董事會主席。Aisiku博士創立了IDOC。2014年2月,從那時起一直擔任IDOC的首席執行官。艾思庫醫生自2016年1月起擔任布里格姆婦女醫院急診內科急診重症監護科科長。艾思庫博士在遠程醫療領域執業已超過1500年,曾為國內外遠程醫療發展提供諮詢。Aisiku博士是急診醫學、內科危重護理和神經危重護理的董事會認證。他在馬薩諸塞大學接受了醫學院培訓,在埃默裏大學接受了急診醫學和重症護理培訓。他在聖路易斯的華盛頓大學接受神經危重護理培訓。他在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位。Aisiku博士目前是哈佛醫學院副教授,也是多樣性公平副主席和自2020年以來擔任急診醫學系急診危重醫學部主任。
Jerry·倫納德為公司首席財務官。他自2021年3月以來一直擔任IDOC的首席財務官。在加入IDOC之前,倫納德先生於2010年1月至2021年6月在福亞金融公司(紐約證券交易所代碼:VOYA)的資產管理業務中擔任財務副總裁總裁。在加入Voya之前,他曾在IBM和高露潔棕欖(紐約證券交易所代碼:IBM,CL)擔任過多個財務領導職位。他的職業生涯始於安達信會計師事務所和普華永道會計師事務所。倫納德先生是註冊會計師(CPA)。倫納德先生在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位,並在紐約市巴魯克學院獲得會計學BBA學位。
凱文·洛德米爾克是獨立董事公司的董事會成員。凱文擁有30多年的行政領導經驗。目前,他是混合動力火箭推進和小型衞星發射公司Vaya Space的首席財務官,自2022年8月以來一直擔任該職位。在加入Vaya Space之前,他在2016年3月至2022年7月期間擔任CFO Strategic Partners的CFO,這是一家為中小型企業和非營利實體提供外包CFO服務的公司。羅德邁克先生過去的行政領導經驗還包括擔任國防和航空航天供應鏈公司 - 國際標準化組織集團的首席執行官,曾擔任專注於航空航天和國防領域的軟件即服務公司Exostar - 的首席財務官和首席執行官,並擔任羅爾斯-羅伊斯控股公司北美跨國航空事業部的財務副總裁總裁。他還曾在多個行業的多傢俬營公司擔任董事會職務。2009至2015年間,他是Global Healthcare Exchange,LLC(“GHX”)的董事會成員,並通過將GHX出售給Thoma Bravo,擔任董事會薪酬委員會主席。他在西肯塔基大學獲得經濟學學士學位,在鮑爾州立大學獲得工商管理碩士學位。
科林·奧沙利文是董事的獨立董事。科林·奧沙利文擁有近25年的高管醫療領導經驗。現任基石醫療集團執行副總裁總裁,自2014年6月起擔任該職務。基石擁有並運營着七個州的15家急症專科醫院、9家高級生活設施、行為健康醫院和康復部門。在加入Cornerstone之前,Colin是多家醫療保健公司的高級管理人員,包括Lifecare Management Services、攝政醫院公司、Coastal Carolinas Healthcare
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目錄表
聯盟和其他公司。他的職業生涯始於美國空軍,是美國空軍軍事科學院軍官候選人學校研究生。他在中央密歇根大學獲得醫療保健管理博士學位,在馬歇爾大學獲得醫療保健管理碩士學位,在西弗吉尼亞州康科德大學獲得工商管理學士學位。
斯科特·梅茨格自2021年5月底起擔任數字健康收購公司董事會成員,目前正以獨立董事的身份擔任公司董事會成員。梅茨格博士自2018年9月以來一直是Optom,Inc.的醫療董事人員。2000年6月至2018年8月,梅茨格博士在Premier Pain Center和Specialty麻醉師協會擔任內科醫生。梅茨格博士是Premier Pain Centers and Specialty麻醉劑協會的創始人和前合夥人,這兩家公司是治療急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直積極擔任醫學會領導人和高管,經驗豐富,從創辦國家疼痛學會州立分會到擔任州醫學會總裁。梅茨格博士在完成了一個合併的6年制課程後,獲得了波士頓大學醫學院的學士和醫學博士學位。他還通過麻醉學和重症監護醫學系完成了他在約翰·霍普金斯醫學院的住院醫師和專業培訓。
董事獨立自主
納斯達克上市規則將要求在納斯達克上市的公司的董事會過半數必須由獨立董事組成,獨立董事一般定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人,或者任何其他與公司有關係的個人,公司董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們已決定,根據董事上市規則和交易所法案10A-3規則,凱文·洛德邁爾、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格各自將成為獨立的納斯達克。在做出這些決定時,我們考慮了每一位非員工董事目前和以前與本公司及其子公司的關係,以及我們認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每一位非員工董事對我們普通股的實益所有權,以及標題為“某些關係和相關交易。”
董事會各委員會
董事會的常設委員會將由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。各委員會的組成如下。
審計委員會
我們的審計委員會是根據交易所法案第3(A)(58)(A)節成立的,以下業務合併將由凱文·洛德邁爾、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格組成,他們每一位都是獨立董事,並根據納斯達克上市標準的定義是“懂財務的”。凱文·洛德米爾克將擔任審計委員會主席。我們已經確定,凱文·洛德邁爾有資格成為美國證券交易委員會規章制度中定義的“審計委員會財務專家”。
審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中有明確規定。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格組成。我們薪酬委員會的主席是凱文·洛德米克。我們已確定,根據納斯達克上市標準,Kevin LowderMilk和Scott Metzger均為獨立人士,即根據交易所法案頒佈的規則第160億.3條所界定的“非僱員董事”。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定。
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目錄表
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會將由凱文·洛德米克和科林·奧沙利文組成。我們提名和公司治理委員會的主席將是凱文·洛德米克。我們已經確定,根據納斯達克上市標準,凱文·洛德米克和科林·奧沙利文各自是獨立的。提名和公司治理委員會的職責在我們的提名和公司治理委員會章程中有所規定。
商業行為和道德準則
根據適用的聯邦證券法,我們根據適用的聯邦證券法為我們的董事、高級管理人員、員工和某些關聯公司採納了新的商業行為和道德準則,該準則的副本將在公司網站www.vsee Health.com上查閲。公司將向提出要求的任何股東提供一份《商業行為和道德準則》的印刷本。索取打印副本的請求可發送至:VSee Health Inc.,980N Federal Hwy#304 Boca Raton,FL 33432,注意:公司祕書。
如果我們修訂或批准豁免我們的商業行為和道德守則的一項或多項規定,我們打算通過在公司網站上發佈所需信息來滿足表格8-k第5.05項下關於披露對我們的主要高管、主要財務官和主要會計官適用的對我們的商業行為和道德守則的條款的修訂或豁免的要求。Www.veseehealth.com.本網站所載資料並非本招股章程的一部分。
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目錄表
高管薪酬
獲提名的行政人員的薪酬
下表顯示了截至2023年和2022年12月31日止年度我們指定的高管(“NEO”)收到的年度薪酬的信息。
|
|
|
| 選擇權 |
| 所有其他 |
| |||||
薪金 | 獎金 | 獎項 | 補償 | 總 | ||||||||
姓名和職位 | 年 | ($) | ($) | ($)(1) | ($)(2) | ($) | ||||||
伊莫伊格爾·P·愛斯庫 |
| 2023 |
| 180,000 |
| — |
| — |
| — |
| 180,000 |
聯席首席執行官兼董事長 |
| 2022 |
| 305,667 |
| — |
| — |
| — |
| 305,667 |
米爾頓·陳 |
| 2023 |
| 41,666 |
| — |
| — |
| — |
| 41,666 |
聯席首席執行官兼董事 |
| 2022 |
| 137,500 |
| — |
| — |
| — |
| 137,500 |
Jerry·倫納德 |
| 2023 |
| 143,500 |
| — |
| — |
| — |
| 143,500 |
業務發展的高級副總裁 |
| 2022 |
| 183,333.37 |
| — |
| — |
| — |
| 183,333.37 |
薪酬彙總表的敍述性披露
僱傭協議
現有僱傭協議
伊莫伊格爾·P·愛斯庫
自2022年1月1日起,IDOC的全資子公司IDOC TeleHealth Solutions,LLC(“IDOC LLC”)與Imoigele P.Aisiku簽訂了一份僱傭合同,根據該合同,Aisiku先生將擔任我們的首席執行官和醫療董事,任期兩(2)年,經雙方同意將連續兩(2)年延長。根據這份僱傭合同,陳愛思庫先生擔任IDOC首席執行官的年基本工資為35萬美元(350,000美元),陳愛思庫先生作為IDOC醫療董事的服務基本工資為25,000美元(25,000美元)。
米爾頓·陳
從2008年1月1日起,VSee Lab與陳先生簽訂了一份隨意聘用協議,基本工資為10萬美元。
Jerry·倫納德
2021年10月1日,IDOC LLC與Jerry·倫納德全資擁有和控制的實體Magnus Analytix,Inc.簽訂了一項諮詢協議,根據協議,倫納德先生將擔任IDOC的首席財務官。根據倫納德先生的諮詢協議,他有權獲得每月10,417美元(10,417美元)的補償。
自2021年10月1日起,IDOC LLC還與J·Leonard先生簽訂了一份僱傭合同,根據該合同,G·Leonard先生將擔任IDOC的首席財務官,任期為兩(2)年,經雙方同意,這一任期將連續兩(2)年延長。根據僱傭合同,倫納德先生有權獲得3.6萬美元(3.6萬美元)的年度基本工資,並將有資格根據IDOC的表現和Oleonard先生作為IDOC首席財務官的表現獲得年度加薪。
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目錄表
2023財年年末未償還股權獎
在2023年的最後一年,我們的近地天體都沒有獲得任何股權獎勵。
| Option和Awards | |||||||||
|
| 股權激勵 |
|
| ||||||
數量 | 數量 | 計劃大獎: | ||||||||
證券 | 證券 | 數量 | ||||||||
潛在的 | 潛在的 | 證券 | ||||||||
未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 潛在的 | 選擇權 | |||||||
選項 | 選項 | 未鍛鍊身體 | 鍛鍊 | 選擇權 | ||||||
可操練 | 不能行使 | 未賺取的期權 | 價格 | 期滿 | ||||||
名字 | (#) | (#)(1) | (#) | ($) | 日期 | |||||
伊莫伊格爾·P·愛斯庫 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
米爾頓·陳 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Jerry·倫納德 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
董事薪酬
2023年,公司非僱員董事均未因向公司提供的服務而獲得任何報酬。
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目錄表
某些關係和關聯方交易
DHAC關聯人交易
方正股份
2021年6月7日,Digital Health Sponsor,LLC、我們的贊助商(“贊助商”)以及下文所述的我們的某些董事、高級職員和顧問(“初始股東”)以總購買價格購買了我們4,312,500股普通股。2021年10月26日,我們的發起人和某些設定如下的初始股東沒收了總計1,437,500股普通股;如果承銷商沒有完全行使超額配股權,認購者將沒收多達375,000股創始人股份。
| 首字母 |
|
| 當前 | ||
初始股東 | 方正股票 | 沒收股份 | 方正股票 | |||
數字健康贊助商有限責任公司(1)(2)(3) |
| 3,044,500 |
| 971,250 |
| 2,073,250 |
斯科特·沃爾夫 |
| 230,000 |
| 55,000 |
| 175,000 |
Daniel·沙利文 |
| 86,250 |
| 11,250 |
| 75,000 |
SCS Capital Partners,LLC(2) |
| 900,000 |
| 400,000 |
| 500,000 |
布倫特·威利斯 |
| 8,625 |
| — |
| 8,625 |
弗蘭克·西烏弗 |
| 8,625 |
| — |
| 8,625 |
喬治·麥克內拉奇 |
| 8,625 |
| — |
| 8,625 |
斯科特·梅茨格 |
| 8,625 |
| — |
| 8,625 |
安德魯·辛格 |
| 5,750 |
| — |
| 5,750 |
萊恩·奧斯特羅 |
| 5,750 |
| — |
| 5,750 |
巴茲爾·哈里斯 |
| 5,750 |
| — |
| 5,750 |
Marc Munro通過擁有Tidewater and Whacky將實益擁有保薦人66.35%的股份,並將實益擁有保薦人聯屬公司持有的344,500股普通股,其中包括292,500股普通股和520股A系列優先股,這些股份將在轉換由他控制的該等實體持有的票據時收到。
Lawrence Sands透過持有SCS及SCS Capital Partners實益擁有500,000股方正股份及33%Quantum Investor股份,並將實益擁有由保薦人聯屬公司持有的591,800股普通股,包括500,000股方正股份及918股A系列優先股,將於轉換由其控制的該等實體持有的票據時收取。
出售股份的股東擁有保薦人4.91%的股份和量子投資者33%的股份。
在我們的初始股東對DHAC的初始投資25,000美元之前,我們沒有有形或無形的資產。在IPO完成的同時,DHAC以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了557,000股私募股份,總購買價為5,570,000美元。由於承銷商全面行使超額配售選擇權,方正股份不再被沒收。
除有限的例外情況外,初始股東同意不轉讓、轉讓或出售各自的任何創始人股票,直到以下較早的情況發生:(A)在我們的初始業務合併完成後180天內和(B)在我們的初始業務合併之後,如果我們普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在我們初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內。
關於簽署原始企業合併協議,我們的保薦人和我們的每個初始股東(統稱為DHAC支持股東)、DHAC、VSee和IDOC簽訂了一份日期為2022年6月15日的支持協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,保薦人和彼此的DHAC支持股東同意,其中包括:(A)投票贊成企業合併協議和本協議擬進行的交易(包括合併);(B)在符合保薦人支持協議所述條款的情況下,不會出售或分派該等股東所持有的DHAC的任何股權證券;及(C)不會贖回該股東於任何情況下按保薦人支持協議所載條款及條件下擁有的任何DHAC的股權證券。
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目錄表
營運資金貸款
如招股説明書所述,為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或DHAC的任何高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併,我們將從向DHAC發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除以下所述外,此類週轉資金貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在與此類貸款有關的書面協議。
2021年6月7日,我們的保薦人同意向DHAC提供至多625,000美元的貸款,用於首次公開募股的部分費用。這些票據不計息,而這些票據上的任何未償還餘額應在我們建議的公開發售後立即到期。此類票據已於2021年11月12日全額償還。
2022年10月24日,發起人同意向DHAC提供35萬美元貸款,用於支付將DHAC的終止日期從2022年11月8日延長至2023年2月8日的費用,這筆貸款是無息的。2023年11月21日,DHAC與保薦人訂立了一項轉換SPA,根據該協議,總金額為350,000美元的貸款將於交易結束時轉換為A系列股票。
2023年2月,SCS Capital Partners LLC向DHAC發放了250,000美元的免息貸款,用於支付納斯達克費用和訴訟費用,並於2023年8月17日對該貸款進行了修改和重述,以包括向DHAC提供的另外315,000美元的運營費用無息貸款,使本金總額達到565,000美元。2023年5月5日,SCS Capital Partners,LLC向DHAC發放了一筆20萬美元的貸款,用於支付期限延期費用。相關票據的利息為10%,於2024年5月5日到期。票據所得款項用於將DHAC的終止日期從2023年5月8日延長至2023年8月8日。2023年11月21日,DHAC與SCS Capital Partners LLC簽訂了一項轉換SPA,根據該協議,總金額為765,000美元的貸款將於交易結束時轉換為A系列股票。
從2023年4月至2023年10月,DHAC向DHAC的管理機構SCS,LLC欠下了總計約153,000美元的辦公室租賃、業務運營費用和祕書服務。2023年11月21日,DHAC與SCS,LLC簽訂了一項轉換SPA,根據該協議,總計153,000美元的貸款將於交易結束時轉換為A系列股票。
2023年10月4日和2024年1月22日修訂後,東航向保薦人的關聯公司Daniel·科達什擁有的M20億發行了本金總額為165,000美元的無擔保本票,並於2024年1月31日兑付。
於2023年11月21日,DHAC及VSee與橋式投資者(同時亦為吾等保薦人的投資者)訂立轉換SPA,該轉換SPA於2024年2月13日經修訂及重述,根據該協議,VSee向Bridge Investor招致的總額為600,000美元的若干貸款將轉換為本公司的普通股,惟須簽署若干登記權協議並於交易完成後提交登記聲明。
2023年11月21日,DHAC和IDOC與保薦人聯屬公司門羅信託 - 達成了一項轉換SPA,根據該協議,IDOC向門羅信託產生的總額為300,000美元的某些貸款將在交易結束時轉換為A系列股票。
2023年11月21日,DHAC和IDOC與橋樑投資者簽訂了轉換SPA,橋樑投資者也是我們贊助商的投資者,轉換SPA於2024年2月13日被修訂和重述,根據該協議,IDOC向
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目錄表
橋樑投資者的總金額為600,000美元,將轉換為公司的普通股,但須簽署某些登記權協議,並在交易完成後根據協議提交登記聲明。
於2023年11月21日,DHAC訂立Quantum購買協議,據此,Quantum Investor認購併將購買,DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售本金總額為3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股本票。請參閲下面標題為“量子融資”一節下的進一步説明。
見下文“股權融資”部分的進一步説明。
註冊權
初始股東作為吾等方正股份的持有人,以及吾等的保薦人,作為吾等私募單位(及所有相關證券)的持有人,根據於首次公開招股生效日期簽署的登記權協議,有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求我們登記此類證券。這些證券的大部分持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。此外,持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關於原來的Bridge SPA,DHAC於2022年10月5日與同時是吾等保薦人投資者(“Bridge RRA”)的Bridge Investors(“Bridge RRA”)訂立登記權利協議,並於2024年1月22日進一步修訂,其中規定DHAC將提交登記聲明,以登記(I)橋樑認股權證、(Ii)橋樑承諾股份、(Iii)根據橋樑票據發行的普通股股份、額外橋樑票據及橋樑票據及額外橋樑票據的任何反攤薄或任何補救條款;以及(Iv)不遲於業務合併結束後30個歷日內因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券。
就交換協議而言,本公司與同時亦為本公司保薦人投資者的橋樑投資者將訂立登記權利協議,規定本公司將提交登記聲明,以登記(I)交易所票據相關的普通股股份;(Ii)可在交易所票據上作為利息或本金髮行的普通股股份;(Iii)根據交易所票據的任何反攤薄或任何補救條款而可發行的普通股股份;以及(Iv)不遲於業務合併結束後30個歷日內因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券。
根據大和資本與橋投資者訂立的股權購買協議,大華銀行同意在業務合併完成後第六(6)個交易日後45個交易日內向美國證券交易委員會提交回售登記聲明,以登記將根據股權購買協議購買的普通股,並應做出商業上合理的努力,在提交後30個交易日內讓美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。
根據經修訂及重述於2024年2月13日籤立的轉換SPA,DHAC同意向Bridge Investors及Tidewater提供於業務合併完成後於假設票據轉換時可發行普通股股份的登記權。
量子融資
2023年11月21日,DHAC簽訂可轉換票據購買協議(“Quantum購買協議”),根據該協議,機構和認可投資者(“量子投資者”)認購併將購買,DHAC將在收盤時發行並出售給量子投資者,本金總額為3,000,000美元的7%原始發行折扣可轉換期票(“Quantum票據”)(“Quantum融資”)。Quantum票據將按年利率12%計算利息,並可按(1)每股10美元的固定轉換價兑換為DHAC普通股;或(2)該日期前七(7)個連續交易日最低每日VWAP(定義見Quantum票據)的85%
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目錄表
轉換日期或其他確定日期。如果Quantum Note發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均價格(“平均價格”)低於10.00美元,價格等於平均價格,但在任何情況下不得低於2.00美元,則Quantum Note的轉換價格將被重置。此外,如果本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人提供通知,並且在通知日本公司普通股的VWAP低於10美元,則本公司可選擇提前贖回Quantum Note項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件,Quantum Note將按18.00%的年利率計息。在完成量子購買協議擬進行的交易的同時,本公司將訂立登記權協議,根據該協議,本公司將同意登記量子票據相關的DHAC普通股股份。
Quantum Investor是特拉華州的一家有限責任公司,由SCS Capital Partners擁有33%的股份,SCS Capital Partners是勞倫斯·桑茲擁有的實體,他是方正股份的實益所有者和我們贊助商的管理人,Bridge Investor和M2B Funding Corp.分別擁有33%和33%的股份。
股權融資
於2023年11月21日,DHAC與Bridge Investors的一家聯屬公司訂立股權購買額度協議(“股權購買協議”),根據該協議,DHAC可向投資者出售及發行,而投資者有責任於交易完成後第六(6)個交易日起計36個月內不時向DHAC購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股。東港航空亦同意在購股生效之日起45天內,向美國證券交易委員會提交回售登記書,登記根據股權購買協議擬購買的普通股,並應在提交後30天內作出商業上合理的努力,使美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。在股權購買生效日,公司將向投資者發行本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據,本金為500,000美元,可按每股10美元的固定轉換價格轉換為公司普通股。
搭建融資和交流的橋樑。
就執行第二項業務合併協議而言,大和資本連同吾等業務合併的目標公司VSee及IDOC與橋投資者訂立證券購買協議,橋投資者亦為吾等保薦人的投資者,據此,DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售本金總額為2,222,222美元(“橋票據”)的本金總額為2023年10月5日到期的10%原始發行折扣優先擔保承付票。橋樑債券將按10.00%的年利率計入擔保利息,並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券,DHAC向投資者(I)發行173,913股認股權證,每份認股權證相當於有權按初始行使價11.50美元購買一股DHAC普通股,但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)發行30,000股DHAC普通股。
於2023年11月21日,DHAC、VSee及IDOC訂立函件協議,根據該協議,Bridge Investor同意向DHAC額外購買本金總額166,667美元(認購總額150,000美元)的額外10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票,其中(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111.33美元票據將於2025年5月21日到期,及(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據將於2025年7月25日到期(經修訂,“額外橋樑票據”)。增發的橋樑債券將按8.00%的年利率計入擔保利息,並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股,面值0.0001美元。如果DHAC的普通股在轉換股份登記後的第10個工作日交易低於10.00美元,或在此之後每隔第90天自由轉售,額外橋樑票據的轉換價格將被重置,價格等於DHAC普通股在測量日期前10個交易日的平均最低VWAP的(X)至95%和(Y)$2.00中的較大者。此外,額外橋樑票據的可選提前還款要求支付未償債務的110%,包括保證的最低利息。如果發生違約事件,額外的橋樑票據將按年利率24.00%計息,並要求支付未償還債務的125%,包括保證的最低利息。此外,2024年4月17日,DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項書面協議,修改了額外Bridge Notes中的業務合併時間表。
於二零二三年十一月二十一日,DHAC、VSee及IDOC與橋樑投資者訂立交換協議(“交換協議”),根據該協議,(I)DHAC橋式票據、(Ii)VSee橋式票據本金600,000美元以外及(Iii)IDOC橋式票據本金600,000美元以外的應付款項將於收市時交換由DHAC發行的本金總額為2,523,744.29美元的高級擔保可轉換本金票據(“交換票據”)。交換票據將按年利率8.00%計息,並可按固定利率轉換為公司普通股
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目錄表
轉換價格為每股10美元。如果DHAC的普通股在轉換股份登記後的第10個交易日交易低於10.00美元,或在此之後每90天自由轉售,則交易所票據的轉換價格將被重置,其價格等於DHAC普通股在測量日期前第10個交易日的平均最低VWAP的(X)-95%和(Y)-2.00美元之間的較大者。
《行政服務協議》
我們同意,從2021年11月3日開始,每月向贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間以及祕書、行政和其他服務。月費將在完成初始業務合併或清算後停止。在截至2023年12月31日的會計年度,我們產生了12萬美元,其中55000美元包括在2023年12月31日的合併資產負債表中的應計費用中。在截至2022年12月31日的財年,我們產生了12萬美元,其中10550美元包括在2022年12月31日的合併資產負債表中的應計費用中。
VSee實驗室相關人員交易記錄
2008年1月1日,VSee Lab,Inc.首席執行官米爾頓·陳獲得了VSee Lab,Inc.的7,186,237股普通股,並與VSee Lab,Inc.簽訂了僱傭協議,年薪為10萬美元。
2010年12月23日,VSee Lab,Inc.的投資者Salesforce,Inc.在VSee Lab,Inc.投資3,57萬美元,獲得了1,195,019股VSee Lab,Inc.的優先股。沒有其他個人或實體擁有VSee Lab,Inc.超過5%的股份。
在截至2022年12月31日的財年中,米爾頓·陳提供了127,710美元的現金,並將用於未來的運營費用。在過去一年中,VSee從IDOC收到了18,612美元的費用分攤費用。截至2022年和2021年12月31日,應付關聯方的餘額分別為146,322美元和0美元。
在截至2022年12月31日的年度內,VSee從VSee首席執行官Milton Chen那裏獲得了11萬美元的貸款,用於預付現金並代表VSee支付運營費用。在截至2022年12月31日的財年內,沒有償還任何款項。截至2022年和2021年12月31日的貸款餘額分別為11萬美元和0美元。
2022年10月5日,DHAC與我們業務合併中的目標公司VSee和IDOC與橋樑投資者簽訂了一項證券購買協議,根據該協議,DHAC、VSee和IDOC分別向該投資者發行和出售2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保本票,本金總額為2222,222美元。該票據已根據交換協議於2023年11月21日交換,該協議規定,(I)DHAC橋式票據、(Ii)VSee橋式票據(本金金額600,000美元以外)及(Iii)IDOC橋式票據(本金600,000美元以外)項下的當前到期及應付款項將於成交時兑換由DHAC發行的本金總額為2,523,744.29美元的高級有擔保可轉換本票(“交換票據”),該票據將由DHAC、VSee及IDOC各自擔保。
2023年11月21日,DHAC和VSee與保薦人關聯公司Whacky - 達成了一項轉換SPA,根據該協議,VSee向Whacky產生的某些貸款總額為220,000美元,將在收盤時轉換為A股。
於2023年11月21日,DHAC及VSee與橋式投資者(同時亦為吾等保薦人的投資者)訂立轉換SPA,該轉換SPA於2024年2月13日經修訂及重述,根據該協議,VSee向Bridge Investor招致的總額為600,000美元的若干貸款將轉換為本公司的普通股,惟須簽署若干登記權協議並於交易完成後提交登記聲明。
於2023年11月21日,DHAC、VSee及IDOC就2022年10月1日的證券購買協議訂立書面協議,據此,Bridge投資者同意向DHAC額外購買本金總額166,667美元(認購總額150,000美元)的額外10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票,其中(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111.33美元票據將於2025年5月21日到期,及(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據(經修訂,“額外橋樑票據”)將於2025年7月25日到期。增發的橋樑債券將按8.00%的年利率計入擔保利息,並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股,面值0.0001美元。此外,2024年4月17日,DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項書面協議,修改了額外Bridge Notes中的業務合併時間表。
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目錄表
VSee的政策是,與關聯方的所有交易都保持一定的距離,並且在相同或類似的情況下,非關聯的第三方通常可以獲得的條款。
IDOC關聯人交易記錄
2021年11月29日,IDOC執行主席伊莫伊格勒·P·艾西庫博士與弗羅斯特銀行簽訂了一份商業擔保,根據該擔保,艾西庫博士同意擔保IDOC欠弗羅斯特銀行的本金總額為65萬4044美元(654,044美元)的定期貸款。根據IDOC和Frost Bank於2021年11月29日簽署的商業貸款協議,Aisiku博士還同意為IDOC在Frost Bank的信用額度提供擔保,本金總額為50萬美元(500,000美元)。
2021年12月5日,IDOC與艾思庫博士簽訂了一項商業貸款協議,根據該協議,IDOC向艾思庫博士提供本金總額為12萬美元(120,000美元)的貸款(“貸款”),不計利息,於2022年12月31日到期。自那以後,這筆貸款已得到全額償還。
在截至2022年12月31日的一年中,IDOC通過他控制的一家公司向Aisiku博士預付了158,964美元現金。在截至2022年12月31日的財年中,IDOC向VSee Lab預付了18,612美元,用於成本分擔費用。在截至2021年12月31日的財年中,償還了56,110美元,並用於運營費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的餘額分別為678,936美元和501,360美元。
2022年2月10日,IDOC與艾思庫博士簽訂了一份租約,根據該租約,IDOC向艾思庫先生租賃了位於德克薩斯州休斯敦主街2311W.Main St.2311號的物業,租期自2022年2月1日起至2027年1月31日止,除非被IDOC或艾思庫博士終止,否則租期將按月自動續訂。根據租約,IDOC每月向艾思庫博士支付1萬美元(1萬美元)的租金。在截至2022年和2021年12月31日的三年裏,IDOC分別代表艾思庫博士支付了59,100美元和69,386美元的汽車租賃費用。IDOC在截至2022年和2021年12月31日的三個年度中,分別向艾思庫博士支付了162,000美元和12,000美元的辦公空間租賃費用。
2022年10月5日,DHAC與我們業務合併中的目標公司VSee和IDOC與橋樑投資者簽訂了一項證券購買協議,根據該協議,DHAC、VSee和IDOC分別向該投資者發行和出售2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保本票,本金總額為2222,222美元。該票據已根據交換協議於2023年11月21日交換,該協議規定,(I)DHAC橋式票據、(Ii)VSee橋式票據(本金金額600,000美元以外)及(Iii)IDOC橋式票據(本金600,000美元以外)項下的當前到期及應付款項將於成交時兑換由DHAC發行的本金總額為2,523,744.29美元的高級有擔保可轉換本票(“交換票據”),該票據將由DHAC、VSee及IDOC各自擔保。
2023年11月21日,DHAC和IDOC與保薦人聯屬公司門羅信託 - 達成了一項轉換SPA,根據該協議,IDOC向門羅信託產生的總額為300,000美元的某些貸款將在交易結束時轉換為A系列股票。
於2023年11月21日,大華銀行及IDOC與保薦人聯屬公司Tidewater - 訂立了一份轉換SPA,該協議於2024年2月13日修訂,據此,IDOC向Tidewater招致的若干總計585,000美元的貸款將於交易完成後轉換為本公司的普通股。
2023年11月21日,DHAC和IDOC與同時也是我們保薦人投資者的橋樑投資者簽訂了轉換SPA,轉換SPA於2024年2月13日進行了修訂,根據該協議,IDOC向橋樑投資者產生的總額為600,000美元的某些貸款將轉換為公司的普通股,但須簽署某些註冊權協議,並在交易完成後提交相應的註冊聲明。
於2023年11月21日,DHAC、VSee及IDOC就2022年10月1日的證券購買協議訂立書面協議,據此,Bridge投資者同意向DHAC額外購買本金總額166,667美元(認購總額150,000美元)的額外10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票,其中(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111.33美元票據將於2025年5月21日到期,及(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據(經修訂,“額外橋樑票據”)將於2025年7月25日到期。增發的橋樑債券將按8.00%的年利率計入擔保利息,並可按面值轉換為DHAC普通股股份
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目錄表
0.0001美元,固定轉換價為每股10美元。此外,2024年4月17日,DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項書面協議,修改了額外Bridge Notes中的業務合併時間表。
IDOC的政策是,與關聯方的所有交易都要保持一定的距離,並且在相同或類似的情況下,非關聯的第三方通常可以獲得的條款。
關聯方交易的政策和程序
我們採用了關聯人交易政策,規定了關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。
僅就本公司的政策而言,關連人士交易是指本公司及任何關連人士現時、曾經或將會參與而涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係。作為一名員工向公司或董事提供的服務涉及補償的交易不在本政策的涵蓋範圍內。關連人士指任何行政人員、董事或持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人,以及彼等各自的直系親屬,以及由該等人士擁有或控制的任何實體。
根據該政策,如果一項交易已被確認為關聯人交易,包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易,或任何在完成交易前最初未被識別為關聯人交易的交易,公司管理層必須向公司的審計委員會提交有關關聯人交易的信息,或如果審計委員會的批准不適當,則向公司董事會的另一獨立機構提交有關關聯人交易的信息,以供審查、審議和批准或批准。有關陳述必須包括(其中包括)重大事實、關連人士的直接及間接利益、交易對本公司的利益,以及交易的條款是否可與向無關第三方或一般員工提供或從僱員提供的條款相媲美。根據該政策,公司將從每一位董事、高管以及在可行的情況下從主要股東那裏收集公司認為合理必要的信息,以使公司能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易,並實施政策的條款。此外,根據公司預計在本次業務合併結束前採用的《公司行為準則》,公司的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時,公司審計委員會或公司董事會的其他獨立機構將考慮可獲得的相關事實和情況,包括但不限於:
● | 給公司帶來的風險、成本和收益; |
● | 如果關係人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體,對董事獨立性的影響; |
● | 提供可比服務或產品的其他來源;以及 |
● | 可提供給無關第三方或一般提供給員工或來自員工的條款。 |
該政策要求,在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時,公司審計委員會或公司董事會其他獨立機構必須根據已知情況,考慮交易是否符合公司和公司股東的最佳利益,因為公司審計委員會或公司董事會其他獨立機構真誠地行使其酌情決定權。
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目錄表
證券的實益所有權
下表列出了公司已知的有關公司普通股截至2024年7月15日的實益所有權的信息:
● | 公司所知的持有5%以上已發行公司普通股的實益所有人; |
● | 公司的每一位高管和董事;以及 |
● | 作為一個集團,公司的所有高管和董事。 |
實益所有權的確定是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,他或她就擁有該證券的實益所有權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和權證,以及在60天內授予的限制性股票單位。在行使目前可在60天內行使的期權和認股權證時可發行的普通股,以及在60天內歸屬的受限股票單位,僅為了計算其實益所有者的總所有權百分比和總投票權而被視為未償還。
公司普通股的實益所有權基於截至2024年7月15日已發行和已發行的14,692,820股公司普通股。
除非另有説明,本公司相信下表所列人士對其實益擁有的所有本公司普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明,否則下列實體或個人的營業地址為c/o VSee Health,Inc.,980 N.Federal駭維金屬加工#304 Boca Raton,佛羅裏達州33432。
公司普通股
本公司普通股股數 |
| ||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 實益擁有的公司 |
| 班級百分比(1) | |
公司5%的持股人 | |||||
數字健康贊助商LLC(我們的贊助商)(2) |
| 3,222,250 | (3) | 21.08 | % |
Dominion Capital LLC(4) |
| 803,913 | (5) | 5.41 | % |
本公司董事及行政人員(6) | |||||
米爾頓·陳 |
| 2,870,069 |
| 19.53 | % |
井岡愛斯庫 |
| 3,536,990 |
| 24.07 | % |
Jerry·倫納德 |
| — |
| — | |
凱文·洛德米爾克 |
| — |
| — | |
科林·奧沙利文 |
| — |
| — | |
斯科特·梅茨格 |
| 8,625 |
| * | |
本公司全體董事及高級管理人員 |
|
| |||
團體(6人) | 6,415,684 | 43.67 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 股份和百分比是基於(A)14,692,820股公司普通股,(B)6,158股A系列可轉換優先股,每股10美元,(C)620,375股公司可轉換票據轉換後可發行的普通股,每股10美元,以及(D)12,256,999股公司普通股在行使所有認股權證時可發行,在每種情況下,截至2024年6月24日(“截止日期”),在截止日期後60天內可轉換或可行使的證券,在計算持有該等可轉換證券的人的持有量百分比時被視為未償還證券,但在計算其他人的持有量百分比時不被視為未償還證券。 |
(2) | 我們的保薦人是這裏報告的普通股的記錄保持者。我們的聯屬公司冼博德先生是我們保薦人的經理,因此可被視為對我們保薦人持有的普通股擁有唯一投票權和投資酌情權。金沙集團否認對Digital Health贊助商LLC持有的證券擁有任何實益所有權 |
100
目錄表
但如他直接或間接在該等財產中有任何金錢利益,則屬例外。贊助商的商業地址是c/o VSee Health,Inc.,980N Federal Hwy#304,Boca Raton,FL 33432。 |
(3) | 包括2,073,250股方正股份、557,000股首次公開發售的私人配售單位相關的公司普通股、557,000股首次公開發售的私人配售單位相關的公司普通股認股權證(行使價為11.50美元),以及35,000股可轉換為350股A系列可轉換優先股的公司普通股,轉換價格為10美元。 |
(4) | Dominion Capital Holdings LLC是Dominion Capital GP的經理。Mikhail Gurevich和Gennadiy Gurevich是Dominion Capital Holdings LLC的管理成員,因此對Dominion Capital Holdings LLC持有的證券擁有投票權和處置權。道明資本有限責任公司的營業地址是萬億h街西38號256號,15萬億h Floor,New York,NY 10018。 |
(5) | 包括Dominion Capital LLC直接持有的630,000股普通股,以及Dominion Capital LLC直接持有的公司普通股認購權證(“認股權證”)全部行使後可發行的最多173,913股普通股。截至2024年7月15日,Dominion Capital LLC直接持有公司的可轉換本票,可轉換為總計320,375股普通股(該等票據統稱為“可轉換票據”),每種情況下均受其中4.99%的實益所有權限制條款(“BLOCKER”)的限制。由於阻滯者,假設認股權證在任何可轉換票據轉換之前已全部行使,Dominion Capital LLC將被禁止將可轉換票據轉換為普通股。 |
(6) | 除非另有説明,否則每個人的營業地址是c/o VSee Health,Inc.,980N Federal Hwy#304,Boca Raton,FL 33432。 |
101
目錄表
私人胎盤交易的描述
過渡權證和2022年10月承諾股份
666,666.60美元和666,666.60美元,本金總額為2,222,222美元。
額外的橋樑註釋
於2023年11月21日及於2024年4月17日進一步修訂後,DHAC、VSee Lab及IDOC訂立函件協議(“Bridge修正案”及連同原Bridge SPA,“Bridge SPA”)以修訂原有Bridge SPA,據此Bridge投資者同意向DHAC額外購買本金總額為166,667美元(認購總額為150,000美元)的額外10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票,包括(1)於2023年11月21日購買的111,111.33美元票據,將於2025年5月21日到期;及(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據將於2025年7月25日到期(《增發過橋票據》)。
增發的橋式票據將以每年8.00%的利率計入擔保利息,並可按每股10美元的固定轉換價轉換為公司普通股。如果我們的普通股在轉換股份登記後的第10個營業日交易低於10.00美元,或在此之後每90天自由轉售,則額外橋樑票據的轉換價格將被重置,價格等於(X)和(Y)$2.00中的較大者,該價格等於DHAC普通股在測量日之前10個交易日的平均最低VWAP的95%。此外,額外橋樑票據的可選提前還款要求支付未償債務的110%,包括保證的最低利息。如果發生違約事件,額外的橋樑票據將按年利率24.00%計息,並要求支付未償還債務的125%,包括保證的最低利息。
VSee Lab Bridge Notes與IDOC Bridge Notes的轉換
於2023年11月21日及經於2024年2月13日進一步修訂及重述後,DHAC、VSee Lab及/或IDOC(視何者適用而定)訂立證券購買協議(“A&R貸款轉換SPA”),根據該協議,VSee Lab Bridge票據的600,000美元餘額及IDOC Bridge票據的600,000美元餘額將由本公司承擔,並於交易完成後按每股2.00美元的轉換價轉換為600,000股普通股。為配合業務合併於2024年6月24日完成,本公司向橋樑投資者發行了600,000股普通股(“轉換股份”)。
DHAC橋樑筆記的互換
於2023年11月21日,DHAC、VSee Lab及IDOC與橋式投資者訂立交換協議(“交換協議”),根據該協議,(I)DHAC橋式票據、(Ii)VSee Lab橋式票據本金600,000美元以外及(Iii)IDOC橋式票據本金600,000美元以外的應付及欠款將於成交時交換由本公司發行、本金總額為2,523,744.29美元的高級擔保可轉換本票(“交換票據”),VSee Lab和IDOC。公司於2024年6月24日成交時向橋樑投資者發行了交易所票據。
該交換票據的利息年利率為8.00%,並可按每股10美元的固定轉換價轉換為普通股股份。如本公司普通股在換股股份登記後第10個營業日的交易低於10.00美元,或在換股股份登記後每隔第90天可自由轉售,換股價格須予重置,其價格相等於(X)至95%的DHAC普通股在計量日前第10個交易日的平均最低VWAP及(Y)2.00美元中的較大者。此外,可選擇提前支付交易所票據需要
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目錄表
支付110%的未償債務。如果發生違約事件,交易所票據將按年利率24.00%計息,並要求支付未償還債務的125%。交易所票據將於2025年12月24日到期。
授予橋樑投資者的註冊權
關於原來的Bridge SPA,DHAC於2022年10月5日與Bridge Investors訂立登記權利協議,並於2024年1月22日經進一步修訂(“Bridge RRA”),該協議規定本公司將提交登記聲明,以登記橋樑票據、額外橋樑票據及橋樑認股權證相關普通股股份及2022年10月1日承諾股份。
根據交易所協議,本公司於2024年6月24日訂立登記權協議(“交易所RRA”連同Bridge RRA及轉換RRA,“登記權協議”),據此,本公司同意登記(I)交易所票據相關的普通股股份;(Ii)可作為交易所票據的利息或本金髮行的普通股股份;(Iii)根據交易所票據的任何反攤薄或任何補救規定可發行的普通股股份;以及(Iv)因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券。
禁售限制
關於2022年10月簽訂的原始橋樑SPA和橋樑票據,DHAC的董事和高級管理人員Milton Chen和Imoigele Aisiku簽訂了鎖定協議(“橋樑鎖定協議”),根據該協議,各自同意自簽署橋樑鎖定協議之日起至橋樑SPA項下的橋樑票據不再未償還為止(“限制期”),但受某些慣例例外的限制,不得要約、出售、合同出售、抵押、質押或以其他方式處置,或設立或增加認沽或增加等值倉位,或清算或減少1934年證券交易法第(16)節所指的催繳等值倉位(有關簽署過橋鎖定協議的人士實益擁有、持有或其後收購的任何本公司普通股股份或可轉換、可交換或可行使的證券)。
簽署過橋交易所禁售協議的人士實益擁有、持有或其後收購的任何本公司普通股或可轉換、可交換或可行使的證券。
前述橋認股權證摘要、二零二二年十月至二零二二年十月承諾股、額外過橋票據、轉換股份、登記權及禁售權限制及其他交易文件,並未聲稱完整描述各方於其項下的權利及義務。本公司於2022年10月7日、2023年11月22日、2024年2月13日、2024年4月18日和2024年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告以及根據該報告提交的證物均以引用的方式併入本文。
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目錄表
出售股票的股東
本招股説明書涉及投資者可能不時轉售本公司可能向出售股東發行的任何或全部普通股。我們正在根據我們與出售股東訂立的登記權協議的規定登記普通股,如標題為“”的部分所述私募交易説明書-授予過橋投資者的註冊權“以便允許出售股份的股東不時地將股份轉售。除在吾等的公開申報文件中披露的與出售股東訂立的交易及註冊權協議及其他融資外,出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。在本招股説明書中,術語“出售股東”(或“橋投資者”)指的是Dominion Capital LLC(“Dominion”)。
下表提供了有關出售股票的股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的,反映了截至2024年7月15日的持有量。“根據本招股説明書發行普通股的最高股數”一欄中的股份數代表出售股東根據本招股説明書可以發售的所有普通股。在本次發行中,出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久,目前我們與出售股份的股東並無就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。
實益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13D-3(D)確定,包括出售股東有投票權和投資權的普通股。下表所示的出售股東在發售前實益擁有的普通股的百分比是基於2024年7月15日已發行的普通股總數14,692,820股。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。
的股份數目 | 最大數量 |
| |||||||||
普通股 | 普通股 | 的股份數目 |
| ||||||||
實益擁有 | 擬發售的股票 | 擁有普通股 |
| ||||||||
在提供產品之前 |
| 在此基礎上 | 報價後 |
| |||||||
出售股東名稱(1) |
| 數(2) |
| 百分比(3) | 招股説明書 |
| 數(5) |
| 百分比 |
| |
Dominion Capital LLC(1) |
| 803,913 | 5.41 | % | 2,310,545 | (4) | 50,000 | 0.34 | % |
(1) | Dominion Capital GP LLC是Dominion Capital Group LLC的經理。Dominion Capital Holdings LLC是Dominion Capital GP的經理。Mikhail和Gennadiy Gurevich是Dominion Capital Holdings LLC的管理成員,因此對Dominion Capital Holdings LLC持有的證券擁有投票權和處置權。Dominion Capital LLC的營業地址是紐約西38街256號15層,NY 10018。我們被告知沒有一位先生。Mikhail and Gennadiy Gurevich或Dominion是金融業監管局(FINRA)的成員,或獨立經紀交易商,或FINRA成員或獨立經紀交易商的附屬公司或關聯人。上述規定本身不應被解釋為Mikhail Gurevich先生和Gennadiy Gurevich先生對Dominion直接實益擁有的證券的實益所有權的承認。 |
(2) | 包括Dominion直接持有的630,000股普通股,以及在Dominion直接持有的認股權證全部行使後可發行的最多173,913股普通股。截至2024年7月15日,Dominion直接持有可轉換為普通股的可轉換票據總計320,375股,每種情況下均受4.99%的BLOCKER限制。由於攔截者的原因,假設認股權證在任何可轉換票據轉換之前已全部行使,道明公司將被禁止將可轉換票據轉換為普通股。 |
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目錄表
(3) | 適用的百分比所有權基於截至2024年7月15日我們已發行的普通股14,692,820股和在Dominion直接持有的認股權證全面行使後可發行的173,913股普通股。 |
(4) | 包括2022年10月5日向Dominion發行的30,000股承諾股,以及2024年6月24日向Dominion發行的600,000股轉換股,這些股票是根據本招股説明書登記和發售的。該數字亦假設額外的橋樑註釋已完全轉換。 (包括全數利息)及兑換票據 (包括其全數利息),底價為2.00美元,全面行使大橋認股權證,行使價為11.50美元,每份均不實施任何此等工具中的任何阻止條款。不能保證(I) 補充《橋注》 或《交換票據》 (或其全部票據金額)將轉換為普通股,或(Ii) 橋樑認股權證將為普通股股份行使。 |
(5) | 假設出售根據本招股説明書提供的所有股份。包括2024年7月2日向Dominion發行的股權購買票據中可轉換的50,000股普通股。 |
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目錄表
我們的證券簡介
以下是VSee Health,Inc.(前身為Digital Health Acquisition Corp.)證券的重要條款摘要。並不是對該等證券的權利和優惠的完整摘要,僅限於參考我們經修訂的公司註冊證書(“經修訂的章程”)和我們的附例(“附例”)(其中每一項均以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物),以及特拉華州法律的某些條文。我們敦促您閲讀我們在此描述的每一份經修訂的憲章和章程,以完整地描述我們證券的權利和優惠。
法定股本和未償還股本
我們被授權發行1.1億股。我們被授權發行的普通股總數為100,000,000股,面值為每股0.0001美元,我們被授權發行的優先股總數為10,000,000股,面值為每股0.0001美元。A系列優先指定證書授權發行6,500股A系列優先股。截至本招股説明書的日期,我們的已發行和已發行股本包括約14,692,820股普通股和約6,158股A系列優先股。
普通股
投票權
除本條例另有規定或法律另有明文規定外,每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票,並有權就截至決定有權就該事項投票的股東的記錄日期記錄在案的每股本公司普通股股份投一(1)票。
在本公司任何已發行優先股系列的任何持有人權利的規限下,本公司普通股的法定股數可由有權投票的本公司過半數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目),而不論DGCL第242(B)(2)節的規定如何。
股息權
在適用法律及本公司任何已發行優先股系列的任何持有人的權利及優先權的規限下,本公司普通股持有人在本公司董事會根據適用法律宣佈時,有權獲派發本公司普通股的股息。
清盤、解散及清盤
按比例按照每位該等持有人所持有的公司普通股股份數目計算。
優先股
經修訂章程規定,本公司可不時發行一個或多個系列的優先股,每個該等系列須具有本章程所述或明示的條款,以及本公司董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。
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目錄表
本公司董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股,並就任何該等系列的設立,通過一項或多項有關發行該等股份的決議,以及根據DGCL(“指定證書”)提交與該等系列有關的指定證書,以釐定及釐定該系列的股份數目及該等投票權(全面或有限,或無投票權),以及該等指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利,及其資格、限制或限制,包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權,以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目,所有一切均在本公司現時或以後所允許的最大程度內進行。在不限制前述條文一般性的原則下,就設立及發行本公司任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定,在法律及本經修訂章程(包括任何指定證書)所容許的範圍內,該等系列優先股應較本公司任何其他優先股系列為高或同等或較低。除法律另有規定外,本公司任何系列優先股的持有人僅有權享有經修訂章程(包括任何指定證書)明文授予的投票權(如有)。
無論DGCL第242(b)(2)條的規定如何,有權投票的公司大多數股票持有人的贊成票可以增加或減少公司優先股的授權股份數量(但不得低於當時已發行的股份數量)。
系列A優先股
截至本招股説明書/委託書/徵求同意書之日,沒有A系列優先股股票流通。業務合併生效後,A系列優先股將發行6,158股
授權股份,面值
根據A系列優先指定證書,我們授權了6,500股A系列可轉換優先股,票面價值0.0001美元。
排名
在股息權利、任何自願或非自願清算的資產分配以及公司事務的解散或結束方面,A系列優先股將優先於普通股。
分紅
A系列優先股持有人蔘與派息和公司資產的任何其他分派,猶如該持有人持有在緊接該等股息或分派記錄日期之前A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股數量,但須受實益所有權的某些限制所規限。
轉換權
A系列優先股可轉換成的普通股數量(“轉換率”)等於轉股金額除以初始轉股價格10.00美元(“轉股價格”),可予調整。“轉換金額”是指,就A系列優先股每股而言,所述的價值。
A系列優先股可於(I)A系列優先股發行後十二(12)個月或(Ii)A系列優先股無股份流出之日(以較早者為準)按換算率轉換為普通股(如發生股票分拆、股票合併、拆細或某些類似性質的事件而增加或減少A系列優先股已發行股份數目,則須作出公平調整)。
如果持有人以替代轉換價格轉換A系列優先股的全部或任何部分,則A系列優先股的轉換價格將被重置。“替代轉換價格”指(I)適用轉換價格(I)與(Ii)適用轉換價格(X)(定義見下文)中較大者,以及(Y)以(I)在連續十(10)個連續交易日內普通股VWAP最低的三(3)個交易日的普通股VWAP之和計算的價格的90%中的最低者
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目錄表
截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日的期間,除以(Ii)或三(3),根據任何股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。
“底價”指10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整);條件是,在轉售調整日期(定義如下)之後,資本底價應下調至5.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件進行調整);如果進一步,在任何價格調整重置時,資本底價應下調至2.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件進行調整)。
任何換股將只以普通股股份結算;惟本公司不得進行任何換股,條件是換股持有人在實施換股後,將實益擁有緊接換股後已發行普通股的4.99%以上。
購買權
如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”),則A系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該購買權的條款,如果持有者在緊接普通股股票記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期之前持有的所有A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量,該持有者可能獲得的總購買權;受制於對受益所有權的某些限制。
其他公司活動
在任何“基本交易”完成之前,公司應作出適當的規定,以確保A系列優先股的每一位持有者此後將有權根據A系列優先股的選擇,有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產,或以普通股換取普通股的證券或其他資產。在轉換該持有人持有的所有A系列優先股時,(I)除轉換後的應收普通股股份外,收取該持有人在該等公司活動完成時持有的該等普通股股份本應享有的該等證券或其他資產(“公司事項對價”)(不考慮對A系列優先股可兑換的任何限制或限制),或(Ii)代替該轉換後的其他應收普通股股份。普通股股份持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產,其金額與A系列優先股持有人假若其持有的A系列優先股最初按與換算率相稱的換算率發行A系列優先股時有權獲得的有關對價(相對於普通股)的換算率相同。
發行其他證券時的權利;普通股拆分或合併時轉換價格的調整
如本公司於任何時間將一類或多類已發行普通股分拆(或合併)為更多(或更少)的股份,換股價將按比例減少(或增加)。
折算價格的調整
經A系列優先股持有人事先書面同意,本公司可將換股價降低至董事會認為適當的任何金額及任何期間。
在(A)的較後日期(該較後日期,即“轉售調整日期”)這是A系列優先股首次發行後的日曆日及(B)在初始日期(X)之前(X)或(Y)在登記A系列優先股轉換後所有可發行普通股持有人轉售股份的登記聲明宣佈生效之日起,A系列優先股轉換後可發行普通股的股份有資格由持有人根據第144條或(Y)條予以轉售的資格。
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目錄表
如適用,在轉售調整日期,如果當時有效的轉售價格大於轉售調整價格(定義見下文),則轉換價格應自動向下調整至轉售調整價格。
於(A)於以下日期的轉售調整日期後的較早日期(該較早日期,即“價格調整日期”),即普通股在十(10)個連續交易日內的每個交易日的VWAP低於5.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)或(B)A系列優先股發行一週年之日(如適用),當時的換股價格高於2.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合調整後,資本重組和類似事件)在價格調整日,轉換價格應自動向下調整到轉售調整價格(每個,即“價格調整重置”)。
“轉售調整價格”是指,就任何轉售調整日期而言,該價格應為(I)在適用轉售調整日期生效的適用換算價格,和(Ii)(X)最低底價和(Y)最高90%的價格中的最低者,該價格為(I)在結束幷包括緊接適用轉售調整日期之前的交易日的連續十(10)個交易日內普通股VWAP最低的三(3)個交易日中普通股的VWAP之和。除以(Ii)和三(3)個月(該期間為“轉售調整測量期”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整,而該等股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易在該轉售調整測量期內按比例減少或增加普通股。
關於基本交易的權利
根據A系列優先指定證書,公司不得參與基本交易,該交易定義為包括合併、變更或控制、轉讓公司全部或基本上所有股權,或出售50%或更多的公司普通股流通股,除非繼承人實體以書面形式承擔公司在A系列優先指定證書和A系列證券購買協議交易文件下的所有義務。而該繼承實體應在轉換或贖回A系列優先股時發行上市普通股(或其等價物),而持有人的A系列優先股在緊接基本交易前已全部轉換。
投票權
A系列優先股的持有者有權與普通股股東一起作為一個單一類別進行投票,每股投票數等於該持有者的A系列優先股可轉換為的普通股股數。A系列優先股將有權就經修訂章程或附例所載的A系列優先股的權力、優先股或特別權利的任何不利改變的授權、優先或特別權利的授權、優先權或特別權利的授權事宜享有若干同意權,並擁有法律規定的投票權。
此外,未經A系列優先股持有人會議事先獲得贊成票或書面同意,公司不得修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定,或提交任何優先股系列股票的指定證書或修訂細則,如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變為A系列優先股的利益而規定的優先權、權利、特權或權力或限制,無論任何此類行動是以修訂公司註冊證書或合併的方式進行,整合或其他。
購買權
如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”),則A系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該購買權的條款,如果持有者在緊接普通股股票記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期之前持有的所有A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量,該持有者可能獲得的總購買權;受制於對受益所有權的某些限制。
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目錄表
救贖
公司可隨時選擇以現金贖回A系列優先股,贖回價格相當於換股金額的100%。
預訂要求
只要任何A系列優先股仍未發行,本公司應隨時預留至少200%的普通股數量,以實現當時所有已發行A系列優先股的轉換。
清算
如本公司清盤,A系列優先股持有人有權在向任何初級股份持有人支付任何款項前,從公司資產中收取現金(不論來自資本或可供分配予其股東的收益),並將獲得每股A系列優先股金額,相當於該持有人在緊接付款日期前將其A系列優先股轉換為普通股時該持有人將收到的每股金額。
修正
A系列優先股指定證書可通過A系列優先股投票權持有人作為單獨類別的贊成票以及根據DGCL和公司註冊證書所要求的股東批准來修訂。
認股權證
IPO認股權證
截至本招股説明書日期,共有11,500,000份公開認股權證及557,000份私募認股權證(統稱為“新股認股權證”)尚未發行。每份完整的新股認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可按下文討論的調整進行調整。然而,除非我們有一份有效和有效的登記聲明,涵蓋在行使IPO認股權證時可發行的普通股股份,以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書,否則任何IPO認股權證將不能以現金行使。儘管如上所述,如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的登記聲明於業務合併完成後90天內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使IPO認股權證,直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果這項豁免或另一項豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使其IPO認股權證。在這種情況下,每個持有人將支付行使價,交出該數量的普通股的IPO認股權證等於(X)除以IPO認股權證相關普通股的數量乘以IPO認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)乘以公平市價所得的商數。為此目的,“公允市場價值”將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的五(5)個交易日內最後報告的平均銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
私募認股權證與公開認股權證相同。
我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分IPO認股權證。
● | 在首次公開發行認股權證可行使後的任何時間; |
● | 向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知; |
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目錄表
● | 當且僅當普通股股份的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在首次公開募股權證可行使後30個交易日內的任何20個交易日內,並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束;以及 |
● | 如果且僅當存在與該等IPO認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。 |
除非新股認股權證於贖回通知所指定日期前行使,否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後,首次公開發售認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但於交回該等認股權證時可收取該持有人的首次公開發售認股權證的贖回價格。
我們的首次公開發售認股權證的贖回準則所訂的價格,旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額,以便如果股價因贖回贖回而下跌,贖回不會導致股價跌至首次公開發售認股權證的行使價以下。
如果我們如上所述要求贖回IPO權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使IPO權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下,每個持有人將支付行使價,交出該數量的普通股的IPO認股權證等於(X)除以IPO認股權證相關普通股的數量乘以IPO認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)乘以公平市價所得的商數。本規定所稱“公允市價”,是指普通股股票在截至第三日(3)日的五(5)個交易日內最後報告的平均銷售價格。研發)於贖回通知送交新股認股權證持有人日期前一個交易日。
IPO權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,首次公開發售認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲得當時至少50%尚未發行的認股權證持有人的書面同意或投票批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
行使首次公開發售認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,首次公開發售認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。
此外,若(X)吾等就業務合併的結束以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由董事會真誠釐定,如向吾等保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此等股份,而不計及他們在該等發行前持有的任何方正股份)為集資目的而增發普通股或股權掛鈎證券,(Y)此等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上,(Z)若每股市值低於9.20美元,則首次公開發售認股權證的行使價將調整為相當於(I)市值或(Ii)發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%,而18.00美元的贖回觸發價格將調整為該金額的180%。
於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可於認股權證代理人辦事處行使新股認股權證,而認股權證證書背面之行使權證表格須按指定填妥及籤立,並以保兑銀行支票或支付予吾等的正式銀行支票全數支付行使認股權證數目的行使價。權證持有人在行使首次公開發售認股權證並收取普通股股份前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於首次公開發售認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項,就所持有的每股股份投一票。
認股權證持有人可選擇對其首次公開發售認股權證的行使施加限制,以致有投票權的認股權證持有人不能行使其首次公開發售認股權證,條件是在行使該等權力後,該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。
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目錄表
於行使首次公開發售認股權證時,將不會發行零碎股份。如果於行使首次公開發售認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將在行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。
根據適用法律,任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠,但不適用於根據《交易法》提出的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
過橋認股權證
DHAC與Bridge Investors簽署橋樑證券購買協議,據此(其中包括)DHAC向Bridge Investor發行可行使173,913股本公司普通股的認股權證(統稱為“Bridge認股權證”)。
鍛鍊
橋認股權證可按普通股每股11.50美元的價格(“行權價”)行使公司普通股,於下午5:30到期。太平洋時間自發行之日起五年(“到期日”)。
無現金鍛鍊
如果在橋認股權證發行日期後的任何時候,沒有有效的登記聲明可用於轉售持有人持有的普通股股份,則持有人可以選擇通過向公司或其轉讓代理交出橋認股權證,獲得相當於橋認股權證價值的普通股數量,或其行使部分,之後持有者將按照以下公式獲得普通股股份:
哪裏, | X | = | 應向持有人發行的普通股數量; |
Y | = | 行使過橋認股權證的普通股數量; | |
A | = | 一股普通股的公允市場價值; | |
B | = | 行權價格。 |
無零碎股份
本公司將支付相當於行權價格乘以該部分的現金支付,以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份
沒有股東的權利
除橋認股權證另有規定外,橋認股權證持有人並不享有本公司股東的任何權利。
普通股預留
在橋認股權證可行使期間,本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份,以供在橋認股權證行使時發行普通股,並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書,以提供足夠儲備在橋認股權證行使時可發行的普通股股份。
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目錄表
税費
所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份,將不受任何與發行有關的税項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的税項除外)。
調整
在到期日之前,在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整:
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目錄表
治國理政法
大橋認股權證受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律解釋,不考慮法律衝突原則。本公司和大橋的持有者同意對特拉華州的美國聯邦法院擁有專屬管轄權。
延期認股權證
DHAC與貸方簽署了延期證券購買協議,根據該協議,DHAC向貸方發行了可行使26,086股公司普通股股份的認購證(統稱為“延期證”)。
鍛鍊
橋認股權證可按普通股每股11.50美元的價格(“行權價”)行使公司普通股,於下午5:30到期。太平洋時間自發行之日起五年(“到期日”)。
無現金鍛鍊
如果在橋認股權證發行日期後的任何時候,沒有有效的登記聲明可用於轉售持有人持有的普通股股份,則持有人可以選擇通過向公司或其轉讓代理交出橋認股權證,獲得相當於橋認股權證價值的普通股數量,或其行使部分,之後持有者將按照以下公式獲得普通股股份:
哪裏, | X | = | 應向持有人發行的普通股數量; |
Y | = | 行使過橋認股權證的普通股數量; | |
A | = | 一股普通股的公允市場價值; | |
B | = | 行權價格。 |
無零碎股份
本公司將支付相當於行權價格乘以該部分的現金支付,以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份
沒有股東的權利
除橋認股權證另有規定外,橋認股權證持有人並不享有本公司股東的任何權利。
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目錄表
普通股預留
在橋認股權證可行使期間,本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份,以供在橋認股權證行使時發行普通股,並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書,以提供足夠儲備在橋認股權證行使時可發行的普通股股份。
税費
所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份,將不受任何與發行有關的税項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的税項除外)。
調整
在到期日之前,在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整:
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目錄表
治國理政法
延期授權證受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮法律衝突原則。本公司和延期授權證持有人同意美國特拉華州聯邦法院的專屬管轄權。
未償還票據
艦橋筆記
根據Bridge SPA,DHAC、VSee及IDOC發行Bridge Investor 10%原始發行貼現優先擔保承付票,本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元(“橋樑票據”及分別指向本公司、VSee及IDOC發行的橋樑票據時分別為“DHAC橋樑票據”、“VSee橋樑票據”及“IDOC橋樑票據”),本金總額約為2,222,222美元。於2023年11月21日及經於2024年2月13日進一步修訂及重述(“A&R貸款轉換温泉”),VSee及IDOC與橋樑投資者訂立若干A&R貸款轉換温泉,據此(I)VSee Bridge票據的600,000美元餘額(定義見下文)由本公司承擔,並於交易完成後轉換為本公司普通股。及(Ii)IDOC Bridge票據的600,000美元餘額並未包括在交易所票據內,而IDOC欠Tidewater的若干債務已由本公司承擔,並於交易結束後轉換為本公司的普通股。
額外的橋樑註釋
於2023年11月21日及於2024年4月17日進一步修訂後,DHAC訂立過橋函協議(“過橋函協議”),據此,橋投資者同意向本公司額外購買本金總額為166,667美元(認購金額為150,000美元)的額外10%原始發行貼現可換股承付票,連同(1)於簽署過橋函協議時購買的111,111.33美元票據(將於2025年5月21日到期)及(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據(經修訂,“額外過橋票據”)。增發的橋式票據將以每年8.00%的利率計入擔保利息,並可按每股10美元的固定轉換價轉換為公司普通股。票據將可在原始發行日期之後的任何時間轉換為全額繳足的普通股和不可評估的普通股。如本公司普通股於換股股份登記後第10個營業日或以其他方式自由轉售後第10個營業日的交易價格低於10.00美元,或其後每隔第90天的價格相等於(X)至本公司普通股在計量日期前10個交易日的平均最低VWAP的95%及(Y)2.00美元的較大者,則額外橋票據的換股價須予重置。此外,額外橋樑票據的可選提前還款要求支付未償債務的110%,包括保證的最低利息。如果一個事件是
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目錄表
如果發生違約,額外的橋樑票據將按24.00%的年利率計息,並需要支付未償還債務的125%,包括保證的最低利息。
兑換票據
根據與橋樑投資者的交換協議,(I)DHAC橋式票據、(Ii)VSee橋式票據(本金金額600,000美元以外)及(Iii)IDOC橋式票據(本金600,000美元以外)項下的當前到期及欠款已交換為由DHAC發行的本金總額為2,523,744.29美元的高級有擔保可轉換承付票(“交換票據”),該票據以本公司的資產作抵押,並由本公司、VSee Lab及IDOC各自擔保。交易所票據將按8.00%的年利率計息,並可按每股10美元的初始固定轉換價轉換為普通股股份。交易所票據將可在原發行日期後的任何時間轉換為已繳足股款和不可評估的普通股。如本公司普通股於換股股份登記後第10個營業日低於10.00美元或以其他方式自由轉售,以及其後每隔第90天的價格等於(X)至本公司普通股於計量日前第10個交易日平均最低VWAP的95%及(Y)2.00美元兩者中較大者,則交易所票據的換股價格須予重置。此外,可選擇提前償還交易所票據需要支付110%的未償債務。如果發生違約事件,交易所票據將按年利率24.00%計息,並要求支付未償還債務的125%。
量子鈔票
根據Quantum購買協議,本公司於2024年6月25日向Quantum Investor發行及出售,並於2024年7月3日進一步修訂,本金總額3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股本票,將於2026年6月30日到期。Quantum Note將按年利率12%計息,並可按以下價格轉換為DHAC普通股:(1)初始固定換股價為每股10美元;或(2)在緊接轉換日期或其他決定日期前七(7)個連續交易日內,每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%。Quantum Note將在發行日期後的任何時間轉換為普通股的全額繳足和不可評估的股份。如果Quantum Note發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均價格(“平均價格”)低於10美元,價格等於平均價格,但在任何情況下不得低於2.00美元,則Quantum Note的轉換價格將被重置。此外,如果本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人提供通知,並且在通知日本公司普通股的VWAP低於10美元,則本公司可選擇提前贖回Quantum Note項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件,Quantum Note將按18.00%的年利率計息,無論提前支付或贖回。
股權購買票據
根據股權購買協議,本公司於2024年7月2日向投資者發行本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據,作為股權購買交易的承諾費,該票據可按每股10美元的初始固定轉換價格轉換為普通股股份。股權購買票據將可在原始發行日期後的任何時間轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股。自業務合併結束後90個歷日起計的任何時間,附註持有人可在發出書面通知前五個月內,要求本公司僅以本公司普通股的股份償還及履行其全部債務,初步價格為附註項下的每股10美元。
股票期權
2024年6月,DHAC董事會和股東批准了VSee Health,Inc.2024年股權激勵計劃。根據2024年股權激勵計劃,目前有2,544,021股預留供發行。於2024年6月24日業務合併完成時,本公司根據2024年股權激勵計劃,按業務合併協議規定的金額及條款,向個人授予行權價相當於10.00美元的股票期權。
分紅
宣佈及派發任何股息將由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於公司的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、特拉華州法律影響
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目錄表
向股東支付股息和分配,以及公司董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。
該公司目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為業務的發展和增長提供資金,因此在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。
獨家論壇
經修訂的憲章規定,除非公司另有書面同意,否則在法律允許的最大範圍內,特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下,特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和專屬法庭:(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(2)任何聲稱違反受託責任的索賠的訴訟,任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東,(3)針對本公司提出申索的任何訴訟,或法院根據經修訂憲章或經修訂附例賦予司法管轄權的任何訴訟,(4)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定經修訂憲章或經修訂附例任何條文的有效性的訴訟,或(5)聲稱提出受內部事務原則規限的申索的任何其他訴訟。儘管有上述規定,美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇,上述經修訂的憲章的規定不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有專屬聯邦管轄權的索賠。
經修訂的憲章、經修訂的附例和適用法律的規定的反收購效力
經修訂的章程、經修訂的附例以及公司註冊成立所在的特拉華州的法律的某些條款可能會阻止或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定還可能對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。我們相信,加強保護的好處使本公司有可能與主動提出收購或重組公司建議的人進行談判,並勝過阻止這些建議的缺點,因為就建議進行談判可能會導致其條款的改善。
對股東書面同意訴訟的限制
經修訂章程規定,在本公司任何系列優先股條款的規限下,本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上進行,且不得以書面同意代替會議進行。
修訂經修訂的憲章及經修訂的附例
DGCL一般規定,修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票,即共同投票一個類別,除非公司註冊證書需要更大的百分比。
經修訂的憲章規定,公司可按章程規定或法規規定的方式對其進行修改。除適用法律要求的任何表決外,經修訂章程的下列條文可全部或部分予以修訂、更改、廢除或撤銷,或任何與該等條文或本章程不一致的條文可予採納,但須經有權就該等股份投票的本公司當時所有已發行股份總投票權的至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投贊成票,並作為一個類別一起投票:第四條第(二)b部、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條及本條第十條。
經修訂的章程還規定,公司董事會將有權通過、修改、更改或廢除經修訂的附例。公司股東如要修訂或廢除公司附例,須獲得至少三分之二(66%及2/3%)的公司當時有表決權股份的持有人的贊成票,該等股份當時有權在董事選舉中投票。
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目錄表
企業合併
根據《公司條例》第2203條,在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內,公司不得與該股東進行業務合併,除非:
(1) | 在此之前,公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
(2) | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括為確定未發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的那些股份:(I)由董事和高級管理人員持有的股份,以及(Ii)僱員的股票計劃,在這些計劃中,僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交根據該計劃持有的股份; |
(3) | 在此時間或之後,企業合併由董事會批准,並在年度或特別股東會議上批准,而不是經書面同意,以至少66票的贊成票批准2∕3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。 |
(4) | 一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”是指連同該人士的聯屬公司及聯營公司擁有或在過去三年內擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的人士。僅就本節而言,“有表決權的股票”具有DGCL第(203)節賦予它的含義。 |
由於本公司並未選擇退出DGCL第203節,因此該條款將適用於本公司。因此,這項規定將使將成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司與公司董事會事先進行談判,因為如果公司董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易,就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止公司董事會發生變化的作用,並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
累計投票
根據特拉華州的法律,累積投票權不存在,除非憲章明確授權累積投票權。經修訂的《憲章》不授權累積投票。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事受信責任而造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。經修訂的約章包括一項條文,免除董事或高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而須負上的個人損害賠償責任,如在民事訴訟中,該人本着真誠行事,並以其合理地相信符合或並非反對本公司最佳利益的方式行事,或在刑事訴訟中,該人並無合理因由相信其行為屬違法。
經修訂的附例規定,本公司必須向本公司的董事及高級職員作出彌償及墊支開支,並在大中華總公司授權的最大範圍內墊支開支。公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險,為公司董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。本公司相信,這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。
經修訂的章程和經修訂的附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可以減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使這樣的行動,如果
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目錄表
如果成功,可能會使公司及其股東受益。此外,如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。
目前尚無涉及本公司任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
企業機會
經修訂的章程規定,本公司放棄在不是本公司或其任何附屬公司僱員的本公司任何董事中或由其收購、創建或開發或以其他方式管有的任何事宜、交易或權益中,或獲提供參與該事宜、交易或權益的機會,除非有關事宜、交易或權益是向本公司或其任何附屬公司的董事提出或收購、創建、開發或以其他方式由本公司董事提出或收購、創建或開發的,或以本公司董事作為本公司董事的身份明確地由董事擁有。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除若干例外情況外,本公司股東將擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL,適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL,本公司任何股東可以以本公司名義提起訴訟,以促成對本公司有利的判決,也稱為衍生訴訟,但提起訴訟的股東必須是本公司股份的持有人,或該股東的股票在該訴訟所涉及的交易發生時根據法律轉讓。
我們的轉會代理和授權代理
該公司普通股和公共認股權證的轉讓代理和認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司,郵編:紐約10004,道富1號。
我們的證券上市
我們的普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場的納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上交易,代碼分別為“VSEE”和“VSEEW”。
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目錄表
證券法對我國證券轉售的限制
根據證券法第144條(“第144條”),任何實益擁有我們的普通股或我們的認股權證至少六個月的人將有權出售其證券,條件是:(I)該人在之前三個月的時間或在前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司,及(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定,並已於出售前12個月(或本公司被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第(13)或15(D)款提交所有規定的報告。
實益擁有我們的普通股或我們的認股權證至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券:
● | 當時已發行普通股總數的1%;或 |
● | 在提交有關出售的表格F144的通知之前的四周內,我們普通股的平均每週交易量。 |
根據規則第144條,我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而,如果滿足以下條件,規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外:
● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)款的報告要求; |
● | 證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料,但表格8-K的當前報告除外;以及 |
● | 自發行人向證券交易委員會提交當前表格10類型信息(反映其作為非空殼公司的實體的狀態)起至少一年。 |
因此,保薦人將可在本公司完成初步業務合併一年後,根據規則第144條出售其創辦人股份及私募認股權證(視何者適用而定)而無須註冊。
最近完成業務合併後,本公司不再是一家空殼公司,一旦滿足上述例外情況中規定的條件,規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
禁售協議
根據與企業合併協議達成的若干鎖定限制,除若干例外情況外,保薦人、本公司若干主要股東及本公司執行人員及董事將受合約限制,不得出售或轉讓其持有的任何普通股股份。該等限制一般於業務合併結束時開始,並於業務合併結束後180天結束,或直至向出售股東發行的若干票據不再未清償為止。
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目錄表
配送計劃
本招股説明書提供的普通股由出售股東道明資本有限責任公司(“道明”)提供。股票可由出售股東不時直接出售或分派給一名或多名購買者,或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以出售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或可能改變的固定價格作為代理。本招股説明書提供的普通股股份的出售可以通過以下一種或多種方式進行:
● | 普通經紀人的交易; |
● | 涉及交叉或大宗交易的交易; |
● | 通過經紀人、交易商或承銷商,他們可以單獨充當代理人; |
● | “在市場”成為我們普通股的現有市場; |
● | 不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式,包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售; |
● | 在私人協商的交易中;或前述的任何組合。 |
為了遵守某些州的證券法,如果適用,股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外,在某些州,股票不得出售,除非它們已在該州登記或獲得出售資格,或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。
Dominion已通知我們,它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成我們普通股的所有出售,如果有的話,它已經收購了我們的普通股,並可能在未來根據橋認股權證、額外的橋票據和交易所票據從我們那裏收購。此類出售將以當時的價格和條款進行,或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。Dominion已通知我們,每個此類經紀交易商將從Dominion獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。
參與本招股説明書所提供的普通股股份分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀自營商可作為其代理)以佣金、折扣或優惠的形式獲得出售股東通過本招股説明書出售的股份的補償。任何此類買主向任何上述特定經紀自營商支付的補償,可能少於或高於慣例佣金。我們和出售股東目前都不能估計任何代理人從任何購買者那裏獲得的補償金額,這些股票由出售股東出售我們的普通股。
據吾等所知,出售股份的股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分銷本招股説明書所提供的普通股股份有關的現有安排。
吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程之一項或多項補充文件或對作為本招股章程一部分之登記説明書之修正案,以修訂、補充或更新本招股章程所載信息,包括在證券法要求時披露與出售股東所出售本招股章程所提供股份有關之某些信息,包括參與出售股東分派該等股份之任何經紀、交易商、承銷商或代理人之姓名、出售股東向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付之任何賠償以及任何其他所需資料。
我們將支付出售股東根據證券法對本招股説明書所涵蓋的普通股股票的要約和出售進行登記的相關費用。
我們還同意賠償Dominion和某些其他人與在此提供的我們普通股的股份相關的某些債務,包括根據證券法產生的債務,或者如果沒有此類賠償,則提供為此類債務所需支付的金額。Dominion已同意賠償我們在證券法下可能因Dominion向我們提供的某些專門用於本招股説明書的書面信息而產生的責任
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目錄表
或如無法獲得該彌償,則分擔就該等債務所需支付的款額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此,是不可執行的。
我們估計,此次發行的總費用約為12萬美元。
Dominion向我們表示,在執行標題為私募交易説明Dominion或其代理、代表或關聯公司是否以任何方式直接或間接參與或完成任何賣空我們普通股的交易(如交易法SHO規則第200條所定義)或任何套期保值交易,從而建立關於我們普通股的淨空頭頭寸。Dominion已同意,在Bridge認股權證的有效期內,額外的Bridge票據和交易所票據仍未償還,Dominion及其任何代理、代表或關聯公司都不會直接或間接進行或完成任何前述交易。
我們已通知出售股票的股東,它必須遵守根據《交易法》頒佈的規則M。除某些例外情況外,M規則禁止出售股票的股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士競標或購買,或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券,直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。
本次發行將於本招股説明書所提供的我們普通股的所有股份已由出售股東出售之日終止。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市,代碼為VSEE。
123
目錄表
法律事務
在此提供的證券的有效性將由加利福尼亞州科斯塔梅薩的Manatt,菲爾普斯和菲利普斯有限責任公司為我們傳遞。
專家
VSee Health,Inc.的合併財務報表(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)截至2023年12月31日及2022年12月31日,以及本招股説明書所載截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東赤字變動及現金流量,已由獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown,PC審計,如其有關報告所述(該報告表達無保留意見,幷包括一段與持續經營有關的説明性段落),出現在本委託書/註冊説明書的其他地方,並根據該公司作為會計及審計專家所提供的權威而包括在內。
VSee Lab,Inc.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及本招股説明書中包括的其他年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Accell Audit&Compliance,PA的報告納入的,該報告是根據Accell Audit&Compliance,PA的權威提供的,是審計和會計方面的專家。
IDOC虛擬遠程健康解決方案公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務報表以及本招股説明書中包括的截至當時的其他年度的財務報表,都是根據獨立註冊公共會計師事務所Accell Audit&Compliance,PA的報告納入的,該報告是基於該公司作為審計和會計專家的權威而提供的。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站,網址是Http://www.sec.gov,包含註冊聲明、報告、委託聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息,包括我們。我們的網站地址是http://www.vseehealth.com.
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。這份招股説明書是註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書或註冊説明書的證物中所列的所有信息。有關本公司及本公司根據本招股説明書發行的證券的進一步資料,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整,您應參考作為註冊聲明證物存檔的該合同或其他文件的副本。您可以在上述美國證券交易委員會的網站上閲讀或獲取註冊聲明的副本。
124
目錄表
財務報表索引
VSEE LAB,Inc.財務報表
VSee Lab,Inc.經審計的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-7 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益變動表 | F-8 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
VSee Lab,Inc.未經審計的簡明財務報表 | |
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-25 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併經營報表(未經審計) | F-26 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月股東赤字變動簡明合併報表(未經審計) | F-27 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | F-29 |
簡明合併財務報表附註 | F-30 |
IDOC虛擬TELEHEALTH SOLUTIONS,LLC財務報表
iDoc Virtual Telehealth Solutions,LLC的經審計財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-43 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-44 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-45 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益變動表 | F-46 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-47 |
合併財務報表附註 | F-48 |
iDoc Virtual Telehealth Solutions,LLC的未經審計的濃縮財務報表 | |
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-70 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併經營報表(未經審計) | F-71 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併股東權益變動表(未經審計) | F-72 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | F-74 |
簡明合併財務報表附註 | F-75 |
F-1
目錄表
數字健康收購公司。財務報表
數字健康收購公司經審計的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-91 |
財務報表: | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-92 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-93 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的股東虧損綜合變動表 | F-94 |
截至2023年和2022年12月31日止年度合併現金流量表 | F-95 |
合併財務報表附註 | F-96 |
Digital Health Acquisition Corp.的未經審計財務報表 | |
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-130 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計簡明合併經營報表 | F-131 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月未經審計的簡明合併股東赤字變動表 | F-132 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計簡明合併現金流量表 | F-133 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-134 |
F-2
目錄表
VSee Lab,Inc.
合併財務報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
F-3
目錄表
VSEE LAB,Inc.
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
合併財務報表索引
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-7 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的股東虧損綜合變動表 | F-8 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-4
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
VSee實驗室公司的股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了VSee Lab,Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日的兩年期間每一年的相關綜合經營表、股東(虧損)權益和現金流量的變化,以及相關的附註和時間表(統稱為財務報表)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述,本公司自成立以來已出現淨虧損及營運現金流量為負的情況。這些因素,以及公司為滿足其業務計劃而需要額外融資的需要,使人對公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。關於那件事,我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
PCAOB公司ID# 3289
佛羅裏達州坦帕市
2024年4月22日
F-5
目錄表
VSEE LAB,Inc.
合併資產負債表
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
預付和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
固定資產,淨額 |
| |
| — | ||
遞延税項資產 |
| — |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
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| | |||
股票購買到期 |
| |
| — | ||
嵌入導數 |
| — |
| | ||
或有負債 |
| |
| — | ||
應付貸款,關聯方,扣除折扣 |
| |
| | ||
應付票據,扣除折扣後的淨額 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註4) |
|
|
|
| ||
股東虧損額 |
|
|
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| ||
優先股,$ |
| |
| | ||
系列A-1: |
| |
| | ||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
非控制性權益 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
VSEE LAB,Inc.
合併業務報表
| 截至12月31日止年度, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
銷貨成本 |
| |
| | ||
毛利率 |
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| | ||
運營費用 |
|
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|
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補償及相關福利 |
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| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
交易費用 |
| |
| | ||
總運營支出 |
| |
| | ||
淨營業虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出): |
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|
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| ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他(費用)收入 |
| ( |
| | ||
嵌入式衍生品公允價值變化 |
| |
| ( | ||
免除債務帶來的收益 |
| |
| — | ||
其他(費用)收入合計 |
| ( |
| | ||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税(費用)福利 |
| ( |
| | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
歸屬於VSee Lab,Inc.的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | $ | ( | |||
加權平均發行股數、基本和稀釋收益 |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
VSEE LAB,Inc.
合併股東虧損變動表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
系列A | 系列賽A-1 |
|
| 其他內容 |
|
|
| ||||||||||||||||||||
| 優先股 |
| 優先股 |
| 普通股 |
| 已繳費 |
| 累計 |
| 非:控制 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 總 | ||||||||
平衡,2021年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
非控制性權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
平衡,2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
非控制性權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
平衡,2023年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
VSEE LAB,Inc.
合併現金流量表
| 在截至2011年12月31日的五年中, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
| ||
應付票據貼現攤銷 |
| |
| | ||
嵌入式衍生品公允價值變化 |
| ( |
| | ||
免除債務的收益 |
| ( |
| — | ||
計提壞賬 |
| |
| | ||
折舊費用 |
| |
| — | ||
營運資金要求的變化: |
|
|
|
| ||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
預付和其他流動資產 |
| |
| | ||
遞延税項資產 |
| |
| ( | ||
應付賬款和應計負債 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| ( |
| | ||
因關聯方原因 |
| |
| | ||
經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
| ||
固定資產購置 |
| ( |
| — | ||
融資活動的現金淨額 |
| ( |
| — | ||
融資活動的現金流: |
|
|
|
| ||
應付票據收益 |
| |
| | ||
應付貸款收益,關聯方 |
| |
| | ||
股票購買負債收益 |
| |
| — | ||
融資活動的現金淨額 |
| |
| | ||
現金及現金等價物淨變化 |
| ( |
| ( | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
現金和現金等值物,期末 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
| ||
為利息支出支付的現金 | $ | — | $ | — | ||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
VSEE LAB,Inc.
合併財務報表附註
注:1業務組織機構及業務説明
VSee Lab,Inc.於2010年12月23日根據特拉華州的法律註冊成立。TAD是一家擁有多數股權的子公司,於2016年12月27日在特拉華州註冊成立。VSee Lab,Inc.和TAD(統稱為“公司”,“VSee”)是虛擬醫療平臺服務的領先提供商之一,專注於通過其集成平臺在全球範圍內實現高質量、低成本和改善結果。該公司致力於通過提供先進的、無代碼、低代碼的遠程醫療平臺,為任何虛擬醫療提供模式無縫集成跨渠道、其他現有平臺和醫療設備,從而創建與在線購物一樣簡單和可訪問的遠程醫療體驗。該公司是一家醫療服務技術公司,正在響應醫療保健領域對快速、有效的系統集成的需求。該公司作為一個單一的運營和可報告的部門運營。
附註:2重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併財務報表包括VSee Lab,Inc.和其
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認、壞賬準備和所得税的確定。
本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而,未來的事件可能會發生變化,最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課税基礎及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。
本公司採用《會計準則彙編》(《ASC》)740-10,所得税會計這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產和負債是每年根據資產和負債的財務報表和納税基礎之間的差異計算的,這些資產和負債將導致應納税或
F-10
目錄表
根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得額的期間適用的税率,未來可扣除的金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。
收入確認
公司根據會計準則更新(“ASO”)第2014-09號確認收入, 與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認收入的原則,其金額應反映為交換這些商品或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映實體預計有權換取這些商品或服務的對價。
本公司根據ASC 606確定收入確認,通過以下五個步驟:
1) 識別與客户的合同
本公司在根據ASC 606確定其合同時,會考慮其合同的條款和條件以及本公司的慣例商業慣例。當合同經雙方批准時,公司確定其與客户有合同,它可以確定雙方關於要轉讓的服務的權利和服務的支付條件,它已經確定客户有能力和意圖支付,合同具有商業實質。該公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷,這是基於各種因素,包括客户的支付歷史,或者在新客户的情況下,與客户有關的信用和財務信息。
訂閲服務的合同條款通常為12個月。合同可取消,並有30天的通知期,客户在訂閲服務期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退還任何按比例收取的預付款費用,以支付所提供的服務。
2) 明確合同中的履行義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的,這些服務既可以是不同的,客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益,並且在合同的背景下是不同的,因此,服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。本公司的合同通常包含提前通知的取消條款;因此,本公司認為,自報告期結束後一年之後,本公司不會對未來收入有任何重大未償還承諾。
該公司將每個特定模塊的訂閲視為不同的性能義務,因為每個模塊都可以是不同的,因為客户可以從訂閲每個模塊中獨立受益,並且每個訂閲都可以單獨銷售。
此外,對個別模塊的訂閲在合同上下文中是不同的,因為(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合為代表組合輸出的服務捆綁包,(2)對特定模塊的訂閲不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閲,以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相互關聯的。每個模塊的訂閲被視為一系列不同的性能義務,因為它是不同的且基本上相同,隨着時間的推移而得到滿足,並具有相同的進度衡量標準。
3) 確定交易價格
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的,以換取將服務轉移給客户。根據合同,客户為每個訂閲服務的每個用户支付固定費率。在合同開始之前,客户通常在簽訂實施服務合同時向公司預付不可退還的款項。
合同定價是根據公司將進行的工作在安排中確定和説明的,代表公司有權交付此類貨物和服務的金額。每項承諾和履約義務的報價費用是基於公司預期收取的最可能的金額方法。
F-11
目錄表
4) 將交易價格分配給合同中的履行義務
如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。為每一項不同的履行義務確定SSP需要作出判斷。本公司認為,客户合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每項單獨履約義務的獨立銷售價格。
5) 當公司履行義務時確認收入
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時,收入被確認,其金額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。訂閲代表一系列不同的商品或服務,因為隨着時間的推移,客户同時獲得和消費與公司履行的服務相關的好處時,履行義務就會得到滿足。在模塊特定訂閲的情況下,在公司平臺的每個月訂閲期間提供一致的服務級別。當客户在首個月期間獲提供平臺訂閲服務時,本公司開始確認收入,並隨着時間的推移確認收入,因為在隨後的期間提供一致水平的訂閲服務。公司對其綜合認購的義務是在整個認購期內隨時待命;因此,公司考慮使用時間的產出方法來衡量在認購期開始時開始的收入在履行其義務方面的進展。
預付的不可退還費用不會導致承諾的商品或服務轉移給客户,因此,公司推遲這筆收入並在客户合同的訂閲期內確認。遞延收入包括不可退還預付費的未攤銷餘額,根據公司預計確認收入的時間將其分類為流動和非流動。
收入成本
收入成本主要包括與雲託管相關的費用、公司客户成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本,以及與交付和支持公司平臺訂閲服務相關的其他服務。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司自成立以來一直虧損,經營現金流繼續為負。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力,以及在實現這一目標之前,未來發行股票或其他融資為持續運營提供資金的能力。該等綜合財務報表不包括任何與收回已記錄資產有關的調整,或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。
交易費用
2022年6月15日,本公司與數字健康收購公司(DHAC)簽訂了業務合併協議,DHAC是特拉華州的一家空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易,稱為“目標”。2022年10月6日,企業合併協議修改,特購收購公司公募交易正在進行。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度內,本公司與業務合併有關的一次性交易開支為
每股普通股淨收益(虧損)
根據ASC主題260,公司計算每股普通股收益(虧損)。每股收益,這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股的基本收益或虧損通過除以淨額來計算
F-12
目錄表
收益或虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數,再加上普通股的發行,如果是稀釋的,普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。當報告虧損時,在計算任何稀釋每股金額時,不包括潛在的稀釋性普通股。
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在商業銀行的無息賬户中保持其現金餘額,不超過FDIC的保險限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中的現金。由於這些工具的到期日較短,其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
應收賬款和信用損失
本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司客户無力支付發票而造成的估計損失的可疑帳目保留一筆準備金。財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU編號2016-13,信貸損失--金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”),其中要求實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失,包括應收貿易賬款。
可疑賬户撥備是根據考慮公司收款能力的風險餘額一般準備金計算的。可疑賬户撥備為美元
預付資產
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時,當前資產減少,減少的金額在合併業務報表上報告為費用。
公允價值計量
ASC主題820,公允價值計量澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值等級,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級:投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
第2級:投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。
第三級:投入是無法觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10,金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值,因該等工具的到期日較短,故須按約公允價值計算。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具,連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料,均於綜合財務報表中確認或披露。在可行的情況下,金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露;否則,僅披露了與公允價值相關的現有信息。
F-13
目錄表
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值“。”衍生工具於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日重新估值,公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內按是否需要在綜合資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債表。本公司已確定橋式票據中的提早強制性贖回條款,如附註9所述,為嵌入式衍生工具。FASB ASC 470-20,“具有轉換和其他選項的債務“解決將發行債券所得資金分配給其債務和嵌入的衍生工具組成部分的問題。本公司應用本指引在橋接票據和嵌入提前償還選擇權之間分配橋接票據收益,採用剩餘法,首先將本金分配到嵌入衍生品的公允價值,然後分配給債務。
固定資產
固定資產按歷史成本入賬。折舊按直線折舊法計算各資產的估計使用年限。於截至2023年12月31日止年度內,本公司購置辦公室及醫療設備,該等設備於一年內折舊。
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時,它會將差額記錄為債務折扣,並將該折扣攤銷為應付標的票據有效期內的利息支出。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈ASU No.2016—13, 信貸損失--金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失,包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效,採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務--有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“亞利桑那州立大學2020-06”). ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比,限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。
繼續受分離模式約束的可轉換工具包括:(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見,以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許及早領養。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響,但目前認為ASU 2020-06不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
附註:3股權
優先股
該公司擁有兩個優秀的可贖回優先股系列。該公司擁有
F-14
目錄表
系列A優先股
A系列優先選項具有以下權利和特權:
投票結果:A系列優先股股東在公司股東將要採取的任何行動中,包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動中,被允許以與普通股股東相同的投票權投票。
股息-A系列優先股股東有權在宣佈年利率為$時獲得非累積股息。
清盤-在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,A系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始收購價加上應計和未付股息的分派(所有金額都優先於向其他系列優先股和普通股的持有者分配任何資產)。
轉換率-系列A優先股可由股東選擇轉換為普通股,但在首次公開募股或與大股東達成書面同意或協議指定的日期強制轉換除外。轉換時,A系列優先股的所有股份將自動轉換為一定數量的普通股,方法是將待轉換的A系列優先股的股份數乘以A系列原始發行價,並將結果除以適用的每股轉換價格。
系列A-1優先股
A-1系列優先選項具有以下權利和特權:
投票在公司股東將採取的任何行動中,包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動,允許A-1系列優先股股東以與普通股股東相同的投票權投票。
股息-A系列優先股股東有權獲得非累積股息,如果和當宣佈的年利率為$
股息優先於向公司普通股股東宣佈或支付任何股息。
清盤-如果公司發生任何清算、解散或清盤,A-1系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始收購價格加上應計和未付股息的分配(所有金額都優先於向其他系列優先股和普通股的持有者分配任何資產)。
轉換率-A-1系列優先股可由股東選擇轉換為普通股,但在首次公開募股之前或多數股東書面同意或協議指定的日期強制轉換除外。轉換時,A-1系列優先股的所有股份將自動轉換為一定數量的普通股,方法是將A-1系列優先股的股份數量乘以A-1系列原始發行價,並將結果除以適用的每股轉換價格。
注:4承付款、或有事項和集中風險
或有事件
在正常業務過程中,公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時,它根據ASC 450評估案件的是非曲直,或有事件。訴訟和或有事項應計基於公司對訴訟或其他糾紛解決程序的預期結果的評估,包括法律顧問的建議。
F-15
目錄表
如果公司確定不利的結果是可能的,並且可以合理地評估,則建立必要的應計項目。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有
該公司與一家供應商簽訂了經銷商協議,以在國際市場上創造收入機會。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的未付承諾額為$
於2023年11月21日,本公司與認可投資者訂立證券購買協議(SPA)以購買
彌償
本公司通常就其根據其合同提供的服務向其客户進行賠償,以及可能使本公司面臨賠償要求、責任和相關訴訟的其他特定責任。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司不知道有任何與這些賠償義務相關的重大索賠或未索賠索賠。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司將所有現金和現金等價物保存在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保的商業存款賬户中。有時,現金存款可能會超過聯邦保險的限額。
主要客户集中
該公司擁有
該公司擁有
注5固定資產
固定資產的構成彙總如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
辦公設備 | $ | | $ | — | ||
醫療設備 |
| |
| — | ||
| |
| — | |||
減去累計折舊 |
| ( |
| — | ||
固定資產,淨額 | $ | | $ | — |
截至2023年12月31日止年度,公司購買了使用壽命為
F-16
目錄表
注6關聯方
在截至2022年12月31日的年度內,關聯方提供了
截至2022年12月31日止年度內,本公司獲得一筆為數美元的貸款。
2023年3月29日,公司收到一份
2023年12月26日,公司收到一份
注7關於未來股權的簡單協議
2023年8月1日,公司簽訂了一份未來股權簡單協議(“SAFE”),收購價格為$
F-17
目錄表
附註:8所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的所得税(費用)福利的主要組成部分:
合併損益表 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
本期所得税: | $ | — | $ | — | ||
本期利潤税 |
| |
| — | ||
有關往年的税款 |
|
| — | |||
遞延税金: |
|
|
|
| ||
遞延税-當年 |
| ( |
| | ||
遞延納税--前幾年 |
| |
| — | ||
利潤表中報告的所得税(費用)利益 | $ | ( | $ | |
以下是截至2023年和2022年12月31日止年度的税收費用與會計利潤乘以美國國內税率的積之間的對賬:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
持續經營業務的税前會計(虧損)利潤 | $ | ( | $ | ( | ||
所得税前會計(虧損)利潤 |
| ( |
| ( | ||
按聯邦法定税率計算的聯邦所得税優惠 |
| |
| | ||
扣除聯邦福利後的州所得税優惠 |
| |
| | ||
永久差額,淨額 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
影響所得税撥備的估值津貼費用 |
| ( |
| — | ||
總 | $ | ( | $ | |
遞延税金
截至2023年和2022年12月31日,遞延税包括以下各項:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
非當前 |
|
|
|
| ||
遞延收入 | $ | | $ | | ||
貸款損失準備金 |
| |
| — | ||
固定資產 |
| |
| — | ||
NOL結轉 |
| |
| | ||
估值免税額 |
| ( |
| — | ||
遞延税項淨資產 |
| — |
| | ||
反映在資產負債表中: |
|
|
|
| ||
位置如下: |
|
|
|
| ||
遞延税項資產 |
| — |
| | ||
遞延税項負債 |
| — |
| — | ||
遞延税項資產淨值 | $ | — | $ | |
遞延所得税資產淨額對賬
| 2023 |
| 2022 | |||
截至1月1日的期初餘額, | $ | | $ | | ||
在損益中確認的期內税款(費用)/福利 |
| ( |
| | ||
截至12月31日的期末餘額, | $ | — | $ | |
本公司只有在擁有合法可執行的抵銷當期税項資產和當期税項負債的權利,且遞延税項資產和遞延税項負債與同一税務機關徵收的所得税有關的情況下,才能抵銷税項資產和負債。
F-18
目錄表
該公司的美國聯邦和加利福尼亞州税收損失總計美元
應付票據9應付票據
以下為截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付票據摘要:
應付票據 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
2022年10月6日發行的應付票據(面值:$ | $ | — | $ | | ||
2023年1月12日發行的應付票據(面值:$ |
| |
| — | ||
應付票據總額和信用額度 |
| |
| | ||
減去:未攤銷債務貼現,淨額 |
| — |
| ( | ||
按賬面價值支付的票據總額 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,公司對其應付票據沒有必要的本金支付。
應付票據
於2022年10月6日,就簽署業務合併協議,本公司與一名認可投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“該協議”),並向該投資者發行及出售。
於簽署業務合併協議的同時,數碼健康收購公司(“DHAC”)於2022年10月6日與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)。如果管道融資隨着企業合併的結束而結束,
Bridge Note有一筆強制性的違約付款
本公司審閲了ASC 815項下的橋式票據授予的或有提前償還選擇權,並得出結論,由於票據中給予的重大折扣,或有強制性償還撥備因此被視為嵌入衍生工具。因此,根據ASC 470-20,本公司採用殘值法分配過渡性票據和嵌入提前強制性償還選擇權之間的收益,方法是首先將本金分配給嵌入衍生品的公允價值,然後分配給債務。因此,嵌入衍生工具在發行時的公允價值為$
2023年10月5日,公司在過橋票據上違約,相應地分配和應用了違約準備金,導致觸發了
交換協議(本協議)於2023年11月21日在特拉華州的數字健康收購公司(DHAC)、VSee Lab、特拉華州的公司(VSee)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司之間簽署。
F-19
目錄表
德克薩斯公司(“IDOC”,以及DHAC和VSee,每一個都是“公司”,統稱為“公司”)和持有者。
持有人實益擁有並持有(一)DHAC本票本金(包括原始發行貼現#美元)。
持有人已同意向VSee和IDOC購買各自的普通股股份,以換取本金金額(不包括原始發行折扣#美元)。
各別持有人及非聯名持有人希望在完成業務合併後,交換(I)DHAC票據、(Ii)VSee票據本金金額以外的所有目前到期及欠下的款項(“原始票據金額”)。
作為交換協議的結果,DHAC承擔了公司的違約權益$
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,橋票據扣除未攤銷債務貼現後的淨額為$
2023年1月12日,公司收到一份
F-20
目錄表
附註:10項公允價值計量
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年和2022年按公允價值經常性會計的公司財務負債的公允價值信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
2023年12月31日 | ||||||||||||
攜帶 | ||||||||||||
| 值 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||
負債: | ||||||||||||
橋接票據-嵌入衍生品 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
總 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
2022年12月31日 | ||||||||||||
攜帶 | ||||||||||||
| 值 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
橋接票據-嵌入衍生品 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
量測
橋接票據嵌入衍生品
公司確定了橋樑票據嵌入衍生品的初始公允價值,截至2022年10月5日,也就是橋樑票據的籤立日期。由於2023年11月21日的交換協議,Bridge票據和相關違約利息的賬面餘額以及分叉衍生品的賬面餘額被應付股票的公允價值抵消。嵌入衍生品的公允價值於2023年11月21日和2022年12月31日重新計量。因此,本公司採用概率加權預期回報方法(“PWERM”),對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。PWERM是一個多步驟的過程,其中的價值是根據各種未來結果的概率加權現值進行估計的。PWERM用於評估橋樑票據及其嵌入衍生工具在初始期間和隨後的計量期間的價值。
由於使用不可觀察的輸入,Bridge Note嵌入的衍生品在初始計量日期、2023年11月21日和2022年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第三級。Bridge Note嵌入衍生品的模擬模型的關鍵輸入如下:2023年11月21日、2022年12月31日和2022年10月5日:
| 十一月二十一日, |
| 12月31日, |
| 10月5日, |
| |
2023 | 2022 | 2022 |
| ||||
CCC債券利率 |
| — |
| | % | | % |
提前終止/還款的可能性-BC未完成 |
| — |
| | % | | % |
提前終止/還款的可能性- BC完成或PIPE完成 |
| — |
| | % | | % |
在2023年3月31日之前完成業務合併的可能性 |
| — |
| | % | | % |
在2023年6月30日之前完成業務合併的可能性 |
| — |
| | % | | % |
隱含波動率 |
| | % | | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % | | % |
截至2023年和2022年12月31日止年度第三級金融負債的公允價值變化彙總如下:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
橋接票據嵌入衍生工具,開始公允價值 | $ | | $ | | ||
公允價值於2022年10月5日(初始計量) |
| — |
| | ||
公允價值變動 |
| ( |
| | ||
根據交換協議作出的衍生工具調整(附註9) |
| ( |
| — | ||
橋接票據嵌入衍生工具,結束公允價值 | $ | | $ | |
F-21
目錄表
轉入/轉出第1級、第2級和第3級的轉移在估值技術或方法發生變化的報告期末確認。有
注意後續的11個事件
根據ASC 855-10,本公司已分析其自2023年12月31日至綜合財務報表發佈之日的經營情況,並已確定其並無任何重大後續事項須在該等綜合財務報表中披露。
2024年2月13日,公司與認可投資者共同修訂了2023年11月21日的《SPA》。根據經修訂的SPA,就業務合併而言,VSee Health將承擔或有負債。根據修訂後的SPA,認可投資者將從VSee Health購買
F-22
目錄表
VSee Lab,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表
截至以下三個月
2024年3月31日和2023年3月31日
F-23
目錄表
VSEE LAB,Inc.
截至2024年和2023年3月31日的三個月
未經審計的簡明合併財務報表索引
簡明財務報表 | |
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-25 |
截至2024年、2024年和2023年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | F-26 |
截至2024年、2024年和2023年3月31日止三個月股東赤字變動簡明綜合報表(未經審計) | F-27 |
截至2024年、2024年和2023年3月31日止三個月的簡明綜合現金流量表(未經審計) | F-29 |
未經審計簡明合併財務報表附註 | F-30 |
F-24
目錄表
VSEE LAB,Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
| 3月31日, |
| 12月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
|
|
| |||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
預付和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
固定資產,淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
| |
| | |||
股票購買到期 |
| |
| | ||
| |
| | |||
應付貸款,關聯方,扣除折扣 |
| |
| | ||
應付票據,扣除折扣後的淨額 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註4) |
|
|
|
| ||
股東虧損額 |
|
|
|
| ||
優先股,$ |
| |
| | ||
系列A-1: |
| |
| | ||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
非控制性權益 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-25
目錄表
VSEE LAB,Inc.
簡明合併業務報表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計)
截至3月31日的前三個月, | ||||||
2024 | 2023 | |||||
收入 |
|
|
|
| ||
訂閲費 | $ | | $ | | ||
專業服務和其他費用 |
| |
| | ||
技術工程費用 |
| |
| | ||
總收入 |
| |
| | ||
銷貨成本 |
| |
| | ||
毛利率 |
| |
| | ||
運營費用 |
|
|
|
| ||
補償及相關福利 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
交易費用 |
| |
| | ||
總運營支出 |
| |
| | ||
淨營業利潤(虧損) |
| |
| ( | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
利息開支 |
| ( |
| ( | ||
其他收入 |
| — |
| | ||
嵌入式衍生品公允價值變化 |
| — |
| | ||
其他費用合計 |
| ( |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税優惠 |
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淨收益(虧損) |
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可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均發行股數、基本和稀釋收益 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-26
目錄表
VSEE LAB,Inc.
股東虧損變動的濃縮合並報表(未審計)
截至2024年3月31日的三個月
A系列優先股 | A-1系列優先股 | 普通股 | 額外實繳 | 累計 | 非:控制 | ||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總 | ||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 |
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淨虧損 |
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非控制性權益 |
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餘額,2024年3月31日 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-27
目錄表
VSEE LAB,Inc.
股東虧損變動的濃縮合並報表(未審計)
截至2023年3月31日的三個月
A系列優先股 | A-1系列優先股 | 普通股 | 額外實繳 | 累計 | 非控股 | ||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總 | ||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
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淨虧損 |
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非控制性權益 |
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平衡,2023年3月31日 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-28
目錄表
VSEE LAB,Inc.
簡明合併現金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計)
截至3月31日的前三個月, | ||||||
2024 | 2023 | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
將淨收入(虧損)與經營活動使用的淨現金進行調節的調整: |
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應付票據貼現攤銷 |
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嵌入式衍生品公允價值變化 |
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計提壞賬 |
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折舊費用 |
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營運資金要求的變化: |
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應收賬款 |
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預付和其他流動資產 |
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遞延税項資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延收入 |
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因關聯方原因 |
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經營活動所得現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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固定資產購置 |
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融資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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應付票據收益 |
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應付貸款收益,關聯方 |
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融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨變化 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息 |
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為利息支出支付的現金 | $ | — | $ | — | ||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-29
目錄表
VSEE LAB,Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
注1業務的組織和描述
VSee Lab,Inc.於2010年12月23日根據特拉華州的法律註冊成立。TAD是一家擁有多數股權的子公司,於2016年12月27日在特拉華州註冊成立。VSee Lab,Inc.和TAD(統稱為“公司”,“VSee”)是虛擬醫療平臺服務的領先提供商之一,專注於通過其集成平臺在全球範圍內實現高質量、低成本和改善結果。該公司致力於通過提供先進的、無代碼、低代碼的遠程醫療平臺,為任何虛擬醫療提供模式無縫集成跨渠道、其他現有平臺和醫療設備,從而創建與在線購物一樣簡單和可訪問的遠程醫療體驗。該公司是一家醫療服務技術公司,正在響應醫療保健領域對快速、有效的系統集成的需求。該公司作為一個單一的運營和可報告的部門運營。
注2重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的公司簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則和規定,按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
簡明合併財務報表包括VSee Lab,Inc.和其
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的簡明綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響簡明綜合財務報表和附註中所述的金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認、壞賬準備和所得税的確定。
本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而,未來的事件可能會發生變化,最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課税基礎及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
F-30
目錄表
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。
本公司已採用會計準則編撰(“ASC”)740-10、所得税會計這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算,該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。
收入確認
公司根據會計準則更新(“ASO”)第2014-09號確認收入, 與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認收入的原則,其金額應反映為交換這些商品或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映實體預計有權換取這些商品或服務的對價。
本公司根據ASC 606確定收入確認,通過以下五個步驟:
1)確定與客户的合同
本公司在根據ASC 606確定其合同時,會考慮其合同的條款和條件以及本公司的慣例商業慣例。當合同經雙方批准時,公司確定其與客户有合同,它可以確定雙方關於要轉讓的服務的權利和服務的支付條件,它已經確定客户有能力和意圖支付,合同具有商業實質。該公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷,這是基於各種因素,包括客户的支付歷史,或者在新客户的情況下,與客户有關的信用和財務信息。
訂閲服務的合同條款通常為12個月。合同可取消,並有30天的通知期,客户在訂閲服務期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退還任何按比例收取的預付款費用,以支付所提供的服務。
2)確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的,這些服務既可以是不同的,客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益,並且在合同的背景下是不同的,因此,服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。本公司的合同通常包含提前通知的取消條款;因此,本公司認為,自報告期結束後一年之後,本公司不會對未來收入有任何重大未償還承諾。
該公司將每個特定模塊的訂閲視為不同的性能義務,因為每個模塊都可以是不同的,因為客户可以從訂閲每個模塊中獨立受益,並且每個訂閲都可以單獨銷售。
此外,對個別模塊的訂閲在合同上下文中是不同的,因為(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合為代表組合輸出的服務捆綁包,(2)對特定模塊的訂閲不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閲,以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相互關聯的。每個模塊的訂閲被視為一系列不同的性能義務,因為它是不同的且基本上相同,隨着時間的推移而得到滿足,並具有相同的進度衡量標準。
F-31
目錄表
3)確定成交價
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的,以換取將服務轉移給客户。根據合同,客户為每個訂閲服務的每個用户支付固定費率。在合同開始之前,客户通常在簽訂實施服務合同時向公司預付不可退還的款項。
合同定價是根據公司將進行的工作在安排中確定和説明的,代表公司有權交付此類貨物和服務的金額。每項承諾和履約義務的報價費用是基於公司預期收取的最可能的金額方法。
4)將交易價格分攤到合同中的履約義務
如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。為每一項不同的履行義務確定SSP需要作出判斷。本公司認為,客户合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每項單獨履約義務的獨立銷售價格。
5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時,收入被確認,其金額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。訂閲代表一系列不同的商品或服務,因為隨着時間的推移,客户同時獲得和消費與公司履行的服務相關的好處時,履行義務就會得到滿足。在模塊特定訂閲的情況下,在公司平臺的每個月訂閲期間提供一致的服務級別。當客户在首個月期間獲提供平臺訂閲服務時,本公司開始確認收入,並隨着時間的推移確認收入,因為在隨後的期間提供一致水平的訂閲服務。公司對其綜合認購的義務是在整個認購期內隨時待命;因此,公司考慮使用時間的產出方法來衡量在認購期開始時開始的收入在履行其義務方面的進展。
預付的不可退還費用不會導致承諾的商品或服務轉移給客户,因此,公司推遲這筆收入並在客户合同的訂閲期內確認。遞延收入包括不可退還預付費的未攤銷餘額,根據公司預計確認收入的時間將其分類為流動和非流動。
收入成本
收入成本主要包括與雲託管相關的費用、公司客户成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本,以及與交付和支持公司平臺訂閲服務相關的其他服務。
持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。該公司自成立以來一直出現虧損,歷史上營運現金流為負。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力,以及在實現這一目標之前,未來發行股票或其他融資為持續運營提供資金的能力。該等簡明綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
F-32
目錄表
交易費用
2022年6月15日,本公司與數字健康收購公司(DHAC)簽訂了業務合併協議,DHAC是特拉華州的一家空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易,稱為“目標”。2022年10月6日,企業合併協議修改,特購收購公司公募交易正在進行。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月內,本公司與業務合併有關的交易開支為
每股普通股淨收益(虧損)
本公司根據ASC主題260計算每股普通股收益(虧損)。每股收益:這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數,再加上普通股的發行,如果是稀釋的,普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。當報告虧損時,在計算任何稀釋每股金額時,不包括潛在的稀釋性普通股。公司的潛在攤薄股份,包括可轉換為普通股的優先股,沒有計入截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的稀釋每股淨虧損,因為結果將是反攤薄的。不包括在計算總數中的股份總數
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在商業銀行的無息賬户中保持其現金餘額,不超過FDIC的保險限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中的現金。由於這些工具的到期日較短,其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
應收賬款和信用損失
本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司客户無力支付發票而造成的估計損失的可疑帳目保留一筆準備金。財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU編號:2016-13年。信貸損失--金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”),其中要求實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失,包括應收貿易賬款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,壞賬準備分別為美元。
預付資產
預付資產是指已經支付但尚未用完或尚未到期的成本。當金額到期時,當前資產減少,減少的金額在精簡的合併經營報表上報告為費用。
公允價值計量
ASC主題820,公允價值計量澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值等級,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級:投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
第2級:投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。
F-33
目錄表
第三級:投入是無法觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10,金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。簡明綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值因該等工具的短期到期日而接近公允價值。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具,連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料,均於簡明綜合財務報表中確認或披露。在可行的情況下,金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露;否則,僅披露了與公允價值相關的現有信息。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值“。”衍生工具於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日按公允價值重估,公允價值變動於簡明綜合經營報表中報告。衍生工具資產及負債在簡明綜合資產負債表內按是否需要在簡明綜合資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債表。FASB ASC 470-20,“具有轉換和其他選項的債務“解決將發行債券所得資金分配給其債務和嵌入的衍生工具組成部分的問題。
固定資產
固定資產按歷史成本入賬。折舊按直線折舊法計算各資產的估計使用年限。在截至2024年3月31日的三個月內,公司購買了辦公室和醫療設備,這些設備正在超過一年的時間裏折舊
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時,它會將差額記錄為債務折扣,並將該折扣攤銷為應付標的票據有效期內的利息支出。
近期會計公告
2023年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號《所得税(主題740):所得税披露的改進》(ASU 2023-09),要求公司在所得税税率調節中披露特定的額外信息,併為符合量化門檻的項目調節提供額外信息。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國税收支付的所得税信息進行分類,重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司仍在評估ASU 2023-09的影響。管理層並不認為,任何最近頒佈但未生效的會計準則,如果目前被採納,將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3股權
優先股
該公司擁有兩個優秀的可贖回優先股系列。該公司擁有
F-34
目錄表
系列A優先股
A系列優先選項具有以下權利和特權:
投票在公司股東將採取的任何行動中,包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動,允許A系列優先股股東以與普通股股東相同的投票權投票。
股息-A系列優先股股東有權在宣佈年利率為$時獲得非累積股息。
清盤-在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,A系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始收購價加上應計和未付股息的分派(所有金額都優先於向其他系列優先股和普通股的持有者分配任何資產)。
轉換率-A系列優先股根據持有者的選擇可轉換為普通股,匯率為#美元。
系列A-1優先股
A-1系列優先選項具有以下權利和特權:
投票在公司股東將採取的任何行動中,包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動,允許A-1系列優先股股東以與普通股股東相同的投票權投票。
股息-A系列優先股股東有權獲得非累積股息,如果和當宣佈的年利率為$
清盤-如果公司發生任何清算、解散或清盤,A-1系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始收購價格加上應計和未付股息的分配(所有金額都優先於向其他系列優先股和普通股的持有者分配任何資產)。
轉換率-A-1系列優先股可根據持有者的選擇轉換為普通股,轉換利率為#美元。
注4承付款、或有事項和集中度風險
或有事件
在正常業務過程中,公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時,它根據ASC 450評估案件的是非曲直,或有事件。訴訟和或有事項應計基於公司對訴訟或其他糾紛解決程序的預期結果的評估,包括法律顧問的建議。如果公司確定不利的結果是可能的,並且可以合理地評估,則建立必要的應計項目。
F-35
目錄表
該公司與一家供應商簽訂了經銷商協議,以在國際市場上創造收入機會。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的未付承諾額為$
於2023年11月21日,本公司與認可投資者訂立證券購買協議(SPA)以購買
2024年2月13日,公司與認可投資者共同修訂了2023年11月21日的《SPA》。根據經修訂的SPA,就業務合併而言,VSee Health將承擔或有負債。根據修訂後的SPA,認可投資者將從VSee Health購買
彌償
公司通常就其根據合同提供的服務以及其他特定責任向客户進行賠償,這些責任可能會使公司面臨賠償索賠、責任和相關訴訟。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司不知道有任何與這些賠償義務有關的重大主張或未主張索賠。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司將所有現金和現金等價物保存在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保的商業存款賬户中。有時,現金存款可能會超過聯邦保險的限額。
主要客户集中
該公司擁有
該公司擁有
注5固定資產
固定資產的構成彙總如下:
| 3月31日, |
| 12月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
辦公設備 | $ | | $ | | ||
醫療設備 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
固定資產,淨額 | $ | | $ | |
截至2024年3月31日的三個月內,公司購買了使用壽命為
F-36
目錄表
注6關聯方
在截至2022年12月31日的年度內,關聯方提供了
截至2022年12月31日止年度內,本公司獲得一筆為數美元的貸款。
2023年3月29日,公司收到一份
2023年12月26日,公司收到一份
注7未來股權的簡單協議
2023年8月1日,公司簽訂了一份未來股權簡單協議(“SAFE”),收購價格為$
F-37
目錄表
在控制權變更時將工具兑換為現金。根據ASC 480-10-25-8,SAFE被歸類為負債並記錄為負債,因為控制權變更是一種被認為不受發行人獨家控制的事件。
注8所得税
截至3月31日止三個月的所得税費用組成如下:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
税前收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
預計美國所得税(費用)福利按法定税率計算 |
| $ | ( | $ | | |
預計國家所得税(費用)福利按法定税率計算 |
| — |
| | ||
估值免税額 |
| |
| — | ||
所得税優惠總額 | $ | — | $ | |
截至2024年3月31日的三個月,公司錄得所得税優惠為美元
注9應付票據
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付票據摘要:
| 3月31日, |
| 12月31日, | |||
應付票據 | 2024 | 2023 | ||||
2023年1月12日發行的應付票據(面值:$ | $ | | $ | | ||
應付票據總額和信用額度 | $ | | $ | |
截至2024年3月31日,公司無需支付應付票據本金。
應付票據
於2022年10月6日,就簽署業務合併協議,本公司與一名認可投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“該協議”),並向該投資者發行及出售。
於簽署業務合併協議的同時,數碼健康收購公司(“DHAC”)於2022年10月6日與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)。如果管道融資隨着企業合併的結束而結束,
Bridge Note有一筆強制性的違約付款
公司審查了ASC 815下過渡票據中授予的或有提前還款選擇權,並得出結論,由於票據中授予的重大折扣,或有強制還款準備因此被視為
F-38
目錄表
嵌入式衍生品。因此,根據ASC 470-20,公司使用剩餘法將過渡票據收益在過渡票據和嵌入式提前強制還款選項之間分配,首先將本金分配至嵌入式衍生工具的公允價值,然後分配至債務。因此,發行時嵌入式衍生工具的公允價值為美元
2023年10月5日,公司在過橋票據上違約,相應地分配和應用了違約準備金,導致觸發了
Digital Health Acquisition Corp.與Digital Health Acquisition Corp.簽訂了一份交換協議(本“協議”),日期為2023年11月21日特拉華州公司(“DHAC”),VSee Lab,Inc.,特拉華州一家公司(“VSee”)和iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司,德克薩斯州公司(“iDoc”,與DHAC和VSee一起,各自稱為“公司”,統稱為“公司”)和持有人。
持有人實益擁有並持有(一)DHAC本票本金(包括原始發行貼現#美元)。
持有人已同意向VSee和IDOC購買各自的普通股股份,以換取本金金額(不包括原始發行折扣#美元)。
持有人(單獨而非共同)希望在業務合併完成後,交換(i)DHAC票據、(ii)VSee票據項下當前到期和欠下的所有金額(“原始票據金額”),本金金額除外
作為交換協議的結果,DHAC承擔了公司的違約權益$
截至2024年3月31日和2023年12月31日,扣除未攤銷債務貼現後的橋樑票據為美元
2023年1月12日,公司收到一份
F-39
目錄表
注10後續事件
本公司評估在簡明綜合資產負債表日之後至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據該審核,除下文所披露者外,本公司並無發現任何後續事件須於未經審核簡明綜合財務報表中作出調整或披露。
2024年4月17日,本公司、DHAC和IDOC與Bridge Investor簽訂了一項書面協議,將額外Bridge Note中提到的業務合併的終止或結束日期從2024年3月31日修訂為2024年6月30日。
2024年4月17日,第三次修訂和重新簽署的企業合併協議各方簽署了第三次修訂和重新簽署的企業合併協議的第二修正案,將其中的終止日期延長至2024年6月30日。
2024年4月17日,延期融資文件各方簽署書面協議,將延期票據的到期日延長至2024年6月30日;2024年5月1日,DHAC的期限從2024年5月8日延長至2024年8月8日。
2024年6月7日,DHAC董事會同意第三次修訂和重新簽署的企業合併協議,於2024年6月30日或之前完成企業合併交易。
F-40
目錄表
IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。
合併財務報表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
F-41
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
合併財務報表索引
合併財務報表 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-43 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-44 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-45 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東(虧損)權益變動表 | F-46 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-47 | |
合併財務報表附註 | F-48 |
F-42
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日的兩年期間每一年的相關綜合經營報表、股東(赤字)權益和現金流量的變化,以及相關的附註和時間表(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述,本公司自成立以來已出現營運淨虧損及負現金流。這些因素,以及公司為滿足其業務計劃而需要額外融資的需要,使人對公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。關於那件事,我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
PCAOB公司ID# 3289
佛羅裏達州坦帕市
2024年4月22日
F-43
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司。
合併資產負債表
2023年12月31日和2022年
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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預付和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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使用權資產,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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遞延税項資產 |
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存款 |
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固定資產,淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東(虧損)權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
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遞延收入 |
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應付所得税 |
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使用權負債 |
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信用額度 |
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應付貼現 |
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應付票據,扣除折扣後的淨額 |
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收購購買到期 |
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或有負債 |
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嵌入導數 |
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應付貸款、關聯方 |
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流動負債總額 |
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應付票據,減流動部分,扣除折扣 |
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使用權負債,減去流動部分 |
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遞延税項負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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股東(虧損)權益 |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計(虧損)留存收益 |
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股東(虧損)權益總額 |
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總負債和股東(虧損)權益 | $ | | $ | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-44
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司。
合併業務報表
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 |
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病人費用 | $ | | $ | | ||
遠程醫療費用 |
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事業性收費 |
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總收入 |
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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補償及相關福利 |
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交易費用 |
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專業費用 |
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總運營支出 |
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淨營業(虧損)利潤 |
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其他收入(支出): |
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利息開支 |
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衍生品公允價值變化 |
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免除債務帶來的收益 |
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減值費用 |
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其他(費用)收入 |
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其他費用合計 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠(費用) |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損收入: |
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基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | ||
已發行股份、基本股份和稀釋股份的加權平均數 |
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附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-45
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司。
合併股東(虧損)權益報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
其他內容 | ||||||||||||||
普通股 | 已支付的費用 | (累計赤字) | ||||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 留存收益 |
| 總 | |||||
餘額2021年12月31日 |
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現有股份的重新分配 |
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出售普通股 |
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淨虧損 |
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| ( |
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餘額2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨虧損 |
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餘額2023年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-46
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司。
合併現金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
| 2023 |
| 2022 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整: |
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應付票據貼現攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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減值費用 |
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折舊及攤銷 |
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壞賬準備 |
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嵌入式衍生品公允價值變化 |
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免除債務帶來的收益 |
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應付代理損失 |
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營運資金要求的變化: |
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應收賬款 |
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關聯方到期債務 |
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預付資產和其他流動資產 |
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遞延税項資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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應付所得税 |
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遞延税項負債 |
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經營活動所得現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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收購業務,收到現金淨額 |
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應收票據收益,關聯方 |
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應收票據的發行,關聯方 |
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存款 |
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固定資產購置 |
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投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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來自循環信貸額度的收益 |
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應付賬款代理收益 |
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應付票據收益 |
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應付貸款收益,關聯方 |
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應付票據的付款 |
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應付代付賬款的償還 |
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租賃設備的償還 |
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出售普通股 |
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融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物的變動 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息 |
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為利息支出支付的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||
非現金投資和融資活動: |
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使用權、資產和負債 | $ | | $ | | ||
為收購而發行的股票 | $ | — | $ | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-47
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司。
合併財務報表附註
注:1業務的組織和描述
IDOC TeleHealth Solutions,Inc.於2014年2月26日在弗吉尼亞州註冊成立。該公司隨後於2018年9月10日更名為IDOC虛擬遠程健康解決方案公司,並在德克薩斯州註冊成立。Enfinass Healthcare Billing,LLC(以下簡稱Enneass)是一家全資子公司,於2014年12月17日在科羅拉多州註冊成立,並於2022年1月1日被公司收購(IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司及其子公司統稱為“公司”或“IDOC”)。該公司總部設在得克薩斯州休斯敦,是在高價值醫院環境中提供遠程強化急救護理和遠程神經危重護理的領先供應商之一。該公司利用其廣泛的遠程醫療平臺以及神經和一般危重專業知識來治療和監測患有腦、脊髓、心臟和肺部疾病的危重患者,這些疾病往往存在複雜的醫療問題。該公司是一家虛擬健康服務管理公司,旨在應對急診患者快速、有效治療的需求和危重護理專家的短缺。該公司作為一個單一的運營和可報告的部門運營。Endrass是一家全國性的全方位醫療賬單服務提供商,專門從事術中神經監測服務醫療賬單。
注:2重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併財務報表包括IDOC虛擬遠程健康解決方案公司及其子公司的賬户,包括Healthcare Billing,LLC,
隨附的合併財務報表反映了根據美國公認會計原則公平地列報公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況、經營結果、股東(虧損)權益變化和現金流量表所需的調整(包括正常的經常性調整)。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、公司普通股的估值、壞賬準備和所得税。
本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而,未來的事件可能會發生變化,最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課税基礎及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司記錄利息和
F-48
目錄表
與未確認的税收優惠有關的處罰,作為一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。
本公司採用《會計準則彙編》(《ASC》)740-10,所得税會計這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算,該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。
收入確認
公司根據會計準則更新(“ASO”)第2014-09號確認收入, 與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則,其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。該公司使用五步模式確認收入:
1)確定與客户簽訂的合同;
2)明確合同中的履約義務(S);
3)確定交易價格;
4)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
5)當(或作為)收入滿足業績義務時確認收入。
該公司的收入來自與直接遠程醫生提供商患者費用服務、遠程醫療服務以及向我們客户提供的機構服務相關的商業服務。
患者費用、服務和履約義務
該公司所有患者報銷費用的遠程醫療合同都是通過Enfass醫療計費服務子公司直接開具的。該公司通過提供高敏鋭度的患者護理解決方案來賺取患者費用。對於患者費用,當公司的醫生在客户現場為患者提供專業醫療服務時,履行義務即為履行義務,因為這被視為向各自的患者轉讓商品和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時,患者可從專業服務中受益。收入是根據與向患者提供的各自專業服務相關聯的遠程醫療計費代碼(S)確定的。本公司的收入主要來自以下第三方付款人的報銷:
醫療保險
聯邦醫療保險計劃為受益人提供獲得醫療福利的不同方式:(I)聯邦醫療保險A部分,除其他外,包括住院、SNF、家庭醫療保健和某些其他類型的醫療服務;(Ii)聯邦醫療保險B部分,包括醫生服務、門診服務、耐用醫療設備和某些其他類型的項目和醫療服務;(Iii)聯邦醫療保險C部分,也稱為Medicare Advantage,這是有權獲得聯邦醫療保險A部分並參加聯邦醫療保險B部分的受益人的受管護理選項;和(Iv)聯邦醫療保險D部分,為參加保險的受益人提供聯邦醫療保險A部分或B部分未涵蓋的處方藥的保險。
本公司的關聯提供商網絡由B部分和C部分計劃報銷其向Medicare受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療保險覆蓋範圍與其他類型的專業醫療服務不同,受到聯邦法規的限制,並受聯邦醫療保險條例、政策和指導方針規定的參與和支付的具體條件的限制,包括患者的位置、服務類型和提供遠程醫療服務的方式等。
F-49
目錄表
醫療補助
醫療補助計劃由聯邦政府和各州共同出資,並由各州(或該州指定的管理醫療或其他類似組織)根據批准的計劃進行管理。我們的附屬提供商網絡由某些州醫療補助計劃報銷,因為它向醫療補助受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療補助覆蓋範圍因州而異,並取決於參與和支付的特定條件。
商業保險供應商
本公司由商業保險公司報銷。向商業保險提供商支付的基礎與聯邦醫療保險報銷費用結構指南一致,公司根據國家和保險公司的要求與商業保險公司進行網絡內或網絡外的支付。
遠程醫療費用、服務合同和履行義務
本公司主要與醫院或醫院系統、醫生執業團體和其他用户簽訂以下類別的服務合同。該公司的客户合同的長度通常在
遠程醫療護理服務合同
遠程醫療護理合同中的履約義務是通過使用硬件和軟件一體化提供的服務,其中包括多參與者視頻會議,以及在合同期限內每週七天、每天24小時進行電子通信。該公司為遠程醫生服務提供行政支持,並通過行政支持、硬件支持、軟件支持和提供商覆蓋範圍的可用性來協調其臨牀醫生網絡的服務。該公司提供的醫生服務範圍從每天12-24小時不等。在合同範圍內,轉移給客户的這些服務在合同中的履行義務是不同的,因此,服務的轉移與患者服務和機構服務的義務是分開的。當公司按照協議以醫院可能要求的格式和間隔提供與其提供的專業服務相關的行政、業務和醫療記錄和報告時,履行履約義務。遠程醫療保健服務的收入列入合併財務報表中的遠程保健費用。當公司履行其每月提供合同遠程醫生小時服務的履約義務時,公司開始確認收入。在服務開始之前,客户通常在簽訂公司培訓、硬件和軟件安裝和集成合同時向公司支付初始啟動不可退款,其中包括一次性設置軟件安全性、API接口以及醫院現有設備與硬件和軟件之間的兼容性。公司在完成設備設置和初始培訓的履約義務後,在實施完成時確認收入。啟動費用不會對合同中的其他商品進行重大修改或定製。由於開辦服務主要包括公司客户完成後可以取消未來服務的初始行政服務,管理層認為它與正在進行的業務服務是分開的,當開辦服務完成時,公司將開辦費用計入一次性收入。
機構費用、服務合同和履約義務
腦電波專業傳譯服務合約
EEG專業口譯服務合同中的履行義務以每月提供的EEG專業服務的數量為基礎。在合同範圍內,合同中對轉移給客户的這些服務的履行義務是不同的,因此,服務的轉移可與合同中的其他承諾分開確定。為方便提供腦電專業口譯服務,本公司的醫生使用本公司提供的腦電遠程醫療設備。履行義務是根據公司醫生進行的腦電專業解釋的次數來履行的。專業口譯的數量由雙方每月追蹤,用於確定根據既定合同費率賺取的收入,並計入合併財務報表的機構費用。當公司履行每月提供專業口譯的履約義務時,公司開始對腦電專業口譯服務進行收入確認。
F-50
目錄表
涵蓋醫療保健客户帳單服務
該公司與醫院、醫生執業團體和其他用户簽訂了計費服務合同。醫療計費服務費包括持續計費、臨牀相關和其他相關服務的費用,通常按總收款的一定比例向客户計費。在收取這些費用之前,公司不會確認業務服務費的收入,因為服務費直到那時才是固定和可確定的。醫療賬單服務費還包括向客户收取的生成和郵寄患者報表的金額,並在執行相關服務時確認。該公司的客户通常購買一年期合同,合同完成後會自動續簽。在大多數情況下,客户可以在90天內無故通知終止他們的協議。該公司通常保留在類似的時間範圍內終止客户協議的權利。該公司的客户按月收取欠款,根據收款的百分比、最低費用、固定費用或按索賠收取的費用(如適用)。發票在下一個月的前兩週內生成,並主要通過電子郵件交付給客户。
服務價格的釐定
本公司認為,客户合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每一項獨立履行義務的銷售價格。提供的每項服務的交易價格是獨立的,並在合同中確定,並基於所提供服務的持續時間或所提供服務的費率。費用是根據轉移給客户的服務確定的。
遠程保健和機構服務合同
根據該公司的大部分合同,包括與其兩個最大客户的合同,客户支付固定的或每月的遠程醫療諮詢服務、腦電專業解釋服務、平臺軟件服務和硬件費用。固定的月費規定了預定數量的每日、每月或每年醫生的保險小時數,並商定了口譯和軟件服務的費率。為了方便諮詢服務的提供,這些設施使用遠程醫療設備和由公司提供和安裝的公司虛擬醫療平臺。該公司還為醫院提供用於執行諮詢服務的遠程醫療設備的用户培訓、維護和支持服務。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時,公司確認可變對價的收入。本公司使用期望值或最可能金額法(以預期較佳者為準),以可變對價估計應確認的收入金額。公司對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對法律可執行性、業績和公司可合理獲得的所有信息的評估。在確定公司每個會計期間可確認的收入數額時,管理層需要對估計的預期客户壽命或預期業績期間做出估計和判斷,至少
涉及第三方付款人的患者費用合同
該公司接受患者、第三方付款人和其他人對患者費用服務的付款。第三方付款人根據合同費率或實體的賬單費用向公司付款。從第三方付款人收到的付款通常比賬單上的費用少。該公司收取的服務費用少於其既定的總費用。該公司根據所提供服務的標準收費、向第三方付款人提供的調整以及向未參保患者提供的隱含價格優惠來確定患者費用的交易價格。該公司監測其收入和第三方付款人的應收賬款,並記錄估計的合同津貼,以適當説明賬單金額和已償還金額之間的差額。
第三方付款人的收入是扣除合同調整準備金估計數後列報的。患者收入是扣除服務信用和服務調整以及應收可疑賬款準備後的淨額。這些調整和隱含的價格優惠代表了基於歷史收集經驗、市場狀況和其他因素的賬單金額與公司預期收到的估計對價之間的差額。儘管本公司相信本文所述的估計和判斷方法是合理的,但實際結果可能會有所不同,本公司可能會面臨收入的增加或減少,這可能是重大的。
F-51
目錄表
收入成本
收入成本主要包括與公司遠程保健服務提供商的補償相關費用、第三方軟件和硬件服務以及獨立醫療提供商的成本,以及與公司遠程保健平臺的交付和支持相關的其他服務的費用。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司自成立以來一直虧損,經營現金流繼續為負。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力,以及在實現這一目標之前,未來發行股票或其他融資為持續運營提供資金的能力。該等綜合財務報表不包括任何與收回已記錄資產有關的調整,或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。
交易費用
2022年6月15日,本公司與數字健康收購公司(DHAC)簽訂了業務合併協議,DHAC是特拉華州的一家空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易,稱為“目標”。2022年10月6日,企業合併協議修改,特購收購公司公募交易正在進行。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度內,本公司與業務合併有關的一次性交易開支為
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在商業銀行的無息賬户中保持其現金餘額,不超過FDIC保險的限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中的現金。由於這些工具的到期日較短,其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
應收賬款和信用損失
本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司客户無力支付發票而造成的估計損失的可疑帳目保留一筆準備金。財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU編號2016-13,信貸損失--金融工具信貸損失的計量(“ASO 2016-13”),要求實體使用基於當前預期信用損失(“CESL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具(包括貿易應收賬款)的信用損失。截至2023年和2022年12月31日止年度未確認信用損失。
可疑賬户備抵是根據風險餘額一般準備金計算的,並考慮了公司的收款能力以及第三方付款人的當前信用狀況。可疑賬户備抵為美元
預付費用
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時,當前資產減少,減少的金額在合併業務報表上報告為費用。
F-52
目錄表
租契
本公司根據ASU 2016-02項下的租賃進行會計處理,“租約”(主題842)。根據這一標準,公司確定協議在開始時是否為租賃。經營和融資租賃包括在公司綜合資產負債表中的使用權資產、使用權負債的流動部分和使用權負債減去流動部分。經營及融資租賃使用權資產及負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。
根據ASO 2016-02的允許,公司已做出會計政策選擇,不將ASO 2016-02的確認條款應用於短期租賃(租期為12個月或以下的租賃,不包括承租人合理確定行使的購買基礎資產的選擇權);相反,公司將在租賃期內以直線法確認短期租賃的租賃付款額。
每股普通股淨收益(虧損)
根據ASC主題260,公司計算每股普通股收益(虧損)。每股收益,這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數,再加上普通股的發行,如果是稀釋的,普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。當報告虧損時,在計算任何稀釋每股金額時,不包括潛在的稀釋性普通股。
公允價值計量
ASC主題820,公允價值計量澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值等級,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級:投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
第2級:投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。
第三級:投入是不可觀察的投入,反映了報告實體對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時所作的假設。
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10,金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值,由於這些工具的短期到期日,其賬面價值接近公允價值。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具,連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料,均於綜合財務報表中確認或披露。在可行的情況下,金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露;否則,僅披露了與公允價值相關的現有信息。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值”.衍生工具在授予日期按公允價值記錄,並在每個報告日期重新估值,公允價值的變化在綜合經營報表中報告。衍生資產和負債在綜合資產負債表中根據是否需要在綜合資產負債表日後12個月內進行淨現金結算或轉換工具而分類為流動或非流動。本公司已確定附註8所述的過渡票據中的提前強制贖回條款為嵌入式衍生工具。ASC 470-20,”具有轉換和其他選項的債務“解決了將發行債務的收益分配到債務和嵌入式衍生品成分中的問題。公司應用此指導來分配Bridge Note收益
F-53
目錄表
在過渡票據和嵌入式提前還款選項之間,使用剩餘法,首先將本金分配給嵌入式衍生品的公允價值,然後分配給債務。
固定資產
固定資產按歷史成本入賬。折舊是以直線法計算有關資產的估計使用年限,即
無形資產
無形資產按扣除攤銷後的公允價值列報。公允價值是根據資產的評估價值確定的。攤銷按直線法計算
長期資產和無形資產減值準備
根據ASC360-10萬億.E公司,公司定期審查長期資產的賬面價值,以確定內部和外部是否存在可能導致減值的事實或情況。本公司根據預期未貼現的未貼現現金流量(利息前)確定長期資產的賬面價值是否因使用該資產而減值。在發生減值的情況下,根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據資產的評估價值或使用資產產生的預期現金流量確定的,並按與所涉風險相稱的比率貼現。該公司記錄了$
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時,它會將差額記錄為債務折扣,並將該折扣攤銷為應付標的票據有效期內的利息支出。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈ASU No.2016—13, 信貸損失--金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失,包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效,採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年8月,FASb發佈了ASO No. 2021-06, 債務--有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2021-06”).
ASU 2021-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比,限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。
繼續受分離模式約束的可轉換工具包括:(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2021-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指南,以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2021-06從2024年1月1日起對公司生效。
F-54
目錄表
管理層目前正在評估採用ASU 2021-06對合並財務報表的影響,但目前認為ASU 2021-06不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
注:3業務收購
涵蓋醫療賬單,有限責任公司
2022年1月1日,公司完成收購
收購協議於截至2022年12月31日止年度修訂為現金支付美元
Endrass是一家全國性的全方位醫療賬單服務提供商,專門從事術中神經監測服務(IONM)的醫療賬單。與任何其他專業計費相比,IONM醫療計費非常複雜。Enneass主動採取步驟,向付款人提供收取適當補償所需的信息,並非常成功地對索賠提出上訴,並就最初被拒絕的索賠獲得補償。該公司收購了Enneass,以提高運營效率,並在IONM醫療計費領域實現市場增長。
考慮事項 |
|
| |
到期現金付款 | $ | | |
總對價 | $ | | |
可確認淨資產和負債的公允價值: |
|
| |
資產 |
|
| |
現金 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
客户列表 |
| | |
使用權資產 |
| | |
總資產 |
| | |
負債應付帳款 |
| | |
使用權責任 |
| | |
總負債 |
| | |
可確認淨資產和負債的公允價值總額 | $ | | |
善意(給予的對價減去可識別淨資產和負債的公允價值) | $ | |
公司根據適用的指導分析了此次收購,並確定此次收購應根據ASC 805作為業務合併核算, 企業合併.此次收購帶來了美元
F-55
目錄表
注:4固定資產
固定資產的構成彙總如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
辦公設備 | $ | | $ | | ||
醫療設備 |
| |
| | ||
傢俱 |
| |
| — | ||
租賃權改進 |
| |
| — | ||
| |
| | |||
積累較少。折舊 |
| ( |
| ( | ||
固定資產,淨額 | $ | | $ | |
該公司記錄了$
注:5無形資產
於2023年和2022年12月31日,無形資產包括以下內容:
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
商譽(業務合併-附註3) | $ | — | $ | | ||
客户名單,淨額(業務合併-注3) |
| — |
| | ||
期末餘額 | $ | — | $ | |
在截至2023年12月31日的年度內,本公司確定這些資產因被收購公司Enderass Healthcare Billing的運營虧損而減值。該公司確認了$
注:6租契
經營租約
本公司在馬薩諸塞州波士頓(“馬薩諸塞州租賃”)、德克薩斯州休斯頓(“德克薩斯租賃”)、佐治亞州亞特蘭大(“佐治亞租賃”)和科羅拉多州萊克伍德(“科羅拉多租賃”)租賃辦公空間。該公司於2023年9月1日開始新的馬薩諸塞州租約,2028年8月31日結束。德克薩斯租約於2022年2月1日續簽,2027年1月31日結束。佐治亞州租賃於2021年5月25日開始,2022年6月24日結束。本公司於2022年6月1日開始新的佐治亞州租約,至2027年5月31日結束。新的佐治亞州租約於2023年11月30日終止。科羅拉多州租約於2020年4月1日開始,2023年3月31日結束。馬薩諸塞州租約的每月租金為$
經營租賃使用權資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是公司的增量借款利率,估計為
F-56
目錄表
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的三個年度內,公司錄得
經營性使用權資產摘要如下。
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
寫字樓租賃 | $ | | $ | | ||
累計攤銷較少 |
| ( |
| ( | ||
使用權,淨額 | $ | | $ | |
經營租賃負債彙總如下:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
寫字樓租賃 | $ | | $ | | ||
減:當前部分 |
| ( |
| ( | ||
長期部分 | $ | | $ | |
經營租賃下的未來最低租金付款如下:
| 總 | ||
截至2024年12月31日的年度 | $ | | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
| | |
截至2027年12月31日的年度 |
| | |
截至2028年12月31日的年度 |
| | |
未來最低租賃付款總額 |
| | |
扣除計入的利息 |
| ( | |
支付的現值 | $ | |
融資租賃
自截至2022年12月31日止年度開始,該公司根據
財務使用權資產彙總如下:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
設備租賃 | $ | | $ | | ||
累計攤銷較少 |
| ( |
| ( | ||
使用權,淨額 | $ | | $ | |
融資租賃負債概述如下:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
設備租賃 | $ | | $ | | ||
減:當前部分 |
| ( |
| ( | ||
長期部分 | $ | | $ | |
F-57
目錄表
融資租賃項下的未來最低租金付款如下:
| 總 | ||
截至2024年12月31日的年度 | $ | | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
| | |
未來最低租賃付款總額 |
| | |
扣除計入的利息 |
| ( | |
支付的現值 | $ | |
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司融資租賃產生的費用已計入綜合經營報表的一般和行政費用,載列如下。
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
融資租賃攤銷 | $ | | $ | | ||
融資租賃利息 |
| |
| | ||
融資租賃費用總額 | $ | | $ | |
融資租賃於2023年和2022年12月31日的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下。
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| |
2023 | 2022 | ||||
加權平均剩餘租期 | 年份 | 年份 | |||
加權平均貼現率 |
| | % | | % |
注:7應付賬款
2023年6月21日,該公司與一家採購公司(“買方”)簽訂了《未來收據銷售協議》(“協議”),根據該協議,該公司在無追索權的情況下銷售未來收據。根據協議條款,公司出售的未來收據的總金額為美元
於2023年7月28日,本公司與一家採購公司(“買方”)訂立一份未來收據銷售協議(“協議”),根據該協議,本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款,該公司出售的未來收入的總金額為#美元
於2023年10月13日,本公司與一家採購公司(“買方”)訂立一份未來收據銷售協議(“協議”),根據該協議,本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款,該公司出售的未來收入的總金額為#美元
F-58
目錄表
由公司產生。該公司確認出售未來收據的損失為美元
於2023年10月13日,本公司與一家採購公司(“買方”)訂立一份未來收據銷售協議(“協議”),根據該協議,本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款,該公司出售的未來收入的總金額為#美元
2023年11月8日,該公司與一家採購公司(“買方”)簽訂了《未來收據銷售協議》(“協議”),根據該協議,該公司在無追索權的情況下銷售未來收據。根據協議條款,公司出售的未來收據的總金額為美元
於2023年12月20日,本公司與一家採購公司(“買方”)訂立一份未來收據銷售協議(“協議”),根據該協議,本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款,該公司出售的未來收入的總金額為#美元
F-59
目錄表
注:8信用額度和應付票據
以下為截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的應付票據和信用額度摘要:
12月31日, | 12月31日, | |||||
應付票據和信用額度 |
| 2023 |
| 2022 | ||
2021年11月29日發行的應付票據(面值:美元 | $ | | $ | | ||
2021年11月29日發放的信用額度(面值:美元 |
| |
| | ||
2021年12月1日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| | ||
2022年10月6日發行的應付票據(面值:$ |
| — |
| | ||
2022年11月15日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| | ||
2023年1月25日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| — | ||
2023年2月14日和2022年12月15日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| | ||
2023年8月3日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| — | ||
2023年8月18日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| — | ||
2023年11月13日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| — | ||
2023年11月30日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| — | ||
應付票據總額和信用額度 |
| |
| | ||
減:應付票據未攤銷折扣 |
| — |
| ( | ||
減:當前部分 |
| ( |
| ( | ||
應付票據總額和信用額度 | $ | | $ | |
根據公司的應付票據和信用額度,要求支付的本金如下:
截至2024年12月31日的年度 |
| $ | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
| | |
截至2027年12月31日的年度 |
| | |
截至2028年12月31日的年度 |
| | |
此後 |
| | |
總 | $ | |
應付票據
2021年11月29日,公司收到美元
2021年12月1日,公司收到銀行金額為美元的期票
F-60
目錄表
於2022年10月6日,就簽署業務合併協議,本公司與一名認可投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“該協議”),並向該投資者發行及出售。
於簽署業務合併協議的同時,數碼健康收購公司(“DHAC”)於2022年10月6日與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)。如果管道融資隨着企業合併的結束而結束,
Bridge Note有一筆強制性的違約付款
本公司審閲了ASC 815項下的橋式票據授予的或有提前償還選擇權,並得出結論,由於票據中給予的重大折扣,或有強制性償還撥備因此被視為嵌入衍生工具。因此,根據ASC 470-20,本公司採用殘值法分配過渡性票據和嵌入提前強制性償還選擇權之間的收益,方法是首先將本金分配給嵌入衍生品的公允價值,然後分配給債務。因此,嵌入衍生工具在發行時的公允價值為$
2023年10月5日,公司在橋樑票據上違約,相應地分配和應用了違約撥備,導致觸發
交換協議(本協議)於2023年11月21日在數字健康收購公司(DHAC)、VSee Lab,Inc.(特拉華公司(VSee))和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC)、德克薩斯州公司(IDOC)以及DHAC和VSee(每個公司和統稱為“公司”)和持有者之間簽署。
持票人實益擁有並持有(一)DHAC本票本金(包括原始發行貼現#美元)。
持有人已同意向VSee和IDOC購買各自的普通股股份,以換取本金金額(不包括原始發行折扣#美元)。
持有人(單獨而非共同)希望在業務合併完成後,交換(i)DHAC票據項下所有當前到期和欠下的金額(“原始票據金額”),(ii)本金額$以外的VSee票據
F-61
目錄表
作為交換協議的結果,DHAC承擔了公司的違約權益$
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,橋票據扣除未攤銷債務貼現後的淨額為$
2022年11月15日,公司收到一筆美元
2022年12月15日,公司收到一份
2023年1月25日,公司收到一份
2023年8月3日,公司收到一份
2023年8月18日,公司收到一份
F-62
目錄表
較大的
2023年11月13日,公司收到一份
2023年11月30日,本公司收到一家貸款人的應付票據,購買價為$
信貸額度修正案
2021年11月29日,本公司從與美元相同的銀行獲得了循環信貸額度
注:9公允價值計量
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年和2022年按公允價值經常性會計的公司財務負債的公允價值信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
2023年12月31日 | ||||||||||||
| 賬面價值 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
橋接票據-嵌入衍生品 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
總 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
2022年12月31日 | ||||||||||||
| 賬面價值 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
橋接票據-嵌入衍生品 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
量測
橋接票據嵌入衍生品
公司於2022年10月5日(即橋樑票據執行之日)確定了橋樑票據嵌入衍生品的初始公允價值。由於2023年11月21日的交換協議,大橋的持有餘額
F-63
目錄表
票據和相關違約利息以及分叉衍生品的賬面餘額被應付股票的公允價值抵消。嵌入衍生工具的公允價值已於2023年11月21日和2022年12月31日重新計量。因此,該公司使用了概率加權預期回報法(“PWERM”),對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值。PWERm是一個多步驟過程,其中價值是根據各種未來結果的概率加權現值估計的。PWERm用於評估初始期間和後續測量期間的Bridge Note嵌入式衍生品。
由於使用不可觀察的輸入,Bridge Note嵌入的衍生品在初始計量日期、2023年11月21日和2022年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第三級。Bridge Note嵌入衍生品的模擬模型的關鍵輸入如下:2023年11月21日、2022年12月31日和2022年10月5日:
十一月二十一日, | 12月31日, | 10月5日, |
| ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 |
| |
CCC債券利率 |
| — |
| | % | | % |
提前終止/還款的可能性-BC未完成 |
| — |
| | % | | % |
提前終止/償還的可能性-BC完成或管道完成 |
| — |
| | % | | % |
在2023年3月31日之前完成業務合併的可能性 |
| — |
| | % | | % |
在2023年6月30日之前完成業務合併的可能性 |
| — |
| | % | | % |
隱含波動率 |
| | % | | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % | | % |
截至2023年和2022年12月31日止年度第三級金融負債的公允價值變化彙總如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
橋接票據嵌入衍生工具,開始公允價值 | $ | | $ | — | ||
公允價值於2022年10月5日(初始計量) |
| — |
| | ||
公允價值變動 |
| ( |
| | ||
交易協議的衍生品調整(注8) |
| ( |
| — | ||
橋接票據嵌入衍生工具,結束公允價值 | $ | — | $ | |
轉入/轉出第1級、第2級和第3級的轉移在估值技術或方法發生變化的報告期末確認。有
注:10關聯方
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司預付了美元
公司已支付併發生美元
2023年5月15日,公司收到本金餘額為美元的期票。
F-64
目錄表
注:11承諾、或有事項和集中風險
或有事件
在正常業務過程中,公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時,它根據ASC 450評估案件的是非曲直,或有事件。訴訟和或有事項應計費用是基於我們對訴訟或其他糾紛解決程序的預期結果的評估,包括法律顧問的意見。如果公司確定不利的結果是可能的,並且可以合理地評估,則建立必要的應計項目。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有
本公司與一家供應商簽訂採購協議,購買20(
本公司與認可投資者持有本票,以便就本票付款(附註9)。經認可的投資者有權獲得終生使用(包括初始租賃期限和任何延期條款)的付款。
2023年11月1日,本公司簽訂了關於2021年11月29日發行的本票和信用額度以及本公司融資租賃的承兑協議。根據2023年11月1日生效的協議,利息按月支付,
於2023年11月21日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議(SPA),以向本公司購買
彌償
本公司一般就其根據其合同和其他指定責任提供的服務向其客户進行賠償,這可能會使本公司面臨賠償要求、責任和相關訴訟。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司不知道有任何關於這些賠償義務的重大索賠或未索賠索賠。
信用風險的集中度
金融工具可能使公司受到由現金和現金等價物以及貿易應收賬款組成的信貸風險集中的影響。該公司將其所有現金和現金等價物保存在由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的商業存款賬户中。有時,現金存款可能會超過聯邦保險的限額。
主要客户集中
該公司擁有
F-65
目錄表
注:12所得税
截至12月31日止年度所得税費用的組成部分如下:
合併損益表 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
本期所得税: |
|
|
|
| ||
本期利潤税 | $ | ( | $ | ( | ||
有關往年的税款 |
| |
| — | ||
遞延税金: |
|
|
|
| ||
遞延税-當年 |
| |
| ( | ||
遞延納税--前幾年 |
| ( |
| | ||
利潤表中報告的所得税福利(費用) | $ | | $ | ( |
以下是截至2023年和2022年12月31日止年度的税收費用與會計利潤乘以美國國內税率的積之間的對賬:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
持續經營的税前會計損失收入 | $ | ( | $ | ( | ||
所得税前會計虧損 |
| ( |
| ( | ||
按法定所得税率計算的聯邦所得税優惠(費用) |
| |
| | ||
扣除聯邦福利後的州所得税優惠(費用) |
| |
| | ||
因美國税法變化而重新確定遞延税 |
| — |
| — | ||
永久差額,淨額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税額調整 |
| ( |
| | ||
其他 |
| |
| — | ||
總 | $ | | $ | ( |
遞延税金
遞延税包括以下內容:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
非當前 |
|
|
|
| ||
現金與應計比率 | $ | ( | $ | ( | ||
使用權資產 |
| ( |
| ( | ||
使用權債務 |
| |
| | ||
NOL結轉 |
| |
| | ||
利息支出免税額 |
| — |
| — | ||
固定資產 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| |
| — | ||
慈善捐款結轉額 |
| |
| — | ||
遞延税項淨資產(負債) | $ | | $ | ( |
遞延所得税資產(負債)對賬,淨額
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
期初餘額 | $ | ( | $ | | ||
在確認損益期間的税收優惠/(費用) |
| |
| ( | ||
從當前應納税額重新歸類 |
| |
| ( | ||
遞延税額真實向上 |
| ( |
| | ||
期末餘額 | $ | | $ | ( |
F-66
目錄表
公司只有在具有依法可執行的權利抵消本期税收資產和本期税收負債,並且遞延所得税資產和遞延所得税負債與同一税務機關徵收的所得税相關時,方能抵消税收資產和負債。該公司在美國聯邦、佐治亞州和科羅拉多州的税收損失總計美元
截至2023年、2023年和2022年12月31日,公司擁有
注:13後續事件
根據ASC 855-10,本公司已分析其自2023年12月31日至綜合財務報表發佈之日的經營情況,並已確定其並無任何重大後續事項須在該等綜合財務報表中披露。
2024年2月13日,公司與認可投資者共同修訂了2023年11月21日的《SPA》。根據經修訂的SPA,就業務合併而言,VSee Health將承擔或有負債。根據修訂後的SPA,認可投資者將從VSee Health購買
F-67
目錄表
IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。
未經審計的簡明合併財務報表
截至以下三個月
2024年3月31日和2023年3月31日
F-68
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司。
截至2024年和2023年3月31日的三個月
未經審計的簡明合併財務報表索引
簡明合併財務報表 | |
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-70 |
截至2024年、2024年和2023年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | F-71 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併股東權益變動表(未經審計) | F-72 |
截至2024年、2024年和2023年3月31日止三個月的簡明綜合現金流量表(未經審計) | F-74 |
未經審計簡明合併財務報表附註 | F-75 |
F-69
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
|
|
| |||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
| |
| | |||
預付和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
| |
| | |||
使用權資產,淨額 |
| |
| | ||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
固定資產,淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
使用權負債 |
| |
| | ||
信用額度 |
| |
| | ||
應付貼現 |
| |
| | ||
應付票據,扣除折扣後的淨額 |
| |
| | ||
收購購買到期 |
| |
| | ||
或有負債 |
| |
| | ||
應付貸款、關聯方 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
應付票據,減流動部分,扣除折扣 |
| |
| | ||
使用權負債,減去流動部分 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註8) |
|
|
|
| ||
股東虧損額 |
|
|
|
| ||
普通股,$ |
|
| ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-70
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
簡明合併業務報表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計)
截至3月31日的前三個月, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入 |
|
|
|
| ||
病人費用 | $ | | $ | | ||
遠程醫療費用 |
| |
| | ||
事業性收費 |
| |
| | ||
總收入 |
| |
| | ||
銷貨成本 |
| |
| | ||
毛利率 |
| |
| | ||
運營費用 |
|
|
|
| ||
一般和行政 |
| |
| | ||
補償及相關福利 |
| |
| | ||
專業費用 |
| |
| | ||
交易費用 |
| |
| | ||
總運營支出 |
| |
| | ||
淨營業利潤(虧損) |
| |
| ( | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
利息開支 |
| ( |
| ( | ||
衍生品公允價值變化 |
| — |
| | ||
其他費用 |
| ( |
| ( | ||
其他費用合計 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( | ||
所得税(費用)福利 |
| ( |
| | ||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤(虧損): |
|
|
|
| ||
基本信息 | $ | | $ | ( | ||
稀釋 | $ | | $ | ( | ||
已發行股份、基本股份和稀釋股份的加權平均數 |
| |
| |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-71
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
簡明合併股東虧損表
截至2024年3月31日的三個月(未經審計)
其他內容 | ||||||||||||||
普通股 | 已支付的費用 | 累計 | ||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 總 | ||||||||||
餘額2023年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
餘額2024年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-72
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
簡明合併股東權益變動表
截至2023年3月31日的三個月(未經審計)
其他內容 |
| |||||||||||||
普通股 | 已支付的費用 | 保留 |
| |||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 收益 | 總 | ||||||||||
餘額2022年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額2023年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-73
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
簡明合併現金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計)
截至3月31日的前三個月, | ||||||
2024 | 2023 | |||||
淨收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
將淨利潤(損失)與淨利潤調節的調整 |
|
|
|
| ||
經營活動使用的現金: |
|
|
|
| ||
應付票據貼現攤銷 |
| — |
| | ||
使用權資產攤銷 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
壞賬準備 |
| |
| | ||
嵌入式衍生品公允價值變化 |
| — |
| ( | ||
應付代理損失 |
| |
| — | ||
營運資金要求的變化: |
|
|
|
| ||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
關聯方到期債務 |
| ( |
| ( | ||
預付資產和其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產 |
| |
| — | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計負債 |
| |
| ( | ||
遞延税項負債 |
| — |
| ( | ||
經營活動所得現金淨額 |
| |
| ( | ||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
| ||
應收票據收益,關聯方 |
| — |
| | ||
投資活動的現金淨額 |
| — |
| | ||
融資活動的現金流: |
|
|
|
| ||
應付賬款代理收益 |
| |
| — | ||
應付票據收益 |
| |
| | ||
應付票據的付款 |
| — |
| ( | ||
應付代付賬款的償還 |
| ( |
| — | ||
租賃設備的償還 |
| — |
| ( | ||
融資活動的現金淨額 |
| ( |
| | ||
現金及現金等價物淨變化 |
| |
| ( | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息 |
|
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| ||
為利息支出支付的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-74
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註
注1業務的組織和描述
IDOC TeleHealth Solutions,Inc.於2014年2月26日在弗吉尼亞州註冊成立。該公司隨後於2018年9月10日更名為IDOC虛擬遠程健康解決方案公司,並在德克薩斯州註冊成立。Encludass Healthcare Billing,LLC(以下簡稱Enneass)是一家全資子公司,於2014年12月17日在科羅拉多州註冊成立,並於2022年1月1日被公司收購(IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司及其子公司統稱為“公司”或“IDOC”)。該公司總部設在得克薩斯州休斯敦,是在高價值醫院環境中提供遠程強化急救護理和遠程神經危重護理的領先供應商之一。該公司利用其廣泛的遠程醫療平臺以及神經和一般危重專業知識來治療和監測患有腦、脊髓、心臟和肺部疾病的危重患者,這些疾病往往存在複雜的醫療問題。該公司是一家虛擬健康服務管理公司,旨在應對急診患者快速有效治療的需求和危重護理專家的短缺。該公司作為一個單一的運營和可報告的部門運營。Endrass是一家全國性的全方位醫療賬單服務提供商,專門從事術中神經監測服務醫療賬單。
注2 | 重要會計政策摘要 |
列報和合並的基礎
隨附的公司簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則和規定,按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
簡明合併財務報表包括IDoc虛擬遠程健康解決方案公司及其子公司的賬户,包括Healthcare Billing,LLC,a
隨附的簡明綜合財務報表反映了必要的調整(包括正常的、經常性的調整),以根據美國公認會計原則公平地反映公司截至2024年3月31日的財務狀況、經營結果、股東赤字的變化以及現金流量表。中期業績不一定代表全年業績。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的簡明綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響簡明綜合財務報表和附註中所述的金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、公司普通股的估值、壞賬準備和所得税。
本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而,未來的事件可能會發生變化,最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
F-75
目錄表
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課税基礎及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。
本公司已採用會計準則編撰(“ASC”)740-10、所得税會計這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算,該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。
收入確認
公司根據會計準則更新(“ASO”)第2014-09號確認收入, 與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則,其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。公司使用五步模型確認收入:
1) | 確定與客户簽訂的合同; |
2) | 明確合同中的履約義務(S); |
3) | 確定交易價格; |
4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
5) | 當(或作為)收入滿足業績義務時確認收入。 |
該公司的收入來自與直接遠程醫生提供商患者費用服務、遠程醫療服務以及向我們客户提供的機構服務相關的商業服務。
患者費用、服務和履約義務
公司所有患者報銷費用的遠程醫療合同均由公司直接向付款人收取費用。該公司通過提供高急症患者護理解決方案來賺取患者費用。對於患者費用,當公司的醫生在客户地點向患者提供專業醫療服務時,即履行了履行義務,因為這被視為向相應患者轉移商品和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時,患者將受益於專業服務。收入根據與向患者提供的相應專業服務相關的遠程醫療計費代碼確定。該公司主要從以下第三方付款人的報銷中獲利:
F-76
目錄表
醫療保險
聯邦醫療保險計劃為受益人提供獲得醫療福利的不同方式:(I)聯邦醫療保險A部分,除其他外,包括住院、SNF、家庭醫療保健和某些其他類型的醫療服務;(Ii)聯邦醫療保險B部分,包括醫生服務、門診服務、耐用醫療設備和某些其他類型的項目和醫療服務;(Iii)聯邦醫療保險C部分,也稱為Medicare Advantage,這是有權獲得聯邦醫療保險A部分並參加聯邦醫療保險B部分的受益人的受管護理選項;和(Iv)聯邦醫療保險D部分,為參加保險的受益人提供聯邦醫療保險A部分或B部分未涵蓋的處方藥的保險。
本公司的關聯提供商網絡由B部分和C部分計劃報銷其向Medicare受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療保險覆蓋範圍與其他類型的專業醫療服務不同,受到聯邦法規的限制,並受聯邦醫療保險條例、政策和指導方針規定的參與和支付的具體條件的限制,包括患者的位置、服務類型和提供遠程醫療服務的方式等。
醫療補助
醫療補助計劃由聯邦政府和各州共同出資,並由各州(或該州指定的管理醫療或其他類似組織)根據批准的計劃進行管理。我們的關聯提供商網絡由某些客户報銷
為醫療補助受益人提供的某些遠程醫療服務的州醫療補助計劃。遠程醫療服務的醫療補助覆蓋範圍因州而異,並取決於參與和支付的特定條件。
商業保險供應商
本公司由商業保險公司報銷。向商業保險提供商支付的基礎與聯邦醫療保險報銷費用結構指南一致,公司根據國家和保險公司的要求與商業保險公司進行網絡內或網絡外的支付。
遠程醫療費用、服務合同和履行義務
本公司主要與醫院或醫院系統、醫生執業團體和其他用户簽訂以下類別的服務合同。該公司的客户合同的長度通常在
遠程醫療護理服務合同
遠程醫療護理合同中的履約義務是通過使用硬件和軟件一體化提供的服務,其中包括多參與者視頻會議,以及在合同期限內每週七天、每天24小時進行電子通信。該公司為遠程醫生服務提供行政支持,並通過行政支持、硬件支持、軟件支持和提供商覆蓋範圍的可用性來協調其臨牀醫生網絡的服務。該公司提供的醫生服務範圍從每天12-24小時不等。在合同範圍內,轉移給客户的這些服務在合同中的履行義務是不同的,因此,服務的轉移與患者服務和機構服務的義務是分開的。當公司按照協議以醫院可能要求的格式和間隔提供與其提供的專業服務相關的行政、業務和醫療記錄和報告時,履行履約義務。遠程醫療保健服務的收入包括在簡明合併財務報表的遠程保健費用中。當公司履行其每月提供合同遠程醫生小時服務的履約義務時,公司開始確認收入。在服務開始之前,客户通常在簽訂公司培訓、硬件和軟件安裝和集成合同時向公司支付初始啟動不可退款,其中包括一次性設置軟件安全性、API接口以及醫院現有設備與硬件和軟件之間的兼容性。公司在完成設備設置和初始培訓的履約義務後,在實施完成時確認收入。啟動費用不會對合同中的其他商品進行重大修改或定製。由於啟動服務主要包括公司客户在完成後可以取消未來服務的初始行政服務,管理層認為它是
F-77
目錄表
可從持續的業務服務中分離出來,當啟動服務完成時,公司將啟動費用記錄為一次性收入。
機構費用、服務合同和履約義務
腦電波專業傳譯服務合約
EEG專業口譯服務合同中的履行義務以每月提供的EEG專業服務的數量為基礎。在合同範圍內,合同中對轉移給客户的這些服務的履行義務是不同的,因此,服務的轉移可與合同中的其他承諾分開確定。為方便提供腦電專業口譯服務,本公司的醫生使用本公司提供的腦電遠程醫療設備。履行義務是根據公司醫生進行的腦電專業解釋的次數來履行的。專業口譯的數量由雙方每月追蹤,並用於確定根據既定合同費率賺取的收入,並計入簡明合併財務報表的機構費用。當公司履行每月提供專業口譯的履約義務時,公司開始對腦電專業口譯服務進行收入確認。
服務價格的釐定
本公司認為,客户合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每一項獨立履行義務的銷售價格。提供的每項服務的交易價格是獨立的,並在合同中確定,並基於所提供服務的持續時間或所提供服務的費率。費用是根據轉移給客户的服務確定的。
遠程保健和機構服務合同
根據該公司的大部分合同,包括與其兩個最大客户的合同,客户支付固定的或每月的遠程醫療諮詢服務、腦電專業解釋服務、平臺軟件服務和硬件費用。固定的月費規定了預定數量的每日、每月或每年醫生的保險小時數,並商定了口譯和軟件服務的費率。為了方便諮詢服務的提供,這些設施使用遠程醫療設備和由公司提供和安裝的公司虛擬醫療平臺。該公司還為醫院提供用於執行諮詢服務的遠程醫療設備的用户培訓、維護和支持服務。
當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時,公司確認可變對價的收入。本公司使用期望值或最可能金額法(以預期較佳者為準),以可變對價估計應確認的收入金額。公司對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對法律可執行性、業績和公司可合理獲得的所有信息的評估。在確定公司每個會計期間可確認的收入數額時,管理層需要對估計的預期客户壽命或預期業績期間做出估計和判斷,至少
涉及第三方付款人的患者費用合同
該公司接受患者、第三方付款人和其他人對患者費用服務的付款。第三方付款人根據合同費率或實體的賬單費用向公司付款。從第三方付款人收到的付款通常比賬單上的費用少。該公司收取的服務費用少於其既定的總費用。該公司根據所提供服務的標準收費、向第三方付款人提供的調整以及向未參保患者提供的隱含價格優惠來確定患者費用的交易價格。該公司監測其收入和第三方付款人的應收賬款,並記錄估計的合同津貼,以適當説明賬單金額和已償還金額之間的差額。
第三方付款人的收入是扣除合同調整準備金估計數後列報的。患者收入是扣除服務信用和服務調整以及應收可疑賬款準備後的淨額。這些調整和隱含的價格優惠代表了基於歷史收集經驗、市場狀況和其他因素的賬單金額與公司預期收到的估計對價之間的差額。儘管該公司認為其估算方法
F-78
目錄表
由於本文所述的判斷是合理的,實際結果可能會有所不同,公司可能會面臨收入的增加或減少,這可能是重大的。
收入成本
收入成本主要包括與公司遠程保健服務提供商的補償相關費用、第三方軟件和硬件服務以及獨立醫療提供商的成本,以及與公司遠程保健平臺的交付和支持相關的其他服務的費用。
持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。該公司在2022年至2023年期間出現虧損,歷史上運營現金流為負。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力,以及在實現這一目標之前,未來發行股票或其他融資為持續運營提供資金的能力。該等簡明綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
交易費用
2022年6月15日,本公司與數字健康收購公司(DHAC)簽訂了業務合併協議,DHAC是特拉華州的一家空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易,稱為“目標”。2022年10月6日,企業合併協議修改,特購收購公司公募交易正在進行。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月內,本公司與業務合併有關的交易開支為
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在商業銀行的無息賬户中保持其現金餘額,不超過FDIC保險的限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中的現金。由於這些工具的到期日較短,其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
應收賬款和信用損失
本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司客户無力支付發票而造成的估計損失的可疑帳目保留一筆準備金。財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU編號:2016-13年。信貸損失--金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”),其中要求實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失,包括應收貿易賬款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內確認了信貸損失。該公司確認了$
預付費用
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時,當前資產減少,減少的金額在精簡的合併經營報表上報告為費用。
F-79
目錄表
租契
本公司根據ASU 2016-02年度的租約入賬。“租約”。(主題842)。根據這一標準,公司確定協議在開始時是否為租賃。經營和融資租賃包括在公司精簡綜合資產負債表中的使用權資產、使用權負債的當前部分和使用權負債減去流動部分。經營及融資租賃使用權資產及負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。
根據ASO 2016-02的允許,公司已做出會計政策選擇,不將ASO 2016-02的確認條款應用於短期租賃(租期為12個月或以下的租賃,不包括承租人合理確定行使的購買基礎資產的選擇權);相反,公司將在租賃期內以直線法確認短期租賃的租賃付款額。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司根據ASC主題260計算每股普通股收益(虧損)。每股收益,這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數,再加上普通股的發行,如果是稀釋的,普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。
公允價值計量
ASC主題820,公允價值計量澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值等級,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級:投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
第2級:投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。
第三級:投入是不可觀察的投入,反映了報告實體對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時所作的假設。
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10,金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。簡明綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值,因該等工具的到期日較短,故須按公允價值計算。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具,連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料,均於簡明綜合財務報表中確認或披露。在可行的情況下,金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露;否則,僅披露了與公允價值相關的現有信息。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值“。”衍生工具於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日按公允價值重估,公允價值變動於簡明綜合經營報表中報告。衍生工具資產及負債在簡明綜合資產負債表內按是否需要在簡明綜合資產負債表日期起計12個月內進行現金淨額結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債表。FASB ASC 470-20,“具有轉換和其他選項的債務“解決將發行債券所得資金分配給其債務和嵌入的衍生工具組成部分的問題。
F-80
目錄表
固定資產
固定資產按歷史成本入賬。折舊是以直線法計算有關資產的估計使用年限,即
長期資產和無形資產減值準備
根據ASC 360-10萬億.e公司定期審查長期資產的公允價值,以確定是否存在表明存在損害的內部和外部事實或情況。公司根據使用該資產產生的預期未貼現現金流量(扣除利息)來確定長期資產的公允價值是否發生了損害。如果發生損失,則根據資產的公允價值超過的金額確認損失。公允價值根據資產的評估價值或使用資產的預期現金流量確定,並按與所涉及風險相稱的利率貼現。該公司錄得美元
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時,它會將差額記錄為債務折扣,並將該折扣攤銷為應付標的票據有效期內的利息支出。
近期會計公告
2023年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號《所得税(主題740):所得税披露的改進》(ASU 2023-09),要求公司在所得税税率調節中披露特定的額外信息,併為符合量化門檻的項目調節提供額外信息。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國税收支付的所得税信息進行分類,重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司仍在評估ASU 2023-09的影響。管理層並不認為,任何最近頒佈但未生效的會計準則,如果目前被採納,將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3 | 固定資產 |
固定資產的構成彙總如下:
| 3月31日, |
| 12月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
辦公設備 | $ | | $ | | ||
醫療設備 |
| |
| | ||
傢俱 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
| |
| | |||
積累較少。折舊 |
| ( |
| ( | ||
固定資產,淨額 | $ | | $ | |
該公司記錄了$
F-81
目錄表
注:4 | 租契 |
經營租約
該公司在馬薩諸塞州波士頓(“馬薩諸塞州租賃”)、德克薩斯州休斯頓(“德克薩斯州租賃”)、佐治亞州亞特蘭大(“佐治亞州租賃”)和科羅拉多州萊克伍德(“科羅拉多州租賃”)租賃辦公空間。該公司於2023年9月1日開始在馬薩諸塞州進行新的租賃,並於2028年8月31日結束。德克薩斯州租約於2022年2月1日續簽,並於2027年1月31日到期。該公司於2022年6月1日開始在佐治亞州進行新的租賃,並於2027年5月31日結束。佐治亞州的新租約於2023年11月30日終止。科羅拉多租約於2020年4月1日開始,至2023年3月31日結束。馬薩諸塞州租約的每月租金為美元
經營租賃使用權資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是公司的增量借款利率,估計為
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,公司錄得美元
經營性使用權資產摘要如下。
| 3月31日, |
| 12月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
寫字樓租賃 | $ | | $ | | ||
累計攤銷較少 |
| ( |
| ( | ||
使用權,淨額 | $ | | $ | |
經營租賃負債彙總如下:
| 3月31日, |
| 12月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
寫字樓租賃 | $ | | $ | | ||
減:當前部分 |
| ( |
| ( | ||
長期部分 | $ | | $ | |
經營租賃下的未來最低租金付款如下:
| 總 | ||
截至2024年12月31日的年度 | $ | | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
| | |
截至2027年12月31日的年度 |
| | |
截至2028年12月31日的年度 |
| | |
未來最低租賃付款總額 |
| | |
扣除計入的利息 |
| ( | |
支付的現值 | $ | |
F-82
目錄表
融資租賃
自截至2022年12月31日止年度開始,該公司根據
財務使用權資產彙總如下:
| 3月31日, |
| 12月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
設備租賃 | $ | | $ | | ||
累計攤銷較少 |
| ( |
| ( | ||
使用權,淨額 | $ | | $ | |
融資租賃負債概述如下:
| 3月31日, |
| 12月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
設備租賃 | $ | | $ | | ||
減:當前部分 |
| ( |
| ( | ||
長期部分 | $ | | $ | |
融資租賃項下的未來最低租金付款如下:
| 總 | ||
截至2024年12月31日的年度 | $ | | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
| | |
未來最低租賃付款總額 |
| | |
扣除計入的利息 |
| ( | |
支付的現值 | $ | |
截至2024年和2023年3月31日止三個月內,公司融資租賃產生的費用已計入簡明綜合經營報表的一般和行政費用,載列如下。
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
融資租賃攤銷 | $ | | $ | | ||
融資租賃利息 |
| |
| | ||
融資租賃費用總額 | $ | | $ | |
融資租賃於2024年3月31日和2023年12月31日的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率載列如下。
| 3月31日, |
| 12月31日, |
| |
2024 | 2023 |
| |||
加權平均剩餘租期 |
| 年份 | 年份 | ||
加權平均貼現率 |
| | % | | % |
F-83
目錄表
注:5應付賬款
2023年6月21日,該公司與一家採購公司(“買方”)簽訂了《未來收據銷售協議》(“協議”),根據該協議,該公司在無追索權的情況下銷售未來收據。根據協議條款,公司出售的未來收據的總金額為美元
於2023年7月28日,本公司與一家採購公司(“買方”)訂立一份未來收據銷售協議(“協議”),根據該協議,本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款,該公司出售的未來收入的總金額為#美元
於2023年10月13日,本公司與一家採購公司(“買方”)訂立一份未來收據銷售協議(“協議”),根據該協議,本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款,該公司出售的未來收入的總金額為#美元
於2023年10月13日,本公司與一家採購公司(“買方”)訂立一份未來收據銷售協議(“協議”),根據該協議,本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款,該公司出售的未來收入的總金額為#美元
2023年11月8日,該公司與一家採購公司(“買方”)簽訂了《未來收據銷售協議》(“協議”),根據該協議,該公司在無追索權的情況下銷售未來收據。根據協議條款,公司出售的未來收據的總金額為美元
於2023年12月20日,本公司與一家採購公司(“買方”)訂立一份未來收據銷售協議(“協議”),根據該協議,本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款,該公司出售的未來收入的總金額為#美元
2024年1月11日,該公司與一家採購公司(“買方”)簽訂了《未來收據銷售協議》(“協議”),根據該協議,該公司在無追索權的情況下銷售未來收據。根據協議條款,公司出售的未來收據的總金額為美元
F-84
目錄表
買家收取$
注:6信用額度和應付票據
以下為截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付票據和信用額度摘要:
| 3月31日, |
| 12月31日, | |||
應付票據和信用額度 | 2024 | 2023 | ||||
2021年11月29日發行的應付票據(面值:美元 | $ | | $ | | ||
2021年11月29日發放的信用額度(面值:美元 |
| |
| | ||
2021年12月1日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| | ||
2022年11月15日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| | ||
2023年1月25日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| | ||
2023年2月14日和2022年12月15日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| | ||
2023年8月3日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| | ||
2023年8月18日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| | ||
2023年11月13日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| | ||
2023年11月30日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| | ||
2024年1月14日發行的應付票據(面值:美元 |
| |
| — | ||
應付票據總額和信用額度 |
| |
| | ||
減:當前部分 |
| ( |
| ( | ||
應付票據總額和信用額度 | $ | | $ | |
根據公司的應付票據和信用額度,要求支付的本金如下:
截至2024年12月31日的年度 |
| $ | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
| | |
截至2027年12月31日的年度 |
| | |
截至2028年12月31日的年度 |
| | |
此後 |
| | |
總 | $ | |
應付票據
2021年11月29日,公司收到美元
F-85
目錄表
2021年12月1日,公司收到銀行金額為美元的期票
於2022年10月6日,就簽署業務合併協議,本公司與一名認可投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“該協議”),並向該投資者發行及出售。
於簽署業務合併協議的同時,數碼健康收購公司(“DHAC”)於2022年10月6日與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)。如果管道融資隨着企業合併的結束而結束,
Bridge Note有一筆強制性的違約付款
公司審查了ASC 815下過渡票據中授予的或有提前還款選擇權,並得出結論,由於票據中授予的重大折扣,或有強制還款準備因此被視為嵌入式衍生品。因此,根據ASC 470-20,公司使用剩餘法將過渡票據收益在過渡票據和嵌入式提前強制還款選項之間分配,首先將本金分配至嵌入式衍生工具的公允價值,然後分配至債務。因此,發行時嵌入式衍生工具的公允價值為美元
2023年10月5日,公司在橋樑票據上違約,相應地分配和應用了違約撥備,導致觸發
交換協議(本協議)於2023年11月21日在數字健康收購公司(DHAC)、VSee Lab,Inc.(特拉華公司(VSee))和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC)、德克薩斯州公司(IDOC)以及DHAC和VSee(每個公司和統稱為“公司”)和持有者之間簽署。
持票人實益擁有並持有(一)DHAC本票本金(包括原始發行貼現#美元)。
持有人已同意向VSee和IDOC購買各自的普通股股份,以換取本金金額(不包括原始發行折扣#美元)。
F-86
目錄表
組合.截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司擁有美元
持有人(單獨而非共同)希望在業務合併完成後,交換(i)DHAC票據、(ii)VSee票據項下當前到期和欠下的所有金額(“原始票據金額”),本金金額除外
作為交換協議的結果,DHAC承擔了公司的違約權益$
截至2024年3月31日和2023年12月31日,扣除未攤銷債務貼現後的橋樑票據為美元
2022年11月15日,公司收到一筆美元
2022年12月15日,公司收到一份
2023年1月25日,公司收到一份
2023年8月3日,公司收到一份
F-87
目錄表
債務貼現和美元
2023年8月18日,公司收到一份
2023年11月13日,公司收到一份
2023年11月30日,本公司收到一家貸款人的應付票據,購買價為$
2024年1月14日,公司收到貸方支付的票據,金額為美元
信貸額度修正案
2021年11月29日,本公司從與美元相同的銀行獲得了循環信貸額度
注7 | 關聯方 |
截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度,本公司預支$
該公司產生了$
F-88
目錄表
分別截至2024年和2023年3月31日。上述交易和金額不一定是第三方同意的。
2022年9月1日,公司向首席執行官發出應收票據,本金餘額為$
2023年5月15日,公司收到本金餘額為美元的期票。
注8 | 承諾、或有事項和集中風險 |
或有事件
在正常業務過程中,公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時,它根據ASC 450評估案件的是非曲直,或有事件。訴訟和或有事項應計費用是基於我們對訴訟或其他糾紛解決程序的預期結果的評估,包括法律顧問的意見。如果公司確定不利的結果是可能的,並且可以合理地評估,則建立必要的應計項目。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司擁有美元
本公司與一家供應商簽訂採購協議,購買20(
本公司與經認可的投資者持有本票,以便就本票付款(附註6)。經認可的投資者有權獲得終生使用(包括初始租賃期限和任何延期條款)的付款。
2023年11月1日,本公司簽訂了關於2021年11月29日發行的本票和信用額度以及本公司融資租賃的承兑協議。根據2023年11月1日生效的協議,利息按月支付,
於2023年11月21日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議(SPA),以向本公司購買
2024年2月13日,公司與認可投資者共同修訂了2023年11月21日的《SPA》。根據經修訂的SPA,就業務合併而言,VSee Health將承擔或有負債。根據修訂後的SPA,認可投資者將從VSee Health購買
F-89
目錄表
彌償
公司一般就其根據合同提供的服務和其他指定責任向客户提供賠償,這可能會使公司面臨賠償索賠、責任和相關訴訟。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司未瞭解有關這些賠償義務的任何實質性主張或未主張的索賠。
信用風險的集中度
金融工具可能使公司受到由現金和現金等價物以及貿易應收賬款組成的信貸風險集中的影響。該公司將其所有現金和現金等價物保存在由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的商業存款賬户中。有時,現金存款可能會超過聯邦保險的限額。
主要客户集中
該公司擁有
注9 | 所得税 |
截至3月31日止三個月的所得税費用組成如下:
| 2024 |
| 2023 | |||
税前收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
預計美國所得税(費用)福利按法定税率計算 | $ | ( | $ | | ||
預計按法定税率計算的國家所得税(費用)福利 |
| ( |
| | ||
所得税(費用)福利總額 | $ | ( | $ | |
截至2024年3月31日的三個月,公司記錄的所得税費用為美元
注10 | 後續事件 |
本公司評估在簡明綜合資產負債表日之後至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據該審核,除下文所披露者外,本公司並無發現任何後續事件須於未經審核簡明綜合財務報表中作出調整或披露。
2024年4月17日,公司、DHAC和VSee與橋樑投資者簽訂了一份書面協議,將附加橋樑票據中提及的業務合併終止或結束的日期從2024年3月31日修訂為2024年6月30日。
2024年4月17日,第三次修訂和重新簽署的企業合併協議各方簽署了第三次修訂和重新簽署的企業合併協議的第二修正案,將其中的終止日期延長至2024年6月30日。
2024年4月17日,延期融資文件各方簽署書面協議,將延期票據的到期日延長至2024年6月30日;2024年5月1日,DHAC的期限從2024年5月8日延長至2024年8月8日。
2024年6月7日,DHAC董事會同意第三次修訂和重新簽署的企業合併協議,於2024年6月30日或之前完成企業合併交易。
F-90
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
數字健康收購公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計數字健康收購公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該等年度的相關綜合經營報表、股東赤字變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,如本公司未能籌集額外資金以紓緩流動資金需求,並於2024年11月8日營業結束前完成業務合併,則本公司將停止所有業務,但清盤目的除外。這一強制清算日期、隨後的解散和流動性狀況令人對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown,PC
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約
2024年4月12日
PCAOB ID號100
F-91
目錄表
數字健康收購公司
合併資產負債表
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2023 | 2022 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: |
| |||||
現金 | $ | | $ | | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
信託賬户中的投資 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
|
| ||||
流動負債: |
|
| ||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應繳消費税 | | — | ||||
應付所得税 | | | ||||
| | |||||
橋注,扣除折扣 | — | | ||||
| — | |||||
額外的橋樑期票,扣除折扣 | | — | ||||
期票-M2 B | | — | ||||
兑換票據 | | — | ||||
ELOC | | — | ||||
| | |||||
延期票據,扣除折扣 | | — | ||||
橋注-分叉衍生品 | — | | ||||
擴展註釋-分叉衍生品 | | — | ||||
PIPE遠期合約衍生品 | — | | ||||
流動負債總額 |
| |
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應付遞延承銷費 |
| |
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總負債 |
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承付款 |
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普通股,$ |
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股東虧損額 | ||||||
普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
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總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-92
目錄表
數字健康收購公司
合併業務報表
| 截至12月31日止年度, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( |
| ( | |||
其他(費用)收入: |
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違約利息費用-橋注 | ( | — | ||||
利息費用-橋注 | ( | ( | ||||
利息費用-額外橋樑 | ( | — | ||||
利息費用-M2 B | ( | — | ||||
利息費用-延期説明 | ( | — | ||||
附加過橋票據的初始公允價值 | | — | ||||
SEARCH的初始公允價值 | ( | — | ||||
附加過橋票據公允價值變化 | ( | — | ||||
票據公允價值變化 | ( | — | ||||
應收賬款公允價值變化 | | — | ||||
過橋票據公允價值變化-分叉衍生品 | | ( | ||||
延期票據公允價值變化-分叉衍生品 | | — | ||||
PIPE遠期合約衍生品公允價值變化 | | ( | ||||
信託賬户投資所賺取的利息 | | | ||||
其他(費用)收入總額 | ( | | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ( | ||||
所得税撥備 | — | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
| | ||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | $ | ( |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-93
目錄表
數字健康收購公司
合併股東虧損變動表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
其他內容 | 總 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額-2021年12月31日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
按贖回價值增持普通股 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
發行: | | | | — | | |||||||||
發行: | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額-2022年12月31日 |
| | | | ( | ( | ||||||||
發行: |
| |
| |
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| — |
| | ||||
發行: |
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| — |
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因贖回普通股而應繳的消費税 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
按贖回價值增持普通股 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額-2023年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-94
目錄表
數字健康收購公司
合併現金流量表
在過去幾年裏 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動的現金流: | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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| ||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
| ( |
| ( | ||
CLARC的初始損失和公允價值變化 | | — | ||||
附加過橋票據公允價值的初始收益 | ( | — | ||||
票據公允價值變化 | | — | ||||
附加過橋票據公允價值變化 | | — | ||||
過橋票據公允價值變化-分叉衍生品 | ( | | ||||
延期票據公允價值變化-分叉衍生品 | ( | — | ||||
PIPE遠期合約衍生品公允價值變化 | ( | | ||||
經營資產和負債變化: | ||||||
預付資產和其他流動資產 |
| — |
| | ||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||
Bridge Note的默認利息 |
| |
| — | ||
應計利息-橋注 | | | ||||
應計利息-附加過橋註釋 | | — | ||||
應計利息-M2 B票據 | | — | ||||
應計利息-延期票據 | | — | ||||
應付所得税 | — | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流: |
|
| ||||
將現金投資到信託賬户 |
| ( |
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從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 | | | ||||
與贖回有關的從信託賬户提取的現金 | | — | ||||
投資活動提供的現金淨額 |
| |
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融資活動的現金流: |
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| ||||
關聯方墊款 |
| |
| — | ||
償還關聯方墊款 | ( | — | ||||
Bridge Note的收益 | | | ||||
M2 B票據收益 | | — | ||||
過橋票據中融資費用的支付 | — | ( | ||||
本票關聯方收益 |
| |
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本票收益 |
| |
| — | ||
普通股贖回 | ( | ( | ||||
融資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
現金淨變化 |
| ( |
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現金--年初 |
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| | ||
現金-年終 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動: |
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為合法結算而發行的普通股 | $ | | $ | | ||
延期説明中包含的融資成本 | $ | | $ | — | ||
作為延期票據中的融資成本發行的配股 | $ | | $ | | ||
過橋期票,扣除折扣-用換鈔結算 | $ | | $ | — | ||
過橋票據-嵌入式衍生品-使用交換票據結算 | $ | | $ | — | ||
因贖回普通股而產生的消費税 | $ | | $ | — | ||
作為延期票據中融資成本發行的普通股 | $ | | $ | — |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-95
目錄表
數字健康收購公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
注:1.組織機構和業務運作説明
Digital Health Acquisition Corp.(“公司”或“DHAC”)是一家空白支票公司,於2021年3月30日在特拉華州註冊成立。該公司成立的目的是與以下公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
2022年6月9日,特拉華州公司全資子公司DHAC Merge Sub I,Inc.(“Merge Sub I”)成立。2022年6月9日,德州公司全資附屬公司DHAC Merge Sub II,Inc.(“Merge Sub II”)成立。
截至2023年12月31日,公司尚未開始任何重大業務。自成立之日起至2023年12月31日止期間的所有活動,涉及本公司的成立、本公司的首次公開招股(定義見下文),以及確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項(定義見下文)以利息收入形式產生營業外收入。
公司首次公開發行股票的註冊書於2021年11月3日宣佈生效。2021年11月8日,本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年11月8日首次公開募股結束後,金額為$
2022年10月20日,DHAC的股東批准了一項建議,修改DHAC經修訂和重述的公司註冊證書,以(A)延長DHAC必須完成企業合併的日期(以下簡稱擴展),以增加
F-96
目錄表
數字健康收購公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
最大值
2023年9月8日,DHAC召開特別會議,股東批准了對公司修改和重述的公司註冊證書(不時修訂,稱為“章程”)的修正案,以擴大公司可能採用的方法,使其不受美國證券交易委員會(“SEC”)的“廉價股票”規則的約束。2023年9月8日,DHAC提交了該修正案,規定即使合併後的公司的淨有形資產不至少為美元,DHAC也能夠完成業務合併
2023年11月6日,DHAC召開2023年年度股東大會(《2023年年會》)。在2023年年會上,DHAC的股東批准了對DHAC章程的修訂,將公司必須完成的企業合併(如憲章所定義)的截止日期延長至
此外,在2023年股東周年大會上,DHAC的股東亦批准了本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年11月3日及2022年10月26日修訂的DHAC投資管理信託協議(“信託協議”)修正案,允許本公司將業務合併期由2023年11月8日延長至最多
關於2023年年會和DHAC憲章和信託協議的修正案,
公司的業務組合必須與
公司將為公司的公眾股東提供贖回與初始業務合併相關的全部或部分普通股的機會,(i)在批准業務合併的股東大會上或(ii)無需股東投票通過要約收購。公司是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約收購的決定將由公司全權酌情決定,並將基於多種因素,例如交易時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權以每股價格贖回其股份,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,截至
完成初始業務合併前的工作日,包括F-97
目錄表
數字健康收購公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前並未釋放給公司以支付其税款,除以當時已發行的公眾股票的數量,但受限制。
如本公司未能在合併期內完成其初步業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快完成,但不超過
保薦人連同若干顧問、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議,據此,彼等同意(I)放棄彼等就完成初始業務合併而贖回其創辦人股份(定義見附註5)及公眾股份的權利;(Ii)放棄彼等就股東投票批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書的權利而贖回其創辦人股份及公眾股份的權利;(A)修改本公司就初始業務合併容許贖回或贖回的義務的實質或時間
本公司的保薦人已同意,如第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户內的資金數額減少至(I)至$以下,則本公司將對本公司承擔責任
於2022年6月15日,DHAC與DHAC、DHAC Merge Sub I,Inc.(“Merge Sub I”)、DHAC Merge Sub II,Inc.(“Merge Sub II”及連同Merger Sub I,“Merge Subs”)、VSee Lab,Inc.(特拉華州VSee公司(“VSee”)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”))簽訂了原始業務合併協議。2022年8月9日,DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議,以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道融資的融資文件,並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日,DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議,以向VSee和IDOC股東支付對價
F-98
目錄表
數字健康收購公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
該公司表示,由於未滿足關閉條件,管道投資者沒有義務關閉管道融資。因此,管道融資被終止。於二零二三年十一月二十一日,DHAC、合併子一、合併子二、VSEE及IDOC訂立經修訂及重述的第三份經修訂及重述的業務合併協議(“業務合併協議”及據此擬進行的交易,“業務合併”),以就撤銷管道融資及同時執行附註6-承諾所述的額外橋樑融資、交易所融資、量子融資、股權融資及貸款轉換作出規定。DHAC董事會已(I)批准及宣佈業務合併協議、業務合併及據此擬進行的其他交易,及(Ii)決議案建議DHAC股東批准業務合併協議及相關事宜。
根據業務合併協議,並受其中所載條款及條件的規限,合併分部I將與VSec合併並併入VSee(“VSee合併”),VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在,而合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”及與VSee合併一起,“合併”),而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。在合併生效時(“生效時間”),DHAC將更名為VSee Health,Inc.。
納斯達克交易現狀
2023年3月31日,納斯達克國際收到納斯達克全球市場(以下簡稱納斯達克全球)工作人員的來信,通知納斯達克國際
2023年5月23日,DHAC收到員工的第二封信,通知DHAC
2023年9月28日,DHAC收到員工的第三封信,通知DHAC,工作人員決定將DHAC的證券摘牌,因為該公司尚未重新符合MVLS標準。根據第三封函件,大華銀行於2023年10月4日要求舉行聆訊(“聆訊”)以對此裁定提出上訴,並申請將其證券由納斯達克環球轉讓至納斯達克資本市場(“納斯達克市場”)上市。
2023年10月9日,大華證券收到第四封員工函件,通知大華證券不符合《納斯達克上市規則》第5450(A)(2)條規定的400名股東總數的要求,作為大華證券從納斯達克全球退市的額外依據。
2023年10月26日,納斯達克證券市場納斯達克上市資格審核部書面通知大華證券(下稱《通知》),納斯達克證券轉讓其證券至納斯達克市場上市的申請已獲批准。DHAC的證券於2023年10月30日開盤時轉讓給NasdaqCM。2023年11月1日,大同證券收到納斯達克全球聽證小組的函,表示由於大和證券將其上市證券轉讓給納斯達克市場,原定於2023年11月30日舉行的關於不符合《納斯達克全球上市標準》的聽證會已被取消。
自2023年10月30日起,大華證券在納斯達克市場掛牌交易,並將繼續在納斯達克市場掛牌交易。
F-99
目錄表
數字健康收購公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
附註2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表以美元列報,並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的會計及披露規則及規定編制。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
流動資金和持續經營
公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員和董事以及保薦人可能但沒有義務隨時以他們認為合理的金額向本公司提供資金,以滿足本公司的營運資金需求。基於上述,本公司相信其將擁有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或若干董事借款的能力,以較早完成業務合併或自綜合財務報表發出之日起至少一年的時間滿足其需要。
截至2023年12月31日,公司的現金餘額為$
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經《2012年啟動我們的商業初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,JOBS法案第102(b)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興增長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該延長的過渡期,即當一項準則已頒佈或修訂,而其對公眾或私人公司的應用日期不同時,本公司作為新興增長公司,可在私人公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興增長型公司也不是新興增長型公司的上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異,因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
F-100
目錄表
數字健康收購公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證的發行成本分配給了股權。分配給已發行普通股的發售成本最初計入臨時股本。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求本公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。最重要的會計估計是用於對管道遠期合約、擴展票據分叉衍生工具、橋樑票據分叉衍生工具、額外的橋樑票據和交易所票據(每個術語定義見下文)進行公允價值的假設。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
投資存放在信託賬户中
在2023年12月31日和2022年12月31日,信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有,這些基金主要投資於美國國債。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和權益”中的指導,該公司對其普通股進行了可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東虧損。在首次公開發售中出售的公司普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,在2023年12月31日和2022年12月31日,可能需要贖回的普通股在公司綜合資產負債表的股東虧損部分之外按贖回價值作為臨時股本列報。
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後,可贖回普通股賬面金額的增加或減少將受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
F-101
目錄表
數字健康收購公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,合併資產負債表中反映的可能需要贖回的普通股如下表所示:
總收益 |
| $ | |
減: |
|
| |
分配給公有權證的收益 |
| ( | |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的普通股,2021年12月31日 | | ||
另外: | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
減: | |||
贖回 | ( | ||
普通股,可能贖回,2022年12月31日 | | ||
另外: | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
減: | |||
贖回 | ( | ||
普通股,可能贖回,2023年12月31日 | $ | |
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740要求就未經審核的簡明綜合財務報表與資產及負債的計税基準之間的差異的預期影響以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益確認遞延税項資產和負債。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率,並且該年度有效税率適用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率,並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。該公司的實際税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序,以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
F-102
目錄表
數字健康收購公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
每股普通股淨虧損
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。由於贖回價值接近公允價值,與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股淨虧損中。
在計算每股攤薄虧損時,並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售(Iii)過橋票據及擴展票據有關而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定,而納入此等認股權證將具有反攤薄作用。認股權證可行使購買權
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外,以美元計算):
截至2013年12月31日止年度, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
| 普通股 |
| 普通股 | |||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
|
|
|
| ||
分子: |
|
|
|
| ||
淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
|
|
|
| ||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
|
| | |||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | $ | ( |
信用風險集中
該公司在一家金融機構擁有可觀的現金餘額,全年經常超過聯邦保險限制的250,000美元。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
認股權證票據
公司根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導,將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析公開認股權證、私募認股權證、過橋認股權證及延期認股權證,並確定該等認股權證被視為獨立工具,不顯示ASC 480的任何特徵,因此不被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求,因此被歸類為股權。
F-103
目錄表
數字健康收購公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
金融工具
該公司對其金融工具進行評估,以確定這些工具是否應根據ASC 480作為負債入賬,或者它們是否屬於衍生品或包含符合ASC 815規定的分叉衍生品的特徵。
衍生工具於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日重新估值,公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產,視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定管道融資協議為衍生工具,橋樑票據及延展票據的提早贖回條款均為內嵌特徵,須作為衍生工具分拆。FASB ASC 470-20,“具有轉換和其他選擇的債務”,闡述了將發行債務的收益分配到其債務和分支衍生品組成部分的問題。本公司應用本指引,採用殘值法,先將本金分配至分支衍生工具的公允價值,然後再分配至債務,從而分別在橋樑票據和擴展票據以及各自的分支衍生工具之間分配橋樑票據和擴展票據收益。
交換票據及額外過橋票據為股份結算債務,需要或可能需要本公司透過交付數目可變的股份,以相當於票據本金金額加上應計及未付利息的當時公允價值結算債務工具。因此,交換票據和額外的橋樑票據必須作為ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,並在收益中確認的負債的公允價值發生變化。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。 |
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號,“金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”).這一更新要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來,FASB發佈了對新標準的澄清更新,包括更改較小報告公司的生效日期。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其合併財務報表產生實質性影響。
F-104
目錄表
數字健康收購公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
2023年12月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-09號“所得税(主題740):所得税披露的改進”(“美國會計準則2023-09”),要求本公司在所得税税率對賬中披露特定的附加信息,併為符合量化門檻的項目對賬提供附加信息。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國税收支付的所得税信息進行分類,重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司仍在評估ASU 2023-09的影響。
管理層不認為任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將對公司的合併財務報表產生重大影響。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定,對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税,將視乎多項因素而定,包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,以及公司完成業務合併的能力減少。
公司於2023年11月6日召開會議,就修改《憲章》以延長公司必須完成企業合併的日期的提案進行表決,如果未能完成合並,則停止運營並贖回或回購
説明3.首次公開發行
在“首次公開募股”中,公司出售
F-105
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綜合財務報表附註
2023年12月31日
注:4.私募
在首次公開發售結束的同時,保薦人購買了
保薦人、顧問、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議,據此,彼等同意(I)放棄其就完成首次業務合併而贖回其創辦人股份及公眾股份的權利;(Ii)放棄其就其創辦人股份及公眾股份的贖回權,以進行股東投票,以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂;(A)修改本公司就首次業務合併允許贖回或贖回的義務的實質或時間
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年6月7日,發起人與公司的某些董事、高管和顧問購買了
應付保薦人票據
2021年6月7日,贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款
來自關聯方的進展
截至2021年11月8日,贊助商支付了
公司欠贊助商#美元。
營運資金貸款
為了資助與業務合併相關的交易成本,發起人或發起人的附屬機構,或公司的某些高級官員和董事可以(但沒有義務)根據需要向公司貸款資金(“工作
F-106
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綜合財務報表附註
2023年12月31日
資本貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從釋放給公司的信託賬户收益中償還流動資金貸款。否則,流動資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業合併未完成,公司可以使用信託賬户之外持有的一部分收益來償還流動資金貸款,但
本票關聯方
2022年10月24日,該公司發行了本金總額為美元的無擔保本票
2023年2月2日,發起人附屬公司、目前持有公司5%以上股份的股東SCS Capital Partners LLC發行了一筆美元
本票-M2B
2023年10月4日,公司發行本金總額為#美元的本票。
截至2023年12月31日,扣除未攤銷債務貼現的M2B票據淨額為$
企業合併後融資交易
過橋融資
於簽署第二份業務合併協議時,DHAC連同業務合併的目標公司VSee及IDOC與橋式投資者(其亦為保薦人的投資者)訂立證券購買協議,據此,DHAC、VSee及IDOC各自向該等投資者發行及出售證券
由於違約,DHAC、VSee和iDoc於2023年11月21日與橋樑投資者簽訂了一份交換協議(“交換協議”),根據該協議,(i)DHAC橋樑票據、(ii)VSee橋樑票據(除美元外)項下當前到期和欠款
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2023年12月31日
美元的總本金價值
2023年11月21日,DHAC、VSee和IDOC達成了一項書面協議,根據該協議,Bridge Investor同意購買額外的
貸款轉化率
於2023年11月21日,DHAC、VSee及/或IDOC(視何者適用而定)與DHAC、VSee及IDOC各自的不同貸款人訂立證券購買協議(“轉換SPA”),根據該等協議,DHAC、VSee及IDOC所欠的若干債務將於業務合併結束時轉換為DHAC的A系列優先股。
2023年11月21日,DHAC和VSee與Whacky - 贊助商附屬公司達成了一項轉換SPA,根據該協議,VSee產生的某些貸款總額為$
2023年11月21日,DHAC和IDOC與贊助商關聯公司Mark E.Munro慈善剩餘單位(“Munro Trust”) - 達成了一項轉換SPA,根據該協議,IDOC向門羅信託產生的某些貸款總額為$
2023年11月21日,DHAC和VSEE與同時也是保薦人投資者的橋樑投資者訂立了轉換SPA,轉換SPA於2024年2月13日被修訂和重述(如附註11-後續事件中進一步描述),根據該協議,VSEE向橋樑投資者產生的某些貸款總額為$
2023年11月21日,DHAC和IDOC與Tidewater - 的贊助商聯營公司簽訂了轉換SPA,2024年2月13日對轉換SPA進行了修訂和重述(如附註11-後續事件中進一步描述的),根據該協議,IDOC向Tidewater產生的某些貸款總額為$
2023年11月21日,DHAC和iDoc與橋樑投資者(也是發起人的投資者)簽訂了Convision SPA,該Convision SPA於2024年2月13日進行了修訂和重述(如附註11 -後續事件中進一步描述),根據該協議,iDoc向橋樑投資者產生的某些貸款總額為美元
量子融資證券購買協議
於二零二三年十一月二十一日,DHAC訂立Quantum購買協議,據此Quantum Investor認購及將會購買,DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售
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2023年12月31日
股權融資
2023年11月21日,DHAC與橋樑投資者的附屬公司簽訂了股權購買協議,根據該協議,DHAC可以向投資者出售併發行,投資者有義務向DHAC購買最高金額為美元
《行政服務協議》
公司同意從2021年11月3日開始,向贊助商的一家關聯公司支付總計$
本公司將報銷其高級管理人員和董事因代表本公司進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用,例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。公司可報銷的自付費用的金額沒有限制;然而,如果該等費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入,則除非公司完成初步業務合併,否則該等費用將不會由公司報銷。審計委員會將審查和批准支付給任何初始股東、管理團隊成員、公司或他們各自的關聯公司的所有補償和付款,而支付給審計委員會成員的任何補償和付款將由董事會審查和批准,任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。
任何形式的補償或費用,包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償,將不會支付給在本次發行之前擁有普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事,或在企業合併之前或與企業合併有關的任何他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。
本公司與其任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按本公司認為對本公司有利的條款進行,不低於非關聯第三方提供的條款。該等交易,包括支付任何補償,須事先獲得本公司大多數不具利害關係的“獨立”董事(如本公司有)或在交易中並無利害關係的董事會成員的批准,而在上述任何一種情況下,他們均可由本公司自費接觸本公司的律師或獨立法律顧問。本公司將不會進行任何此類交易,除非本公司無利害關係的“獨立”董事(或,如無“獨立”董事,則為本公司的無利害關係董事)確定該等交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就非關聯第三方的此類交易可獲得的條款。
附註:6.承諾
首次公開發行股票登記與股東權利
根據於2021年11月3日訂立的登記權協議,(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份及(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的單位(包括所有相關證券)的持有人擁有登記權,要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者有權彌補
F-109
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承銷商協議
代表有權獲得遞延承銷佣金
本公司於2022年11月3日與A.G.P.簽訂證券購買協議(“A.G.P.證券購買協議”),該協議於2023年11月21日修訂,根據該協議,A.G.P.認購及將購買,而DHAC將於業務合併結束時發行及出售,
《企業合併協議》
2022年6月15日,數字健康收購公司(DHAC)與合併子I、合併子II、VSee和IDOC簽訂了業務合併協議。2022年8月9日,DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議,以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件,並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日,DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議,以向VSee和IDOC股東支付對價
根據業務合併協議的條款,DHAC、VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I分部與及併入VSee而進行,而VSee將於合併後作為DHAC的全資附屬公司繼續存在,而合併第II分部與IDOC及IDOC合併後仍將繼續存在,而IDOC則作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。DHAC董事會(“董事會”)已(I)批准及宣佈企業合併協議、企業合併及擬進行的其他交易,及(Ii)決議建議DHAC股東批准企業合併協議及相關事宜。
合併的考慮因素
VSee和IDOC的業務合併合併股權價值為$
● | VSee合併注意事項 |
於生效日期,VSee A類普通股持有人(包括經轉換的VSee優先股持有人及與TAD交易所有關的VSee A類普通股持有人)在業務合併中有權收取的合計合併對價,稱為“VSee A類對價”,金額等於(1)$
F-110
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2023年12月31日
合併協議。
● | IDOC合併考慮事項 |
截至生效時間,IDOC A類普通股持有人在業務合併中有權獲得的合併對價總額,稱為“IDOC A類關閉對價”,金額相當於(1)$
成交的條件
DHAC、VSee和IDOC完成業務合併的義務受某些成交條件的約束,包括但不限於(I)根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法》規定的任何適用等待期的到期或終止,(Ii)DHAC股東的批准,(Iii)VSee股東的批准,(Iv)IDOC股東的批准,以及(V)適用的成交交付成果的交付。
此外,VSEE及IDOC完成業務合併的責任須受其他成交條件的履行所規限,包括但不限於(I)納斯達克資本市場批准大和資本市場就業務合併提出的上市申請及(Ii)由業務合併協議預期的董事人數及個人組成的大和資本董事會。
第三次修訂和重新簽署的交易支持協議
於2023年11月21日,業務合併協議訂約方訂立第三份經修訂及重新簽署的業務合併協議,據此修訂及重述第二份A&R業務合併協議,以規定(其中包括)同時執行下文所述的其他協議及交易。業務合併協議預期的交易稱為“業務合併”,業務合併的結束日期及結束日期分別稱為“結束日期”及“結束日期”。
關於業務合併協議的簽署,DHAC、VSee執行副主席Milton Chen、IDOC董事會執行主席Imoigele Aisiku博士以及VSee和IDOC的某些其他股東(統稱為“支持股東”)簽訂了日期為2023年11月21日的第三份修訂和重新簽署的交易支持協議(“交易支持協議”),其中修訂和重述了於2022年10月6日簽署的第二份修訂和重新簽署的交易支持協議,據此,支持股東已同意,其中包括:(I)在DHAC的股東大會上支持並投票贊成《企業合併協議》和《企業合併》;(Ii)不影響出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本;及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情,以促使各方履行各自在業務合併協議下的責任及完成業務合併。
F-111
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2023年12月31日
VSee Health,Inc.激勵計劃
DHAC已同意批准和通過VSee Health,Inc.2024股權激勵計劃(“激勵計劃”),該計劃將在業務合併結束的前一天生效,並以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激勵計劃應規定相當於以下數額的初始總股票儲備
PIPE證券購買協議
於簽署業務合併協議時,DHAC於2022年10月6日與若干PIPE投資者簽訂經修訂及重訂的證券購買協議(經修訂,“PIPE證券購買協議”或“PIPE遠期合約”),據此PIPE投資者認購及將會購買,而DHAC將發行及出售,(I)
PIPE證券購買協議亦規定,在PIPE證券購買協議日期後的任何時間,包括(X)關於PIPE投資者在額外發售(定義見下文)後購買額外發售證券的權利,以(I)PIPE證券購買協議日期一週年及(Ii)與PIPE投資者完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)的日期較早者為準,其條款與PIPE證券購買協議及其他PIPE融資文件在所有重要方面相同,總購買價最少為$
合計結管所得款項將為與業務合併協議擬進行的交易相關的可撥付予DHAC、合併子公司I及合併子公司II的合計現金所得款項的一部分。管狀認股權證可行使為DHAC普通股,價格為#美元。
本公司根據ASC 480及ASC 815審閲PIPE證券購買協議的相關證券,並得出結論認為,A系列優先股包括一項或有贖回,需要於發行時進行臨時股本處理,而認股權證並無任何元素妨礙其進行股本處理,因此不受ASC 815項下的衍生工具指引所規限。然而,根據ASC 480-10-55-33,允許持有人購買可贖回股票(A系列優先股)的遠期合同是根據ASC 480規定的負債,因為(1)遠期合同本身與體現發行人回購股份的義務的標的股份(即期權的價值隨股份的公允價值變化)掛鈎,以及(2)發行人有條件義務在股份回購時轉移資產。因此,公司確定了管道遠期合同的公允價值,並注意到協議簽署日期2022年10月6日的價值為零。截至2023年12月31日,管道遠期合同的價值為美元。
本公司於2023年4月11日但自2023年3月31日起對PIPE證券購買協議作出修訂,其中包括:(A)修訂及重述A系列優先股指定證書的格式,以提供根據其可發行的A系列優先股的股份總數不超過
F-112
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2023年12月31日
每位PIPE投資者都對PIPE SPA進行了修訂,除其他外,添加了一項關閉條件,規定企業合併的關閉日期應在2023年7月10日或之前發生(“境外日期關閉條件”)。
就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言,DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。
根據PIPE證券購買協議,DHAC的若干股東同意與DHAC訂立鎖定協議(“PIPE鎖定協議”)。根據《管道禁售期協議》,管道禁售期是指自《禁售期協議》之日起至第(I)項中最早者為止的期間。
2023年7月11日,各管道投資者向本公司發出通知稱,由於未滿足外部日期關閉條件,管道投資者無義務關閉管道融資。
後盾協議
於2023年1月18日,DHAC與保薦人訂立後備協議(“後備協議”),根據該協議,DHAC同意於業務合併結束時或之前向管道投資者提供購買最多
於2023年4月11日但自2023年3月31日起,保薦人與DHAC對後備協議進行修訂,以增加根據後備協議可購買的額外管道股份
根據經修訂的PIPE證券購買協議及後盾協議,任何額外PIPE證券的購買者將與本公司訂立鎖定協議。
於2023年7月11日,PIPE投資者各自向本公司發出通知,表示由於未滿足外部日期結束條件,PIPE投資者並無義務結束PIPE融資,因此,後盾協議於2023年7月11日終止。
過渡性融資與分叉衍生工具
於二零二二年十月六日,就執行業務合併協議而言,大和資本、VSee及IDOC與一名同時亦為保薦人投資者的認可投資者(“橋樑投資者”)訂立證券購買協議(“原始橋樑SPA”),據此,DHAC、VSee及IDOC各自向該等橋樑投資者發行及出售。
F-113
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2023年12月31日
調整(“過渡令”)和(ii)
本公司審閲了與ASC 815項下的證券購買協議有關而發行的認股權證及普通股,並得出結論,橋式認股權證不在ASC 480的範圍內,亦不受ASC 815項下的衍生指引所規限。大橋認股權證和大橋股份應記為股權。因此,橋樑票據的基本價值是按所有
該公司審查了ASC 815下過渡票據中授予的或有提前還款選擇權,並得出的結論是,由於票據中授予的重大折扣,或有還款準備因此被視為一種嵌入式衍生工具,應與債務主體分開。因此,根據ASC 470-20,公司使用剩餘法,首先將本金分配至嵌入式衍生品的公允價值,然後分配至債務,在過渡票據和分叉衍生品之間分配了過渡票據收益。因此,發行時嵌入式衍生工具的公允價值為美元
DHAC因此收到現金收益美元
公司確認的橋式票據利息支出總額為#美元
2023年10月4日,公司在橋樑票據上違約,相應地,分配並應用了默認撥備,導致觸發
橋樑投資者實益擁有並持有(I)DHAC本票本金(包括原始發行貼現#美元)。
交易所票據交易所融資
根據交換協議,橋樑投資者同意交換(I)DHAC票據、(Ii)VSee票據項下目前到期及欠下的所有款項,本金為#元。
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2023年12月31日
以一種
債務的金額是一筆在開始時已知的固定金額,由主要附表2(A)(每個,“攤銷付款”)攤銷。由於第2(A)節的規定,交換票據是一種債務工具,公司必須或可以通過發行數量可變的股權進行結算,因為根據公司的選擇,每筆攤銷付款將全部或部分以相當於附表2(A)規定的攤銷付款總額的立即可用的美元支付,或在公司遵守該等攤銷付款日期的股權條件的情況下,以按以下方式發行的普通股支付
交換票據代表以股份結算的債務,需要或可能需要本公司透過交付數目可變的股份來清償債務票據,當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計及未付利息。因此,交易所票據必須作為ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,並在收益中確認負債公允價值的變化。
於2023年11月21日,該交換票據按公允價值確認為$
額外的過渡性融資
2023年11月21日,DHAC簽署了對原Bridge SPA的修正案(“Bridge修正案”),根據該修正案,Bridge Investors同意購買額外的
債務的金額是一筆在開始時已知的固定金額,由主要附表2(A)(每個,“攤銷付款”)攤銷。由於第2(A)節的規定,額外的過渡票據是一種債務工具,公司必須或可以通過發行數量可變的股權來結算,因為每筆攤銷付款將由公司選擇以相當於附表2(A)規定的攤銷付款總額的立即可用的美元進行全部或部分支付,或在公司遵守該等攤銷付款日期的股權條件的情況下,以按
F-115
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綜合財務報表附註
2023年12月31日
額外的過橋票據代表股份結算債務,需要或可能需要本公司通過交付數量可變的股份來結算債務工具,其當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計和未付利息。因此,高級擔保可轉換本票必須作為ASC 480規定的負債入賬。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,並在收益中確認負債公允價值的變化。
截至2023年11月21日,$
擴展票據(擴展融資)與分叉衍生工具
於2023年5月5日,本公司與一名機構投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“延期購買協議”)。根據延期購買協議,本公司向持有人發出一份
根據2023年5月5日的附屬擔保,特拉華州公司VSee Lab,Inc.和德克薩斯州公司IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)根據延期購買協議、延期票據和其他交易文件(“2023年5月融資文件”)擔保了公司的義務。根據2023年5月的融資文件,本公司、VSEE和IDOC對持有人的義務從屬於本公司、VSEE和IDOC對其現有過橋貸款人的義務。
關於延期購買協議,本公司向持有人發出(I)認股權證,行權期為
本公司已審閲與ASC 815項下的延期購買協議相關而發行的延期認股權證及延伸股份,並斷定該等延期認股權證不屬於ASC 480的範圍,亦不受ASC 815項下的衍生指引所規限。延期認股權證和延期股份應作為權益入賬。因此,延伸票據的基本價值是按所有三種票據的相對公允價值基礎分配的。由於延長權證是與各種工具一起發行的,因此需要使用相對公允價值法分配購買價格(即按公允價值分配的認股權證和按公允價值分配的普通股,按本金價值分配的期票按收到收益的相對公允價值分配,並按比例分配到權益分類股票、認股權證和期票)。
本公司審閲了ASC 815項下的延期票據中授予的或有提前償還選擇權,並得出結論,由於票據中給予的重大折扣,或有償還撥備因此被視為嵌入衍生工具,應與債務主體分開。因此,根據ASC 470-20,本公司採用殘值法在擴展票據和分支衍生工具之間分配擴展票據收益,方法是首先將本金分配給嵌入衍生工具的公允價值,然後分配給債務。因此,嵌入衍生工具在發行時的公允價值為
和其剩餘價值 已分配給票據本金餘額(有關衍生工具的額外披露,請參閲附註10-公允價值計量)。DHAC因此收到現金收益美元
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2023年12月31日
擴展註釋,$
截至2023年12月31日,扣除未攤銷債務折扣的延期票據為美元
量子融資證券購買協議
於二零二三年十一月二十一日,DHAC訂立一項可換股票據購買協議(“Quantum購買協議”),根據該協議,一名機構及認可投資者(“Quantum Investor”)認購及將會購買,而DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售
在完成量子購買協議擬進行的交易的同時,DHAC將以量子購買協議項下的形式訂立登記權利協議,據此,其同意登記量子票據相關普通股股份(“量子登記權利協議”)。
截至2023年12月31日,量子收購協議尚未獲得資金,預計將在業務合併結束時獲得資金。Quantum Note代表以股份結算的債務,需要或可能要求本公司通過交付數量可變的股票來結算債務工具,其當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計和未付利息。因此,在為量子票據提供資金後,量子票據將被要求作為ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,並在收益中確認負債公允價值的變化。
股權融資
於2023年11月21日,DHAC與Bridge Investors訂立股權購買協議(“股權購買協議”),根據該協議,DHAC可向Bridge Investors出售及發行,Bridge Investors有責任向DHAC購買最多$
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綜合財務報表附註
2023年12月31日
本公司已分析股權購買協議,並確定該合同應按ASC 815作為負債入賬,並按公允價值計量。根據ASC 815負債分類,本公司須於每個報告期按公允價值重新計量負債,直至清償負債為止。
本公司已確定行使本合同的可能性很低,因為該合同沒有規定本公司可以高於市場價格(即以高於活躍市場股票交易價格的價格出售股票)的情況下行使合同。此外,行使合同的選擇完全由公司自行決定(即,公司不以任何方式承擔義務),如上所述,這是不太可能的。此外,如果公司選擇不執行合同,合同不會收取費用或罰款,因為股權合同的公允價值被認為是最低限度的。
附註:7.股東赤字
普通股
本公司獲授權發行
根據修改和重述的公司註冊證書,如果公司沒有在
股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權,也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款,除非公眾股東有權在任何要約收購中將其股份出售給本公司,或在就建議的業務合併進行投票並完成業務合併時,將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。
如果公司舉行股東投票,修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括完成業務合併的實質內容或時間),公司將向其公眾股東提供機會,在批准任何此類修改後,以每股現金價格贖回其普通股,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,併除以當時已發行的公眾股票的數量,以支付公司的特許經營權和所得税。與任何這樣的投票有關。在上述任何一種情況下,在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後,轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户部分。如果企業合併不完善或修訂未獲批准,將不會向股東支付該金額。
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2023年12月31日
附註:8.認股權證
首次公開發行認股權證
確實有
然而,
私募認股權證與首次公開發售中主要單位的認股權證相同。公司可全部及非部分贖回認股權證,價格為$
● | 在認股權證可行使後的任何時間; |
● | 對不少於 |
● | 當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$ |
● | 如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。 |
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使,否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後,權證的紀錄持有人將不再有任何權利,但在該權證交出時,可收取該持有人的權證的贖回價格。
認股權證的贖回準則所訂的價格,旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額,以便如果股價因贖回贖回而下跌,贖回將不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果公司如上所述要求贖回憑證,公司管理層將有權要求所有希望行使憑證的持有人在“無現金”的基礎上這樣做。在這種情況下,每位持有人將通過交出該普通股股數的認購期權來支付行使價,該認購價等於將(x)認購期權相關普通股股數的積乘以認購期權的行使價與“公平市場價值”(定義如下)之間的差額乘以(y)公平市場價值。為此目的的“公平市場價值”是指
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2023年12月31日
普通股平均報告的最後售價
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與該公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,或作出任何其他不會對登記持有人的利益造成不利影響的更改。對於任何其他變更,如果此類修訂是在企業合併完成之前或與業務合併完成相關進行的,則認股權證協議需要獲得當時未償還認股權證的至少多數持有人的批准,如果修訂是在企業合併完成之後進行的,則至少需要當時未償還認股權證的大多數持有人的批准。
行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。
如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,發行價或實際發行價低於$
權證持有人可選擇對其權證的行使施加限制,以致有投票權的權證持有人不能行使其權證,但在行使該等權證後,該持有人將實益擁有超過
過橋認股權證
2022年10月6日,
在過渡性認股權證可行使期間,公司將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份,以便在行使過渡性認股權證時發行普通股,並不時
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2023年12月31日
時間,將採取一切必要的步驟,以修訂其公司註冊證書,以提供充足的普通股儲備,可在行使過橋認股權證時發行。所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份,將不受任何與發行有關的税項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的税項除外)。在到期日之前,在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整:
(a) | 如果本公司在橋式認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈普通股為本公司的股份或其他證券的股息,(Ii)拆分或細分已發行的普通股,(Iii)將已發行的普通股合併為較少數量的股份,或(Iv)通過重新分類其普通股發行本公司的任何股份或其他證券,則在每種情況下,當時有效的行使價須予調整,使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目,而該等股份或證券為持有人於上述任何事件發生後假若該等過橋認股權證於緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)行使時將會擁有或有權收取的種類及數目。 |
(b) | 在行使過橋認股權證時,不需要對應收普通股的數量進行調整,除非這種調整需要至少增加或減少 |
(c) | 若任何過渡性認股權證持有人其後因調整而有權收取本公司普通股以外的任何股份,則該等因行使過渡性認股權證而應收的其他股份數目須不時作出調整,其方式及條款須與過渡性認股權證籤立時有關應收普通股的撥備儘可能等同。 |
(d) | 每當行使過橋認股權證時應付的行使價被調整時,認股權證股份的調整方式為將緊接調整前於過橋認股權證籤立時的應收普通股股數乘以分數,分數的分子為緊接調整前生效的行使價,分母為經調整的行使價。 |
(e) | 如本公司進行任何資本重組或普通股重新分類,或本公司與任何其他公司合併或合併,或將本公司的財產和資產作為或實質上作為整體出售給任何其他公司,則在資本重組後,每份橋式認股權證應可根據橋式認股權證規定的條款和條件,對普通股進行重新分類、合併、合併或出售,以代替可行使的公司普通股。對於持有在緊接該資本組織之前行使過橋認股權證後可購買的普通股股份數量的股票或其他證券或資產的數量,普通股重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售,除非在完成有關合並或合併之前或同時,因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份過橋認股權證持有人交付該持有人根據前述條文可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任,以及本公司在過橋認股權證項下的所有其他責任。 |
(f) | 股份分紅及類似交易)(該等變動價格的每一種表述均稱為“變動價格”),本公司應於該協議簽訂之日向持有人發出有關通知。 |
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2023年12月31日
發行此類可轉換證券或期權。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後,持有人有權但無義務於行使橋樑認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使價,方法是在行使橋樑認股權證時交付的行使表格中註明,僅就行使該等行使而言,持有人依賴浮動價格而非當時有效的行使價格。 |
(g) | 如發生上述其他條文並不嚴格適用的情況,或未能作出任何調整將導致橋認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖及原則不公平地擴大或攤薄,則在每種情況下,本公司的獨立核數師均應根據上述基本意圖及原則就調整(如有)提出意見,以維持橋認股權證所提出的購買權而不擴大或稀釋。收到該意見後,公司應立即進行其中所述的調整。 |
大橋認股權證受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律解釋,不考慮法律衝突原則。本公司和大橋的持有者同意對特拉華州的美國聯邦法院擁有專屬管轄權。
延期認股權證
2023年5月5日,公司發佈
在2023年5月認股權證可予行使的期間內,本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份,以供在2023年5月認股權證行使時發行普通股,並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書,以提供足夠儲備於行使延期認股權證時可發行的普通股股份。所有於行使延期認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份,將不受任何與發行該等股份有關的税項、留置權及收費(與同時或以其他方式於延期認股權證內指明的任何轉讓有關的税項除外)。在到期日之前,在行使延期認股權證時可購買的普通股的行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整:
(a) | 如果本公司在延期認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈普通股股息為本公司的股份或其他證券,(Ii)拆分或細分已發行的普通股,(Iii)將已發行的普通股合併為較少數量的股票,或(Iv)通過重新分類其普通股發行本公司的任何股票或其他證券,則在每種情況下,當時有效的行使價須予調整,使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目,而該等股份或證券為持有人於上述任何事件發生後假若在緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)前行使該等延長票據認股權證時將會擁有或有權收取的種類及數目。 |
(b) | 在行使延期認股權證時,不需要調整應收普通股的股份數量,除非這種調整需要至少增加或減少 |
(c) | 如果在任何時候,由於調整,此後行使的任何延期票據持有人將有權接收除普通股股份之外的任何公司股份,此後在行使任何延期票據持有人在行使時如此應收的其他股份數量應不時以一種方式進行調整 |
F-122
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2023年12月31日
條款儘可能幾乎等同於執行延期令時應收普通股的條款。 |
(d) | 每當調整每份延期證行使時應付的行使價格時,延期證股份應通過將調整前執行延期證時應收普通股股數乘以一個分數來調整,分數的分子應為調整前生效的行使價格,分母為調整後的行使價格。 |
(e) | 如本公司進行資本重組或普通股重新分類,或本公司與任何其他公司合併或合併,或將本公司的財產和資產作為或實質上作為整體出售給任何其他公司,則在資本重組後,每份延期認股權證應可根據延期認股權證中規定的條款和條件,對普通股進行重新分類、合併、合併或出售,以代替可行使的公司普通股。對於持有可在緊接該資本組織之前行使該延期認股權證時可購買的普通股數量的股票或其他證券或資產的數量,普通股的重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股的重新分類、合併、合併或出售。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售,除非在完成有關合並或合併之前或同時,因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份延期認股權證持有人交付根據前述條文該持有人可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任及本公司在延期認股權證項下的所有其他責任。 |
(f) | 如果本公司在發行擴展認股權證後以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”),而根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股,其價格隨普通股的市價而變動或可能變動,包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式,但不包括反映慣常反稀釋條款的提法(如股份拆分、股份組合、如本公司與股東訂立任何協議(包括股份股息及類似交易)(該等變動價格的各表述均稱為“變動價格”),本公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期向持有人發出有關通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後,持有人有權但無義務於行使延期認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使權證時的行使價格,方法是在行使任何延期認股權證時交付的行使表格中註明,持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。 |
(g) | 如發生上述其他條文並不嚴格適用或未能作出任何調整將導致延期認股權證所代表的購買權根據其基本意圖及原則不公平地擴大或攤薄的任何情況,則在每種情況下,本公司的獨立核數師應根據上述基本意圖及原則就所需的調整(如有)提出意見,以維持延期認股權證所提出的購買權而不擴大或攤薄。收到該意見後,公司應立即進行其中所述的調整。 |
延期授權證受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮法律衝突原則。本公司和延期授權證持有人同意美國特拉華州聯邦法院的專屬管轄權。
注:9.所得税
本公司的遞延税項淨資產由估值準備金抵銷,導致
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2023年12月31日
該公司的遞延税項淨資產如下:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
遞延税項資產 |
|
| ||||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | ( | ||
啟動/組織費用 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 | |
| | |||
估值免税額 | ( |
| ( | |||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 | $ | — | $ | — |
所得税撥備包括以下內容:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
聯邦制 |
|
| ||||
當前 | $ | — | $ | | ||
延期 | ( |
| ( | |||
狀態 |
|
|
| |||
當前 | — |
| — | |||
延期 | ( |
| ( | |||
更改估值免税額 | |
| | |||
所得税撥備 | $ | — | $ | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有
在評估遞延所得税資產的實現時,管理層考慮所有遞延所得税資產的一部分是否更有可能無法實現。遞延所得税資產的最終實現取決於代表未來可扣除金額淨額的暫時差異可扣除期間未來應税收入的產生。管理層在進行評估時考慮了遞延所得税負債的預定轉回、預計未來應税收入和税務規劃策略。在考慮所有可用信息後,管理層認為遞延所得税資產的未來實現存在重大不確定性,因此已制定全額估值撥備。截至2023年和2022年12月31日止年度,估值備抵變化為美元
聯邦所得税率與公司2023年和2022年12月31日有效税率的對賬如下:
12月31日, |
| ||||
| 2023 |
| 2022 |
| |
法定聯邦所得税率 | | % | | % | |
扣除聯邦税收優惠後的州税 | | % | | % | |
Bridge Note公允價值變化-分叉衍生品 | | % | ( | % | |
PIPE遠期合同衍生品公允價值變化 | | % | ( | % | |
SEARCH的初始公允價值 | ( | % | — | ||
附加橋樑的初始公允價值 | | % | — | ||
票據公允價值變化 | ( | % | — | ||
應收賬款公允價值變化 | | % | — | ||
附加過橋票據公允價值變化 | | % | — | ||
更改估值免税額 | ( | % | ( | % | |
所得税撥備 | | % | ( | % |
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2023年12月31日
本公司在美國聯邦司法管轄區的多個州和地方司法管轄區提交所得税申報表,並接受多個税務機關的審查。
注10.公平值測量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
2023年12月31日,信託賬户中持有的資產由美元組成
2022年12月31日,信託賬户中持有的資產由美元組成
下表列出了有關2023年和2022年12月31日按經常性公允價值計量的公司資產的信息,並指出了公司用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值等級。2023年12月31日和2022年12月31日信託持有的證券的公允價值如下:
| 證券交易 |
| 水平 |
| 公允價值 | ||
2023年12月31日 | 貨幣市場基金 | 1 | $ | |
| 證券交易 |
| 水平 |
| 公允價值 | ||
2022年12月31日 |
| 貨幣市場基金 |
| 1 | $ | |
下表列出了截至2023年和2022年12月31日的公司按經常性公平價值核算的金融負債的公允價值信息,並指出了公司用於確定該公允價值的估值技術的公允價值等級:
2023年12月31日 |
| 公允價值 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | ||||
負債: | ||||||||||||
擴展註釋-分叉衍生品 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
ELOC | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
額外的橋樑註釋 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
兑換票據 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
2022年12月31日 |
| 公允價值 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | ||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
管道遠期合約 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
橋注-分叉衍生品 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
量測
橋注分叉導數
該公司於2022年10月5日(即橋樑票據執行之日)確定了橋樑票據分歧衍生品的初始公允價值。2022年12月31日,重新計量公允價值。因此,該公司使用了概率
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2023年12月31日
加權預期回報法(“PWERM”)對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值。PWERm是一個多步驟過程,其中價值是根據各種未來結果的概率加權現值估計的。PWERm用於評估初始期間和後續測量期間的橋注分叉衍生物。由於2023年11月21日的交換協議,過橋票據被消滅,衍生品不再存在。
橋樑票據分叉衍生產品在初始計量日期、2023年11月21日和2022年12月31日由於使用不可觀察的輸入而被歸類在公允價值層次的第三級。截至2023年11月21日和2022年12月31日終止日期的橋樑票據分叉衍生品在PWERM中的關鍵輸入如下:
| 2023年11月21日 |
| 2022年12月31日 |
| ||
CCC債券利率 | 不適用 | % | ||||
無風險利率 | % | 不適用 | ||||
股票價格 | $ | 不適用 | ||||
波動率 | % | 不適用 | ||||
加權項 | 不適用 | |||||
提前終止/還款的概率-業務合併未完成 |
| — | % | | % | |
提前終止/還款的概率-業務合併完成,或管道完成 |
| — | % | | % | |
在2023年3月31日之前完成業務合併的可能性 |
| — | % | | % | |
在2023年6月30日之前完成業務合併的可能性 |
| — | % | | % |
擴張註記分叉導數
本公司於2023年5月5日,即簽署延期票據的日期,確立了延期票據分叉衍生工具的初始公允價值。2023年12月31日,重新計量公允價值。因此,公司使用貼現現金流模型(“DCF”)對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。貼現現金流被用於評估擴展票據分叉衍生工具在初始期間和隨後的計量期間的價值。
由於使用不可觀察的投入,擴展票據分叉衍生工具於初始計量日期及於2023年5月5日及2023年12月31日被歸類於公允價值層次的第3級。對延期票據分叉導數的DCF模型的關鍵輸入如下:2023年5月5日,初始值;2023年12月31日:
| 2023年12月31日 |
| 2023年5月5日 |
| |
無風險利率 | — | % | % | ||
CCC債券利率 | % | % | |||
預期期限(年) |
| |
| | |
在2023年8月30日之前完成業務合併的可能性 |
| — | % | | % |
在2023年9月30日之前完成業務合併的可能性 |
| — | % | | % |
在2023年12月31日之前完成業務合併的可能性 |
| — | % | — | % |
在2024年3月31日之前完成業務合併的可能性 |
| | % | — | % |
管道遠期合約
該公司確定了PIPE遠期合同的初始公允價值,該合同於2022年10月6日(即PIPE證券購買協議簽署之日)。2022年12月31日,重新計量公允價值。因此,該公司利用PWERm。PWERm是一個多步驟過程,其中根據各種未來結果的概率加權現值估計價值,以對初始階段和後續測量階段的PIPE遠期合同進行估值。2023年7月11日,每位PIPE投資者向公司提供通知,由於不滿足場外日期收盤條件,
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2023年12月31日
PIPE投資者沒有義務關閉PIPE融資。因此,遠期合同於2023年7月11日終止並終止確認。
管道遠期合約在初始計量日期和2022年12月31日被歸類為公允價值等級的第三級,原因是使用了不可觀察的投入。由於管道遠期合同於2023年7月11日終止,管道遠期合同被取消認可。PIPE遠期合同的PWERM的關鍵輸入如下:2023年6月30日(因為在2023年6月30日至2023年7月11日(合同終止之日)之間沒有與業務合併結束有關的重大交易或事件影響估值)和2022年12月31日:
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 2022年10月6日 |
| ||
無風險利率 |
| | % | | % | | % |
預期期限(年) |
| | |
| | ||
完成業務合併的概率 |
| | % | | % | | % |
額外的橋樑註釋
該公司確定了截至2023年11月21日的額外橋樑的初始公允價值,也就是最初的額外橋樑票據的簽署日期。2023年12月31日,重新計量公允價值。因此,本公司使用蒙特卡羅模型(“MCM”)對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。MCM被用來對初始期間和隨後的計量期間的額外過橋票據進行估值。
由於使用不可觀察的投入,額外的橋樑票據在初始計量日期、2023年11月21日和2023年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第三級。額外橋樑註釋的MCM模型的關鍵輸入如下:2023年11月21日,初始值;2023年12月31日:
| 2023年12月31日 |
| 2023年11月21日 |
| |||
無風險利率 | % | % | |||||
預期期限(年) | |||||||
波動率 | % | % | |||||
股票價格 | $ | $ | |||||
債務貼現率 | | % | | % | |||
提前終止/還款的概率-業務合併未完成 | % | % | |||||
在2024年3月31日之前完成業務合併的可能性 |
| | % | | % |
交換票據
該公司確定了交易所票據的初始公允價值,截至2023年11月21日,也就是交易所票據籤立的日期。2023年12月31日,重新計量公允價值。因此,本公司使用MCM對債務的提前終止/償還功能進行公允估值。MCM被用於對初始期間和隨後的計量期間的交換票據進行估值。
由於使用了不可觀察的輸入,該交換票據在初始計量日期、2023年11月21日和2023年12月31日被歸類於公允價值層次的第三級。外匯票據的MCM模型的主要輸入如下:2023年11月21日,初始值;2023年12月31日:
| 2023年12月31日 |
| 2023年11月21日 |
| |||
無風險利率 | % | % | |||||
預期期限(年) |
| ||||||
波動率 | % | % | |||||
股票價格 | $ | $ | |||||
債務貼現率 | % | % | |||||
在2024年3月31日之前完成業務合併的可能性 |
| | % | | % |
F-127
目錄表
數字健康收購公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
ELOC/股權融資
本公司為ELOC確立了截至2023年11月21日的初始公允價值,也就是ELOC股權購買協議簽署之日。2023年12月31日,重新計量公允價值。因此,本公司使用MCM對債務的提前終止/償還功能進行公允估值。MCM被用來評估初始時期和隨後的測量期的ELOC。
由於使用了不可觀察的投入,ELOC在初始計量日期、2023年11月21日和2023年12月31日被歸類到公允價值等級的第三級。ELOC的MCM模型的關鍵輸入如下:2023年11月21日,初始值;2023年12月31日:
| 2023年12月31日 |
| 2023年11月21日 |
| |||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限(年) |
| |
| |
| ||
波動率 | | % | | % | |||
股票價格 | $ | | $ | | |||
在2024年3月31日之前完成業務合併的可能性 |
| | % | | % |
第三級公允價值變化
自合同開始至2023年和2022年12月31日期間第三級金融負債公允價值變化彙總如下:
截至2023年12月31日止年度第三級衍生品公允價值變化:
|
| 橋注- |
| 擴展註釋- | |||||
轉發 | 分叉 | 分叉的 | |||||||
| 合同 |
| 導數 |
| 導數 | ||||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | — | |||
延期票據初始值-分叉衍生品2023年5月5日 |
| — |
| — |
| | |||
估值投入或其他假設的變化 | | ( | ( | ||||||
終止日期終止確認的價值 |
| ( |
| ( |
| — | |||
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | |
截至2023年12月31日止年度票據公允價值第三級變化:
|
|
|
| ||||||
交易所 | 其他內容 | ||||||||
| 注意 |
| 駕駛枱筆記 |
| ELOC | ||||
截至2023年1月1日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
延期票據、附加過橋票據和SEARCH的初始價值2023年11月21日 |
| |
| |
| | |||
| ( |
| |
| ( | ||||
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日止年度第三級衍生品公允價值變化:
|
| 橋注- |
| 擴展註釋- | |||||
轉發 | 分叉 | 分叉 | |||||||
| 合同 |
| 導數 |
| 導數 | ||||
公允價值於2022年10月5日(初始計量) | $ | — | $ | | $ | — | |||
公允價值於2022年10月6日(初始計量) |
| — |
| — |
| — | |||
估值投入或其他假設的變化 |
| |
| |
| — | |||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | — |
F-128
目錄表
數字健康收購公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
轉入/轉出第1級、第2級和第3級的轉移在估值技術或方法發生變化的報告期末確認。有
注11. 後續事件
本公司對合並資產負債表日之後至綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文披露的事項外,本公司並未發現任何後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。
2024年1月22日,公司修訂了本金總額為美元的無擔保本票
2024年1月22日,本公司和Bridge Investor與Bridge Investor簽訂了一份日期為2022年10月5日的登記權協議的附函,根據該協議,公司同意登記Bridge票據和額外Bridge票據相關的普通股股份。
2024年1月25日,橋樑投資者購買了第二張附加橋樑票據,本金額為美元
2024年2月2日,公司將完成業務合併的截止日期從2024年2月8日延長至2024年5月8日。該擴展是第二個
2024年2月13日,雙方簽訂了第三份經修訂和重新簽署的企業合併協議的第一修正案,規定VSee和IDOC的某些債務將由DHAC承擔,並在交易結束後轉換為DHAC普通股,而不是在交易完成前轉換為VSee和IDOC的B類普通股。
2024年2月13日,公司、VSee和/或iDoc(如適用)修訂並重述了某些轉換SPA(“經修訂和重述的轉換SPA”),據此(1)$
2024年4月17日,雙方簽訂了第三次修訂和重新簽署的企業合併協議的第二修正案,將其中的某些終止日期延長至2024年6月30日。
2024年4月17日,DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項信函協議,修改了額外Bridge Notes中的某些業務合併時間表。
2024年4月17日,延期購買協議和延期票據雙方簽署了一份函件協議,將延期票據的到期日延長至2024年6月30日。
F-129
目錄表
數字健康收購公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
3月31日 |
| 12月31日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
| (未經審計) |
| ||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能進行賠償的普通股票和股東的赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應繳消費税 | | | ||||
應付所得税 | | | ||||
| | |||||
交換票據和附加過橋票據的應計利息 | | | ||||
額外的橋樑註釋 | | | ||||
本票-M2B |
| — |
| | ||
兑換票據 | | | ||||
ELOC | | | ||||
| | |||||
First Fire Note,扣除折扣後 | | | ||||
First Fire Note -分叉衍生品 | | | ||||
流動負債總額 |
| | | |||
應付遞延承銷費 |
| | | |||
總負債 |
| | | |||
承付款 |
|
|
|
| ||
可能贖回的普通股,美元 |
| | | |||
股東虧損額 |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | | $ | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-130
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併業務報表
這三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 |
| ( | ( | |||
其他(費用)收入: |
| |||||
利息費用-過橋/兑換票據 | ( | ( | ||||
利息費用-附加橋注 | ( | — | ||||
利息費用- M20億票據 | ( | — | ||||
利息費用-延期説明 | ( | — | ||||
違約利息費用- M20億票據 | ( | — | ||||
附加橋票據的初始公允價值-附加抽獎 | | — | ||||
過橋票據公允價值變化-分叉衍生品 | — | | ||||
延期票據公允價值變化-分叉衍生品 | | — | ||||
附加過橋票據公允價值變化 | ( | — | ||||
票據公允價值變化 | ( | — | ||||
應收賬款公允價值變化 | | — | ||||
PIPE遠期合約衍生品公允價值變化 | — | ( | ||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
| | | |||
其他費用合計 | ( | ( | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ( | ||||
所得税撥備 | — | — | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和稀釋後加權平均流通股 | | | ||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-131
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的合併股東虧損變動報表
截至2024年3月31日的三個月
|
| 其他內容 |
|
| 總 | |||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額-2023年12月31日(已審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額-2024年3月31日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
截至2023年3月31日的三個月
其他內容 | 總 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額-2022年12月31日(已審計) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
發行: | | | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||||
餘額-2023年3月31日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-132
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
截至以下三個月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動的現金流: | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
| |||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
| ( | ( | |||
附加橋票據的初始公允價值-附加抽獎 | ( | — | ||||
過橋票據公允價值變化-分叉衍生品 | — | ( | ||||
延期票據公允價值變化-分叉衍生品 | ( | — | ||||
票據公允價值變化 |
| | — | |||
附加過橋票據公允價值變化 |
| | — | |||
應收賬款公允價值變化 |
| ( | — | |||
PIPE遠期合約衍生品公允價值變化 | — | | ||||
經營資產和負債變化: | ||||||
預付費用和其他流動資產 | — | ( | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
應計利息費用-換票據 | | | ||||
應計利息費用- M20億票據 | | — | ||||
應計利息費用-延期説明 | | — | ||||
M2 B違約利息 | | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | |||
融資活動的現金流: | ||||||
關聯方墊款 | | — | ||||
附加橋筆記的收益-關聯方 | | — | ||||
本票收益 | — | | ||||
償還M20億紙幣 | ( | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
現金淨變化 |
| ( | ( | |||
現金--期初 |
| | | |||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動: | ||||||
合法結算髮行的普通股 | $ | — | $ | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-133
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
注:1.組織機構和業務運作説明
Digital Health Acquisition Corp.(“公司”或“DHAC”)是一家空白支票公司,於2021年3月30日在特拉華州註冊成立。該公司成立的目的是與以下公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
2022年6月9日,特拉華州公司全資子公司DHAC Merge Sub I,Inc.(“Merge Sub I”)成立。2022年6月9日,德州公司全資附屬公司DHAC Merge Sub II,Inc.(“Merge Sub II”)成立。
截至2024年3月31日,公司尚未開始任何重大業務。從成立(運營開始之日)到2024年3月31日期間的所有活動均與公司的成立、公司的首次公開募股(定義如下)以及確定業務合併的目標公司有關。公司最早要在完成首次業務合併後才會產生任何營業收入。公司從首次公開發行股票(定義如下)的收益中以利息收入形式產生營業外收入。
公司首次公開發行股票的註冊書於2021年11月3日宣佈生效。2021年11月8日,本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年11月8日首次公開募股結束後,金額為$
F-134
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
2022年10月20日,DHAC的股東批准了一項建議,修改DHAC經修訂和重述的公司註冊證書,以(A)延長DHAC必須完成企業合併的日期(以下簡稱擴展),以增加
2023年9月8日,DHAC召開特別會議,股東批准了對公司修改和重述的公司註冊證書(不時修訂,稱為“章程”)的修正案,以擴大公司可能採用的方法,使其不受美國證券交易委員會(“SEC”)的“廉價股票”規則的約束。2023年9月8日,DHAC提交了該修正案,規定即使合併後的公司的淨有形資產不至少為美元,DHAC也能夠完成業務合併
2023年11月6日,DHAC召開2023年年度股東大會(《2023年年會》)。在2023年年會上,DHAC的股東批准了對DHAC章程的修訂,將公司必須完成的企業合併(如憲章所定義)的截止日期延長至
此外,在2023年股東周年大會上,DHAC的股東亦批准了本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年11月3日及2022年10月26日修訂的DHAC投資管理信託協議(“信託協議”)修正案,允許本公司將業務合併期由2023年11月8日延長至最多
(4)乘以,每一乘以額外 (3)個月,總數為 (12)至2024年11月8日(“合併期”)的額外月份。關於2023年年會和DHAC憲章和信託協議的修正案,
公司的業務組合必須與
F-135
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
公司將為公司的公眾股東提供贖回與初始業務合併相關的全部或部分普通股的機會,(i)在批准業務合併的股東大會上或(ii)無需股東投票通過要約收購。公司是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約收購的決定將由公司全權酌情決定,並將基於多種因素,例如交易時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權以每股價格贖回其股份,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,截至
初始業務合併完成前五天的營業日,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,以及之前未發放給本公司用於納税的利息,除以當時已發行的公眾股票數量,但受限制的限制。如果本公司無法在合併期內完成其初始業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過
保薦人與若干顧問、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議,據此,彼等同意(I)放棄其與完成初始業務合併有關的創辦人股份(定義見附註5)及公眾股份的贖回權利;(Ii)放棄其與股東投票批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書的權利有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權;(A)修改本公司義務的實質或時間以容許與初始業務合併有關的贖回或贖回
本公司的保薦人已同意,如第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户內的資金數額減少至(I)至$以下,則本公司將對本公司承擔責任
於2022年6月15日,DHAC與DHAC、DHAC Merge Sub I,Inc.(“Merge Sub I”)、DHAC Merge Sub II,Inc.(“Merge Sub II”及連同Merge Sub I,“Merge Sub”)、VSee Lab、
F-136
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
特拉華州公司(VSee)和德克薩斯州公司(IDOC)IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。2022年8月9日,DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議,以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道融資的融資文件,並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日,DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議,以向VSee和IDOC股東支付對價
根據業務合併協議,並受其中所載條款及條件的規限,合併分部I將與VSec合併並併入VSee(“VSee合併”),VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在,而合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”及與VSee合併一起,“合併”),而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。在合併生效時(“生效時間”),DHAC將更名為VSee Health,Inc.。
納斯達克交易現狀
2023年3月31日,納斯達克國際收到納斯達克全球市場(以下簡稱納斯達克全球)工作人員的來信,通知納斯達克國際
2023年5月23日,DHAC收到員工的第二封信,通知DHAC
2023年9月28日,DHAC收到員工的第三封信,通知DHAC,工作人員決定將DHAC的證券摘牌,因為該公司尚未重新符合MVLS標準。根據第三封函件,大華銀行於2023年10月4日要求舉行聆訊(“聆訊”)以對此裁定提出上訴,並申請將其證券由納斯達克環球轉讓至納斯達克資本市場(“納斯達克市場”)上市。
2023年10月9日,大華證券收到員工第四封函件,通知大華證券達不到納斯達克上市規則第5450(A)(2)條規定的400名股東總數的要求,作為大華證券從納斯達克全球退市的額外依據。
2023年10月26日,納斯達克證券市場納斯達克上市資格審核部書面通知大華證券(下稱《通知》),納斯達克證券轉讓其證券至納斯達克市場上市的申請已獲批准。DHAC的證券於2023年10月30日開盤時轉讓給NasdaqCM。2023年11月1日,大同證券收到納斯達克全球聽證小組的函,表示由於大和證券將其上市證券轉讓給納斯達克市場,原定於2023年11月30日舉行的關於不符合《納斯達克全球上市標準》的聽證會已被取消。
F-137
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
自2023年10月30日起,大華證券在納斯達克市場掛牌交易,並將繼續在納斯達克市場掛牌交易。
附註2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會10-Q表的編制指示及S-X規則第8條的規定編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照美國公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2024年4月12日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
流動資金和持續經營
公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員和董事以及保薦人可能但沒有義務隨時以他們認為合理的金額向本公司提供資金,以滿足本公司的營運資金需求。基於上述,本公司相信其將擁有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或若干董事借款的能力,以較早完成業務合併或自簡明綜合財務報表發出之日起至少一年的時間滿足其需要。
截至2024年3月31日,該公司的現金餘額為$
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
F-138
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
此外,JOBS法案第102(b)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興增長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該延長的過渡期,即當一項準則已頒佈或修訂,而其對公眾或私人公司的應用日期不同時,本公司作為新興增長公司,可在私人公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興增長型公司也不是新興增長型公司的上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異,因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證的發行成本分配給了股權。分配給已發行普通股的發售成本最初計入臨時股本。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表,要求公司管理層作出估計和假設,以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。最重要的會計估計是用於對管道遠期合約、擴展票據分叉衍生工具、橋樑票據分叉衍生工具、額外的橋樑票據和交易所票據(每個術語定義見下文)進行公允價值的假設。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
投資存放在信託賬户中
在2024年3月31日和2023年12月31日,信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有,這些基金主要投資於美國國債。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和權益”中的指導,該公司對其普通股進行了可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益(虧損)。在首次公開發售中出售的公司普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,在2024年3月31日和12月31日,
F-139
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
2023年,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報,不包括公司簡明綜合資產負債表中的股東虧損部分。
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後,可贖回普通股賬面金額的增加或減少將受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
在2024年3月31日和2023年12月31日,簡明合併資產負債表中反映的可能需要贖回的普通股如下表所示:
總收益 |
| $ | |
減: |
|
| |
分配給公有權證的收益 |
| ( | |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的普通股,2021年12月31日 | | ||
另外: | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
減: | |||
贖回 | ( | ||
可能贖回的普通股,2022年12月31日 | | ||
另外: | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
減: | |||
贖回 | ( | ||
可能贖回的普通股,2023年12月31日和2024年3月31日 | $ | |
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740要求就未經審核的簡明綜合財務報表與資產及負債的計税基準之間的差異的預期影響以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益確認遞延税項資產和負債。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率,並且該年度有效税率適用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率,並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。該公司的實際税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序,以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
F-140
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數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
公司目前不知道任何正在審查的問題可能導致重大付款、應計費用或其頭寸出現重大偏差。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股普通股淨虧損
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。由於贖回價值接近公允價值,與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股淨虧損中。
在計算每股攤薄虧損時,並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售(Iii)過橋票據及擴展票據有關而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定,而納入此等認股權證將具有反攤薄作用。認股權證可行使購買權
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外,以美元計算):
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
普通股 | 普通股 | |||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 | ||||||
分子: | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
| |||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | | | ||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
信用風險集中
該公司在一家金融機構擁有可觀的現金餘額,全年經常超過聯邦保險限制的250,000美元。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
F-141
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
認股權證票據
公司根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導,將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析公開認股權證、私募認股權證、過橋認股權證及延期認股權證,並確定該等認股權證被視為獨立工具,不顯示ASC 480的任何特徵,因此不被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求,因此被歸類為股權。
金融工具
該公司對其金融工具進行評估,以確定這些工具是否應根據ASC 480作為負債入賬,或者它們是否屬於衍生品或包含符合ASC 815規定的分叉衍生品的特徵。
衍生工具於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日按公允價值重估,公允價值變動於簡明綜合經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產,視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定管道融資協議為衍生工具,橋樑票據及延展票據的提早贖回條款均為內嵌特徵,須作為衍生工具分拆。FASB ASC 470-20,“具有轉換和其他選擇的債務”,闡述了將發行債務的收益分配到其債務和分支衍生品組成部分的問題。本公司應用本指引,採用殘值法,先將本金分配至分支衍生工具的公允價值,然後再分配至債務,從而分別在橋樑票據和擴展票據以及各自的分支衍生工具之間分配橋樑票據和擴展票據收益。
交換票據及額外過橋票據為股份結算債務,需要或可能需要本公司透過交付數目可變的股份,以相當於票據本金金額加上應計及未付利息的當時公允價值結算債務工具。因此,交換票據和額外的橋樑票據必須作為ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,並在收益中確認的負債的公允價值發生變化。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
F-142
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
● | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。 |
近期會計公告
2023年12月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-09號“所得税(主題740):所得税披露的改進”(“美國會計準則2023-09”),要求本公司在所得税税率對賬中披露特定的附加信息,併為符合量化門檻的項目對賬提供附加信息。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國税收支付的所得税信息進行分類,重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司仍在評估ASU 2023-09的影響。
管理層並不認為,任何最近頒佈但未生效的會計準則,如果目前被採納,將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定,對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税,將視乎多項因素而定,包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,以及公司完成業務合併的能力減少。
公司於2023年11月6日召開會議,就修改《憲章》以延長公司必須完成企業合併的日期的提案進行表決,如果未能完成合並,則停止運營並贖回或回購
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2024年3月31日
説明3.首次公開發行
在“首次公開募股”中,公司出售
注:4.私募
在首次公開發售結束的同時,保薦人購買了
保薦人、顧問、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議,據此,彼等同意(I)放棄其就完成首次業務合併而贖回其創辦人股份及公眾股份的權利;(Ii)放棄其就其創辦人股份及公眾股份的贖回權,以進行股東投票,以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂;(A)修改本公司就首次業務合併允許贖回或贖回的義務的實質或時間
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年6月7日,發起人與公司的某些董事、高管和顧問購買了
來自關聯方的進展
截至2021年11月8日,贊助商已支付美元
公司欠贊助商和贊助商附屬公司美元
F-144
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2024年3月31日
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但
本票關聯方
2022年10月24日,該公司發行了本金總額為美元的無擔保本票
2023年2月2日,發起人附屬公司、目前持有公司5%以上股份的股東SCS Capital Partners LLC發行了一筆美元
2024年1月22日,公司修訂了本金總額為美元的無擔保本票
本票-M2B
2023年10月4日,公司發行本金總額為#美元的本票。
企業合併後融資交易
過橋融資
於簽署第二份業務合併協議時,DHAC連同業務合併的目標公司VSee及IDOC與橋式投資者(其亦為保薦人的投資者)訂立證券購買協議,據此,DHAC、VSee及IDOC各自向該等投資者發行及出售證券
F-145
目錄表
數字健康收購公司
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2024年3月31日
DHAC普通股份額,初始行使價格為美元
由於違約,DHAC、VSee和iDoc於2023年11月21日與橋樑投資者簽訂了一份交換協議(“交換協議”),根據該協議,(i)DHAC橋樑票據、(ii)VSee橋樑票據(除美元外)項下當前到期和欠款
2023年11月21日,DHAC、VSee和IDOC達成了一項書面協議,根據該協議,Bridge Investor同意購買額外的
2024年1月22日,本公司和Bridge Investor與Bridge Investor簽訂了一份日期為2022年10月5日的登記權協議的附函,根據該協議,公司同意登記Bridge票據和額外Bridge票據相關的普通股股份。
2024年1月25日,橋樑投資者購買了第二張附加橋樑票據,本金額為美元
2024年4月17日,公司、VSee和iDoc與橋樑投資者簽訂了一份書面協議(“橋樑書面協議”),該協議將附加橋樑票據中提及的業務合併終止或結束的日期修改為2024年3月31日至2024年6月30日。
貸款轉化率
於2023年11月21日,DHAC、VSee及/或IDOC(視何者適用而定)與DHAC、VSee及IDOC各自的不同貸款人訂立證券購買協議(“轉換SPA”),根據該等協議,DHAC、VSee及IDOC所欠的若干債務將於業務合併結束時轉換為DHAC的A系列優先股。
2023年11月21日,DHAC和VSee與Whacky - 贊助商附屬公司達成了一項轉換SPA,根據該協議,VSee產生的某些貸款總額為$
2023年11月1日,DHAC和IDOC與贊助商關聯公司Mark E.Munro慈善剩餘單位(“Munro Trust”) - 達成了一項轉換SPA,根據該協議,IDOC向門羅信託產生的某些貸款總額為$
2023年11月21日,DHAC和VSEE與同時也是保薦人投資者的橋樑投資者訂立了轉換SPA,轉換SPA於2024年2月13日被修訂和重述(如附註10-後續事件中進一步描述),根據該協議,VSEE向橋樑投資者產生的某些貸款總額為$
F-146
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
2023年11月21日,DHAC和IDOC與Tidewater - 的贊助商附屬公司簽訂了轉換SPA,2024年2月13日對轉換SPA進行了修訂和重述,根據該協議,IDOC向Tidewater產生的某些貸款總額為$
2023年11月21日,DHAC和IDOC與橋投資者簽訂了轉換SPA,橋投資者也是發起人的投資者,轉換SPA於2024年2月13日被修訂和重述,根據該協議,IDOC向橋投資者產生的某些貸款總額為$
2024年2月13日,雙方簽訂了第三份經修訂和重新簽署的企業合併協議的第一修正案,規定VSee和IDOC的某些債務將由DHAC承擔,並在交易結束後轉換為DHAC普通股,而不是在交易完成前轉換為VSee和IDOC的B類普通股。
2024年2月13日,公司、VSee和/或iDoc(如適用)修訂並重述了某些轉換SPA(“經修訂和重述的轉換SPA”),據此(1)$
量子融資證券購買協議
於二零二三年十一月二十一日,DHAC訂立Quantum購買協議,據此Quantum Investor認購及將會購買,DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售
股權融資
2023年11月21日,DHAC與橋樑投資者的附屬公司簽訂了股權購買協議,根據該協議,DHAC可以向投資者出售併發行,投資者有義務向DHAC購買最高金額為美元
《行政服務協議》
公司同意從2021年11月3日開始,向贊助商的一家關聯公司支付總計$
本公司將報銷其高級管理人員和董事因代表本公司進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用,例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。公司可報銷的自付費用的金額沒有限制;然而,如果該等費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入,則除非公司完成初步業務合併,否則該等費用將不會由公司報銷。審計委員會將審查和批准支付給任何初始股東、管理團隊成員、公司或他們各自的關聯公司的所有補償和付款,而支付給審計委員會成員的任何補償和付款將由董事會審查和批准,任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。
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2024年3月31日
任何形式的補償或費用,包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償,將不會支付給在本次發行之前擁有普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事,或在企業合併之前或與企業合併有關的任何他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。
本公司與其任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按本公司認為對本公司有利的條款進行,不低於非關聯第三方提供的條款。該等交易,包括支付任何補償,須事先獲得本公司大多數不具利害關係的“獨立”董事(如本公司有)或在交易中並無利害關係的董事會成員的批准,而在上述任何一種情況下,他們均可由本公司自費接觸本公司的律師或獨立法律顧問。本公司將不會進行任何此類交易,除非本公司無利害關係的“獨立”董事(或,如無“獨立”董事,則為本公司的無利害關係董事)確定該等交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就非關聯第三方的此類交易可獲得的條款。
附註:6.承諾
首次公開發行股票登記與股東權利
根據於2021年11月3日訂立的登記權協議,(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份及(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的單位(包括所有相關證券)的持有人擁有登記權,要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者有權彌補
承銷商協議
代表有權獲得遞延承銷佣金
本公司於2022年11月3日與A.G.P.簽訂證券購買協議(“A.G.P.證券購買協議”),該協議於2023年11月21日修訂,根據該協議,A.G.P.認購及將購買,而DHAC將於業務合併結束時發行及出售,
《企業合併協議》
2022年6月15日,數字健康收購公司(DHAC)與合併子I、合併子II、VSee和IDOC簽訂了業務合併協議。2022年8月9日,DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議,以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件,並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日,DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議,以向VSee和IDOC股東支付對價
F-148
目錄表
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2024年3月31日
I、Merger Sub II、VSee和iDoc簽訂了第三份修訂並重述的業務合併協議(經修訂和重述,“業務合併協議”)除其他外,規定取消PIPE融資並同時執行額外橋樑融資、交易所融資、量子融資、股權融資和貸款轉換,這些內容在注6 -承諾中進行了描述。
根據業務合併協議的條款,DHAC、VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I分部與及併入VSee而進行,而VSee將於合併後作為DHAC的全資附屬公司繼續存在,而合併第II分部與IDOC及IDOC合併後仍將繼續存在,而IDOC則作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。DHAC董事會(“董事會”)已(I)批准及宣佈企業合併協議、企業合併及擬進行的其他交易,及(Ii)決議建議DHAC股東批准企業合併協議及相關事宜。
於2024年2月13日,企業合併協議訂約方簽署了企業合併協議的第一修正案,規定假設的票據(定義見下文)將由DHAC承擔,並在企業合併結束後轉換為DHAC普通股,而不是在企業合併結束前轉換為VSee和IDOC的B類普通股。
於2024年4月17日,企業合併協議各方訂立企業合併協議第二修正案(“第二修正案”),據此將企業合併協議中的終止日期由2024年3月31日修訂為2024年6月30日。
合併的考慮因素
VSee和IDOC的業務合併合併股權價值為$
於生效日期,VSee A類普通股持有人(包括經轉換的VSee優先股持有人及與TAD交易所有關的VSee A類普通股持有人)在業務合併中有權收取的合計合併對價,稱為“VSee A類對價”,金額等於(1)$
截至生效時間,IDOC A類普通股持有人在業務合併中有權獲得的合併對價總額,稱為“IDOC A類關閉對價”,金額相當於(1)$
F-149
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2024年3月31日
份額,除以(b)10。“iDoc A類已發行股份”是指生效時間之前已發行的iDoc A類普通股股份總數,以完全稀釋並轉換為iDoc A類普通股的基礎表示。
成交的條件
DHAC、VSee和iDoc完成業務合併的義務受某些完成條件的約束,包括但不限於,(i)1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》(經修訂)下的任何適用等待期到期或終止,(ii)DHAC股東的批准,(iii)VSee股東的批准,(iv)iDoc股東的批准,以及(v)適用的結案交付成果的交付。
此外,VSEE及IDOC完成業務合併的責任須受其他成交條件的履行所規限,包括但不限於(I)納斯達克資本市場批准大和資本市場就業務合併提出的上市申請及(Ii)由業務合併協議預期的董事人數及個人組成的大和資本董事會。
第三份修訂和重述的交易支持協議
於2023年11月21日,業務合併協議訂約方訂立第三份經修訂及重新簽署的業務合併協議,據此修訂及重述第二份A&R業務合併協議,以規定(其中包括)同時執行下文所述的其他協議及交易。業務合併協議預期的交易稱為“業務合併”,業務合併的結束日期及結束日期分別稱為“結束日期”及“結束日期”。
關於業務合併協議的簽署,DHAC、VSee執行副主席Milton Chen、IDOC董事會執行主席Imoigele Aisiku博士以及VSee和IDOC的某些其他股東(統稱為“支持股東”)簽訂了日期為2023年11月21日的第三份修訂和重新簽署的交易支持協議(“交易支持協議”),其中修訂和重述了於2022年10月6日簽署的第二份修訂和重新簽署的交易支持協議,據此,支持股東已同意,其中包括:(I)在DHAC的股東大會上支持並投票贊成《企業合併協議》和《企業合併》;(Ii)不影響出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本;及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情,以促使各方履行各自在業務合併協議下的責任及完成業務合併。
VSee Health,Inc.激勵計劃
DHAC已同意批准和通過VSee Health,Inc.2024股權激勵計劃(“激勵計劃”),該計劃將在業務合併結束的前一天生效,並以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激勵計劃應規定相當於以下數額的初始總股票儲備
PIPE證券購買協議
於簽署業務合併協議時,DHAC於2022年10月6日與若干PIPE投資者簽訂經修訂及重訂的證券購買協議(經修訂,“PIPE證券購買協議”或“PIPE遠期合約”),據此PIPE投資者認購及將會購買,而DHAC將發行及出售,(I)
F-150
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數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
PIPE證券購買協議亦規定,在PIPE證券購買協議日期後的任何時間,包括(X)關於PIPE投資者在額外發售(定義見下文)後購買額外發售證券的權利,以(I)PIPE證券購買協議日期一週年及(Ii)與PIPE投資者完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)的日期較早者為準,其條款與PIPE證券購買協議及其他PIPE融資文件在所有重要方面相同,總購買價最少為$
合計結管所得款項將為與業務合併協議擬進行的交易相關的可撥付予DHAC、合併子公司I及合併子公司II的合計現金所得款項的一部分。管狀認股權證可行使為DHAC普通股,價格為#美元。
本公司根據ASC 480及ASC 815審閲PIPE證券購買協議的相關證券,並得出結論認為,A系列優先股包括一項或有贖回,需要於發行時進行臨時股本處理,而認股權證並無任何元素妨礙其進行股本處理,因此不受ASC 815項下的衍生工具指引所規限。然而,根據ASC 480-10-55-33,允許持有人購買可贖回股票(A系列優先股)的遠期合同是根據ASC 480規定的負債,因為(1)遠期合同本身與體現發行人回購股份的義務的標的股份(即期權的價值隨股份的公允價值變化)掛鈎,以及(2)發行人有條件義務在股份回購時轉移資產。因此,公司確定了管道遠期合同的公允價值,並注意到協議簽署日期2022年10月6日的價值為零。截至2024年3月31日,管道遠期合同的價值為$
本公司於2023年4月11日但自2023年3月31日起對PIPE證券購買協議作出修訂,其中包括:(A)修訂及重述A系列優先股指定證書的格式,以提供根據其可發行的A系列優先股的股份總數不超過
就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言,DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。
根據PIPE證券購買協議,DHAC的若干股東同意與DHAC訂立鎖定協議(“PIPE鎖定協議”)。根據《管道禁售期協議》,管道禁售期是指自《禁售期協議》之日起至第(I)項中最早者為止的期間。
2023年7月11日,各管道投資者向本公司發出通知稱,由於未滿足外部日期關閉條件,管道投資者無義務關閉管道融資。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
後盾協議
於2023年1月18日,DHAC與保薦人訂立後備協議(“後備協議”),根據該協議,DHAC同意於業務合併結束時或之前向管道投資者提供購買最多
於2023年4月11日但自2023年3月31日起,保薦人與DHAC對後備協議進行修訂,以增加根據後備協議可購買的額外管道股份
根據經修訂的PIPE證券購買協議及後盾協議,任何額外PIPE證券的購買者將與本公司訂立鎖定協議。
於2023年7月11日,PIPE投資者各自向本公司發出通知,表示由於未滿足外部日期結束條件,PIPE投資者並無義務結束PIPE融資,因此,後盾協議於2023年7月11日終止。
過渡性融資與分叉衍生工具
於二零二二年十月六日,就執行業務合併協議而言,大和資本、VSee及IDOC與一名同時亦為保薦人投資者的認可投資者(“橋樑投資者”)訂立證券購買協議(“原始橋樑SPA”),據此,DHAC、VSee及IDOC各自向該等橋樑投資者發行及出售。
本公司審閲了與ASC 815項下的證券購買協議有關而發行的認股權證及普通股,並得出結論,橋式認股權證不在ASC 480的範圍內,亦不受ASC 815項下的衍生指引所規限。大橋認股權證和大橋股份應記為股權。因此,橋樑票據的基本價值是按所有
該公司審查了ASC 815下過渡票據中授予的或有提前還款選擇權,並得出的結論是,由於票據中授予的重大折扣,或有還款準備因此被視為一種嵌入式衍生工具,應與債務主體分開。因此,根據ASC 470-20,公司使用剩餘法通過分配本金在過橋票據和分叉衍生品之間分配過橋票據收益
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2024年3月31日
首先是嵌入式衍生品的公允價值,然後是債務。因此,發行時嵌入式衍生工具的公允價值為美元
DHAC因此收到現金收益美元
就融資而言,該公司於2022年10月5日與橋樑投資者簽訂了一份登記權協議,其中規定公司將提交登記聲明,以登記橋樑憑證和橋樑股份相關的普通股股份。
2023年10月4日,公司在橋樑票據上違約,相應地,分配並應用了默認撥備,導致觸發
橋樑投資者實益擁有並持有(I)DHAC本票本金(包括原始發行貼現#美元)。
交易所票據交易所融資
根據交換協議,橋樑投資者同意交換(I)DHAC票據、(Ii)VSee票據項下目前到期及欠下的所有款項,本金為#元。
債務的金額是一筆在開始時已知的固定金額,由主要附表2(A)(每個,“攤銷付款”)攤銷。由於第2(A)節的規定,交換票據是一種債務工具,公司必須或可以通過發行數量可變的股權進行結算,因為根據公司的選擇,每筆攤銷付款將全部或部分以相當於附表2(A)規定的攤銷付款總額的立即可用的美元支付,或在公司遵守該等攤銷付款日期的股權條件的情況下,以按以下方式發行的普通股支付
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
交換票據代表以股份結算的債務,需要或可能需要本公司透過交付數目可變的股份來清償債務票據,當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計及未付利息。因此,交易所票據必須作為ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,並在收益中確認負債公允價值的變化。
於2023年11月21日,交換票據按公允價值確認為美元
額外的過渡性融資
2023年11月21日,DHAC簽署了對原Bridge SPA的修正案(“Bridge修正案”),根據該修正案,Bridge Investors同意購買額外的
債務的金額是一筆在開始時已知的固定金額,由主要附表2(A)(每個,“攤銷付款”)攤銷。由於第2(A)節的規定,額外的過渡票據是一種債務工具,公司必須或可以通過發行數量可變的股權來結算,因為每筆攤銷付款將由公司選擇以相當於附表2(A)規定的攤銷付款總額的立即可用的美元進行全部或部分支付,或在公司遵守該等攤銷付款日期的股權條件的情況下,以按
額外的過橋票據代表股份結算債務,需要或可能需要本公司通過交付數量可變的股份來結算債務工具,其當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計和未付利息。因此,高級擔保可轉換本票必須作為ASC 480規定的負債入賬。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,並在收益中確認負債公允價值的變化。
截至2023年11月21日,$
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2024年3月31日
延期票據(延期融資)和分叉衍生品
於2023年5月5日,本公司與一名機構投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“延期購買協議”)。根據延期購買協議,本公司向持有人發出一份
根據2023年5月5日的附屬擔保,特拉華州公司VSee Lab,Inc.和德克薩斯州公司IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)根據延期購買協議、延期票據和其他交易文件(“2023年5月融資文件”)擔保了公司的義務。根據2023年5月的融資文件,本公司、VSEE和IDOC對持有人的義務從屬於本公司、VSEE和IDOC對其現有過橋貸款人的義務。
關於延期購買協議,本公司向持有人發出(I)認股權證,行權期為
本公司已審閲與ASC 815項下的延期購買協議相關而發行的延期認股權證及延伸股份,並斷定該等延期認股權證不屬於ASC 480的範圍,亦不受ASC 815項下的衍生指引所規限。延期認股權證和延期股份應作為權益入賬。因此,延伸票據的基本價值是按所有三種票據的相對公允價值基礎分配的。由於延長權證是與各種工具一起發行的,因此需要使用相對公允價值法分配購買價格(即按公允價值分配的認股權證和按公允價值分配的普通股,按本金價值分配的期票按收到收益的相對公允價值分配,並按比例分配到權益分類股票、認股權證和期票)。
本公司審閲了ASC 815項下的延期票據中授予的或有提前償還選擇權,並得出結論,由於票據中給予的重大折扣,或有償還撥備因此被視為嵌入衍生工具,應與債務主體分開。因此,根據ASC 470-20,本公司採用殘值法在擴展票據和分支衍生工具之間分配擴展票據收益,方法是首先將本金分配給嵌入衍生工具的公允價值,然後分配給債務。因此,嵌入衍生工具在發行時的公允價值為$
DHAC因此收到現金收益美元
截至2024年3月31日,扣除未攤銷債務折扣的延期票據為美元
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2024年3月31日
日期為2023年5月5日與持有人簽訂的RRA,其中規定公司將提交登記聲明,以登記延期證和延期股份相關的普通股股份。
量子融資證券購買協議
於二零二三年十一月二十一日,DHAC訂立一項可換股票據購買協議(“Quantum購買協議”),根據該協議,一名機構及認可投資者(“Quantum Investor”)認購及將會購買,而DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售
在完成量子購買協議擬進行的交易的同時,DHAC將以量子購買協議項下的形式訂立登記權利協議,據此,其同意登記量子票據相關普通股股份(“量子登記權利協議”)。
截至2024年3月31日,Quantum收購協議尚未獲得資金,預計將在業務合併結束時獲得資金。Quantum票據代表股份結算債務,要求或可能要求公司通過交付當時公允價值等於票據本金額加上應計未付利息的可變數量股份來結算債務工具。因此,在為票據提供資金後,Quantum票據將被要求作為ASC 480項下的負債核算。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,負債公允價值的變化在收益中確認。
股權融資
於2023年11月21日,DHAC與Bridge Investors訂立股權購買協議(“股權購買協議”),根據該協議,DHAC可向Bridge Investors出售及發行,Bridge Investors有責任向DHAC購買最多$
本公司已分析股權購買協議,並確定該合同應按ASC 815作為負債入賬,並按公允價值計量。根據ASC 815負債分類,本公司須於每個報告期按公允價值重新計量負債,直至清償負債為止。
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2024年3月31日
本公司已確定行使本合同的可能性很低,因為該合同沒有規定本公司可以高於市場價格(即以高於活躍市場股票交易價格的價格出售股票)的情況下行使合同。此外,行使合同的選擇完全由公司自行決定(即,公司不以任何方式承擔義務),如上所述,這是不太可能的。此外,如果公司選擇不執行合同,則合同不收取費用或罰款,因為股權合同的公允價值被確定為#美元。
附註:7.股東赤字
普通股
本公司獲授權發行
根據修改和重述的公司註冊證書,如果公司沒有在
股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權,也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款,除非公眾股東有權在任何要約收購中將其股份出售給本公司,或在就建議的業務合併進行投票並完成業務合併時,將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。
如果公司舉行股東投票,修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括完成業務合併的實質內容或時間),公司將向其公眾股東提供機會,在批准任何此類修改後,以每股現金價格贖回其普通股,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,併除以當時已發行的公眾股票的數量,以支付公司的特許經營權和所得税。與任何這樣的投票有關。在上述任何一種情況下,在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後,轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户部分。如果企業合併不完善或修訂未獲批准,將不會向股東支付該金額。
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2024年3月31日
附註:8.認股權證
首次公開發行認股權證
確實有
然而,
私募認股權證與首次公開發售中主要單位的認股權證相同。公司可全部及非部分贖回認股權證,價格為$
● | 在認股權證可行使後的任何時間; |
● | 對不少於 |
● | 當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$ |
● | 如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。 |
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使,否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後,權證的紀錄持有人將不再有任何權利,但在該權證交出時,可收取該持有人的權證的贖回價格。
認股權證的贖回準則所訂的價格,旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額,以便如果股價因贖回贖回而下跌,贖回將不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果公司如上所述要求贖回憑證,公司管理層將有權要求所有希望行使憑證的持有人在“無現金”的基礎上這樣做。在這種情況下,每位持有人將通過交出該普通股股數的認購期權來支付行使價,該認購價等於將(x)認購期權相關普通股股數的積乘以認購期權的行使價與“公平市場價值”(定義如下)之間的差額乘以(y)公平市場價值。為此目的的“公平市場價值”是指
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2024年3月31日
普通股平均報告的最後售價
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與該公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,或作出任何其他不會對登記持有人的利益造成不利影響的更改。對於任何其他變更,如果此類修訂是在企業合併完成之前或與業務合併完成相關進行的,則認股權證協議需要獲得當時未償還認股權證的至少多數持有人的批准,如果修訂是在企業合併完成之後進行的,則至少需要當時未償還認股權證的大多數持有人的批准。
在某些情況下,包括在股票股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下,可發行的普通股的行使價格和數量可能會進行調整。然而,除下文所述外,該等認購證不會因以低於其各自行使價的價格發行普通股而進行調整。如果(x)公司以低於美元的發行價格或有效發行價格發行額外的普通股或股票掛鈎證券用於與初始業務合併結束相關的融資目的
權證持有人可選擇對其權證的行使施加限制,以致有投票權的權證持有人不能行使其權證,但在行使該等權證後,該持有人將實益擁有超過
過橋認股權證
2022年10月6日,
在過渡性認股權證可行使期間,公司將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份,以便在行使過渡性認股權證時發行普通股,並將不時採取一切必要步驟修改其公司註冊證書,以提供充足的普通股儲備
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2024年3月31日
可在行使橋牌認股權證時發行。所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份,將不受任何與發行有關的税項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的税項除外)。在到期日之前,在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整:
(a) | 如果本公司在橋式認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈普通股為本公司的股份或其他證券的股息,(Ii)拆分或細分已發行的普通股,(Iii)將已發行的普通股合併為較少數量的股份,或(Iv)通過重新分類其普通股發行本公司的任何股份或其他證券,則在每種情況下,當時有效的行使價須予調整,使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目,而該等股份或證券為持有人於上述任何事件發生後假若該等過橋認股權證於緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)行使時將會擁有或有權收取的種類及數目。 |
(b) | 在行使過橋認股權證時,不需要對應收普通股的數量進行調整,除非這種調整需要至少增加或減少 |
(c) | 若任何過渡性認股權證持有人其後因調整而有權收取本公司普通股以外的任何股份,則該等因行使過渡性認股權證而應收的其他股份數目須不時作出調整,其方式及條款須與過渡性認股權證籤立時有關應收普通股的撥備儘可能等同。 |
(d) | 每當行使過橋認股權證時應付的行使價被調整時,認股權證股份的調整方式為將緊接調整前於過橋認股權證籤立時的應收普通股股數乘以分數,分數的分子為緊接調整前生效的行使價,分母為經調整的行使價。 |
(e) | 如本公司進行任何資本重組或普通股重新分類,或本公司與任何其他公司合併或合併,或將本公司的財產和資產作為或實質上作為整體出售給任何其他公司,則在資本重組後,每份橋式認股權證應可根據橋式認股權證規定的條款和條件,對普通股進行重新分類、合併、合併或出售,以代替可行使的公司普通股。對於持有在緊接該資本組織之前行使過橋認股權證後可購買的普通股股份數量的股票或其他證券或資產的數量,普通股重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售,除非在完成有關合並或合併之前或同時,因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份過橋認股權證持有人交付該持有人根據前述條文可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任,以及本公司在過橋認股權證項下的所有其他責任。 |
(f) | 股份分紅及類似交易)(該等變動價格的每一種表述均稱為“變動價格”),本公司應於該協議簽訂之日向持有人發出有關通知。 |
F-160
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2024年3月31日
發行此類可轉換證券或期權。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後,持有人有權但無義務於行使橋樑認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使價,方法是在行使橋樑認股權證時交付的行使表格中註明,僅就行使該等行使而言,持有人依賴浮動價格而非當時有效的行使價格。
(g) | 如發生上述其他條文並不嚴格適用的情況,或未能作出任何調整將導致橋認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖及原則不公平地擴大或攤薄,則在每種情況下,本公司的獨立核數師均應根據上述基本意圖及原則就調整(如有)提出意見,以維持橋認股權證所提出的購買權而不擴大或稀釋。收到該意見後,公司應立即進行其中所述的調整。 |
大橋認股權證受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律解釋,不考慮法律衝突原則。本公司和大橋的持有者同意對特拉華州的美國聯邦法院擁有專屬管轄權。
延期認股權證
2023年5月5日,公司發佈
在2023年5月認股權證可予行使的期間內,本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份,以供在2023年5月認股權證行使時發行普通股,並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書,以提供足夠儲備於行使延期認股權證時可發行的普通股股份。所有於行使延期認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份,將不受任何與發行該等股份有關的税項、留置權及收費(與同時或以其他方式於延期認股權證內指明的任何轉讓有關的税項除外)。在到期日之前,在行使延期認股權證時可購買的普通股的行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整:
(a) | 如果本公司在延期認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈普通股股息為本公司的股份或其他證券,(Ii)拆分或細分已發行的普通股,(Iii)將已發行的普通股合併為較少數量的股票,或(Iv)通過重新分類其普通股發行本公司的任何股票或其他證券,則在每種情況下,當時有效的行使價須予調整,使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目,而該等股份或證券為持有人於上述任何事件發生後假若在緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)前行使該等延長票據認股權證時將會擁有或有權收取的種類及數目。 |
(b) | 在行使延期認股權證時,不需要調整應收普通股的股份數量,除非這種調整需要至少增加或減少 |
(c) | 如果在任何時候,由於調整,此後行使的任何延期票據持有人將有權接收除普通股股份之外的任何公司股份,此後在行使任何延期票據持有人在行使時如此應收的其他股份數量應不時以一種方式進行調整 |
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2024年3月31日
條款儘可能幾乎等同於執行延期令時應收普通股的條款。 |
(d) | 每當調整每份延期證行使時應付的行使價格時,延期證股份應通過將調整前執行延期證時應收普通股股數乘以一個分數來調整,分數的分子應為調整前生效的行使價格,分母為調整後的行使價格。 |
(e) | 如本公司進行資本重組或普通股重新分類,或本公司與任何其他公司合併或合併,或將本公司的財產和資產作為或實質上作為整體出售給任何其他公司,則在資本重組後,每份延期認股權證應可根據延期認股權證中規定的條款和條件,對普通股進行重新分類、合併、合併或出售,以代替可行使的公司普通股。對於持有可在緊接該資本組織之前行使該延期認股權證時可購買的普通股數量的股票或其他證券或資產的數量,普通股的重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股的重新分類、合併、合併或出售。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售,除非在完成有關合並或合併之前或同時,因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份延期認股權證持有人交付根據前述條文該持有人可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任及本公司在延期認股權證項下的所有其他責任。 |
(f) | 如果本公司在發行擴展認股權證後以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”),而根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股,其價格隨普通股的市價而變動或可能變動,包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式,但不包括反映慣常反稀釋條款的提法(如股份拆分、股份組合、如本公司與股東訂立任何協議(包括股份股息及類似交易)(該等變動價格的各表述均稱為“變動價格”),本公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期向持有人發出有關通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後,持有人有權但無義務於行使延期認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使權證時的行使價格,方法是在行使任何延期認股權證時交付的行使表格中註明,持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。 |
(g) | 如發生上述其他條文並不嚴格適用或未能作出任何調整將導致延期認股權證所代表的購買權根據其基本意圖及原則不公平地擴大或攤薄的任何情況,則在每種情況下,本公司的獨立核數師應根據上述基本意圖及原則就所需的調整(如有)提出意見,以維持延期認股權證所提出的購買權而不擴大或攤薄。收到該意見後,公司應立即進行其中所述的調整。 |
延期授權證受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮法律衝突原則。本公司和延期授權證持有人同意美國特拉華州聯邦法院的專屬管轄權。
附註9.公允價值計量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到或因轉讓負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司尋求最大限度地使用可觀察輸入數據(從獨立來源獲得的市場數據)並
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2024年3月31日
最大限度地減少不可觀察輸入(關於市場參與者如何對資產和負債定價的內部假設)的使用。以下公允價值等級用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入數據和不可觀察輸入數據對資產和負債進行分類:
截至2024年3月31日,信託賬户中持有的資產包括#美元
截至2023年12月31日,信託賬户中持有的資產包括#美元
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。截至2024年3月31日和2023年12月31日,信託基金持有的證券的公允價值如下:
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公平 | |||||||
| 證券交易 | 水平 | 價值 | ||||
2024年3月31日 |
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| 1 | $ | |
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公平 | |||||||
| 證券交易 | 水平 | 價值 | ||||
2023年12月31日 |
| 貨幣市場基金 |
| 1 | $ | |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司財務負債的公允價值信息,這些負債在經常性基礎上按公允價值入賬,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級:
2024年3月31日 |
| 公允價值 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | ||||
負債: | ||||||||||||
擴展註釋-分叉衍生品 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
ELOC | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
額外的橋樑註釋 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
兑換票據 | $ | | $ | $ | $ | |
2023年12月31日 |
| 公允價值 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | ||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
擴展註釋-分叉衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
ELOC | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
額外的橋樑註釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
兑換票據 | $ | | $ | | $ | | $ | |
量測
擴張註記分叉導數
本公司於2023年5月5日,即簽署延期票據的日期,確立了延期票據分叉衍生工具的初始公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公允價值進行了重新計量。因此,
F-163
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
公司使用貼現現金流模型(“DCF”),對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。貼現現金流被用於評估擴展票據分叉衍生工具在初始期間和隨後的計量期間的價值。
擴展票據分叉衍生工具於初始計量日期及於2024年3月31日及2023年12月31日因使用不可觀察的輸入而被歸類於公允價值層次的第3級。在2024年3月31日和2023年12月31日,對延期票據分叉衍生工具的DCF模型的關鍵輸入如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |
CCC債券利率 |
| | % | | % |
預期期限(年) | | | |||
分別在2024年6月30日和2024年3月31日前完成業務合併的可能性 | | % | | % |
額外的橋樑註釋
該公司確定了截至2023年11月21日的額外橋樑的初始公允價值,也就是最初的額外橋樑票據的簽署日期。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公允價值進行了重新計量。因此,本公司使用蒙特卡羅模型(“MCM”)對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。MCM被用來對初始期間和隨後的計量期間的額外過橋票據進行估值。
由於使用了不可觀察的輸入,額外的橋樑票據於2024年3月31日和2023年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第三級。在2024年3月31日和2023年12月31日,額外橋樑註釋的MCM模型的關鍵輸入如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限(年) |
| |
| | |||
波動率 | | % | | % | |||
股票價格 | $ | | $ | | |||
債務貼現率 | | % | | % | |||
提前終止/還款的概率-業務合併未完成 | | % | | % | |||
在2024年3月31日之前完成業務合併的可能性 | — | % | | % | |||
2024年6月30日之前完成業務合併的可能性 |
| | % | — | % |
交換票據
公司於2023年11月21日(即交換票據執行之日)確定了交換票據的初始公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公允價值已重新計量。因此,公司使用MCm對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值。MCm用於對初始期間和後續計量期間的兑換票據進行估值。
由於使用不可觀察輸入數據,該票據在初始計量日期以及截至2024年3月31日和2023年12月31日被分類為公允價值等級的第三級。2024年3月31日和2023年12月31日,交換票據MCm模型的主要輸入如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限(年) | | | |||||
波動率 | | % | | % | |||
股票價格 | $ | | $ | | |||
債務貼現率 | | % | | % | |||
在2024年3月31日之前完成業務合併的可能性 |
| — | % | | % | ||
2024年6月30日之前完成業務合併的可能性 |
| | % | — | % |
F-164
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
ELOC/股權融資
該公司於2023年11月21日(即《CLAC股權購買協議》簽署之日)確定了CLAC的初始公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公允價值已重新計量。因此,該公司使用MCm對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值。MCm用於評估初始階段和後續測量階段的SYS C。
由於使用不可觀察輸入數據,在初始計量日期以及截至2024年3月31日和2023年12月31日,CLAC被分類為公允價值層級的第3級。2024年3月31日和2023年12月31日,CLARC MCm模型的主要輸入如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限(年) | | | |||||
波動率 | | % | | % | |||
股票價格 | $ | | $ | | |||
在2024年3月31日之前完成業務合併的可能性 | — | % | | % | |||
2024年6月30日之前完成業務合併的可能性 |
| | % | — | % |
第三級公允價值變化
2023年12月31日至2024年3月31日期間第三級金融負債的公允價值變化彙總如下:
截至2024年3月31日止三個月的第三級衍生品公允價值變化:
| 擴展説明 |
| 交易所 |
| 其他內容 |
|
| |||||
分叉導數 |
| 注意 |
| 駕駛枱筆記 |
| ELOC | ||||||
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2024年1月25日附加橋初始價值 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
| ( |
| |
| |
| ( | |||||
截至2024年3月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年3月31日止三個月的第三級衍生品公允價值變化:
| 管道 |
| 橋筆記 | |||
轉發 | 分叉的 | |||||
合同 | 導數 | |||||
2022年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | ||
公允價值變動 |
| |
| ( | ||
2023年3月31日的公允價值(未經審計) | $ | | $ | |
轉入/轉出第1級、第2級和第3級的轉移在估值技術或方法發生變化的報告期末確認。有
F-165
目錄表
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
注10.後續事件
本公司評估在簡明綜合資產負債表日之後至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據該審核,除下文所披露者外,本公司並無發現任何後續事件須於未經審核簡明綜合財務報表中作出調整或披露。
2024年4月17日,公司、VSee和iDoc與橋樑投資者簽訂了一份書面協議,將附加橋樑票據中提及的業務合併終止或結束的日期從2024年3月31日修訂為2024年6月30日。
2024年4月17日,第三份修訂並重述的業務合併協議各方簽署了第三份修訂並重述的業務合併協議的第二修正案,將其終止日期延長至2024年6月30日。
2024年4月17日,延期融資文件各方簽署了一份書面協議,將延期票據的到期日延長至2024年6月30日
2024年5月1日,DHAC的任期從2024年5月8日延長至2024年8月8日。
F-166
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三項發行發行的其他費用。
除承銷折扣和佣金外,本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計開支如下:
費用 |
| 金額 | ||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 2,015 | ||
律師費及開支 | $ | 100,000 | * | |
會計費用和費用 | $ | 10,000 | * | |
印刷和雕刻費 | $ | 5,000 | * | |
雜項費用 | $ | 2,500 | * | |
總 | $ | 119,515 | * |
* | 預計費用。 |
項目14.對董事和高級管理人員的賠償
《特拉華州一般公司法》(“特拉華州一般公司法”)第145節一般規定,根據特拉華州法律成立的公司,如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由該公司提出或根據該公司提出的衍生訴訟除外)的一方,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或現時或過去是應該法團的要求而作為另一企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅,則該法團可向該人作出彌償。如該人真誠行事,並以該人合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是違法的,則該人須就該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項,提出申索。如屬衍生訴訟,任何特拉華法團可彌償該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費),但如該人真誠行事,並以其合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事,則該人不會就任何申索作出彌償,關於該人將被判決對公司負有法律責任的問題或事項,除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟的任何其他法院裁定該人有權公平和合理地獲得對該等費用的賠償的範圍內。
《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其章程中規定,公司的董事不應因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東承擔個人責任,但以下責任除外:(1)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為;(2)不誠實信用的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(三)追究支付非法分紅、非法購買、贖回股份的責任;(四)追究董事牟取不正當個人利益的交易的責任。登記人現行的經修訂的公司註冊證書規定了這種責任限制。
吾等已與吾等的每位董事及行政人員訂立賠償協議,在適用法律允許的最大範圍內,吾等同意就受彌償人或因其現在或過去是本公司或本公司附屬公司的董事、行政人員、僱員或代理人而招致的一切開支、損失及責任,向其作出彌償及保持其無害,並預支已發生的費用。
上述賠償權利不應排除受保障人士根據任何法規、經修訂的公司註冊證書、經修訂的公司章程、任何協議、任何股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。
II-1
目錄表
第15項未登記證券的近期銷售。
以下列出了註冊人在本註冊聲明日期前三年內出售的所有未註冊證券的信息。這一信息已進行追溯調整,以反映所有列報期間的反向股票分割情況。除另有説明外,所有股票發行均根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所載豁免註冊而進行,且並無就證券的發行支付承銷折扣或佣金。
2021年6月7日,DHAC的初始股東購買了總計4,312,500股方正股票,以換取25,000美元的出資額。2021年10月26日,DHAC的保薦人、高級管理人員和某些顧問沒收了總計1,437,500股方正股份,並根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,沒收了多達375,000股方正股份。在DHAC首次公開招股結束的同時,DHAC的保薦人購買了557,000個私募單位。這些單位在業務合併結束時被分成一個公司的私人認股權證,可以每股12.50美元的價格購買一股普通股和一股普通股。
於2022年10月5日,DHAC、VSee Lab、IDOC及Bridge Investors訂立原始Bridge SPA,據此,DHAC、VSee Lab及IDOC各自向該等投資者發行及出售於2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“橋接票據”),本金分別為888,888.80美元(“DHAC橋接票據”)、666,666.60美元(“VSee Lab橋接票據”)及666,666.60美元(“IDOC橋接票據”),本金總額為2,222,222美元。關於購買橋樑債券,DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證,每股相當於購買一股DHAC普通股的權利,初步行使價為11.50美元,但須作出若干調整;及(Ii)30,000股DHAC普通股,據此各自的認股權證及DHAC普通股於收市時重新指定為本公司的認股權證及普通股。
2022年10月26日,DHAC向數字健康保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行了本金總額為350,000美元的無擔保本票。如下文所述,於2023年11月21日,DHAC與若干債權人(包括保薦人)訂立若干貸款轉換證券購買協議,據此,與保薦人的該等票據被轉換為收取本公司A系列優先股的權利,而本公司於業務合併結束時發行該等A系列優先股。
於2022年11月3日,DHAC與A.G.P./Alliance Global Partners(“AGP”)訂立一項證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司將於業務合併協議擬進行的交易完成後,按每股1,000美元向AGP發行4,370股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”),以悉數支付根據本公司與AGP於2021年11月3日訂立的包銷協議本公司須向AGP支付的4,370,000美元遞延包銷費。2023年11月21日,雙方對購買協議進行了修訂,根據該協議,DHAC將在業務合併結束時以每股1,000美元的價格向AGP發行A系列優先股。2024年6月24日,在業務合併完成後,公司向AGP發行了4370股A系列優先股。
2023年2月,DHAC向SCS Capital Partners LLC發行了一張無擔保本票,根據該票據,公司可借入本金總額高達250,000美元。本票為無息票據,用於支付一般經營費用。2023年8月17日,對期票進行了修改和重述,以便再增列315 000美元,共計565 000美元。此外,2023年5月5日,公司向SCS Capital Partners LLC發行了本金總額為20萬美元的本票。這張鈔票的年利率為10%。如下文進一步所述,於2023年11月21日,大華銀行與若干債權人(包括SCS Capital Partners LLC)訂立若干貸款轉換證券購買協議,據此,與SCS Capital Partners LLC的該等票據被轉換為收取本公司A系列優先股的權利,而本公司於業務合併結束時向SCS Capital Partners LLC發行該等A系列優先股。此類A系列優先股可轉換為公司普通股。
於二零二三年五月五日及經二零二四年四月十七日修訂後,DHAC與一名機構投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“延期購買協議”)。根據延期購買協議,DHAC向持有人發行16.67%的原始發行貼現承付票,本金總額為300,000美元(“延期票據”)。延期票據在業務合併結束時付清。關於購買擴展票據,DHAC向投資者發行了(I)26,086股認股權證,每份認股權證相當於按初步行使價11.50美元購買一股本公司普通股的權利,經若干調整及(Ii)7,000股本公司普通股作為購買擴展票據及認股權證的額外代價。
II-2
目錄表
根據DHAC、VSee Lab及/或IDOC與DHAC、VSee Lab及IDOC各自的若干貸款人於二零二三年十一月二十一日訂立的若干證券購買協議(“貸款轉換温泉”),DHAC、VSee Lab及IDOC各自的若干債務已轉換為VSee Health的A系列優先股股份。2024年6月24日,在業務合併完成後,公司向這些貸款人發行了總計1,788股A系列優先股。此類A系列優先股可轉換為公司普通股。
根據於2023年11月21日訂立並於2024年2月13日進一步修訂及重述的若干證券購買協議(“A&R貸款轉換温泉”),在承擔及轉換相關貸款後,本公司於2024年6月24日向該等貸款人發行892,500股普通股。
根據DHAC、VSee Lab及IDOC於2023年11月21日訂立的交換協議,本公司完成交換橋式票據(不包括各自的VSee Lab橋式票據及IDOC橋式票據的600,000美元),本金總額為2,523,744.29美元(“交換票據”)。2024年6月24日,在業務合併完成後,公司向橋樑投資者發行了交易所票據。該交換票據將按年利率8.00%計息,並可按每股10美元的固定轉換價轉換為公司普通股。
根據DHAC與機構及認可投資者(“量子投資者”)於2023年11月21日訂立的可轉換票據購買協議(“量子購買協議”),本公司於2024年6月25日向量子投資者發行及出售本金總額為3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股承付票(“量子票據”),並於2024年7月3日進一步修訂。Quantum Note將按年息12%計息,並可於緊接轉換日期或其他決定日期前連續七(7)個交易日內,按(1)每股10美元的固定轉換價;或(2)每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%轉換為本公司普通股。
於2023年11月21日,DHAC與一家機構及認可投資者訂立股權購買協議(“股權購買協議”),根據該協議,本公司可向投資者出售及發行股份,而投資者有責任於自業務合併交易完成後第六(6)個交易日起計36個月內不時向DHAC購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股。關於股權購買協議,公司於2024年7月2日發行了本金為500,000美元的優先無擔保票據,僅以公司普通股股票的形式向投資者支付,初始價格為每股10美元。
II-3
目錄表
項目16.展品和財務報表附表
作為本登記報表一部分提交的財務報表列在緊接這些財務報表之前的財務報表索引中,該財務報表索引以引用方式併入本報告。
證物編號: |
| 描述 |
2.1 | 第三次修訂和重新簽署的業務合併協議,日期為2023年11月21日,由數字健康收購公司、DHAC合併子公司I,Inc.、DHAC合併子公司II,Inc.、VSee Lab,Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(通過引用註冊人於2023年11月22日提交的8-K表格中的Exhibit 2.1合併而成)。 | |
2.2 | 第三次修訂和重新簽署的業務合併協議的第一修正案,日期為2024年2月13日,由數字健康收購公司、DHAC合併子公司I,Inc.、DHAC合併子公司II,Inc.、VSee Lab,Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(通過引用註冊人於2024年2月13日提交的8-k表格中的附件2.1合併而成)。 | |
2.3 | 第三次修訂和重新簽署的業務合併協議的第二修正案,日期為2024年4月17日,由數字健康收購公司、DHAC合併子公司I,Inc.、DHAC合併子公司II,Inc.、VSee Lab,Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(通過引用註冊人於2024年4月18日提交的8-k表格中的附件2.1合併而成)。 | |
3.1 | VSee Health,Inc.的第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過引用註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中的附件3.1合併而成)。 | |
3.2 | VSee Health,Inc.的A系列可轉換優先股指定證書(通過引用註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中的附件3.2合併而成)。 | |
3.3 | 修訂和重新修訂VSee Health,Inc.的章程(通過引用註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中的附件3.3合併)。 | |
4.1 | 認股權證協議,日期為2021年11月3日,由DHAC和大陸股票轉讓與信託公司LLC(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-k表格中的附件4.1合併而成)。 | |
5.1 | 馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的觀點 | |
10.1 | DHAC和申辦者於2021年11月3日簽署的單位認購協議(參考註冊人於2021年11月8日提交的8-k表格一起提交的附件10.4合併)。 | |
10.2 | 本票格式(通過引用登記人於2021年10月28日提交的S-1/A格式的附件10.3併入)。 | |
10.3 | DHAC、其高級職員、董事和顧問、DHAC的贊助商Digital Health Sponsor LLC(“贊助商”)和AGP/於2021年11月3日簽署的信函協議Alliance Global Partners,(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-k表格提交的附件10.1合併)。 | |
10.4 | 註冊權協議,日期為2021年11月3日,由DHAC和某些證券持有人簽署,該協議副本作為附件10.3隨附,並通過引用併入本文(通過引用合併於2021年11月8日與註冊人提交的表格8-k一起提交的附件10.3)。 | |
10.5 | 數字健康收購公司、米爾頓·陳、Imoigele Aisiku博士、VSee Lab,Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些股東於2022年6月15日簽署的交易支持協議(通過引用註冊人於2022年6月16日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 | |
10.6 | 修訂和重新簽署的交易支持協議日期為2022年8月9日,由數字健康收購公司、Milton Chen、Imoigele Aisiku和VSee Lab,Inc.的某些股東以及IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些股東簽署(通過引用註冊人於2022年8月11日提交的8-K表格中的表10.9合併)。 | |
10.7 | 第二次修訂和重新簽署的交易支持協議,日期為2022年10月6日,由數字健康收購公司、Milton Chen、Imoigele Aisiku以及VSee Lab,Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些股東簽署(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的表10.5合併) | |
10.8 | 第三次修訂和重新簽署的交易支持協議,日期為2023年11月21日,由數字健康收購公司、Milton Chen、Imoigele Aisiku、VSee Lab,Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些股東簽署(通過引用註冊人於2023年11月21日提交的8-K表格中的附件10.1合併)。 |
II-4
目錄表
10.9 | 2022年6月15日由數字健康贊助商LLC、數字健康收購公司、數字健康收購公司、VSee Lab,Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些其他股東簽訂的支持協議(通過引用註冊人於2022年6月16日提交的8-K表格中的附件10.2合併而成)。 | |
10.10 | 數字健康收購公司和其中指定的某些股東之間於2022年8月9日簽署的泄漏協議(通過引用註冊人於2022年8月11日提交的8-K表格中的表10.10合併而成)。 | |
10.11 | 數字健康收購公司和其中指定的某些股東於2022年10月6日簽署的《泄漏協議第一修正案》(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.6合併而成)。 | |
10.12 | DHAC和VSee Lab,Inc.的某些股東之間於2023年11月21日簽署的《泄漏協議第二修正案》(通過引用註冊人於2023年11月21日提交的8-K表格中的附件10.2合併而成)。 | |
10.13 | 2022年10月5日由數字健康收購公司、VSee Lab,Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司以及其中提到的Bridge投資者簽訂的證券購買協議(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的表10.7合併而成)。 | |
10.14 | 日期為2022年10月5日的期票,發行給其中指定的投資者(通過引用登記人於2022年10月7日提交的8-K表格中的10.8表合併而成)。 | |
10.15 | 信件協議的形式,日期為2023年11月21日,由數字健康收購公司、VSee Lab,Inc.、IDOC虛擬遠程健康解決方案公司和Bridge Investor(通過引用註冊人於2023年11月21日提交的表格8-K提交的附件10.3合併而成)。 | |
10.16 | 附加橋樑註解表格(通過引用註冊人於2023年11月21日提交的表格8-K中的附件10.4併入)。 | |
10.17 | 以其中所列投資者為受益人的認股權證日期為2022年10月5日(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.9合併而成)。 | |
10.18 | 數字健康收購公司和其中所列投資者之間於2022年10月5日簽訂的註冊權協議(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.10合併而成)。 | |
10.19 | 與2022年10月5日與其中指名的投資者的過渡性融資交易相關的鎖定協議(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.11併入)。 | |
10.20 | 數字健康收購公司和A.G.P/Alliance Global Partners之間於2022年11月3日簽署的證券購買協議(通過引用註冊人於2022年11月3日提交的8-K表格中的表10.1合併而成)。 | |
10.21 | 《證券購買協議第一修正案》,日期為2023年11月21日,由Digital Health Acquisition Corp.和A.G.P./Alliance Global Partners之間簽署(通過引用註冊人於2023年11月21日提交的8-K表格中的附件10.9合併而成)。 | |
10.22 | 證券購買協議表格,日期為2023年5月5日,由Digital Health Acquisition Corp.和其中指定的投資者之間簽署(通過引用註冊人於2023年5月8日提交的8-K表格10.1合併而成)。 | |
10.23 | 認股權證,日期為2023年5月5日,以其中指定的投資者為受益人(通過引用註冊人於2023年5月8日提交的8-K表格中的附件10.3併入)。 | |
10.24 | 註冊權利協議,日期為2023年5月5日,由數字健康收購公司和持有人之間簽署(通過引用註冊人於2023年5月8日提交的8-K表格中的附件10.4合併而成)。 | |
10.25 | 數字健康收購公司A系列優先股股票轉換證券購買協議表格(通過引用註冊人於2023年11月21日提交的8-K表格10.10合併而成)。 | |
10.26 | 數字健康收購公司與橋樑投資者之間於2024年1月22日發出的日期為2022年10月5日的註冊權協議的附函(通過引用註冊人於2024年5月9日提交的S-4表格中的附件10.49合併而成)。 |
II-5
目錄表
10.27 | 與橋樑投資者就數字健康收購公司普通股購買修訂和重新簽署的轉換證券購買協議的表格(通過引用註冊人於2024年2月13日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 | |
10.28 | 與浪潮公司就數字健康收購公司普通股購買修訂和重新簽署的轉換證券購買協議的表格(通過引用註冊人於2024年2月13日提交的8-k表格中的10.2合併而成)。 | |
10.29 | 2024年4月17日對數字健康收購公司向橋樑投資者發行的日期為2023年11月21日和2024年1月25日的期票的信件協議(通過引用註冊人於2024年4月18日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 | |
10.30 | 2024年4月17日的延期證券購買協議的信函協議和2023年5月3日的延期票據(通過引用註冊人於2024年4月18日提交的8-K表格中的附件10.2合併而成)。 | |
10.31 | 交換協議的格式,日期為2023年11月21日,由數字健康收購公司、VSee Lab,Inc.、IDOC虛擬遠程健康解決方案公司和Bridge Investor(通過引用註冊人於2023年11月21日提交的表格8-K提交的附件10.5合併而成)。 | |
10.32 | VSee Health,Inc.和Bridge Investor之間日期為2024年6月24日的交換票據(通過引用註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中的附件10.1合併而成)。 | |
10.33 | VSee Health,Inc.和Bridge Investor之間於2024年6月24日簽署的交易所註冊權協議(通過引用註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中的附件10.2合併而成)。 | |
10.34 | 2024年6月24日與VSee Health,Inc.的董事和高級管理人員簽訂的交易所鎖定協議表格(通過引用註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格10.3合併而成)。 | |
10.35 | 橋投資者、VSee Health,Inc.、VSee Lab,Inc.、IDOC虛擬遠程健康解決方案公司和授予人之間於2024年6月24日簽署的修訂和重新簽署的安全協議(通過引用註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中的附件10.4合併而成)。 | |
10.36 | 可轉換票據購買協議,日期為2023年11月21日,由Digital Health Acquisition Corp.和Quantum Investor(通過引用註冊人於2023年11月21日提交的8-K表格中的附件10.12合併而成)。 | |
10.37 | VSee Health,Inc.和Quantum Investor之間的日期為2024年6月25日的量子票據(通過引用註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格10.5合併而成)。 | |
10.38 | VSee Health,Inc.和Quantum Investor之間於2024年6月25日簽署的Quantum註冊權協議(通過引用註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格10.6合併而成)。 | |
10.39 | VSee Health,Inc.和Quantum Investor之間於2024年7月3日對Quantum Note的修正案(通過引用註冊人於2024年7月9日提交的8-k表格10.1合併而成)。 | |
10.40 | 股權購買協議表格,日期為2023年11月21日,由Digital Health Acquisition Corp.與機構和認可投資者之間簽署(通過引用註冊人於2023年11月21日提交的8-K表格10.15合併而成)。 | |
10.41 | VSee Health,Inc.與一家機構和認可投資者之間於2024年7月2日發出的股權購買承諾書(通過引用註冊人於2024年7月9日提交的8-k表格中的附件10.2合併而成)。 | |
10.42 | VSee Health,Inc.(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.)與VSee Lab,Inc.、IDOC虛擬遠程健康解決方案公司和大陸股票轉讓與信託公司之間的託管協議格式。(參考註冊人於2024年5月9日提交的S-4表格中的附件10.20) | |
10.43+ | VSee Health,Inc.與每一位高級管理人員和董事之間於2024年6月24日簽署的賠償協議(通過引用註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中的附件10.7合併而成)。 | |
10.44+† | 2024年VSee Health,Inc.獎勵計劃表格(通過引用註冊人於2024年5月9日提交的S-4表格的附件D併入)。 | |
16.1 | 賓夕法尼亞州Accell Audit&Compliance於2024年6月28日提交給美國證券交易委員會的信(通過引用註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中的附件16.1合併而成) | |
23.1 | VSee Health,Inc.(前數字健康收購公司)的獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith±Brown,P.C.同意。 |
II-6
目錄表
23.2 | VSee Lab,Inc.的獨立註冊會計師事務所Accell Audit&Compliance,PA的同意。 | |
23.3 | IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的獨立註冊會計師事務所Accell Audit&Compliance,PA同意。 | |
23.4 | 馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的同意(見附件5.1) | |
24.1 | 授權書(包括在最初提交登記聲明的簽字頁上) | |
101.INS | XBRL實例文檔 - 實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中,因為其MBE標籤嵌入在Inline MBE文檔中。 | |
107 | SEC備案費表 |
+表示管理合同或補償計劃或安排。
†根據法規S-k第601(b)(2)項,省略了本附件的附表和展品。註冊人同意應要求向SEC提供任何遺漏的時間表或附件的副本。
項目17.承諾。
以下籤署的登記人特此承諾:
(i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)款規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可通過根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映,如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化;以及 |
(Iii) | 將先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中;但如果第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15(D)節提交或提交給委員會的報告中,並通過引用將這些信息納入登記聲明中,則第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用。 |
(2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
(3) | 通過生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
II-7
目錄表
(4) | 為了確定證券法下對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的登記聲明的一部分,但不包括依照規則4300億提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書(聯邦法規第17章第230.430A節),自登記聲明生效後首次使用之日起被視為登記聲明的一部分幷包括在其中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) | 為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任: |
以下籤署的註冊人承諾,根據本註冊聲明,在以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論以何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,則簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,涉及根據第424條(《聯邦法規》第17章230.424節)要求提交的招股; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(6) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(i) | 為確定《證券法》項下的任何責任,根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及以下籤署註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分;以及 |
(Ii) | 為了確定證券法規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
(7) | 根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-8
目錄表
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已於2024年7月17日在佛羅裏達州博卡拉頓正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
VSEE Health,Inc. | ||
作者: | /S/井岡愛思 | |
井岡愛斯庫 | ||
聯席首席執行官 |
授權委託書
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/S/井岡愛思 | 董事聯席首席執行官 | 2024年7月17日 | ||
井岡愛斯庫 | (首席行政主任) | |||
/發稿S/陳彌爾頓 | 董事聯席首席執行官 | 2024年7月17日 | ||
米爾頓·陳 | (首席行政主任) | |||
/s/傑裏·倫納德 | 首席財務官 | 2024年7月17日 | ||
(首席財務官) | ||||
/s/凱文·洛德米爾克 | 主任 | 2024年7月17日 | ||
凱文·洛德米爾克 | ||||
/s/斯科特·梅茨格 | 主任 | 2024年7月17日 | ||
斯科特·梅茨格 | ||||
/s/科林·奧沙利文 | 主任 | 2024年7月17日 | ||
科林·奧沙利文 |
II-9