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Valvoline Inc.（“Valvoline” 或 “公司”）致力於強有力的公司治理，作為該承諾的一部分，公司董事會（“董事會”）通過了自2016年10月1日起生效的Valvoline Inc.高管薪酬回收政策。董事會特此修訂並重申自2023年10月2日（“生效日期”）起生效的高管薪酬追償（Clawback）政策（“政策”）。本政策描述了在發生會計重報的情況下，受保高管需要向公司償還或退還錯誤發放的薪酬的情況。

本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》頒佈的第10D條和《紐約證券交易所上市公司手冊》（“紐約證券交易所上市標準”）第303A.14條，並將以符合的方式進行解釋。

1. 行政。本政策應由董事會薪酬委員會（“管理人”）管理。管理員有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或建議的決定。署長做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

i. “會計重報” 是指由於公司嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報。“會計重報” 包括任何必要的會計重報，以更正先前發佈的財務重報表中的錯誤，這些錯誤與先前發佈的財務報表有關（通常稱為 “Big R” 重報），或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正（通常稱為 “小R” 重報），則會導致重大錯報。

i. “適用期限” 是指公司在重報日之前完成的三個財政年度。根據《交易法》第10D-1條，“適用期” 還包括在這三個已完成的財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司財政年度的變化引起）。

i. “受保高管” 是指在適用期內任何時候擔任或曾經是執行官的任何人，包括Valvoline的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務總監）、任何負責主要業務部門的副總裁，

三。“財務報告指標” 是指根據編制Valvoline財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。財務報告指標包括但不限於以下（以及由以下各項得出的任何衡量標準）：股票價格；股東總回報率（TSR）；收入；淨收益；營業收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）；運營現金流、自由現金流；投資資本回報率；資產回報率；每股收益；或同店銷售。財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

i. “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。基於激勵的薪酬包括但不限於根據Valvoline激勵計劃（VIP）支付的款項；根據2016年Valvoline Inc.激勵計劃發放的績效股票單位、股票期權、股票增值權或其他基於激勵的薪酬；基於Valvoline非合格固定繳款計劃下VIP業績的繳款或付款，以及根據補充提前退休計劃下的VIP業績支付的款項。

i. 在Valvoline實現激勵性薪酬裁決中規定的財務報告措施的財政期內，“收到的” 激勵性薪酬被視為 “已收到”，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

i. “重報日期” 是指（i）董事會、董事會委員會或公司一名或多名高級職員在不需要董事會採取行動時得出結論（或合理理應得出結論）公司需要編制會計重報的日期，或（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早者為準。

3. 涵蓋的高管；基於激勵的薪酬受本政策約束。本政策適用於受保高管在生效之日或之後獲得的所有基於激勵的薪酬（a）在開始擔任受保高管後，以及（b）如果該人員在此類激勵性薪酬的績效期內隨時擔任受保高管。

a. 如果公司（i）被要求編制會計重報表，並且（ii）受保高管在適用期內獲得了錯誤的薪酬，則Valvoline應尋求立即追回此類錯誤發放的薪酬金額。就本政策而言，“錯誤發放的薪酬” 是指受保高管獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過受保高管本應獲得的基於激勵的薪酬金額，如果根據會計重報進行計算，則受保高管本應獲得的基於激勵的薪酬金額。

b. 管理人應確定與此類會計重報相關的每位受保高管的任何錯誤發放的薪酬金額，然後向每位受保高管提供一份書面通知，其中包含錯誤發放的薪酬金額以及還款或退貨要求（如適用）。對於基於（或從）股價或股東總回報率得出的激勵性薪酬，如果不直接根據適用的會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則該金額應由管理人根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下，公司應維持）這樣的文件確定合理的估計並向紐約證券交易所提供此類文件）。

a. 署長應採取其認為適當的行動，在發生錯誤的賠償金後立即收回此類賠償，並應有廣泛的自由裁量權，根據所有適用的事實和情況，確定收回此類錯誤發放的補償的適當方式。管理人可以自行決定以其選擇的方式尋求收回，其中可能包括但不限於以下一項或多項的組合：（i）直接向受保高管償還先前支付的全部或部分激勵性薪酬，（ii）扣留公司本應向受保高管支付的未付薪酬，（iii）抵消，（iv）撤銷或取消既得或未歸屬股權或基於法律的獎勵，以及（v）行政長官確定的法律允許的任何其他補救和追回行動。為避免疑問，除非下文第5（c）節另有規定，否則在任何情況下，公司均不得接受低於錯誤發放的薪酬金額的金額，以履行受保高管在本政策下的義務。

b. 如果受保高管未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬（根據本政策第4節確定），則公司應或應促使公司的一名或多名其他成員採取一切合理和適當的行動，從適用的受保高管那裏追回此類錯誤發放的薪酬。

i. 在公司合理努力收回適用的錯誤發放的薪酬、記錄此類嘗試並向紐約證券交易所提供此類文件後，為協助對受保高管執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。

II. 如果本國的法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反該法律，前提是公司在確定以違反本國法律為由追回任何金額的錯誤判給的賠償是不切實際的，前提是公司已徵得了紐約證券交易所接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並將意見的副本提供給紐約證券交易所；或

III.復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求。

6. 禁止賠償。儘管有任何賠償或保險單的條款或任何相反的合同安排，但Valvoline不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的薪酬而蒙受的損失，在任何情況下，Valvoline都不會為任何保險單支付保費，以支付受保高管在本保單下支付錯誤發放的薪酬的義務的保費。

7. 其他追回權；公司索賠。董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。本政策下的任何追回權是對公司根據適用的法律、法規或規則，或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款，補充但不能代替這些補救措施或追回權。本政策中的任何內容，以及本政策所規定的任何賠償，均不限制公司可能因受保高管的任何作為或不作為而對受保高管提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施。

8. 管理員賠償。任何協助管理本政策的董事會成員均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策，在最大程度上就任何此類行動、決定或解釋獲得公司全額賠償。上述判決不應限制適用的法律或公司政策規定的董事會成員獲得賠償的任何其他權利。

13. 完整協議。本政策取代、取代和合並了先前就公司薪酬追回政策達成的任何及所有協議和諒解，本政策構成公司與受保高管之間關於此類條款和條件的完整協議。

14. 政策致謝。每位受保高管都必須簽署本文作為附錄A所附的確認表並將其交還給公司，根據該表格，受保高管同意受條款約束並遵守本政策。

通過在下方簽署，我特此確認並確認我已收到並查看了Valvoline Inc.高管薪酬追償（Clawback）政策（“政策”）的副本。本致謝中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策中賦予此類術語的含義。

簽署本確認書，即表示我承認並同意我現在並將繼續受本政策的約束，並且本政策將在我在公司工作期間和之後均適用。此外，在下方簽署，即表示我同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內以本政策允許的方式將任何錯誤發放的薪酬退還給公司。