美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

在截至的財政年度 9 月 30 日，2023

或者

在從 _______ 到 ___________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-37884

VALVOLINE INC。

肯塔基州			30-0939371
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

列剋星敦， 肯塔基州40509

電話號碼 (859)357-7777

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元			VVV			紐約證券交易所

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☑ 沒有 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有☑

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件管理器			☑			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☑

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有☑

截至2023年3月31日，非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為美元5.9十億。2023 年 11 月 15 日，有 130,650,040 已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

目錄

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本10-k表年度報告中的某些陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能包括但不限於執行其增長戰略，通過推動公司核心業務的全部潛力來創造股東價值，加速網絡增長和創新以滿足客户和不斷變化的汽車園區的需求；實現銷售全球產品的收益；剩餘獨立零售業務的未來機會；以及有關Valvoline未來運營、財務或經營業績、資本配置、債務槓桿率和預期的任何其他聲明業務水平、股息政策、預期增長、市場機會、戰略、競爭以及未來時期的其他預期和目標。Valvoline用諸如 “預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“很可能”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該” 和 “打算” 等詞語確定了其中一些前瞻性陳述，以及這些詞語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述基於Valvoline當前的預期、估計、預測和假設，截至此類陳述發表之日，存在風險和不確定性，可能導致結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於本10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論的因素、本10-k表年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10-k表年度報告第二部分第7A項中的 “市場風險定量和定性披露” 標題下討論的因素。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，Valvoline也沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述。

第一部分

第 1 項。業務

概述

Valvoline Inc. 是汽車預防性維護領域的領導者，在美國（“美國”）和加拿大的零售商店中提供便捷和值得信賴的服務。除非文中另有説明，否則此處使用的 “Valvoline”、“公司”、“我們”、“管理” 和 “我們的” 等術語是指Valvoline Inc.、其前身及其合併子公司。

作為汽車預防性維護領域快速、簡單、值得信賴的領導者，Valvoline正在通過發揮其核心業務的全部潛力、加速網絡增長和創新來創造股東價值，以滿足客户和不斷變化的汽車園區的需求。Valvoline和公司的特許經營合作伙伴的平均客户評分顯示出較高的服務滿意度，他們通過在車內停留15分鐘的機油；更換電池、燈泡和雨刮器；更換輪胎；以及其他製造商推薦的維護服務，讓客户流連忘返。該公司通過其Valvoline Instant Oil ChangeSM（“VIOC”）和Valvoline Great Canadian Oil ChangeSM（“GCOC”）零售點運營和特許經營超過1,850個服務中心，並通過其Express CareTM平臺為近300個地點提供支持。在過去的15年中，Valvoline一直在適應不斷變化的技術和客户需求，並且憑藉其不斷增長的門店網絡，有能力滿足不斷變化的車輛維護需求。

公司背景

Valvoline成立於1866年，其創新歷史超過155年，當時約翰·埃利斯博士通過發現蒸餾原油的潤滑特性創立了Valvoline，並配製了世界上第一款石油基潤滑劑。七年後的1873年，Valvoline被註冊為商標，使其成為美國第一個註冊商標的機油品牌。此後不久，隨着車輛擁有量的迅速增長，Valvoline通過賽車勝利在汽車界廣為人知，並作為標誌性的福特T型車的推薦機油，同時通過其創新的汽車維護和重型發動機應用擴大了其產品範圍和全球影響力。

Valvoline於1950年被亞什蘭（目前以亞什蘭公司的名義開展業務，以及其前身和合並子公司，以下簡稱 “亞什蘭”）收購，並通過開發全氣候和賽車機油繼續加速發展，此外還支持這項運動中一些最偉大的傳奇人物取得顯著的賽車勝利。到20世紀80年代末，Valvoline開始運營和特許經營VIOC服務中心門店，擴展到以消費者為中心的汽車預防性維護和快速潤滑服務。在20世紀90年代末和21世紀初，通過推出合成和高里程機油，Valvoline一直專注於為不斷變化的汽車技術和客户需求進行創新。

Valvoline於2016年5月成立，是亞什蘭的子公司，隨後將Valvoline業務和某些其他亞什蘭傳統資產和負債從阿什蘭轉移到Valvoline。Valvoline於2016年9月完成了普通股的首次公開募股，亞什蘭於2017年5月分配了其在Valvoline的剩餘所有權權益（“分配”）。如今，Valvoline是一家獨立公司，在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “VVV”，是一家純粹的汽車零售服務提供商，專注於提供快速便捷的車輛維修服務，以進一步加速其增長。

已終止的業務

2023年3月1日，Valvoline完成了向阿美海外公司B.V.（“阿美” 或 “買方”）出售其以前的全球產品申報板塊（“全球產品”）（“交易”）。有關全球產品業務的更多信息，包括剝離的資產和負債以及已終止業務的收入，請參閲本10-k表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註3。

Valvoline 的零售服務

Valvoline通過其VIOC和GCOC零售點運營和特許經營超過1,850個服務中心地點，並通過其Express Care平臺為近300個地點提供支持。該公司已樹立了汽車預防性維護領域快速、簡單、值得信賴的品牌的聲譽，並通過利用其專車服務模式，為每位客户提供他們可以信賴的專家看到的服務，繼續擴大其市場份額。Valvoline技術人員利用公司專有的SuperProTM系統來提供卓越的客户體驗，並根據車輛服務歷史和原始設備製造商（“OEM”）的建議及時提出服務建議。公司運營的和特許經營的服務中心都使用SuperPro系統，為客户創造了一致的服務體驗。

以下總結了Valvoline在其零售服務中心門店提供的主要服務：

Valvoline的服務適用於包括車隊在內的各種車輛類型，如下所示：

行業概述

對汽車售後服務的需求受益於在役車輛數量和車齡的不斷增加，以及車輛複雜性的增加和行駛里程的持續增加。此外，彈性強的北美汽車售後服務市場高度分散，這為以下方面創造了巨大的機會

合併。根據行業調查和管理層的估計，下圖所示的美國 “Do It For Me”（“DIFM”）總潛在市場表明了Valvoline在美國的機會巨大：

業務和增長戰略

作為一家純粹的汽車零售服務提供商和汽車預防性維護領域值得信賴的領導者，Valvoline完全有能力通過執行公司的戰略舉措為股東創造長期價值，其中包括：

•在Valvoline在營銷、技術和數據方面的堅實基礎上，通過增加現有門店的市場份額和非石油變更收入的增長，推動核心業務的全部潛力。

•通過公司運營的門店增長和對加盟商門店增長的更多重視，積極擴大零售足跡；以及

•通過以車隊經理需求和不斷變化的停車場需求為重點的服務擴展來發展吸引新客户的能力。

零售商店開發

Valvoline的零售服務中心網絡在2023財年連續第17年實現了全系統同店銷售額（“SSS”）的增長，這表明了該系統的卓越運營。如下所示，截至2023年9月30日，Valvoline直接或通過其加盟商在美國和加拿大經營1,852家服務中心門店：

Valvoline採用三管齊下的方法通過1）加盟商門店擴張2）機會性收購和3）新門店開發來發展其零售網絡。在過去五年中，這種方法推動了全系統門店的增長超過30％。在此期間，Valvoline向該系統淨增加了467家新門店，並將其國際服務中心擴展到加拿大。零售服務商店網絡及其在過去五年中每年的同店銷售增長概述如下：

競爭

汽車售後服務行業高度分散，Valvoline在其服務類別和子類別中面臨競爭。競爭基於多個關鍵標準，包括品牌知名度、產品選擇、服務質量、價格、便利性、速度、位置和客户體驗，以及提供創新服務以滿足不斷變化的客户需求的能力。Valvoline與汽車經銷商、汽車維修和保養中心以及其他區域和獨立的快速潤滑油運營商爭奪客户。

此外，Valvoline的零售商店與其他提供一站式運營管理系統的主要特許經營品牌爭奪消費者和加盟商，例如加拿大的Jiffy Lube、Grease Monkey、Take 5 Oil Change、Express Oil Change和Mr. Lube。根據預期的投資回報率和向加盟商提供的價值主張，Valvoline與汽車服務和其他行業的其他特許經營商競爭。

Valvoline還與全國品牌公司爭奪Express Care運營商和客户，這些公司提供獨立的快速潤滑平臺、專業的標牌計劃和有限的商業模式支持。

營銷和客户體驗

Valvoline 將提供快速、簡單和值得信賴的店內客户體驗作為重中之重。為了獲得和留住客户，營銷在展示Valvoline為客户提供的差異化體驗以及提供有關地點、定價和所提供服務的信息方面起着重要作用。該公司使用的技術旨在提高人們對汽車預防性維護服務的認識並創造對該服務的需求。Valvoline通過搜索和直接響應渠道進行營銷，並通過社交媒體和數字媒體投資廣告。該公司的數字建模營銷策略是有效的，回報率很高。

Valvoline利用其數字工具在門店零售網絡中獲取客户反饋。經常對客户反饋進行衡量和監控，以確保任何服務問題都能迅速得到解決，從而保持較高的客户滿意度。Valvoline還利用其數字基礎設施和技術來更有效地與客户互動，推動客户參與、獲取和保留以及一致性。公司在數字營銷和數據分析方面的優勢被用來吸引新客户和留住現有客户，包括在預計下一次服務到期時針對特定客户的量身定製的營銷活動。

知識產權

Valvoline在全球60多個國家擁有約260個商標，包括Valvoline和 “V” 品牌徽標商標。這些商標具有永久壽命，通常每十年更新一次，是Valvoline最受保護和最有價值的資產之一。全球產品銷售完成後，Valvoline擁有Valvoline品牌的所有全球零售服務，不包括中國以及中東和北非的某些國家，而Global Products擁有全球所有產品的Valvoline品牌。Valvoline與全球產品公司合作，確保以一致和全面的方式管理Valvoline的標誌性品牌。

Valvoline在其業務中使用的商品名稱和服務商標包括ValvolineTM和Valvoline Instant Oil ChangeSM等。Valvoline還是向他人許可其知識產權以換取收入的協議的當事方。Valvoline擁有大約700個域名，這些域名用於推廣Valvoline服務和提供有關公司的信息。

產品供應和價格

Valvoline零售服務交付中使用的產品主要來自全球產品。關於出售其以前應申報的細分市場，Valvoline簽訂了一項長期供應協議，從Global Products購買其門店的幾乎所有潤滑油和某些輔助產品（“供應協議”）。

Valvoline能夠利用其規模及其供應商的規模，以優惠的條件為其整個網絡的門店業務安排產品供應。這一優勢增強了新老獨立門店運營商的價值主張，也增強了Valvoline公司門店業務的利潤。Valvoline為其獨立運營商安排的產品供應提供了經常性費用和利潤，有利於持續的業績。隨着Valvoline繼續通過收購實現有機增長，該業務處於有利地位，可以繼續為整個零售門店系統帶來更多收益。

Valvoline努力通過根據成本變化調整定價來保持利潤。該公司的客户價值主張側重於便利性和優質的服務，這使我們能夠利用定價能力提高價格，同時保持客户忠誠度。出售給Valvoline獨立運營商的產品的定價調整是根據其合同進行的，通常基於已發佈的基礎油指數的走勢。

季節性

Valvoline的業務受到季節性的適度影響。交易量遵循客户的驅動模式，通常隨着夏令時、北美假期和休假時間的長短而呈現趨勢。天氣狀況可能會適度影響交易量，而地理變化通常會將天氣影響限制在特定地區。因此，由於行駛里程往往更高，本財年下半年通常會更強勁。

監管和環境問題

Valvoline的運營旨在遵守與其業務運營相關的各種聯邦、省、州和地方法律和政府法規，包括與就業和勞動慣例、工作場所安全、建築和分區要求、服務產品中所含有害物質的處理、儲存和處置，包括二手機油和鉛酸電池；以及不動產的所有權、建造和運營等方面的法律和政府法規。Valvoline制定了控制風險和監督適用法律法規遵守情況的政策和程序。這些法律法規要求Valvoline獲得並遵守政府機構頒發的許可證、註冊或其他授權。這些機構可以修改或撤銷公司的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款、制裁和禁令來強制合規。該公司還受美國各聯邦監管機構以及提供Valvoline服務的地點的適用監管機構的監管。此類法規主要與其服務中心的運營、Valvoline服務的廣告和營銷有關。

Valvoline 儲存潤滑和車輛保養產品，並處理用過的汽車機油和過濾器。因此，Valvoline受許多聯邦、省、州和地方環境法律的約束，包括《綜合環境應對補償和責任法》。此外，《資源保護和回收法》下的美國環境保護署以及各州和地方環境保護機構對某些廢物和其他材料的處理和處置進行監管。

作為特許經營者，Valvoline受各種州和省級法律的約束，聯邦貿易委員會（“FTC”）監管美國的特許經營活動。聯邦貿易委員會要求特許經營者在執行特許經營協議之前向潛在的特許經營者進行廣泛披露。某些司法管轄區要求在特許經營報價和銷售方面進行註冊或進行具體披露，或者有法律限制特許人在終止、續訂或轉讓特許權協議方面的權利。

Valvoline受與信息安全、隱私、無現金支付和客户信貸、保護和欺詐有關的法律的約束。越來越多的政府和行業團體制定了數據隱私法律和標準，以保護個人信息，包括財務信息（例如信用卡號）、社會安全號碼和健康信息。公司還受勞動和就業法的約束，包括美國勞工部和其他地方監管機構制定的法規，這些法規制定了有關工作條件、帶薪休假、工作場所安全、工資和工時標準以及招聘和僱用慣例的法律。

人力資本管理

“一切從我們的員工開始” 是Valvoline的核心價值觀之一，公司努力創造一個促進安全、促進多元化、鼓勵創造力、獎勵績效、強調文化和目標的環境。為了招募和留住最合格的團隊成員，Valvoline專注於通過支付有競爭力的工資、提供有吸引力的福利待遇以及提供充足的培訓和職業發展機會來對待團隊成員。Valvoline 致力於積極營造一個讓每位團隊成員都能學習、成長並最大限度地發揮個人貢獻的環境。

截至2023年9月30日，Valvoline在美國和加拿大擁有超過1萬名員工（不包括合同員工），其中包括約9,600名全職員工。Valvoline在美國和加拿大經營876家公司自有零售服務中心門店，並通過集中團隊為其1,850多家門店網絡提供支持。

下表提供了公司員工的大致分佈情況，其中包括公司運營的服務中心門店、中央支持團隊，不包括獨立承包商：

Valvoline力求吸引、培養和留住高素質人才，詳情如下。

員工溝通和反饋

在不斷努力瞭解員工需求並實現公司的信任、問責和協作價值觀的過程中，Valvoline仍然專注於透明度和員工反饋。公司定期舉辦全公司範圍的市政廳，讓Valvoline的首席執行官和其他高級管理層成員向員工介紹績效、戰略舉措、活動和政策，併為他們提供提問的機會。此外，Valvoline管理層通過定期調查團隊成員以收集實時反饋並確定持續改進的機會，專注於傾聽和理解員工的想法。在2023財年，公司還對員工進行了調查，以徵求反饋並解決有關交易的問題，並維護了一個專門用於在整個離職過程中進行溝通和建立透明度的內聯網頁面。Valvoline認為，員工調查結果對於評估改善溝通的領域非常重要，對於招聘和留住頂尖人才很有意義，他認為滿意的員工更有可能對工作場所產生積極影響並提供優質的客户服務。

多元化、公平和包容性（“DEI”）

Valvoline致力於通過培養強烈的歸屬感，為員工和客户創造一個包容和温馨的環境，讓不同的背景得到代表、參與和賦權，激發創新的想法和決策。為了幫助進一步促進包容性文化並更好地為客户服務，公司專注於：

•促進利用所有員工才能的多元化和包容性文化，

•實施吸引、招募和留住多元化頂尖人才的做法。以及

•通過多元化的供應商支出、將現金存入聯邦保險的少數族裔存款機構（“MDI”）以及公司的慈善捐贈活動，展示對多元化和包容性的投資。

作為公司向MDI存入現金的承諾的一部分，截至2023年9月30日，Valvoline已向MDI投資了250萬美元的現金等價物。

在注重公平、包容性和歸屬感方面，Valvoline支持員工主導的網絡團體（員工資源小組或 “ERG”），這些團體向所有員工開放，包括女性、LGBTQ+、非裔美國人/黑人和退伍軍人網絡。這些ERG為交流和交流想法、在公司內部建立關係網絡以及追求個人和職業發展提供了一個論壇。每個ERG都有四個目標支柱，包括參與、教育、發展和影響力。

該公司還積極贊助促進多元化的活動，並利用其DEI委員會（一個工作委員會）來幫助指導整個業務及其運營中的多元化和包容性工作。在2023財年，Valvoline成立了環境、社會和治理（“ESG”）和平等委員會（“委員會”），由公司的高級領導人和Valvoline董事會（“董事會”）的一名成員組成，以支持ESG計劃的持續進展。該委員會由董事會治理和提名委員會監督並向其報告，並與Valvoline由員工驅動的DEI委員會密切合作，專注於加強Valvoline對多元化、公平和包容性的承諾。該委員會致力於進一步推動Valvoline將可持續發展納入公司業務運營的努力。

人才獲取

Valvoline致力於營造一種工作場所文化，以吸引和留住各個級別的頂尖多元化人才。Valvoline的人才招聘基於目標員工的資格和經驗，包括支持員工在公司職業生涯早期強勁發展的 “基石” 特質和能力。在2023財年，Valvoline對人才招聘團隊進行了大量投資，以確保公司擁有合適的技能來吸引和招聘優秀的多元化人才，並提供支持技術，以提高門店的人員配備效率。Valvoline利用旨在吸引合格候選人的創新技術和結構化流程，包括旨在吸引更多受眾的引人入勝的職位描述、快速且適合移動設備的申請流程、主動解決申請人問題的在線聊天功能以及通過員工視角講述Valvoline文化的視頻故事。這些工具旨在傳達Valvoline作為僱主的獨特之處，以更好地吸引多元化和理想的候選人，而這些強大的品牌和採購工作使Valvoline能夠從最佳人選中進行選擇。

該公司專注於積極增長，包括在2023財年淨增加137家全系統門店，這使得運營這些門店對人才的需求迫在眉睫。Valvoline利用其工具和流程吸引合格的候選人，包括為特許經營採購工作提供支持。加盟商通過定期分享招聘經驗和最佳實踐進行合作，確保公司運營和特許經營的地點吸引和僱用最佳候選人，為Valvoline的客户提供一致和優質的服務。

培訓和發展

無論工作職位或地點如何，發展和晉升的機會對Valvoline的成功至關重要。公司人才發展方法的一個關鍵組成部分是為每位團隊成員提供必要的工具和培訓機會，讓他們在各自的學科知識領域內發展。公司遵循三步流程進行職業發展規劃，並提供多種資源，旨在幫助員工評估能力和設計針對其目標的發展計劃。在整個組織中，

包括在公司運營和特許經營的服務中心門店的VIOC和GCOC系統中，為員工提供自願和強制性的監管、安全、合規、客户服務和產品培訓機會。培訓以工作角色和職能為基礎，通過虛擬或面對面的課程和電子學習提供。這包括管理和領導力項目，為其新經理提供大約20小時的現場培訓和發展。此外，用於執行Valvoline零售服務的內部管理系統提供了結構化和詳細的早期學習培訓計劃，該計劃由專有的數字學習平臺支持。該計劃為VIOC新員工提供270小時的培訓，這些培訓通常在他們獲得首次認證的前60天內完成，並在接下來的140天內再提供240小時的培訓，以支持晉升。

Valvoline全年在其VIOC門店內提供管理入門計劃，有資格成為潛在門店經理的助理經理會面三天，與其他門店的領導團隊成員和其他門店的同行互動，瞭解Valvoline的文化，分享最佳實踐，並接受管理培訓，為他們的職業發展做好準備。這些努力相結合，使Valvoline得以繼續推行內部晉升戰略，這使得去年的大多數服務中心經理、區域經理和市場經理的晉升都是由最初在VIOC按小時任職的團隊成員獲得的。

Valvoline還提供並建立了許多合作伙伴關係，以提供高質量的發展機會，包括與頂尖大學、研究機構和公司的合作伙伴關係。員工有機會參加工業、貿易和專業組織提供的研討會和培訓計劃。Valvoline為報名參加高等教育課程的員工提供學費補助，這些課程旨在提高他們的績效或幫助他們為未來在公司工作做準備。通過儘早與團隊成員互動，Valvoline為他們提供了學習和獲得新技能的必要工具，這些技能可以增加他們作為員工的價值，最重要的是，為他們提供了發展職業生涯的機會。

Valvoline曾11次榮獲《培訓》雜誌的培訓APEX獎，該獎項對在利用人力資本方面表現卓越的公司進行了排名，並反映了獲獎者在員工培訓和發展以及組織成功方面取得最佳績效的歷程。此外，公司十次獲得人才發展協會頒發的 “最佳獎”，該獎旨在表彰在企業範圍內培養人才、從戰略上推動人才培養文化以取得成效的組織。

總獎勵

照顧好整個人是Valvoline總體獎勵理念的指導原則。公司提供具有競爭力的綜合薪酬和福利待遇，旨在照顧員工的身體、情感和財務健康，吸引、留住和表彰員工，並致力於使薪酬與績效保持一致。通過根據員工的職責、地點和績效公平而持續地向其支付薪酬，Valvoline可以確保不會根據性別、種族或族裔等因素向員工支付報酬。公司的董事會薪酬委員會積極參與制定有競爭力的薪酬策略，以幫助Valvoline在吸引、培養和留住頂尖人才方面不斷改進。

公司為符合條件的全職和兼職員工提供各種福利。Valvoline的戰略是提供具有競爭力的福利計劃，以適應不斷變化的業務環境並滿足員工人生各個階段的需求，其中包括：

•負擔得起的醫療保健計劃（醫療、處方、牙科、視力、孕產、生育、收養和遠程醫療）

•人壽、傷殘和意外保險

•包含公司捐款的健康儲蓄賬户（HSA）

•401（k）退休儲蓄計劃，包括慷慨的公司基本繳款和配套繳款

•個性化健康計劃（身體、心理和財務），以支持對全體員工和家庭的照顧

•學費報銷

•帶薪休假，外加假日工資、帶薪殘疾、帶薪產假和家庭假以及其他休假計劃。

健康與安全

Valvoline 致力於為員工、供應商和客户營造零事故文化。該公司設計、建造和運營其設施，以促進和保護其被稱為 “Vamily” 的團隊成員的健康和安全。Valvoline致力於在團隊成員工作的所有環境中創建工作場所和實踐，以幫助為每位員工和客户營造一個安全可靠的環境，包括使他們能夠為客户提供V級服務的歸屬感。為了幫助減少公司的事故數量，Valvoline將安全教育作為其培訓計劃的一部分。員工將在第一天開始此培訓，以灌輸安全預防措施和最佳實踐。作為更廣泛的培訓課程的一部分，團隊成員必須成功完成執行報告，以確認對Valvoline安全措施的深刻理解。

為應對 COVID-19 疫情，公司通過提供更廣泛的員工援助、遠程醫療服務、福利計劃和遠程/混合工作政策，在其所有辦公室和設施中實施了額外的人身安全措施。公司繼續遵循和傳達國家、州和地方公共和職業衞生當局提供的指導。

公民身份

Valvoline的公民意識努力支持公司所服務社區內的社會和教育需求。Valvoline全年支持其員工自願投入時間和才能，回饋社區。Valvoline 員工支持聯合之路、紅十字會、兒童奇蹟網絡、人居署、兄弟大姐妹以及更多的國家和地方組織。

Valvoline的慈善捐贈計劃鼓勵其團隊成員通過親身服務、有針對性的慷慨捐贈以及持續追求創新和可持續解決方案來支持他們生活和公司運營所在的社區。Valvoline慈善捐贈計劃的主要重點是年度員工捐贈活動，鼓勵員工向自己選擇的慈善機構捐款。Valvoline的配對計劃將匹配向符合公司至少一項捐贈支柱的組織的捐款：（1）弱勢家庭和兒童，（2）教育，（3）環境，（4）醫療保健，和/或（5）多元化、公平和包容性。在2023財年，公司提供了參與Valvoline補助計劃的機會，該計劃為非營利組織提供了針對其組織內部特定需求提交提案的機會。Valvoline的慈善捐贈委員會根據公司的捐贈支柱發放補助金。

此外，Valvoline員工支持一項在個人困難時期為公司員工提供幫助的計劃，向符合條件的服務中心和因事故、疾病、受傷、死亡、自然災害或其他災難性或緊急事件而有即時經濟需求的公司員工提供短期經濟援助。

可用信息

有關Valvoline的更多信息，請訪問該公司的網站 http://investors.valvoline.com。在本網站上，Valvoline免費提供其10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告和對這些報告的任何修改，以及在表格3、4和5上提交的高級管理人員和董事的任何實益所有權報告。所有此類報告在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或以電子方式提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，將在合理可行的情況下儘快公佈。Valvoline還在其網站上免費提供適用於Valvoline董事、高級管理人員和員工的經修訂和重述的公司章程、章程、董事會委員會章程、董事獨立性標準和全球商業行為標準。這些文件的印刷版也可供任何要求的股東提供。Valvoline網站上包含的信息不是本10-k表年度報告的一部分，也未以引用方式納入本文檔。對網站地址的引用僅作為非活躍文本參考提供。美國證券交易委員會還維護一個網站（http://www.sec.gov），其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、代理和其他信息和聲明，包括Valvoline。

Valvoline 的執行官

下表列出了截至2023年11月15日的有關Valvoline執行官的信息：

洛瑞·弗利斯自2023年10月起擔任Valvoline的董事、總裁兼首席執行官。弗利斯女士在2022年4月至2023年9月期間擔任Valvoline零售服務總裁。在加入Valvoline之前，弗利斯女士曾在沃爾瑪公司擔任領導職務，2020年8月至2022年3月擔任健康與保健高級副總裁兼首席運營官；2018年6月至2020年8月擔任山姆俱樂部健康與保健高級副總裁兼總銷售經理；2017年9月至2019年6月擔任新一代零售和八號主要門店高級副總裁。

Mary E. Meixelsperger 自 2016 年 6 月起擔任 Valvoline 的首席財務官。在加入Valvoline之前，Meixelsperger女士在2014年4月至2016年6月期間擔任DSW Inc.的高級副總裁兼首席財務官。

朱莉·奧丹尼爾自2017年1月起擔任Valvoline的高級副總裁、首席法務官兼公司祕書。奧丹尼爾女士於2016年9月至2017年1月擔任Valvoline的總法律顧問兼公司祕書，並於2014年4月至2016年9月擔任Valvoline的首席商業法律顧問。

喬納森·考德威爾自2020年4月起擔任Valvoline的高級副總裁兼首席人事官。考德威爾先生於 2018 年 3 月至 2020 年 4 月擔任 Valvoline 人力資源高級總監，並於 2016 年 10 月至 2018 年 3 月擔任 Valvoline 全球人才管理高級總監。

R. Travis Dobbins自2023年3月起擔任Valvoline的高級副總裁兼首席技術官。多賓斯先生於2019年1月至2023年2月擔任Valvoline信息技術副總裁，並於2016年9月至2019年1月擔任商業解決方案信息技術總監。

Linne R. Fulcher 自 2023 年 10 月起擔任 Valvoline 的高級副總裁兼首席運營官。富爾徹先生在2022年8月至2023年9月期間擔任中心運營和客户體驗優化副總裁。在加入Valvoline之前，富爾徹先生曾在沃爾瑪公司擔任領導職務，於2019年10月至2021年8月擔任客户戰略、科學和旅程副總裁；2017年2月至2019年10月擔任迴歸副總裁。

Dione R. Sturgeon 自 2023 年 3 月起擔任 Valvoline 的首席會計官兼財務總監。斯特金女士於2022年3月至2023年2月擔任副總裁兼公司財務總監；於2020年10月至2022年3月擔任全球會計、報告與控制高級總監；2016年8月至2020年10月擔任華爾沃琳公司會計總監。

第 1A 項。風險因素

以下風險可能會對Valvoline的業務、運營、財務狀況或未來的財務業績產生重大不利影響。在審查本10-k表年度報告時，應考慮這些信息，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及合併財務報表及其相關附註。這些風險因素可能導致未來業績與前瞻性陳述和歷史趨勢有所不同。

與Valvoline經營的行業相關的風險

Valvoline面臨來自其他公司的激烈競爭，這給價格和利潤帶來了向下壓力，並可能對Valvoline的業務和經營業績產生不利影響。

Valvoline在競爭激烈的市場中運營，與汽車服務行業的各種公司競爭。競爭基於多個關鍵標準，包括品牌知名度、質量、價格、客户服務以及向市場提供創新服務的能力。競爭對手包括國際、國家、地區和當地的汽車維修和保養商店、汽車經銷商和換油店。某些競爭對手比Valvoline更大，擁有更多的財務資源和更加多元化的投資組合，從而提高了運營和財務靈活性。因此，這些競爭對手可能能夠更好地承受行業條件、市場動態、供應價格或總體經濟狀況的不利變化。此外，競爭對手的定價決策可能迫使Valvoline降低價格，這可能會對Valvoline的利潤率和盈利能力產生負面影響。

供應成本的上升和波動以及供應鏈的限制或中斷可能會對Valvoline的經營業績產生不利影響。

Valvoline 的服務中心位置需要大量的汽車產品和用品。公司的成功在一定程度上取決於預測和應對供應成本變化的能力，由於其無法控制的因素，公司容易受到初級和二級供應成本增加的影響。這些因素包括總體經濟狀況，包括衰退、供需的顯著變化、流行病、武裝衝突、戰爭、天氣狀況、Valvoline運營地的貨幣波動、大宗商品市場投機、包括鐵路罷工在內的勞工罷工以及政府監管。更高的產品和供應成本可能會減少公司的利潤，這反過來可能會對公司運營和特許經營門店的業務和經營業績產生不利影響。

此外，如果供應鏈擁堵或與惡劣天氣或氣候條件相關的可用性等條件變得嚴重或持續很長時間，Valvoline的供應庫存可能不足以滿足客户的需求。與供應商提供的產品的製造或運輸相關的政府法規也可能阻礙Valvoline以商業上合理的條件獲得這些供應的能力。如果Valvoline無法在商業上可接受的條件下獲得和保留產品供應，則其以具有競爭力和盈利的方式提供服務或成功發展業務的能力可能會受到不利影響。

對Valvoline服務的需求可能會受到支出趨勢、經濟狀況惡化、行業趨勢和許多其他因素的不利影響，所有這些都是其無法控制的。

對Valvoline服務的需求可能會受到其無法控制的許多因素的影響，包括當前服役的車輛數量和車齡、法規和立法、汽車行業的技術進步和發動機技術的變化，包括電動或其他替代發動機技術的採用率、汽車原始設備製造商規格的變化以及更長的建議服務間隔。此外，在經濟狀況惡化時期，包括經濟衰退，客户可能會推遲車輛維護。同樣，能源價格上漲或其他因素可能導致行駛里程減少，從而減少車輛磨損和維護需求，這可能導致客户推遲購買Valvoline的服務。所有這些因素都會影響換油間隔和每天服務的車輛等指標，可能導致對Valvoline服務的需求下降，並對其銷售、現金流和整體財務狀況產生不利影響。

未能開發和銷售新的服務和技術可能會影響Valvoline的競爭地位，並對其業務和經營業績產生不利影響。

服務創新的困難或延遲，包括無法識別或獲得市場對新服務技術的認可，Valvoline為及時、具有成本效益的方式應對客户需求變化以推動增長所做的努力可能會受到不利影響。由於嚴格的開發過程和激烈的競爭，無法保證Valvoline目前正在開發或將來可能開發的任何服務，

將取得巨大的商業成功。此外，由於啟動成本或需求不足，Valvoline在新服務推出和商業化後可能會出現運營虧損。

汽車維修服務行業會定期進行技術變革和持續的產品改進。電動汽車的採用越來越多，這減少了對潤滑油服務的需求，但擴大了電動汽車所需的其他服務（包括冷卻劑、液體和潤滑脂）的機會。如果Valvoline無法開發和銷售電動汽車服務，其業務和經營業績可能會受到不利影響。隨着汽車技術的發展，Valvoline可能需要遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，這可能需要Valvoline增加支出，這可能會對業務業績產生不利影響。

對Valvoline品牌和聲譽的損害可能會對其業務產生不利影響。

保持Valvoline在客户中的良好聲譽是其業務的關鍵組成部分。責任索賠、虛假廣告索賠、服務投訴和政府調查可能會導致大量意想不到的支出，並影響消費者或客户對Valvoline服務的信心，這可能會對其業務運營、減少銷售和增加成本產生重大不利影響。此外，隨着客户轉向更具環保意識的電動和混合動力汽車，Valvoline無法繼續開發新服務以適應這些不斷變化的需求，這可能會影響該公司作為環保汽車保養選擇的聲譽，並可能減少對其服務的需求。此外，立法者、客户、投資者和其他利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理政策。這種關注可能會導致新的或更多的立法或披露要求。如果此類要求導致成本增加或對公司的負面看法，則可能會對業務或經營業績產生不利影響。

如果有人指控Valvoline的汽車維修服務提供的方式不符合其願景和價值觀，則公眾可能會對Valvoline及其品牌、形象和聲譽產生負面看法。此外，如果Valvoline的特許經營權或Express Care運營商遇到服務故障或未能以符合Valvoline標準的方式成功運營其服務中心，則其品牌、形象和聲譽可能會受到損害，這反過來可能對其業務和經營業績產生負面影響。公眾對Valvoline品牌的負面看法，無論是否合理，都可能損害其聲譽，使其捲入訴訟，損害其品牌資產，並對其業務產生重大不利影響。此外，Valvoline競爭對手或汽車維修服務行業其他公司的聲譽受損可能會對Valvoline的聲譽和業務產生負面影響。

在銷售全球產品方面，雙方簽訂了品牌協議（“品牌協議”）。根據品牌協議，Valvoline保留Valvoline品牌的所有權，用於所有零售服務目的，而Global Products對所有產品用途擁有該品牌。品牌共享安排可能會增加其使用、信息傳遞不一致或對品牌造成整體損害的風險，這可能會對Valvoline的聲譽和業務產生不利影響，並導致漫長而昂貴的訴訟或和解。

與執行Valvoline策略相關的風險

Valvoline為其業務設定了激進的增長目標，包括增加銷售額、現金流、市場份額、利潤率和服務中心門店數量，以實現其長期戰略目標。執行Valvoline的增長戰略和業務計劃以促進這種增長涉及許多風險。

Valvoline為其業務設定了激進的增長目標，通過新門店開發、機會主義收購和更加重視特許經營發展來積極增長，從而實現其長期戰略目標並提高股東價值。Valvoline未能實現其中一個或多個目標可能會對其業務產生負面影響。該風險的各個方面包括全球經濟的變化、是否存在或未能確定新門店以擴大公司零售服務中心門店網絡的收購目標或房地產、房地產和建築成本或延誤限制新門店增長、競爭格局的變化，包括與汽車維護建議和客户偏好相關的變化、新競爭對手的進入、吸引和留住熟練員工、未能成功開發和實施數字平臺支持公司的增長計劃，不遵守現有或新的規定

監管要求、未能維持有競爭力的成本結構以及本 “風險因素” 部分詳細概述的其他風險。

Valvoline的績效在很大程度上取決於在其服務中心門店和公司辦公室中吸引和留住具有適當資格的員工。由於勞動力短缺，近年來緊張的勞動力市場給人員配備服務中心門店帶來了挑戰，因為許多趨勢相互混合，反映了人口結構、政府政策、員工情緒和技術變革的變化。作為迴應，Valvoline進行了勞動力投資並加強了招聘計劃以吸引新員工。隨着勞動力市場趨勢的發展，公司未來在不同地點招聘和留住人才方面可能會遇到挑戰。Valvoline在競爭激烈的勞動力市場中運營，將來未能招聘或留住合格的員工，或者公司無法對其勞動模式進行相應的調整，包括薪酬和福利待遇，可能會損害公司增長和實現其戰略目標的能力。

Valvoline可能無法執行其增長戰略，收購、投資和戰略合作伙伴關係可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對Valvoline的業務和經營業績產生不利影響。

收購是Valvoline整體增長戰略的重要組成部分。近年來，Valvoline已經完成了大量收購，並制定了一系列未來的可行目標，預計將補充公司的增長計劃。市場上戰略收購目標數量不足，剩餘目標有限，或者Valvoline無法成功收購這些目標，可能會對Valvoline實現其未來增長預測的能力產生負面影響。Valvoline預計將繼續評估和討論各種潛在的戰略交易，並繼續通過收購實現有機增長。無法執行這些計劃可能會對Valvoline的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，Valvoline收購的預期收益可能無法實現，整合被收購的公司、業務或產品的過程可能會造成不可預見的運營困難或支出。

Valvoline的收購、投資和戰略合作伙伴關係還可能導致其股權證券的稀釋性發行、債務、或有負債或攤銷支出的產生、商譽減值或購買的長期資產和重組費用，所有這些都可能損害其財務狀況、經營業績和現金流。

Valvoline的商業模式受到其加盟商財務業績的影響。

Valvoline的業務由公司運營的門店和特許經營門店組成的網絡組成。Valvoline的成功在一定程度上取決於其加盟商在運營和財務方面的成功，以及其加盟商在實施公司增長戰略方面的合作，這可能取決於他們獲得足夠資金以滿足門店發展要求的能力。但是，Valvoline對其特許經營商的運營影響有限，特許經營門店的運營質量可能會因公司無法控制的許多因素而降低。截至2023年9月30日，Valvoline的加盟商獨立管理其業務，並負責公司約53％的全系統服務中心門店的日常運營。Valvoline的特許權使用費、產品和其他特許經營門店的收入在很大程度上取決於加盟商的銷售和特許經營協議的遵守情況。如果加盟商的銷售增長有限或沒有增長，或者加盟商未能續訂特許經營協議或以其他方式履行與Valvoline談判的業務發展、特許經營或供應協議規定的義務，則Valvoline的收入和利潤率可能會受到負面影響。此外，如果加盟商受到經濟狀況疲軟的影響，無法獲得足夠的融資來源，他們的財務狀況可能會惡化，Valvoline的收入可能會下降。如果加盟商的銷售或業務績效趨勢惡化，其財務業績可能會惡化，這可能導致門店關閉、特許權使用費和購買延遲或減少以及服務中心門店數量的增長減緩等。

Valvoline的成功還取決於其獨立加盟商實施重大舉措的意願和能力，這可能需要他們的額外投資，並在運營、促銷和資本密集型再投資計劃上與Valvoline保持一致。Valvoline的加盟商為實現Valvoline總體計劃做出貢獻的能力在很大程度上取決於其加盟商能否以合理的利率獲得融資，並且可能會受到整個金融市場或個別加盟商信譽的負面影響。由於以下原因，Valvoline最大的加盟商的規模帶來了額外的風險

他們對公司增長戰略的重要性，需要他們與Valvoline的舉措合作並保持一致。此外，如果加盟商無法獲得完成計劃中的改造和施工項目所需的融資，他們可能被迫推遲或取消此類項目，從而影響公司發展和擴大Valvoline零售業務的能力。

與經營Valvoline業務相關的風險

影響客户支出的經濟狀況變化可能會損害Valvoline的業務。

經濟衰退，包括經濟衰退，可能會減少客户需求或抑制Valvoline提供服務的能力。Valvoline的業務和經營業績對經濟狀況惡化、信貸市場緊張、客户和商業信心下降、匯率和利率波動、持續通貨膨脹和其他挑戰敏感，包括與可能影響經濟和金融市場的侵略行為或侵略威脅相關的挑戰。如果經濟或金融市場出現不利發展或停滯，Valvoline的客户可能會推遲車輛維護、換油或其他服務，可以自己修理和保養車輛，或者無法獲得信貸，從而降低了消費能力。

在長期的經濟低迷或衰退中，這些風險和不確定性可能會對Valvoline的業務、財務狀況和經營業績產生重大的負面影響。經濟和金融市場狀況下滑的嚴重程度和持續時間，以及復甦的時機、力度和可持續性尚不清楚，也不在公司的控制範圍內。如果美國經濟陷入衰退，那麼在這樣的經濟環境下，上述以及這些風險因素中其他地方討論的衰退風險可能會更加明顯。

經濟疲軟和不確定性可能會導致客户偏好和習慣的改變，如果這種經濟狀況持續很長時間，這可能會導致客户對消費行為做出長期的改變，這可能會對Valvoline的業務、經營業績和現金流產生不利影響。此外，在經濟條件有利的時期，客户可能更有可能購買新車，而不是維護和維修舊車，這也可能對Valvoline的業務、經營業績、現金流和戰略目標產生不利影響。

如果Valvoline不能吸引、培訓和留住適當數量的高素質員工，包括關鍵員工和管理層，則績效可能會受到不利影響。

Valvoline的績效取決於大量招聘、發展、培訓和留住高素質和多元化的服務中心員工。Valvoline的服務中心職位的人員流失率很高。Valvoline在控制成本的同時滿足勞動力需求的能力受外部因素的影響，例如失業水平、現行工資率、工資立法、加班資格規則的變化和人口結構的變化。如果工資率上升，如果Valvoline不以有競爭力的方式提高工資，則由於勞動力質量的下降，人員配備水平和客户服務可能會受到影響。如果工資率提高，Valvoline的收入可能會減少，無論是為了應對市場需求還是新的工資立法，而Valvoline無法調整定價以抵消額外成本。此外，通貨膨脹和經濟不確定性可能會對Valvoline吸引和留住員工的能力產生負面影響。

Valvoline的成功還取決於關鍵管理人員的努力。Valvoline未能為其中一個或多個關鍵職位制定適當的繼任計劃，這可能會削弱Valvoline在過渡期間的機構知識基礎和競爭優勢。失去一名或多名關鍵管理人員的服務或服務有限，或者Valvoline將來無法招聘和留住合格的多元化候選人，可能會對Valvoline的經營業績和財務狀況產生不利影響，至少是暫時的。此外，其他關鍵職位的流失可能會干擾實施業務戰略的進展，導致機構知識的流失，導致剩餘團隊成員的工作量增加，將注意力從關鍵業務領域轉移開，或者以其他方式對公司的增長前景或未來的經營業績產生負面影響。

自然、運營和其他災難性風險造成的業務中斷可能會嚴重損害Valvoline的運營和財務業績。此外，Valvoline的一家服務中心門店發生的災難性事件或涉及其服務或員工的災難性事件可能會導致負債，從而進一步損害其運營和財務業績。

業務中斷，包括與維修車輛固有的運營危害、自然災害、惡劣天氣條件、氣候變化、供應或物流中斷、能源成本上漲、臨時存儲和/或停電、信息技術系統和網絡中斷、網絡安全漏洞、恐怖襲擊、武裝衝突、戰爭、流行病、火災、洪水或其他災難性事件相關的業務中斷，可能會嚴重損害Valvoline的運營以及Valvoline客户的運營供應商，並可能對Valvoline的財務業績產生不利影響。儘管無法預測任何此類事件的發生或後果，但它們可能導致對Valvoline服務的需求減少，或者使Valvoline難以或不可能向其客户提供服務。除了導致Valvoline的業務嚴重中斷外，Valvoline的一家服務中心門店發生的災難性事件或涉及其員工的災難性事件還可能導致據稱受該事件傷害的各方承擔重大法律責任或索賠。

儘管Valvoline維持業務連續性計劃，旨在使其能夠繼續運營或減輕可能幹擾其業務的事件的影響，但Valvoline無法保證其計劃將完全保護其免受所有此類事件的影響。此外，Valvoline為防止災難性事件造成的財產損失、業務損失和其他相關後果而維持的保險受到重大保留和承保限制，具體視被保險風險的性質而定。該保險可能不足以支付Valvoline在發生災難時對他人造成的所有損害或損失。此外，與這些類型的風險相關的保險現在可能無法提供，或者將來可能無法以商業上合理的費率提供。

Valvoline業務的有限分散化使其面臨風險。

從歷史上看，作為一家產品和服務合併公司，Valvoline一直能夠利用其規模和全球影響力。該交易使Valvoline成為一家規模較小、多元化程度較低的公司，這可能使其更容易受到不斷變化的市場、監管和經濟條件的影響。交易完成後，Valvoline在地理位置上更加集中在美國和加拿大，並通過公司運營的獨立特許經營商店和使用Valvoline產品的車輛提供服務的Express Care門店為汽車售後市場提供服務。此外，作為一家規模較小的公司，Valvoline可能無法以與Valvoline在交易前獲得的價格或條件一樣優惠的價格或條件獲得商品或服務，並且Valvoline吸收成本或意外支出的能力可能會受到負面影響，無論是由於意外情況還是本文所述的其他風險。這些因素中的任何一個都可能對Valvoline的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

在美國和加拿大的多個地點開展業務增加了對Valvoline在安全、質量、友好、值得信賴的服務、誠信和商業道德方面的聲譽的審查。對涉及業務的這些領域或其他領域的任何負面宣傳，包括Valvoline對涉及內亂、社會正義和政治問題的外部事件的迴應或不做出的迴應，無論是否基於事實，都可能損害Valvoline的聲譽和品牌價值。

流行病、流行病或疾病爆發，例如新型冠狀病毒，可能會干擾Valvoline的業務和運營，這可能會對Valvoline的財務狀況、經營業績和前瞻性預期產生重大影響。

在美國或加拿大，由流行病、流行病或疾病爆發（例如 COVID-19）造成的中斷可能會對Valvoline的經營業績、財務狀況和前瞻性預期產生重大影響。這些事件可能會影響Valvoline的業務，尤其是與供應鏈擁堵和相關成本以及勞動力市場的中斷有關。由於客户行為的變化，公司的流量和銷量可能會減少，因為個人可能會減少汽車的使用，實行社交距離和其他行為改變，這些行為可能是政府當局強制進行的，或者出於謹慎考慮，獨立進行的。這些事件可能在多大程度上影響Valvoline的業務業績和運營取決於持續時間和嚴重程度、新出現的變種、疫苗和加強劑的有效性、公眾對安全協議的接受程度以及包括疫苗授權在內的政府措施等。

流行病、流行病或疾病疫情嚴重程度和傳播狀況的惡化可能導致封鎖或居家指導方針的死灰復燃，這可能會對Valvoline實施增長計劃的能力產生不利影響，包括但不限於推遲服務中心門店的建設或收購，或對Valvoline成功執行進入新市場計劃的能力產生負面影響；減少對Valvoline服務的需求；影響能力以及在勞動力市場上吸引和留住人才的成本；降低銷售或盈利能力；對Valvoline維持運營的能力產生負面影響；或導致公司運營的金融市場受到重大幹擾，並可能降低Valvoline獲得資本的能力，並在未來對公司的流動性產生負面影響。

Valvoline使用信息技術系統開展業務，網絡安全威脅、隱私/數據泄露、關鍵信息技術系統的故障或無法增強其能力可能會對Valvoline的業務和聲譽產生不利影響。

Valvoline依靠其信息技術系統，包括由第三方服務提供商管理或提供的系統，來開展業務。該公司為公司運營和加盟零售商店提供的銷售點平臺可能會受到網絡安全威脅或數據泄露的影響，這可能會導致業務中斷或對Valvoline產生負面影響。任何涉及銷售點或Valvoline網絡中其他系統的安全漏洞都可能導致消費者信心喪失，或導致與數據恢復或違反數據安全法相關的成本。

儘管對員工進行了培訓並採取了其他措施來緩解這些威脅，但其信息技術系統及其第三方服務提供商面臨的網絡安全威脅仍在增加並變得越來越先進，漏洞已經發生並可能由於拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、網絡釣魚、病毒、惡意軟件、勒索軟件、計算機惡意軟件、社會工程、入侵、因員工、承包商或第三方服務提供商的錯誤或不當行為而導致的安全漏洞。已發生的數據泄露並未給Valvoline造成實質性損失；但是，Valvoline的信息技術系統（包括存儲或可能通過第三方平臺傳輸數據的系統）的重大泄露或故障可能導致商業祕密、機密信息、專有數據、知識產權、客户和供應商數據以及員工個人信息的丟失和破壞，並可能中斷業務運營，從而對Valvoline的關係產生不利影響商業合作並損害其品牌、聲譽和財務業績。

Valvoline的客户和供應商數據可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址和付款賬户信息以及其他信息。根據泄露的客户數據的性質，Valvoline可能還有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要提供某種形式的補救措施，例如向受事件影響的個人退款。如果Valvoline未能根據其開展業務的各個司法管轄區新的和不斷演變的隱私法充分通知受影響方，也可能面臨罰款和處罰，下文 “監管、法律和財務風險” 部分將對此進行了更詳細的概述。

Valvoline正在繼續擴展、升級和發展其信息技術能力，包括公司的核心企業資源規劃系統。如果公司無法足夠快地充分過渡其信息技術組織的技能和能力，包括利用人工智能軟件和平臺進步的能力，則可能無法有效支持Valvoline技術架構和環境的現代化。這可能會阻礙Valvoline跟上其增長和數字化舉措的能力，以實現以消費者為導向、數據驅動、支持移動性的業務本質。因此，這可能會抑制Valvoline滿足利益相關者需求和偏好的能力。

監管、法律和財務風險

數據保護要求可能會增加運營成本和要求，違反信息隱私或其他相關風險可能會對運營產生負面影響。

Valvoline受與收集、使用、保留、披露、安全和傳輸與其客户和員工相關的個人數據的聯邦、州和地方法規的約束。這些法律法規及其解釋和執行在不斷演變，可能因司法管轄區而異。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）適用於Valvoline開展的活動

在加利福尼亞州。遵守CCPA以及類似的新興和不斷變化的隱私和數據保護要求可能會導致Valvoline承擔鉅額成本或運營中斷。

不遵守這些與隱私和數據保護有關的法律義務可能會損害Valvoline的聲譽，並影響其留住和吸引客户的能力。此外，Valvoline或與其開展業務的任何第三方未能遵守這些隱私和數據保護法律法規，或未能履行Valvoline可能或將要承擔的類似義務，都可能導致政府實體對Valvoline提起訴訟、私人索賠和訴訟、罰款、罰款或其他責任。任何此類行動都將花費大量的辯護成本，損害Valvoline的聲譽，並對業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

法律或法規的變化或現有法律或法規的解釋或執行方式的影響可能會對Valvoline的財務業績產生不利影響，並限制其經營業務或執行戰略的能力。

新的法律或法規，或現有法律或法規的變化或其解釋或執行方式，可能會增加Valvoline的經商成本，限制其經營業務或執行戰略的能力。除其他外，這種風險包括遵守眾多美國税收法律法規；特許經營法律法規；環境法律法規；勞動法律法規；反競爭法律法規；產品合規法規；反腐敗和反賄賂法，包括《反海外腐敗法》（“FCPA”）；反洗錢法；以及管理Valvoline運營的其他法律。

儘管Valvoline已經實施了確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但它無法確定其政策和程序是否充分，也無法確定董事、高級職員、員工、代表、顧問和代理人沒有參與也不會從事可能對Valvoline負責的行為，也無法確定其業務合作伙伴，包括加盟商，沒有參與也不會從事可能對其能力產生重大影響的行為履行其合同義務Valvoline 甚至導致 Valvoline 對此類行為負責。違反這些法律或法規可能會導致嚴重的刑事或民事制裁或處罰，或者現行法律法規的重大變化可能會使Valvoline承擔其他責任，這可能會對其業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

Valvoline的鉅額債務可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

Valvoline有大量的債務和財務義務。截至2023年9月30日，Valvoline的未償債務為15.86億美元，循環信貸額度下的可用借款能力為4.716億美元。Valvoline可能會不時承擔大量額外債務，以資助營運資金、資本支出、投資或收購，或用於其他一般公司用途。

Valvoline的鉅額債務可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，除其他外：要求Valvoline將其現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，這將減少其現金流可用於為營運資金、資本支出、收購、增長戰略的執行和其他一般公司用途提供資金；限制Valvoline借入額外資金為營運資金、資本提供資金的能力支出、收購、債務服務要求、增長戰略的執行和其他一般公司宗旨的執行；通過限制Valvoline在規劃或應對不斷變化的條件方面的靈活性，使Valvoline更容易受到總體經濟、行業和監管條件及其業務的不利變化的影響；與債務較少、還本付息要求較低的競爭對手相比，Valvoline處於競爭劣勢；由於Valvoline的部分債務受可變利率的影響利息；也使Valvoline更難履行其財務義務。

此外，Valvoline可能無法產生足夠的現金流來償還到期的債務和滿足其其他現金需求。如果Valvoline無法在到期時償還債務，則根據其債務條款，它可能違約。Valvoline可能還需要採取一種或多種替代策略來償還債務，例如出售資產、對其債務進行再融資或重組或出售額外的債務或股權證券。Valvoline可能無法為其債務再融資或出售額外的債務或股權

以優惠條件出售證券或其資產，如果必須出售資產，則可能會對Valvoline的創收能力產生負面影響。

金融機構和市場的不利發展和不穩定可能會對Valvoline的業務和財務狀況產生不利影響。

除其他外，銀行倒閉和降低通貨膨脹的行動導致的銀行系統中斷和金融市場波動，可能會對全球宏觀經濟環境產生負面影響。公司利用和維持現金、現金等價物和短期投資的實質性餘額，因此依賴銀行和金融機構來保護和允許隨時獲得這些資產。具體而言，截至2023年9月30日，該公司由多家金融機構持有的4.091億美元的現金和現金等價物以及3.475億美元的短期投資，其中大部分是出售全球產品的剩餘淨收益，此類投資中有很大一部分持有美國政府證券。

銀行的倒閉或金融市場的其他不利條件可能會影響公司或其客户或供應商維持存款或融資活動的機構或交易對手，可能會影響Valvoline及時獲得流動資產或其財務業績。沒有保證或保證超過聯邦存款保險公司限額的存款將受到美國政府的保護，也沒有保證或擔保任何銀行、政府或金融機構在發生倒閉或類似危機時都能獲得所需的流動性。如果金融機構無法及時提供存款和資金，則可能要求公司、其供應商、客户或貸款機構尋求額外的流動性來源，以維持運營和現金需求。由於整個金融市場的不確定性，Valvoline的業務可能會受到目前無法預測的額外影響。

Valvoline的養老金和其他退休後福利計劃債務目前資金不足，Valvoline可能不得不向部分或全部計劃支付大量現金，這將減少其業務的可用現金。

在Valvoline脱離阿什蘭期間，Valvoline承擔了阿什蘭的某些歷史養老金和其他退休後福利計劃及相關負債。據估計，截至2023年9月30日，其中最重要的計劃是美國合格養老金計劃，資金不足5,420萬美元。Valvoline養老金計劃的資金狀況取決於許多因素，包括投資資產的回報率、某些市場利率水平以及用於確定養老金義務的貼現率。Valvoline已採取多項行動來降低與養老金計劃相關的風險和波動性，但是，不斷變化的市場狀況或法律法規可能需要在未來幾年大幅增加對這些計劃的預期現金繳款。具體而言，計劃資產的不利回報或適用法律或法規的不利變化可能會重大改變所需計劃資金的時間和金額。此外，用於確定養老金義務的貼現率的降低可能導致養老金債務估值的增加，這可能會影響Valvoline養老金計劃和未來繳款報告的資金狀況。同樣，貼現率的提高可能會增加後續財政年度的定期養老金成本。如果發生任何此類事件，Valvoline可能必須向其養老金計劃支付現金，這將減少其業務可用的現金。最後，Valvoline每年確認養老金資產和負債公允價值變化的政策以及按照市值計價會計的要求可能會導致Valvoline收益的波動，這可能是巨大的。

Valvoline可能無法充分保護其知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。

Valvoline嚴重依賴其商標、域名和徽標來推銷其品牌並建立和維護品牌忠誠度和知名度。該公司的成功取決於Valvoline公司運營和特許經營的服務中心門店持續使用知識產權的能力，以及對此類知識產權的充分保護和執法。Valvoline還依靠法律和與員工、客户、供應商、關聯公司和其他人的合同限制相結合來建立和保護其各種知識產權。

無法保證為保護和維護Valvoline知識產權的權利而採取的措施是充分的，也無法保證第三方不會侵犯、盜用或侵犯知識產權。如果有任何努力

保護知識產權不充分，或者如果任何第三方侵犯、盜用或違反了Valvoline的知識產權，或者如果不維護與品牌協議相關的品牌標準，則其品牌的價值可能會受到損害。任何此類事件的發生都可能導致Valvoline品牌的侵蝕，限制其使用各種商標推銷其品牌的能力，導致Valvoline丟失此類商業機密，並阻礙其與具有類似產品和服務的競爭對手進行有效競爭的能力，任何一種都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Valvoline不時受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯第三方持有的商標、版權、專利和其他知識產權的索賠。將來，第三方可能會以涉嫌侵犯其專有或知識產權為由起訴Valvoline。此外，為了執行Valvoline的知識產權、保護其商業祕密或確定他人主張的所有權的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。任何此類性質的訴訟或其他知識產權訴訟，無論結果或價值如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，或Valvoline知識產權的權利損失，所有這些都可能對Valvoline的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於環境健康與安全（“EHS”）合規要求，Valvoline已經產生並將繼續產生成本，這可能會對Valvoline的現金流、經營業績或財務狀況產生不利影響。

Valvoline 受與污染、環境保護、人類健康和安全以及危險物質和廢物的儲存、處理、處理、處置和修復相關的大量聯邦、州、地方和非美國法律、法規、規章和條例的約束。為了遵守這些法律法規，Valvoline已經產生並將繼續產生成本和資本支出。

EHS法規經常變化，隨着時間的推移，此類法規及其執行往往變得更加嚴格。因此，EHS法律法規的變化以及此類法律法規的執行可能會中斷Valvoline的運營，需要對其設施進行改造或導致其承擔可能對其盈利能力產生不利影響的重大負債、成本或損失。實際或涉嫌違反 EHS 法律法規的行為可能會導致對服務中心運營的限制或禁止，以及鉅額損失、處罰、罰款、民事或刑事制裁和補救費用。

Valvoline的業務涉及危險物質的購買、儲存和運輸。根據某些環境法，Valvoline可能對因向環境釋放危險物質和廢物而造成的環境損害承擔嚴格責任和/或連帶責任。例如，根據相關法律法規，Valvoline可能被視為對其目前擁有和/或運營的場地的土壤和/或地下水污染負有責任，即使污染是由第三方造成的，例如前所有者或經營者；如果危險物質或廢物的釋放是由其擁有和/或運營場地期間由第三方造成的，則Valvoline可能被視為應對其土壤和/或地下水污染負責。儘管最初的處理或處置活動符合所有適用的監管要求，但Valvoline也可能被視為應對其運送危險廢物進行處理或處置的地點的土壤和/或地下水污染負責。

公司經修訂和重述的公司章程（以下簡稱 “章程”）將肯塔基州費耶特縣巡迴法院指定為公司與其股東之間幾乎所有爭議的唯一獨家法庭，這可能會限制股東就與公司及其董事、高級管理人員或員工的爭議在有利的司法論壇提出索賠的能力。

公司的章程規定，肯塔基州費耶特縣巡迴法院是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據《肯塔基州商業公司法》提起的任何索賠的訴訟或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟的唯一和專屬的論壇。這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》或經修訂的1933年《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。

該公司認為，《條款》中的專屬法庭條款提高了肯塔基州法律對特定類型訴訟適用的一致性，從而使公司受益，並可能使公司受益

除其他考慮因素外，公司不必在多個司法管轄區提起訴訟（併產生額外費用），並防止其受到不同法院可能作出的不一致或相反的裁決。但是，條款中的專屬法庭條款可能會起到阻礙對Valvoline董事、高級管理人員或僱員提起訴訟的作用，因為這可能會增加股東提出索賠的成本，或限制股東向其認為有利於此類索賠的司法論壇提出索賠的能力。對於對公司提起的任何適用訴訟，法院可能會認定條款中包含的法院選擇條款在該訴訟中不適用或不可執行。如果法院作出這樣的裁決，公司可能會承擔額外費用來解決其他司法管轄區的訴訟，這可能會對Valvoline的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

與出售全球產品業務相關的風險

Valvoline可能無法實現其預期從交易中獲得的部分或全部戰略和財務收益。

在完成其前全球產品應申報板塊的出售方面，Valvoline獲得了23.83億美元的淨收益。Valvoline專注於通過股票回購、減少債務和投資有吸引力的零售服務增長機會來加速向股東返還資本。隨着全球產品銷售的完成，Valvoline作為一流的、純粹的汽車零售服務提供商，預計將推動增長和股東價值。

本次交易可能無法實現預期的運營、財務、戰略和其他收益，這可能會對Valvoline的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。預期收益基於許多假設，其中一些假設可能被證明是不正確的，可能會受到Valvoline無法控制的許多因素的影響，包括但不限於總體經濟狀況、運營成本增加、業務信息技術基礎設施和流程分離方面的挑戰、監管發展以及這些風險因素中描述的其他風險。

Valvoline依賴Global Products提供其產品供應和某些過渡服務，並已與買方商定了某些賠償，如果Global Products無法提供這些產品和服務或無法履行其賠償義務，公司可能會因此受到負面影響。

在這筆交易中，雙方簽訂了供應協議和某些過渡服務的協議。根據供應協議，Valvoline從Global Products為其門店購買了幾乎所有的潤滑油和某些輔助產品。此外，Valvoline接收並向全球產品提供某些過渡服務。Valvoline依賴全球產品提供產品，各方在過渡服務方面相互依賴。產品供應或服務中的任何中斷、延遲、質量問題或其他故障都可能導致雙方之間的爭議。此外，如果任何一方沒有自己的系統和流程，或者過渡服務到期後沒有與這些服務的其他提供商簽訂協議，則Valvoline可能無法有效運營其業務，這可能會對其財務狀況、經營業績或現金流造成不利影響。

同樣作為交易的一部分，雙方同意就各種事項互相賠償。如果任何一方都無法履行其賠償義務，則無法保證這些賠償足以保護Valvoline免受這些風險或第三方的潛在責任索賠。也無法保證全球產品公司將來能夠履行其賠償義務。由於這些風險，Valvoline可能會對其業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

與Valvoline脱離亞什蘭相關的風險

分配可能會給阿什蘭帶來鉅額的納税義務，在某些情況下，可能要求Valvoline根據賠償義務向阿什蘭補償物質税。

阿什蘭獲得了律師的書面意見，大意是，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第355條，該分配應符合不承認損益的條件。這個觀點確實如此

未解決分配給美國各州、地方或非美國的税收後果。該意見假設分發是根據Ashland和Valvoline之間達成的某些協議的條款以及雙方做出的某些假設、陳述和承諾的準確性完成的。該意見對美國國税局（“國税局”）或法院沒有約束力，因此無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。

如果確定分配不符合不確認損益的條件，那麼亞什蘭將確認收益，就好像它在應納税交易中出售了Valvoline普通股一樣，其金額不超過其在分配中分配的普通股的公允市場價值。此外，與分離和分配有關的某些重組交易可以確定為應納税，這可能會帶來額外的應納税收益。在某些情況下，Valvoline可能對與脱離阿什蘭有關的收益承擔連帶責任，和/或就與部分或全部收益相關的税收向亞什蘭承擔鉅額賠償義務，這可能會對Valvoline的財務狀況產生重大不利影響。

亞什蘭已同意向Valvoline賠償某些負債。但是，無法保證賠償金足以為Valvoline投保此類負債的全部金額，也無法保證亞什蘭履行其賠償義務的能力將來不會受到損害。

根據分離協議和與阿什蘭達成的某些其他協議的條款，阿什蘭同意賠償Valvoline的某些責任。但是，第三方也可以尋求追究Valvoline對亞什蘭同意保留的任何責任的責任，並且無法保證亞什蘭的賠償足以保護Valvoline免受此類負債的全部損失，也無法保證亞什蘭將來能夠完全履行其賠償義務。即使Valvoline最終成功地從亞什蘭追回了Valvoline應承擔的任何款項，Valvoline也可能被暫時要求承擔這些損失。所有這些風險都可能對Valvoline的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

Valvoline總部位於肯塔基州列剋星敦，該公司在那裏租賃了超過15.7萬平方英尺的辦公和倉庫空間以支持其業務運營，其中不包括公司目前轉租給他人的某些房產。此外，Valvoline在美國和加拿大分別擁有或租賃了與876家公司經營的Valvoline Instant Oil ChangeSM和Valvoline Great Canadian Oil Change品牌的零售服務中心門店相關的物業。Valvoline的門店租賃的初始期限通常最長為15年，並有續訂選項，可由公司自行決定行使。

Valvoline認為其物理特性適合並足以滿足公司的業務，並且Valvoline擁有的所有財產均不受任何已知的重大阻礙。有關租賃義務的更多信息可以在本10-k表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註6中找到。

第 3 項。法律訴訟

Valvoline不時成為正常業務過程中出現的訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。有關Valvoline法律訴訟的描述，請參閲本10-k表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註11。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

Valvoline普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “VVV”。截至2023年11月15日，大約有7,900名Valvoline普通股的註冊持有人。

股息政策

向Valvoline普通股持有人申報和支付股息由Valvoline董事會（“董事會”）在考慮各種因素後自行決定，包括Valvoline的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現金流、對Valvoline有效税率的影響、債務、法律要求以及董事會認為相關的其他因素。此外，管理Valvoline債務的工具可能會限制其支付股息的能力。因此，無法保證Valvoline會向其股東支付任何股息，如果董事會決定，也無法保證任何此類股息的金額。

出售全球產品後，公司在2022年12月支付股息後停止派息，直至董事會自行決定的時間（如果有）。公司目前預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。Valvoline繼續通過股票回購向股東返還價值，回購的時間和金額將由公司自行決定，並取決於Valvoline的流動性、總體業務和市場狀況以及包括另類投資機會在內的其他因素。

股票表現圖

下圖比較了2018年9月30日至2023年9月30日期間投資Valvoline普通股、標普中型股400指數和標準普爾中型股400專業零售指數的累計股東總回報率。該圖假設2018年9月30日對Valvoline普通股和每個指數的投資為100美元，並且所有股息都進行了再投資。

購買公司普通股

根據2022年11月15日董事會關於在2024年9月30日之前回購高達16億美元的普通股的授權，在截至2023年9月30日的三個月中，對公司普通股的回購是：

第 6 項。保留的

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本10-k表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表和隨附的合併財務報表附註一起閲讀。

業務概述和目的

作為汽車預防性維護領域快速、簡單、值得信賴的領導者，Valvoline正在通過發揮其核心業務的全部潛力、加速網絡增長和創新來創造股東價值，以滿足客户和不斷變化的汽車園區的需求。Valvoline和公司的特許經營合作伙伴的平均客户評分顯示出較高的服務滿意度，他們通過在車內停留15分鐘的機油；更換電池、燈泡和雨刮器；更換輪胎；以及其他製造商推薦的維護服務，讓客户流連忘返。該公司通過其Valvoline Instant Oil ChangeSM（“VIOC”）和Valvoline Great Canadian Oil ChangeSM（“GCOC”）零售點運營和特許經營超過1,850個服務中心，並通過其Express CareTM平臺為近300個地點提供支持。

Valvoline的財政年度於每年的9月30日結束。

最近的事態發展

出售全球產品業務

2023年3月1日，Valvoline完成了向阿美海外公司有限公司（“阿美”）出售其以前的全球產品應申報板塊（“全球產品”），現金收購價為26.50億美元，但須遵守購買協議（“交易”）中規定的某些慣例調整。有關全球產品業務的更多詳細信息，請參閲本10-k表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註3。

Valvoline的交易淨收益為23.83億美元，專注於通過股票回購、減少債務和投資有吸引力的零售服務增長機會來加速向股東返還資本。與交易的完成相稱，Valvoline償還了先前存在的貿易應收賬款額度，此外還償還了當時根據Revolvoline未償還的款項。2023年6月，公司完成了修改後的 “荷蘭拍賣” 要約（“要約”），並接受了2700萬股股票的支付，總收購價為10.24億美元，不包括費用和開支。本次要約利用了董事會對公司於2022年11月15日宣佈的高達16億美元的普通股的授權（“2022年股票回購授權”）的很大一部分，再加上整個財年的其他股票回購，截至2023年9月30日，剩餘的授權為2.115億美元。此外，公司在2023財年的投資淨收益中獲得了4,400萬美元的利息收入。

2023 財年概述

持續經營的主要經營亮點如下所示，本10-K表年度報告中對每一項進行了更全面的討論：

下文彙總了過去四個財年Valvoline持續經營業績的趨勢：淨收入、持續經營收入和調整後息税折舊攤銷前利潤：

(a) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，將在下文 “非公認會計準則指標的使用” 部分中進一步描述和定義。另請參閲下文 “經營業績” 中的 “持續經營息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 部分，瞭解2023年和2022財年持續經營收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。有關2021財年和2020財年的對賬，請參閲2022年11月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日財年的10-k表年度報告第二部分第7項。

在過去的四個財年中，淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤趨勢顯示出顯著增長，這主要是由於交易增加、平均門票和非石油變動滲透率以及收購和整體門店增長的推動下，全系統SS的強勁增長。由於強勁的營收表現，持續經營業務的收入也呈上升趨勢，但2022財年除外，該財年的下降幅度為

主要是由調整養老金和其他退休後計劃而記錄的虧損，以及與公司業務分離相關的離職相關費用增加所致。

下文彙總了過去三個財年中期內Valvoline持續經營收入和調整後持續經營業務息税折舊攤銷前利潤的趨勢：

(a) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，將在下文 “非公認會計準則指標的使用” 部分中進一步描述和定義。另請參閲下文 “經營業績” 中的 “持續經營息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 部分，瞭解上述每個時期持續經營收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

2022財年與2021財年的業績對比

用於比較Valvoline截至財政年度的合併經營業績和現金流量

2022年9月30日至2021年9月30日，參見2022年11月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日財年的10-k表年度報告第二部分第7項。

非公認會計準則指標的使用

為了幫助瞭解Valvoline的持續業務業績，本文檔中的某些項目是在調整後的非公認會計準則基礎上列出的。這些非公認會計準則指標作為分析工具存在侷限性，不應將其與根據美國公認會計原則列報的財務報表分開考慮，或作為其替代方案，或比之更有意義。應仔細評估根據美國公認會計原則列報的財務業績以及本10-k表年度報告中包含的非公認會計準則指標的對賬。

以下是管理層所包括的非公認會計準則指標以及管理層如何定義這些指標：

•息税折舊攤銷前利潤-淨收益/虧損，加上所得税支出/收益，淨利息和其他融資費用以及折舊和攤銷；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤——根據某些不尋常、不經常或非經營活動的影響進行調整的息税折舊攤銷前利潤，管理層認為這些活動會影響不同時期經營業績的可比性（“關鍵項目”，如下文進一步描述）；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤率——調整後的息税折舊攤銷前利潤除以調整後的淨收入；

•調整後的淨收入-經關鍵項目調整後的報告淨收入；

•自由現金流-來自經營活動的現金流減去資本支出和某些其他適用的調整；以及

•全權自由現金流——來自運營活動的現金流減去維護資本支出和某些其他適用的調整。

非公認會計準則包括基於美國公認會計原則的業績調整，管理層認為這種調整可以比較某些財務趨勢和不同時期的業績，並對Valvoline的經營業績進行了有用的補充介紹，從而提高了管理層在經營業務和衡量業績時使用的關鍵指標的透明度。管理層使用的非公認會計準則信息的計算方式可能與其他公司使用的方法不同，可能無法比較。有關最具可比性的美國公認會計準則指標與非公認會計準則指標的對賬，請參閲下面的 “經營業績” 和 “財務狀況、流動性和資本資源” 部分。

管理層認為，由於與公司運營性質相關的折舊資產以及與Valvoline的税收和資本結構相關的所得税和利息成本，息税折舊攤銷前利潤指標可以有意義地補充Valvoline在可比基礎上的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤指標可以比較不同時期的財務趨勢和業績，在這些時期中，某些項目可能無法反映公司的基本和持續經營業績，也可能與業務業績無關而發生變化。

管理層使用自由現金流和全權自由現金流作為額外的非公認會計準則現金流生成指標。通過酌情納入資本支出和某些其他調整，管理層能夠指明正在產生的持續現金，這些現金最終可供債務和股權持有人使用，以及其他投資機會。自由現金流包括資本支出的影響，為現金創造提供了補充視圖。全權自由現金流包括維護資本支出，這是維持公司運營所必需的現金的常規用途，並提供了現金流生成的補充視圖，以維持運營，然後再進行全權增長投資。自由現金流和全權自由現金流有一定的侷限性，包括它們不能反映對某些非全權現金流的調整，例如強制性債務還款。

管理層使用的非公認會計準則指標不包括關鍵項目。關鍵項目通常與管理層認為不能反映持續經營業績的遺留事項或市場驅動的事件有關。關鍵項目可能包括與以下方面相關的調整：傳統業務，包括與Valvoline的前母公司、前全球產品應申報板塊的分離以及相關活動和補償的相關影響；非服務養老金和其他退休後計劃活動；重組相關事項，包括組織重組計劃、Valvoline業務分離、重大收購或剝離、債務清償和修改以及税收改革立法；此外還有其他事項管理層認為本質上不經營、不經常或不尋常。

下文 “經營業績” 的 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 部分列出了有關在相應時期內確認的關鍵項目的描述和構成的詳細信息。

關鍵業務措施

Valvoline使用某些關鍵衡量標準來跟蹤其運營業績並管理其業務，包括全系統、公司運營和特許經營門店數量和SSS；以及全系統門店銷售額。管理層認為，這些指標有助於評估和了解Valvoline的經營業績，應被視為根據美國公認會計原則確定的Valvoline淨收入和營業收入的補充而不是替代。

淨收入受服務中心門店數量和這些門店的經營業績的影響。商店在收購或開業時被視為營業。臨時關閉的門店數量仍保留在相應的門店數量中，只有永久關閉的門店才會反映在活動和期末門店數量中。SSS定義為美國門店（公司運營、特許經營以及全系統SSS的兩者合併）的淨收入，包括特許經營轉化在內的新門店在完成之前不包括在該指標中

這是他們投入運營的第一個完整財年，因為新門店的銷售水平通常需要這段時間才能開始正常化。

淨收入僅限於公司經營的門店的銷售，以及獨立特許經營門店和Express Care門店的特許權使用費和其他費用。儘管Valvoline在其合併收益表中未將特許經營門店的門店銷售額視為淨收入，但管理層認為，全系統和特許經營的SSS比較、門店數量和全系統門店總銷售額有助於評估相對於競爭對手的市場地位以及整體門店和運營業績。

操作結果

以下總結了截至9月30日止年度的公司持續經營業績：

(a) 管理層對上述指標的定義以及與相應公認會計原則指標的對賬（如適用），請參閲 “非公認會計準則指標的使用” 和持續經營的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。

2023財年標誌着全系統同店銷售額（“SSS”）連續第17年增長，系統淨新增137家門店。下表突出顯示了去年的增長：

淨收入

由於全系統SSS的增長和門店收購，淨收入比上年增長了16.8％。與去年相比，Valvoline的全系統SSS增長了11.9％，這要歸因於定價行動、非換油服務滲透率和高端化的提高以及交易量的增加，平均票價的增加。全系統門店同比增長8.0％，也通過增加137家淨新門店為淨收入和銷量做出了貢獻。淨收入減少部分抵消了這些好處

1150萬美元來自於去年暫停的一家前全球產品業務的業務，該業務未包含在銷售中。以下內容協調了淨收入的同比變化：

毛利潤

毛利增長了14.3％，這要歸因於定價行動以及非換油服務的滲透和高端化導致的平均票價增加，收入增長了14.3％。此外，更高的交易量和門店增長帶來了毛利的好處，但所有這些都被包括折舊在內的產品和門店運營成本的增加以及勞動力支出的增加所部分抵消。以下內容協調了毛利潤的同比變化：

與去年相比，毛利率下降是由於公司門店運營成本增加、產品成本上漲以及門店增長和新門店技術投資推動的折舊增加所產生的稀釋影響。此外，基礎油的下跌、勞動效率的提高以及定價和混合帶來的好處部分抵消了廢油的不利因素。

淨運營費用

截至9月30日的年度淨運營支出組成部分的詳細信息彙總如下：

銷售、一般和管理（“SG&A”）支出在本年度增加了1,980萬美元。銷售和收購投資加起來使支出增加了2330萬美元，主要用於廣告、人才和流程改進，以支持未來的增長。與前全球產品業務運營相關的260萬美元成本降低部分抵消了支出的增加，該業務未包含在2022財年暫停的銷售中。

本年度產生的淨遺產和離職相關支出主要與修訂税務事項協議導致的2570萬美元的賠償義務增加以及在使用Valvoline的前母公司時應支付給Valvoline前母公司的某些遺留税收屬性有關。這筆開支的增加遠遠抵消了去年評估和計劃公司分離所產生的成本的減少。在本年度，這些費用通常歸因於已終止的業務。

其他收入淨減少910萬美元，這主要是由與暫停運營相關的810萬美元減值費用和110萬美元的投資減值以及上一年度實現的90萬美元未再次出現的經濟激勵措施所致。本財年租金收入的增加部分抵消了這些不利影響。

淨養老金和其他退休後計劃（收入）支出

養老金和其他退休後計劃的淨收入比上年增加了3,450萬美元，這主要是由於養老金和其他退休後計劃調整的收益為4,160萬美元，而2022財年的虧損為4,390萬美元，部分被年內確認的利息成本增加所抵消，這足以抵消計劃資產的經常性預期回報，根據較低的風險資產組合和上一年的資產回報，計劃資產的經常性預期回報率同比下降。2023財年的收益主要歸因於貼現率的提高，但部分被計劃資產回報率低於預期所抵消。2022財年的虧損主要是由計劃資產在本年度調整中表現低於預期所致，這足以抵消因以更高的貼現率進行調整而減少的計劃債務。

淨利息和其他融資費用

與上年相比，2023財年的淨利息和其他融資支出減少了3,100萬美元。出售全球產品的投資淨收益所得的4,400萬美元的利息收入足以抵消本財年因浮動利率借款增加而略微增加的利息支出。

所得税支出

下表彙總了截至9月30日的年度的所得税支出和有效税率：

2023財年的有效税率較上年下降的主要原因是估值補貼的發放，這是由於對某些遺留税收屬性的利用的預期發生了變化，如下文所述。2023財年的税前收入增加導致本年度的税收支出比上年增加。

傳統税收屬性

在修訂税務事項協議方面，管理層預計，公司目前更有可能實現某些遺留的税收屬性，這些屬性是在Valvoline於2016財年末首次公開募股之前從其前母公司轉移過來的。因此，公司在2023財年確認了與發放估值補貼有關的2900萬澳元的所得税優惠。此外，Valvoline在2023財年合併綜合收益表的淨遺產和離職相關支出中確認了2570萬澳元的支出，以反映修訂後的税務協議條款導致其前母公司的估計賠償義務增加。

已終止業務的收入，扣除税款

截至9月30日的年度中已終止業務的扣除税款的收入如下：

與上年相比，2023財年來自已終止業務的扣除税款收入增加了9.054億美元。增長的主要原因是確認了與出售15.72億美元的全球產品業務相關的税前收益。這一收益被本年度導致的1.534億美元的税前收益減少所部分抵消，其中包括收盤前部分年度的標的業務業績、2023財年與完成業務出售和分離直接相關的4,670萬美元成本增加以及4.661億美元的所得税支出增加。所得税支出的增加是由於銷售收益税收為4.243億美元，此外還由於實現了主要在去年確認的非美國企業實體的賬面税基差異而產生的9,430萬美元的收益大幅降低，而這兩項增長都被收盤前部分年度業績導致的業務基礎收益減少所產生的税收支出減少所部分抵消。

持續經營調整後的淨收入

以下是截至9月30日止年度的淨收入與調整後淨收入的對賬：

(a) 代表以前的全球產品業務的業績，該業務在2022財年暫停了未包含在銷售中的業務。

(b) 調整後的淨收入定義為經關鍵項目調整後的淨收入。

(c) 代表非公認會計準則衡量標準。有關管理層對上述指標的定義，請參閲 “非公認會計準則指標的使用”。

持續經營息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前

以下內容將截至9月30日的持續經營收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行對賬：

 

（以百萬計）						2023						2022						2021						2020
持續經營的收入						$	199.4					$	109.4					$	200.1					$	69.6
所得税支出						37.1						34.7						59.9						53.4
淨利息和其他融資費用						38.3						69.3						108.3						92.1
折舊和攤銷						88.8						71.4						62.1						40.5
來自持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤 (a)						363.6						284.8						430.4						255.6
養老金和退休後計劃（收入）支出淨額（b）						(27.6)						6.9						(128.2)						(54.9)
遺產和離職相關支出淨額 (c)						32.8						20.5						(23.6)						(30.0)
暫停的業務 (e)						7.1						0.9						(1.5)						(1.3)
信息技術過渡費用 (d)						3.0						2.6						—						—
投資和資產剝離相關成本 (f)						1.1						—						—						1.3
重組和相關調整 (g)						—						—						(0.1)						0.3
補償缺勤津貼變動 (h)						—						—						—						(4.9)
來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤 (a)						$	380.0					$	315.7					$	277.0					$	166.1

(a) 持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤定義為來自持續經營的收入，加上所得税支出、淨利息和其他融資費用以及歸屬於持續經營的折舊和攤銷。來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤是對歸因於持續經營的關鍵項目進行調整的息税折舊攤銷前利潤。

(b) 包括受計劃資產和債務變化影響的幾個要素，這些變化主要由債務和股票市場驅動，包括調整損益（如果適用）；以及經常性非服務養老金和其他退休後淨定期活動，包括利息成本、計劃資產的預期回報率和先前服務抵免的攤銷。管理層認為，這些要素更能反映企業經營業績之外全球市場當前狀況（特別是利率）的變化，也是與基礎業務沒有直接關係的遺留款項，對向符合條件的當前服務員工提供的薪酬和福利沒有影響。有關更多詳細信息，請參閲本10-k表年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註中的附註10。

(c) 與傳統業務相關的活動以及與Valvoline的前母公司及其以前的全球產品應申報板塊的分離。該活動包括確認和調整其前母公司的賠償義務；某些法律、財務、專業諮詢和諮詢費用；以及持續經營業務產生的與這些分離交易和遺產事項有關或直接相關的其他費用。這種直接歸因於遺留事項和分離交易的增量活動不被認為反映了公司持續經營的基本經營業績。特別值得注意的是，在截至2023年9月30日的年度中，公司確認了2570萬澳元的税前支出，以反映其增加的估計賠償義務，這也帶來了2900萬美元的所得税優惠，以反映與Valvoline前母公司修訂税務事項協議相關的估值補貼。

(d) 包括在2023財年實施公司獨立企業資源規劃軟件系統和在2022財年過渡其數據中心時所需的重複技術平臺所產生的宂餘費用。這些支出反映了與技術過渡直接相關的增量成本，並不反映公司技術平臺運營的持續支出。

(e) 代表以前的全球產品業務的業績，該業務在2022財年暫停，但未與全球產品業務一起出售。這些業績包括在將暫停的業務歸類為待售業務後，在2023財年第四季度確認的810萬美元減值虧損。這些業績並不代表公司持續經營業務的經營業績。

(f) 為減少已確定減值的投資利息賬面價值而確認的支出。該成本不被認為反映了公司持續經營的基本業績。

(g) 對在剩餘員工服務期內確認的員工解僱補助金的調整，這是全公司重組活動造成的，這些重組活動不反映公司持續經營的基本經營業績。

(h) 與公司變更帶薪缺勤相關福利政策相關的調整，其結果並不代表公司基礎業務的經營業績。

截至2023年9月30日的財年，調整後的息税折舊攤銷前利潤與上年相比增加了6,430萬美元，增長了20.4％，這得益於全系統SSS的強勁增長，這要歸因於所服務車輛的持續增長、定價行動帶來的門票增加，以及非換油服務滲透率和優質化的推動。為支持未來增長而增加的銷售和收購投資部分抵消了這些好處。

以下內容對2023、2022和2021財年各季度的持續經營收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬（有關下述標題的相應描述，請參閲上面年度表中的腳註參考文獻）：

財務狀況、流動性和資本資源

概述

公司密切管理其流動性和資本資源。Valvoline的流動性要求取決於關鍵變量，包括支持業務戰略所需的投資水平、業務業績、資本支出、借貸安排和營運資金管理。資本支出、收購和股票回購是公司現金流和資本管理戰略的組成部分，在很大程度上，可以根據經濟和商業環境的其他變化進行調整。公司採用嚴格的資本配置方法，重點投資於支持Valvoline業務和增長戰略的關鍵優先事項，向股東返還資本，同時為持續運營提供資金。

持續經營現金流

截至9月30日的年度合併現金流量表中反映的Valvoline持續經營業務現金流彙總如下：

運營活動

經營活動提供的現金流增長2.186億美元，主要是由現金收益的增加和淨營運資本的有利變化所推動的，這主要是由於出售全球產品導致的應付賬款和應計賬款與時機相關的增長。本年度利息和税收的增加部分抵消了這些有利的變化。

投資活動

與上年相比，用於投資活動的現金流增加了4.063億美元，主要與購買4.404億美元的投資有關，其中包括歸類為持有至到期短期投資的美國國債和遞延補償投資基金。此外，主要與新門店建設相關的增長投資推動的資本支出增加了4,850萬美元，加盟商應收貸款淨現金流入減少了1160萬美元，這也促成了投資活動中使用的現金流增加。這些變化的結合增加了投資活動中使用的現金流，部分地減少了現金流量

但被短期投資到期收益增加8 000萬美元以及本年度收購活動和相關支出減少1 440萬美元所抵消.

融資活動

用於融資活動的現金流比上年增加了13.03億美元，這主要是由於通過股票回購向股東返還了13.82億美元的現金，其中包括與2023年6月完成要約相關的10.30億美元本金和費用。淨借款活動產生的現金流入增加了1,520萬美元，此外還減少了6,740萬美元的股息，部分抵消了去年現金使用量的增加。

持續經營自由現金流

下表列出了來自持續經營業務的自由現金流和全權自由現金流，並將來自運營活動的現金流與這兩個指標進行了對賬。如前所述，自由現金流有一定的侷限性，包括它不能反映對某些非全權現金流的調整，例如強制性債務還款。有關該非公認會計準則指標的更多信息，請參閲本第7項中的 “使用非公認會計準則指標”。

與去年相比，來自持續經營業務的自由現金流的增加是由經營活動提供的現金流增加所推動的，但部分被資本支出的增加所抵消。資本支出增加的主要原因是與新門店建設相關的增長投資。

已終止業務的現金流

Valvoline歷來通過其合併業務產生的收益、資產和現金流來滿足其短期營運資金和運營需求，以及負債和其他債務。交易完成後，Valvoline將無法依賴可歸因於全球產品業務的收益、資產或現金流。已終止業務的現金流反映在合併現金流量表中，截至9月30日的年度彙總如下：

已終止業務提供的運營現金流減少主要是由於與出售已終止業務的收益相關的3.008億美元的税款，以及因出售全球產品業務而產生的離職相關成本的支付，包括與2023年3月1日交易結束相吻合的成功費。此外，收盤前淨營運資金的變化推動了不利的運營現金流，這主要是由於成本通貨膨脹環境中的貿易和其他應付賬款活動，以及與去年相比銷售增長帶來的應收賬款的增長。這些項目，加上本年度因出售業務而產生的部分經營業績，推動了已終止業務的運營現金流同比下降。

本年度期間，已終止業務的投資活動提供的現金流大幅增加，這是由於與完成交易和出售業務相關的淨現金後，扣除轉移到全球產品實體的現金後，收到的現金對價總額為26.34億美元。

用於已終止業務融資活動的現金流的增加主要是由於1.75億美元貿易應收賬款融資機制的取消推動下，本期借款淨還款額增加。

債務

下表彙總了Valvoline截至9月30日的持續經營債務：

包括公司的利率互換協議，截至2023年9月30日，Valvoline的未償還借款中約有82％為固定利率，其餘為浮動利率。截至2023年9月30日，Valvoline遵守了其所有債務契約，其剩餘借款能力為4.716億美元。有關公司債務工具的更多詳細信息，請參閲本10-k表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註8。

物資現金需求

截至2023年9月30日，公司持續經營的實質性現金需求包括以下合同義務和承諾：

(a) 上表根據當前合同到期日對債券進行了分類。但是，目前預計將在2024財年第二季度提出回購2030年優先票據的提議。更多細節請參見注釋 8。

(b) 假設沒有預付款，包括浮動利率和固定利率債務的利息支出。假設浮動利率通過按截至2023年9月30日的利率付款來保持不變。

(c) 包括截至2033財年Valvoline無準備金的福利計劃的預計補助金。不包括養老金計劃信託基金的養卹金。

2024 財年的資本支出

Valvoline目前預測，2024財年的資本支出約為1.85億至2.15億美元，主要來自運營現金流。

養老金和其他退休後計劃債務

公司為其養老金和其他退休後計劃提供現金和非現金繳款和福利金。在2023財年，公司為其不合格養老金和其他退休後計劃支付了2,080萬澳元的福利金，其中包括600萬澳元的現金支付。根據目前的數據和假設，該公司預計至少在未來5年內無需滿足其合格養老金計劃的任何最低資金要求。有關公司美國養老金和其他退休後計劃的更多信息，請參閲本10-k表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註10。

股息支付和股票回購

在截至2023年9月30日的年度中，公司以2180萬美元的價格支付了每股普通股0.125美元的現金分紅，並以15.19億美元的價格回購了4180萬股普通股。這些回購使用了董事會於2021年5月17日批准的3億美元股票回購授權下的剩餘1.304億美元以及2022年股票回購授權下的13.89億美元。截至2023年9月30日，根據2022年股票回購授權，仍有2.115億美元可供回購。此外，根據2022年股票回購授權，公司從2023年10月1日至2023年11月15日回購了420萬股股票，總金額為1.301億美元，截至2023年11月15日，總回購權限為8140萬美元。

截至2023年9月30日的財年的股票回購活動包括公司完成修改後的 “荷蘭拍賣” 要約，以每股3800美元的價格購買2700萬股Valvoline普通股，總收購價為10.24億美元，其中不包括相關費用和開支。有關收購要約的更多信息，請參閲合併財務報表附註14。

股息和股票回購授權是更廣泛的資本配置框架的一部分，該框架旨在通過有機方式以及通過收購和特許經營發展推動業務增長，然後通過分紅和股票回購將多餘的現金返還給股東，從而為股東創造價值。出售全球產品後，隨着焦點進一步轉移到Valvoline的增長上，該公司在2023財年第一季度後停止了分紅，並繼續通過股票回購向股東返還價值。該公司預計，視市場情況而定，將在2024財年初回購其普通股最多回購2022年股票回購授權下剩餘的全部金額。

摘要

截至2023年9月30日，Valvoline的持續經營業務的現金及現金等價物為4.091億美元，短期投資為3.475億美元，債務總額為16億美元，總剩餘借款能力為4.716億美元。Valvoline從運營中產生正現金流的能力取決於總體經濟狀況、行業競爭環境，並受本10-k表年度報告第一部分第1A項所述的業務和其他風險因素的影響。

管理層認為，根據其當前的現金和現金等價物狀況、短期投資、業務運營產生的現金以及現有融資，公司有足夠的流動性，可以滿足未來十二個月的養老金和其他退休後計劃要求、償債義務、税收相關現金和其他實質性現金和運營需求。

新的會計聲明

有關最近發佈和通過的會計公告以及對Valvoline影響的討論和分析，請參閲本10-k表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註2。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制Valvoline的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、銷售額和

開支和或有事項的披露.受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於員工福利義務、企業合併和所得税。

儘管管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值有很大差異。本10-k表年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註2中討論了Valvoline的重要會計政策。公司認為，以下所列的會計估算對於幫助充分理解和評估所報告的財務業績是最關鍵的，並且需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

員工福利義務

精算假設

公司必須每年和每個衡量日期審查和設定的與其養老金和其他退休後福利義務有關的重要假設是：

•計劃資產的預期長期回報率-計劃資產的預期長期回報率假設反映了計劃資產預期的長期平均回報率。該假設是在考慮每個計劃的資產配置目標和總體預期業績的情況下確定的，包括對最新長期歷史回報的評估（如適用）。假設2023財年的加權平均長期預期資產回報率為4.90％。在2023財年，養老金計劃資產產生的實際加權平均回報率為2.56％，這主要是由合格養老金計劃的計劃資產的市場表現推動的，該公司的投資策略是通過提供與利率變化相匹配的抵消回報的投資來對衝與貼現率變化相關的負債變動。計劃資產的預期回報率是根據長期假設設計的，因此，實際回報將視逐年而定

差異。對於2024財年，合格養老金計劃的預期資產回報率為5.30％。計劃資產的預期長期回報率對報告的淨負債或調整後的淨精算收益或虧損沒有影響，但確實會影響全年按比例確認的經常性非服務淨定期收入。

Valvoline的養老金計劃包含各種旨在分散風險的投資。計劃資產投資於股票證券、政府和機構證券、公司債務和其他非傳統資產，例如對衝基金。養老金計劃的投資目標是實現足夠的淨投資回報，為其參與者提供未來的福利金。截至2023年9月30日，合格養老金計劃的目標資產配置百分比為90％的固定收益和10％的股權投資。合格的養老金計劃由專業投資經理管理，他們根據包括具體投資指導方針在內的投資管理合同運作，除其他行動外，要求充分分散投資並謹慎使用風險管理做法，例如與既定基準相關的投資組合限制。在所有其他假設不變的情況下，合格養老金計劃的預期長期計劃資產回報率假設發生1.00％的變化，將使2023財年的經常性非服務性養老金收入減少1,370萬美元。

•貼現率-反映有效結算收益的利率，並基於高質量公司債券的當前投資收益率。根據歷史慣例，公司使用精算開發的全收益率曲線方法，即上述平均收益率曲線，通過沿收益率曲線應用特定的即期利率來確定假設的貼現率，從而匹配計劃未來預期福利金支付的現金流時機。Valvoline2023財年的養老金計劃支出，不包括精算損益，是使用本財年初的即期貼現率確定的。2023財年養老金支出和其他退休後支出的利息成本貼現率分別為5.45％和5.41％。2023財年末，養老金計劃的加權平均折扣率為5.98％，退休後健康和人壽計劃的加權平均折扣率為5.98％。

下表説明瞭在截至9月30日的年度中，不考慮對其他重要假設的影響，貼現率變動一個百分點將對假設的養老金和其他退休後支出的估計影響：

•死亡率— Valvoline的美國養老金和其他退休後計劃的死亡率假設採用了精算師協會 PRI-2012 死亡率基準表和死亡率改善量表，該表遵循了 MSS-2023 改善表中反映的社會保障局中間替代方案 2023 年受託人報告。Valvoline認為，更新的死亡率改善量表提供了

對當前死亡率趨勢的合理評估，是對未來死亡率預測的適當估計。

其他假設，包括薪酬增長率和醫療費用趨勢率，不會對Valvoline的養老金和其他退休後福利計劃的成本和義務產生重大影響，這些條款基於當前的計劃條款，這些條款普遍凍結了福利並限制了成本。

企業合併和無形資產

所得税

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

Valvoline面臨以下不利變化引起的市場風險：

•通貨膨脹和價格變化；

•利率；