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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________
表格 10-Q
（標記一號）
| | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 ___________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-37884
VALVOLINE INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | |
| 肯塔基州 | 30-0939371 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
100 Valvoline Way，100 號套房
列剋星敦， 肯塔基州40509
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
電話號碼 (859)357-7777
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | VVV | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☑ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的☐沒有
2024 年 5 月 7 日，有 128,854,818 註冊人已發行普通股的股份。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
| 第一部分 — 財務信息 |
| |
第 1 項。財務報表（未經審計） | |
| |
簡明綜合收益表 | 3 |
| |
簡明合併資產負債表 | 4 |
| |
簡明合併現金流量表 | 5 |
| |
簡明合併股東權益表 | 6 |
| |
簡明合併財務報表附註 | 7 |
| |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| |
第 4 項。控制和程序 | 28 |
| |
第 5 項。其他信息 | 30 |
| |
| 第二部分 — 其他信息 |
| |
第 1 項。法律訴訟 | 31 |
| |
第 1A 項。風險因素 | 31 |
| |
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| |
第 6 項。展品 | 33 |
| |
簽名 | 34 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Valvoline Inc. 及合併子公司
簡明綜合收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| （以百萬計，每股金額除外-未經審計） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 淨收入 | | $ | 388.7 | | | $ | 344.5 | | | $ | 762.1 | | | $ | 677.3 | |
| 銷售成本 | | 242.5 | | | 217.8 | | | 481.1 | | | 431.8 | |
| 毛利潤 | 146.2 | | | 126.7 | | | 281.0 | | | 245.5 | |
| | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 72.3 | | | 62.6 | | | 146.8 | | | 128.6 | |
| 遺產和離職相關支出淨額 | | — | | | 3.8 | | | 0.1 | | | 29.2 | |
| 其他收入，淨額 | | (2.5) | | | (0.9) | | | (5.1) | | | (2.8) | |
| 營業收入 | 76.4 | | | 61.2 | | | 139.2 | | | 90.5 | |
| 養老金和其他退休後計劃支出淨額 | | 3.6 | | | 3.6 | | | 7.0 | | | 7.3 | |
| 淨利息和其他融資費用 | | 15.5 | | | 13.3 | | | 29.1 | | | 32.0 | |
| 所得税前收入 | 57.3 | | | 44.3 | | | 103.1 | | | 51.2 | |
| 所得税支出（福利） | | 14.0 | | | 11.4 | | | 25.9 | | | (8.7) | |
| 持續經營的收入 | | 43.3 | | | 32.9 | | | 77.2 | | | 59.9 | |
| 已終止業務的（虧損）收入，扣除税款 | | (1.9) | | | 1,194.4 | | | (3.9) | | | 1,249.3 | |
| 淨收入 | $ | 41.4 | | | $ | 1,227.3 | | | $ | 73.3 | | | $ | 1,309.2 | |
| | | | | | | | |
| 每股淨收益 | | | | | | | | |
| 每股基本收益（虧損） | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.33 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.35 | |
| 已終止的業務 | (0.01) | | | 6.96 | | | (0.03) | | | 7.20 | |
| 每股基本收益 | $ | 0.32 | | | $ | 7.15 | | | $ | 0.56 | | | $ | 7.55 | |
| | | | | | | | |
| 攤薄後的每股收益（虧損） | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.33 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.34 | |
| 已終止的業務 | (0.01) | | | 6.92 | | | (0.03) | | | 7.16 | |
| 攤薄後的每股收益 | $ | 0.32 | | | $ | 7.11 | | | $ | 0.56 | | | $ | 7.50 | |
| | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | | | | | | | | |
| 基本 | | 129.8 | | | 171.7 | | | 130.8 | | | 173.5 | |
| 稀釋 | | 130.7 | | | 172.7 | | | 131.7 | | | 174.5 | |
| | | | | | | | |
| 綜合收益 | | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 41.4 | | | $ | 1,227.3 | | | $ | 73.3 | | | $ | 1,309.2 | |
| 扣除税款的其他綜合（虧損）收入 | | | | | | | | |
| 貨幣折算調整 | | (2.5) | | | 29.3 | | | 4.1 | | | 44.5 | |
| 養老金和其他退休後計劃先前服務抵免的攤銷 | | (0.4) | | | (0.5) | | | (0.9) | | | (0.9) | |
| 現金流套期保值的未實現虧損 | | (1.4) | | | (3.1) | | | (3.3) | | | (4.4) | |
| 其他綜合（虧損）收入 | | (4.3) | | | 25.7 | | | (0.1) | | | 39.2 | |
| 綜合收益 | | $ | 37.1 | | | $ | 1,253.0 | | | $ | 73.2 | | | $ | 1,348.4 | |
| | | | | | | | |
隨附的簡明合併財務報表附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
Valvoline Inc. 及合併子公司
簡明合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計，每股金額除外-未經審計） | | 3 月 31 日
2024 | | 9 月 30 日 2023 |
| 資產 |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 494.5 | | | $ | 409.1 | |
| 應收賬款，淨額 | | 109.6 | | | 81.3 | |
| 庫存，淨額 | | 37.5 | | | 33.3 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 59.8 | | | 65.5 | |
| 短期投資 | | — | | | 347.5 | |
| | | | |
| 流動資產總額 | | 701.4 | | | 936.7 | |
| 非流動資產 | | | | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | | 877.9 | | | 818.3 | |
| 經營租賃資產 | | 288.1 | | | 266.5 | |
| 商譽和無形資產，淨額 | | 692.3 | | | 680.6 | |
| | | | |
| 其他非流動資產 | | 203.3 | | | 187.8 | |
| | | | |
| 非流動資產總額 | | 2,061.6 | | | 1,953.2 | |
| 總資產 | | $ | 2,763.0 | | | $ | 2,889.9 | |
| | | | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| | | | |
| 長期債務的當前部分 | | $ | 623.8 | | | $ | 23.8 | |
| 貿易和其他應付賬款 | | 118.8 | | | 118.7 | |
| 應計費用和其他負債 | | 221.1 | | | 215.9 | |
| 持有待出售的流動負債 | | — | | | 3.9 | |
| 流動負債總額 | | 963.7 | | | 362.3 | |
| 非流動負債 | | | | |
| 長期債務 | | 951.3 | | | 1,562.3 | |
| 員工福利義務 | | 170.2 | | | 168.0 | |
| 經營租賃負債 | | 269.0 | | | 247.3 | |
| | | | |
| 其他非流動負債 | | 348.7 | | | 346.8 | |
| | | | |
| 非流動負債總額 | | 1,739.2 | | | 2,324.4 | |
| 承付款和意外開支 | | | | |
| 股東權益 | | | | |
優先股， 不 面值， 40.0 已獲授權的股份； 不 已發行和流通的股份 | | — | | | — | |
普通股，面值 $0.01 每股， 400.0 已獲授權的股份； 128.8 和 134.8 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份 | | 1.3 | | | 1.3 | |
| 實收資本 | | 45.3 | | | 48.0 | |
| 留存收益 | | 0.4 | | | 140.7 | |
| | | | |
| | | | |
| 累計其他綜合收益 | | 13.1 | | | 13.2 | |
| 股東權益 | | 60.1 | | | 203.2 | |
負債和股東權益總額 | | $ | 2,763.0 | | | $ | 2,889.9 | |
| | | | |
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簡明合併現金流量表
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| | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| （以百萬計-未經審計） | | 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流 | | | | |
| 淨收入 | | $ | 73.3 | | | $ | 1,309.2 | |
| 為使淨收入與經營活動現金流保持一致而進行的調整： | | | | |
| 已終止業務的虧損（收入） | | 3.9 | | | (1,249.3) | |
| | | | |
| 折舊和攤銷 | | 50.2 | | | 39.1 | |
| | | | |
| 遞延所得税 | | — | | | (26.6) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 股票薪酬支出 | | 4.9 | | | 5.4 | |
| 其他，淨額 | | 1.4 | | | 2.3 | |
| 運營資產和負債的變化 | | | | |
| 應收款 | | (23.1) | | | 4.8 | |
| 庫存 | | (4.7) | | | (3.7) | |
| 應付賬款和應計負債 | | 4.2 | | | 68.5 | |
| 其他資產和負債 | | (18.0) | | | 23.8 | |
| 來自持續經營業務的運營現金流 | | 92.1 | | | 173.5 | |
| 來自已終止業務的運營現金流 | | (3.9) | | | (63.4) | |
| 經營活動提供的現金總額 | | 88.2 | | | 110.1 | |
| 來自投資活動的現金流 | | | | |
| 不動產、廠房和設備的增加 | | (87.2) | | | (79.4) | |
| | | | |
| 收購企業 | | (21.3) | | | (18.9) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 短期投資到期的收益 | | 350.0 | | | — | |
| 其他投資活動，淨額 | | (10.9) | | | 2.0 | |
| 投資來自持續經營的現金流 | | 230.6 | | | (96.3) | |
| 投資已終止業務的現金流 | | — | | | 2,623.2 | |
| 投資活動提供的現金總額 | | 230.6 | | | 2,526.9 | |
| 來自融資活動的現金流 | | | | |
| 借款收益 | | — | | | 920.9 | |
| | | | |
| 償還借款 | | (11.8) | | | (909.0) | |
| | | | |
| 回購普通股 | | (212.2) | | | (257.4) | |
| | | | |
| 已支付的現金分紅 | | — | | | (21.8) | |
| 其他籌資活動 | | (13.6) | | | (12.1) | |
| 為持續經營的現金流融資 | | (237.6) | | | (279.4) | |
| 為已終止業務的現金流融資 | | — | | | (108.1) | |
| 用於融資活動的現金總額 | | (237.6) | | | (387.5) | |
| 貨幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | 0.2 | | | 1.1 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的增加 | | 81.4 | | | 2,250.6 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | | 413.1 | | | 83.9 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | | $ | 494.5 | | | $ | 2,334.5 | |
| | | | |
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Valvoline Inc. 及合併子公司
簡明合併股東權益表
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| | 截至 2024 年 3 月 31 日的六個月 |
| （以百萬計，每股金額除外-未經審計） | | 普通股 | | 實收資本 | | 留存收益（赤字） | | 累計其他綜合收益 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | 134.8 | | | $ | 1.3 | | | $ | 48.0 | | | $ | 140.7 | | | $ | 13.2 | | | $ | 203.2 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 31.9 | | | — | | | 31.9 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬，扣除發行量 | | 0.2 | | | — | | | (1.7) | | | — | | | — | | | (1.7) | |
| 回購普通股 | | (5.4) | | | — | | | — | | | (172.8) | | | — | | | (172.8) | |
| 其他綜合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4.2 | | | 4.2 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | 129.6 | | | $ | 1.3 | | | $ | 46.3 | | | $ | (0.2) | | | $ | 17.4 | | | $ | 64.8 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 41.4 | | | — | | | 41.4 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬，扣除發行量 | | 0.2 | | | — | | | (1.0) | | | — | | | — | | | (1.0) | |
| 回購普通股 | | (1.0) | | | — | | | — | | | (40.8) | | | — | | | (40.8) | |
| 扣除税款的其他綜合虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4.3) | | | (4.3) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | 128.8 | | | $ | 1.3 | | | $ | 45.3 | | | $ | 0.4 | | | $ | 13.1 | | | $ | 60.1 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | 截至2023年3月31日的六個月 |
| （以百萬計，每股金額除外-未經審計） | | 普通股 | | 實收資本 | | 留存收益 | | 累計的其他綜合（虧損）收益 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | | 176.1 | | | $ | 1.8 | | | $ | 44.1 | | | $ | 282.0 | | | $ | (21.3) | | | $ | 306.6 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 81.9 | | | — | | | 81.9 | |
已支付的股息，美元0.125 每股普通股 | | — | | | — | | | 0.1 | | | (21.9) | | | — | | | (21.8) | |
| 股票薪酬，扣除發行量 | | 0.3 | | | — | | | (3.4) | | | — | | | — | | | (3.4) | |
| 回購普通股 | | (2.9) | | | (0.1) | | | — | | | (87.4) | | | — | | | (87.5) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13.5 | | | 13.5 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 173.5 | | | $ | 1.7 | | | $ | 40.8 | | | $ | 254.6 | | | $ | (7.8) | | | $ | 289.3 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 1,227.3 | | | — | | | 1,227.3 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬，扣除發行量 | | 0.1 | | | — | | | 1.8 | | | — | | | — | | | 1.8 | |
| 回購普通股 | | (4.9) | | | — | | | — | | | (171.7) | | | — | | | (171.7) | |
| 其他綜合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25.7 | | | 25.7 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | 168.7 | | | $ | 1.7 | | | $ | 42.6 | | | $ | 1,310.2 | | | $ | 17.9 | | | $ | 1,372.4 | |
| | | | | | | | | | | | |
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隨附的簡明合併財務報表附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
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索引到 簡明合併財務報表附註 | 頁面 |
| |
附註1-列報基礎和重要會計政策 | 8 |
注2-已終止的業務 | 9 |
附註3-公允價值計量 | 10 |
附註4-業務合併 | 11 |
附註5-債務 | 12 |
附註6-所得税 | 13 |
附註7——員工福利計劃 | 14 |
附註8-訴訟、索賠和突發事件 | 14 |
附註9——每股收益 | 15 |
附註10-補充財務信息 | 15 |
| |
Valvoline Inc. 及合併子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
註釋 1 — 列報基礎和重要會計政策
隨附的未經審計的簡明合併財務報表由Valvoline Inc.（“Valvoline” 或 “公司”）根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和證券交易委員會的中期財務報告規定編制，其中不包括年度財務報表中通常包含的所有信息和腳註披露。因此，這些簡明的合併財務報表應與Valvoline截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告一起閲讀。
估計值的使用、風險和不確定性
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有事項披露的估算和判斷。儘管管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值有很大差異。
出售全球產品業務
2023年3月1日，Valvoline完成了向阿美海外公司B.V. 出售其以前的全球產品申報板塊（“全球產品”）（“交易”）。與全球產品處置集團相關並直接歸因於全球產品處置集團的經營業績和現金流在這些簡明合併財務報表中反映為已終止的業務。有關全球產品業務的更多信息，包括來自已終止業務的收入，請參閲附註2。除非另有説明，否則這些簡明合併財務報表剩餘附註中的披露僅與公司的持續經營有關。
最近的會計公告
以下與Valvoline相關的會計指南是在本財年發佈或通過的，預計在未來採用後將對Valvoline產生有意義的影響。
已發佈但尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了指導方針，要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露應申報的重大分部支出和其他項目，並將其包含在細分市場的損益衡量標準中，包括在單一應申報板塊中運營的實體，從而加強應申報分部的披露。該指南必須追溯適用於之前提交的所有期間，並將從2025財年年度財務報表開始對Valvoline生效，並從2026財年開始的過渡期開始生效，允許提前採用。Valvoline目前正在評估該指導方針將對公司產生的影響，並預計採用該指南將需要進一步披露其CoDM以及用於評估業績和分配資源（包括重大支出）的信息。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了指導方針，加強了所得税披露要求，在有效税率對賬和所得税繳納的所得税中納入更多細分內容。該指導方針將從Valvoline的2026財年年度財務報表開始生效，並允許提前採用。該指南必須是前瞻性的，同時允許追溯性應用。該公司目前正在評估採用的影響，預計這將導致所得税披露的增加。
注意事項 2- 已終止的業務
銷售全球產品
財務業績
2023 年 3 月 1 日，Valvoline 以現金購買價完成了全球產品的銷售2.650在2023財年第二季度，在出售完成之際，在扣除税款的已終止業務收入中確認了出售的税前收益。該交易受慣例成交和解的約束，該結算於第三季度完成 2023財年，並確認了銷售的税前收益1.572截至2023年9月30日的財政年度為10億美元。
下表彙總了簡明合併中來自已終止業務的收入 綜合收益表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 淨收入 | | $ | — | | | $ | 468.6 | | | $ | — | | | $ | 1,174.4 | |
| 銷售成本 | | — | | | 367.6 | | | — | | | 924.2 | |
| 毛利潤 | — | | | 101.0 | | | — | | | 250.2 | |
| | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | — | | | 52.7 | | | — | | | 125.0 | |
| 遺產和離職相關支出淨額 | | 2.6 | | | 14.4 | | | 4.9 | | | 20.6 | |
| 權益和其他收入，淨額 | | — | | | (5.0) | | | — | | | (14.2) | |
| 來自已終止業務的經營（虧損）收入 | (2.6) | | | 38.9 | | | (4.9) | | | 118.8 | |
| 淨養老金和其他退休後計劃支出 | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | |
| 淨利息和其他融資費用 | | — | | | 2.7 | | | — | | | 5.0 | |
出售已終止業務的收益 (a) | | — | | | (1,570.8) | | | — | | | (1,570.8) | |
| 所得税前（虧損）收入——已終止的業務 | (2.6) | | | 1,607.0 | | | (4.9) | | | 1,684.5 | |
所得税（福利）支出（b） | | (0.7) | | | 412.6 | | | (1.0) | | | 435.2 | |
| 已終止業務的（虧損）收入，扣除税款 | $ | (1.9) | | | $ | 1,194.4 | | | $ | (3.9) | | | $ | 1,249.3 | |
| | | | | | | | |
(a) 截至2023年3月31日的三個月中記錄的銷售收益包括公佈的累計其他綜合收益美元30.7 百萬美元與實現歸因於全球產品業務的累計翻譯損失有關。
(b)截至2023年3月31日的三個月和六個月的所得税支出包括出售美元收益的税收影響420.2 百萬美元包括當期支出和遞延費用327.6 百萬和美元92.6 分別為百萬。
收盤後安排
Valvoline通過與Global Products簽訂的長期供應協議，為其門店採購幾乎所有的潤滑油和某些輔助產品。上述全球產品業績中的淨收入包括交易完成前對公司持續經營業務的產品銷售，這些產品被認為已有效結算，未被消除。這些交易總額為 $34.6 百萬和美元89.7 在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
Valvoline還與Global Products簽訂了過渡服務協議，該協議自2023年3月1日起生效，以提供和接受包括信息技術（“IT”）、法律、財務和人力資源支持在內的服務。自出售以來，隨着業務流程的過渡，過渡服務定期到期，剩餘的服務通常預計將在交易後的18個月內結束，有限的IT過渡服務可能會延續到2025年初。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，與這些服務相關的收入和成本並不重要。
註釋 3- 公允價值測量
定期公允價值測量
下表列出了公司在公允價值層次結構中按級別分列的定期按公允價值計量的金融資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| （以百萬計） | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 資產淨值 (a) |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 360.0 | | | $ | 360.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期存款 | | 2.3 | | | — | | | 2.3 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利率互換協議 | | 3.3 | | | — | | | 3.3 | | | — | | | — | |
| 其他非流動資產 | | | | | | | | | | |
| 不合格信託基金 | | 1.8 | | | — | | | — | | | — | | | 1.8 | |
| | | | | | | | | | |
| 遞延薪酬投資 | | 21.6 | | | 21.6 | | | — | | | — | | | — | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 389.0 | | | $ | 381.6 | | | $ | 5.6 | | | $ | — | | | $ | 1.8 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 其他非流動負債 | | | | | | | | | | |
| 遞延補償義務 | | $ | 21.8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21.8 | |
| 按公允價值計算的負債總額 | | $ | 21.8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日 |
| （以百萬計） | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 資產淨值 (a) |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 0.6 | | | $ | 0.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期存款 | | 277.3 | | | — | | | 277.3 | | | — | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | | | | | | | | | | |
貨幣衍生品 (b) | | 0.1 | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | |
| 利率互換協議 | | 7.8 | | | — | | | 7.8 | | | — | | | — | |
| 其他非流動資產 | | | | | | | | | | |
| 不合格信託基金 | | 2.1 | | | — | | | — | | | — | | | 2.1 | |
| | | | | | | | | | |
| 遞延薪酬投資 | | 19.0 | | | 19.0 | | | — | | | — | | | — | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 306.9 | | | $ | 19.6 | | | $ | 285.2 | | | $ | — | | | $ | 2.1 | |
| | | | | | | | | | |
| 應計費用和其他負債 | | | | | | | | | | |
貨幣衍生品 (b) | | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| 其他非流動負債 | | | | | | | | | | |
| 遞延補償義務 | | 20.8 | | | — | | | — | | | — | | | 20.8 | |
| 按公允價值計算的負債總額 | | $ | 20.9 | | | $ | — | | | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | 20.8 | |
| | | | | | | | | | |
(a) 使用每股淨資產價值（“NAV”）實際權宜之計按公允價值計量的基金尚未歸入公允價值層次結構。
(b) 該公司有名義價值為美元的未履行合同29.7截至2023年9月30日，百萬人。
公允價值披露
公司持有至到期的美國國債和長期債務在簡明合併資產負債表中按賬面價值而不是公允價值列報，因此不在上述定期簡明合併財務報表中以公允價值計量的金融資產和負債的披露範圍內。以下披露彙總了這些資產和負債在每個相關資產負債表日的公允價值。
美國國債
公司美國國債的公允價值彙總如下，是根據來自不太活躍市場的相同證券的報價確定的，這些證券在公允價值層次結構中被視為二級投入。截至2024年3月31日，美國國債已完全到期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年9月30日 |
| （以百萬計） | | | | | | | | 攤銷成本 | | 未實現損失總額 | | 公允價值 |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | | | | | | |
美國國庫證券 (a) | | | | | | | | $ | 2.2 | | | $ | — | | | $ | 2.2 | |
| 短期投資 | | | | | | | | | | | | |
美國國庫證券 (b) | | | | | | | | $ | 347.5 | | | $ | (0.5) | | | $ | 347.0 | |
| | | | | | | | | | | | |
(a) 原定到期日為三個月或更短的美國國債。
(b) 原始到期日超過三個月且少於12個月的美國國庫證券。
債務
公司未償還的固定利率優先票據的公允價值如下所示，近期的交易價值被視為公允價值層次結構中的二級投入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023年9月30日 |
| （以百萬計） | | 公允價值 | | 賬面價值 (a) | | 未攤銷
折扣和
發行成本 | | 公允價值 | | 賬面價值 (a) | | 未攤銷
折扣和
發行成本 |
2030 年筆記 (b) | | $ | 599.5 | | | $ | 594.9 | | | $ | (5.1) | | | $ | 589.8 | | | $ | 594.5 | | | $ | (5.5) | |
| 2031 筆記 | | 461.2 | | | 530.1 | | | (4.9) | | | 416.6 | | | 529.9 | | | (5.2) | |
| 總計 | | $ | 1,060.7 | | | $ | 1,125.0 | | | $ | (10.0) | | | $ | 1,006.4 | | | $ | 1,124.4 | | | $ | (10.7) | |
| | | | | | | | | | | | |
(a) 所示賬面價值扣除未攤銷的折扣和債務發行成本。
(b) 由於2024年4月執行了要約，截至2024年3月31日，2030年票據在簡明合併資產負債表中以長期債務的流動部分列報，詳見附註5。
有關這些優先票據以及Valvoline的其他具有浮動利率且賬面金額接近公允價值的債務工具的詳細信息，請參閲附註5。
註釋 4- 業務合併
該公司收購 十五 服務中心以單店和多店交易形式存儲，總購買價格為美元21.3 在截至2024年3月31日的六個月中，有100萬人。這些收購擴大了Valvoline在北美主要市場的零售業務，增加了公司運營的服務中心門店的數量，並有助於將零售足跡擴大到 1,928 全系統服務中心商店。
在截至2023年3月31日的六個月中，公司收購了 13 服務中心以單店和多店交易形式存儲，總購買價格為美元18.9 百萬。
該公司的收購被視為業務合併。 以下是截至3月31日的六個月中支付的總現金對價以及收購的總資產和承擔的負債總額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 |
| | | | |
| | | | |
| 庫存 | | $ | — | | | $ | 0.3 | |
| | | | |
財產、廠房和設備 (a) | | 4.0 | | | 3.5 | |
| 經營租賃資產 | | 6.5 | | | 4.0 | |
商譽 (b) | | 20.3 | | | 15.1 | |
無形資產 (c) | | | | |
重新獲得的特許經營權 (d) | | — | | | 2.3 | |
| | | | |
| | | | |
| 其他 | | 0.1 | | | 0.1 | |
| | | | |
| | | | |
其他流動負債 (a) | | (0.4) | | | (0.4) | |
| 經營租賃負債 | | — | | | (3.7) | |
其他非流動負債 (a) | | (9.2) | | | (2.3) | |
| 收購的淨資產總額 | | $ | 21.3 | | | $ | 18.9 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
(a) 包括不動產、廠房和設備中的融資租賃資產以及其他流動和非流動負債中的融資租賃負債。在截至2024年3月31日的六個月中，收購的融資租賃資產為美元3.1百萬美元和融資租賃負債為美元0.1百萬和美元3.0其他流動和非流動負債分別為百萬美元。在截至2023年3月31日的六個月中，收購的融資租賃資產為美元2.4百萬美元和融資租賃負債為美元0.1百萬和美元2.3百萬美元的其他流動和非流動負債。
(b) 出於所得税的目的，商譽通常可以扣除，這主要歸因於業務協同效應和潛在增長，預計將為收購的相應市場帶來經濟利益。
(c) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中收購的無形資產的加權平均攤銷期為五和 九年，分別地。
(d) 在收購前特許經營服務中心門店之前，公司已授權經營特許經營服務中心，包括使用Valvoline的商標和商品名稱。在這些收購中，Valvoline重新收購了這些權利，並確認了單獨的固定期限的再獲得的特許經營權無形資產，這些資產將在大約加權平均剩餘期限內按直線攤銷 十年 用於2023財年重新獲得的權利。這些安排的有效解決導致 不 合同條款按市價計算的結算收益或損失。在2024財年期間沒有重新獲得任何特許經營權。
上述公允價值是自收購之日起長達一年的初步值，因為如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，則可能會對計量期進行調整。該公司目前預計過去十二個月中完成的收購的初步收購價格分配不會發生任何實質性變化。
注意 5- 債務
下表彙總了截至Valvoline的總債務：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 3 月 31 日
2024 | | 9 月 30 日 2023 |
| 2031 筆記 | | $ | 535.0 | | | $ | 535.0 | |
| 2030 筆記 | | 600.0 | | | 600.0 | |
| 定期貸款 | | 451.3 | | | 463.1 | |
左輪手槍 (a) | | — | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 債務發行成本和折扣 | | (11.2) | | | (12.0) | |
| 債務總額 | | 1,575.1 | | | 1,586.1 | |
| | | | |
| 長期債務的當前部分 | | 623.8 | | | 23.8 | |
| 長期債務 | | $ | 951.3 | | | $ | 1,562.3 | |
| | | | | |
(a) 截至2024年3月31日，總借款能力仍低於美元475.0 百萬循環信貸額度為 $471.8 由於減少了美元，百萬美元3.2 百萬美元用於未付的信用證。
2030 筆記
2024年3月14日，公司開始要約（“要約”），以收購其未償還債務 4.2502030年到期、本金總額為美元的優先無抵押票據百分比600.0 百萬（“2030年票據”）。本次收購要約是為了遵守與全球產品銷售有關的2030年票據契約下的資產出售契約的要求。
2024 年 4 月 16 日，Valvoline 通過以下方式完成了要約 99.72030年票據持有人投標的未償還本金的百分比。除了借款美元外，公司還使用了手頭的現金和現金等價物175.0 百萬美元購買左輪手槍以促進美元598.3 以面值購買了100萬張2030年票據，外加應計和未付利息，並取消了接受購買的2030年票據。公司選擇贖回剩餘的未清餘額 $1.7 根據管理2030年票據的契約的條款和條件，2024年4月29日為百萬美元。Valvoline預計將確認2030年美元票據的滅絕損失5.1 由於註銷了未攤銷的債務發行成本和折扣，2024財年第三季度為百萬美元。截至2024年3月31日，2030年票據在簡明合併資產負債表中以長期債務的流動部分列報。
截至2024年3月31日，Valvoline遵守了其長期借款下的所有契約。
注意事項 6 — 所得税
中期季度的所得税準備基於估計的年度有效所得税税率，該税率與與過渡期相關的重要、不經常或不尋常的離散項目的影響分開計算。 以下彙總了每個過渡期的所得税支出和有效税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 所得税支出（福利） | | $ | 14.0 | | | $ | 11.4 | | | $ | 25.9 | | | $ | (8.7) | |
| 有效税率百分比 | | 24.4 | % | | 25.7 | % | | 25.1 | % | | (17.0) | % |
截至2024年3月31日的三個月，所得税支出的增加主要是由税前收益增加所推動的，而有效税率的降低主要歸因於離散税收優惠的有利影響。截至2024年3月31日的六個月中，所得税支出和有效税率的增加是由本年度活動與上年同期相比更加正常化的推動的，其中包括確認一美元26.5由於與Valvoline前母公司簽訂的經修訂的税務事項協議的條款，對某些遺留税收屬性的使用預期發生了變化，因此發放估值補貼可獲得百萬的所得税優惠。該修正案還導致遺產和離職相關支出淨額增加到美元24.4百萬美元，用於截至2023年3月31日的六個月的相關增加的賠償義務。
注意事項 7 — 員工福利計劃
下表彙總了養老金和其他退休後計劃支出的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 養老金福利 | | 其他退休後福利 |
| | |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 截至3月31日的三個月 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利息成本 | | $ | 20.9 | | | $ | 20.6 | | | $ | 0.3 | | | $ | 0.4 | |
| 計劃資產的預期回報率 | | (17.1) | | | (16.8) | | | — | | | — | |
| 先前服務積分的攤銷 | | — | | | — | | | (0.5) | | | (0.6) | |
| | | | | | | | |
| 淨定期福利成本（收入） | | $ | 3.8 | | | $ | 3.8 | | | $ | (0.2) | | | $ | (0.2) | |
| | | | | | | | |
| 截至3月31日的六個月 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利息成本 | | $ | 41.8 | | | $ | 41.2 | | | $ | 0.6 | | | $ | 0.8 | |
| 計劃資產的預期回報率 | | (34.3) | | | (33.6) | | | — | | | — | |
| 先前服務抵免的攤銷 | | — | | | — | | | (1.1) | | | (1.1) | |
| 精算收益 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨定期福利成本（收入） | | $ | 7.5 | | | $ | 7.6 | | | $ | (0.5) | | | $ | (0.3) | |
注意事項 8 — 訴訟、索賠和突發事件
Valvoline不時成為正常業務過程中出現的訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。如果損失被確定為可能且可以合理估計，則公司對此類事項的結果確立責任。在適當的情況下，公司記錄了與這些事項有關的負債，這些負債在本報告簡明合併財務報表所反映的期限內並不重要。有些索賠和法律訴訟尚待審理，損失無法確定為可能或合理估計，因此未計入應計款項。此外，當管理層認為物質損失至少是合理可能時，Valvoline會披露事宜。
在所有情況下，管理層都根據現有現有信息對每件事進行了評估，並對索賠的潛在結果作出了判斷，同時適當考慮了索賠的金額和性質以及成功的可能性。該公司認為，它已經為可能和合理估計的負債確定了足夠的應計負債。
儘管無法肯定地預測這些問題的最終解決辦法，而且根據目前獲得的信息，也無法保證償還這些事項的負債所需的實際金額不會超過簡明合併財務報表中反映的金額，但管理層認為，此類未決索賠或訴訟不會對其簡明合併財務報表產生重大不利影響。
註釋 9- 每股收益
下表彙總了基本和攤薄後的每股收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百萬計，每股金額除外） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 分子 | | | | | | | | |
| 持續經營的收入 | | $ | 43.3 | | | $ | 32.9 | | | $ | 77.2 | | | $ | 59.9 | |
| 已終止業務的（虧損）收入，扣除税款 | | (1.9) | | | 1,194.4 | | | (3.9) | | | 1,249.3 | |
| 淨收入 | | $ | 41.4 | | | $ | 1,227.3 | | | $ | 73.3 | | | $ | 1,309.2 | |
| | | | | | | | |
| 分母 | | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | | 129.8 | | | 171.7 | | | 130.8 | | | 173.5 | |
潛在稀釋性證券的影響 (a) | | 0.9 | | | 1.0 | | | 0.9 | | | 1.0 | |
| 加權平均攤薄後已發行股數 | | 130.7 | | | 172.7 | | | 131.7 | | | 174.5 | |
| | | | | | | | | |
| 每股基本收益（虧損） | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 0.33 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.35 | |
| 已終止的業務 | | (0.01) | | | 6.96 | | | (0.03) | | | 7.20 | |
| 每股基本收益 | | $ | 0.32 | | | $ | 7.15 | | | $ | 0.56 | | | $ | 7.55 | |
| | | | | | | | |
| 攤薄後的每股收益（虧損） | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 0.33 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.34 | |
| 已終止的業務 | | (0.01) | | | 6.92 | | | (0.03) | | | 7.16 | |
| 攤薄後的每股收益 | | $ | 0.32 | | | $ | 7.11 | | | $ | 0.56 | | | $ | 7.50 | |
|
(a)有 0.1 百萬和 0.3 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤薄後每股收益的計算中分別未包括百萬股未償還的股票增值權，以及 0.2 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月內達到百萬美元，因為其效果本來是反稀釋的。
註釋 10- 補充財務信息
現金、現金等價物和限制性現金
以下內容提供了簡明合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 3 月 31 日
2024 | | 9 月 30 日
2023 | | 3 月 31 日
2023 |
| 現金及現金等價物-持續經營 | | $ | 494.5 | | | $ | 409.1 | | | $ | 2,334.5 | |
現金及現金等價物——持有待售 (a) | | — | | | 4.0 | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 494.5 | | | $ | 413.1 | | | $ | 2,334.5 | |
| | | | | | |
(a) 前全球產品業務，其運營在2022財年暫停，截至2023年9月30日被歸類為待售和減值業務，隨後在2024財年第一季度出售。
賬款和其他應收款
以下彙總了截至簡明合併資產負債表中Valvoline的賬目和其他應收賬款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 3 月 31 日
2024 | | 9 月 30 日 2023 |
| 當前 | | | | |
| 貿易 | | $ | 94.3 | | | $ | 64.0 | |
應收加盟商的票據 | | 6.6 | | | 1.6 | |
| 其他 | | 9.1 | | | 16.3 | |
| 應收賬款，總額 | | 110.0 | | | 81.9 | |
| 信用損失備抵金 | | (0.4) | | | (0.6) | |
| 應收賬款，淨額 | | $ | 109.6 | | | $ | 81.3 | |
| | | | |
非電流 (a) | | | | |
| | | | |
| 應收票據 | | $ | 2.4 | | | $ | 2.3 | |
| 其他 | | 7.8 | | | 7.5 | |
| 非流動應收票據，總額 | | 10.2 | | | 9.8 | |
| 損失備抵金 | | (2.5) | | | (2.4) | |
| 非流動應收票據，淨額 | | $ | 7.7 | | | $ | 7.4 | |
| | | | |
(a) 包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中。
收入確認
以下內容按收入確認時間分列了公司的淨收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 在某一時間點轉移的淨收入 | | $ | 370.1 | | | $ | 327.9 | | | $ | 726.0 | | | $ | 645.1 | |
| 特許經營收入隨着時間的推移而轉移 | | 18.6 | | | 16.6 | | | 36.1 | | | 32.2 | |
| 淨收入 | | $ | 388.7 | | | $ | 344.5 | | | $ | 762.1 | | | $ | 677.3 | |
下表彙總了按類別劃分的淨收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | | |
| 換油和相關費用 | | $ | 283.2 | | | $ | 254.9 | | | $ | 560.7 | | | $ | 502.1 | |
| 非機油變更和相關費用 | | 86.8 | | | 72.9 | | | 165.0 | | | 142.7 | |
特許經營費和其他 (a) | | 18.7 | | | 16.7 | | | 36.4 | | | 32.5 | |
| 總計 | | $ | 388.7 | | | $ | 344.5 | | | $ | 762.1 | | | $ | 677.3 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(a) 包括 $0.2截至2023年3月31日的六個月中，與暫停運營相關的淨收入為百萬美元。
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本10-Q表季度報告中的某些陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能包括但不限於執行其增長戰略，通過推動公司核心業務的全部潛力來創造股東價值，加速網絡增長和創新以滿足客户和不斷變化的汽車園區的需求；實現銷售全球產品的收益；剩餘獨立零售業務的未來機會；以及有關Valvoline未來運營、財務或經營業績、資本配置、債務槓桿率和預期的任何其他聲明業務水平、股息政策、預期增長、市場機會、戰略、競爭以及未來時期的其他預期和目標。Valvoline用諸如 “預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“很可能”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該” 和 “打算” 等詞語確定了其中一些前瞻性陳述，以及這些詞語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述基於Valvoline當前的預期、估計、預測和假設，截至此類陳述發表之日，存在風險和不確定性，可能導致結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於本10-Q季度報告和Valvoline最近提交的10-k表年度報告中 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “市場風險的定量和定性披露” 標題下討論的因素。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，Valvoline也沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述。
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| 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析索引 | 頁面 |
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業務概述 | 16 |
經營業績-綜合審查 | 19 |
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財務狀況、流動性和資本資源 | 25 |
新的會計公告 | 28 |
關鍵會計政策與估計 | 28 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告，以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和隨附的簡明合併財務報表附註一起閲讀。除非另有説明，否則第 2 項中的披露。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析僅與公司的持續經營有關。
業務概述和目的
作為汽車預防性維護領域快速、簡單、值得信賴的領導者，Valvoline Inc. 正在通過發揮其核心業務的全部潛力、加速網絡增長和創新來創造股東價值，以滿足客户和不斷變化的汽車領域的需求。Valvoline和公司的特許經營合作伙伴的平均客户評分顯示出較高的服務滿意度，他們通過在車內停留15分鐘的機油；更換電池、燈泡和雨刮器；更換輪胎；以及其他製造商推薦的維護服務，讓客户流連忘返。該公司通過其Valvoline Instant Oil ChangeSM和Great Canadian Oil Change零售點運營和特許經營1,900多個服務中心，並通過其Express CareTM平臺為近300個地點提供支持。
商業策略
作為一家純粹的汽車零售服務提供商和汽車預防性維護領域值得信賴的領導者，Valvoline完全有能力通過執行公司的戰略舉措為股東創造長期價值，其中包括：
•在Valvoline在營銷、技術和數據方面的堅實基礎上，通過增加現有門店的市場份額和非石油變更收入的增長，推動核心業務的全部潛力；
•通過公司運營的門店增長和對加盟商門店增長的更多重視，積極擴大零售足跡；以及
•通過以車隊經理需求和不斷變化的停車場需求為重點的服務擴展來發展吸引新客户的能力。
2024 年第二財季概述
以下是2024年第二財季的重大事件，本10-Q表季度報告中對每個事件進行了更全面的討論：
•Valvoline的淨收入比上年同期增長了13％，這得益於全系統同店銷售額（“SSS”）增長7.7％，以及該系統比上年增加了147家淨新門店。
•截至2024年3月31日的三個月，持續經營業務收入與去年同期相比增長了32％，達到4,330萬美元。這一增長歸因於強勁的毛利增長，但銷售、一般和管理費用投資的增加部分抵消了這一增長。在截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務的攤薄後每股收益與上年同期相比增長了74％，至0.33美元，這要歸因於經營業績的收益擴大以及回購導致的股票數量減少，包括去年執行股票回購要約所帶來的好處。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期增長了21％，這要歸因於定價行動、非換油服務滲透率和高端化帶來的平均票價上漲所推動的強勁營收增長。此外，勞動力成本效率提高帶來的好處被銷售、一般和管理費用方面的增長投資部分抵消。
•公司在本季度通過回購100萬股Valvoline普通股向股東返還了4,040萬美元，完成了2022年16億美元的股票回購授權，併成功將出售全球產品的淨收益的很大一部分返還給股東。
非公認會計準則指標的使用
為了幫助瞭解Valvoline的持續業務業績，本文檔中的某些項目是在調整後的非公認會計準則基礎上列出的。這些非公認會計準則指標作為分析工具存在侷限性，不應將其與根據美國公認會計原則列報的財務報表分開考慮，或作為其替代方案，或比之更有意義。應仔細評估根據美國公認會計原則列報的財務業績以及本10-Q表季度報告中包含的非公認會計準則指標的對賬。
以下是管理層所包括的非公認會計準則指標以及管理層如何定義這些指標：
•息税折舊攤銷前利潤-淨收益/虧損，加上所得税支出/收益，淨利息和其他融資費用以及折舊和攤銷；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤——根據某些不尋常、不經常或非經營活動的影響進行調整的息税折舊攤銷前利潤，管理層認為這些活動會影響不同時期經營業績的可比性（“關鍵項目”，如下文進一步描述）；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤率——調整後的息税折舊攤銷前利潤除以調整後的淨收入；
•調整後的淨收入-經關鍵項目調整後的報告淨收入；
•自由現金流-來自經營活動的現金流減去資本支出和某些其他適用的調整；以及
•全權自由現金流——來自經營活動的現金流減去維護資本支出和某些其他適用的調整。
非公認會計準則指標包括根據美國公認會計原則對業績進行調整，管理層認為調整可以比較某些財務趨勢和不同時期的業績，並對Valvoline的經營業績進行了有用的補充介紹，從而使管理層在經營業務和衡量績效時使用的關鍵指標具有透明度。管理層使用的非公認會計準則信息的計算方式可能與其他公司使用的方法不同，可能無法比較。有關最具可比性的美國公認會計準則指標與非公認會計準則指標的對賬，請參閲下面的 “經營業績” 和 “財務狀況、流動性和資本資源” 部分。
管理層認為，由於與公司運營性質相關的折舊資產以及與Valvoline的税收和資本結構相關的所得税和利息成本，息税折舊攤銷前利潤指標可以有意義地補充Valvoline在可比基礎上的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤指標可以比較不同時期的財務趨勢和業績，在這些時期中，某些項目可能無法反映公司的基本和持續經營業績，也可能與業務業績無關而發生變化。
管理層使用自由現金流和全權自由現金流作為額外的非公認會計準則現金流生成指標。通過酌情納入資本支出和某些其他調整，管理層能夠指明正在產生的持續現金，這些現金最終可供債務和股權持有人使用，以及其他投資機會。自由現金流包括資本支出的影響，為現金創造提供了補充視圖。全權自由現金流包括維護資本支出，這是維持公司運營所必需的現金的常規用途，並提供了現金流生成的補充視圖，以維持運營，然後再進行全權增長投資。自由現金流和全權自由現金流有一定的侷限性，包括它們不能反映對某些非全權現金流的調整，例如強制性債務還款。
管理層使用的非公認會計準則指標不包括關鍵項目。關鍵項目通常與管理層認為不能反映持續經營業績的遺留事項或市場驅動的事件有關。關鍵項目可能包括與以下方面相關的調整：傳統業務，包括與Valvoline的前母公司、前全球產品應申報板塊的分離以及相關活動和補償的相關影響；非服務養老金和其他退休後計劃活動；重組相關事項，包括組織重組計劃、Valvoline業務分離、重大收購或剝離、債務清償和修改以及税收改革立法；此外還有其他事項管理層認為本質上不經營、不經常或不尋常。
下文 “經營業績” 的 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 部分列出了有關在相應時期內確認的關鍵項目的描述和構成的詳細信息。
關鍵業務措施
Valvoline使用某些關鍵衡量標準來跟蹤其運營業績並管理其業務，包括全系統、公司運營和特許經營門店數量和SSS；以及全系統門店銷售額。管理層認為，這些指標有助於評估和了解Valvoline的經營業績，應被視為根據美國公認會計原則確定的Valvoline淨收入和營業收入的補充而不是替代。
淨收入受服務中心門店數量和這些門店的經營業績的影響。商店在收購或開業時被視為營業。臨時關閉的門店數量仍保留在相應的門店數量中，只有永久關閉的門店才會反映在活動和期末門店數量中。SSS定義為美國Valvoline Instant Oil Change（“VIOC”）門店（公司運營、特許經營以及全系統SS的兩者合併）的淨收入，新門店，包括特許經營轉化率在運營的第一個完整財政年度結束之前不包括在內，因為新門店銷售水平通常需要這段時間才能開始正常化。
淨收入僅限於公司經營的門店的銷售，以及獨立特許經營門店和Express Care門店的特許權使用費和其他費用。儘管Valvoline在其簡明合併收益表中未將特許經營門店的門店級銷售額視為淨收入，但管理層認為，全系統和特許經營的SSS比較、門店數量和全系統門店總銷售額有助於評估相對於競爭對手的市場地位以及整體門店和運營業績。
操作結果
以下彙總了公司截至3月31日的持續經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | | | | | 截至3月31日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | 2024 | | 2023 |
| （以百萬計） | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 | | | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 |
| 淨收入 | | $ | 388.7 | | | 100.0% | | $ | 344.5 | | | 100.0% | | | | | | $ | 762.1 | | | 100.0% | | $ | 677.3 | | | 100.0% |
| 毛利潤 | | $ | 146.2 | | | 37.6% | | $ | 126.7 | | | 36.8% | | | | | | $ | 281.0 | | | 36.9% | | $ | 245.5 | | | 36.2% |
| 淨運營費用 | | $ | 69.8 | | | 18.0% | | $ | 65.5 | | | 19.0% | | | | | | $ | 141.8 | | | 18.6% | | $ | 155.0 | | | 22.9% |
| 營業收入 | | $ | 76.4 | | | 19.7% | | $ | 61.2 | | | 17.8% | | | | | | $ | 139.2 | | | 18.3% | | $ | 90.5 | | | 13.4% |
| 持續經營的收入 | | $ | 43.3 | | | 11.1% | | $ | 32.9 | | | 9.6% | | | | | | $ | 77.2 | | | 10.1% | | $ | 59.9 | | | 8.8% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
息税折舊攤銷前利潤 (a) | | $ | 98.4 | | | 25.3% | | $ | 78.2 | | | 22.7% | | | | | | $ | 182.4 | | | 23.9% | | $ | 122.3 | | | 18.1% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (a) | | $ | 105.1 | | | 27.0% | | $ | 87.1 | | | 25.3% | | | | | | $ | 195.3 | | | 25.6% | | $ | 160.4 | | | 23.7% |
|
(a) 管理層對上述指標的定義以及與相應公認會計原則指標的對賬（如適用），請參閲 “非公認會計準則指標的使用” 和持續經營的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了
3 月 31 日 | | | | 六個月已結束
3 月 31 日 | | |
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| 2024 | | 2023 | | | 2023 | | 2023 | | |
全系統門店銷售額——以百萬計 (a) | | $ | 746.1 | | | $ | 659.9 | | | | | $ | 1,469.0 | | | $ | 1,303.9 | | | |
同比增長 (a) | | 13.1 | % | | 18.5 | % | | | | 12.7 | % | | 17.7 | % | | |
| | | | | | | | | | | | |
同店銷售增長 (b) | | | | | | | | | | | | |
| 公司運營 | | 7.4 | % | | 14.2 | % | | | | 6.8 | % | | 13.5 | % | | |
特許經營 (a) | | 8.0 | % | | 12.9 | % | | | | 8.0 | % | | 12.0 | % | | |
全系統 (a) | | 7.7 | % | | 13.5 | % | | | | 7.4 | % | | 12.7 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | 期末商店數量 |
| | | 第二季度
2024 | | 第一季度
2024 | | 第四季度
2023 | | 第三季度
2023 | | 第二季度
2023 |
| | | | | | | | | | | |
| 公司運營 | | 919 | | | 895 | | | 876 | | | 854 | | | 832 | |
特許經營 (a) | | 1,009 | | | 995 | | | 976 | | | 950 | | | 949 | |
全系統商店總數 (a) | | 1,928 | | | 1,890 | | | 1,852 | | | 1,804 | | | 1,781 | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (a) | 措施包括Valvoline加盟商，它們是獨立的法人實體。Valvoline不整合其加盟商的經營業績。 |
| (b) | Valvoline將SS的增長確定為美國VIOC門店（公司運營、特許經營以及全系統SS的兩者合併）的銷售額，在運營的第一個完整財年結束之前，包括特許經營轉化在內的新門店不包括在該指標之內。 |
淨收入
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，淨收入增加了4,420萬美元，增長了12.8％。門店運營推動了營收擴張，全系統SS增長了7.7％，這主要是由於非換油服務滲透率的增加以及淨定價和高端化帶來的餘額。交易增長對全系統SSS增長的貢獻不大，這主要是由日間組合的收益推動的。此外，通過開業和收購淨增加147家門店，推動了收入增長。以下內容協調了淨收入的同比變化：
截至2024年3月31日的六個月中，淨收入與上年同期相比增長了8,480萬美元，增長了12.5％，這要歸因於銷量、組合和價格的改善以及通過淨新開業和收購實現門店擴張。與去年相比，全系統SS增長了7.4％，其中門票佔大部分
受益於非換油服務的滲透、溢價和定價行動，以及交易量的增加。以下內容核對了年初至今淨收入的同比變化：
毛利潤
截至2024年3月31日的三個月，毛利與去年同期相比增長了1,950萬美元，增長了15.4％。盈利能力的提高主要是由於非換油服務的滲透和優質化帶來的組合改善。此外，戰略定價行動加上成本效率，尤其是勞動力和材料帶來的適度收益，提高了盈利能力，並被門店運營支出的增加（包括更高的折舊）部分抵消。以下內容協調了毛利潤的同比變化：
截至2024年3月31日的三個月中，毛利率與上年相比有所提高，這主要是由於強有力的進度管理所帶來的勞動效率。
在截至2024年3月31日的六個月中，毛利與上年同期相比增長了3550萬美元，增長了14.5％，這要歸因於非換油服務滲透和高級化以及定價行動的平均票面增加。此外，交易量和單位增長的增加也帶來了好處，同時改善了勞動力管理。以下內容核對了年初至今毛利潤的同比變化：
截至2024年3月31日的六個月中，毛利率與上年相比有所提高，這主要是由於定價行動和勞動效率，這使員工提供了一流的客户體驗，改善了整體服務組合。門店運營支出的增加，包括更高的折舊，部分抵消了這些好處。
淨運營費用
截至3月31日的期間淨運營支出組成部分的詳細信息彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | 截至3月31日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以百萬計） | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 |
| 銷售、一般和管理費用 | | $ | 72.3 | | | 18.6 | % | | $ | 62.6 | | | 18.2 | % | | $ | 146.8 | | | 19.3 | % | | $ | 128.6 | | | 19.0 | % |
| 遺產和離職相關支出淨額 | | — | | | — | % | | 3.8 | | | 1.1 | % | | 0.1 | | | — | % | | 29.2 | | | 4.3 | % |
| 其他收入，淨額 | | (2.5) | | | (0.6) | % | | (0.9) | | | (0.3) | % | | (5.1) | | | (0.7) | % | | (2.8) | | | (0.4) | % |
| 淨運營費用 | | $ | 69.8 | | | 18.0 | % | | $ | 65.5 | | | 19.0 | % | | $ | 141.8 | | | 18.6 | % | | $ | 155.0 | | | 22.9 | % |
截至2024年3月31日的三個月和六個月中，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）與去年同期相比分別增加了970萬美元和1,820萬美元。這些增長主要是由實施獨立信息技術平臺的成本以及為吸引和留住客户和人才以支持未來增長而增加的廣告投資所致。此外，與公司年會和門店增長相關的差旅費用增加促成了截至2024年3月31日的六個月的增長。
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月和六個月中，遺產和離職相關支出淨額分別減少了380萬美元和2910萬美元，這歸因於未再次發生的活動。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，該支出主要與修改某些基於業績的未歸屬股票獎勵有關，這些獎勵是出售全球產品所致，以及2440萬美元的支出，用於增加賠償義務並反映在截至2023年3月31日的六個月中與其前母公司修訂税務事項協議相關的某些遺留税收屬性的使用。
在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，其他收入淨額與上年同期相比分別增加了160萬美元和230萬美元，這主要是由於與出售全球產品相關的轉租房產的租金收入增加，但與上一年度的100萬美元投資減值相關的支出部分抵消了這一增加，但沒有再次發生。
養老金和其他退休後計劃支出淨額
在截至2024年3月31日的三個月中，養老金和其他退休後計劃的淨支出持平，在截至2024年3月31日的六個月中，與去年同期相比減少了30萬美元。下降主要歸因於計劃資產的經常性預期回報率的增加，部分被最近對計劃的年度調整導致的利率環境利息成本上升所抵消。
淨利息和其他融資費用
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月和六個月中，淨利息和其他融資支出分別增加了220萬美元和減少了290萬美元。儘管較高的未償借款利率增加了該期間的支出，但出售全球產品所得的剩餘投資淨收益的利息收入推動了收益。這些收益足以抵消今年迄今為止增加的支出，並且由於投資在2024年4月執行要約之前到期，這些收益有所降低，可以部分抵消本季度支出的增加。
所得税條款
下表彙總了本年度和上一年度的所得税準備金和有效税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 所得税支出（福利） | | $ | 14.0 | | | $ | 11.4 | | | $ | 25.9 | | | $ | (8.7) | |
| 有效税率百分比 | | 24.4 | % | | 25.7 | % | | 25.1 | % | | (17.0) | % |
截至2024年3月31日的三個月，所得税支出的增加主要是由税前收益增加所推動的，而有效税率的降低主要歸因於離散税收優惠的有利影響。截至2024年3月31日的六個月中，所得税支出和有效税率的增加是由本年度與去年同期相比更加正常化的活動所推動的，其中包括確認發放估值補貼的2650萬美元所得税優惠，這是由於與Valvoline前母公司簽訂的經修訂的税務事項協議的條款，對某些遺留税收屬性的使用預期發生了變化。該修正案還導致截至2023年3月31日的六個月中相關增加的賠償義務的遺產和離職相關支出淨額增加到2440萬美元。
已終止業務的（虧損）收入，扣除税款
以下彙總了本年度和上一年度扣除税款的已終止業務的（虧損）收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 已終止業務的（虧損）收入，扣除税款 | | $ | (1.9) | | | $ | 1,194.4 | | | $ | (3.9) | | | $ | 1,249.3 | |
| | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，已終止業務的收益與上年同期相比分別下降了11.96億美元和12.53億美元，這主要是由於確認了2023年3月出售全球產品業務的收益，從而產生了與流程分離相關的成本
和系統，不再反映截至2024年3月31日的三個月和六個月內基礎業務的運營業績。
持續經營調整後的淨收入
下表將本年度和上一年度的淨收入與調整後的淨收入進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 報告的淨收入 | | $ | 388.7 | | | $ | 344.5 | | | $ | 762.1 | | | $ | 677.3 | |
| 關鍵物品： | | | | | | | | |
暫停的業務 (a) | | — | | | — | | | — | | | (0.2) | |
調整後的淨收入 (b) (c) | | $ | 388.7 | | | $ | 344.5 | | | $ | 762.1 | | | $ | 677.1 | |
| | | | | | | | |
(a) 代表以前的全球產品業務的業績，該業務在2022財年暫停了未包含在銷售中的業務。
(b) 調整後的淨收入是按關鍵項目調整後的報告淨收入。
(c) 代表非公認會計準則衡量標準。有關管理層對上述指標的定義，請參閲 “非公認會計準則指標的使用”。
持續經營息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前
下表對本年度和上一年度的持續經營收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 持續經營的收入 | | $ | 43.3 | | | $ | 32.9 | | | $ | 77.2 | | | $ | 59.9 | |
| 所得税支出（福利） | | 14.0 | | | 11.4 | | | 25.9 | | | (8.7) | |
| 淨利息和其他融資費用 | | 15.5 | | | 13.3 | | | 29.1 | | | 32.0 | |
| 折舊和攤銷 | | 25.6 | | | 20.6 | | | 50.2 | | | 39.1 | |
來自持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤 (a) | | 98.4 | | | 78.2 | | | 182.4 | | | 122.3 | |
養老金和其他退休後計劃支出淨額 (b) | | 3.6 | | | 3.6 | | | 7.0 | | | 7.3 | |
遺產和離職相關支出淨額 (c) | | — | | | 3.8 | | | 0.1 | | | 29.2 | |
信息技術過渡費用 (d) | | 3.1 | | | 0.4 | | | 5.8 | | | 0.7 | |
投資和資產剝離相關成本 (e) | | — | | | 1.0 | | | — | | | 1.0 | |
暫停的業務 (f) | | — | | | 0.1 | | | — | | | (0.1) | |
來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤 (a) | | $ | 105.1 | | | $ | 87.1 | | | $ | 195.3 | | | $ | 160.4 | |
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| (a) | 來自持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤定義為來自持續經營的收入，加上所得税支出（收益）、淨利息和其他融資費用以及歸屬於持續經營的折舊和攤銷。來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤是對歸因於持續經營的關鍵項目進行調整的息税折舊攤銷前利潤。 |
| (b) | 包括受計劃資產和負債變化影響的幾個要素，這些變化主要由債務和股票市場驅動，包括調整損益（如果適用）；以及經常性非服務養老金和其他退休後的淨週期性活動，包括利息成本、計劃資產的預期回報率和先前服務抵免的攤銷。管理層認為，這些要素更能反映企業經營業績之外全球市場當前狀況（特別是利率）的變化，也是與基礎業務沒有直接關係的遺留款項，不會對向符合條件的員工提供當前服務的薪酬和福利產生影響。有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註中的附註7。 |
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| (c) | 與傳統業務相關的活動，包括脱離Valvoline的前母公司及其以前的全球產品應申報部門。該活動包括確認和調整其前母公司的賠償義務；某些法律、財務、專業諮詢和諮詢費用；以及持續經營業務產生的與這些分離交易和遺產事項有關或直接相關的其他費用。這種直接歸因於遺留事項和分離交易的增量活動不被認為反映了公司持續經營的基本經營業績。在截至2023年3月31日的六個月中，公司確認了2440萬澳元的税前支出，以反映其增加的估計賠償義務，這也帶來了2650萬美元的所得税優惠，以反映與Valvoline前母公司修訂税務事項協議相關的估值補貼。 |
| (d) | 包括與公司在2023年和2024財年過渡到獨立的企業資源規劃軟件系統相關的費用，包括數據轉換、臨時支持、培訓以及在實施過程中因重複技術平臺而產生的宂餘費用。這些費用反映了與技術過渡和數據遷移直接相關的增量成本，這些成本並未反映公司技術平臺運營的持續支出。 |
| (e) | 為減少已確定減值的投資利息的賬面價值而確認的支出。該成本不被認為反映了公司持續經營的基本業績。 |
| (f) | 代表以前的全球產品業務的業績，該業務在2022財年暫停運營。2023年3月，該業務未包含在全球產品業務的銷售中。截至2023年9月30日，它被歸類為待售和減值，隨後在2024年第一財季出售。這些業績並不代表公司持續經營業務的經營業績。 |
截至2024年3月31日的三個月，來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤增加了1,800萬美元，在截至2024年3月31日的六個月中，與上年同期相比增加了3,490萬美元，這主要是由於定價行動平均門票增加、非換油服務滲透率和高端化所致。此外，為支持未來增長而進行的銷售和收購投資部分抵消了勞動力成本效率的提高。
財務狀況、流動性和資本資源
概述
公司密切管理其流動性和資本資源。Valvoline的流動性要求取決於關鍵變量，包括支持業務戰略所需的投資水平、業務業績、資本支出、借貸安排和營運資金管理。資本支出、收購、股票回購和股息支付是公司現金流和資本管理戰略的組成部分，在很大程度上，可以根據經濟和商業環境的其他變化進行調整。公司採用嚴格的資本配置方法，重點投資於支持Valvoline業務和增長戰略的關鍵優先事項，向股東返還資本，同時為持續運營提供資金。
持續經營現金流
截至3月31日的六個月中，簡明合併現金流量表中反映的Valvoline持續經營業務現金流彙總如下：
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| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 |
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| 提供的現金（使用者）： | | | | |
| 運營活動 | | $ | 92.1 | | | $ | 173.5 | |
| 投資活動 | | $ | 230.6 | | | $ | (96.3) | |
| 融資活動 | | $ | (237.6) | | | $ | (279.4) | |
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運營活動
經營活動提供的現金流比上年減少了8,140萬美元，這主要是由淨營運資金的變化推動的。約6,000萬美元的應付賬款和應計款的不利變化是由於去年與全球產品公司簽訂了供應協議和其他與離職有關的事項。此外，由於實施新的企業資源規劃（“ERP”）系統導致賬單延遲，本年度的收款週期延長，為營運資金的增長貢獻了約2 500萬美元。
投資活動
用於投資活動的現金流量比上年減少了3.269億美元，這主要是由3.50億美元的短期投資到期收益推動的。本年度與出售前全球產品業務相關的370萬美元現金淨流出，此外還向加盟商發放的貸款，扣除520萬美元的還款額，240萬美元的收購活動增加以及為支持門店增長投資而增加的780萬美元的資本支出，部分抵消了這一現金流入。
融資活動
用於融資活動的現金流比上年減少了4,180萬美元，這主要是由於在2024財年第二季度使用2022年股票回購授權下的剩餘授權，通過股票回購向股東返還了4,520萬美元的現金，此外淨借款活動產生的現金流入減少了2370萬美元。由於公司在出售全球產品後於2023財年第二季度停止了分紅，因此支付的2180萬美元股息減少部分抵消了上年現金使用量的減少。
持續經營自由現金流
以下內容列出了自由現金流和全權自由現金流，並將來自運營活動的現金流與這兩個指標進行了對賬。這些自由現金流指標有一定的侷限性，包括它們不能反映對某些非全權現金流的調整，例如強制性債務還款。有關這些非公認會計準則指標的更多信息，請參閲本項目2中包含的 “使用非公認會計準則指標” 部分。
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| | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 |
| 經營活動提供的現金流 | | $ | 92.1 | | | $ | 173.5 | |
| 減去：維護資本支出 | | (13.6) | | | (9.7) | |
| 全權自由現金流 | | 78.5 | | | 163.8 | |
| 減去：增長資本支出 | | (73.6) | | | (69.7) | |
| 自由現金流 | | $ | 4.9 | | | $ | 94.1 | |
與去年相比，來自持續經營業務的自由現金流減少是由經營活動提供的現金流減少以及本期資本支出增加所推動的。與去年同期相比，維護資本支出的增加是由門店數量增加導致的設施和設備支出推動的。此外，去年同期較高的增長資本支出主要與新門店建設有關。該公司繼續將其大部分資本支出集中在增長上，預計這將推動高投資資本回報率。
已終止業務的現金流
已終止業務的現金流反映在簡明合併現金流量表中，截至3月31日的六個月彙總如下：
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| （以百萬計） | | 2024 | | 2023 |
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| 提供的現金（用於）： | | | | |
| 運營活動 | | $ | (3.9) | | | $ | (63.4) | |
| 投資活動 | | $ | — | | | $ | 2,623.2 | |
| 融資活動 | | $ | — | | | $ | (108.1) | |
用於運營和融資活動的現金流以及已終止業務的投資活動產生的現金流的下降是由於全球產品的銷售於2023年3月完成，前一年的現金流來自在前全球產品板塊內開展業務，而本年度的現金流通常與業務流程和系統的分離完成有關。在上一年期間，用於已終止業務經營活動的現金流主要是由在不利的營運資本環境中運營的貿易和其他應付賬款活動以及支持全球產品業務銷售的交易成本推動的。去年終止的業務由投資活動提供的現金流來自於全球產品26億美元銷售結束時收到的現金對價，扣除轉移給全球產品實體的現金。用於已終止業務融資活動的現金流減少是由於1.75億美元貿易應收賬款融資機制的取消推動下，去年同期的淨還款額。
債務
包括利率互換協議，截至2024年3月31日，Valvoline的未償還借款中約有83％為固定利率，其餘為浮動利率。截至2024年3月31日，Valvoline遵守了其所有債務義務契約，其Revolver下的剩餘借款能力為4.718億美元，從2024年4月為促進購買2030年票據而借款1.75億美元降至2.968億美元。
2024年3月14日，公司開始要約收購其未償還的2030年票據。本次收購要約是為了遵守與全球產品銷售有關的2030年票據契約下的資產出售契約的要求。
2024年4月16日，Valvoline以2030年票據持有人投標未償本金的99.7％完成了要約。該公司除了在左輪手槍上借款1.75億美元外，還使用了手頭的現金和現金等價物，以5.983億美元的價格購買2030年票據，外加應計和未付利息，並取消了接受購買的2030年票據。根據管理2030年票據的契約條款和條件，公司選擇在2024年4月29日贖回170萬美元的剩餘未清餘額。Valvoline預計，由於註銷了未攤銷的債務發行成本和折扣，Valvoline將在2024財年第三季度確認2030年票據的清償損失510萬美元。截至2024年3月31日，2030年票據在簡明合併資產負債表中以長期債務的流動部分列報。
有關公司債務工具的更多詳細信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註5。
股票回購
在截至2024年3月31日的六個月中，公司利用董事會於2022年11月15日宣佈的回購高達16億美元普通股的剩餘授權（“2022年股票回購授權”），以2.115億美元的價格回購了630萬股普通股。截至2024年3月31日，公司根據2022年股票回購授權回購了全部普通股，其他股票回購授權尚未獲得批准。
股票回購授權是更廣泛的資本配置框架的一部分，該框架旨在通過有機方式以及通過收購和特許經營發展推動業務增長，然後通過股票回購將多餘的現金返還給股東，從而為股東創造價值。
摘要
截至2024年3月31日，Valvoline的現金及現金等價物為4.945億美元，總負債為15.751億美元，總剩餘借款能力為4.718億美元，在2024年4月向左輪手槍借款1.75億美元以促進購買2030年票據之後，這一數字降至2.968億美元。Valvoline繼續從運營中產生正現金流的能力取決於總體經濟狀況、行業競爭環境，並受本10-Q表季度報告第二部分第1A項和截至2023年9月30日財年10-k表年度報告第一部分第1A項所述的業務和其他風險因素的影響。
管理層認為，根據其當前的現金、現金等價物、業務運營產生的現金和現有融資，公司有足夠的流動性來支付其所需的養老金和其他退休後計劃繳款；償債義務，包括購買與要約相關的2030年票據；未來十二個月的税收相關現金和其他實質性現金和運營需求。
新的會計公告
有關最近發佈的會計公告及其對Valvoline影響的討論和分析，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註中的附註1。
關鍵會計估計
Valvoline截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第二部分第7項描述了公司的關鍵會計估算。管理層重新評估了10-k表年度報告中披露的關鍵會計估計，並確定在截至2024年3月31日的六個月中沒有變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
Valvoline截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第二部分第7A項討論了公司的市場風險。管理層重新評估了10-k表年度報告中所述的定量和定性市場風險披露，並確定在截至2024年3月31日的六個月中，市場風險沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保此類信息得到積累和與Valvoline的管理層進行了溝通，包括首席執行官（“首席執行官”）以及首席財務官（“CFO”），以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證。
截至本10-Q表季度報告（“評估日期”）所涉期末，Valvoline的首席執行官兼首席財務官在管理層的協助下評估了公司披露控制和程序的有效性，並根據此類評估得出結論，截至評估日，由於對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上無效下面。
儘管得出結論，由於重大缺陷，截至2024年3月31日披露控制和程序尚未生效，但管理層還是實施並加強了某些人工控制措施，旨在確保本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面均得到公平列報。因此，公司認為，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中沒有重大不準確之處或重要事實遺漏，此類財務報表在所有重大方面公允地列報了截至本文列報的每個時期的財務狀況、經營業績和現金流量，均根據美國公認會計原則。
內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，Valvoline實施了新的ERP系統，以促進其與2023年3月出售的以前的全球產品應申報板塊的分離。這種新的ERP系統將更好地適應公司的零售業務模式並支持其持續增長。作為企業資源規劃系統的實施，Valvoline實施了新的或修改了某些先前存在的內部控制、流程和程序。這些修改還結束了公司與其以前的全球產品應申報部門之間的某些過渡服務，從而實施了與系統上線相應的某些獨立流程。除了這些變化以及下文詳述的正在進行的補救措施外，在截至2024年3月31日的財政季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對Valvoline對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在2024年1月1日實施新的ERP系統時，財務報告的內部控制出現了重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。重大弱點與公司2024年1月實施新的ERP系統及其對IT總體控制的相關影響有關。具體而言，公司沒有確保 (a) 對某些業務流程進行充分的系統設計，(b) 在截至2024年3月31日的三個月期間的部分時間內進行職責分離審查，以及 (c) 支持嚴格的變更管理活動、敏感訪問審查以及用户角色和應用程序控制設計（包括某些報告、自動作業和界面）的證據。
重大缺陷並未導致簡明的合併中期財務報表出現任何已查明的錯誤陳述。但是，如果不及時補救，重大缺陷可能會影響維持有效的系統訪問以及依賴於IT的控制措施的有效性（例如自動化控制和支持信息技術系統生成的數據和報告有效性的基礎信息，以應對重大誤報風險）。
補救措施
在企業資源規劃實施之後，管理層一直在積極制定和執行補救計劃。補救工作計劃在管理層對其財務報告內部控制的有效性進行年度評估期間完成，其中包括以下內容：
•針對初始系統設計不當的各類交易，制定一項計劃，穩定企業資源規劃系統，包括繼續開展人工控制活動，以解決存在系統缺陷的時期；
•加強提供和審查用户訪問權限的設計，以確認此類訪問權限，包括特權訪問和職責分離，在實施後的這段時間內是適當的，因為在季度末驗證用户訪問權限和職責分工是否合適；
•提高手動審查ERP環境變更的適當性的一致性，以便進行適當的授權、測試和實施，直到可以實施變更管理工具來集中保留這些證據；以及
•完成端到端業務流程演練，以確定每類重要交易的流程中存在重大誤報風險的要點，以驗證響應式控制的設計和運營有效性，包括應用程序控制，例如系統配置、報告、自動化作業和接口。
管理層認為，上述努力將有效地修復重大缺陷；但是，在相關控制措施有效運行足夠長的時間內，並且通過測試得出這一結論以驗證有效性之前，補救措施才算完成。隨着公司繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制，管理層可能會採取其他措施來解決控制缺陷或修改上述補救措施和時間表。
該公司在2024年3月31日之前啟動了上述補救程序。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
公司的高管和董事不時與其經紀人簽訂股票交易計劃，旨在滿足1934年《證券交易法》（“第10b5-1條交易計劃”）第10b5-1（c）條的肯定辯護條件。規則10b5-1交易計劃是高級管理人員或董事與該人的經紀人之間的書面協議，它預先確定了確定Valvoline普通股數量、價格和日期的公式，不允許高級管理人員或董事對如何、何時或是否進行購買或出售行使任何後續影響。此外，高級管理人員或董事在執行第10b5-1條交易計劃時必須表示，他或她不知道有關Valvoline或其普通股的任何重大非公開信息。公司的內幕交易政策要求在根據高管或董事的第10b5-1條交易計劃執行交易之前有90天的冷靜期。
在截至2024年3月31日的三個月中，根據Valvoline第16a-1（f）條的定義，沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 任何旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，或S-k法規第408項所定義的任何 “非第10b5-1條交易安排”。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
Valvoline不時成為正常業務過程中出現的訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。有關Valvoline法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註8。
第 1A 項。風險因素
有關公司風險因素的信息包含在Valvoline截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中。除了增加下述風險因素外，公司先前披露的風險因素沒有重大變化。
該公司最近實施的ERP系統對Valvoline的內部控制和營運資金產生了不利影響，如果補救措施不及時有效，可能會繼續對業務產生負面影響。
Valvoline依靠其ERP應用程序來協助管理某些業務流程並總結運營和財務結果。繼2023財年出售了以前的全球產品應申報板塊之後，作為Valvoline向獨立零售業務持續發展的一部分，該公司一直在分離以前為支持這兩項業務而共享的某些業務流程、信息系統和應用程序。2024年1月1日，Valvoline實施了新的ERP應用程序，旨在更好地適應零售業務模式並支持公司的持續增長。
財務報告內部控制的重大缺陷與公司實施新的ERP系統及其對信息技術總體控制的相關影響有關，其中包括與某些業務流程相關的缺陷，這些缺陷與系統實施時設計不當。儘管企業資源規劃系統旨在最終改善和增強業務流程，但其實施會干擾維持有效的內部控制環境以及向加盟商、獨立運營商和車隊客户及時處理髮票和賬單。儘管新的ERP應用程序目前未用於Valvoline零售商店的日常運營，並且迄今為止其為客户服務的能力也沒有受到任何實質性影響，但向任何新的IT系統轉換都會使公司面臨額外的風險和可能的持續中斷，包括信息丟失、未經授權的訪問和系統性更改、正常運營中斷以及與其他應用程序和流程集成相關的風險。
實施新的企業資源規劃系統需要投入大量的人力和財政資源，而且與緩解、補救和增強相關的工作將繼續要求投資。未能充分及時地解決任何已知或潛在的問題來確保新的企業資源規劃系統按預期運行，可能會導致意想不到的增量成本，分散管理層的注意力和資源，進一步中斷或延遲，供應商和客户關係面臨挑戰，難以實現和維持有效的內部控制以及發佈及時準確的財務業績。Valvoline管理層已經實施了一項補救計劃，如第4項 “披露控制和程序評估” 中所述，該計劃預計將在2024財年末完成。但是，管理層無法保證此類補救措施或所採取的任何其他補救措施將是有效的，也無法確定或解決實施企業資源規劃應用程序的所有固有風險。如果這種補救措施失敗或出現其他重大缺陷，可能會對經營業績、Valvoline普通股的交易價格、對財務報告的內部控制或有效管理業務的能力產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的三個月中，公司使用2022年股票回購授權中剩餘的4,040萬股回購了約100萬股普通股。截至2024年3月31日的三個月中，股票回購活動如下：
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| 每月週期 | 購買的股票總數 | 每股支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 可能尚未購買的股票的美元價值
根據計劃或方案
（單位：百萬） |
| 2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日 | — | | | — | | $ | 40.4 | |
| 2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 | 849,511 | | $ | 40.55 | | 849,511 | | $ | 5.9 | |
| 2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 | 136,557 | | $ | 43.51 | | 136,557 | | $ | — | |
| 總計 | 986,068 | | $ | 40.96 | | 986,068 | | |
第 6 項。展品
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| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Valvoline首席執行官洛裏·弗利斯進行認證。 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Valvoline首席財務官Mary E. Meixelsperger進行認證。 |
| 32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對Valvoline首席執行官洛裏·弗利斯和Valvoline首席財務官瑪麗·梅克塞爾斯伯格進行了認證。 |
| |
| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
™ 商標，Valvoline或其子公司，在多個國家註冊。
Sm 服務商標、Valvoline 或其子公司，在多個國家註冊。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| VALVOLINE INC. |
| （註冊人） |
| | |
| 2024年5月10日 | 來自： | /s/ Mary E. Meixelsperger |
| | Mary E. Meixelsperger |
| | 首席財務官 |
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