註釋 1 — 陳述基礎

未經審計的中期合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，應與2024年4月5日提交的10-k表格中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，本報告反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。某些信息和腳註披露將與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中包含的披露內容基本重複。

2023年4月27日，公司修改了公司章程，將其名稱從Alpha Energy, Inc.改為Truleum, Inc.

整合原則

我們的合併財務報表包括我們的賬目和我們的賬目 100% 控股子公司德克薩斯州阿爾法能源運營有限責任公司。所有公司間往來交易和餘額均已清除。

估算值的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層還承認，它全權負責採用健全的會計做法，建立和維護內部會計控制制度，防止和發現欺詐行為。除其他事項外，公司的內部會計控制系統旨在確保（1）記錄的交易有效；（2）記錄所有有效的交易，（3）及時記錄該期間的交易，以編制財務報表，公允地列報公司在所列報的相應期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

每股基本虧損和攤薄虧損

每股淨虧損是根據FasB ASC 260-10 “每股收益（虧損）” 提供的。每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損使該期間所有潛在的攤薄普通股生效。如果每股攤薄虧損具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有 263,992 可從優先有擔保可轉換票據中發行的股份，以及 655,870 和 0 可從應付可轉換信貸額度中發行的股票，這些股票曾考慮其攤薄效應，但分別由於公司的淨虧損而被確定為反稀釋性股票。

金融工具的公允價值

公司對財務報表中以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公司將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮公司進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別，並將層次結構內的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平的基礎上：

級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級 — 除活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他輸入以外的可觀察輸入。

第 3 級 — 通常不可觀察的輸入，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的估計。

除非這些財務報表中另有披露，否則公司由現金和現金等價物、應付賬款、應付票據和可轉換票據組成的金融工具的賬面金額近似於公允價值，要麼是到期日要麼是接近現行市場利率的利率。

重新分類

為了符合我們本年度的列報方式，可能對我們上一年度的財務報表進行了某些重新分類。這些重新分類對我們先前公佈的經營業績或累計赤字沒有影響。

最近發佈的會計準則尚未採用

公司已經審查了所有最近發佈但尚未採用的會計準則，以確定其對經營業績、財務狀況或現金流的影響（如果有）。根據該審查，該公司認為，最近發佈的會計公告不會對其財務報表產生重大影響。

注意 2 — 持續關注

公司的未經審計的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的，該原則適用於持續經營企業，該會計原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司的現金或其他流動資產極少，沒有既定的持續收入來源，不足以支付其運營成本並使其能夠繼續經營下去。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司繼續經營的能力取決於公司獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到盈利。如果公司無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止運營。

為了繼續經營業務，除其他外，公司將需要額外的資本資源。管理層的計劃是通過從管理層和大股東那裏獲得足以支付其最低運營開支的資本，以及尋求股權和/或債務融資，為公司獲得此類資源。但是，管理層無法保證公司將成功完成其任何計劃。

公司繼續經營的能力取決於其成功完成前段所述計劃以及最終獲得其他融資來源和實現盈利運營的能力。隨附的財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

註釋 3 — 石油和天然氣特性

截至2024年3月31日和2023年12月31日，石油和天然氣財產包括以下內容：

附註 4 — 關聯方交易

應付賬款和應計費用-關聯方

截至2024年3月31日和2023年12月31日，這兩個時期都沒有應付給關聯方的預付款，而且美元24,462 歸屬於Leaverite Exploration, Inc. d/b/a Leaverite Consulting（“Leaverite Exploration”），該公司根據諮詢協議由我們的總裁傑伊·利弗全資擁有。2023 年 4 月 10 日，公司發行了 70,852 價值為美元的普通股5.00 每股用於結清未清的諮詢發票，金額為美元354,260 欠利弗先生的。

訂閲責任 — 關聯方

2024 年 1 月 12 日，公司發行了 40,0000 作為獎勵向公司董事馬克·蒂姆發行普通股，自2023年12月31日起生效；該金額為美元40,0000 截至年底，在資產負債表上被記為訂閲負債——關聯方。

應付高級有擔保可轉換票據 — 關聯方

AEI 管理有限公司

2022年2月25日，公司與AEI簽訂了有擔保的優先有擔保可轉換票據，用於購買和出售本金為美元的可轉換本票（“可轉換票據”）5,000,000。可轉換票據可在發行之日後的任何時候以固定轉換價格轉換為公司普通股 $5.00 每股；轉換後，公司將發行票據持有人 1,000,000 普通股。可轉換票據的利率為 7.25每年百分比，按季度支付，到期日為2024年12月31日。可轉換票據由公司的某些石油和天然氣租約、土地、礦產和其他財產擔保，受先前留置權和擔保權益的約束。在截至2022年12月31日的年度中，美元413,206 從關聯方那裏兑換成了可轉換票據；由於可轉換信貸額度的轉換價格可變，該固定優先有擔保可轉換票據被視為衍生品，因為轉換時可用於結算票據的股份可能不足。第一天的衍生負債為美元65,262，計為折扣；在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司攤銷了美元32,631 和 $27,624分別將折扣列為利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷的折扣為美元0 和 $5,006，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付優先有擔保可轉換票據的未償本金餘額為美元413,206 截至這兩個日期.

20 謝克爾公司

2022年2月25日，Leaver 先生分配了一美元406,750 期票和預付的美元50 萬 到 20 謝克爾。在同一天，分配的期票和預付款總額為 $906,750 已轉入有擔保的優先擔保可轉換票據。可轉換票據的利息為 7.25%，並將於 2024 年 12 月 31 日到期。該票據可轉換為公司股票，價格為美元5.00 每股。由於可變的可轉換信貸額度，這種固定的優先有擔保可轉換票據被視為衍生品，因為轉換時可用股票不足以結算票據。第一天的衍生負債為美元143,214，計為折扣；在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司攤銷了美元71,607 和 $60,621分別將折扣列為利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷的折扣為美元 0 和 $ 10,986，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付優先有擔保可轉換票據的未償本金餘額為美元906,754 截至這兩個日期.

截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除折扣後的優先有擔保可轉換票據應付餘額為美元1,215,722 應計利息為 $23,596 和 $79,225 ，分別地。

可轉換信貸額度 — 關聯方

AEI 收購公司有限責任公司

2021年6月1日，公司與AEI收購公司有限責任公司簽訂了新的可轉換信貸額度協議。（“AEI”），公司的大股東，最多可借款 $1,500,000；該協議的到期日為2023年6月1日。未清餘額應計利息，利率為 7年利率百分比，未清餘額可轉換為公司普通股，折算前利息到期應付之日場外交易銀行報價的普通股收盤價或4.00美元，以較低者為準。該公司分析了ASC 815 “衍生品和套期保值” 下可轉換信貸額度中用於衍生會計對價的轉換期權，並確定該交易確實符合衍生品待遇的條件。該公司根據ASC 470-50對新的債務修改可轉換信貸額度進行了評估，得出的結論是，由於新信貸額度下的借款能力大於原始信貸額度下的借款能力，符合債務修改條件的債務。沒有向債權人支付任何費用，原始信貸額度上也沒有未攤銷的遞延費用。因此，沒有確認與交易有關的費用。

在截至2022年12月31日的年度中，公司攤銷了美元11,100 的折扣作為利息支出，截至2022年12月31日，未攤銷的折扣為美元0。在截至2022年12月31日的年度中，公司償還了美元168,328 可轉換信貸額度的本金和美元53,275 應計利息，截至2022年12月31日，可轉換信貸額度的未償本金餘額為美元0。參見附註8——衍生責任中關於衍生責任的討論。

2023年2月11日，公司和AEI對可轉換循環信貸額度進行了修訂（“第一修正案”），該修正案規定，循環信貸額度下的任何未償本金和/或利息均可轉換為已全額支付和不可評估的普通股，美元0.001 每股面值，固定轉換價格為美元1.50 每股將根據股票分紅、股票分割、資本重組或其他普遍影響普通股股東權利的類似交易進行調整。2023年5月30日和2024年1月8日，公司和AEI對可轉換循環信貸額度進行了第二和第三次修訂，將這些額度的到期日分別延長至2023年12月31日和2025年1月1日。截至2024年3月31日，公司已提取美元878,430 在可轉換票據上，應計利息為美元35,235。

20 謝克爾公司

2023年10月23日，公司與關聯公司20謝克爾公司（“20謝克爾”）簽訂了新的循環信貸額度，借款額度不超過美元50 萬；該協議的到期日為2024年10月1日，應計利率為 12每年百分比，未清餘額可按較低者美元兑換為公司普通股5.00 每股或3天成交量加權平均價格的10％折扣，但須根據票據協議的規定進行調整。自2023年5月16日以來，已有20謝克爾向公司提供了貸款，金額為本金和應計利息，總額為美元142,235 自2023年10月3日（評估這些金額以納入信貸額度的日期）起；這些金額將合併並納入該融資機制所涵蓋的債務中。截至2024年3月31日，該公司的餘額為美元320,901，應計利息為 $23,461。

附註 5 — 普通股

公司有權發行 75,000,000 其股本，包括 10,000,000 優先股股票，面值美元0.001 每股，以及 65,000,000 普通股，面值美元0.001 每股。

在2022年期間以及截至2023年6月30日，公司向每位董事支付了以下報酬 4,000 每月普通股（見下文關於修訂後的董事會薪酬計劃的討論）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司發行了 72,000 和 156,000 普通股總額為美元72,000 和 $156,000，分別作為與該計劃相關的董事會薪酬。

2022年9月2日，公司與一位顧問簽訂了為期六個月的協議，其中包括髮行 60,000 普通股；此類股票於2022年12月31日發行。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司確認了美元2萬個 和 $40,0000分別是與本協議相關的費用。

2022年10月15日，公司與一位顧問簽訂了為期一年的協議。根據協議，公司將向顧問支付報酬 $1萬個 併發行 2,000 每月普通股。在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了 18,000 普通股，記錄的認購負債為美元6,0000 以及 $ 的支出24,000 與本協議有關。在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了美元5,000 股票和已記錄的美元5,000 與本協議相關的費用。

2023 年 4 月 10 日，公司發行了 70,852 價值為美元的普通股5.00 每股用於結清欠總裁傑伊·萊弗的未清諮詢發票，總額為美元354,260。

2023年7月1日，公司通過了經修訂的董事會薪酬計劃，取代了之前的董事薪酬計劃，該計劃向非僱員董事提供月度補助金（見上文討論）。根據新計劃，根據公司的報銷政策，每位董事將獲得董事會服務報酬和某些費用報銷。在公司的普通股在國家證券交易所上市之前，每位非僱員董事應獲得購買價值為美元的普通股的期權15萬 按Black-Scholes定價模型按年計算，按季度支付，行使價等於本季度最後一個工作日公司普通股的收盤價。請在下方查看股票期權的詳細信息。

2024 年 1 月 12 日，公司發行了 40,0000 作為獎勵向公司董事馬克·蒂姆發行普通股，自2023年12月31日起生效；該金額為美元40,0000 截至年底，在資產負債表上被記為訂閲負債——關聯方。

股票期權

下表彙總了截至2024年3月31日的九個月的股票期權活動：

2023 年 9 月 30 日，公司共授予了 96,060 公司董事會的期權，或 19,212 選項分別是小羅伯特·弗林、萊西·凱洛格、馬克·蒂姆、艾薩克·迪特里希和理查德·努米。期權的期限為十年，行使價為美元2.01 每股。發行時96,060份期權的公允價值為美元187,501。公司使用Black-Scholes模型對期權進行估值，其關鍵假設如下：公允價值股價為美元2.01，行使價為 $2.01，任期十年，波動性為 182%，折扣率為 4.61%，股息收益率為 0%.

2023 年 12 月 29 日，公司共授予了 38,085 公司董事會的期權，或 7,617 選項分別是小羅伯特·弗林、萊西·凱洛格、馬克·蒂姆、艾薩克·迪特里希和理查德·努米。期權的期限為十年，行使價為美元5.00 每股。發行時38,085份期權的公允價值為美元187,510。公司使用Black-Scholes模型對期權進行估值，其關鍵假設如下：公允價值股價為美元5.00，行使價為 $5.00，任期十年，波動性為 204%，折扣率為 3.84%，股息收益率為 0%.

2024 年 3 月 31 日，公司共授予了 37,875 公司董事會的期權，或 7,575 選項分別是小羅伯特·弗林、萊西·凱洛格、馬克·蒂姆、艾薩克·迪特里希和理查德·努米。期權的期限為十年，行使價為美元5.00 每股。發行時37,875份期權的公允價值為美元187,497。公司使用Black-Scholes模型對期權進行估值，其關鍵假設如下：公允價值股價為美元5.00，行使價為 $5.00，任期十年，波動性為 216%，折扣率為 4.21%，股息收益率為 0%.

截至2024年3月31日，已發行股票期權的加權平均剩餘期限為 9.3 年份，沒有總的內在價值。

附註 6 — 可轉換應付票據

2019年3月30日，公司簽訂了美元期票5萬個 到 ZQH (75%) 和純 (25%)。該票據的到期日為2019年4月30日，利率為美元50 每天。該票據用於直接向Premier Gas Company, LLC支付託管款項，以持有日期為2019年1月29日的買賣協議。該票據由以下機構保護 5萬個 公司普通股的股價為美元1 每股。2020年6月25日，公司與Pure Oil & Gas, Inc.（“Pure”）和ZQH Holding, LLC（“ZQH”）簽訂了收購和銷售協議（“PSA”），以收購價格為美元收購俄克拉荷馬州羅傑斯縣的石油和天然氣資產（“項目”）1,000,000。該項目的運營商和剩餘工作權益的所有者是Premier Gas Company, LLC（“Premier”）。截至2020年12月31日，由於缺乏開發資金，該公司對該項目進行了全額減值。2020年7月6日，Premier在羅傑斯縣申請了機械師留置權，指控其過去未付發票。2021年，公司通知ZQH，所有權研究顯示，PSA所涵蓋的資產無效或無效，在PSA執行時無效或無效，並否認PSA生效，並進一步通知ZQH，該公司因此在與PSA相關的121萬美元本金本票下沒有持續的義務和進一步的債務。無法保證 Pure 和 ZQH 不會質疑我們的結論，也不會對我們提出索賠，包括潛在的訴訟。

自2021年6月1日以來，尚未簽訂進一步的延期協議，截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換票據應付餘額為美元1,210,000 應計利息為 $22,882 這兩個日期。該公司正在與ZQH進行法律討論，以減免貸款，因為購買協議中的房產不是按所有權持有的。

附註 7 — 訴訟

2023年5月23日，作為約翰·勒平遺產獨立執行人的歐內斯特·伯傑向德克薩斯州哈里斯縣遺囑認證法院對該公司提起訴訟。 該申訴是根據《德克薩斯州房地產法》第351.054條提出的，指控違反了與2022年辭去公司職務的約翰·勒平的僱傭協議，以及其他未付賠償的索賠。 投訴要求支付 $39,247，22號發行， 250股普通股，不確定金額的特許權使用費，律師費，成本和開支，以及利息和法院可能裁定的其他救濟。答案是在 2023 年 8 月 8 日提交的。該公司正在對訴訟提出異議，並認為目前結果無法確定。 因此，沒有進行應計款項。

註釋 8 — 後續事件

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。