附件 97.1
綠巷 控股公司
退還政策
1. | 引言 |
綠巷控股有限公司(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為,創造和維護一種強調誠信和責任的文化,並強化公司的績效薪酬理念,符合公司及其股東的最佳利益。因此,董事會採納了這項政策,規定在因重大不遵守聯邦證券法(“政策”)的財務報告要求而導致會計重述的情況下,補償某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在 遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條。
2. | 行政管理 |
本政策應由董事會或薪酬委員會(如董事會指定)執行,在此情況下,此處提及董事會應視為提及薪酬委員會。董事會作出的任何決定均為最終決定,對所有受影響的個人均具有約束力。
3. | 涵蓋 名高管 |
本 政策適用於擔任或擔任現任或前任承保高管的每一位個人,在適用的績效 期間內的任何時間,該高管在生效日期或之後收到的任何基於績效的薪酬。
4. | 補償; 會計重述 |
如果公司因重大事項 不符合證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述,董事會將:
a) | 針對每位承保高管,審查該承保高管在適用的 期間收到的所有基於績效的薪酬, |
b) | 確定該承保高管在適用期間獲得的超額激勵薪酬金額; |
c) | 要求報銷或沒收任何承保高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整財政年度內收到的任何超額激勵薪酬;以及 |
d) | 合理地 迅速,但無論如何不遲於向美國證券交易委員會提交會計重述之日起60天內,向所涵蓋的每位高管提供書面通知,其中包含超額獎勵補償金額以及要求返還或返還的金額(視情況而定)。 |
5. | 獎勵 薪酬 |
就本政策而言,激勵性薪酬是指下列任何一種薪酬;前提是此類薪酬的授予、賺取或授予 完全或部分基於財務報告措施的實現:
● | 年度獎金和其他短期和長期現金獎勵。 |
● | 股票 期權。 |
● | 股票 增值權利。 |
● | 受限制的 庫存。 |
● | 受限的 個庫存單位。 |
● | 性能 個共享。 |
● | 性能 個單位。 |
財務 報告措施包括:
● | 公司 股價。 |
● | 股東總回報 。 |
● | 收入。 |
● | 淨收益。 |
● | 未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA)。 |
● | 運營資金 。 |
● | 流動性 衡量營運資本或營運現金流的指標。 |
● | 回報 衡量標準,如投資資本回報率或資產回報率。 |
● | 收益 衡量的指標包括每股收益。 |
6. | 超額激勵補償: 金額可收回 |
要收回的 金額將是根據錯誤數據支付給所涉高管的激勵薪酬超過 如果根據重述的結果(由 董事會確定),本應支付給所涉高管的激勵薪酬的部分。
如果 董事會無法直接根據會計重述中的信息確定受保高管收到的超額激勵報酬金額 ,則將根據對會計重述影響的合理估計做出決定。
7. | 方法 收回 |
董事會將根據所有適用事實和情況自行決定收回本項下激勵性薪酬的方法 和情況,其中可能包括但不限於:
a) | 需要 退還以前支付的現金獎勵; |
b) | 搜索 收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益; |
c) | 偏移 從本公司對所涉高管人員的其他任何補償中獲得的補償金額; |
d) | 取消 尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵;及/或 |
e) | 服用 由董事會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。 |
儘管 本協議有任何相反規定,但如董事會認定,以符合交易所法令第10D-1條和本公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準的方式進行補償是不可行的,則本公司無需尋求補償,因為在本公司作出合理嘗試追回超額獎勵補償後,支付給第三方協助執行本政策的第三方針對承保高管的直接費用將超過向該承保高管追回的金額。
8. | 報告 和披露 |
公司應根據所有適用證券法律的要求向美國證券交易委員會提交與本政策有關的所有披露,並應根據上市規則向納斯達克提供與此相關的任何文件。
9. | 無賠償責任 |
公司不應賠償任何承保高管或其受益人根據本政策條款獲得的任何錯誤獎勵補償的損失,也不應以其他方式賠償或預支與公司執行本政策相關的任何費用。
10. | 釋義 |
董事會有權解釋和解釋本政策,並作出本政策管理所需、適當或適宜的一切決定。本政策旨在以符合 納斯達克上市規則5608、納斯達克的任何其他適用規則和交易法第10D節的要求以及美國證券交易委員會採用的任何適用規則或標準的方式進行解釋。
11. | 生效日期 |
本 政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效,並適用於任何承保高管在該日期或之後收到的獎勵薪酬。
12. | 修改; 終止 |
董事會可隨時酌情修改或終止本政策,並應在其認為必要時修訂本政策,包括當董事會確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上有此要求時。儘管本協議有任何相反規定,如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、 美國證券交易委員會規則或本公司證券在其上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則,則本政策的任何修訂或終止均無效。
13. | 其他 退票權 |
董事會打算最大限度地在法律範圍內實施這一政策。董事會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、 股權獎勵協議或類似協議,作為授予任何福利的條件 ,要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款,以及本公司可獲得的任何其他法律補救 的補充,而不是取代本公司可獲得的任何其他補救或追償權利。
14. | 接班人 |
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
15. | 定義 |
就本政策而言,下列術語應具有以下含義:
a) | “會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述,包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述,或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。 |
b) | “受託高管”是指董事會根據《交易所法案》第10D條和本公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準確定的每名高管。 |
c) | “收到” 指實際收到或視為收到的日期,就前述而言,獎勵薪酬應被視為在公司達到適用財務報告措施的會計期間收到,即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。 |
d) | “美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。 |