美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從__到_的過渡期

001-38875

（佣金 文件號）

綠巷 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(877) 292-7660

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是 ☒

通過勾選標記來驗證 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 報告），以及（2）在過去90天內遵守此類提交要求。是的 不是 ☒

檢查 註冊人是否已在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據 法規S-t第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是 沒有

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2024年6月30日（ 註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日）， 註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為美元1.0根據納斯達克資本市場當天報告的收盤價計算，價值百萬美元。

截止日期： 2024年7月18日， 格林萊恩控股公司有 5,819,335 已發行的A類普通股。

綠巷 控股公司

表格 10-K

截至2023年12月31日的財政年度

目錄表

關於前瞻性聲明的註釋

本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。許多前瞻性表述部分位於本10-k表格第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下。 前瞻性表述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何表述。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：

前瞻性的 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對將實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於在本10-k表格第I部分第1A項“風險因素”下討論的因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件 中討論的那些因素。

前瞻性 表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素。這些風險包括但不限於以下列出的風險，以及在本表格第I部分，第1A項中“風險因素”標題下更詳細討論的風險。

其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

前瞻性陳述僅説明截止日期，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映陳述日期之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。 因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標的風險，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。這些風險在項目1A中有更詳細的討論。這裏的風險因素。這些風險包括但不限於以下風險：

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

Greenlane成立於 2005年，是開發和分銷優質大麻配件、電子煙設備和 生活產品的首要全球平臺。通過2021年的三次不同合併，Greenlane得以加強其作為消費者輔助產品品牌店業務的領先地位，顯着擴大了其客户網絡，與領先的大麻 多州運營商（“MSO”）、大麻單州運營商（“NSO”）和加拿大許可生產商（“LP”）建立了戰略關係。 Greenlane為數千家大麻生產商、 加工商、品牌和零售商（“大麻運營商”）提供廣泛的消費輔助產品和工業輔助產品。此外，它還通過其自己的專有網絡商店和亞馬遜等大型在線市場直接為專業零售商、煙店、總店、 便利店和消費者提供服務。

我們 一直在開發世界級的產品組合，既包括我們自己的專有品牌(“綠巷品牌”)，也包括我們的密切合作夥伴品牌，我們相信，隨着時間的推移，這些品牌將為我們的客户和股東帶來更高的利潤率並創造長期價值。 我們的綠巷品牌包括我們更實惠的產品線-Groove、我們的優質煙店和輔助產品品牌- Higher Standard，以及我們的兒童保護包裝品牌-Pollen Gear。通過與我們的合作品牌合作，包括創新的硅膠管道和配件系列Eyce和高端汽化器品牌DaVinci，Greenlane處於戰略地位，為所有買家提供全面的一站式服務。我們還擁有優質Marley Natural品牌產品和Keith Hering品牌產品的類別獨家許可證。

通過我們專有、擁有和運營的電子商務平臺(包括Wholesale.Greenlane.com、Vapor.com、PuffItUp.com、HigherStandards.com和Marley NaturalShop.com)向客户提供綠巷品牌以及一套精心策劃的第三方產品。 此外，我們在亞馬遜、Etsy和eBay等流行電子商務平臺上的存在使我們能夠直接接觸客户，為他們提供寶貴的資源和無縫的購買體驗。

我們在美國、加拿大、歐洲和拉丁美洲銷售汽化器、包裝和其他輔助產品。我們通過批發業務將產品分銷給零售商，並通過不斷髮展的電子商務活動將產品分銷給消費者。我們在美國運營自己的配送中心，同時還利用美國、歐洲和加拿大的第三方物流 (“3PL”)地點。2023年，我們在整合和簡化我們的倉庫和配送方面取得了巨大進展，包括2023年將我們在馬薩諸塞州伍斯特的倉庫和肯塔基州希伯倫的3PL地點 整合到我們在加利福尼亞州莫雷諾山谷的自有設施。

綠巷 提供全方位的消費品和工業產品，使我們能夠滿足所有客户日益增長的需求。我們的消費品部門 專注於為批發、零售和電子商務運營的消費者提供服務-提供我們所有的綠巷品牌， 以及來自領先第三方品牌的輔助產品和配件，如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Cookies和更多。消費品細分市場構成了我們增長戰略的核心部分，尤其是與擴大我們自己的高利潤率自有品牌組合 有關。除了我們的消費品部門，我們還有工業品部門，通過提供對大麻運營商的日常運營和增長至關重要的輔助產品，如包裝和汽化解決方案，包括我們的綠巷品牌花粉齒輪， 專注於為大麻運營商提供服務。有關我們的可報告細分市場的其他信息，請參閲本年度報告第8項中的附註11-細分市場報告{br

我們 歷來在消費品業務方面只經歷了適度的季節性，尤其是在第四季度。 這與網絡星期一(感恩節後的第一個星期一，在線零售商通常在這一天提供假日折扣)不謀而合， 因為我們的客户預期假日季節會增加他們的庫存。在此期間，我們還開展了相關的促銷活動 。我們的工業品業務一般不受季節性的影響，這為我們的整體業務模式提供了一個重要的優勢。工業品部門的穩定有助於抵消消費品的適度季節性， 全年提供更一致的收入來源。我們業務部門的這種多元化有助於更好地 整體財務穩定性和抵禦市場波動的能力。

組織

綠巷控股有限公司(“綠巷”，與運營公司(定義見下文)及其合併子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)成立於2018年5月2日。 我們是一家控股公司，成立的目的是為了在2019年4月23日完成A類普通股的承銷首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以經營綠巷控股的業務， 有限責任公司(“運營公司”)。運營公司於2015年9月1日根據特拉華州法律成立，總部位於佛羅裏達州博卡拉頓。有關本公司的組織及首次公開招股及相關交易的詳細資料，請參閲第8項內的“附註1-業務運作及組織”。我們是運營公司的唯一管理人，截至2023年12月31日，我們擁有運營公司100%的權益。

我們與大麻行業相關的業務

雖然我們不種植、分發或分發《受控物質法》所定義的大麻，但我們分發的幾種產品 可以與大麻或大麻衍生品以及其他幾種合法物質一起使用，如霧化器、管道、捲紙和包裝液。

我們認為，全球大麻產業正在經歷從禁止狀態向合法化狀態的轉變。我們 預計，將大麻用於醫療和成人用途合法化的州、國家和其他司法管轄區的數量將繼續增加，這將為包括我們在內的市場參與者創造無數機會。

北美大麻景觀

美國 州和領土。

24個州和哥倫比亞特區已將大麻用於非醫療成人用途合法化，並有更多的州，如新罕布夏州，積極考慮將大麻用於非醫療成人用途合法化。另有17個州以某種形式使醫用大麻合法化，其中某些州只允許對有限類別的患者使用低四氫大麻酚(THC) 油。儘管國家進一步合法化的趨勢仍在繼續，但大麻仍然被列為《聯邦管制物質法》(“CSA”)下的附表一管制物質，因此，大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有違反了美國的聯邦法律，如項目1A在“風險因素”標題下進一步討論的。然而，在總裁·拜登於2022年10月首次指示聯邦機構審查大麻的時間表後，衞生與公眾服務部於2023年8月審查並提出建議，將大麻從附表一重新安排到附表三管制物質。2024年5月16日，美國緝毒局(DEA)發佈了一項擬議規則，將大麻從目前的第一類毒品重新歸類為第三類毒品。附表三的分類代表了中等的 至低的身體和心理依賴的可能性，將大麻從附表一重新歸類為附表三的藥物 將因此放鬆對DEA的限制。儘管如此，DEA已明確表示，如果進行重新分類，“適用於附表III受控物質的監管管制將適用”，其中包括與大麻的製造、分銷、分發和擁有有關的管制。我們的業務在一定程度上依賴於根據美國州法律銷售或使用大麻及大麻輔助產品的企業和個人的持續購買。

在美國，合法大麻市場在2022年創造了265美元的億，2023年增加到314美元億，增長了18.5%(《2023年XYZ大麻市場報告》)。美國擁有大麻合法化的州的數量從2022年的18個增加到2023年的23個，州參與人數增加了27.8%(全國大麻工業協會報告)。合法大麻的大麻消費者基礎已經擴大，特別是在所有區域。在美國，用户數量從2022年的4,200萬增長到2023年的4,700萬，增長了11.9% (大麻消費者趨勢研究2023)。

加拿大。

1999年，加拿大首次允許合法獲取用於醫療目的的幹大麻。大麻法案“(”大麻法案“) 目前管理着加拿大醫用大麻和相關油萃取物的生產、銷售和分銷。

2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，該法案建議頒佈《大麻法案》，使大麻合法化，並對其進行管制。《大麻法案》提出了一個嚴格的法律框架，以控制加拿大醫用和娛樂用成人用大麻的生產、分配、銷售和擁有。2018年6月21日，加拿大政府宣佈法案C-45獲得皇家批准。2018年7月11日，加拿大政府根據《大麻法案》公佈了《大麻條例》，該條例隨後進行了修訂。《大麻條例》提供了關於大麻醫療和娛樂監管制度的更多細節，包括許可證、安全許可和實物安全要求、產品做法、户外種植、包裝和標籤、含大麻藥物、文件保留要求、報告和披露要求、新的醫用大麻獲取制度和工業大麻。《大麻法案》和《大麻條例》的大部分內容於2018年10月17日生效，附加的《大麻條例》於2019年10月17日生效。

雖然《大麻法案》規定，除其他事項外，聯邦政府對娛樂用大麻的商業性種植和加工作出規定，但它授權加拿大各省和地區對娛樂用大麻的其他方面進行管制，如分銷、銷售、最低年齡要求、可消費大麻的地點，以及一系列其他事項。

加拿大每個省和地區的政府都對用於娛樂目的的大麻的分發和銷售實施了管制制度。大多數省和地區都宣佈最低年齡為19歲，但艾伯塔省除外，該省的最低年齡將為18歲。某些省份，如安大略省，已經制定了立法，限制蒸汽產品的包裝和在商店展示或促銷蒸汽產品的方式。

加拿大市場從2022年的48億增長到2023年的56億，增長了16.7%(加拿大政府，大麻市場報告)。在加拿大，所有十個省和三個地區都已將大麻合法化，2022年至2023年期間，特別是在安大略省和不列顛哥倫比亞省，監管框架和零售基礎設施得到了顯著改善(加拿大衞生部報告)。在加拿大，大麻消費者從2022年的760萬增加到2023年的830萬，增長了9.2%(加拿大大麻消費者調查2023年)。

歐洲大麻景觀

歐洲的人口比美國和加拿大市場的總和還要多，這表明了一個非常重要的市場的潛力。歐洲各地大麻產品法規的變化預計將導致2024年市場年銷售額增長約62美元億 ，與2023年的約37美元億相比有顯著增長。

許多歐盟國家允許有限的大麻用於醫療目的，其中一些國家正在實施試點計劃。據廣泛報道，其他國家也在考慮效仿。此外，包括德國在內的一些歐洲國家正在考慮通過法律，將成人使用的大麻合法化。德國在2023年8月批准了一項計劃，將一些娛樂用大麻合法化。

歐洲合法大麻市場也出現了顯著增長，收入從2022年的21歐元億上升到2023年的25歐元億，增長了19%(禁煙夥伴歐洲大麻報告2023年)。在歐洲，擁有醫用大麻合法化的國家從2022年的7個(德國、意大利、荷蘭、捷克共和國、希臘、丹麥和波蘭)增加到2023年的9個，盧森堡和馬耳他也加入了名單，增加了28.6%(歐洲毒品和毒癮監測中心)。歐洲的大麻消費者也出現了顯著增長，從2022年的120萬上升到2023年的150萬，增長了25%(《2023年禁煙夥伴歐洲大麻報告》)。

合法大麻行業的其他 驅動因素

有幾個因素推動了合法大麻產業的發展。立法改革至關重要，各地區正在進行的合法化努力對市場擴張做出了貢獻。例如，德國最近的立法將使其成為歐洲最大的大麻市場。醫學進步也發揮了關鍵作用，在研究和積極的患者結果的推動下，越來越多的人接受用於醫療目的的大麻，特別是在歐洲，那裏的醫用大麻項目正在迅速擴大。消費者對健康和天然產品的趨勢推動了對以大麻為基礎的產品的需求，如CBD油、食品和特效藥。隨着各國政府認識到創造就業機會的潛力、税收收入以及減少與大麻犯罪有關的執法和監禁成本，經濟效益是顯著的。此外，栽培技術、產品開發和交付方式方面的技術創新提升了產品質量和消費者體驗，進一步推動了市場增長。

產品信息

大麻、草藥、風味化合物、香油和尼古丁的消費者需要我們分銷的產品類型，包括霧化器、煙鬥、捲紙和包裝。大麻產品生產商能夠採購供應鏈製造和分銷階段所需的合規包裝、電子煙硬件和其他產品。我們相信，我們為這些快速發展的行業和生產商分發“鎬和鏟” 。隨着大麻及其審美世界的不斷擴大，我們努力使我們的產品組合保持相關性、受歡迎和創新性；我們提供一系列產品，從霧化器、研磨機、管子和其他吸入設備到存儲解決方案，到捲紙，甚至服裝系列。隨着我們提供的產品不斷髮展，我們預計按類別劃分的收入將相應增加。

吸入給藥方式

大麻和尼古丁的吸入方法主要有兩種：燃燒和汽化。蒸發器是將材料加熱到燃燒點以下的設備，以蒸汽的形式提取乾燥草藥和濃縮物的味道、香味和效果。以收入衡量，汽化器是我們最大的產品類別。

汽化的科學性和普及性

蒸發器 繼續受到越來越多的歡迎，併成為各種消費者羣體的首選消費方式。它們的元素 旨在快速加熱材料，導致在沒有二氧化碳的情況下發生蒸發這種 通常是通過燃燒產生的。然後蒸氣副產品被立即通過設備上的吹嘴或軟管或充氣袋吸入。蒸發器可以加熱各種乾燥材料、粘性液體和蠟，併為用户提供一種方便的方式來消費有效成分，如煙草、尼古丁提取物、合法草藥、大麻衍生的CBD、芳香療法 油、大麻以及丙二醇和甘油混合物。

蒸發 技術。消費者有各種各樣的蒸發設備可供他們使用，這些設備大致可分為兩大類：臺式和便攜式蒸發器。我們的汽化器產品組合涵蓋12個品牌的200種不同產品。

臺式 氣化器。蒸發器最初是作為臺式模型開發的，通過傳統電源供電。臺式蒸發器能夠將材料加熱到由消費者或健康從業者建議的更精確的温度選擇。

便攜式 蒸發器。隨着鋰電池的發展，蒸發器現在已經變得便攜。技術進步帶來了更輕、更時尚、更美觀的設備，能夠將材料快速加熱到用户所需的温度設置。便攜式蒸發器(蒸汽筆是其中的一個子集)有許多不同之處，包括輸出、電池壽命、充電時間、材料、容量和設計。

其他 消費方式。除霧化器外，消費者還可以使用多種消費方法，包括手管、水管、捲紙以及口服和局部給藥方法。

手和水管。我們提供五個品牌的200多個手管和自來水管道的多樣化產品組合，其中包括我們綠巷品牌的產品。隨着煙鬥已經成長為一種藝術表現形式，並以無數的創意形式和功能提供，許多煙鬥展示了標誌性的、經過許可的徽標和藝術品。手動管道體積小、攜帶方便、使用簡單，其功能是通過捕獲燃燒材料產生的煙霧來實現的。水管包括大型桌面模型、鼓泡器和鑽機，並在吸入之前將水對燃燒材料的冷卻效果合併在一起。

滾動 張紙。捲紙是一種傳統的消耗方法，用於在“自己卷”的應用中薰幹植物材料。 這些包括紙、圓錐體和包裝紙。我們的捲紙類別由兩個獨特品牌的100多種產品組成，不包括 捲紙託盤或紙尖等配件。

我們的競爭優勢

我們 將我們的成功歸功於以下競爭優勢：

在一個有吸引力的行業中，一個明確的市場領導者。

我們 是開發和分銷優質大麻配件、包裝、電子煙解決方案和Lifestyle產品的全球平臺 ，覆蓋數千個零售地點，包括獲得許可的大麻藥房、煙店、大賣場和專業零售商。 我們還擁有和運營業內訪問量最大的北美直接對消費者電子商務網站Vapor.com和PuffItUp.com，以及服務於歐洲市場的Vaposhop。我們還通過HigherStandards.com和Marley NaturalShop.com直接向消費者銷售我們的專有產品。我們在亞馬遜、eBay、Etsy和其他在線高流量市場上運營店面。

市場知識和理解。

由於我們的經驗和廣泛、長期的行業關係，我們相信我們對消費品和工業品業務部門的客户需求和願望有深入的瞭解。這使我們能夠影響客户需求以及產品製造商、供應商、廣告商和市場之間的渠道。我們還與廣泛的行業參與者建立了牢固的關係，其中包括領先的MSO、SSO、零售商和第三方輔助產品生產商。

全面的 和一流的產品。

我們 提供涵蓋多個主要類別的精心策劃的產品和配件組合，提供多樣化、同類最佳的產品，以滿足我們客户的需求。這一全面且同類最好的產品為我們的許多客户提供了一站式服務，使我們從競爭對手中脱穎而出。此外，我們精心培育了知名品牌和優質產品組合，並幫助我們分銷的許多品牌成為行業知名品牌。

創業文化 。

我們 相信，我們以結果為導向的創業文化培養了高度敬業的員工，他們為客户提供優質的服務。 我們通過提供持續的培訓來投資於我們的人才，併成功開發了項目，提供全面的產品知識和工具，以獨特地瞭解客户的目標和決策流程。

客户。 我們相信，憑藉全面的產品、專有的行業數據和分析、產品專業知識和服務質量，我們可以提供卓越的服務和解決方案。我們以精確、安全和及時的方式向客户交付產品，並由我們專門的銷售和服務團隊提供補充支持。2022年，我們在Wholesale.Greenlane.com上推出了新的企業對企業(B2B)客户門户 ，使我們的企業客户能夠一年365天、每天24小時無縫訪問我們的產品目錄以供購買。消費者可以通過從我們的電子商務物業購買我們的產品來輕鬆訪問我們的產品，或者通過亞馬遜等大型市場 訪問我們的許多產品。

供應商。 我們的行業知識、市場覆蓋範圍和資源使我們能夠與許多行業供應商建立值得信賴的關係。我們的高級管理團隊為建立和建立這些關鍵關係做出了巨大努力，以幫助確保綠巷擁有強大的供應鏈，以優惠的價格為需求旺盛的產品建立供應鏈。我們的供應商可以分為兩類，即生產我們綠巷品牌產品的工廠，以及一些仿製產品，以及其他第三方品牌產品(他們自己製造或外包生產)，綠巷實質上將轉售這些產品。雖然我們從150多家供應商購買產品，但我們很大比例的淨銷售額依賴於來自少數關鍵供應商的產品銷售，這就是為什麼牢固的 關係對我們未來的成功至關重要。我們選擇專注於我們的綠巷品牌的一個重要原因是，由於我們 擁有(或許可)品牌本身，我們可以控制哪個工廠生產我們的產品。一般來説，有各種有能力的工廠合作伙伴，我們能夠利用我們的綠巷品牌談判更好的定價和服務。在轉售已建立的第三方 品牌的產品時，我們在某種程度上受惠於擁有或分銷該品牌的供應商。然而，我們相信，在我們的行業中，第三方品牌供應商有一種趨勢，即鞏固他們的關係，以更少的分銷合作伙伴開展更多的業務 。我們相信，我們已建立的業績記錄、歷史關係、增值能力以及整體規模和規模定位將使我們受益於這一趨勢。

員工。 我們的目標是招募一流的人才加入我們的綠巷團隊。我們為員工提供創業文化、安全、有趣和快節奏的工作環境、經濟激勵和職業發展機會。

經驗豐富的 和成熟的管理團隊推動有機和收購增長。

我們最近對管理團隊進行了調整，以直接與我們的戰略目標和計劃保持一致。我們的管理團隊在消費品包裝、品牌建設和電子商務方面擁有豐富的相關經驗。此外，我們的管理團隊在會計和財務、併購、供應鏈、信息技術和運營方面擁有專業知識.

我們的 運營戰略

我們 打算利用我們的競爭優勢，通過以下核心戰略增加股東價值：

計劃 加速實現盈利並使業務資本化

在當今的經濟格局中，尤其是在大麻行業中，實現盈利和保留營運資本是最重要的。在綠巷，我們非常專注於使我們的業務盈利和資本充足，以實現長期可持續發展。 我們的主要舉措包括：

管理層 相信，這些舉措將顯著降低成本，幫助加快公司的盈利之路，支持業務增長，並使公司能夠將資本再投資於其最高需求和最具潛力的產品線。

在 2022至2023年間，公司從各種來源獲得資金，使其能夠適當調整業務規模併為公司的增長做好定位。這些來源在本報告的流動資金和資本資源一節中有更詳細的描述。在2022年期間，公司還將幾項非核心資產貨幣化，以提供必要的營運資金，包括出售和回租其總部大樓，以及出售其在Vibe品牌的權益。

於2023年至2024年期間，本公司亦作出若干安排，以減少營運資金需求及改善其資產負債表。

2023年4月，我們達成了兩個戰略合作伙伴關係。首先，我們與為大麻行業提供包裝解決方案的A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com(“MJ Pack”)建立了戰略合作伙伴關係(“MJ包裝夥伴關係”)。其次，我們與我們現有的一家Vape供應商(“Vape合作伙伴”)的一家附屬公司建立了戰略合作伙伴關係，為某些主要客户提供汽化器產品和服務(“Vape合作伙伴”)。作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助推廣和銷售某些氣化器產品和服務，並幫助協調此類氣化器產品的物流、存儲和分銷。如果我們的Vape合作伙伴和大客户(S)建立直接關係，客户將直接從Vape合作伙伴購買我們目前向其銷售的氣化產品和服務，我們將不再需要代表 該大客户(S)購買此類Vape庫存。作為交換，我們將從我們的戰略合作伙伴那裏賺取季度和年度佣金。雖然戰略合作伙伴關係可能會導致這些包裝和VAPE產品的營收下降，但這些合作伙伴關係與我們的一些其他重組計劃相結合，應該能夠降低我們的整體成本結構，提高我們的利潤率，從而改善我們的資產負債表。

於2024年5月6日，本公司，Warehouse Goods and Synergy Imports LLC(“Synergy”)簽訂了一份日期為2024年5月1日的資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，Synergy購買了與Eyce和DaVinci品牌相關的所有知識產權、指定的 數量的庫存以及其他資產。作為收購的代價，各方簽訂了一份於2024年5月1日生效的貸款修改協議(“貸款修改協議”)和一份修訂和重述的、於2024年5月1日生效的有擔保本票(經修訂和重述的有擔保本票“)、對原來的Eyce和Davinci資產購買協議的修正案、一份分銷協議、終止Eyce授予的許可證，以及終止某些諮詢和僱傭協議。

開發 世界級產品組合。

我們 打算繼續開發包括我們的綠巷品牌、獨家授權品牌和第三方品牌產品的品牌組合，隨着時間的推移，這將有助於提高我們的混合利潤率並創造更多的長期價值。我們的品牌 開發基於我們專有的行業情報，使我們能夠識別新品牌和 產品的市場機會。我們利用我們的分銷基礎設施和客户關係，以我們的專有品牌迅速打入市場，並在數千家零售店中佔據一席之地。目前，我們通過我們的品牌網站和我們的電子商務資產直接向消費者銷售此類產品。隨着時間的推移，我們預計綠巷品牌在我們總銷售額中的比例將越來越高，這反過來應該會使我們的毛利率上升，並允許在市場上建立持久的品牌價值 。

USPS 《公約法案》豁免

2022年1月11日，我們通過新聞稿宣佈，美國郵政服務(USPS)已經批准了我們對PACT法案的業務和監管豁免的申請(關於USPS授予的業務和監管豁免， “PACT法案豁免”)，允許我們向其他合規企業發運被歸類為電子尼古丁遞送系統的汽化器和配件 (“Ends”)。有了這一批准，我們超過97%的年總銷售額有資格 通過貨運、USPS和其他主要包裹運輸公司發貨。PACT法案豁免還使我們能夠與發運終端產品並因遵守PACT法案而中斷其供應鏈的其他企業合作。

2022年6月24日，在我們成功實施了USPS要求的與最終產品發貨相關的控制、流程和系統之後，我們通過新聞稿提供了有關Pact Act豁免的最新進展情況。我們希望通過USPS履行END訂單的能力使我們能夠降低運輸成本、縮短履行時間，併為經批准的批發客户提升整體客户體驗 。

提高我們的運營利潤率。

隨着業務的擴展，我們希望通過以下方式提高我們的營業利潤率：更多的產品採購折扣、更低的入站和出站運費和手續費、更低的交易處理費、更高的運營效率，以及通過利用我們現有的資產和整合的分銷設施實現 效益。我們專注於將更多的總銷售額轉化為通過我們的電子商務消費者網站、大型市場網站(如亞馬遜)和我們專有的B20億訂購門户網站(Wholesale.Greenlane.com)等技術平臺完成。通過自動化技術平臺處理我們銷售額的更高比例，而不是目前使用的手動電話和電子郵件工作，應該會提高我們的整體運營利潤率 。

在牢固的客户和供應商關係的基礎上建立 ，以有機方式擴展。

我們在北美的足跡和廣泛的供應商關係，再加上我們與龐大多樣的客户羣的定期互動，為我們提供了重要的見解，並使我們成為優質汽化產品和消費配件供應鏈中的關鍵一環 。我們的供應商受益於數千個實體零售點，因為我們是改進生產、計劃和效率的單一聯繫點 。反過來，我們的客户也受益於我們的市場領導地位、才華橫溢的銷售隊伍、廣泛的產品供應、高庫存可用性、及時交貨和卓越的客户服務。我們相信，我們強大的客户和供應商關係將使我們能夠擴大和擴大我們在高端汽化產品和消費配件市場的市場份額 並擴展到新的類別。

成為最佳僱主。

在吸引和留住頂尖人才方面，綠巷努力成為首選僱主。在格林蘭，我們致力於為員工創造寶貴的職業機會，支持他們，並培養一種邀請和鼓勵不同意見和想法的文化 。這項工作基於這樣一種信念，即當我們創造包容、支持和歡迎的環境時，我們處於最佳狀態，在這種環境中，我們以尊嚴、尊重和善良提升彼此。我們專注於確保我們的員工將綠巷視為擁有良好工作、歸屬感和光明未來的可能性之家 。

業務 季節性

從歷史上看，我們的消費品業務只經歷了適度的季節性，尤其是在第四季度，這一季度 恰逢網絡星期一(感恩節後的第一個星期一，在線零售商通常會在這一天提供假日折扣)，而且我們的 客户因預期假日季節而增加庫存，我們也為此開展了相關的促銷活動。 我們的工業品業務通常不受季節性的影響。

人力資源 資本資源

截至2024年7月18日，我們有66名全職員工。約有54人受僱於美國，12人受僱於歐洲。 我們的員工都沒有工會代表。我們從未經歷過與勞工有關的停工。

在2022年和2023年期間，我們完成了一系列有效的削減，我們預計每年將節省約1,000美元的萬現金 薪酬成本。我們相信，我們目前的員工人數和資源足以執行我們在短期內實現盈利的計劃，同時保持靈活性，隨着行業需求和銷售額的增長而擴大我們的招聘規模。

正如我們在核心運營戰略中提到的，我們的目標是成為首選僱主，因為我們的員工是我們成功的關鍵驅動力。 我們的目標是招聘、培訓、提拔和留住行業中最有才華和成功驅動的人員。我們的行業知識和規模為我們的員工提供了在所有部門和 職位獲得結構化培訓和職業發展機會的機會。我們是一家以三大核心價值觀運作的公司：永不安頓、永不跟隨、永不不敬。

文化 和參與度

我們 旨在提升消費體驗的所有要素。我們是將可訪問性擴大到一流輔助產品的推動力。 我們培育了一種充滿激情的文化，使我們的團隊能夠在我們快速發展的行業中蓬勃發展。我們的價值觀 是：永不安頓、永不遵循、永不不敬。我們展望了一個人類可以自由享受大自然母親的魔力的世界，我們承諾，我們的每一名員工都將在幫助我們實現願景方面發揮不可或缺的作用。

我們所做的一切都是由我們的願景和核心價值觀驅動的，我們的文化反映了這一點。因此，我們擁有一支積極進取、技術嫻熟的員工隊伍 對公司忠心耿耿。我們定期發送員工敬業度調查，並在與員工協商後確定了幾個機會，以進一步改善我們的文化。通過公開、誠實和透明，我們的員工會更積極地參與到我們的成功中來。

總計 獎勵、薪酬公平和留任

我們 努力吸引和留住通過提供有競爭力的薪酬和福利待遇來提升人才門檻的多樣化、高素質員工 ，無論其性別、種族或其他個人特徵如何。我們定期對照市場審查和調查我們的薪酬和福利計劃，以確保我們在招聘實踐中保持競爭力。我們提供具有競爭力的員工工資，並考慮員工的角色和經驗、工作地點和績效等因素。我們還基於表彰和獎勵卓越業績的理念來鼓勵、支持和補償員工。我們認為，績效和發展是一個持續的過程，所有員工都應該積極參與。個人和公司的關鍵績效目標 與員工薪酬掛鈎，我們已經開始制定綠巷學習和發展課程，其中將包括面對面學習和虛擬學習的混合 方法。

競爭

企業對企業。 我們在一個不斷髮展的行業中運營，市場及其參與者仍然高度分散。雖然很難找到可靠的獨立研究，但我們相信北美有大量潛在的B20億客户，包括有執照的大麻藥房、煙店和專業零售商。我們的B20億客户主要根據商品的廣度、風格、質量、定價和可用性、客户服務水平、品牌認知度和忠誠度進行競爭。我們通過我們的直銷團隊和其他營銷舉措成功接觸到我們的B2B 客户，併為他們提供我們經過戰略策劃的品牌和產品組合、商品規劃戰略和卓越的客户服務。在氣化器產品分銷商中，我們既與供應商競爭，也與其他分銷商競爭。一些供應商選擇在一些銷售渠道直接分銷，也可能運營自己的電子商務平臺。我們面臨着來自許多小型私營地區分銷商的競爭，這些分銷商的產品種類很少。我們相信，只有少數幾家批發商銷售全系列優質汽化產品和消費配件。這導致我們通過Greenlane.Wholesale.com上的企業對企業(B2B)客户門户網站 強調我們的批發業務。該平臺使我們的商業客户能夠一年365天、每天24小時無縫訪問我們的產品目錄以供購買。批發網站以易於使用的佈局為客户提供了改進的用户體驗，簡化了流程，並允許客户在方便的時候與我們互動。

企業對消費者。 許多汽化器、專業消費品和配件供應商經營着自己的電子商務網站，通過這些網站他們直接向最終消費者銷售產品。此外，還有數百個網站銷售與我們在北美、歐洲、澳大利亞和世界其他地區提供的產品類似的產品。我們相信我們可以有效地與其他電子商務網站競爭。 此外，我們為其中一些網站的所有者提供履約服務，因為他們沒有自己的庫存，無法 像我們一樣高效地發貨，也無法滿足某些監管要求，如徵收銷售税。我們的主要電子商務網站Vapor.com在各種搜索引擎類別中排名高於許多競爭對手的網站。我們相信，我們的市場知識、大量的產品選擇、與汽化器品牌的關係、內部搜索引擎優化團隊、社交媒體關注和分銷設施將使我們在電子商務領域保持市場領先地位。

商標

我們擁有多個註冊商標和服務商標，包括但不限於Greenlane、Higher Standard、AerSpaced、Groove和Pollen Gear的相關商品類別的商標。我們還 許可某些商標和其他知識產權，尤其是與我們的Marley Natural和凱斯·哈林品牌相關的那些。 僅為方便起見，本表格10-k中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。此外，此表格10-k包含我們不擁有的其他公司的商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。我們相信，我們最大的商標 在世界各地得到廣泛認可，並具有相當大的價值。商標註冊期限因國家/地區而異。但是，商標通常是有效的，只要它們在使用中和/或其註冊得到適當維護，就可以無限期續訂。

監管方面的發展

我們的經營結果和前景將直接或間接地受到地方、州和聯邦各級監管發展的影響。地方、州、國家和國際法律法規的某些變化，如大麻合法化的增加，為我們的業務創造了重要的機會。然而，法律和法規的其他變化導致了 對我們被允許銷售的產品和我們銷售產品的方式的限制，對我們產品的徵税增加，以及公眾對我們產品的看法的負面變化，以及其他影響。

我們相信，各州將醫用和成人用大麻合法化的持續趨勢可能會推動對我們許多產品的需求增加。在2020年的選舉中，選民們批准了新澤西州、亞利桑那州、蒙大拿州和南達科他州成人使用大麻的倡議，以及密西西比州和南達科他州的醫用大麻倡議。隨後幾年，康涅狄格州和弗吉尼亞州(2021年)、馬裏蘭州(Br)和密蘇裏州(2022年)以及特拉華州、明尼蘇達州和俄亥俄州(2023年)將成人使用的大麻合法化。雖然我們不能保證州一級的大麻合法化將繼續下去，但司法部將大麻從《受控物質法》附表一重新歸類到附表三的提議是潛在監管變化的一個重要指標。這種重新分類可能會對全國監管產生深遠影響，提振市場信心。

此外，30個州和哥倫比亞特區最近通過了對蒸發產品徵税的法律。此外，截至2022年，至少有31個州通過了對汽化器徵税的法律。這些税收將導致最終消費者的價格上漲，這可能會對我們的產品需求產生不利影響。我們預計這些税收將對我們的競爭對手產生類似的影響，前提是他們遵守適用的法律。

於2020年12月27日簽署成為法律的《2021年綜合撥款法案》包含禁止通過美國郵政服務(USPS)郵寄電子尼古丁遞送系統(“END”)的條款，並對通過其他運營商運送END提出了某些監管要求。某些私營航空公司，包括UPS和聯邦快遞，也有政策限制或禁止我們銷售的許多汽化產品的運輸。2021年12月30日，USPS批准了我們 例外，允許綠巷繼續通過USPS進行企業對企業的運輸。這一例外，再加上我們使用的替代承運人，允許我們繼續向絕大多數客户運送我們幾乎所有的產品，前提是我們繼續滿足所有法規要求。雖然我們目前保留向客户發運產品的能力，但有關汽化器發貨的額外法律 或政策變化可能會大幅增加我們的成本，並使我們無法向特定類型的客户及時交付 某些產品。

企業信息

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓33487號Boca Raton 100 Suite1095Break Sound Parkway。我們行政辦公室的電話號碼是(877)292-7660。

可用信息

公司的Form 10-k表、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及根據修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 13(A)和15(D)節提交的報告修正案均提交給美國證券交易委員會。我們必須遵守交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。 我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息是免費提供的At investor.gnln.com/financial-information/sec-filings當這樣的報告可以在美國證券交易委員會的網站上看到時。美國證券交易委員會維護一個 互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們定期在公司網站www.gnln.com和投資者關係網站Investor.gnln.com上為投資者提供其他信息。這包括新聞稿和其他有關財務業績的信息、有關公司治理的信息以及與年度股東大會相關的詳細信息。本表格10-k中引用的網站上包含的信息 未通過引用併入本申請。此外，我們對 網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

第 1a項。風險因素

我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於以下描述的風險和不確定性。 這些風險和不確定性可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。以下是我們認為我們的業務和A類普通股投資面臨的主要挑戰和重大風險的描述。

與我們的工商業相關的風險

全球經濟狀況，包括通貨膨脹和供應鏈中斷，可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流造成實質性的不利影響。

我們的業務和運營對全球經濟形勢非常敏感。全球總體經濟下滑和宏觀經濟趨勢，包括通脹加劇、資本市場波動、利率和貨幣匯率波動、烏克蘭持續的戰爭以及經濟放緩或衰退，可能會導致不利的條件，可能對我們的產品需求產生負面影響，並加劇影響我們的業務、財務狀況和運營結果的其他一些風險。國內和國際市場在2022年都經歷了巨大的通脹壓力，目前預計美國的通貨膨脹率在短期內將繼續保持在較高的水平。此外，美聯儲已經上調了利率，並預計將繼續上調利率，以迴應對通脹的擔憂 ，再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會產生 進一步增加經濟不確定性和加劇這些風險的效果。加息或政府為降低通脹而採取的其他行動也可能導致經濟衰退。

影響消費者的經濟狀況出現實質性下降，導致普通消費者的可支配收入減少， 可能會改變消費模式，並可能導致汽化產品和消費配件的支出減少，或者 轉向更便宜的產品或通過非法渠道獲得的產品。我們的許多產品在市場上相對較新，可能會被消費者視為新奇物品和消耗品。因此，對我們汽化器產品的需求可能對 經濟狀況特別敏感，例如通貨膨脹、衰退、高能源成本、失業、利率和貨幣供應的變化、政治環境的變化以及我們無法控制的其他因素，這些因素的任何組合都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們 為資本需求提供資金的能力將取決於許多因素，如果我們在增加銷售額和產生正現金流方面不成功，我們可能不得不通過縮減未來的運營來進一步降低成本，以繼續作為一項業務。

我們未來從可用現金和運營產生的現金中為資本需求提供資金的能力將取決於 許多因素，但很大程度上取決於我們的能力：(I)增加產品的銷售，(Ii)以優惠條款籌集資本，和(Iii)從我們的運營中產生正現金流和/或利潤。如果我們無法從運營或股權或債務融資交易中成功獲得所需資金，我們可能需要進一步降低成本，這些措施可能包括出售或整合 某些業務或資產，以及推遲、取消或縮減產品開發和營銷計劃。

此外，我們的低現金餘額和負現金流可能會導致 無法按時向供應商付款，無法購買我們需要的所有庫存，以及無法履行未來的各種其他義務。此外，如果我們不能從運營或融資交易中成功獲得資金，我們作為持續經營企業的地位可能會受到極大的懷疑。

如果我們被要求尋求額外的資金來源，我們可能無法以有吸引力的條款獲得這些資金，並且可能會限制我們從事某些業務活動的能力.

由於進入債券市場的機會有限，我們被要求以稀釋股東的價格發行股票。如果我們無法獲得其他融資來滿足我們的營運資金需求，我們可能會被迫繼續通過其他方式以稀釋價格尋求股權資本。過去，由於我們行業的性質，我們在與某些金融機構建立關係方面遇到了困難，而且可能會繼續面臨這樣的困難。因此，債務或其他形式的融資可能無法以有吸引力的條款或根本不向我們提供。此外，我們可能需要 從私募股權和對衝基金等非傳統來源尋求融資，這可能需要我們放棄重要的治理或其他權利，或者同意不利的經濟和其他條款。

此外，我們未來可能簽訂的未來融資協議可能包含習慣性的負面契約和其他財務和運營契約，其中包括：

截至2023年12月31日，我們有50美元的萬可用現金。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我們的收入較前幾年有所下降，最近幾個季度也有所下降。如果我們無法通過成功執行我們的成本削減戰略計劃和收入目標來獲得額外的流動資金，我們可能會面臨嚴重的現金短缺，這將對我們的業務、運營結果和償還到期債務的能力產生重大不利影響。

我們 未能達到納斯達克的上市標準，因此我們的A類普通股可能會被摘牌， 這可能會對我們A類普通股的流動性產生重大不利影響。

如果我們未能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理或公開募股要求，或最低收盤價要求，納斯達克將採取措施，將我們的A類普通股退市。由於多個因素，包括但不限於我們的財務業績、市場對大麻行業的情緒、金融市場的波動 美國聯邦儲備銀行(“美聯儲”)理事會收緊貨幣政策和其他地緣政治事件、世界各地持續不斷的戰爭等事件，我們A類普通股的每股價格已降至繼續上市所需的最低買入價門檻以下。這樣的退市可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響 ，並會削弱您在希望的時候出售或購買我們的A類普通股的能力 ，以及對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

2023年8月21日，我們收到納斯達克員工的一封信，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條 ，因為我們A類普通股的每股收盤價在之前30個交易日收盤價低於1.00美元 (“最低買入價要求”)。我們有180天的時間，即在2024年2月20日之前重新遵守 最低投標價格要求。我們還提交了將我們的A類普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的申請，轉移獲得批准，轉移發生在2024年2月9日。作為轉移的結果，我們 有資格申請額外的180天合規期。

2024年2月21日，納斯達克書面通知我們，雖然我們尚未恢復遵守最低投標價格要求，但我們 有資格額外獲得180天的合規期，或直到2024年8月19日，以重新遵守最低投標價格要求 。納斯達克的決定是基於我們已滿足公開持有的股票市值持續上市的要求和納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(最低投標價格要求除外)，以及我們向納斯達克發出的書面通知，表明我們打算在第二合規期內通過 在必要時進行反向股票拆分來彌補這一不足。

如果 我們沒有在第二個180天期限內重新獲得合規，則納斯達克將通知我們其決定將我們的A類普通股 退市，屆時我們將有機會向聽證會小組上訴退市決定。我們將繼續在納斯達克上掛牌，等待聽證會小組的決定。不能保證，如果我們真的向聽證會小組上訴納斯達克的退市裁決，這樣的上訴一定會成功。

2024年1月24日，吉娜·柯林斯向本公司董事會及董事會各委員會發出辭呈通知，即刻生效。柯林斯女士是董事的獨立董事，由於她的辭職，我們不再遵守納斯達克上市規則5605(B)(1)所載的納斯達克獨立 董事會多數的要求，因為獨立董事不構成董事會的多數成員，以及納斯達克上市規則5605(C)(2)(A)所述的納斯達克審計委員會的要求，因為董事會的審計委員會不包括至少三名獨立董事。

2024年1月29日，根據納斯達克上市規則，我們通知納斯達克柯林斯女士辭職及其導致的違規行為。 2024年1月30日，我們收到納斯達克的通知，承認我們不符合此類規則的要求。根據納斯達克上市規則5605(B)(1)(A)和5605(C)(4)，為恢復遵守納斯達克上市規則，我們必須在下一次年度股東大會或2025年1月24日之前。

2024年4月18日，我們收到納斯達克的通知，指出由於我們尚未提交截至2023年12月31日的財年10-k年報，我們不再符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定。納斯達克上市規則第5250(C)(1)條要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。

2024年5月21日，我們收到納斯達克的通知，指出由於我們尚未提交截至2024年3月31日的財政 季度的10-Q表格季度報告，我們不再符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

從2024年4月18日或到2024年6月17日，公司有60個日曆天。重新獲得合規性 通過提交10-k表格和10-Q表格或發送到向納斯達克提交重新遵守納斯達克上市規則的計劃。 我們及時提交了重新符合納斯達克上市規則的計劃，納斯達克為我們提供了額外的時間來提交Form 1萬和10Q。

我們狹窄的利潤率可能會放大運營成本變化以及不利或不可預見事件對運營業績的影響。

我們 面臨着激烈的價格競爭。由於這一因素和其他因素，我們的毛利率和運營利潤率歷來都很窄。狹窄的利潤率放大了運營成本和毛利率變化以及不可預見的不利事件對運營業績的影響 。成本的持續增長，如商品成本、工資水平、運費、進口税和燃料成本，可能會對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。我們並不總是能夠提高銷售價格來抵消成本增加或實現 因應成本增加而提高的運營效率。如果我們未來無法保持我們的利潤率，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們未來面臨更激烈的價格競爭，我們不能向您保證我們不會失去市場份額，不會被迫降低價格和進一步降低利潤率，也不能向您保證我們將能夠有效競爭。

此外， 促銷活動可以顯著增加發起促銷活動期間的淨銷售額，而在促銷活動結束後的期間，淨銷售額可能會受到不利影響。因此，根據我們營銷和促銷活動的時間安排，我們已經並可能繼續經歷月度業績的重大變化，這可能會影響我們制定戰略的能力 ，使我們能夠在動盪的月份保持我們的市場存在。如果我們每月的銷售額波動掩蓋了我們跟蹤關鍵市場重要趨勢的能力，則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們不能有效地管理我們的業務和增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務 或充分應對競爭挑戰。

我們的成功將在一定程度上取決於我們管理業務的能力及其在國內和國際上的增長。業務重心的任何增長、擴展或轉移都可能繼續給我們的管理和行政資源、基礎設施和系統帶來壓力。與其他業務一樣，我們預計我們將需要進一步完善和擴展我們的業務開發能力、我們的系統和流程以及我們獲得融資來源的途徑。我們還需要招聘、培訓、監督、 和管理新員工。這些流程既耗時又昂貴，會增加管理責任，分散管理注意力。 我們不能保證我們將能夠：

我們無法或未能有效地管理我們的業務及其增長，可能會損害我們的業務，並對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們認為，我們成功的一個重要因素一直是並將繼續是我們的企業文化，我們相信這會促進創新、團隊合作以及對我們的產品和客户的熱情。由於我們的 快速增長，我們可能會發現很難建立和維護我們強大的企業文化，這可能會限制我們創新 和有效運營的能力。未能保持我們的文化也可能對我們留住現有人員和招聘新員工、繼續保持現有水平或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。

管理層和員工離職會帶來不確定性，並可能損害我們的業務。

我們 近幾年經歷了高管領導層的大幅更替。戰略或運營目標的更改通常會隨着新高管和董事會成員的任命而發生，這可能會帶來不確定性，可能會對我們快速有效地執行 的能力產生負面影響，並可能最終失敗。此外，高管領導層的交接期通常很艱難 因為新高管對我們的運營有了詳細的瞭解，戰略和管理風格的改變可能會導致摩擦。 管理層更替本身就會導致一些機構知識的損失，這可能會對戰略和執行產生負面影響。在 我們整合新員工之前，除非他們能夠在自己的崗位上取得成功，否則我們可能無法成功管理和發展我們的業務。 我們的財務狀況和盈利能力可能會受到影響。

此外，就我們經歷的額外管理層更替而言，對最高管理層的競爭非常激烈，可能需要幾個月的時間才能找到符合我們要求的候選人 。如果我們不能吸引和留住合格的管理人員，我們的業務可能會受到影響。我們未來的成功還取決於我們識別、招聘和留住更多合格的技術和管理人員的能力。我們在勞動力市場競爭特別激烈的幾個地理位置開展業務，這些地區對擁有這些技能的人員的需求非常高，而且可能會保持很高的水平。因此，對合格人才的競爭非常激烈，特別是在一般管理、金融、工程和科學領域，招聘合格人員的過程往往漫長而昂貴，而且 未來可能會變得更加昂貴。如果我們無法僱傭和留住足夠數量的合格員工，我們開展和擴大業務的能力可能會嚴重下降。

汽化器產品和相關產品的市場是一個利基市場，受到很大不確定性的影響，而且仍在發展中。

汽化器 產品在我們的產品組合中佔很大比例。其中許多產品最近才進入市場，處於早期開發階段。這些產品代表了快速發展的利基市場的核心組成部分，該市場由多個市場參與者構成，並受到監管和潛在波動的監管框架的約束。汽化器產品的使用和興趣的快速增長是最近出現的，可能不會持續 。對這些產品的需求和市場接受度受到高度不確定性的影響，包括但不限於政府法規的變化、產品技術的發展、我們產品的安全性和有效性、競爭產品的優勢以及可蒸發材料的銷售和使用，包括在不斷擴大的合法國家大麻市場 。因此，我們在利基市場上面臨與新企業相關的許多業務風險。 在這個市場上，我們新的和現有的產品持續的技術發展、市場不確定性、不斷變化的監管以及由此產生的失敗風險，可能會對我們建立和保持市場份額的能力以及我們的 業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們將能夠繼續在這個市場上有效地競爭。

我們的產品依賴第三方供應商，可能會出現供應短缺，這可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商提供我們的汽化產品和消費配件產品。我們的客户將我們產品的某些特性(包括重量、手感、外觀、風味、包裝和其他獨特屬性)與我們營銷、分銷和銷售的品牌相關聯。在未來，我們可能很難從供應商那裏獲得我們需要的產品，原因是 意外需求或生產困難可能會延長交貨期，以及與我們的低現金狀況相關的限制。 此外，我們可能沒有足夠數量的產品來滿足客户需求。這些產品的任何供應中斷和/或一致性 都可能對我們向客户交付產品的能力產生不利影響，可能損害我們與客户的關係和聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。產品供應或一致性中斷的原因有很多，包括但不限於經濟和內亂、公共衞生危機、禁運和制裁。

我們 可能進入提供新產品和服務的新市場或新業務線，或者可能擴展現有業務線，這 可能使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時進入需要提供新產品和服務的新市場或新業務線，或者可能擴展現有業務線。例如，我們與KushCo的合併大大擴大了我們對領先的MSO和LP的敞口，以及在西海岸的業務。我們在這些市場的歷史經驗並不能確保我們能夠成功地經營擴大的業務線，或者成功地推出新產品或進入新市場。此外，外部因素，例如競爭性的 替代方案、潛在的實際或感知的利益衝突以及不斷變化的市場偏好，再加上我們缺乏對新業務線或市場的經驗或知識，可能會影響我們對新的和現有業務線的實施、擴展和運營 。其他相關風險包括：

如果 在實施、擴展或運營新的和現有的業務線和市場或提供新產品或服務時未能成功管理這些風險，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們相當大比例的收入依賴於相對較少的關鍵供應商的產品銷售，而這些供應商的產品銷售下降 可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們收入的很大一部分依賴於產品的銷售，主要是汽化器和相關部件的銷售，我們從包括CCell、Storz&Bickel、Grenco Science和Davinci在內的少數幾家關鍵供應商購買產品。例如，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，CCell生產的產品分別約佔我們淨銷售額的41.5%和39.1%，而Storz&Bickel製造的產品在截至2023年和2022年12月31日的兩個年度中分別佔我們淨銷售額的約5.5%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，PAX製造的產品分別約佔我們淨銷售額的3.6%和3.3%，而Davinci製造的產品在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別約佔我們淨銷售額的7.5%和4.0%。我們的任何主要供應商產品的銷售額下降，無論是由於其產品的供應或需求減少、我們與他們的協議終止、監管行動或其他原因，都可能對我們的銷售和收益產生實質性的不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

存在與汽化產品和某些其他消費配件的監管相關的不確定性。監管合規性增加 無論負擔如何產生，都可能對我們的業務發展努力和運營產生實質性的不利影響。

美國 美國

鑑於可能與煙草有雙重用途， FDA是否會在何種情況下、如何以及何時尋求執行《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FFDCA)中與煙草相關的條款存在不確定性，這些條款涉及可用於蒸發大麻和其他材料(包括電子煙、捲紙和玻璃器皿)的霧化器硬件和附件。

通過對《煙草控制法案》的修訂，《煙草控制法》通過法規規定，FDA對特定類型的煙草產品(香煙、捲煙、自卷(Ryo)煙草和無煙煙草)進行監督，並授權FDA將其他類型的煙草產品視為受法律要求的約束。除了建立權威機構、定義關鍵術語以及設定摻假和假冒品牌標準之外，《煙草控制法》還在多個領域確立了FDA對煙草產品的權威，如：向FDA提交健康信息；向FDA註冊；上市前授權要求；良好的製造規範要求；煙草產品標準；通知、召回、更正和刪除；記錄和報告；營銷考慮和限制；上市後監督和研究；標籤和警告；以及記錄保存和跟蹤。雖然我們的絕大多數霧化器產品不受這些法規的約束 ，因為它們不打算與煙草或尼古丁一起使用，但可能會發生法律、法規或政策的變化，使我們的產品更多地受到這些法規的約束。

在2016年8月8日生效的最終規則(“考慮規則”)中，FDA認為所有符合“煙草控制法”對“煙草產品”的定義的產品，包括成分和部件，但不包括附件，都應受FFDCA和FDA實施條例的煙草控制要求的約束。因此，自Deeming規則生效之日起，被視為“新”的煙草產品(即截至2007年2月15日未在美國上市的煙草產品)受上市前授權要求的約束。被視為未經授權仍留在市場上的新煙草產品 是非法銷售的。

被視為新的煙草產品包括但不限於：電子煙、電子雪茄、電子水煙、電子鋼筆、某些汽化器和電子液體等產品及其組件或部件(如儲罐、線圈和電池)(“末端”)。 FDA對煙草產品的組件和部件的解釋包括用於或合理地預期與煙草產品一起使用或為人類消費煙草產品而使用的材料的任何組合。在哥倫比亞特區巡迴法院2017年的一項裁決中，法院維持了FDA監管END的權力，儘管它們實際上不含煙草，即使產品可以與無尼古丁的電子液體一起使用。

《煙草控制法》和FDA實施的法規要求在銷售某些產品之前獲得監管部門的批准，並限制煙草產品製造商、零售商和分銷商宣傳和推廣煙草產品的方式 ，包括禁止免費樣品或使用自動售貨機、提供警告信息的要求、以及購買者的年齡驗證。

新認定的 煙草產品還必須遵守《煙草控制法》的其他要求，如不得摻假或貼錯品牌。 FDA已根據《煙草控制法》指示為煙草產品建立具體的良好製造規範(GMP)法規 ，未來可能會這樣做，這可能會對我們的一些供應商 製造我們的某些產品的能力和製造成本產生重大不利影響。即使在沒有具體的GMP規定的情況下，工廠未能保持衞生條件或防止產品受到污染也可能導致FDA將其生產的產品視為摻假。

FDA已宣佈打算對製造商尚未提交PMTA的2020年9月9日之後銷售的終端產品採取與其相關的執法措施。此後，FDA確實對某些終端產品製造商採取了行動 ，這些製造商尚未提交PMTA。因此，根據上述法律 ，我們必須獲得售前授權才能繼續經銷任何符合FDA定義的氣化器硬件和附件。雖然我們不認為用於非煙草物質的蒸發器符合FDA對END的定義，但FDA可能會要求此類產品獲得上市前的授權。

我們的 生產目前或將來受FDA監管的霧化器的供應商必須及時申請獲得相應的授權，以便我們可以繼續在美國銷售他們的產品。我們無法控制這些應用程序的內容 ，也不能保證FDA的審查結果將導致授權這些產品的營銷 。如果FDA建立或應用我們的供應商不能或不願意遵守的審查標準或程序，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到不利影響。

我們供應商遵守FDA未來法規的預期成本將取決於FDA發佈的規則、任何新規則或這些規則附帶的指導文件的時間和清晰度、FDA用於提交信息和報告的電子系統的可靠性和簡單性(或複雜性)，以及FDA要求提供有關每個受監管產品的此類信息和報告的詳細信息。任何不遵守FDA現有或新法規要求的行為都可能導致我們或我們的供應商受到重大經濟處罰，最終可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及營銷和銷售我們的產品的能力產生實質性的不利影響。合規和相關成本可能會很高， 可能會大幅增加汽化產品和某些其他消費配件市場的運營成本。

此外，不遵守《煙草控制法》和FDA監管要求可能導致訴訟、刑事定罪或重大經濟處罰，並可能削弱我們營銷和銷售部分汽化器產品的能力。目前，我們無法預測《煙草控制法案》是否會對我們的業務產生比業內競爭對手更大的影響，從而影響我們的競爭地位。

正如 在這些風險因素的其他部分和監管發展標題下討論的那樣，一些州和城市已經實施了 禁止或限制汽化器和附件以及調味煙草產品的銷售，包括蒸發液體和薄荷醇香煙。未來，可能還會加強對無煙產品中添加劑的監管，以及汽化產品和某些其他消費配件的互聯網銷售。將當前的聯邦、州和地方法律以及未來可能在聯邦、州或地方層面採用的任何新法律或法規中的一項或兩項應用於汽化產品、消耗 配件或此類添加劑可能會導致額外的費用，並要求我們更改我們產品的廣告和標籤以及營銷和分銷方法 ，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

加拿大

2018年5月23日，《煙草和Vaping Products Act》(“TVPA”)生效，現對在加拿大銷售的Vaping產品的製造、銷售、標籤和推廣進行管理。TVPA取代了以前的《煙草法》(加拿大)，並建立了適用於蒸發產品的立法框架，無論其是否含有尼古丁。TVPA規定了與蒸發產品有關的高水平要求，並對尼古丁濃度和蒸發產品的推廣等具體主題進行了管理。其他法規 仍將出台，蒸發產品的合規情況仍存在高度不確定性。因此，不能保證我們最初將完全合規、保持競爭力或在財務上能夠滿足根據TVPA管理的未來要求 。在TVPA生效之前，加拿大衞生部的立場是，電子吸煙產品(即用於霧化和吸入劑量尼古丁的電子產品，包括電子煙、雪茄、雪茄和煙鬥，以及尼古丁溶液和相關產品的子彈)屬於《加拿大食品和藥物法》(“食品和藥物法”)的管轄範圍。帶有治療或健康相關聲明的蒸發產品受《食品和藥品法》及相關法規的約束。最後，TVPA授權制定法規，從行業 收集有關蒸發產品及其排放和任何研究與開發的信息(例如，銷售數據和關於市場研究、產品 成分、配料、材料、健康影響、有害屬性和品牌元素的信息)。加拿大衞生部目前正在制定這方面的擬議法規。

2019年12月21日，加拿大衞生部發布了題為《Vaping Products促銷條例》的監管影響分析聲明。 該影響分析針對兩項擬議的新法規，這兩項法規將對尼古丁蒸發產品的廣告和促銷施加更嚴格的限制，並強制要求對尼古丁蒸發產品的健康警告(“擬議法規”)。擬議的法規將：(1)禁止以年輕人可以看到或聽到的方式進行廣告宣傳，包括在年輕人可以看到或聽到的銷售點展示尼古丁蒸發產品；(2)要求所有尼古丁蒸發廣告傳達關於使用尼古丁蒸發產品危害健康的健康警告。

2020年7月1日，加拿大衞生部《Vaping Products Label and Package Reguling》(《VPLPR》)生效，要求(1)所有含有尼古丁的蒸發產品必須展示標準化的尼古丁濃度聲明和關於尼古丁成癮的健康警告；(2)含有尼古丁的產品必須包裝在防兒童容器中，並展示毒性警告和急救治療聲明；以及(3)展示蒸發物質中包含的成分列表，無論尼古丁含量如何。2020年7月14日，加拿大衞生部發布了一份關於蒸發產品的指導文件，題為《蒸發 受加拿大消費品安全法案約束的產品行業指南》(CCPA指導)。CCPA指南明確了《加拿大消費品安全法》(“CCPSA”)對在加拿大製造、進口、廣告或銷售的蒸發產品的要求。CCPA指導意見澄清了VPLPR的要求和CCPSA解決非治療用蒸發產品或非治療用大麻配件(如代表用於消費大麻的霧化器)造成的安全問題的權力。

除聯邦法規外，包括艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島、魁北克省和薩斯喀徹温省在內的幾個省份已經通過法規，全面限制或限制某些類型的尼古丁蒸發產品的廣告和銷售。許多省份已將其煙草和汽化控制努力的重點放在零售准入上，並已採取行動，超出了《煙草控制和衞生條例》中的最低要求。例如，新斯科舍省、紐芬蘭和拉布拉多以及西北地區已將最低銷售年齡提高到19歲。值得注意的是，在愛德華王子島，截至2020年3月1日，購買尼古丁產品的最低年齡 提高到21歲。2019年。不列顛哥倫比亞省、薩斯喀徹温省和安大略省限制了一些口味的汽化產品在專賣店的銷售，但某些口味的產品例外，而一些省份已經禁止了口味的汽化產品，除了煙草口味 (新斯科舍省和愛德華王子島)。例如，2020年8月11日，PEI通過了一項規定，禁止銷售所有口味的蒸發產品，從2021年3月1日起生效。魁北克目前正在考慮禁止銷售調味產品，自2022年3月25日起生效。 西北地區禁止銷售調味蒸氣產品。

此外，一些省份(不列顛哥倫比亞省、紐芬蘭和拉布拉多省、薩斯喀徹温省、魁北克省、新斯科舍省)已經實施了電子煙零售許可制度，或者為零售商制定了指導方針，以防止向未成年人銷售電子煙(艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、紐芬蘭和拉布拉多省、薩斯喀徹温省愛德華王子島)。

最後，關於蒸發產品的徵税問題，加拿大政府對2001年《消費税法案》進行了修訂，對蒸發產品實施了新的消費税框架。這些修正案於2022年6月23日成為法律。新框架適用於在加拿大製造或進口並擬用於加拿大蒸發設備的蒸發產品 。汽化產品製造商 必須獲得加拿大税務局(“CRA”)頒發的汽化產品許可證。進口商需要向CRA申請 註冊。製造商和進口商也必須為汽化印花制度進行登記。所有進入加拿大已完税市場的蒸發產品 都必須在包裝上貼上消費税印章。消費税印章顯示 已繳納關税。

這些發展，以及通過和提議的聯邦和省法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

歐洲

在整個歐洲，實施歐盟煙草產品指令(“TPD”)的幾個國家的法律對電子煙的批准、銷售和廣告實施了嚴格的規定。雖然我們不銷售或營銷我們認為符合歐洲電子煙定義的任何實質性產品，但如果我們銷售的汽化產品被發現秋季 在實施TPD的法律範圍內，我們將無法繼續在某些國家/地區銷售這些產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的供應中斷，我們 可能無法識別新供應商或與其簽訂合同。

如果我們的產品供應中斷，我們將不得不確定能夠滿足我們需求的新供應商。只有有限數量的供應商可能有能力按我們需要的數量生產我們銷售的某些產品，尋找和批准此類替代來源可能成本高昂或耗時 。此外，如果我們只尋求補充我們當前的供應，那麼尋找供應商生產少量 產品可能很困難或成本很高，因為供應商可能會提出最低訂單要求。此外， 我們可能無法與我們現有的或新的供應商談判價格或其他條款，因為我們目前享有的優惠。我們 不能保證未能充分更換或補充現有供應商不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的供應商直接向消費者或零售商銷售產品的趨勢持續或加速，對我們分銷產品的需求 可能會減少。

汽化產品和消費配件的零售商和消費者歷來直接從供應商那裏購買一定數量的這些產品。最近，汽化產品和消費配件的直接面向消費者的銷售速度加快，與更廣泛的銷售趨勢保持一致。如果我們的客户增加直接從供應商購買產品，或者如果供應商進一步 加大力度直接向消費者或零售商銷售此類產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會大幅下降。這些或其他將我們從分銷鏈中移除或限制我們角色的發展可能會損害我們在市場上的競爭地位，減少我們的銷售額和收益，並對我們的業務產生不利影響。

我們 容易受到第三方運輸風險的影響，包括政府法律和公共承運人的政策，這些政策阻止我們銷售的產品類型 發貨。

我們依賴快速高效的運輸服務來分銷我們的產品。這些服務的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。與我們用於接收或交付產品的運輸服務相關的成本上升，包括關税，以及由於我們無法控制的因素造成的延誤，已經 並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

於2020年12月27日簽署成為法律的《2021年綜合撥款法案》包含禁止通過美國郵政服務(USPS)郵寄末端的條款，並對通過 其他承運商運送末端提出了某些監管要求。某些私營運營商，包括UPS和聯邦快遞，也有政策限制或禁止我們銷售的某些蒸發產品的發貨，這要求我們偶爾依賴較小的運營商，它們更昂貴，服務的地理區域更少 。雖然我們在2021年12月獲得了USPS對PACT法案的業務和監管例外(“PACT Act 例外”)的批准，允許我們向其他符合PACT Act的企業發貨，但不能保證我們將能夠 維持PACT Act例外或USPS不會選擇撤銷PACT Act例外。有關汽化器發貨的額外法律或政策更改 可能會大幅增加我們的成本，並使我們無法及時向特定類型的客户交付某些產品 。此外，與我們用於接收或交付產品的運輸服務相關的成本上升(包括關税)，以及禁止使用特定產品的某些運輸服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 與我們的大多數供應商沒有長期協議或價格保證或交貨安排。失去一個重要的供應商 將要求我們更加依賴其他現有供應商或與新供應商發展關係。此類損失可能會對我們的產品供應和業務產生不利影響。

雖然我們與某些供應商簽訂了長期分銷協議，但符合行業慣例，但我們與大多數供應商沒有 價格保證或交貨安排。我們一般通過訂購單進行購買。因此，我們已經並可能在未來經歷某些產品的庫存短缺或價格上漲。此外，我們的行業有時會遇到嚴重的產品供應短缺，有時由於某些 供應商無法根據需要向我們提供某些產品，我們會遇到客户訂單積壓。我們不能保證供應商將保持足夠的產品庫存以及時履行我們的訂單，或者根本不保證，或者我們能夠以優惠條件獲得特定產品， 或者根本不保證。此外，我們無法保證供應商目前提供的產品系列將繼續向我們提供 。如果供應商的產品供應減少或持續供應，或這些產品的價格大幅上漲，可能會減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生負面影響。

此外，我們的一些供應商有能力隨時終止與我們的關係，或決定通過其他經銷商或渠道銷售或增加其產品的銷售額。儘管我們相信有許多供應商有能力供應我們經銷的產品，但失去一個或多個主要供應商可能會對我們的產品供應和業務產生不利影響。這樣的損失將要求我們更加依賴我們現有的其他供應商，與新供應商發展關係 或承擔我們自己的製造，這可能會導致我們為產品支付更高的價格，原因之一是失去了目前從我們的主要供應商獲得的數量 折扣福利。我們與關鍵供應商或大量其他供應商的關係 的任何終止、中斷或不利修改都可能對我們的運營收入、現金流和未來前景產生不利影響。

如果我們不能保持適當的庫存水平，我們的業務可能會受到損害。

我們 通常在收到客户的採購訂單之前從供應商那裏採購關鍵產品。我們這樣做是為了將採購成本、滿足客户訂單所需的時間和無法交貨的風險降至最低。但是，我們可能無法銷售我們已提前購買的產品。超過客户需求的庫存水平以前和將來都可能導致庫存減記， 以折扣價出售過剩庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。相反，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們未能在需要的時候獲得我們需要的產品，我們可能會遇到庫存短缺。庫存短缺可能會延遲向客户發貨、減少收入、負面影響客户關係並降低品牌忠誠度，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們從新供應商處分銷受歡迎產品的能力，以及我們現有的 供應商開發和銷售滿足市場需求或法規要求變化的產品的能力。

我們銷售的許多產品通常會受到市場需求和監管要求快速變化的影響。例如，最近的法律法規禁止銷售我們之前銷售的某些類型的終端產品。我們的成功在一定程度上取決於我們的供應商開發和營銷適應這些變化的產品的能力。我們的成功還取決於我們 與新供應商建立關係並向其銷售產品的能力，以應對市場需求或監管要求的這些變化。如果我們無法提供應對最新變化的產品，或者不能以足夠的數量或可接受的條款提供給我們，我們可能會遇到更激烈的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 沒有與許多客户簽訂長期合同。我們達成的協議通常不會使我們的客户承諾任何最低採購量 。失去一位重要客户可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的 客户通常會按需下單。按照行業慣例，我們沒有與大多數客户 簽訂長期合同，但加拿大和國外的某些零售連鎖店或分銷商以及美國的某些州許可大麻企業 除外。此外，我們的協議一般不承諾我們的客户有任何最低購買量。因此，我們面臨以下風險：蒸發產品和消費配件行業潛在的不利財務狀況、潛在變化的法律格局、整體經濟、競爭格局、不斷變化的技術格局或不斷變化的客户需求，或任何其他可能影響對我們產品需求的變化。我們不能向您保證，我們的客户將繼續 以相同的數量、相同的條款或根本不向我們下訂單。我們的客户可以隨時終止與我們的關係或 減少採購量。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的十大客户合計約佔我們淨銷售額的39.0%和40.7%。大量客户的流失或重要客户訂單的大幅減少可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的客户、產品或競爭組合的變化 可能會導致我們的產品利潤率和運營結果波動。

我們可能會不時地遇到客户組合、產品組合或競爭組合的變化。我們客户組合的變化可能 是由於地域擴張或收縮、我們客户羣之間的合併和收購、影響我們分銷產品的立法、法規或 執法重點變化、是當前地理市場內的銷售活動，還是針對新客户部門的銷售活動。例如，我們與庫什科的合併改變了我們的客户組合，包括更集中的從事大麻種植、加工和/或銷售的客户。我們產品組合的變化可能源於對現有客户的營銷活動、現有客户和潛在客户的需求，以及法規和立法的變化 。我們競爭組合的變化可能是因為新的競爭對手進入我們的業務部門或現有的 競爭對手擴大了他們的業務。如果客户對低利潤率產品的需求增加，而對高利潤率產品的需求減少 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

由於我們收入的很大一部分是通過經營傳統實體店的第三方零售商間接向消費者銷售的，因此銷售轉向更多的在線零售業務可能會損害我們在某些 行業的市場份額和收入。

我們目前的消費品模式包括通過第三方零售商銷售我們的產品。這些第三方零售商經營實體店，向消費者銷售我們的產品。由於多種因素導致的當前採購人口結構的變化，以及從店內購買轉向在線購買的消費者偏好的變化，造成了我們當前的收入流受到負面影響和市場份額總體下降的額外風險。

我們 已經並可能繼續遇到收回應收賬款的困難。

如果我們的客户開始或繼續遇到財務困難，他們可能沒有足夠的資金來支付欠我們的所有款項。 此外，我們運營的某些司法管轄區的法律使應收賬款的收回變得困難、耗時或昂貴。我們 通常不需要抵押品來支持我們的應收賬款。雖然我們為預期的信貸損失保留準備金，但我們不能 保證這些準備金足以應付壞賬應收賬款的沖銷，或我們來自此類應收賬款的損失將 與我們的歷史表現一致。大量沖銷可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。 隨着我們開始通過大型零售商間接銷售我們的產品，客户信用風險將會擴大。

我們 分銷某些許可品牌以及使用或許可某些商標的能力可能會被終止或不會續訂。

我們 依賴於我們競爭的市場中的品牌認知度，因為該行業的特點是高度的品牌忠誠度 ，而且消費者不願切換到替代或無法識別的品牌。我們銷售的一些品牌和 所銷售產品的商標是針對特定市場進行固定時間許可的。

如果我們經銷的產品的品牌名稱和商標的使用許可在 期限結束後終止或未續訂，則不能保證我們或我們的供應商能夠找到合適的替代品牌或商標，也不能保證 如果找到替代品牌或商標，它將以優惠條款提供。由於我們的許可證失效或終止或供應商的許可證失效或終止而導致的對現有客户的品牌吸引力的任何損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法成功維護消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度。

我們 在一個依賴創新和對不斷變化的消費者偏好做出反應的市場中競爭。汽化產品和消費配件行業受到不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的影響。因此，曾經受青睞的產品可能會隨着時間的推移而變得不受消費者青睞或不再被視為最佳選擇。汽化器市場的消費者已經表現出一定程度的品牌忠誠度，但供應商必須繼續調整其產品，以保持其在客户中的地位，以適應市場的發展。我們的持續成功在一定程度上取決於我們的能力和我們供應商繼續區分我們所代表、擁有或許可的品牌名稱的能力，並在目標消費者中保持同樣高水平的認知度。汽化產品和消費配件行業內的趨勢經常變化，我們未能預測、識別或應對這些趨勢的變化 可能會導致對我們產品的需求減少。以前並可能繼續影響消費者對我們產品的認知的因素包括健康趨勢和對與汽化器使用的草藥、油、大麻或其他材料相關的健康問題的關注 ，在競爭對手的產品或替代產品存在的情況下對價格的敏感性，以及傾向於 我們行業參與者目前正在研究和生產的新的汽化產品或技術消耗配件產品的趨勢。例如，近年來，我們見證了消費者購買的轉變，從為乾燥草藥設計的霧化器 轉向為液體或蠟型濃縮液設計的霧化器。如果未來未能對類似趨勢做出反應，我們的競爭對手可能會在我們有機會做出迴應之前， 擴大或確立其品牌在這些類別中的市場份額。

法規 最近已經頒佈，未來也可能繼續實施，這將使吸引消費者或 利用我們經銷、擁有或許可的品牌變得更加困難。此外，即使我們能夠繼續突出我們的產品，也不能保證我們的競爭對手的銷售、營銷和分銷努力不會成功地説服我們產品的消費者改用他們的產品。我們的一些競爭對手比我們更容易獲得資源，這使他們能夠更好地進行與品牌戰略或成本高昂的營銷活動相關的市場研究。消費者品牌對我們產品忠誠度的任何損失，或我們以可識別的方式有效地品牌我們產品的能力的喪失，都將對我們繼續銷售產品和保持市場份額的能力產生重大影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能無法與大型零售商或地區或全國連鎖店建立可持續的關係。

在努力進入新的銷售渠道(包括大型零售商和連鎖店)方面，我們可能無法發展這些 關係或繼續與這些大型零售商或全國性連鎖店保持關係。我們無法發展和維持與大型零售商和連鎖店的關係，這可能會阻礙我們發展品牌和產品認知度以及增加銷售量的能力 ，最終要求我們繼續依賴本地和更分散的銷售渠道，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。此外，如果我們無法發展或維持與大型零售商和全國連鎖店的關係，而這些大型零售商或連鎖店從較小的本地銷售渠道 和更分散的銷售渠道中奪取市場份額，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利的 影響。

新產品面臨媒體的強烈關注和公眾的壓力。

我們的許多汽化器和其他產品都是市場上的新產品。自推出以來，某些媒體成員、政界人士、政府監管機構和倡導團體，包括獨立醫生，一直呼籲並推動對某些產品的銷售實施嚴格的監管，在某些情況下，在加強監管審查和進一步證明安全之前，徹底禁止此類產品。例如，地方和州政府已經禁止了某些類型的蒸發產品，如那些含有 風味液體尼古丁和風味大麻衍生CBD的產品。此類額外的禁令可能會終止我們在我們目前可能或計劃在其中營銷某些產品的司法管轄區的銷售和營銷工作。 此類禁令還可能導致公眾混淆哪些產品是禁令的對象，這一混亂還可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量和安全，以及汽化產品和消費配件行業對質量和安全的普遍看法。

我們的成功在一定程度上取決於我們銷售的產品的質量和安全，包括製造問題、對使用我們銷售的產品消耗的物質的健康擔憂，以及不可預見的產品誤用。即使是單一的產品缺陷或誤用事件，無論是與我們銷售的產品有關還是僅與我們的行業相關，都可能對我們的聲譽造成重大損害。例如，從某些指標來看，EVALI的事故對汽化器的需求產生了負面影響。如果我們的任何產品被發現或被認為是有缺陷或不安全的，或者如果它們不符合客户的標準，我們與客户的關係可能會 受到影響，我們的聲譽或我們品牌的吸引力可能會下降，我們可能會失去市場份額和/或受到責任 索賠，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

損害我們的聲譽，或我們的任何主要供應商或他們的品牌的聲譽，可能會影響我們的業務表現。

我們業務的成功在一定程度上取決於消費者對我們分銷的第三方品牌的積極形象。意外或故意第三方行為引起的損害我們銷售的產品的完整性或消費者支持的事件、 宣傳或事件可能會影響對這些產品的需求。與我們的行業、我們的客户或我們銷售的產品相關的不良媒體，無論是否準確，都可能對我們的公司聲譽、股票價格、吸引高素質人才的能力或我們的業務業績產生負面影響。社交媒體上額外的負面宣傳或評論也可能導致消費者 迅速做出反應，避開我們的產品和品牌或選擇我們的競爭對手提供的品牌，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 正受到有關汽化行業的實質性和日益嚴格的監管。

除了本10-k表格年度報告中其他地方討論的FDA有關霧化器產品的法規外，我們 還受到許多其他聯邦機構的監管，包括聯邦貿易委員會、煙酒税務局、 聯邦通信委員會、美國環境保護局、美國農業部、美國海關和 邊境保護局以及美國疾病控制和預防中心吸煙與健康辦公室。此外，在吸煙和煙草行業方面也出現了不利的立法和政治決定以及其他不利的事態發展，受到了公眾的廣泛關注。不能保證政府機構對汽化器產品的任何監管的最終內容、時間或效果，也不能保證因媒體的負面關注而導致的潛在需求相應下降不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

已經提議並頒佈了大幅增加州和地方對我們汽化器產品的監管，而且很可能會繼續提議並在多個司法管轄區實施。

正如上文“監管發展”標題下所討論的，州、省和地方各級對汽化器產品的審查活動不斷增加。美國各州和地方政府機構已表示，汽化產品和某些其他消費配件可能會受到州和地方各級的新法律法規的約束 。例如，2015年1月，加州衞生部宣佈電子煙和其他某些霧化產品對健康構成威脅，應該像煙草產品一樣受到嚴格監管。此外，許多州和城市已經制定了法規，要求零售商必須獲得煙草零售許可證才能銷售電子煙和汽化器產品。 許多州、省和一些城市已經通過了限制銷售電子煙和某些其他汽化器產品的法律。 2023年3月，新的聯邦立法授予FDA對合成尼古丁的監管權，從2022年7月13日起，所有沒有FDA營銷命令的合成尼古丁產品都是非法的。如果我們生產或預期產生大量汽化器產品的一個或多個州或省份採取行動，阻止我們銷售某些或所有汽化器產品，我們將被要求停止向這些州銷售和分銷某些產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們生產或預計生產汽化器產品的一個或多個州或省採取行動要求我們獲得某些許可證、批准或許可， 並且如果我們因財務或其他原因而無法獲得必要的許可證、批准或許可和/或任何此類許可證， 批准或許可被確定為對我們造成過重負擔，則我們可能被要求停止向這些州銷售和分銷我們的產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

一些州、省和市已經限制在無煙場所使用電子煙和汽化器產品。此外，市、州、省或聯邦監管機構、市政當局、地方政府和私營企業可以制定規章制度，限制在不能吸煙的地方使用電子煙和汽化器產品。由於這些限制，我們的客户可能會減少或停止使用我們的汽化產品或某些其他消費配件，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

加拿大聯邦政府以及某些省級政府已經通過或提議通過立法，限制電子煙、電子液體和其他蒸發產品的展示或銷售範圍。此外，加拿大法律要求在某些氣化器產品上貼上健康警告，這可能會降低這些產品的吸引力。這些規定和未來的規定 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

基於與使用我們的某些汽化器產品相關的與健康相關的法規，政府實體為減少使用我們的產品或增加收入而可能徵收的新税或增加的税 ，有關我們某些產品的營銷、標籤、包裝或銷售的額外政府法規，針對我們或本行業其他公司的實際或威脅法律行動造成的負面宣傳 ，所有這些都可能減少對我們某些產品的需求或增加其成本，這可能會對我們的盈利能力和最終成功產生不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於根據美國州法律或加拿大和省級法律銷售或使用大麻的企業和個人的持續購買。

由於我們的一些B2C客户使用我們銷售的一些物品來消費大麻，我們的一些B20億客户在合法的國家和州大麻行業運營，我們的業務在一定程度上依賴於與大麻有關的聯邦、州、省和地方法律、法規、指導方針和執法 。在美國和加拿大，這些因素都在不斷變化。

美國 美國

目前，美國有47個州和哥倫比亞特區允許某種形式的大麻種植、銷售和用於特定的醫療目的(“醫療州”)。其中24個州和哥倫比亞特區也將成人大麻合法化，用於非醫療目的(有時被稱為娛樂用途)。幾個醫學州可能會將合法化擴展到成人使用。

儘管根據美國聯邦法律，種植、銷售和擁有大麻被認為是非法的，但各州的大麻項目仍然激增和增長。根據CSA，大麻是附表一藥物，這意味着藥品監督管理局承認大麻不被接受的醫療用途，根據聯邦法律，這種物質被認為是非法的。

為了向美國檢察官辦公室提供有關美國大麻相關執法優先事項的指導 ，美國司法部（“司法部”）發佈了一系列備忘錄，詳細介紹了其建議的執法方法。 在前總統奧巴馬執政期間，每份備忘錄都承認司法部根據州法律執行《CSA》的權力，但指出司法部更致力於利用其有限的調查和起訴資源來解決 以最有效、一致和合理的方式與大麻相關的最重大威脅。

2013年8月29日，美國司法部發布了後來被稱為《科爾備忘錄》的文件，其中賦予美國檢察官自由裁量權，不得起訴符合適用州法律的聯邦大麻案件，這些案件已將醫用或成人使用的大麻合法化，並實施了強有力的監管制度來控制大麻的種植、生產和分銷。聯邦政府的八個優先事項 防止：

因此，《科爾備忘錄》為合法的大麻相關企業在擁有合法大麻計劃的州提供了聯邦默許，條件是該州已根據《科爾備忘錄》的具體指令通過並正在執行對醫用或成人用大麻計劃的嚴格監管和監督。

2018年1月4日，司法部長Jeff·塞申斯發佈了一份備忘錄，撤銷了美國司法部此前對州合法大麻行業的指導，包括科爾備忘錄。司法部長塞申斯寫道，鑑於聯邦起訴的既定原則已經到位，以前關於大麻執法的指導意見是不必要的。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定是否起訴即使是州合法的大麻活動。

然而，自 《科爾備忘錄》被撤銷以來，美國檢察官通常避免起訴符合州法律的大麻企業。 現任司法部長梅里克·加蘭德在他的確認聽證會上表示，“在我看來，使用有限的資源在已經使大麻合法化並正在監管大麻使用的州提起訴訟， 無論是醫學上的還是其他方面的， 都沒有用。”

自2014年12月以來，嚴格遵守州醫用大麻法律的公司一直受到《綜合支出法案》修正案(最初稱為羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，現稱為喬伊斯修正案)的保護，使其不會因這一活動而受到執法的影響，該修正案禁止聯邦檢察官使用聯邦資金阻礙在州一級頒佈的醫用大麻法律的實施。聯邦法院對該條款的解釋是，禁止美國司法部起訴嚴格遵守州醫用大麻法律的任何個人或實體。

雖然《喬伊斯修正案》的保護阻止了對符合州法律的醫用大麻活動的起訴，但它並沒有使大麻 合法化。《喬伊斯修正案》的保護取決於它是否繼續納入聯邦綜合支出法案或其他一些立法，以及各實體是否嚴格遵守州醫用大麻法律。雖然行業觀察人士預計國會將在未來的綜合支出法案中延長保護期限，但不能保證國會會這樣做。

儘管幾項大麻法律改革法案正在美國國會待決，但其中任何一項法案的通過以及最終拜登政府的支持和批准仍不確定。除非且直到美國政府修改有關大麻的法律，特別是如果國會不延長對州醫用大麻計劃的保護，聯邦當局可能會執行當前的聯邦大麻法律。聯邦政府增加對根據州大麻法律許可的公司的執法將對州大麻產業產生負面影響，進而影響我們的收入、利潤、財務狀況和商業模式。

加拿大

2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，該法案建議頒佈《大麻法案》，使大麻合法化，並對其進行管制。《大麻法案》提出了一個嚴格的法律框架，以控制加拿大醫用和娛樂用成人用大麻的生產、分配、銷售和擁有。2018年6月21日，加拿大政府宣佈法案C-45獲得皇家批准。2018年7月11日，加拿大政府根據《大麻法案》公佈了《大麻條例》。《大麻條例》更詳細地介紹了大麻的醫療和娛樂監管制度，包括許可證、實際安全要求、產品做法、户外種植、安全、包裝和標籤(包括大麻配件)、含大麻藥物、文件保留要求、報告和披露要求、新的醫用大麻獲取制度和工業大麻。《大麻法案》和《大麻條例》的大部分內容於2018年10月17日生效；其他《大麻條例》於2019年10月17日生效。

截至2022年12月，衞生部長和精神衞生和成癮部部長啟動了對《大麻法案》的立法審查。審查工作由一個五人獨立專家小組進行，該小組將在2024年春季之前向部長們報告最後結論和建議。此外，加拿大衞生部宣佈，《大麻法案》及其有關大麻研究和測試條例的修正案。值得注意的是，這些修正案將公眾對大麻飲料的持有量限制提高到與其他形式的大麻相似的水平，例如固體可食用大麻產品(即粘膠或巧克力)，修正案改變了加拿大衞生部對非治療性大麻研究的監管方式。至於擬議的修正案，加拿大衞生部建議對《大麻條例》進行修正案，以保護公眾健康和安全，特別是保護年輕人和其他人免受使用吸入型大麻提取物的誘惑。擬議修正案將限制吸入性大麻提取物的生產、銷售、促銷、包裝或標籤 ，但大麻的味道除外。

雖然《大麻法案》規定，除其他事項外，聯邦政府對娛樂用大麻的商業種植和加工作出規定，但它授權加拿大各省和地區對娛樂用大麻的其他方面進行管制，如分銷、銷售、最低年齡要求、可消費大麻的地點，以及一系列其他事項。

加拿大每個省和地區的政府都對用於娛樂目的的大麻的分發和銷售實施了管制制度。在大多數省和地區，最低年齡為19歲，魁北克省除外，那裏的最低年齡為18歲。某些省份，如安大略省，已經制定了法律，限制蒸汽產品的包裝和在商店展示或促銷蒸汽產品的方式。

《大麻法案》是一個相對較新的制度，在加拿大法律中沒有明確的先例。相關政府當局管理、應用和執行各自監管制度的影響，以及延遲獲得或未能獲得可能需要的適用監管批准的影響，可能會顯著延遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於含有大麻CBD和其他大麻類化合物的產品的聯邦和州監管格局是不確定和不斷變化的， 與大麻和大麻衍生產品相關的新的或不斷變化的法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2018年12月，美國政府改變了大麻及其衍生品的法律地位，包括大麻衍生的CBD和其他大麻類化合物。 前總裁·特朗普於2018年12月20日簽署的《2018年農場法案》(PUB.L.115-334)為監管大麻生產(在農場法案中定義為大麻生產)和大麻提取物(包括CBD)和大麻提取物建立了一個新的框架。該法律還從聯邦管制物質表中刪除了大麻和大麻提取物。然而，農場法案建立大麻生產框架的章節明確規定，它不影響或修改美國聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)、公共衞生服務法第351條(涉及生物製品的監管)、FDA專員在這些法律下的權力，或專員根據這些法律監管大麻生產和銷售的權力。

自《農場法案》通過以來，FDA已多次表明其立場，即任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在進入州際商業之前，必須獲得FDA的批准，才能通過其中一種藥物審批途徑使用， 任何大麻產品在市場上都有疾病聲稱(例如，治療益處或疾病預防)。FDA還一再表明其立場，即根據FDCA，將添加了CBD(或THC)的食品或膳食補充劑(無論來源如何)引入州際商業是非法的。儘管根據FDCA的執行可能是民事或刑事性質的，但FDA迄今將其最近對銷售CBD產品的公司的執行限制在警告信中，指控這些公司違反了FDCA的各種規定，包括產品 聲稱產品未經批准和貼錯品牌的新藥，CBD被排除在FDCA的“膳食補充劑”定義之外，以及FDCA禁止在食品中添加CBD。FDA還測試了一些產品，發現許多產品並不含有它們聲稱含有的CBD水平，這可能是單獨違反FDCA的基礎。此外， 一些州已採取行動，根據州法律限制或禁止CBD產品的銷售。2023年1月26日，FDA發佈了一份聲明，經過仔細審查，FDA得出結論，需要一種新的CBD監管途徑，在個人獲取CBD產品的願望與管理風險所需的監管監督之間取得平衡。該機構準備在這件事上與國會合作。

我們目前分銷的產品非常有限，含有大麻衍生的CBD和其他大麻類物質。雖然《農場法案》將大麻及其衍生物從《修正案》下的“大麻”定義中刪除，但大麻及其含有大麻衍生物的產品的種植、採購、生產和分銷仍然存在不確定性。某些州禁止銷售所有或某些類型的含有大麻的產品。允許銷售含有大麻衍生品的產品的州的法律法規規定了各種要求，包括要求獲得與含有大麻衍生品的產品的營銷、包裝、安全和銷售有關的某些許可或許可證。這些法律法規正在迅速發展。我們可能必須迅速調整我們的運營，以符合即將出台且變化迅速的聯邦和州法規。這些法規可能要求我們對大麻衍生產品的業務、計劃或運營進行重大 更改，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，雖然我們認為我們目前在大麻衍生產品(如CBD)方面的運營在所有實質性方面都符合與大麻和大麻衍生產品相關的現有聯邦和州法律，但指控 違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 受到立法不確定性的影響，這可能會減緩或停止大麻的合法化和使用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

大麻產業的持續發展取決於州一級對大麻的持續立法授權，以及美國政府繼續不對符合州法律的大麻企業執行聯邦大麻法律。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。此外，雖然普遍預期會取得進展，但並不能保證取得進展。資金雄厚的利益集團，包括煙草、酒精飲料和製藥行業的企業，可能在經濟上強烈反對繼續大麻合法化。例如，製藥業資金充足，擁有強大和經驗豐富的遊説團體，使大麻運動的資金相形見絀。大麻合法化反對者在阻止即將到來的大麻行業方面可能取得的任何進展都可能對我們的業務產生不利影響。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但影響立法進程的因素很多。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻的繼續合法化和使用，這將對我們的業務產生負面影響。

根據《美國法典第21編》第863條(《聯邦器具法》)，“毒品器具”一詞是指“主要用於製造、合成、轉化、隱藏、生產、加工、製備、注射、攝取、吸入或以其他方式將受管制物質引入人體的任何設備、產品或材料。”該法律豁免“(1)經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的任何人”和“(2)在正常合法業務過程中，通過郵寄或任何其他方式進口、出口、運輸或銷售的、傳統上用於煙草產品的任何物品，包括任何煙鬥、紙張或配件。” 任何人違反聯邦器具法提供或銷售的任何非豁免毒品用具，均可被沒收 ，並在該人被定罪後予以沒收。根據聯邦設備法，被定罪的人可能會被處以罰款，甚至監禁。

我們 相信我們的銷售在任何實質性方面都不違反聯邦設備法。首先，我們瞭解，我們提供和銷售的大部分產品 主要目的或設計用於聯邦設備法不允許的任何目的。事實上，我們銷售其產品的許多製造商都否認這些產品是用於大麻的。其次，我們限制銷售某些產品--那些可能主要用於大麻的產品--以遵守《聯邦器具法》對州法律授權銷售的豁免。特別是，我們(A)根本不向維持完全或接近完全禁止大麻的州銷售這些產品，以及(B)在僅允許通過國家許可的大麻企業銷售大麻用具的州，限制向獲得許可的大麻企業，如藥房、種植者和製造商銷售這些產品。第三，我們已經經營多年，甚至沒有面臨聯邦設備法所規定的法律訴訟的威脅。

雖然 我們認為我們的業務和銷售在法律上在所有重要方面都符合聯邦設備法，但根據該法律對我們採取的任何法律行動都可能導致鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，大麻法律的變化或對此類法律的解釋很難預測，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國海關和邊境保護局(“CBP”)的官員對進口到美國的產品擁有廣泛的自由裁量權，CBP有時會以進口產品違反聯邦設備法為由查封此類產品。雖然我們認為我們進口的產品沒有違反法律，但任何此類扣押我們銷售的產品都可能對我們的業務運營或運營結果產生重大不利影響 。

CBP官員對進口到美國的產品擁有廣泛的自由裁量權。我們經銷的進口產品以及類似產品的個別貨物因各種原因被CBP扣留或扣押，包括因為檢查貨物的CBP官員認為此類貨物被作為毒品用具銷售，因此違反了聯邦設備法。雖然我們和此類產品的其他供應商或分銷商有時會成功地抗辯CBP的此類行動，但此類挑戰代價高昂且耗時。雖然我們不同意CBP關於我們的產品銷售違反聯邦設備法的任何結論，但我們不能保證CBP不會對我們的進口產品進行額外的扣押，或者如果CBP扣押了我們的任何貨物 CBP不會尋求對此類進口產品施加處罰。如果我們選擇對任何此類扣押提出異議，那麼這樣做的成本可能會很高，而且不能保證我們會在有爭議的訴訟中獲勝。此外，任何此類競賽的成本和/或結果 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果CBP未能 放行被扣押的產品，我們可能無法再確保我們的某些產品可供銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

由於我們的業務在一定程度上依賴於消費者對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性和 不利影響。

我們 依賴於公眾的支持、市場的持續接受以及合法大麻市場消費者的激增。 雖然我們相信該領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的增長速度或市場規模。 大麻行業的任何衰退或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 和我們的客户可能難以獲得銀行的服務，這可能會使我們和他們難以銷售我們的產品。

涉及大麻相關活動收益的金融交易可構成根據美國聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和美國銀行保密法提起訴訟的基礎。金融犯罪執法網(“FinCEN”)發佈的指導方針闡明瞭金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。此外，自2018年1月4日美國前司法部長Jeff·塞申斯廢除《科爾備忘錄》以來，美國聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎對機構或個人提出上述任何金融犯罪指控時，擁有更大的自由裁量權。因此，考慮到這些風險和自身的相關披露要求，許多銀行在向大麻相關企業提供銀行服務方面仍然猶豫不決。因此，那些參與大麻行業的企業在建立銀行關係方面仍然遇到困難。事實上，由於我們在大麻行業的活動，我們被要求關閉銀行賬户。我們可能無法保持穩定的銀行關係， 這將給我們的業務運營帶來巨大挑戰，增加我們的運營成本，帶來額外的運營、物流和安全挑戰，並導致我們無法實施我們的業務計劃。此外，如果我們更重要的客户 無法維持其當前的銀行關係，我們可能無法繼續與此類客户進行交易。

我們的支付系統和客户的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們 和我們的零售客户已聘請第三方服務提供商執行基本的信用卡和借記卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們的關係或我們的零售客户與這些服務提供商的關係終止，我們或這些零售客户處理付款的能力可能會受到不利影響，我們的業務將受到損害。

這些法律和法規在美國、加拿大和全球的不同司法管轄區也各不相同。因此，我們需要花費大量時間和精力來遵守這些法律和法規。 我們未能遵守的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守的任何情況，都可能耗費我們大量的 資源，可能導致債務，或者可能迫使我們停止向客户提供使用信用卡、借記卡和銀行轉賬支付的能力。

此外， 通過我們與第三方信用卡處理商的協議，我們間接受制於支付卡關聯運營規則S 和認證要求，包括產品組合限制和支付卡行業數據安全標準02 PCIDSS。 我們還受到電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何更改都可能使我們難以或不可能遵守。

由於我們在電子商務業務中接受信用卡，我們遵守旨在保護信用卡用户信息的支付卡行業數據安全標準。我們過去曾發生過安全事件，我們認為該事件未達到 違規的級別，根據州法律或我們的其他義務應予以報告；但不能保證我們的判斷 是正確的。如果我們的決定受到質疑並被發現是不正確的，我們可能會受到一個或多個州總檢察長、聯邦監管機構或私人原告的索賠，我們還可能受到信用協會的索賠或罰款 。

我們 受某些與現金報告相關的美國聯邦法規的約束。

美國銀行保密法由美國財政部的一個部門FinCEN執行，要求貿易或商業當事人在收到超過10,000美元的現金付款後15天內向美國國税局(IRS)提交表格8300報告。雖然我們銷售的產品收到的現金付款很少，但如果我們不遵守這些法律和法規， 施加重大處罰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果國家、州和省份繼續對汽化器產品徵税、擴大和增加税收，可能會對我們的業務造成實質性的 不利影響。

向我們的客户供應 對銷售税增加和經濟狀況影響他們的可支配收入非常敏感。可自由支配的消費者 在經濟衰退期間或在可支配收入較低和税收可能較高的其他時候，可自由支配的產品和消費配件的購買量可能會下降。

正如上文“監管發展”中討論的那樣，汽化產品和某些其他消費配件的銷售在某些司法管轄區要繳納聯邦、州、省和地方消費税，就像銷售傳統香煙或其他煙草產品一樣，所有這些產品的税率通常都很高，並面臨着銷售税額的大幅增加 。其他司法管轄區也在考慮對電子煙和某些其他氣化器產品進行類似的立法和其他限制。如果聯邦、州、省和地方政府和/或其他税務機關繼續對汽化產品或消費配件徵收與傳統香煙和煙草產品類似的消費税， 可能會對這些產品的需求產生重大不利影響，因為消費者可能不願支付增加的成本，而這又可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的B2C客户 必須為我們的產品產品支付的成本，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

越來越多的州考慮或通過了法律，試圖對州外的公司施加税收義務。 此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人，或WayFair，在線 賣家可以被要求收取銷售額和使用税收，儘管他們在買方所在的州沒有實際存在。作為對 WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出 銷售税。如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前不徵税的地方徵税，或者要求我們在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額税收 負債，包括過去銷售的税款以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，使我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們 可能會參與監管或機構訴訟、調查、起訴和審計。

我們的 業務以及我們向其購買我們銷售的產品的供應商的業務要求遵守全球多個司法管轄區的多個產品類別和監管制度的多項法律法規。不遵守這些法律法規 可能會使我們或此類供應商面臨監管或機構訴訟、調查或起訴，還可能導致損害 獎勵、罰款和處罰。我們或此類供應商可能捲入許多政府訴訟、調查和審計。 任何政府訴訟、調查、起訴、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽或 我們銷售的品牌的聲譽，要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付鉅額資金的行動，損害我們的財務狀況。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力 和資源，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 受到越來越多的國際控制和監管。

《世界衞生組織煙草控制框架公約》(簡稱《煙草控制框架公約》)是第一個國際公共衞生條約，它確立了減少煙草使用的全球議程，並對煙草進行監管，以鼓勵戒煙。包括加拿大在內的全球180多個國家的政府已經批准了《煙草控制框架公約》。《煙草控制框架公約》導致加大努力，減少煙草產品的供應和需求，並鼓勵各國政府進一步監管煙草行業。煙草行業和其他行業 預計未來幾年將出現重大的監管發展，主要是由煙草控制框架公約推動的。

如果美國批准《煙草控制框架公約》和/或美國頒佈反映《煙草控制框架公約》主要內容的國家法律， 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何汽化產品或消費配件受到《煙草控制框架公約》或任何其他國際條約提出的一項或多項重大監管舉措的約束，我們的業務、運營結果和財務狀況也可能受到重大不利影響。

各國執行歐盟煙草產品指令(“TPD”)的法律對電子煙的批准、銷售、廣告和廣告都有嚴格的規定。儘管我們不在歐洲銷售或營銷任何實質性數量的電子煙產品，但各國可以制定實施TPD的新法律或其他法律或法規，重新分類和/或限制我們可能在歐洲銷售或營銷的產品 。未來任何限制我們在歐洲營銷或銷售汽化產品或其他消費配件的能力的措施都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對於 我們現有或未來的產品在多大程度上受到我們無法遵守或未能遵守的國際監管制度的影響，它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們信用狀況的變化 可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動資金產生實質性的不利影響。

我們信用檔案中的更改 可能會影響我們的供應商查看我們付款能力的方式，並可能促使他們縮短髮票的付款期限 。鑑於我們從供應商處採購的金額和數量巨大，付款條款的更改可能會對我們的流動性和我們向供應商付款的能力產生重大不利影響 ，因此可能對我們產生重大不利影響 。

我們面臨着激烈的競爭，可能無法有效競爭。

汽化產品和消費配件行業以品牌認知度和忠誠度為特徵，產品質量特徵、價格、營銷和包裝構成主要競爭手段。要推出新品牌或改善或保持品牌的市場地位，通常需要大量的營銷支持、促銷展示、具有競爭力的定價和其他財務激勵措施。我們的主要競爭對手可能比我們大得多，並積極尋求限制我們產品的分銷或銷售 。

汽化產品和消費配件行業的競爭尤為激烈，市場高度分散。

由於多種因素，我們每個季度的淨銷售額和淨利潤都會發生變化。

由於多種因素，我們每個季度的淨銷售額和淨利潤都會發生變化。這些因素包括：

我們每個季度的計劃運營支出是基於本季度的銷售預測。如果我們的銷售額在 任何一個季度都沒有達到預期，我們該季度的經營業績可能會受到重大不利影響。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定能很好地預示我們未來的業績。此外，我們在 任何季度的業績並不一定代表整個財年的預期業績。在未來幾個季度，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師或投資者的預期，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

產品缺陷可能會增加我們的費用、損害我們的聲譽或使我們承擔責任。

我們 可能無法充分解決產品缺陷。汽化器和其他附件中的產品缺陷可能會損害我們最終消費者的健康或安全 。此外，如果我們在批量銷售有缺陷的產品後才發現產品缺陷，補救工作可能會特別耗時且成本高昂。我們產品中的任何實際或感覺到的缺陷都可能導致庫存未售出、 產品召回、維修或更換、損害我們的聲譽、增加客户服務成本和其他費用，並轉移 管理層的注意力並使我們承擔責任。此外，我們的客户或最終消費者對我們提出的產品責任索賠可能非常耗時且成本高昂，如果成功，可能需要我們支付鉅額款項。

我們產品的污染或損壞可能會對銷售量、市場份額和盈利能力造成不利影響。

我們的 市場地位可能會受到我們產品的污染以及在我們銷售的產品的製造過程中使用的材料的影響，或者在整個供應鏈的不同位置。例如，我們之前在我們銷售的某些提取氣體中檢測到低水平的污染物 。我們在倉庫中保留了大量的產品庫存， 這些庫存有可能在到達我們的辦公場所之前或在存儲期間受到污染。如果我們的庫存或包裝產品受到污染，無論是由於我們或我們的供應商的質量控制失敗，我們可能會在更換庫存和召回產品方面產生巨大的 成本。我們可能無法滿足客户需求，並可能失去購買 替代品牌或產品的客户。此外，消費者可能會對受影響的產品失去信心。

根據我們的合同條款，我們通常要求我們的供應商保持質量並遵守產品規格和要求，以及所有聯邦、州和當地法律。但是，我們的供應商可能不會繼續生產與我們的標準一致的產品或符合適用法律的產品，並且我們不能保證我們能夠識別供應商未能遵守我們的標準或適用法律的情況。污染事件可能導致銷售量損失， 這種損失可能會影響我們向現有客户供應產品的能力，並在他們被迫更換產品或品牌的情況下重新奪回他們的業務，即使是暫時的。我們還可能因污染而受到法律訴訟，這可能會導致負面宣傳並影響我們的銷售。在此期間，我們的競爭對手可能會受益於市場份額的增加 ，這可能很難重新獲得，成本也很高。這樣的污染事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能沒有為潛在責任提供足夠的保險，包括因訴訟而產生的責任。

在正常業務過程中，我們已經並在未來可能成為各種索賠、訴訟和政府訴訟的對象，尋求與我們的商業運營、我們分銷的產品、我們的員工和其他事項有關的損害賠償或其他補救措施，包括個人可能聲稱我們分銷的產品造成傷害或其他傷害的索賠。其中一些索賠可能與我們收購的企業的活動有關，即使這些活動可能發生在我們收購該企業之前 。我們分銷的產品可能包含鋰離子或類似類型的電池，可能會爆炸或釋放危險物質 。此外，我們分銷的產品中的缺陷可能會導致死亡、人身傷害、財產損失、污染、釋放有害物質或損壞設備和設施。我們分銷的產品中的實際或聲稱的缺陷可能會引起對我們的損失索賠，並使我們面臨損害索賠。

我們 維持保險以涵蓋某些潛在損失，並且我們受到 保險項下的各種自我保留、免賠額和上限的約束。我們在保險範圍方面面臨以下風險：

即使是部分未投保的索賠，如果成功且金額巨大，也可能對我們產生實質性的不利影響。最後，即使在我們維持保險範圍的情況下，我們的保險公司也可能對保險範圍提出各種異議和例外，這可能會使 任何可能的保險追回的時間和金額變得不確定。

由於我們在汽化產品和消費配件供應鏈中的位置，我們可能會受到人身傷害、產品責任和涉及所謂缺陷產品的環境索賠的影響。

我們的 客户使用我們在潛在危險應用中分發的某些產品，這可能會導致人身傷害、產品責任 和環境索賠。在消費者使用我們分銷的產品的地點發生災難性事件，可能會導致我們的 公司在聲稱可能提出鉅額索賠的訴訟中被列為被告，即使我們沒有製造此類產品，或者 即使此類產品未按製造商建議的方式使用。適用的法律可能會使我們承擔損害賠償責任，而不考慮疏忽或過失。在許多情況下，我們是第三方製造商生產的產品的分銷商，因此，在某些情況下，我們可能會對被指控存在缺陷的產品製造商提出第三方保修或其他索賠，這一事實降低了其中的某些風險。然而，不能保證這些索賠可以完全保護我們 ，也不能保證製造商在財務上能夠提供保護。不能保證我們的保險覆蓋範圍將足以支付相關索賠。我們的保險不承保所有責任(包括涉及污染或其他環境索賠的某些事件的責任)。

我們 可能會面臨重大的產品責任訴訟。

煙草和電子煙行業已經並將繼續經歷重大的產品責任訴訟和其他索賠，例如與向未成年人營銷煙草和電子煙有關的訴訟。由於相對較新，電子煙、汽化器產品和其他消費品製造商、供應商、分銷商和銷售商最近才成為訴訟的對象。雖然我們沒有參與任何產品責任訴訟，但也有其他製造商和無煙產品銷售商因涉嫌使用無煙產品而損害健康而提起了幾起訴訟。我們未來可能會受到與我們的汽化器產品相關的類似 索賠。我們還可能因關聯而被列為針對我們的一家供應商的產品責任訴訟的被告，包括集體訴訟。此外，隨着圍繞我們汽化器產品的監管制度的發展，我們可能會看到針對這些產品的訴訟或對我們產品的監管不斷增加。例如，加州的65號提案(“65號提案”)要求加利福尼亞州識別可能導致癌症、出生缺陷或生殖損害的化學品，然後要求在加州銷售產品的企業警告消費者可能接觸清單上的 化學品。加利福尼亞州和私人原告一直積極執行第65號提案，打擊煙草、尼古丁、大麻和汽化行業的公司。由於與新法規相關的產品責任訴訟增加或與我們的汽化器和其他消費產品相關的其他潛在缺陷，我們可能面臨鉅額成本，包括因設備故障或使用不當而引起的訴訟 ，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

不能保證我們將能夠以可接受的條款或以足夠的承保範圍獲得或維持產品責任保險 以應對潛在的責任。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。 無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護 可能會阻止或阻礙產品的商業化。

科學界尚未廣泛研究使用霧化器、電子煙或電子液體產品對健康的長期影響。

霧化器、電子煙和相關產品是最近開發的，因此科學界沒有足夠的時間來研究使用它們對健康的長期影響。目前，無法知道這些產品對於其預期用途是否安全。如果科學界最終確定使用任何或所有這些產品會帶來長期的健康風險，市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的裁決還可能導致訴訟和重大監管。對我們產品的需求損失、產品責任索賠以及因對這些產品進行不利的科學研究而增加的監管可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對信息技術的依賴意味着重大中斷可能會影響我們的通信和運營。

我們 越來越依賴信息技術系統進行內部通信、控制、報告以及與客户、供應商和供應商的關係，信息技術正在成為我們銷售人員的重要工具。我們的營銷和分銷戰略依賴於我們在高度指定的水平上密切監控消費者和市場趨勢的能力，為此，我們依賴我們複雜的數據跟蹤系統，這些系統容易受到中斷或 故障的影響。此外，我們對信息技術的依賴使我們面臨網絡安全風險，這可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。安全和隱私違規可能使我們承擔責任並導致我們失去客户，或者可能 中斷我們與供應鏈中與我們簽訂合同的其他實體的關係和正在進行的交易。如果我們的信息系統無法按預期運行，或者外部機構有意中斷業務流程，可能會導致重大成本、收入、資產或個人或其他敏感數據的損失，並損害聲譽。

互聯網安全對我們的電子商務銷售構成風險。

目前，我們在自己的網站上通過電子商務銷售產生了一部分銷售額。我們在內部管理我們的網站和電子商務平臺，因此，我們的安全受到任何損害或專有信息被盜用 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們依靠從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術來提供必要的安全和身份驗證，以實現 機密信息的安全互聯網傳輸，例如信用和其他專有信息。計算機功能的進步、 密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。任何能夠繞過我們的安全措施的人都可能盜用專有信息 或造成我們運營的重大中斷。我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範安全漏洞，或將安全漏洞引起的問題降至最低。如果我們的活動或他人的活動 涉及專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失和/或訴訟的風險。我們的安全措施可能無法防止安全漏洞。我們未能阻止這些安全漏洞可能會 導致消費者的不信任，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

安全 和隱私泄露可能使我們承擔責任，並導致我們失去客户。

聯邦、省和州法律要求我們保護客户的財務信息，包括信用信息以及員工信息。雖然我們已經建立了安全程序來防止客户、經銷商、消費者和員工的身份被盜和信息被盜，但我們的安全和測試措施可能無法阻止安全漏洞 和可能會損害我們業務的隱私泄露。通常，我們依賴第三方許可的加密和身份驗證技術來增強與我們存檔的財務和其他敏感信息相關的機密信息的傳輸安全性 。計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或 其他發展可能會導致我們用來保護客户數據的技術受到損害或遭到破壞。對我們 安全的任何損害都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。此外，能夠規避我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方，除其他影響外，可能會挪用專有信息， 導致我們的運營中斷，或使與我們互動的客户和其他實體受到計算機病毒或其他中斷的影響。 實際或預期的漏洞可能會導致對我們的索賠。如果我們採取的措施被證明不充分或不充分，我們可能會受到訴訟或行政處罰，這可能會導致鉅額罰款、處罰或 損害和損害我們的聲譽。

如果 互聯網搜索引擎的方法被修改，我們網站的流量和相應的消費者發起流量可能會 下降。

我們部分地依賴於各種互聯網搜索引擎，包括谷歌^® 和其他人將大量流量定向到我們的網站。我們通過搜索引擎發佈我們的內容時，能夠保持指向我們網站的訪問者數量 並不完全在我們的控制之內。我們的競爭對手的搜索引擎優化(SEO)努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法， 這可能會對我們搜索結果頁面排名的位置產生不利影響。如果搜索引擎公司修改其搜索算法 的方式不利於我們的消費者增長，或者使我們的客户更難訪問或使用我們的網站，或者 如果我們的競爭對手的SEO努力比我們的成功，我們的消費者參與度和消費者數量可能會下降。任何指向我們網站的消費者數量的減少都可能對我們的收入能力產生負面影響。如果我們 網站的流量下降，我們可能需要使用更昂貴的資源來替換丟失的流量，這種增加的費用可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們是一家控股公司，我們的現金流依賴於我們的子公司。

我們 是控股公司。我們的子公司進行我們的所有業務，並擁有我們幾乎所有的有形資產。因此，我們的現金流以及我們在未來履行義務或進行其他分配的能力將取決於我們的子公司和子公司以分配、股息、分税或其他形式向我們支付資金的現金流。

我們子公司向我們付款的能力將取決於它們的收益和現金流、它們當前和未來的負債條款、税務考慮以及對它們進行分配的能力的法律和合同限制。

我們的 子公司是獨立且不同的法人實體。在破產、解散、清算或重組時，我們必須從我們的任何子公司獲得任何資產或分配，或從出售其資產中變現收益的任何權利， 將優先於該子公司債權人的債權，包括貿易債權人和子公司發行的債務持有人。

我們的 知識產權可能會受到侵犯，並且我們可能無法確保或維護銷售我們所有產品所需的全部知識產權。

我們 目前依靠商標和其他知識產權來建立和保護我們擁有或許可我們分銷的產品的品牌名稱和徽標 。第三方過去侵犯了這些商標和我們的 其他知識產權，未來也可能侵犯。我們維持和進一步建立品牌認知度的能力取決於這些商標、服務標誌和其他專有知識產權的持續使用，包括我們擁有或許可的名稱和徽標。儘管我們試圖確保這些知識產權得到保護，但第三方可能會採取可能對我們的權利或本知識產權的價值產生重大不利影響的行動。任何與我們的知識產權或我們供應商的知識產權有關的訴訟，無論勝訴還是敗訴，都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。 與保護我們的知識產權或我們供應商的知識產權有關的費用，這些權利的損失或損害，或因侵權而造成的收入損失，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能阻止我們擁有或許可、或由供應商擁有或許可的品牌 增長或保持市場份額。不能保證我們擁有或許可、或由我們的供應商擁有或許可的任何商標或公共標誌在未來不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據 或根據許可協議授予的權利將為我們或我們的供應商提供競爭優勢。我們依賴供應商的有效性、完整性和知識產權，以及他們在其產品銷售所在的所有 司法管轄區適當註冊、維護和執行知識產權的努力。

我們 在商標註冊和保護以及反假冒方面投入了大量資源。儘管做出了這些努力， 我們仍經常發現侵犯我們專有權的產品，或者試圖模仿或利用我們的知識產權或我們供應商的知識產權的產品。假冒和其他侵權活動通常會隨着品牌認知度的提高而增加，尤其是在美國和加拿大以外的市場。假冒和其他侵犯我們知識產權的行為可能會轉移我們的銷售，而我們的品牌與劣質假冒複製品或第三方標籤的關聯可能會對我們品牌的完整性和聲譽造成不利的 影響。

儘管我們的產品目前擁有多項專利，但我們通常依賴供應商的產品專利以及他們在成功應對第三方對此類產品的挑戰方面所做的努力。第三方過去侵犯了我們的專利和供應商的專利，未來也可能 侵犯。我們維護和執行專利權的能力，以及我們的供應商、許可方、合作伙伴和製造商在應對第三方對專利權的有效性、範圍或可執行性的挑戰時維護和執行專利權的能力，在決定我們的未來方面發揮着重要作用。不能保證我們未來將 成功申請或獲得任何專利，美國或其他國家/地區的專利法或專利法解釋的更改 可能會降低我們分銷、許可或擁有的產品的知識產權價值。因此，我們無法肯定地預測關於我們銷售的產品可能允許或強制執行的索賠範圍 。

此外，不能保證與員工、顧問和其他顧問的標準知識產權保密和轉讓協議不會被違反，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會 被競爭對手知道或獨立開發。此外，不能保證我們為保護我們的知識產權所做的努力將防止他人非法使用我們的商標、商業祕密、版權和其他知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們繼續保護我們的知識產權和供應商的知識產權，以及保護我們的商業祕密 。如果不能繼續保存和保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 受到匯率波動風險的影響。

與貨幣匯率相關的匯率變動和供應商價格上漲是影響我們銷售成本的重要因素。 我們的許多產品是從位於國外的供應商那裏購買的，我們的產品以多種貨幣付款。 因此，我們的某些庫存採購承擔一定的匯率風險。此外，我們最近擴大了在加拿大和歐洲的足跡，作為我們戰略的一部分，我們可能會進一步進行國際擴張。因此，在未來，我們可能會對匯率波動的風險更加敏感，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的某些高管和股東之間存在利益衝突。

我們的某些高管 正在從事其他活動，並代表他們自己或代表其他 個人在其他實體中擁有權益。無論是我們，還是我們的股東，都不會在這些合資企業中擁有任何權利，也不會對他們的收入或利潤擁有任何權利。具體地説，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們分別向百隆控股公司出售了價值0美元的萬和40美元的萬產品和用品。截至2023年12月31日和2022年12月31日，百隆應收賬款總額分別約為40萬和40萬。Nicholas Kovacevich，我們的前首席企業發展官，在2023年1月6日之前一直擔任我們的董事會成員 是Blum的投資者和董事會成員。

雖然我們不知道截至 日期已發生任何衝突或任何交易，但在本年度內，Kovacevich先生可能在我們、Blum和他自己的個人財務 利益之間負有衝突的受託責任，因此他必須迴避我們的某些決策過程。

我們 不允許有衝突的股東、董事或高管對可能存在衝突的事項進行投票。衝突的 個人或實體也不允許提名替代人投票給他們。除了這一保障措施外，如果出現這種衝突，我們目前 沒有任何政策。

具體而言， ：

在 以下任一案例中：

我們 必須遵守其他國家/地區的法律法規，並面臨與我們的國際業務相關的業務風險。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨銷售額分別有7.1%和7.8%來自美國以外的地區，主要來自加拿大和某些歐洲國家/地區。因此，我們受制於眾多不斷變化和複雜的法律和法規 ，這些法規除其他外，適用於財務報告標準、公司治理、數據隱私、税收、貿易法規、出口管制、競爭實踐、勞工、健康和安全法律、有關受控物質的法律、有關藥品用具的法律 以及我們開展業務的每個司法管轄區的法規。我們的某些業務還需要從政府當局獲得許可和其他授權或許可證 ，我們或我們的供應商必須在全球範圍內保護我們的知識產權。 在我們運營的司法管轄區，我們需要遵守不同監管、税務、司法和行政機構的各種標準和做法。

與國際商業運營相關的風險有很多，包括政治不穩定(例如，戰爭威脅、恐怖襲擊或內亂)、跨司法管轄區的法規不一致、監管環境的意外變化以及進口和出口限制。這些事件中的任何一項都可能影響我們的員工、聲譽、業務或財務業績以及我們實現目標的能力，包括以下國際業務風險：

我們 可能不會始終完全遵守我們所受的法律和法規。同樣，我們可能沒有獲得 ，或者可能無法獲得我們需要的許可證和其他授權或許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證、勞工、健康和安全法規或其他授權或許可證，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式處罰 。在這種情況下，或者如果這些國際業務風險中的任何一個成為現實，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

新關税和美國與中國之間不斷演變的貿易政策爭端可能會對我們的業務產生不利影響。

2018年，美國對包括中國在內的多個國家進口的鋼鋁徵收高額關税。這些關税和美國與中國之間不斷演變的貿易政策爭端可能會對我們參與的行業 產生重大影響。我們銷售的許多產品，包括但不限於某些汽化器產品、鋁研磨機、紙製品和塑料產品，都被徵收25%的關税，這種關税以及由此導致的價格上漲可能 對我們的定價和客户對這些產品的需求產生負面影響。美國與中國之間的“貿易戰”或其他與關税或國際貿易協議或政策相關的政府行動可能會對我們的產品需求、成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門產生不利影響，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們 未能遵守某些環境、健康和安全法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們銷售的一些產品的儲存、分銷和運輸受各種聯邦、州、省和地方環境法規的約束。我們還受到運營、健康和安全法律和法規的約束。我們未能遵守這些法律法規 可能會導致我們的業務中斷、無法維護我們的倉儲資源、額外的 以及潛在的重大補救成本和損害、罰款、制裁或其他法律後果，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利的 影響。此外，環境、員工健康和安全 或其他法律的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革或導致 重大責任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 正在進行業務轉型，已經並可能繼續通過出售資產或其他退出活動以及其他戰略舉措進行處置，我們可能會面臨與此類交易相關的風險。

在我們的業務轉型過程中，我們 一直致力於並預計將繼續推行戰略部署和計劃。處置 帶來了與被處置的業務分離相關的重大挑戰和風險。此類風險包括：(I)我們可能產生意想不到的成本或支出，(Ii)我們可能無法按計劃成功地將剝離的業務和相關債務從我們的運營中分離出來，以及(Iii)我們可能無法實現剝離業務或資產的預期成本削減。資產剝離 還可能涉及對被剝離業務的持續財務參與或與之相關的債務。由於資產剝離 交易，我們可能會產生人事遣散費、租賃和其他承諾的付款、資產減值或註銷的費用 ，以及交易造成的其他財務損失。此外，我們還存在可能失去客户的風險。 此外，我們可能沒有意識到我們在第一次進行交易時預期的收益程度或時間。不能 保證我們將成功管理資產處置或其他戰略計劃，不能保證我們將以可接受的條款或根本不能保證戰略機會，也不能保證我們能夠完成所需的交易。上述任何事項均可能對本公司的競爭地位、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。有關我們迄今開展的處置活動的更多信息，請參閲“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、操作危險、環境事件和勞資糾紛的影響。

我們 可能會遇到地震、洪水、颱風、停電、勞資和貿易糾紛或類似事件，這些都是我們無法控制的，會影響我們的倉儲和配送業務。此類事件的發生可能導致停工或業務縮減， 這可能會顯著中斷我們的業務運營，導致我們產生額外成本，並影響我們按計劃向客户交付產品的能力 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，此類 事件可能會導致嚴重的財產損失、人身傷害、人員傷亡、監管執法程序或我們在索賠鉅額損害賠償的訴訟中被列為被告，進而可能導致重大責任。

我們面臨與大流行和流行病等公共衞生危機相關的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來影響的性質和程度是高度不確定和不可預測的。

我們面臨着與公共衞生危機相關的風險，如流行病和流行病，新病毒的出現可能會導致新的政府封鎖、隔離要求或其他限制，以減緩病毒的傳播。此外，任何此類措施也可能對全球經濟產生更廣泛的影響，例如導致經濟進一步放緩。如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括我們全球供應鏈中的供應商、製造商和其他第三方，遭遇停工或其他重大業務中斷 ，我們按照目前計劃的方式開展業務的能力可能會受到實質性和負面影響。

未來任何公共衞生危機的範圍和持續時間、政府實施和取消限制的速度、為減緩疾病傳播而採取的額外行動的範圍、全球疫苗接種率和增強率、我們產品的全球市場和利用率從此類公共衞生危機造成的破壞中完全恢復的速度和程度，以及這些因素對我們業務的影響、 財務狀況和運營結果，將取決於高度不確定且無法充滿信心地預測的未來發展。

如果新的大流行或其他公共衞生危機對我們的運營和更廣泛的全球經濟狀況產生不利影響，它還可能 加劇本文所述的許多其他風險。

與我們組織結構相關的風險

我們的 主要資產是我們在運營公司的權益，因此，我們依賴運營公司的分配來 支付我們的税款和費用。運營公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和 限制。

我們 是一家控股公司，除了我們對運營公司所有公共單位的所有權外，沒有其他實質性資產。因此， 我們沒有產生收入或現金流的獨立手段。我們未來支付運營費用或宣佈和支付股息的能力 將取決於運營公司及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從運營公司獲得的分配。不能保證運營公司及其子公司將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括任何未來債務工具中的負面契約， 將允許此類分配。此外，由於我們是一家控股公司，股東作為股東的債權在結構上將從屬於運營公司現有和未來的所有債務和義務。 因此，如果我們破產、清算或重組，我們的資產以及運營公司及其子公司的資產 只有在我們和綠巷控股、有限責任公司及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足股東的索賠要求。

對於美國聯邦所得税而言，運營公司被視為合夥企業，因此不繳納任何實體級別的 美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額分配給共同單位持有人。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們持有 所有未償還的通用單位。因此，我們將對運營公司的任何應納税所得額繳納所得税。 根據運營公司第四次修訂和重新簽署的協議(“運營協議”)的條款，運營公司有義務向共同單位持有人進行税收分配。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，我們預計這筆費用可能會很大。作為其經理和唯一成員，我們打算促使 運營公司向我們進行現金分配，金額足以(I)為我們分配給我們的應納税 收入提供資金，(Ii)支付我們的運營費用。但是，運營公司進行此類 分發的能力可能會受到各種限制和約束，例如，對分發的限制會 違反運營公司當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議，或任何適用的法律， 或將導致運營公司破產的效果。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。

應收税金協議(“TRA”)可能要求我們就我們可能享有的某些税收優惠 向運營公司成員支付現金。

根據我們與運營公司及其成員簽訂的TRA，我們必須向運營合夥企業的成員支付相當於我們實際實現的或在某些情況下被視為 實現的税收優惠的85%的現金。原因是：(I)運營公司資產的計税基礎因成員的任何贖回或 交換公用單位而增加，以及(Ii)與我們根據TRA付款相關的某些其他税收優惠。 儘管我們持有截至12月31日的所有未償還通用單位，2023年和2022年，TRA下的付款不以任何成員對Common Units或我們的A類普通股的持續所有權為條件。

根據TRA支付的任何款項的實際金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括公共單位以前的持有人確認的收益金額 ，我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。

我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們 受到美國聯邦、州、地方和外國税務機關的徵税，我們的納税義務將受到費用分配到不同司法管轄區的影響。我們根據對未來收益的估計記錄税收支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收頭寸預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率全年可能會持續變化 。我們未來的有效税率可能會受到波動的影響 或受到多種因素的不利影響，包括：

此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值免税額的波動 、某些項目的扣除或現有會計規則或法規的變化。此外，未來可能會頒佈税收立法 ，這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。我們可能需要 接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售額和其他交易税的審計。 這些審計的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果由於我們對運營公司的所有權，我們被視為1940年修訂的美國投資公司法(“1940法案”)下的投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務 ，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果(I)公司主要從事或擬主要從事投資、再投資或證券交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非合併方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為運營公司的唯一管理人，我們控制和運營運營公司。在此基礎上，我們認為我們在運營公司的權益 不是1940年法案中所使用的“投資擔保”。但是，如果我們停止參與運營公司的管理，我們在運營公司的權益可能被視為1940年法案所指的“投資擔保”。

我們 和運營公司打算繼續運營，這樣我們就不會被視為投資公司。然而， 如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構的限制和我們與附屬公司進行交易的能力，可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的市場價格一直不穩定，自我們首次公開募股以來大幅下跌，未來可能面臨更多波動和價格下跌。因此，您可能無法以或高於您已購買或將購買我們A類普通股的價格轉售您的股票。

自我們首次公開募股以來，我們A類普通股的市場價格一直不穩定，並大幅下跌，由於許多因素，未來可能面臨更大的波動和價格下跌，其中許多因素是我們無法控制的。此外，無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能出現波動。因此，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的股票 ，並且您在我們A類普通股中的投資可能會損失相當大的一部分或全部。以下 因素可能會影響我們的股價：

股票市場總體上經歷了極端的波動，特別是最近，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

您的 百分比所有權將在未來被稀釋。

由於我們預計將授予我們的董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，以及我們A類普通股的任何股份或可轉換為A類普通股的證券，您的 百分比所有權將在未來被稀釋。 我們為未來的資本籌集或戰略交易而發行的股票，其價格將對股東造成稀釋。我們修訂和重新修訂的第二個2019年股權激勵計劃規定向我們的董事、高級管理人員和員工授予基於股權的獎勵。 發行任何A類普通股將稀釋現有證券持有人的比例所有權和投票權。

我們A類普通股的大量出售和發行已經並可能繼續發生，或者可能是預期的，已經並可能繼續 導致我們的股價下跌。

我們A類普通股的股票市場價格可能會進一步下跌 原因是我們A類普通股的大量出售、A類普通股的發行價格對股東造成稀釋、我們A類普通股的大量股票可供出售或市場認為大量A類普通股的持有者打算出售他們的股票。此外，我們預計未來我們將不時尋求籌集更多資本 ，這可能涉及發行額外的A類普通股，或在後續公開或非公開發行中以稀釋價格轉換為我們A類普通股的證券 ，如果我們沒有債務來滿足我們的營運資本需求的話。

我們 無法預測這些出售或此類出售的預期將對我們普通股的市場價格或普通股贖回時間產生的影響(如果有的話)。出售或發行大量我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的現行市場價格 產生不利影響。

作為一家上市公司的 要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難 ，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們需要遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的那些。 遵守這些報告和其他監管要求既耗時又昂貴，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。遵守這些要求的成本可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》 要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。SOX要求我們 對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性，我們必須投入大量資源，可能需要僱傭更多的員工，並需要 繼續提供有效的管理監督。維持我們的增長還需要我們投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並維護適當的運營和財務系統 ，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

在成為上市公司的過程中，我們獲得了A方董事和高級管理人員的保險，這增加了我們的年度保險成本。未來，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高，我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們未來更難吸引和留住合格的成員加入我們的董事會，特別是在我們的審計委員會任職，以及 合格的高管。

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括但不限於不需要遵守SOX第 404(B)節的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

當 這些豁免停止適用時，我們預計會產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免 。我們在長達五年的時間內仍將是“新興成長型公司”，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本 或此類成本的時間。

作為一家上市報告公司，我們不時受到美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規章制度的約束。在評估我們的披露控制和程序的有效性時，我們發現了財務報告內部控制中的某些重大弱點，這導致我們的首席執行官和首席財務官 認定我們的財務報告內部控制以及我們的披露控制程序在2020年12月31日尚未 生效，截至2023年12月31日，這些重大弱點尚未完全補救。

作為一家公開報告公司，我們不時受到美國證券交易委員會制定的規章制度的約束。這些規章制度要求我們建立並定期評估有關財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務和法務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(I)關於維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的 以允許根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，由於存在重大弱點，公司沒有對財務報告保持有效的 內部控制。因此，在我們首席執行官和首席財務官的參與下，管理層還得出結論，我們的披露控制和程序截至2020年12月31日尚未生效 ，以提供合理保證，在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告本公司在提交的報告中或根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，併合理保證公司在該等報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層，包括：我們的首席執行官和首席財務官 視情況而定，以便就所需披露做出及時決定。

“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，致使 我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。儘管我們正在實施補救重大弱點的措施，但我們不能保證所發現的重大弱點將得到及時補救或根本不會得到補救，也不能保證未來不會發現與我們遵守SOX第404節的規定相關的其他重大弱點。我們的管理層可能需要花費大量的時間和費用來補救這些重大弱點以及未來可能發現的任何其他重大弱點，並且 可能無法及時補救此類重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述財務報表， 導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，其中任何 都可能導致我們普通股的每股交易價格下降。

正如本年度報告第二部分表格10-k的第9A項所述，我們正在繼續實施我們的補救計劃，以解決 發現的重大弱點，我們的管理層繼續積極參與補救工作。在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。

如前所述，2020年，我們開始了新的ERP系統的多年實施 ，並於2023年完成。企業資源規劃系統是我們現有的核心財務系統。同時，在2023年，完成了對新的企業資源規劃系統中用户訪問角色和權限的重新設計，並建立了新的控制措施。因此， 我們預計，之前報告的與無效的用户訪問控制相關的重大缺陷將在 2024年得到補救。

由於我們是JOBS法案中的“新興成長型公司”，因此只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 證明我們財務報告內部控制的有效性。我們將聘請我們的 獨立註冊會計師事務所在我們不再是JOBS 法案中定義的“新興成長型公司”時，就我們的內部控制在財務報告方面的有效性提供一份證明報告。

我們 過去沒有分紅，目前也沒有未來分紅的計劃，任何投資回報都可能被限制在我們普通股的價值上。

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、 財務狀況、前景和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不派發股息，我們的股票價值可能會降低 ，因為只有當我們的股票價格超過您購買此類股票時的價格時，您才會出售我們的A類普通股，才能獲得投資回報。

如果證券分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們 行業的研究和報告。雖然目前有證券分析師跟蹤我們，但我們不能保證分析師將繼續發佈報告或其他證券分析師將發起覆蓋。如果沒有證券分析師跟蹤我們公司，我們股票的交易價格 可能會受到負面影響。此外，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發佈了不準確的、對我們業務不利的研究報告，我們的股票價格可能會因此下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們公司的報告，對我們A類股票的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的市場價格和交易量下降。

我們 有大量授權但未發行的股票，如果潛在投資者購買我們的 A類普通股，這可能會對他們產生負面影響。

在2022年8月9日和2023年6月5日，我們實施了反向股票拆分。反向股票拆分沒有改變我們的A類普通股的面值或我們修訂和重述的公司註冊證書所授權的A類普通股或優先股的數量 。由於我們A類普通股的授權股份數量沒有按比例減少，反向股票 拆分增加了我們董事會發行授權和未發行股份的能力，而無需股東採取進一步行動。截至2023年12月31日，我們修訂和重述的公司註冊證書規定600,000,000股授權A類普通股，30,000,000股授權B類普通股和10,000,000股授權優先股，我們約有3,726,926股A類流通股，11,860,201股預留供行使的股份或授予 流通權證和期權，以購買A類普通股股份和203,022股A類普通股股份，以根據本公司的股權激勵計劃為 未來授予預留。不發行B類普通股或優先股。

對於已授權但未發行和未保留的股份，我們還可以使用此類股份來反對敵意收購企圖或推遲 ，或防止控制權變更或管理層變更或撤職。增發A類普通股或可轉換為A類普通股的證券 可能會稀釋每股收益和相對投票權，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降 。我們可以在稀釋性股權融資交易中使用未來可供發行的股票，或者反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更、管理層的變更或撤換， 包括大多數股東青睞的交易，或者股東可能因其股票獲得溢價 而以其他方式獲得高於當時市場價格或以其他方式受益的交易。

反收購 我們公司證書中的條款以及修訂和重述的章程和特拉華州法律可能會阻止收購。

我們的 修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包含可能使我們的管理層 能夠抵制收購的條款。這些規定包括：

這些 條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或董事會的變更。這些條款的存在可能會對A類普通股持有人的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格 。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州公司法第203節的條款 管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在自 股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何範圍廣泛的商業合併。

我們 未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會 對我們A類普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權 決定優先股股份的優先、限制及相對權利，並釐定構成任何系列的股份數目及該等系列的名稱，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股， 並對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

我們修訂和重申的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，但根據適用法律，只能在另一個法院啟動或起訴的任何訴訟或法律程序除外，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟。(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們修訂的《公司註冊證書》或細則提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行或確定我們修訂的《公司註冊證書》和重述的公司註冊證書的有效性的任何訴訟。

根據聯邦證券法，我們 是一家“較小的報告公司”，我們不能確定適用於此類公司的報告要求的降低是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據聯邦證券法，我們 是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少 關於高管薪酬的披露義務。通常，只要截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公開流通額仍低於25000美元萬，我們仍將是一家較小的報告公司 。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些 豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下跌或更加波動。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

綠巷 致力於確保最高標準的網絡安全，以保護我們的系統、網絡和數據免受網絡威脅。我們認識到保護敏感信息和維護客户、合作伙伴和利益相關者信任的重要性。

我們的網絡安全戰略建立在積極主動的風險管理、持續監控和遵守行業最佳實踐的基礎上。 我們採用多層方法，利用尖端技術防禦不斷變化的網絡威脅。

我們 在現代化、精簡和簡化我們的技術足跡方面進行了大量投資，以增強客户體驗和加強我們的內部安全控制。

我們可能會不時聘請第三方顧問、法律顧問和審計公司來評估和測試公司的風險管理系統，並視情況評估和補救某些潛在的網絡安全事件。我們優先考慮數據訪問控制的完整性，以防止未經授權的訪問、數據泄露和惡意活動。我們定期通過全面的風險評估、安全審計和漏洞評估來評估和增強我們的網絡安全態勢 。

治理

網絡安全 是一項共同的責任，需要我們組織各級之間的協作與合作。

綠巷 認識到網絡安全不僅僅是一個技術問題，也是一個人員和流程問題。我們投資於持續的員工培訓和認知計劃，使我們的員工能夠有效地識別和應對潛在的安全威脅。

網絡安全 由公司信息技術團隊內的信息技術安全小組監控威脅並採取行動。 信息技術副總裁總裁擁有超過25年的IT經驗，包括財富百強上市公司。信息技術副總裁總裁 定期與高級管理人員會面，向他們通報並告知他們所有網絡安全計劃的狀態 以及所有網絡安全事件(如果有)。

在發生網絡安全事件時，我們制定了事件響應計劃和協議，以最大限度地減少影響並促進 快速恢復。公司的審計委員會負責監督網絡安全風險。信息技術領導層會及時通知審計委員會任何潛在的嚴重事件，包括檢測、緩解和補救的詳細信息和建議 。在2023日曆年期間，沒有任何已知的網絡安全事件對我們的運營或財務業績產生重大影響。

我們 相信透明度和公開溝通，並根據法律要求及時通知受影響各方和有關當局。我們齊心協力，在面對不斷變化的網絡威脅時保持警惕、適應能力和彈性，維護我們所服務的人的信任和信心。

第 項2.屬性

我們租用了位於佛羅裏達州博卡拉頓的總部，辦公面積約為1,600平方英尺。我們還簽訂了在美國的配送中心和在歐洲的行政辦公地點的租約。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的全球運營需求，我們有能力 根據需要購買或租賃更多空間。

項目 3.法律訴訟

有關截至2023年12月31日的法律程序的 信息，請參閲“附註 7--合併財務報表附註“承付款和或有事項”，載於第二部分第8項 此表格10-k。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GNLN”。

持有者

截止日期： 2024年7月18日，我們的A類普通股大約有78名登記在冊的股東。由於我們的某些A類普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

分紅

我們 從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益，並不期望 在可預見的未來支付現金股息。

未登記的股權證券銷售

在截至2023年12月31日的年度內，並無未登記的股權證券銷售。

於2023年6月29日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意發行及出售合共560,476股A類普通股、購買最多3,487,143股A類普通股的預融資權證(“2023年7月預融資權證”)及購買最多8,095,238股A類普通股的權證( “2023年7月標準認股權證”)。2023年7月的每個單位包括一股A類普通股或2023年7月預籌的 認股權證和兩份2023年7月的標準認股權證，以購買我們A類普通股的一股。2023年7月的單位是根據S-1表格中的有效註冊聲明 提供的。2023年7月的標準認股權證可立即以相當於A類普通股每股1.05美元的行使價 行使，為期五年。每份2023年7月的預付資金認股權證可立即行使 一股A類普通股，行使價為0.0001美元，無到期日。2023年7月的發售為公司帶來了約430萬的總收益和約390萬的淨收益。

截至本年度報告10-k表格日期，2023年7月的所有預籌資金認股權證均已行使，據此，我們在年底後額外發行了1,911,000股A類普通股，以換取最低淨收益。

關於2023年7月的發行，我們與參與發行的持有人訂立了私下協商的協議，以修訂現有的未發行認股權證，以購買最多1,344,367股A類普通股，這些A類普通股之前已與2022年6月和2022年10月的發行相關發行，行使價分別為每股50.00美元和9.00美元，並分別於2027年12月29日和2029年11月1日到期(統稱為“優先認股權證”)，在2023年7月的發售結束時生效，以將優先認股權證的行使價格降至1.05美元。購買2023年7月發售的A類普通股的認股權證的行使價。優先認股權證的所有其他條款保持不變。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

綠巷成立於2005年，是開發和分銷優質大麻配件、VAPE設備和生活方式產品的全球領先平臺。2021年，我們完成了幾筆收購，並與KushCo Holdings進行了變革性的合併， 為綠巷平臺增加了一條重要的行業業務線。這些收購鞏固了我們作為消費輔助產品企業的領先地位，並顯著擴大了我們的客户網絡，使我們與領先的大麻多州運營商(MSO)、大麻單一州運營商(SSO)和加拿大特許生產商(LP)建立了戰略關係。綠巷是一家領先的輔助大麻公司，除了專業零售商、煙店和大賣場、便利店和消費者外，還直接通過我們自己的專有網絡商店和大型在線市場(如亞馬遜)向數千家大麻生產商、加工商、品牌和零售商 提供各種消費輔助產品和工業輔助產品。

我們 一直在開發世界級的自有品牌組合(“綠巷品牌”)和精心策劃的第三方產品，我們相信，隨着時間的推移，這些產品將為我們的客户和股東帶來更高的利潤率和長期價值。 我們全資擁有的綠巷品牌包括我們最近推出的更實惠的產品系列-Groove、創新的硅膠管和附件以及優質輔助產品品牌-更高標準。我們還擁有優質Marley Natural品牌產品的類別獨家許可證，以及K.Hing Glass Collection。

自2021年底以來，該公司在技術方面投入了大量資金，包括其電子商務平臺、內部ERP系統和B20億功能。我們世界級的產品組合是通過我們專有、擁有和運營的電子商務平臺 向客户提供的，這些平臺包括Vapor.com、PuffItUp.com、HigherStandards.com、Marley NaturalShop.com 和Wholesale.Greenlane.com。這些平臺使我們能夠直接接觸到客户，提供有用的資源和無縫的購買體驗。

我們在美國、加拿大、歐洲和拉丁美洲銷售汽化器、包裝和其他輔助產品。我們通過批發業務將產品分銷給零售商，並通過我們的電子商務平臺將產品分銷給消費者。我們在美國運營着自己的配送中心，同時還利用加拿大的第三方物流(“3PL”)地點。 在過去兩年中，我們在整合和簡化我們的倉庫和配送業務方面取得了巨大進展。

我們 在兩個不同但互補的業務部門管理我們的業務。第一個是消費品細分市場，專注於為批發、零售和電子商務運營中的消費者提供 服務-提供我們的Greenlane品牌以及來自領先第三方品牌的輔助產品和配件，如Storz and Bickel、Grenco Science、PAX、Arizer等。消費品細分市場構成了我們增長戰略的核心部分，尤其是與擴大我們自己的高利潤率自有品牌組合有關。除了我們的消費品部門外，我們還有工業品部門，專注於為大麻運營商提供日常運營和增長所必需的輔助產品，如包裝和汽化解決方案，包括我們的綠巷品牌花粉齒輪。有關我們的可報告分部的更多信息，請參閲本年度報告第8項中的表格 10-k中的“附註12-分部報告”。

計劃 加速實現盈利並使業務資本化

在當今的經濟格局中，特別是在大麻行業內，實現盈利和保留營運資本是至關重要的。在綠巷，我們非常專注於使我們的業務盈利和資本充足，以實現長期可持續發展。我們的主要舉措包括：

管理層 相信，這些舉措將顯著降低成本，幫助加快公司的盈利之路，支持業務增長，並使公司能夠將資本再投資於其最高需求和最具潛力的產品線。

在 2022至2023年間，公司從各種來源獲得資金，使其能夠適當調整業務規模併為公司的增長做好定位。這些來源在本報告的流動資金和資本資源一節中有更詳細的描述。在2022年期間，公司還將幾項非核心資產貨幣化，以提供必要的營運資金，包括出售和回租其總部大樓，以及出售其在Vibe品牌的權益。

於2023年至2024年期間，本公司亦作出若干安排，以減少營運資金需求及改善其資產負債表。

2023年4月，我們成功地達成了兩個戰略合作伙伴關係，管理層相信這將有助於顯著降低我們的總體成本結構，提高我們的利潤率，並進一步支持我們的設施整合計劃，同時還為我們的客户提供服務和解決方案 。首先，我們與為大麻行業提供包裝解決方案的領先供應商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com(“MJ Pack”)建立了戰略合作伙伴關係(“MJ包裝夥伴關係”)。作為MJ包裝合作伙伴關係的一部分，我們將不再購買額外的包裝庫存，MJ Pack將成為我們的戰略合作伙伴 ，繼續為我們的客户提供和增強包裝解決方案。由於MJ包裝合作伙伴關係，我們不再為我們的包裝部門尋找採購商。其次，我們與我們現有的一家Vape供應商(“Vape合作伙伴”)的一家附屬公司建立了戰略合作伙伴關係，為某些主要客户提供汽化器產品和服務(“Vape合作伙伴”)。作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助推廣和銷售某些氣化器產品和服務，並幫助協調此類氣化器產品的物流、存儲和分銷。如果我們的Vape合作伙伴和大客户(S)建立直接關係，客户將直接從Vape合作伙伴購買我們目前向其銷售的氣化產品和服務，我們將不再需要代表 該大客户(S)購買此類Vape庫存。作為交換，我們將從我們的戰略合作伙伴那裏賺取季度和年度佣金。雖然戰略合作伙伴關係可能會導致這些包裝和VAPE產品的營收下降，但這些合作伙伴關係與我們的一些其他重組計劃相結合，應該能夠降低我們的總體成本結構，提高我們的利潤率，並將數百萬美元的現有庫存重新轉換為現金，從而改善我們的資產負債表。

2024年5月6日，本公司，Warehouse Goods and Synergy Imports LLC(“Synergy”)簽訂了一份日期為2024年5月1日的資產 購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，Synergy購買了與Eyce和DaVinci品牌相關的所有知識產權、指定數量的庫存以及其他資產。作為收購事項的對價，各方簽訂了一份於2024年5月1日生效的貸款修改協議(“貸款修改協議”)和一份經修訂並重述的有擔保本票，自2024年5月1日起生效(經修訂及重述的有擔保本票“)、對原Eyce和Davinci資產購買協議的修訂、一份分銷協議、終止Eyce授予的許可證以及終止某些諮詢和僱傭協議。

USPS 《公約法案》豁免

2022年1月11日，我們通過新聞稿宣佈，美國郵政服務(USPS)已經批准了我們對PACT法案的業務和監管豁免的申請(關於USPS授予的業務和監管豁免， “PACT法案豁免”)，允許我們向其他合規企業發運被歸類為電子尼古丁遞送系統的汽化器和配件 (“Ends”)。有了這一批准，我們超過97%的年總銷售額有資格 通過貨運、USPS和其他主要包裹運輸公司發貨。PACT法案豁免還使我們能夠與發運終端產品並因遵守PACT法案而中斷其供應鏈的其他企業合作。

2022年6月24日，在我們成功實施了USPS要求的與最終產品發貨相關的控制、流程和系統之後，我們通過新聞稿提供了有關Pact Act豁免的最新進展情況。我們希望通過USPS履行END訂單的能力使我們能夠降低運輸成本、縮短履行時間，併為經批准的批發客户提升整體客户體驗 。

反向 股票拆分

2023年6月2日，我們向SSSD提交了A&R章程修正案證書，實現了我們已發行和已發行普通股於美國東部時間2023年6月5日下午5點01分的 10股一股反向股票拆分(“2023年反向股票拆分”，以及2022年的反向股票拆分)。作為2023年反向股票拆分的結果， 每10股已發行和已發行普通股轉換為1股普通股。我們支付了現金，而不是零碎的 股票，因此，沒有發行與2023年反向股票拆分相關的零碎股票。

反向股票拆分沒有改變普通股的面值或普通股的授權股數。所有已發行的 期權、限制性股票獎勵、認股權證和其他使其持有人有權購買或以其他方式獲得我們的普通股股票的證券，已根據每種證券的條款要求，由於反向股票拆分而進行了調整。根據我們的第二次修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃，可授予的股票數量 也進行了適當調整。有關更多信息，請參閲“備註 10-薪酬計劃”。

本年度報告中截至2023年12月31日的10-k表格中的所有 股票和每股金額已在所有呈報期間進行了追溯調整 以實施反向股票拆分。

關鍵會計估算

我們 按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的合併財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出。我們持續評估我們的估計和假設 。我們的估計基於歷史經驗、來自被認為是此類問題專家的各方的外部建議，以及在這種情況下被認為合理的各種 其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎 從其他來源看不出來。影響這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同的 假設報告的金額大不相同。有關我們編制合併財務報表所使用的重要會計政策和方法的説明，請參閲本表格10-k第二部分第8項所載“合併財務報表附註”的“附註2--重要會計政策摘要”。

庫存

存貨由成品組成，主要採用加權平均法核算，並按成本和 可變現淨值中的較低者計價。這種估值要求我們根據目前可用的信息，對可能的處置方法作出判斷，例如通過向客户出售或清算。關於未來庫存處置的假設本身就是不確定的 我們估計和假設的變化可能會導致我們在未來實現重大減記。

所得税和TRA負債

我們 是一家在美國繳納所得税的公司。運營公司的某些子公司應與我們分開徵税 。我們在運營公司子公司撥備中的比例份額包括在我們的合併財務報表 中。

截至2022年12月31日，我們持有運營公司所有未償還的公用事業單位，是唯一的成員。因此，在 2023年，運營公司在美國和州的收入和支出的100%現在包括在我們的美國和州税 報税表中。

我們的 遞延所得税資產和負債是根據税基和財務報表金額之間的差額計算的，這些差額將導致 未來應納税或可扣除的金額。我們根據制定的税法和適用的税率計算遞延餘額，以計算預計差額將影響應税收入的期間 。如果部分或全部遞延税項淨資產很可能無法變現，則確認遞延税項資產的估值準備。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果我們確定我們能夠實現已記錄估值準備的遞延税項資產，則我們將調整遞延税項資產估值準備，這將減少我們的所得税撥備。

我們 評估仍未完成的所得税申報單上的納税頭寸和本年度納税申報單上預期持有的頭寸 以確定不確定的納税頭寸。不確定税務頭寸的未確認税收優惠根據兩個步驟進行記錄： 在此過程中，(1)我們根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税收頭寸，以及(2)對於那些更有可能達到確認閾值的税收頭寸，確認可能實現50%以上的最大税收優惠 。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在所得税優惠中記錄 。我們沒有不確定的税務狀況，有資格納入我們的合併財務報表。

除税費外，我們還可能產生與我們的運營相關的費用，並可能需要根據應收税金協議(TRA)進行支付，這可能是一筆很大的費用。根據綠巷經營協議，綠巷控股有限公司一般將按比例向其成員分配税款，其金額足以支付其與綠巷控股有限公司分配給他們的應納税所得額 的全部或部分税款，並可能超過該金額。

法律上的或有事項

在正常業務過程中，我們涉及到涉及各種事項的法律程序。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠。吾等定期評估相關發展，並於吾等相信可能已招致虧損且有關金額可合理估計時計提負債。 如吾等確定本公司有合理可能招致虧損，且損失或虧損範圍可予估計，吾等將於綜合財務報表附註中按重大程度披露可能出現的虧損。

我們 審查可能影響以前記錄的撥備金額的或有事項的發展，以及所披露的相關合理可能的損失。我們相應地對我們的條款進行調整，並對我們的披露進行更改 以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。要確定損失概率和估計損失金額，需要作出重大判斷。

這些問題的結果本質上是不確定的。因此，如果針對我們的一項或多項法律程序因金額超出管理層預期而被解決，我們的經營業績和財務狀況，包括任何此類結果可能變得可能和可評估的特定報告期 ，可能會受到重大不利影響。關於這些或有事項的其他信息，見本表格10-k第二部分第8項所列合併財務報表附註中的“附註7--承付款和或有事項”。

最近 會計聲明

請參閲 本表格10-k第 第二部分第8項包含的合併財務報表註釋的“註釋2-重要會計政策摘要”。

運營結果

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績：