美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會文件號： 001-39263

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(212) 433-3791

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，註冊人已經 71,013,233 普通股，每股面值0.001美元，已流通。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告或季度報告包含前瞻性陳述，其含義符合經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“設計”、“目標”、“支持”、“進步”、“努力” 或 “努力” 等術語來識別前瞻性陳述 “繼續” 或否定這些條款或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們的競爭地位和我們的行業；

•我們對資本需求、額外資本需求、未來現金需求融資、成本、支出、收入、資本資源、現金流、財務業績、盈利能力、納税義務、流動性、增長、合同義務、現金資源為當前運營計劃提供資金的期限、對財務報告和披露控制與程序的內部控制的預期、對財務報告和披露控制與程序的預期、我們對財務報告和披露控制與程序的預期、預測和估計；

•我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的能力以及其他積極結果；

•全球宏觀經濟環境以及通貨膨脹和利率的上升；

•我們正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，包括報告這些研究和試驗的數據及其時間以及開始註冊臨牀試驗的時間安排；

•我們對將參加臨牀試驗的患者人數的估計；

•我們的候選產品的有益特性、安全性、功效和治療效果；

•azenosertib（Zn-C3）有可能成為同類首創和同類最佳；

•Zn-d5 有可能具有一流的效力、選擇性和藥代動力學或 Pk 特性；

•我們和我們的合作伙伴對候選產品的開發、製造、供應、批准和商業化及其時機的戰略、計劃和期望；

•我們研究的設計以及預期從我們的研究中獲得的信息和數據類型以及由此產生的預期收益；

•我們獲得和維持任何營銷授權的能力以及我們完成與之相關的上市後要求的能力；

•我們的合作者、許可方和被許可方付款的時間和金額，以及我們的合作和許可協議下的預期安排和收益，包括里程碑和特許權使用費；

•我們的產品線，包括其潛力，以及我們的相關研發活動；

•我們針對具有高複製壓力的腫瘤（例如Cyclin E1陽性腫瘤、同源重組缺陷腫瘤和具有致癌驅動突變的腫瘤）的生物標記物富集策略相關的計劃；

•我們與進一步開發候選產品相關的計劃，包括計劃時間表、潛在的註冊途徑以及我們可能採取的其他適應措施；

•如果獲得批准，我們有能力為我們的候選產品及時或根本與第三方付款人協商、確保和維持適當的定價、承保範圍和報銷條款和流程；

•我們開發任何診斷工具的計劃，包括其成本；

•我們計劃評估其他戰略機會，以最大限度地提高我們管道的價值；

•我們計劃推進我們正在進行的蛋白質降解計劃以及旨在抑制未公開靶標的新型小分子抑制劑的研究；

•我們計劃與其他療法聯合開發我們的候選產品；

•我們現有的合作以及我們獲得和談判任何合作、許可或其他安排的優惠條款的能力，這些協作、許可或其他安排對於開發、製造或商業化我們的候選產品可能是必要或理想的；

•我們的研究、開發和商業化工作取得成功的時機和可能性；

•預期里程碑的時間安排，包括我們對azenosertib的首次新藥申請（NDA）的時間及其公告；

•我們的候選產品的市場機會規模；

•我們對批准和使用我們的候選產品作為第一、第二或後續療法或與其他藥物聯合使用的期望；

•監管機構申報和批准的時間或可能性，包括我們首次提交azenosertib保密協議的目標時間；

•我們獲得和維持對候選產品的監管批准的能力；

•美國、歐盟或歐盟以及其他司法管轄區的現行法規和監管發展；

•我們的知識產權狀況，包括獲得和維護專利，以及與我們的專利和其他專有和知識產權相關的行政、監管、法律和其他訴訟的時機、結果和影響，以及這些訴訟的時間和解決辦法；

•我們的設施、租賃承諾和設施的未來可用性；

•會計準則和估計、其影響及其預期完成時間；

•網絡安全和信息安全；

•預計將持續依賴第三方，包括在我們的候選產品的開發、製造、供應和商業化方面；

•保險承保範圍；

•關鍵合同的預計履行期；以及

•需要僱用更多人員，我們吸引和留住人員的能力，以及我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力。

本季度報告中的前瞻性陳述只是預測，主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，包括下文 “風險因素摘要”、本季度報告中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節以及本季度報告其他部分中描述的因素。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此它們可能會不準確，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際業績、財務狀況、業績或成就可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

ZENTALIS® 及其相關徽標是 Zentalis 的註冊商標。本季度報告中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。本季度報告中提供的所有網站地址僅供參考，無意作為活躍鏈接或將任何網站信息納入本文檔。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括：

•我們的運營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能使您難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和可行性。

•自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額淨虧損。

•我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消一項或多項研究和藥物開發計劃或未來的商業化工作。

•我們在很大程度上取決於我們的主要候選產品azenosertib（Zn-C3）和/或Zn-d5的成功，這些產品目前正在臨牀試驗中。如果我們無法及時完成這些候選產品的開發、獲得批准和商業化，我們的業務將受到損害。

•我們的候選產品的臨牀試驗可能無法證明其安全性和有效性令美國食品藥品監督管理局、FDA或其他類似的前美國監管機構滿意，也可能無法以其他方式產生積極的結果。

•如果我們無法成功開發出支持患者選擇的生物標誌物診斷工具，或者開發過程中遇到重大延遲，我們可能無法充分發揮候選產品的商業潛力。

•我們正在開發與其他療法結合的候選產品，這使我們面臨額外的風險。

•FDA和其他類似的前美國監管機構的監管批准程序漫長、耗時且本質上不可預測。如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們將無法創造產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。

•我們面臨激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售技術或產品的速度比我們更快，或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，那麼我們的商業機會將受到負面影響。

•我們的成功取決於我們保護知識產權和專有平臺的能力。如果我們無法充分保護我們的知識產權和專有平臺，或者無法獲得和維持已頒發的足以保護我們的候選產品的專利，那麼其他人可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務產生負面影響。

•我們現有的合作對我們的業務很重要，未來的許可證也可能對我們很重要，如果我們無法維持任何此類合作，或者這些安排不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員和CRO，並預計將繼續依賴第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、遵守適用的監管要求或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

•我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。第三方聲稱我們侵犯了其所有權，可能會導致損害賠償責任或阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。

•在我們的行業中，對合格人員的競爭尤其激烈。如果我們無法留住或僱用關鍵人員，那麼我們可能無法維持或發展我們的業務。

•不利的美國、全球、政治或經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•業務中斷可能會對我們的運營產生不利影響。

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

Zentalis製藥有限公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票金額和麪值除外）

見簡明合併財務報表附註。

Zentalis 製藥有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

參見簡明合併財務報表附註。

Zentalis 製藥有限公司

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）

參見簡明合併財務報表附註。

Zentalis 製藥有限公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

下表列出了合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：

參見簡明合併財務報表附註。

Zentalis 製藥有限公司

股東權益簡明合併報表

（以千計）

參見簡明合併財務報表附註。

簡明合併財務報表附註

1。 組織和業務

2。 未經審計的中期財務報表

3. 重大交易

4。 業務合併

5。 公允價值測量

6。 預付費用和其他資產

7。 財產和設備，淨額

8。 應計費用

9。 股東權益

10。 承付款和或有開支

11。 普通股每股淨收益（虧損）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告其他地方以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度報告其他地方列出的某些信息包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多重要因素，例如本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。為了便於列報，下文對一些數字進行了四捨五入。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發針對癌症基本生物學途徑的小分子療法。我們的主要候選產品azenosertib（Zn-C3）可能是治療晚期實體瘤和血液系統惡性腫瘤的同類首創和同類最佳的WEE1抑制劑。Azenosertib被評估為一種單一療法，並在多項正在進行的臨牀試驗中聯合使用。在臨牀試驗中，azenosertib具有良好的耐受性，並已顯示出抗腫瘤活性，可作為單一藥物治療多種腫瘤類型以及與多種化療骨幹聯合使用。作為我們azenosertib臨牀開發計劃的一部分，我們正在探索針對具有高複製壓力的腫瘤的富集策略，例如Cyclin E1陽性腫瘤、同源重組缺陷腫瘤和具有致癌驅動突變的腫瘤。我們還在開發一種與azenosertib聯合使用的 BCL-2 抑制劑Zn-d5，我們相信我們是唯一一家在臨牀開發中同時擁有 WE1 抑制劑和 BCL-2 抑制劑的公司。目前，我們僅授權或單獨擁有azenosertib和Zn-D5的全球開發和商業化權。

我們還繼續利用我們在癌症生物學和藥物化學領域的豐富藥物發現經驗和能力（我們稱之為集成發現引擎）來推進我們正在進行的對未公開靶標蛋白質降解劑的研究。我們認為，我們的候選產品與當前針對類似途徑的項目有所不同，如果獲得批准，有可能對癌症患者的臨牀結果產生重大影響。

我們的管道

下表總結了我們的候選產品管道：

我們的開發計劃

Azenosertib（WEE1 抑制劑）

Azenosertib可能是同類最佳、同類首創的口服小分子WEE1抑制劑。WEE1（一種DNA損傷反應激酶）的抑制使癌細胞進入有絲分裂狀態，而無法修復受損的DNA，從而導致細胞死亡，從而阻止腫瘤生長，並可能導致腫瘤消退。目前，沒有美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的WE1抑制劑。我們設計的azenosertib與其他靶向WE1的研究療法相比具有優勢，包括卓越的選擇性和藥代動力學或Pk特性。Azenosertib目前正在臨牀上接受晚期實體瘤和血液系統惡性腫瘤的評估，該療法是單一療法，與傳統化療和其他DNA破壞藥物聯合使用，以及與分子靶向藥物聯合使用。我們的目標是在2026年提交首份治療婦科惡性腫瘤的azenosertib新藥上市申請。

以下臨牀試驗是azenosertib臨牀開發計劃的一部分：

•Azenosertib在鉑敏感性卵巢癌（PSOC）中的臨牀試驗。我們計劃啟動一項臨牀試驗，評估阿澤諾舍替布在一線維持環境中用於PSOC患者。我們預計將在2024年下半年披露有關該試驗的更多細節，並於2025年啟動該試驗。

•單一療法-Cyclin E1驅動的高級別漿液性卵巢癌、輸卵管癌或原發性腹膜癌（HGSOC）的2期臨牀試驗（DENALI-ZN-C3-005）。我們正在一項針對Cyclin E1陽性鉑耐藥HGSOC患者的2期臨牀試驗中評估azenosertib作為單一療法。我們的細胞週期素E1陽性富集策略得到了臨牀前數據的支持，這些數據表明，高細胞週期素E1蛋白表達使癌細胞對azenosertib的抗腫瘤作用過敏，還有初步的回顧性臨牀數據表明Cyclin E1蛋白水平可能與WEE1抑制的臨牀益處有關。此外，2023年4月，我們在2023年美國癌症研究協會（AACR）年會上公佈了臨牀前數據，這些數據表明，azenosertib在體外推動了Cyclin E1高腫瘤細胞的癌細胞死亡，並顯著抑制了患者衍生的Cyclin E1-High體內腫瘤模型的生長。我們預計將在2025年上半年披露該試驗的頭條數據。

•單一療法/聯合療法——Azenosertib作為單一療法並與PARP抑制劑（PARPi）一起用於鉑耐藥性卵巢癌（PROC）的1/2期臨牀試驗（MAMMOTH-ZN-C3-006）。作為與葛蘭素史克臨牀合作的一部分，我們正在評估azenosertib作為單一療法以及與葛蘭素史克公司或葛蘭素史克的PARP抑制劑niraparib（ZEJULA®）聯合使用的單一療法，該試驗針對PARPi治療失敗的PROC患者。這項臨牀研究得到了臨牀前數據的支持，這些數據表明，將azenosertib和niraparib聯合使用可協同殺死卵巢癌體內模型。我們預計將在2024年下半年披露該試驗的頭條數據。

•單一療法-複發性或持續性子宮漿液性癌（USC）的2期臨牀試驗（TETON-ZN-C3-004）。在一項針對南加州大學患者的2期臨牀試驗中，Azenosertib目前正在作為單一療法進行評估。截至2022年9月14日的數據截止日期，共有43名患者入組和給藥。Azenosertib 的耐受性良好。最常見的治療相關不良事件（TRAE）是噁心（所有等級為60.5％/3級或以上的9.3％）、疲勞（所有等級為46.5％/3級或以上的9.3％）、腹瀉（所有等級為37.2％/3級或以上的7.0％）和嘔吐（所有等級為32.6％/3級或以上的7.0％）。美國食品藥品管理局於2021年11月授予azenosertib快速通道資格，用於治療晚期或轉移性南加州大學的晚期或轉移性患者，此前至少接受過一種鉑類化療方案以治療晚期或轉移性疾病。我們認為，針對該患者羣體的研究設計有可能支持美國的註冊。我們預計將在2025年下半年披露該試驗的關鍵數據。

•組合——Azenosertib和PROC化療的10期臨牀試驗（Zn-C3-002）。目前正在評估Azenosertib與紫杉醇、卡鉑、PLD和PLD的每種藥物聯合使用

在一項針對PROC患者的10期臨牀試驗中，吉西他濱分為四個不同的隊列。2023 年 5 月 25 日，我們公佈了這項第 10 期臨牀試驗的陽性數據。Azenosertib與多種類型的化療聯合使用具有良好的耐受性，表現出令人鼓舞的臨牀活性，所有患者的客觀反應率（ORR）和無進展存活率中位數（MPF），尤其是Cyclin E1陽性腫瘤患者，該亞組被認為預後不佳，化療後預後相對較差。該研究共招收了所有化療組合組的115名患者。截至 2023 年 4 月 10 日，有 94 個響應是可評估的。在所有給藥計劃中，azenosertib加紫杉醇的ORR最高，為50.0％（MPF為740萬人；mDor為560萬人），其次是azenosertib加吉西他濱的38.5％（MPF為830萬人；mDor為620萬人）。Azenosertib加上卡鉑的ORR為35.7％（MPF為1,040萬人；mDor為1140萬人），而azenosertib加上PLD的OR為19.4％（MPF為630萬人；mDor為830萬人）。在有可用組織進行免疫組織化學（IHC）的患者中，87% 是細胞週期蛋白E1+（H評分>50）。IHC數據（ORR為40.0％對8.3％；MPF為9.86個月對3.25個月；HR=0.3％；MPF為9.86個月對3.25個月；HR=0.37；P = 0.0078），這表明該患者羣體中WEE1抑制與化療的潛在協同作用。在所有azenosertib間歇給藥組中，常見的≥3級tRAE（％）為血小板減少症（27.5％）、中性粒細胞減少（25.5％）、貧血（15.7％）和疲勞（9.8％）。

•單一療法-實體瘤10期劑量查找臨牀試驗（Zn-C3-001）。我們目前正在評估azenosertib作為單一療法的單一療法，用於治療實體瘤的10期臨牀試驗。2023年6月6日，我們宣佈了這項臨牀試驗的陽性數據。截至2023年4月24日，共招收了127名經過大量預先治療的晚期實體瘤患者，並接受了劑量≥300 mg的單一療法azenosertib，無論是連續每日給藥還是間歇性每週給藥。在所有腫瘤類型中，74名患者按連續給藥計劃接受了azenosertib，53名患者按間歇給藥計劃接受了azenosertib治療。在評估具有類似臨牀意義的劑量水平下的連續與間歇性劑量時，數據如下：與連續給藥相比，間歇給藥維持了azenosertib的安全性並提高了耐受性。胃腸道、疲勞和血液學 3 級和 4 級 traE 與連續給藥相比或良好。在間歇性隊列中未觀察到由於TRAE而中斷的情況。根據 AUC0-24 測量，在間歇劑量為 400 mg、服用 5 天、休息 2 天時，穩態暴露量增加了一倍以上，而連續給藥時觀察到的 AUC 為每天 300 mg，與連續給藥相比，間歇給藥達到更高的最大濃度水平。截至2023年6月2日，接受間歇給藥治療的卵巢和南加州大學聯合亞組患者中確診的ORR為36.8％（7/19），而接受連續給藥的患者為19.2％（5/26）。在接受間歇給藥azenosertib的可評估反應患者中，USC的確診ORR為50％，卵巢癌的ORR為30.8％。89％的卵巢癌和接受間歇給藥計劃的USC患者在基線掃描中目標病變減少了。該亞組中接受間歇給藥計劃的患者的隨訪時間中位數為4.4個月，截至2023年6月2日，63％（12/19）的患者仍在接受治療。2023 年 11 月 6 日，我們公佈了該試驗的最新數據。2023年10月25日對2023年6月2日反應可評估的同一組患者（卵巢癌和南加州大學患者）的數據顯示，這些患者的ORR仍然為36.8％（7/19）。與2023年6月2日的數據相比，該亞組患者的隨訪中位數增加到9.2個月，MPF增加到6.5個月。截至2023年9月27日，azenosertib繼續表現出良好的安全性和耐受性，增加了可進行安全評估的患者，並延長了隨訪時間。我們預計將在2024年下半年披露該試驗的最終結果。

•組合-Azenosertib和化療治療復發或難治性骨肉瘤的1期臨牀試驗（Zn-C3-003）。我們完成了azenosertib與吉西他濱聯合用於成人和兒童復發/難治性骨肉瘤患者的1期臨牀試驗的劑量遞增部分。我們已經在該患者羣體中確定了azenosertib與吉西他濱聯合使用的2期推薦劑量，並發現了具有臨牀意義的活性。我們預計，一項由研究者發起的試驗將繼續評估azenosertib與吉西他濱聯合治療骨肉瘤的情況。我們獲得了 FDA 的孤兒藥認定和罕見兒科疾病認定

azenosertib 用於骨肉瘤。我們預計將在2024年上半年在美國臨牀腫瘤學會2024年年會上披露該試驗的最終結果。

•組合——Azenosertib與Encorafenib和西妥昔單抗（BEACON方案）在BRAF V600E 突變轉移性結直腸癌（mCRC）（zn-c3-016）中的1/2期臨牀試驗。我們正在與輝瑞公司（Pfizer）合作，在一項1/2期臨牀試驗中評估azenosertib與encorafenib和cetuximab（一種經美國食品藥品管理局批准的名為BEACON方案的護理標準）聯合治療的BRAF V600E 突變體mCRC患者。在臨牀前研究中，WEE1抑制在突變驅動的癌症中顯示出與許多靶向藥物的協同作用，在BEACON方案中添加azenosertib增強了細胞系衍生異種移植模型中的抗腫瘤活性。我們於2023年第一季度啟動了這項臨牀試驗的註冊工作，並預計將在2024年下半年披露該試驗的初步數據。

•組合-Azenosertib和化療治療胰腺癌的1/2期臨牀試驗。我們已同意支持達納-法伯癌症研究所（Dana Farber）贊助的評估胰腺癌患者氮舍替布和化療（吉西他濱）的1/2期臨牀試驗。

•組合 — Azenosertib、化療和派姆羅利珠單抗治療三陰性乳腺癌（TNBC）的1/2期臨牀試驗。我們已同意支持達納·法伯贊助的1/2期臨牀試驗，該試驗評估了對TNBC患者的azenosertib、化療（卡鉑）和pembrolizumab。

Zn-d5（BCL-2 抑制劑）

Zn-d5 可能是同類最佳、選擇性的 BCL-2 口服小分子抑制劑。BCL-2 是一種在調節細胞死亡中起關鍵作用的蛋白質，稱為細胞凋亡。在多種癌症類型中經常檢測到 BCL-2 的過度表達，這可以防止癌細胞的凋亡。利用我們的藥物化學專業知識，我們設計了 Zn-d5，使其具有一流的效力、選擇性和 Pk 特性。在一項針對復發/難治性急性髓細胞白血病（Zn-d5-004C）患者的1/2期劑量遞增臨牀試驗中，正在評估Zn-d5與azenosertib聯合使用。該試驗的第1階段部分將增加兩種藥物的劑量，以確定該組合的劑量，該劑量將在2期擴展隊列中進行評估。該研究預計將招收多達約100名患者。這項臨牀試驗得到了臨牀前模型的支持，這些模型表明，與這兩種候選產品作為單一藥物所顯示的活性相比，Zn-d5與azenosertib的組合可顯著增強包括複發性急性髓細胞白血病在內的多種適應症的活性。臨牀前模型還表明，Zn-d5與azenosertib的組合對小鼠的耐受性良好。我們認為，我們是唯一一家在臨牀開發中同時使用 WEE1 抑制劑和 BCL-2 抑制劑的公司。我們預計將在2024年下半年披露該試驗的初步數據。

流動性概述

自成立以來，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合以及對我們的產品管道進行研究和開發。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。除非我們成功完成臨牀開發，獲得監管部門批准並商業化我們的一種或多種候選產品，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。我們將需要籌集大量額外資金，以支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損為2.923億美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨收入分別為1,000萬美元和淨虧損6,330萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為8.785億美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為4.890億美元，其中包括公司收到的相當於2024年3月31日Immunome普通股公允價值的5,670萬美元，作為其2024年1月ROR1抗體藥物偶聯物（ADC）候選產品和ADC平臺外包許可的預付款的一部分。我們認為，截至目前，我們現有的現金、現金等價物和有價證券

2024年3月31日將足以為我們在2026年中期之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能不精確的假設得出這些估計，而且我們可以比預期更快地利用可用資本資源。

許可協議和戰略合作

Recurium IP Holdings, LLC 許可協議

2014年12月，我們的全資子公司Zeno Pharmicals, Inc. 與Recurium IP Holdings, LLC或Recurium IP簽訂了許可協議或Recurium協議，該協議隨後進行了修訂，根據該協議，Zeno Pharmicals, Inc.獲得了Recurium IP擁有或控制的某些知識產權的全球獨家許可，以開發和商業化用於治療或預防疾病，但不用於提供疼痛的藥品救濟。繼我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露了某些企業重組之後，我們的全資子公司Zeno Management, Inc.（ZMI）成為Recurium協議的Zentalis締約方。ZMI根據Recurium協議獨家許可的知識產權包括涵蓋azenosertib和Zn-D5的某些知識產權。ZMI有權根據Recurium協議對其權利進行再許可，但須遵守某些條件。ZMI必須採取商業上合理的努力，開發和商業化至少一種包含或含有調節十種特定生物靶標之一的化合物的產品，並開展某些開發活動。

根據Recurium協議的條款，ZMI有義務支付開發和監管里程碑款項，支付淨銷售額的特許權使用費，並就包含或含有調節十種特定生物靶標之一的化合物（包括azenosertib和Zn-d5）的產品支付一定的分許可費用。ZMI有義務為每種此類許可產品支付高達4,450萬美元的開發和監管里程碑付款。此外，ZMI有義務為某些用於動物的許可產品支付高達15萬美元的里程碑式付款。ZMI還有義務按中到高的個位數百分比為此類許可產品的銷售支付特許權使用費。此外，如果ZMI選擇將其根據Recurium協議獨家許可的某些專利的權利進行再許可或轉讓給任何第三方，則ZMI必須向Recurium IP支付與此類交易相關的某些分許可收入的20％。

Recurium 協議將在2032年12月21日晚些時候到期，並且在逐國基礎上，在該國所有許可產品的最後到期特許權使用費期限到期之日到期，除非任何一方因故或破產事件提前終止。

輝瑞開發協議

2022年4月，我們與輝瑞簽訂了開發協議，合作推進azenosertib的臨牀開發。我們沒有授予輝瑞對azenosertib或其餘管道的任何經濟所有權或控制權。2022年10月，我們宣佈與輝瑞進行首次臨牀開發合作，啟動一項針對Azenosertib的1/2期劑量遞增研究，該研究與恩科拉非尼和西妥昔單抗（一種經美國食品藥品管理局批准的護理標準，稱為BEACON方案）聯合治療BRAF v600e突變體mCRC患者。

GsK 臨牀試驗合作和供應協議

2021年4月，我們與葛蘭素史克簽訂了臨牀試驗合作和供應協議，根據該協議，我們正在評估氮舍替布和葛蘭素史克的聚（ADP-核糖）聚合酶（PARP）抑制劑尼拉帕尼在PROC患者中的組合。根據本協議，我們負責相關研究的進行和費用，由我們的代表和葛蘭素史克代表組成的聯合開發委員會監督，該委員會每季度舉行一次會議。葛蘭素史克免費提供尼拉帕尼用於合作。研究完成後，我們需要向GsK提供臨牀數據和其他報告。

本協議不授予任何參與未來臨牀試驗的初步談判權，任何一方均未授予另一方在任何其他臨牀研究中評估其各自化合物的額外權利或能力，無論是單一療法，還是與任何其他產品或化合物聯合使用，在任何治療領域進行評估。

與葛蘭素史克的協議將在雙方履行其所有義務或任何一方終止時到期。我們和葛蘭素史克都有權因另一方重大違約而終止協議。此外，出於安全考慮，或者任何一方出於醫學、科學、法律或其他原因決定停止開發自己的化合物，或者監管機構採取任何行動阻止該方為研究提供化合物，或者如果另一方面臨規定的破產、破產或類似情況，則任何一方均可終止協議。如果葛蘭素史克以書面形式通知我們，它合理而真誠地認為niraparib的使用方式不安全，並且我們未能通過修改來解決此類問題，並且該問題在提交給有關各方後無法得到解決，則也有權終止本協議。

免疫組許可協議

2024年1月，我們與Immunome簽訂了獨家全球許可協議，根據該協議，Immunome從我們這裏獲得了 ZPC-21（現稱為Im-1021）、具有最佳潛力的臨牀前ROR1 ADC以及我們的專有ADC平臺技術。根據交易條款，我們收到了3500萬美元的現金和Immunome普通股的預付款（該股票的價值按過去30天成交量加權平均價格計算）。除了中到高的個位數特許權使用費外，我們有資格獲得高達2.75億美元的里程碑式付款，用於購買使用許可平臺技術的 ZPC-21 和其他產品。

我們的經營業績的組成部分

收入

迄今為止，我們尚未產生任何收入，我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生任何收入。我們已經通過合作協議收到的款項創造了收入，並將來可能會產生收入，其中包括預付費用、許可費、基於里程碑的付款和研發工作的報銷。

研究與開發費用

研發費用主要包括我們的研究活動（包括我們的發現工作和候選產品的開發）所產生的成本，包括：

•從事研發職能的人員的工資、福利和其他相關成本，包括股票薪酬支出；

•根據與第三方簽訂的協議產生的費用，包括合同研究機構或CRO，以及代表我們進行研究、臨牀前活動和臨牀試驗的其他第三方，以及生產用於我們臨牀前研究和臨牀試驗的藥物材料的合同製造組織或首席營銷官；

•外部顧問的費用，包括他們的費用、股票薪酬和相關的差旅費用；

•實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本；

•為研發活動中使用的知識產權支付的許可費；以及

•分配的設施租金和維護費用以及其他運營成本。

我們將研發費用按實際支出支出。根據某些合作安排報銷的研發費用記作研發費用的減少額，在相關費用發生期間予以確認。

我們按候選產品或開發計劃跟蹤外部開發成本，但我們不將人員成本、根據許可安排支付的一般許可款項或其他內部成本分配給特定的開發計劃或候選產品。這些費用包含在下表中未分配的研發費用中。

下表按候選產品或開發計劃彙總了我們的研發費用：

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。我們預計，在可預見的將來，隨着我們完成正在進行的臨牀試驗、啟動新的臨牀試驗、繼續發現和開發其他候選產品以及為成功完成臨牀開發的任何候選產品準備監管申報，我們的研發費用將繼續大幅增加，並將佔總支出的更大比例。

我們的候選產品的成功開發是高度不確定的。目前，我們無法確定我們現有和未來對候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗的持續時間和成本，也無法確定我們是否將通過任何獲得上市批准的候選產品的商業化和銷售來創造收入、何時或在多大程度上產生收入。我們可能永遠無法成功獲得任何候選產品的上市許可。我們的候選產品以及我們未來可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：

•每位患者的試驗費用；

•參加每項試驗的患者人數；

•批准所需的試驗次數；

•試用版中包含的網站數量；

•進行試驗的國家；

•註冊符合條件的患者所需的時間長度；

•患者的退學率或停藥率；

•臨牀試驗的任何延遲，包括全球宏觀經濟環境造成的延遲；

•監管機構可能要求的額外安全監測；

•患者參與試驗和隨訪的持續時間；

•候選產品的開發階段；

•候選產品的功效和安全性概況。

•臨牀試驗設計和患者入組率的不確定性；

•我們的候選產品的實際成功概率，包括安全性和有效性、早期臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性；

•重要且不斷變化的政府監管和監管指導；

•任何營銷批准的時間和收據；

•提出、起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的費用；以及

•我們吸引和留住熟練人員的能力。

與開發候選產品相關的任何變量的結果發生變化都可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗超出我們預期完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者由於患者入組或其他原因導致臨牀試驗嚴重延遲，我們將需要在完成臨牀開發上投入大量額外財政資源和時間。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括我們的行政、財務、業務發展和行政職能人員的工資和其他相關費用，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括與知識產權和公司事務有關的律師費；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費用；差旅費；以及與設施相關的費用，包括直接折舊費用和設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。

我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持與臨牀階段項目相關的研發活動以及我們可能開發的任何其他候選產品，未來我們的一般和管理費用將增加。我們還預計，與上市公司相關的支出將增加，特別是在我們不再是一家新興成長型公司的情況下，包括與維持納斯達克和美國證券交易委員會要求的遵守相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本；董事和高級管理人員的保險費用；以及投資者和公共關係成本。

利息收入

利息收入包括現金、現金等價物和可供出售的有價證券賺取的利息。

所得税

自成立以來，我們和我們的公司子公司在某些司法管轄區產生了累計的聯邦、州和國外淨營業虧損，由於在各自的結轉期內使用這些税收屬性的不確定性，我們沒有記錄任何淨税收優惠。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們在所述期間的經營業績，以及這些項目的美元變化：

許可證收入

截至2024年3月31日的三個月，許可證收入為4,060萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，許可證收入為零。這一增長與在截至2024年3月31日的三個月內與Immunome簽訂的許可協議有關。

研究與開發費用

截至2024年3月31日的三個月，研發或研發費用為4,960萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,860萬美元。增加100萬美元的主要原因是藥品和臨牀支出分別增加了240萬美元和220萬美元。我們還看到，諮詢和研發費用分攤分別增加了70萬美元和70萬美元。管理費用撥款減少470萬美元和人員支出減少30萬美元，部分抵消了這些增長。

一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為1,570萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,640萬美元。減少70萬美元的主要原因是折舊和其他費用分別減少了80萬美元和70萬美元。這被與人事支出相關的80萬美元增加部分抵消，其中20萬美元來自非現金股票薪酬支出。

投資和其他收入，淨額

截至2024年3月31日的三個月，投資和其他收入淨額為3,490萬美元，而截至2023年3月31日的三個月淨收入為410萬美元。3,080萬美元的增長主要是由Immunome股票公允價值的變化（3,120萬美元）、投資現金和有價證券回報率的增加230萬美元以及轉租我們紐約辦事處的40萬美元收入所致。這些數額被交易和其他雜項費用部分抵消。

權益法投資虧損

截至2024年3月31日的三個月，我們沒有記錄權益法投資虧損，而截至2023年3月31日的三個月為230萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們剝離了股權法投資。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合以及對我們的產品管道進行研究和開發。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，我們蒙受了巨大的運營損失。隨着我們推進研究項目和候選產品的臨牀前和臨牀開發，我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和營業損失。我們預計，我們的研發以及一般和管理成本將增加，原因是為我們當前和未來的研究計劃和候選產品進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，與首席營銷官簽訂合同以支持臨牀前研究和臨牀試驗，擴大我們的知識產權組合，為我們的運營提供一般和管理支持。

因此，我們將需要籌集大量額外資金，以支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們計劃通過出售股權、債務融資或其他資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營提供資金。特別是在全球宏觀經濟環境以及通貨膨脹和利率上升的情況下，無法保證我們能夠在需要時成功地獲得足夠的資金，以我們可接受的條件或完全可以接受的條件為我們的業務提供資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化，或者推遲對潛在許可或收購的追求。

由於與開發和商業化療法相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法繼續按計劃水平開展業務，並被迫減少或終止我們的業務。

我們目前沒有任何經批准的產品，也從未從產品銷售中產生任何收入。迄今為止，我們的運營資金主要是通過出售股權證券。從成立到2024年3月31日，我們通過出售普通股和可轉換優先股共籌集了12億美元的總收益。截至2024年3月31日，我們有3,760萬美元的現金及現金等價物，4.514億美元的有價證券，累計赤字為8.785億美元。我們將大部分現金和現金等價物保留在主要金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。如果我們存放現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，則無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。無法獲得這些資金或延遲獲得這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。截至2024年3月31日，我們沒有債務。

自動櫃員機計劃

2021年5月，我們與作為銷售代理的Leerink Partners LLC簽訂了銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以根據我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-277545）上的註冊聲明，不時發行和出售總價值不超過2億美元的 “現場” 發行或自動櫃員機發行和出售總價值不超過2億美元的普通股，或美國證券交易委員會，2024年2月29日。根據銷售協議，普通股的銷售（如果有）可以被視為經修訂的1933年《證券法》第415（a）條或《證券法》中定義的 “市場發行”，包括直接通過納斯達克全球市場或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。在截至2024年3月31日的季度中，我們沒有根據銷售協議出售任何普通股。截至2024年3月31日，根據銷售協議，我們的普通股仍有1.403億美元可供出售。

現金流

下表彙總了我們在報告所述期間的現金來源和用途：

經營活動

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為5,200萬美元，主要包括我們的1,000萬美元淨收入，被與候選產品的研發活動和產生的一般和管理費用相關的支出以及1,630萬美元的運營資產和負債變動所抵消，部分被4560萬美元的非現金調整所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為4,930萬美元，主要包括我們的6,330萬美元淨虧損，原因是我們承擔了與候選產品的研發活動相關的費用以及一般和管理費用，但被1,800萬美元的非現金調整和400萬美元的運營資產和負債變動所抵消。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為6,150萬美元，歸因於7,170萬美元的有價證券的到期收益，被1,010萬美元的超額現金淨投資和4萬美元的房地產和設備購買所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為4,210萬美元，歸因於1.06億美元的有價證券到期收益，被6,390萬美元的超額現金淨投資所抵消。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為7,000美元，其中24.8萬美元來自根據股權激勵計劃發行普通股，抵消了限制性股票單位歸屬淨結算中使用的現金。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為40萬美元，來自根據股權激勵計劃發行普通股。

資金需求

預計我們的運營費用將在未來大幅增加，這與我們的持續活動有關。

具體而言，我們的支出將增加，因為我們：

•推進用於治療腫瘤適應症的azenosertib和Zn-d5的臨牀開發；

•進行其他當前和未來的研究計劃和候選產品的臨牀前和臨牀開發，以及與我們的候選產品和未來候選產品相關的生物標誌物的診斷工具（如果適用）；

•許可或獲取其他產品、候選產品或技術的權利；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•僱用其他人員，包括研究、製造、監管和臨牀開發領域的人員，以及管理人員；

•為成功完成臨牀開發的任何候選產品尋求監管部門的批准，並在需要時尋求與此類候選產品相關的生物標誌物的診斷工具；以及

•擴大我們的運營、財務和管理體系，增加人員，包括支持我們作為上市公司運營的人員。

截至2024年3月31日，我們的流動和長期租賃負債分別為270萬美元和4,260萬美元。我們認為，截至2024年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為2026年中期的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能不精確的假設得出這些估計，而且我們可以比預期更快地利用可用資本資源。

由於與藥物的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，因此很難確定地估計我們的營運資金需求金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

•我們的azenosertib和Zn-D5項目臨牀試驗的進展、成本和結果；

•我們未來啟動的其他研究計劃中的其他研究和臨牀前研究的進展、成本和結果，以及在需要時與我們的候選產品和未來候選產品相關的生物標誌物診斷工具的進展、成本和結果；

•在我們通過臨牀前和臨牀開發推進候選產品和其他計劃時，與我們的候選產品和其他計劃相關的工藝開發和生產規模擴大活動的成本和時機；

•我們建立和維持戰略合作、許可或其他協議的能力以及此類協議的財務條款；

•我們在多大程度上許可或獲得其他產品、候選產品或技術的權利；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權以及就任何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間；以及

•我們吸引和留住熟練人員的能力。

此外，我們的經營業績將來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們計劃通過出售股權、債務融資或其他資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營提供資金。

我們目前沒有信貸額度或承諾的資本來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的產品或候選產品的權利。

關鍵會計估計

與我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分的 “關鍵會計估計” 中報告的披露相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

資產負債表外安排

我們沒有訂立任何資產負債表外安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中標題為 “市場風險的定量和定性披露” 部分的披露沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序。

控制和程序有效性的固有限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不受任何重大法律訴訟的約束。

第 1A 項。風險因素。

在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們未經審計的中期簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分其他地方的相關附註。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。由於某些重要因素，包括下述因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的運營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能使您難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和可行性。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。迄今為止，我們已將幾乎所有的資源和精力投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、執行合作伙伴關係、籌集資金、發現、確定和開發潛在候選產品、保護相關知識產權以及對候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，包括正在進行的azenosertib和Zn-D5臨牀試驗。我們尚未證明我們有能力獲得營銷許可、以商業規模生產產品或安排第三方代表我們這樣做，或者開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，與我們有更長的運營歷史相比，您可能更難以準確預測我們未來的成功或可行性。

此外，我們可能會遇到臨牀階段生物製藥公司在快速發展的領域中經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤以及其他已知和未知的因素和風險。我們還可能需要從一家以研發為重點的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。如果我們不能充分應對這些風險和困難或成功實現這樣的過渡，我們的業務就會受到影響。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額淨虧損。

自成立以來，我們幾乎在每個報告期內都出現了淨虧損，迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們的運營資金主要是通過私募融資、首次公開募股或首次公開募股以及普通股的後續公開發行。截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損為2.923億美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨收入分別為1,000萬美元和淨虧損6,330萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為8.785億美元。我們的損失主要來自候選產品的研發費用，以及我們在建設業務基礎設施時產生的管理和管理費用以及其他費用。我們預計，如果有的話，我們還需要幾年時間才能推出商業化產品並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功獲得一種或多種候選產品的市場批准並將其商業化，我們也預計，在發現、開發和銷售其他潛在產品的過程中，我們將繼續承擔大量的研發和其他費用。

隨着我們繼續研發工作並尋求獲得監管部門的批准和候選產品的商業化，我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大，因此對我們的經營業績進行逐期比較可能無法很好地表明我們的未來表現。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們支出的未來增長率和我們的創收能力。我們先前的虧損和未來的預期虧損已經並將繼續對我們的營運資金以及實現和維持盈利能力產生不利影響。

我們創造收入和實現盈利能力在很大程度上取決於我們實現許多目標的能力。

我們的業務完全取決於候選產品的成功發現、開發和商業化。我們目前沒有任何產品的銷售收入。我們沒有獲準商業銷售的產品，預計未來幾年（如果有的話）也不會從產品銷售中產生任何收入。我們創造收入和實現盈利能力在很大程度上取決於我們或任何未來合作者實現許多目標的能力，包括：

•成功及時完成我們的候選產品（包括azenosertib和Zn-D5以及任何其他未來候選產品）的臨牀前和臨牀開發，並支付相關費用，包括我們因臨牀前研究或臨牀試驗延遲（包括公共衞生突發事件、美國和全球經濟問題，例如通貨膨脹和利率上升或持續的軍事衝突等）而產生和可能繼續產生的任何不可預見的費用原因;

•如果適用，與我們的候選產品或任何其他未來候選產品相關的生物標誌物診斷工具的可用性或成功開發情況；

•與CRO和臨牀研究機構建立和維持關係，在美國和國際上對我們的候選產品（包括azenosertib和Zn-D5）以及任何其他未來的候選產品進行臨牀開發；

•及時收到相關監管機構對我們成功完成臨牀開發的任何候選產品的上市批准；

•維持上市許可，包括向適用的監管機構做出任何必要的上市後批准承諾；

•為我們的候選產品開發高效且可擴展的製造流程，包括獲得經過適當包裝的待售成品；

•與第三方建立並維持商業上可行的供應和製造關係，這些第三方可以在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持臨牀開發並滿足我們開發的候選產品的市場需求（如果獲得批准）；

•在獲得任何市場批准後，成功進行商業發佈，包括開發商業基礎設施，無論是內部開發還是與一個或多個合作者合作；

•我們的候選產品獲得市場批准後，繼續保持可接受的安全狀況；

•患者、醫學界和第三方付款人對我們的候選產品的商業認可；

•識別、評估和開發新的候選產品；

•獲得、維護和擴大我們在美國和國際上的知識產權，包括專利、商業祕密和專有技術以及監管排他性；

•保護我們在知識產權組合中的權利；

•針對第三方幹擾或侵權索賠（如果有）進行辯護；

•就開發、製造或商業化我們的候選產品可能必要或可取的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款；

•為我們開發的候選產品獲得醫院、政府和第三方付款人的充足定價、承保範圍和報銷；

•解決任何競爭療法以及技術和市場發展；以及

•吸引、僱用和留住合格的人員，尤其是在當前的勞動力市場中。

我們可能永遠無法成功實現目標，即使我們成功實現了目標，也可能永遠無法創造足夠可觀或大到足以實現盈利的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利將降低我們公司的價值，並可能損害我們維持或推進研發工作、籌集額外必要資金、發展業務和繼續運營的能力。

我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消一項或多項研究和藥物開發計劃或未來的商業化工作。

開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金，我們預計與持續活動相關的支出將增加，尤其是在我們啟動和進行azenosertib、Zn-d5和任何其他候選產品的臨牀試驗，並尋求上市批准時。即使我們開發的一種或多種候選產品獲準商業銷售，我們預計將產生與任何批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局或EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的支出可能會超出我們的預期。我們還可能產生與某些診斷公司合作開發、製造和供應與我們的候選產品和任何未來候選產品相關的生物標誌物的診斷工具的相關費用。還可能產生其他意想不到的費用。此外，如果我們的任何候選產品（包括azenosertib和Zn-D5）獲得上市批准，我們預計將產生與藥物銷售、營銷、製造和分銷相關的大量商業化費用。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果極不確定，因此我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額。我們還承擔了與上市公司運營相關的成本，預計將繼續產生這些成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續運營。

截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為4.890億美元。根據目前的業務計劃，我們認為，截至2024年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為2026年中期的運營費用和資本支出需求提供資金，但不足以為完成候選產品開發所需的所有活動提供資金。這一估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。不斷變化的情況（其中一些可能是我們無法控制的）可能導致我們的資本消耗速度比我們目前預期的要快得多，而且我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。

我們將大部分現金和現金等價物存放在主要的美國和跨國金融機構的賬户中，而且我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。如果我們存放現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，則無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。無法獲得這些資金或延遲獲得這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，這可能會削弱我們的股東或限制我們的經營活動。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得充足的額外融資。突發公共衞生事件、美國和全球經濟問題、全球供應鏈中斷、國際政治不穩定、通貨膨脹和利率上升或其他因素造成的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。我們未能在需要時或以可接受的條件籌集資金，將對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消一項或多項研究階段計劃、臨牀試驗或未來的商業化工作。

與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

我們在很大程度上取決於我們的主要候選產品azenosertib和/或Zn-d5的成功，這些產品目前正在臨牀試驗中。如果我們無法及時完成這些候選產品的開發、獲得批准和商業化，我們的業務將受到損害。

我們未來的成功取決於我們及時完成臨牀試驗、獲得市場批准併成功將我們的主要候選產品商業化的能力。我們正在為候選產品的研發投入大量精力和財政資源，這將需要額外的臨牀開發、額外的臨牀、臨牀前和製造活動、政府監管機構的上市批准、大量的投資和大量的營銷努力，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。在獲得 FDA 和/或類似的前美國監管機構的上市批准之前，我們不得營銷或推廣任何其他候選產品，而且我們可能永遠不會獲得此類上市許可。

我們的主要候選產品的成功將取決於多個因素，包括：

•成功及時完成我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；

•維護和建立與CRO和臨牀研究機構的關係，以在美國和國際上對我們的候選產品進行臨牀開發；

•臨牀試驗中觀察到的不良反應的頻率和嚴重程度；

•符合美國食品藥品管理局和/或任何類似的前美國監管機構對上市批准的功效、安全性和耐受性概況；

•及時收到相關監管機構的營銷許可；

•向相關監管機構作出的上市後批准承諾的範圍；

•如果適用，與我們的候選產品或任何其他未來候選產品相關的生物標誌物診斷工具的可用性或成功開發情況；

•維持與第三方藥物和藥物產品供應商和製造商的現有供應安排或建立新的供應安排，以對我們的候選產品進行臨牀開發；

•如果獲得批准，維持與第三方製造商的現有規模生產安排或建立新的規模生產安排，以獲得適合商業銷售的候選產品的成品，包括我們正在與候選產品組合測試的藥物供應；

•在美國和國際上獲得和維護我們的知識產權，包括專利、商業祕密和專有技術以及監管排他性；

•保護我們在知識產權組合中的權利；

•獲得市場批准後，成功啟動商業銷售；

•在獲得任何上市批准後，安全狀況仍可接受；

•患者、醫學界和第三方付款人的商業認可；以及

•我們與其他療法競爭的能力。

我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售工作。如果我們未能及時或根本無法在其中一個或多個因素上取得成功，我們可能會遇到嚴重的延誤或無法成功地將候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。如果我們的候選產品沒有獲得營銷批准，我們可能無法繼續運營。

我們已經並將來可能會與第三方合作，對我們可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化。如果這些合作中的任何一個不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們已經並且將來可能會尋找第三方合作者來研究、開發和商業化我們的一種或多種候選產品。例如，我們正在與輝瑞、葛蘭素史克和達納·法伯合作開發azenosertib，我們還向Immunome許可了 ZPC-21、臨牀前ROR1 ADC和ADC平臺技術。在我們未來可能達成的任何合作安排中，我們可能的合作者包括大中型製藥公司和生物技術公司。如果我們要與第三方達成任何合作安排，這些協議可能會限制我們對合作者專門用於我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的開發和商業化的資源數量和時間的控制。我們無法預測我們已經參與或可能參與的任何合作會取得成功。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。

涉及我們的研究項目、候選產品以及我們可能開發的任何未來研究計劃或候選產品的合作會給我們帶來以下風險：

•合作者在決定將哪些工作和資源應用於這些合作方面有很大的自由裁量權。

•合作者不得根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或市場考慮的變化（包括出售或處置業務部門或開發職能的結果）、可用資金或外部因素（例如轉移資源或創造競爭優先事項的收購或業務合併），對我們可能開發的任何候選產品的開發和商業化，也可能選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃。如果發生這種情況，我們可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用候選產品。

•合作者可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，以不安全的方式在臨牀試驗中使用我們的候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求對候選產品進行新配方進行臨牀測試。

•如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以按照比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方一起開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品。

•在遵守某些盡職調查義務的前提下，擁有一種或多種產品的營銷和分銷權的合作者不得為此類產品的營銷和分銷投入足夠的資源。

•合作者可能無法正確獲取、維護、執行或捍衞我們的知識產權或所有權，或者可能以危害或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用專有信息。

•合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與他們合作產生的產品的知識產權，在適用的情況下，我們沒有將協作知識產權商業化的專有權利。

•我們的合作者與我們之間可能會出現爭議，導致我們的產品或候選產品的研究、開發或商業化延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而轉移管理層的注意力和資源。

•在合作中確定的情況下，包括控制權變更，我們可能會失去某些權利。

•合作可能會終止，如果終止，可能導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用候選產品。

•合作協議可能無法以最有效的方式或根本無法導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作者參與業務合併，那麼在這種合作下繼續推行和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。

•合作者可能無法保持對適用的法律、法規和指導的遵守，包括良好實踐質量指南和法規，包括良好的實驗室規範、GLP、良好的臨牀規範、GCP、當前的良好生產規範、cGMP，或類似的美國以外的要求，也無法獲得美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構的臨牀開發計劃的批准。

•我們可能要求我們的合作者提供某些監管、臨牀、製造、財務和其他信息，這些信息如果不及時或根本不提供，可能會影響我們實現業務目標和/或遵守適用法律、法規和指導的能力。

如果我們沒有收到這些協議規定的資金或其他資源，我們候選產品的開發可能會延遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。此外，如果我們的合作者之一終止與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會延遲，或者商業和金融界對我們的看法可能會受到不利影響。本報告中描述的與產品開發、市場批准和商業化有關的所有風險都適用於我們合作者的活動。

將來，我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，開發我們可能開發的任何候選產品並實現潛在的商業化。這些和其他類似的關係可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加近期和長期支出，發行證券，稀釋現有股東或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋找合適的合作者方面可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。除其他外，我們達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對多個因素的評估。如果我們向我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品授予權利，如果我們無法成功地將這些交易融入我們現有的業務和公司文化，我們可能無法實現這些交易的好處。

我們的長期前景在一定程度上取決於其他候選產品的發現、開發和商業化，這些候選產品的開發可能會失敗或遭受延誤，從而對其商業可行性產生不利影響。

我們未來的經營業績取決於我們能否成功發現、開發、獲得監管部門批准和商業化目前臨牀開發中的候選產品。候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能意外失敗。由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療標準和其他不可預測的變量相關的風險，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測候選產品的後期臨牀試驗所獲得的結果。

我們可能開發的其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括：

•生成足夠的數據以支持臨牀試驗的啟動或繼續；

•獲得監管部門許可以啟動臨牀試驗；

•與必要各方簽約進行臨牀試驗；

•成功招募患者並及時完成臨牀試驗；

•及時生產足夠數量的候選產品以用於臨牀試驗；以及

•臨牀試驗中的 AE。

即使我們成功地將任何其他候選產品推向臨牀開發，它們的成功也將受到本 “風險因素” 部分其他部分中描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們無法向您保證，我們將永遠能夠發現、開發、獲得監管部門的批准，將我們的其他候選產品商業化或從中創造可觀的收入。

美國食品和藥物管理局和其他類似的前美國監管機構的監管批准程序漫長、耗時且本質上不可預測。如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們將無法創造產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。

未獲得 FDA 的上市許可，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。前美國監管機構也提出了類似的要求。獲得美國食品藥品管理局和其他類似的前美國監管機構的批准所需的時間是不可預測的，臨牀試驗開始後通常需要很多年，並且取決於多種因素，包括所涉候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准延遲或決定不批准申請。監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受任何申請，或者可能認為我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。即使我們最終完成臨牀測試並獲得任何候選產品監管申請的批准，美國食品藥品管理局和其他類似的前美國監管機構也可能會批准我們的候選產品，用於適應症更有限或患者人數比我們最初要求的更少的患者。我們尚未提交或獲得任何候選產品的監管批准，而且我們現有的候選產品或將來可能尋求開發的任何候選產品都無法獲得監管部門的批准。

我們的候選產品的申請可能由於多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括：

•FDA或其他類似的前美國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或結果；

•FDA或其他類似的前美國監管機構可能會確定我們的候選產品不安全有效，僅具有中等療效，或者具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准或阻止或限制商業用途；

•臨牀試驗中研究的人羣可能不夠廣泛或代表性，無法確保我們尋求批准的全部人羣的療效和安全性；

•FDA或其他類似的前美國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議、生物製劑許可證申請或BLA或其他提交，也不足以在美國或其他地方獲得監管部門的批准；

•我們可能無法向美國食品藥品管理局或其他類似的前美國監管機構證明候選產品的風險收益率與其擬議適應症的風險收益比率是可以接受的；

•FDA或其他類似的前美國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施；

•如果 FDA 或類似的前美國監管機構要求批准或批准特定候選產品的伴隨診斷，而 FDA 或類似監管機構未提供此類批准或許可，則該候選產品可能無法獲準上市；和/或

•FDA或其他類似的前美國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

此外，美國食品藥品管理局和其他類似的前美國監管機構在臨牀試驗方面的政策和做法可能會發生變化，並可能頒佈其他政府法規。例如，近年來，美國食品和藥物管理局發佈了指南草案並啟動了旨在改革臨牀試驗發起人在腫瘤藥物開發過程中使用的劑量優化程序並使其現代化的計劃。儘管這些努力尚未導致美國食品藥品管理局的法規或政策發生任何正式變化，但美國食品藥品管理局在劑量選擇和優化方面的想法的變化可能要求我們改變計劃或正在進行的臨牀試驗的設計，或者以其他方式進行超出我們目前預期的額外的臨牀前、臨牀或製造研究，這可能會增加我們的成本和/或推遲候選產品的開發。2022年4月，美國食品藥品管理局還發布了關於臨牀試驗多樣性的指導方針草案。本指南草案的目的是向開發醫療產品的發起人提供有關制定種族和族裔多元化計劃的方法的建議，該計劃旨在招收來自美國代表性不足的種族和族裔羣體的代表性參與者。如果該指南最終確定，美國食品和藥物管理局表示將對種族和族裔多元化計劃進行評估，將其作為發起人發展計劃的重要組成部分。這可能要求我們改變決定註冊計劃中的臨牀試驗的方式，這可能會增加我們的成本和/或延遲候選產品的開發。

此外，與歐盟臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例（CTR）於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然《歐盟臨牀試驗指令》要求在進行臨牀試驗的每個成員國分別向國家衞生主管部門和獨立倫理委員會提交臨牀試驗申請（CTA），但CTR引入了集中程序，僅要求

提交多中心試驗的單一申請。CTR允許發起人向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，從而使每個成員國做出單一決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括所有相關成員國的聯合評估，以及每個成員國對包括道德規則在內的與本國領土相關的具體要求的單獨評估。每個成員國的決定都通過歐盟中央門户網站傳達給發起人。一旦CTA獲得批准，臨牀研究的開發就可以進行了。CTR預計過渡期為三年。正在進行的和新的臨牀試驗將在多大程度上受CTR的約束。在2025年1月31日之前（i）根據歐盟臨牀試驗指令在2022年1月31日之前提交申請，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日期間提交申請且發起人選擇申請《歐盟臨牀試驗指令》的臨牀試驗在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在此日期之後，所有臨牀試驗，包括正在進行的臨牀試驗，都將受CTR規定的約束。我們、我們的合作者和第三方服務提供商（例如CRO）遵守點擊率要求可能會影響我們的發展計劃。

漫長的批准程序以及臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

此外，即使我們獲得了候選產品的批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品，但其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會以狹隘的適應症、警告和預防措施、風險評估和緩解策略（REMS）或類似的風險管理措施的形式施加重大限制。監管機構可能不批准我們打算為我們可能開發的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的完成情況給予批准，或者可能批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明的候選產品。上述任何情況都可能嚴重損害我們的業務。

我們的候選產品的臨牀試驗可能無法證明安全性和有效性令美國食品藥品管理局或其他類似的前美國監管機構滿意，也可能無法以其他方式產生積極的結果。

在獲得美國食品藥品管理局或其他類似的前美國監管機構的上市批准以銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，其最終結果尚不確定。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在過程的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功，包括潛在的生物標誌物，即使經過臨牀前驗證，也可能無法在臨牀試驗中得到功能驗證。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。我們無法保證 FDA 或類似的前美國監管機構會像我們一樣解釋試驗結果，在我們提交申請尋求批准候選產品的申請之前，可能需要進行更多試驗，這可能需要我們花費大量可能無法獲得的資源和/或導致計劃時間表的延遲。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。

此外，我們可能部分依賴CRO、我們的合作者和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據來為我們的候選產品提交監管申報。儘管我們已經或將要簽訂管理我們與這些第三方的關係的協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或者（如果適用）及時向我們提交監管申報，則在每種情況下，我們的開發計劃可能會被嚴重延遲，我們可能需要獨立進行更多研究或收集其他數據。無論哪種情況，我們的開發成本都會增加。

我們不知道我們未來的臨牀試驗是按時開始還是按時招收患者，也不知道我們正在進行和/或未來的臨牀試驗是否會按計劃或根本完成。臨牀試驗可能由於各種原因而延遲，包括與以下原因相關的延遲：

•美國食品和藥物管理局或類似的前美國監管機構對我們臨牀研究的設計或實施存在分歧；

•獲得監管部門授權開始試驗，或與監管機構就試驗設計達成共識；

•與CRO和臨牀試驗場所達成協議的任何失敗或延遲，協議的條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能有很大差異；

•獲得一個或多個機構審查委員會、IRB或道德委員會的批准；

•IRB或倫理委員會拒絕批准、暫停或終止調查地點的試驗，不允許招收更多受試者，或撤回對試驗的批准；

•臨牀試驗方案的變更；

•臨牀場所偏離試驗方案或退出試驗；

•製造足夠數量的候選產品或獲得足夠數量的聯合療法以用於臨牀試驗；

•受試者未能按我們預期的速度註冊或繼續參與我們的試驗，或者未能返回接受治療後的隨訪；

•受試者為我們正在開發候選產品的適應症選擇替代療法，或參與競爭性臨牀試驗；

•缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；

•出現嚴重或意外藥物相關不良反應的受試者；

•在其他公司對同類藥物進行的試驗中出現嚴重不良事件；

•選擇需要長時間臨牀觀察或分析結果數據的臨牀終點；

•由於違反cGMP法規或類似的美國出境要求或其他適用要求，或者候選產品在製造過程中受到感染或交叉污染，FDA或類似的前美國監管機構下令生產我們的候選產品或其任何組件的工廠暫時或永久關閉；

•對我們的製造過程進行任何必要或需要的更改；

•第三方臨牀研究人員失去了進行臨牀試驗所需的執照或許可證，沒有按照我們的預期時間表進行臨牀試驗，也沒有按照臨牀試驗方案、GCP或其他監管要求進行臨牀試驗；

•第三方承包商未及時或準確地進行數據收集或分析；

•第三方承包商因違反監管要求而被FDA或其他政府或監管機構取消資格、停職或以其他方式處罰，在這種情況下，我們可能需要尋找替代承包商，並且我們可能無法使用此類承包商生成的部分或全部數據來支持我們的營銷申請；和/或

•如果我們與第三方合作進行臨牀試驗，我們的合作者可能不會為我們的臨牀試驗投入足夠的資源或優先考慮我們的臨牀試驗。

如果我們、進行此類試驗的機構的IRB、該試驗的數據安全監測委員會或者美國食品和藥物管理局或類似的前美國監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延誤。這種暫停或終止可能是由於多種因素造成的，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、美國食品和藥物管理局或類似的前美國監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物有益、政府法規或行政行動發生變化或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案將要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRB或倫理委員會進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，在非美國國家進行臨牀試驗，就像我們對候選產品所做的那樣，會帶來額外的風險，可能會延遲臨牀試驗的完成。這些風險包括由於醫療服務或文化習俗的差異而導致前美國國家的入組患者未能遵守臨牀方案，管理與前美國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些前美國國家相關的政治和經濟風險。

此外，我們臨牀試驗的主要研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向美國食品和藥物管理局或類似的前美國監管機構報告其中一些關係。美國食品和藥物管理局或類似的前美國監管機構可能會得出結論，認為我們與首席研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的前美國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗場所生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。視情況而定，這可能會導致美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並最終可能導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。

如果我們在候選產品的任何臨牀試驗的完成或終止方面遇到延誤，我們的候選產品的商業前景將受到損害，我們從任何候選產品中獲得產品收入的能力也將延遲。此外，任何延遲完成臨牀試驗都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品的開發和批准流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

此外，導致或導致臨牀試驗終止或暫停或延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致候選產品的監管部門拒絕批准。由此導致臨牀試驗的任何延誤都可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的任何時期，我們的競爭對手可能能夠在我們之前將產品推向市場，候選產品的商業可行性可能會大大降低。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們無法成功開發出便於患者選擇的生物標誌物診斷工具，或者在開發過程中遇到重大延遲，我們可能無法充分發揮候選產品的商業潛力。

我們戰略的一個組成部分可能包括使用診斷工具來指導患者選擇我們的候選產品。在某些情況下，診斷工具可以在市場上買到，例如在腫瘤分析面板上。如果尚未上市，我們可能需要尋求與診斷公司的合作，為與我們的候選產品相關的生物標誌物開發診斷方法。我們可能難以建立或維持這樣的發展關係，在建立這些合作關係時，我們將面臨來自其他公司的競爭。

還有一些與生物標誌物識別和驗證相關的風險。我們與任何診斷合作伙伴合作，可能無法為我們的一項或多項計劃識別預測性生物標誌物。在相關的體外或體內模型中，我們可能無法在臨牀前驗證潛在的生物標誌物（例如某些基因組突變）或其功能相關性。我們用於識別或驗證某些生物標誌物-靶標關係的數據分析和來自數據庫的信息可能無法準確反映潛在的患者羣體，也可能基於不正確的方法。潛在的生物標誌物，即使經過臨牀前驗證，也可能無法在人體臨牀試驗中發揮作用或得到證實。

如果我們與這些各方合作，無法成功地為候選產品開發診斷工具，或者在開發過程中遇到延遲，我們的候選產品的開發可能會受到不利影響。某些診斷工具的開發，例如伴隨診斷，需要大量的營運資金投資，並且可能不會帶來任何未來收入。這可能需要我們籌集更多資金，這可能會削弱我們目前的投資者或影響我們未來繼續運營的能力。

還有與市售診斷相關的風險，包括我們可能無法獲得此類診斷的可靠供應，以及未經監管部門批准可能無法報銷此類診斷藥品。

隨着更多患者數據的出現，我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、初始、“頭條” 和初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露來自臨牀前研究和臨牀試驗的初始、初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行了全面評估，我們報告的初始、主要或初步結果可能與相同研究的未來結果有所不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果合格。其中某些數據還需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初始數據、頭條數據和初步數據。

我們可能還會不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據有可能隨着患者入組的持續和更多的患者數據可用或臨牀試驗中的患者繼續接受其他疾病治療而發生重大變化，一種或多種臨牀結果可能會發生重大變化。臨時數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或競爭對手披露的中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常的大量信息，您或其他人可能不同意我們認為在我們的披露中包含的實質性或其他適當信息。

如果我們報告的初始、中期、主要或初步數據與實際業績不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們獲得批准和商業化的候選產品的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

即使獲得批准，我們的候選產品也可能無法在醫生、患者、醫療保健支付方和醫學界其他人中獲得足夠的市場認可，這是商業成功所必需的。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付方和醫學界其他人的足夠市場認可。我們批准的任何候選產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括：

•與替代療法相比，臨牀試驗所證明的療效和安全性；

•候選產品和競爭產品推向市場的時機；

•候選產品獲得批准的臨牀適應症；

•如果適用，與我們的候選產品或任何其他未來候選產品相關的生物標誌物診斷工具的可用性；

•對使用我們的候選產品的限制，例如標籤中的方框警告或禁忌症，或REMS或類似的風險管理措施（如果有），這些措施可能不是替代療法和競爭產品所要求的；

•候選產品相對於替代療法的潛在和感知優勢；

•與替代療法相關的治療費用；

•第三方付款人（包括政府當局）提供的保險、充足的報銷和定價；

•經批准的可用作聯合療法的候選產品的可用性；

•相對方便且易於管理；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法處方的意願；

•銷售和營銷工作的有效性；

•與我們的產品或候選產品或第三方開發的類似批准產品或候選產品有關的不利宣傳；以及

•批准針對相同適應症的其他新療法。

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健支付方和患者的足夠接受水平，我們可能無法從該候選產品中產生或獲得足夠的收入，我們的財務業績可能會受到負面影響。

如果我們在臨牀試驗中患者入組和/或維持方面遇到延遲或困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

患者入組是決定臨牀試驗時間的重要因素，我們的臨牀試驗時機在一定程度上取決於我們招募患者參與試驗的速度以及所需的隨訪期的完成。如果我們無法按照 FDA 或類似的前美國監管機構的要求找到和招募足夠數量的符合條件的患者參與這些試驗，則我們可能無法啟動或繼續對候選產品啟動或繼續進行臨牀試驗。此外，針對未來候選產品的某些臨牀試驗可能側重於患者羣體相對較少的適應症，這可能會進一步限制符合條件的患者的入組，或者可能導致入組速度慢於我們的預期。我們的臨牀試驗資格標準一旦確定，可能會進一步限制可用試驗參與者的數量。

如果我們的競爭對手正在對正在開發的候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品的適應症與我們的候選產品相同，而本來有資格參加我們臨牀試驗的患者卻報名參加競爭對手候選產品的臨牀試驗，則患者入組也可能會受到影響。我們任何臨牀試驗的患者入組都可能受到其他因素的影響，包括：

•患者羣體的規模和性質；

•正在調查的疾病的嚴重程度；

•經批准的治療正在研究的疾病藥物的可用性和療效；

•協議中定義的有關試驗的患者資格標準；

•所研究候選產品的感知風險和收益；

•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法（包括可能獲準用於我們正在研究的適應症的任何新產品）的潛在優勢的看法；

•努力促進臨牀試驗的及時註冊；

•醫生的患者轉診做法；

•在治療期間和治療後對患者進行充分監測的能力；

•潛在患者臨牀試驗場所的距離和可用性；

•繼續按臨牀試驗地點招募潛在患者；以及

•參加臨牀試驗的患者在試驗完成之前退出試驗的風險，或者由於他們可能是晚期癌症患者，因此無法在臨牀試驗的整個期限內存活。

我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，將導致嚴重延遲，或者可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們的臨牀試驗註冊延遲可能會導致候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得上市批准以銷售候選產品的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，我們也可能難以維持臨牀試驗中此類患者的註冊人數。

我們正在開發與其他療法結合的候選產品，這使我們面臨額外的風險。

我們正在開發azenosertib和Zn-d5與其他一種或多種已獲批准或未獲批准的療法，用於治療癌症或其他疾病，並且將來可能會與其他批准或未獲批准的療法聯合開發其他候選產品。如果我們遇到任何已批准或未獲批准的療法意外供應中斷，我們可能會出現延遲、中斷、暫停或終止的情況，或者

必須重新啟動或重複任何待處理或正在進行的臨牀試驗。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化以與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨以下風險：美國食品藥品管理局或美國以外的類似前美國監管機構可能撤銷對與我們的產品聯合使用的療法的批准，或者任何現有療法都可能出現安全性、有效性、製造或供應問題。如果我們與候選產品聯合使用的療法被取代為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，則美國食品和藥物管理局或類似的前美國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。如果獲得批准，這些風險中的任何一種發生都可能導致我們自己的產品退出市場或在商業上不那麼成功。

我們也可以選擇將我們的候選產品與一種或多種尚未獲得 FDA 或類似的前美國監管機構批准上市的癌症療法結合來評估我們的候選產品。如果我們開發的任何候選藥物與未經批准的聯合適應症的癌症療法最終無法單獨或與我們的候選產品聯合使用，則我們將無法推銷和銷售該未經批准的抗癌療法聯合開發的任何候選產品。此外，未獲批准的癌症療法面臨的風險與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同，包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏監管部門的批准。

如果美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其對這些藥物的批准，或者如果我們選擇評估的藥物與我們開發的候選產品組合在一起進行評估，或者出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或上市。

如果我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會小於我們的預期，則我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對可能受益於候選產品治療的潛在患者羣體的預測基於我們的估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或患病率。此外，我們的候選產品的潛在潛在患者羣體最終可能不適合使用我們的候選產品進行治療。我們的市場機會也可能受到未來進入市場的競爭對手待遇的限制。如果我們的任何估計被證明不準確，那麼我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會都可能大大減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。

我們面臨激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售技術或產品的速度比我們更快，或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，那麼我們的商業機會將受到負面影響。

生物技術和製藥行業的特點是技術飛速發展、競爭激烈以及高度重視專有和新產品及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品具有競爭力的產品、候選產品和流程。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。我們認為，目前有大量產品正在開發中，並可能在未來上市，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的疾病。此外，我們的產品可能需要與醫生用於治療我們尋求批准的適應症的標籤外藥物競爭。這可能使我們難以用我們的產品取代現有療法。

特別是，我們所追求的腫瘤學領域競爭激烈。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、成熟的生物技術公司、特種製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構。我們還與這些組織競爭，招募管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和業務執行能力產生負面影響

計劃。在建立臨牀試驗場所、招募受試者參加臨牀試驗以及確定和許可新候選產品方面，我們還面臨競爭。

我們最初選擇解決經過充分驗證的生化靶標，因此預計我們的每種候選產品都將面臨來自現有產品和正在開發的產品的競爭。有許多公司開發或銷售癌症治療方法，包括許多大型製藥和生物技術公司。這些當前和潛在的競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源以及商業專業知識。特別是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管部門批准、招募患者和生產生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，還可能有已獲批准或處於開發後期階段的產品，以及在目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。知名製藥和生物技術公司也可能進行大量投資，以加快新化合物的發現和開發，或許可可能使我們開發的候選產品過時的新型化合物。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排，以及收購與我們的計劃互補或必需的技術。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會成功獲得美國食品藥品管理局或其他類似的前美國監管機構的批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響較小或不那麼嚴重、更方便、標籤更廣、更有效、更有報銷或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消除。我們的競爭對手的產品獲得美國食品藥品管理局或其他類似的前美國監管機構的上市批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，如果屆時已獲得批准，它們的定價也可能比競爭產品高得多，從而降低競爭力。競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力下降或不經濟。如果我們無法有效競爭，如果獲得批准，我們通過銷售我們可能開發的產品獲得收入的機會可能會受到不利影響。

我們可能會將有限的資源用於尋找特定的候選產品或適應症，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於針對特定適應症確定的研究項目、治療平臺和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲向其他治療平臺或候選產品尋求機會，或放棄尋找後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，則在保留獨家開發和商業化權對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利。

候選產品的製造或配方方法的變化可能會導致額外的成本或延遲。

隨着候選產品通過臨牀前和臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，例如製造方法和配方，通常會在此過程中發生變化，以優化產量和製造批量規模，最大限度地降低成本並實現穩定的質量和結果。此類變更有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品的表現有所不同，並影響計劃中的臨牀結果

使用修改後的材料進行的試驗或其他未來臨牀試驗。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲候選產品的批准，危及我們在獲得批准後將候選產品商業化並創造收入的能力。

我們的業務存在巨大的產品責任風險，如果我們無法獲得足夠的保險，這種無能為力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務使我們面臨治療療法的開發、測試、製造和營銷所固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會延遲或阻礙我們的開發計劃的完成。如果我們成功推銷產品，此類索賠可能會導致美國食品和藥物管理局或其他監管機構對我們的產品、製造過程和設施或營銷計劃的安全性和有效性進行調查。美國食品和藥物管理局或其他監管機構的調查可能會導致我們的產品被召回或採取更嚴厲的執法行動，限制經批准的使用適應症，或者暫停或撤回批准。無論案情或最終結果如何，責任索賠還可能導致對我們產品的需求減少，我們的聲譽受損，為相關訴訟辯護的費用，管理層的時間和資源的分流，以及對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵。我們目前有產品責任保險，我們認為該保險適合我們的開發階段，如果獲得批准，在推銷任何候選產品之前，可能需要獲得更高的保障。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能無法為潛在負債提供足夠的保障。此外，臨牀試驗和產品責任保險變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。對於藥品或生物製品，獲得保險和報銷的類似挑戰可能適用於我們或我們的合作者可能開發的診斷工具，例如伴隨診斷。

我們開發的任何候選產品都可能受到不利的第三方承保和報銷做法以及定價法規的約束。

保險的可用性和範圍以及第三方付款人（包括政府衞生管理機構、私人健康保險保險公司、管理式醫療組織和其他第三方付款人）的充足報銷對於大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們任何獲得上市批准的候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們的候選產品的費用將在很大程度上由第三方付款人支付和報銷，無論是在美國還是在國際上。如果不提供補償，或者僅限於有限的補償，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的補償金額也可能不夠高，不足以讓我們確定或維持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果不提供保險和補償，或者補償僅限於有限的水平，則我們可能無法成功地將任何獲得市場批准的候選產品商業化。

在第三方付款人的承保範圍和新批准的產品的報銷方面存在很大的不確定性。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由醫療保險與醫療補助服務中心（CMS）（美國衞生與公共服務部（HHS）下屬的機構做出。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將獲得醫療保險的承保和報銷，而私人第三方付款人通常會在很大程度上遵循CMS關於承保和報銷的決定。但是，一個第三方付款人決定為候選產品提供保險，並不能保證其他付款人也將為候選產品提供保險。因此，承保範圍的確定過程通常既耗時又昂貴。這一過程將要求我們分別向每位第三方付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證保險和足夠的報銷會持續適用或在第一時間獲得充足的報銷。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預先確定的標價折扣，並對醫療產品的收費提出質疑。此外，這樣的付款人越來越多

質疑價格，研究醫療必要性，審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和報銷方面，可能會出現特別嚴重的延遲。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准清單（稱為處方集）上的特定候選產品，該清單可能不包括所有經美國食品藥品管理局批准的針對特定適應症的藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必需的或具有成本效益的。我們無法確定我們商業化的任何產品是否能獲得承保和賠償，如果可以報銷，賠償水平將是多少。

2022年8月，《2022年減少通貨膨脹法》（簡稱IRA）簽署成為法律。除其他外，IRA要求某些藥品的製造商與醫療保險進行價格談判（從2026年開始），價格可以談判，但有上限；根據醫療保險b部分和醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的漲價（某些製造商在2023年首次宣佈上漲，視情況而定）；並用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋差距折扣計劃（從2025年開始）。有關州一級IRA和定價法規的更多信息，請參閲下文 “與監管批准和其他法律合規事項相關的風險——我們可能會因現行法規和未來立法的變化而面臨困難。”

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家越來越重視成本控制舉措，已經並將繼續給我們的候選產品等療法的定價和使用帶來壓力。在許多國家，尤其是歐盟成員國，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受不同的價格控制機制的約束。在這些國家，產品獲得上市許可後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。總的來説，此類系統下的產品價格大大低於美國。其他國家允許公司自行確定產品價格，但要監控和控制公司的利潤。其他美國以外的價格控制措施或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會降低，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

如果我們無法為第三方付款人的任何未來候選產品建立或維持承保範圍和足夠的補償，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來又可能對推銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。保險政策和第三方付款人賠償率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一種或多種產品獲得了優惠的承保範圍和報銷地位，將來也可能會實施不太優惠的承保政策和報銷標準。

此外，我們或我們的合作者可能會開發診斷測試，包括伴隨診斷測試，用於我們的候選產品。伴侶診斷測試要求單獨提供保險和報銷，但不包括伴隨藥品或生物產品的承保和報銷。適用於藥品的保險和報銷所面臨的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。如果沒有承保範圍和足夠的補償，或者僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。

與監管批准和其他法律合規事項相關的風險

我們可能無法獲得美國或美國以外監管機構的批准，因此可能無法將我們的候選產品商業化。

我們的候選產品受廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥物的研究、測試、開發、製造、安全性、有效性、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷等。嚴格的臨牀前測試和

新藥上市之前，必須在美國和許多前美國司法管轄區成功完成臨牀試驗和廣泛的監管批准程序。滿足這些要求和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，並且可能會出現意想不到的延遲。我們無法保證我們可能開發的任何候選產品都將通過必要的臨牀測試並獲得開始銷售所需的監管批准。

我們沒有開展、管理或完成大規模或關鍵的臨牀試驗，也沒有管理過美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構的監管批准程序。獲得 FDA 和其他監管機構批准所需的時間是不可預測的，需要成功完成廣泛的臨牀試驗，這通常需要很多年，具體取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。美國食品和藥物管理局及其前美國同行在評估臨牀試驗數據時使用的標準在藥物研發過程中可能會而且經常發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。此外，美國食品和藥物管理局及其前美國同行可能要求批准或批准特定候選產品的伴隨診斷，如果該監管機構不批准或批准伴隨診斷，則不得批准該候選產品的上市。由於新的政府法規，包括未來的立法或行政行動，或者在藥物開發、臨牀試驗和FDA或前美國監管機構監管審查期間，FDA或前美國監管機構政策的變化，我們也可能會遇到意想不到的延誤或成本增加。

在尋求或獲得所需批准方面的任何延遲或失敗都會對我們從我們正在開發和尋求批准的特定候選產品中創造收入的能力產生重大和不利的影響。此外，任何上市藥物的監管批准都可能受到我們銷售該藥物的批准用途或適應症的重大限制，也可能受到標籤或其他限制的限制。此外，FDA有權要求REMS作為批准NDA或BLA的一部分，或在批准之後，這可能會對經批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。前美國司法管轄區可能存在類似的要求。這些要求或限制可能包括限制對某些經過專業培訓的醫生或醫療中心開處方，僅限符合特定安全使用標準的患者進行治療，以及要求接受治療的患者註冊登記。這些限制和限制可能會嚴重限制藥物的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。

我們還受許多美國以外的監管要求的約束，這些要求涉及臨牀試驗的進行、生產和上市許可、定價和第三方報銷等。美國出境監管機構的批准程序因國家而異，通常包括與上述FDA批准相關的所有風險，以及與前美國司法管轄區當地法規滿意度相關的風險。此外，在前美國司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。

我們當前或未來的候選產品在單獨使用或與其他已獲批准的產品或在研新藥聯合使用時，可能會導致嚴重的不良反應、毒性或其他不良副作用，這可能會導致安全性，從而抑制監管機構的批准，阻礙市場接受，限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

與一般藥物一樣，我們的候選產品的使用可能會產生副作用和不良反應。我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和患病率很高且不可接受。我們的候選產品造成的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或延遲或拒絕美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構對監管機構的批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們的候選產品在單獨使用或與其他批准的產品或在研新藥聯合使用時出現不良副作用或在臨牀前研究或臨牀試驗中具有意想不到的特徵，則我們可能需要中斷、推遲或放棄其開發或限制其開發

從風險收益的角度來看，更狹義的用途或亞羣，其中不良副作用或其他特徵不太普遍，不太嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用還可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能使我們無法獲得或維持對受影響候選產品的市場認可，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

在我們正在進行和計劃進行的臨牀試驗中，患者將來可能會遭受我們的臨牀前研究或先前臨牀試驗中未觀察到的嚴重不良反應或其他副作用。我們的一些候選產品可能用作慢性療法或用於兒科人羣，為此，監管機構可能會對安全問題進行特別審查。此外，如果我們的候選產品與其他療法聯合使用，我們的候選產品可能會加劇與該療法相關的不良反應。使用我們的候選產品治療的患者也可能正在接受手術、放射治療和化療，這可能會導致副作用或不良反應，這些副作用或不良反應與我們的候選產品無關，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致這些患者死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用的其他療法或藥物，或者由於這些患者疾病的嚴重性。

如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到明顯的不良反應或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA、其他類似監管機構或IRB可以隨時出於各種原因暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，後來被發現會產生副作用，阻礙其進一步發展。即使副作用不妨礙候選產品獲得或維持上市許可，由於其與其他療法相比具有耐受性，不良副作用也可能會抑制市場的接受度。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則在臨牀測試中未見到的與此類候選產品相關的毒性也可能在獲得批准後出現，從而要求進行額外的臨牀安全試驗，在藥物標籤上添加其他禁忌症、警告和預防措施，對該產品的使用實行嚴格限制或將該產品撤出市場。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於臨牀前研究或早期臨牀試驗的監管批准的撤銷。

美國食品和藥物管理局和其他類似的前美國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地方進行的試驗的數據。

我們正在進行並將來可能會選擇進行國際臨牀試驗。美國食品藥品管理局或其他類似的前美國監管機構接受在其各自司法管轄區之外進行的臨牀試驗中的研究數據可能受某些條件的約束。接受美國食品和藥物管理局或類似的前美國監管機構在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能受某些條件的約束，也可能根本不被接受。如果來自美國以外的臨牀試驗的數據旨在作為美國上市批准的唯一依據，則食品和藥物管理局通常不會僅根據美國境外的數據批准申請，除非：i) 數據適用於美國人口和美國醫療機構；ii) 試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據當前的GCP要求進行的；以及iii) FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式對數據進行驗證意味着。此外，必須滿足美國食品和藥物管理局的臨牀試驗要求，包括所研究的患者羣體的充足性和統計數據。此外，即使美國以外的研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非該研究按照GCP要求精心設計和進行，並且FDA在認為必要時能夠通過現場檢查來驗證研究數據。許多前美國監管機構也有類似的批准要求。此外，此類美國境外審判將受進行審判的前美國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證美國食品和藥物管理局或任何類似的前美國監管機構會接受在其適用範圍之外進行的試驗的數據

管轄權。如果美國食品和藥物管理局或任何類似的前美國監管機構不接受此類數據，則需要進行更多試驗，這將既昂貴又耗時，並且會延遲我們業務計劃的某些方面，並可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。

在一個司法管轄區獲得和維持我們的候選產品的監管批准並不意味着我們將成功獲得其他司法管轄區對候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得和維持我們的候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管部門的批准。例如，即使美國食品和藥物管理局批准了候選產品的上市許可，前美國司法管轄區的類似監管機構也必須批准這些國家的候選產品的製造工藝、營銷和促銷以及報銷。但是，一個司法管轄區未能或延遲獲得監管部門的批准可能會對其他司法管轄區的監管批准程序產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能獲準在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要獲得批准。

獲得美國境外監管機構的批准以及建立和維持對美國以外監管要求的合規性可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。如果我們或未來的任何合作者未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷許可，我們的目標市場將減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們也將受到嚴格的上市後監管要求和監督。

我們可能獲得的候選產品的任何監管批准都需要向監管機構提交報告並進行監督，以監測候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，可能包括繁瑣的批准後研究或風險管理要求。例如，美國食品和藥物管理局可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或其他確保安全使用的內容，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果 FDA 或前美國監管機構批准我們的候選產品，則候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、AE 報告、存儲、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛而持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗持續遵守cGMP或類似的美國以外要求和GCP。此外，美國食品和藥物管理局和其他監管機構對首席營銷官及其設施進行持續審查和定期突擊檢查，以確定其是否符合cGMP法規或類似的美國以外的要求和標準。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如嚴重程度或頻率出乎意料的不良事件，或者產品的生產設施出現問題，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求將該產品召回市場或暫停生產。此外，不遵守美國食品和藥物管理局和其他類似的美國以外監管要求可能會使我們公司受到行政或司法制裁，包括：

•延遲或拒絕產品批准；

•對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括對正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置；