目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

​

​

​

​

目錄

年度股東大會的委託聲明

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本委託書和委託書將於2024年7月18日左右首次發佈並公佈。

目錄

2024 年 7 月 18 日

親愛的 Boot Barn 股東們：

誠摯邀請您參加Boot Barn Holdings, Inc. 2024年年度股東大會，該會議將是當地時間2024年8月28日星期三下午1點在加利福尼亞州爾灣的Boot Barn Holdings, Inc.15345 Barranca Pkwy. 92618舉行的僅限面對面的會議。

在年會上，我們將要求您選出八名董事會成員；對一項不具約束力的諮詢提案進行投票，以批准支付給我們 2024 財年指定執行官的薪酬（通常稱為”say-on-pay” 投票）；批准任命德勤會計師事務所為2025財年的獨立註冊會計師事務所；並考慮在年會或任何休會、延期或延期之前適當處理的其他事項。

根據美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則，我們選擇通過互聯網提供代理材料的訪問權限，但要求紙質副本的股東除外，以減少年會對環境的影響和成本。但是，如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照《互聯網可用性通知》中的説明進行操作。

無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您按照委託書中包含的説明，立即投票並通過互聯網、電話或郵件提交代理人。

我們謹代表董事會感謝您對Boot Barn Holdings, Inc.的持續關注和投資。

真誠地，

詹姆斯·G·康羅伊

總裁兼首席執行官

目錄

BOOT BARN HOLDINGS, INC.

2024 年年度股東大會通知

​

​

​

本年會通知和委託書及委託書將於2024年7月18日左右分發並公佈。

​

關於股東代理材料可用性的重要通知

會議將於 2024 年 8 月 28 日舉行。

​

本委託書和我們向股東提交的2024年年度報告可在以下網址查閲 https://envisionreports.com/BOOt 和 https://investor.bootbarn.com。

​

​

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條的定義，本委託書中包含的除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述（”《證券法》”）以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（”《交易法》”）。前瞻性陳述是指我們當前的預期和預測，舉例但不限於我們的計劃、目標、戰略、未來業績、業務和行業。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能有” 等詞語和具有相似含義的其他詞語和術語，但並非全部是前瞻性的語句包含這些識別詞。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。出於這些原因，我們提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於第 1A 項中列出的因素。風險因素——我們截至2024年3月30日財年的10-k表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件和報告的 “風險因素摘要”（”秒”）。此外，本委託書中包含的前瞻性陳述僅自本聲明發布之日起作出。除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。

目錄

​

​

​

目錄

委託書摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應該查看委託書中包含的所有信息。

年度股東大會

​

​

提案和投票建議

​

投票方法

您可以通過以下四種方式之一進行投票：

為了降低我們的管理和郵費成本以及年會對環境的影響，我們鼓勵股東通過互聯網或電話進行投票，兩者每週七天，每天24小時開放，直到中部時間2024年8月27日下午 5:00。股東可以按照本委託聲明第4頁所述的時間和方式撤銷其代理人。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他登記持有人以 “街道名稱” 持有的，您將收到登記持有人的投票指示，您必須遵守該指示，您的股票才能獲得投票。如果您想在年會上親自投票，則必須獲得持有您股票的銀行、經紀人或其他登記持有人的合法代理人。

​

​

1

目錄

BOOT BARN HOLDINGS, INC.

15345 Barranca Pkwy。

加利福尼亞州歐文 92618

2024 年年度股東大會

一般信息

本委託書及所附的委託書是代表特拉華州的一家公司 Boot Barn Holdings, Inc.（以下簡稱 “我們的”）索取的公司”），由我們的董事會在 2024 年年度股東大會（簡稱”）上使用年度會議”），以及其任何延期、延續或延期。本次年會將是僅限面對面的會議，於當地時間2024年8月28日星期三下午1點在位於加利福尼亞州爾灣的Boot Barn Holdings, Inc. 15345 Barranca Pkwy. 92618舉行。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會通過的規則（簡稱”秒”）允許公司通過互聯網提供代理材料，我們將向大多數股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，而不是我們的委託聲明和2024年年度報告的紙質副本。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何訪問這些文件和通過互聯網進行投票的説明。《代理材料互聯網可用性通知》還包含有關如何索取代理材料紙質副本的説明，包括我們的委託聲明、我們的2024年年度報告和代理卡表格。我們相信，這一過程將使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低我們打印和交付代理材料的成本。

這些代理招標材料將於2024年7月18日左右首次向所有有權在年會上投票的股東發佈。

記錄日期

在2024年7月1日營業結束時（我們設定為創紀錄的日期）登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。

已發行股票數量

在創紀錄的日期，我們的普通股共有30,502,351股已發行股份，面值每股0.0001美元。

法定人數要求

有權在年會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成年會業務交易的法定人數。在年會上進行表決的每位股東，無論是親自還是通過代理投票，均可就年會表決的所有事項每股普通股投票一票。

2

目錄

每項提案都需要投票

假設達到法定人數，則每項提案所需的表決如下。

董事應由親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的八名被提名人將被選為董事。我們沒有董事選舉的累積投票權。

關於2024財年我們指定執行官薪酬的諮詢投票（通常稱為”say-on-pay” 提案）以及批准德勤會計師事務所作為截至2025年3月29日的財年我們公司獨立註冊會計師事務所的提案均要求親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數股份投贊成票。

儘管薪酬發言提案不具約束力，但它將向薪酬委員會和董事會提供有關投資者對我們高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會和董事會在確定未來幾年的高管薪酬時將考慮這些信息。

對提交給股東的每項事項的投票情況單獨列出。N.A. Computershare信託公司或其代表將列出選票。

我們的董事會對每項提案的建議

我們的董事會建議您對股票進行投票：

​

​

​

投票説明

您可以通過以下任一方式通過代理人對股票進行投票：通過互聯網在www.envisionreports.com/boot上進行投票；致電1-800-652-VOTE（8683）進行電話投票；或者，如果您通過郵件申請代理材料，請在預付的隨附信封中籤署、註明日期並退回代理卡或投票説明卡，以便通過郵寄方式進行投票。當委託書得到妥善執行並歸還後，其所代表的股份將按照指示在年會上進行投票。

如果代理卡得到正確執行和退回，且未註明投票規範，則股票將被投票（1）“贊成” 本委託書中規定的八名董事候選人的選舉，（2）“支持” “按工資” 提案，（3）“支持” 批准任命德勤會計師事務所為本財年獨立註冊會計師事務所的提議截至2025年3月29日的年度，以及（4）委託書中指明的人員酌情處理以前可能出現的其他事項年會。截至本委託書發佈之日，我們尚未收到任何此類其他事項的通知。

如果您參加年會，即使您之前曾通過互聯網或電話投票，或者通過郵寄方式退還了代理人或投票説明卡，也可以親自投票，並且您的面對面投票將取代之前進行的任何投票。

經紀人不投票和棄權票

如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有根據各種國家和地區證券交易所的規定，向持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則持有您股票的組織將告知選舉檢查員，它無權就此事對您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

3

目錄

董事選舉（”提案 1”）和 “按工資説話” 提案（”提案 2”）根據適用規則，屬於非例行事項。因此，沒有你對提案1或2的指示，經紀商、銀行或其他被提名人無法投票；因此，經紀人可能對提案1或2不投票。為了計算提案1或2的選票，您需要使用經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票指示表在投票指示表中規定的截止日期之前將您的投票決定傳達給經紀商、銀行或其他被提名人。

批准任命德勤會計師事務所為截至2025年3月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（”提案 3”) 根據適用規則，屬於例行事項。經紀商、銀行或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此，預計不會有任何經紀商對提案3投反對票。

經紀人的無票和棄權票均計算在內，以確定是否存在法定人數。董事的選舉需要多票。經紀商的無投票權或董事選舉中的任何保留票都不會對此產生任何影響。對於提案2和3，棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力，因為它們代表的是出席並有權表決但未對該提案投贊成票的股份。經紀商不投票對提案2沒有影響，因為它們不代表有權對該提案進行投票的股票。經紀商不投票不適用於提案3，因為如上所述，提案3是例行公事。

撤銷代理

任何提供代理的股東都可以在委託書使用前隨時撤銷委託書，向我們提供書面撤銷通知或正式簽署的帶有稍後日期的委託書（通過互聯網、電話或郵件），或者參加年會並親自投票。除非您特別要求，否則出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。

選舉檢查員

我們已聘請北卡羅來納州Computershare信託公司擔任選舉檢查員。代理人或親自在年會上投的選票將由該選舉檢查員製成表格，他們將決定是否達到法定人數。選舉檢查員將把經紀人的無票和棄權票視為在場並有權投票的股票，以確定是否符合法定人數，如本委託書的 “經紀人無票和棄權” 部分所述，以確定提交給股東表決的任何事項是否獲得批准。

投票結果

年會的最終投票結果將包含在8k表的最新報告中，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

委託代理人的費用

我們將承擔此次代理招標的費用。此外，我們可能會向經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員報銷向此類受益所有人轉發代理招標材料所產生的費用。我們的某些董事和高級管理人員也可以親自或通過電話、短信或電子郵件索取代理人，無需額外補償。我們預計不會聘請第三方代理律師或向其支付任何補償。

家庭持有

我們採用了一項名為 “住户” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。根據該程序，某些地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的登記股東將僅收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》的副本，以及已交付的任何其他代理材料（如適用）。印刷材料中將包括每位登記在冊的股東的單獨代理卡。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本或印刷的代理材料（如果適用）交付給任何股東。(1) 如果您在共享地址收到了2024年通知的單一副本或2024年代理材料的印刷副本（如果適用），並希望收到2024年通知或年度報告的單獨副本，或者如果適用，印刷版的副本 2024 年代理材料，(2) 如果您希望收到通知的單獨副本或代理材料將來，或 (3) 如果您目前在共享地址收到本通知和代理材料的多份副本並希望將來參與住房管理，請通過以下方式通知我們

4

目錄

致電 949-453-4400 進行口頭申請，或致電 15345 Barranca Pkwy.，加利福尼亞州爾灣92618，向我們的公司祕書發送書面申請。街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

我們向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息的可用性

通過我們的投資者關係網站， http://investor.bootbarn.com，我們免費提供所有向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的委託聲明、10-k表年度報告、10-Q表季度報告和8-k表最新報告，以及我們的董事、高級管理人員和主要股東的表格3、表格4和表5報告，以及根據交易所第13（a）、15（d）或16條提交或提供的這些報告的修正案法案。我們還將應書面要求，免費向截至記錄日期的每位登記股東提供向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月30日財年的10-k表年度報告的副本。10-k表格報告中列出的任何證物也將根據要求提供，費用為我們在提供此類證物時產生的實際費用。任何此類請求均應提交給本委託書中規定的執行辦公室的公司祕書。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。

我們所有的美國證券交易委員會文件也可以通過美國證券交易委員會的網站訪問， http://www.sec.gov。

我們公司的普通股在紐約證券交易所上市，有關我們公司的報告和其他信息可以在紐約華爾街11號的紐約證券交易所辦公室進行審查，地址為紐約10005。

信息被視為未歸檔

我們的《2024年股東年度報告》是在本委託書或之前向股東提供的，其中包含有關我們公司的財務和其他信息，但未納入本委託書中，因此不應被視為這些代理材料的一部分，也不得受第14A條或14C條的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任的約束。“薪酬委員會報告” 和 “審計委員會報告” 中包含的信息不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受第14A條或14C條的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任的約束。

此外，本文檔還包括多個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息不屬於本代理聲明的一部分。

其他信息

我們將在3月的最後一個星期六報告為期52周或53周的財政年度的經營業績，除非4月1日是星期六，在這種情況下，該財政年度將結束於4月1日。在為期52周的財政年度中，每個季度包括十三週的運營；在為期53周的財年中，第一、第二和第三季度各包括十三週的運營，第四季度包括十四周的運營。我們截至2024年3月30日和2022年3月26日的財政年度均為52周。我們於 2023 年 4 月 1 日結束的財政年度為期 53 周。我們將截至2022年3月26日、2023年4月1日和2024年3月30日的財政年度分別稱為 “2022財年”、“2023財年” 和 “2024財年”。

除非上下文另有要求，否則本委託聲明中使用的 “公司”、“Boot Barn”、“我們” 和 “我們的” 是指Boot Barn Holdings, Inc.，並在適當的情況下指其子公司。

5

目錄

公司治理

我們的董事會

我們的業務和事務由董事會管理，該董事會目前由八名成員組成，所有成員的任期均將在年會上到期。正如下文提案1所述，董事會很高興提名我們現任董事會的所有八名成員在年會上競選連任。以下列出了有關八名董事候選人的信息。

6

目錄

7

目錄

8

目錄

​

​

9

目錄

董事會結構和董事獨立性

目前，我們的董事會由八名董事組成。我們修訂和重述的章程規定，董事會將由董事會不時決定的董事人數組成，最多九名董事。我們的董事會已確定，斯塔雷特先生、布魯佐先生、伯特先生、勞伯女士、麥克唐納女士、莫里斯女士和韋斯頓先生目前是獨立的，目的是根據紐約證券交易所頒佈的獨立標準在董事會任職。由於康羅伊先生是我們的首席執行官，因此根據紐約證券交易所的上市標準，他不被視為獨立人士。

在做出獨立決定時，我們的董事會除其他外考慮了與彼得·斯塔雷特和布拉德·韋斯頓有關的以下事實和情況。

關於斯塔雷特先生，董事會認為，在我們首次公開募股之前，斯塔雷特先生在2012年5月至11月期間擔任我們的臨時首席執行官。根據紐約證券交易所的規定，以臨時身份擔任首席執行官的董事在擔任此類職務後不會被取消被視為獨立董事的資格，無論如何，任何以前擔任公司首席執行官的人，即使是非臨時性的，在停止擔任該職務三年後也不會被取消被視為獨立董事的資格。我們的董事會得出結論，斯塔雷特先生十多年前擔任臨時首席執行官的任期對他的獨立性沒有不利影響。但是，由於斯塔雷特在2012年擔任臨時職務，某些代理諮詢公司和機構股東認為他不是獨立人士。

韋斯頓先生在2023年11月3日之前一直擔任派對城市的首席執行官和董事，我們的首席執行官詹姆斯·康羅伊在2023年10月12日之前一直擔任派對城市的董事（“派對城市董事聯鎖”）。根據董事會的歷史慣例，在董事會2024財年的年度獨立決定中，董事會考慮了黨城董事Interlock，並得出結論，康羅伊先生在黨城董事會的任職以及韋斯頓先生在董事會的服務沒有也沒有對韋斯頓作為Boot Barn董事的獨立性產生不利影響。

此外，在擔任Party City董事期間，康羅伊先生不是Party City薪酬委員會的成員，韋斯頓先生也不是我們薪酬委員會的成員。因此，根據美國證券交易委員會2024財年的規定，沒有可披露的 “薪酬委員會聯鎖”。儘管董事會認定黨城董事因特洛克既不影響韋斯頓的獨立性，也沒有影響他在董事會任職的資格，但該公司認為，某些代理諮詢公司和機構股東此前在提供投票建議和/或就是否應在之前的董事選舉中當選韋斯頓先生為董事會成員進行投票建議和/或投票時可能考慮過黨城董事會成員。董事會在建議公司股東投票 “贊成” 韋斯頓先生連任董事會時指出，由於韋斯頓先生和康羅伊先生目前均不隸屬於Party City，因此黨城董事聯鎖關係已經終止。因此，董事會認為韋斯頓先生是我們董事會的寶貴資源，因此建議對他以及其他每位被提名的董事候選人投贊成票 “贊成” 他當選為董事會成員。

董事會領導結構

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席辦公室分離的政策。董事會認為，與其制定嚴格的政策，董事會將在提名和公司治理委員會的建議和協助下，在考慮所有相關因素和情況後，酌情決定是否制定正式政策。目前，我們的領導結構將這些職位分開，斯塔雷特先生擔任我們的董事會主席，康羅伊先生擔任我們的總裁兼首席執行官。我們的董事會認為，將這些職位分開可以在戰略制定、管理層與董事會之間的信息流以及管理層監督之間取得適當的平衡。通過將董事長和首席執行官的職責分開，我們減少了首席執行官和董事會主席之間的工作重複。我們認為，這為我們董事會提供了指導，同時也使我們的首席執行官在客户、員工和其他利益相關者眼中成為我們公司的領導。作為董事會主席，Starrett先生除其他職責外，還主持定期舉行的董事會會議，充當董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。通過讓斯塔雷特先生擔任董事會主席，康羅伊先生能夠更好地將注意力集中在經營我們的公司上。

10

目錄

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。我們的整個董事會決定我們公司的適當風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險。董事會履行其監督職責的部分方式是將責任分配給董事會各委員會，以監督各自領域的風險管理。在履行這一職能時，每個董事會委員會都有權與管理層接觸，並能夠聘請顧問。每個委員會的主席在每次董事會會議上報告適用委員會的活動，屆時有機會與全體董事會討論風險管理問題

​

薪酬風險管理和其他政策

薪酬風險評估

在2024財年，光輝國際支持管理層和薪酬委員會對我們的激勵性薪酬計劃和做法進行風險評估。審查中包括所有基於現金和股票的激勵計劃、內幕交易禁令以及薪酬委員會的獨立監督。管理層和薪酬委員會對這些薪酬政策和做法進行了評估，以確保它們不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。他們考慮了公司的增長和回報表現、固定薪酬和可變薪酬之間的薪酬組合、財務和非財務指標以及現有薪酬政策的時間範圍。根據這項分析以及對薪酬政策和做法的定期審查，管理層和薪酬委員會得出結論，公司的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。因此，沒有對我們的薪酬政策和做法進行任何實質性調整。我們將繼續監督我們的薪酬政策和做法，以確定我們在激勵公司執行官方面的風險管理目標是否得到實現。

禁止對衝、質押和投機或短期交易的政策

我們的內幕交易政策（“內幕交易政策”）禁止公司及其子公司的員工（包括執行官）和董事（均為 “關聯人”）以及與該關聯人生活在同一個家庭的關聯人的直系親屬（均為 “受保人”）質押、抵押或以其他方式抵押公司股票作為債務抵押品。該禁令包括但不限於持有此類股份

11

目錄

保證金賬户或任何其他可能導致公司股票被追加保證金或以其他方式可用作保證金貸款抵押品的賬户。

內幕交易政策還禁止受保人隨時進行賣空（出售目前不歸賣方所有的證券）、短期交易、看跌期權或看漲期權交易、保證金交易或其他與公司證券相關的內在投機性交易。

董事會參與

我們的董事會在 2024 財年舉行了四次會議。在 2024 財年，我們每位董事都參加了 75% 或更多的董事會及其任職委員會的會議。我們定期安排執行會議，在這些會議上，獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下舉行會議。

雖然我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但我們鼓勵我們的董事參加每一次年度股東大會。我們在2023年年會時擔任董事的所有董事都親自或通過電話參加了2023年年度股東大會，麥克唐納女士除外。

董事會委員會

我們的董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、財務報表的審計和內部控制職能。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

我們的審計委員會由委員會主席布倫達·莫里斯、埃迪·伯特、安妮·麥克唐納和布拉德·韋斯頓組成。我們審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，莫里斯女士是美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並且具有紐約證券交易所適用規章制度所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規章制度的定義，莫里斯女士、伯特先生、麥克唐納女士和韋斯頓先生均為獨立董事。我們的審計委員會有一份書面章程，規定了審計委員會的宗旨和

12

目錄

責任。章程副本可在我們的網站上找到，詳見第 16 頁的 “公司治理信息的可用性”。

我們的審計委員會在2024財年舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會採用、管理和審查我們的執行官和執行團隊所有其他成員的薪酬政策、計劃和福利計劃。除其他事項外，薪酬委員會負責以下事項：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

薪酬委員會可自行決定組建其認為必要或適當的小組委員會，並可將其任何責任委託給小組委員會。

我們的薪酬委員會由委員會主席克里斯·布魯佐、麗莎·勞伯和彼得·斯塔雷特組成。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規章制度的定義，布魯佐先生、勞伯女士和斯塔雷特先生均為獨立董事。我們的薪酬委員會有一份書面章程，規定了委員會的宗旨和責任。章程副本可在我們的網站上找到，詳見第 16 頁的 “公司治理信息的可用性”。

我們的薪酬委員會在2024財年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責就公司治理、董事會的組成、董事候選人的確定、評估和提名以及董事會委員會的結構和組成提出建議。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責以下事項：

​

​

​

​

​

​

13

目錄

​

​

​

​

我們的提名和公司治理委員會由委員會主席麗莎·勞伯、安妮·麥克唐納和彼得·斯塔雷特組成。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規章制度的定義，勞伯女士、麥克唐納女士和斯塔雷特先生均為獨立董事。我們的提名和公司治理委員會有一份書面章程，規定了委員會的宗旨和責任。章程副本可在我們的網站上找到，詳見第 16 頁的 “公司治理信息的可用性”。

我們的提名和公司治理委員會在2024財年舉行了四次會議。

識別和評估董事候選人

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的人選為董事會選舉的提名人。希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東可以通過致函15345 Barranca Pkwy.，加州爾灣92618號致函公司祕書，並提供我們修訂和重述的章程中規定的必要信息，包括但不限於推薦的被提名人的姓名、傳記數據和資格，並附上推薦被提名人的書面同意。

對股東推薦的董事候選人的評估過程與任何其他被提名人的評估過程相同，並基於我們提名和公司治理委員會認為適當的許多因素，其中一些因素可能包括品格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關的技術技能、反映種族背景、性別和專業經驗的多元化以及被提名人將在多大程度上滿足董事會當前需求。

董事會多元化

儘管我們沒有正式政策概述在評估董事候選人時應考慮的多元化標準，但我們的目標是促進董事會思想的多元化。為了實現這一目標，提名和公司治理委員會會根據董事會的需求考慮種族和性別的多樣性，以及視角、專業經驗、教育、技能和其他素質的差異。不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由歧視被提名人。提名和公司治理委員會通過對董事會成員構成的年度審查，評估其在實現董事會多元化方面的成效。

14

目錄

下圖顯示了我們現任董事會成員的多元化（基於董事提供並同意公開披露的自我認同信息）：

環境、社會和治理（ESG）事宜

我們致力於以尊重環境、社會和治理戰略的方式經營我們的業務。我們相信優質的產品和物有所值。我們相信社區，我們有責任為客户、股東和環境的最大利益行事。這些基本價值觀指導我們努力成為一傢俱有社會責任感和環保意識的公司。

環保

作為一個組織，隨着我們在美國各地的發展，我們努力減少對環境的影響。我們相信，做出的決策不僅能支持我們公司的發展和成功，而且還有助於我們採取行動保護我們的環境。我們知道，為了以更可持續的方式運營，作為一個組織，我們必須做更多的事情。

我們在許多門店採取了環保舉措，包括在所有商店使用可重複使用的 3.0 毫米可回收塑料購物袋，但當地司法管轄區要求我們使用 70% 的消費後紙質購物袋的商店除外。我們商店的其他環保舉措包括在新商店中安裝LED照明

15

目錄

商店，實施第24條，在零售場所使用可編程和可鎖定的恆温器，對現有商店進行改造以提高能效的照明，增加低沖水馬桶以節約用水，加入當地的回收計劃，使用環保的水基清潔產品，並將我們的HVAC機組升級為更環保的氟利昂。我們最近還參與了一項計劃，主動將門店中陳舊的暖通空調機組更換為新能源之星評級的暖通空調機組。該計劃將有助於降低每平方英尺的商店公用事業成本，並加快我們在暖通空調設備中使用環保氟利昂。在我們的配送中心，我們使用由 70% 的消費後產品製成的裝運箱，回收託盤和瓦楞紙箱，使用在高效環境中運行的專業倉庫管理系統，並努力使用丙烷或天然氣而不是石油基燃料。

社交

我們致力於與經營業務並在公平、負責任和道德標準下對待員工的製造商和品牌合作。我們希望所有供應商、供應商和商業夥伴與我們一樣關注人權，並要求他們不要容忍非法、不道德、虐待或不道德的行為，也不要允許惡劣、不當的工作條件。我們的標準符合通用、預期的行業慣例和國際法。所有代理商和工廠都應遵守這些標準，以便繼續與我們開展業務。我們致力於確保所有合作伙伴都遵循公平的勞動慣例。我們要求員工在安全、不受騷擾、虐待和不歧視的條件下工作，不容忍童工或任何形式的強迫勞動。我們與一家第三方工廠監控公司簽訂合同，對直接向我們公司供應商品的獨家品牌合作伙伴工廠進行年度審計。

我們為支持我們開展業務的當地社區感到自豪。除了支持幫助我們軍人的組織外，我們還提供退伍軍人和美國軍人折扣。每年，我們都會贊助活動並向幫助有需要的個人的慈善機構和組織捐款。我們運營 Boot Barn Boot Straps 基金，為Boot Barn員工提供短期經濟援助，以應對不可預見的合格個人困難。Boot Straps Fund是一家由員工支持的慈善機構，捐贈的每一美元都將捐給有需要的員工。該公司還向靴帶基金捐款。

治理

我們的董事會通過了公司治理準則，以幫助其履行對公司股東的責任，監督管理層的工作以及公司的業務和運營。這些指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。有關這些公司治理準則的更多信息，請參閲 https://investor.bootbarn.com/governance/governance-documents/default.aspx。我們的董事會還通過了適用於所有董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。除其他外，我們的《商業行為和道德準則》促進誠實和道德的行為，遵守適用的政府法律、規章和規章以及保護公司資產。

我們的環境、社會和治理委員會定期向董事會提名和公司治理委員會報告。該委員會負責評估我們的做法，努力以更負責任的方式運作。有關我們努力的最新信息，請參閲我們投資者網站的環境、社會和治理頁面，網址為 https://investor.bootbarn.com/governance/Environment-Social-and-Governance/default.aspx。

​

公司治理信息的可用性

我們的董事會通過了審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程，其中描述了董事會賦予委員會的權力和責任。我們的董事會還通過了適用於我們所有員工的公司治理準則和商業行為與道德準則，包括執行官和負責財務報告的員工以及非僱員董事。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規章制度的要求，我們的《商業行為和道德準則》除其他外涉及利益衝突、公開披露、企業機會、保密、公平交易、保護和正確使用上市公司資產、遵守法律、規章和條例、舉報和執法規定。我們對董事或執行官的任何商業行為和道德準則的豁免只能得到我們董事會或審計委員會的授權。我們打算在美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規章制度的要求範圍內，在我們的網站上披露《商業行為與道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。我們在我們的網站上發帖 http://investor.bootbarn.com，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程，以及上面提到的公司治理準則和商業行為與道德準則。這些

16

目錄

任何向我們的公司祕書索取書面副本的股東也可以免費獲得印刷文件，電話是15345 Barranca Pkwy.，加利福尼亞州爾灣92618。

與董事會的溝通

希望與董事會或董事會個人成員進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給我們董事會或董事會的特定成員進行溝通，並將信件郵寄給我們的公司祕書，電話號碼為15345 Barranca Pkwy.，加州爾灣92618。

所有此類通信將轉發給我們董事會的相應成員，如果未指定，則轉發給董事會主席。

提案 1: 選舉董事

被提名人

我們的提名和公司治理委員會建議，董事會提名：

​

​

​

​

​

​

​

​

作為我們董事會成員的候選人。每位被提名人目前都是我們公司的董事，如果當選，他們同意任期一年，在2025年年度股東大會上結束，每位被提名人都是在徵集代理人的2023年年度股東大會上當選的。有關我們每位董事候選人的傳記信息包含在上面的 “我們的董事會” 中。在年會上，將選出八名董事加入我們的董事會。

必選投票

獲得 “贊成” 票數最多的八名被提名人將當選為董事。除非有相反的標記，否則收到的代理人將被投票支持這八位被提名人。

審計委員會的建議

我們的董事會建議對上述每位被提名人的選舉投票 “贊成”。

​

17

目錄

董事薪酬

我們的董事會已經為不是我們員工的董事採取了薪酬政策（”外部董事”）。從2023財年到2024財年，董事薪酬政策沒有變化。因此，在2024財年，根據該政策，外部董事每年獲得75,000美元的現金儲備，按季度支付，並報銷與出席董事會和董事會委員會會議有關的合理費用。此外，董事會主席每年額外獲得10萬美元的現金儲備，審計委員會主席額外獲得2萬美元的年度現金儲備，薪酬委員會主席每年額外獲得15,000美元的現金儲備，提名和公司治理委員會主席額外獲得1萬美元的年度現金預付金，按季度支付。

除了上面討論的現金補償外，我們還根據2020年股權激勵計劃向外部董事發放限制性股票單位，以普通股支付。限制性股票單位受限於基於時間的歸屬條件，該條件將在授予之日一週年的第一天失效，但須繼續擔任董事會成員。限制性股票單位的和解是在滿足適用的歸屬要求後進行的；但是，從2020財年開始，我們的外部董事可能會選擇推遲接收此類普通股。與2023財年一致，在2024財年，我們根據2020年股權激勵計劃向外部董事發放了市值為11萬美元的限制性股票單位。

我們的董事會認識到，董事持股可以增強他們對公司長期未來的承諾，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。因此，我們的外部董事受公司的《股票所有權準則》的約束（有關我們的外部董事股票所有權指南的更多信息，請參閲本委託聲明的第29頁）。

董事薪酬表

下表彙總了2024財年支付給外部董事的薪酬。

​

18

目錄

下表列出了截至2024年3月30日我們的外部董事持有的所有未償股權獎勵。市值基於2024年3月28日，即2024財年最後一個交易日的收盤價95.15美元。外部董事持有的股權獎勵僅由限制性股票單位組成。

​

執行官員

下表列出了截至2024年7月1日的有關我們執行官的信息：

​

詹姆斯·G·康羅伊。 有關康羅伊先生的信息，請參閲本委託聲明的第 7 頁。

詹姆斯·沃特金斯。沃特金斯先生自2021年起擔任我們的首席財務官兼祕書。自2014年以來，他一直在公司擔任過各種職務，最近擔任我們的財務和投資者關係高級副總裁。在加入Boot Barn之前，沃特金斯先生曾擔任上市半導體公司Mindspeed Technologies的副總裁、公司財務總監兼首席會計官。在加入Mindspeed之前，他在安永會計師事務所擔任審計師12年。沃特金斯先生是加利福尼亞州的註冊會計師，擁有楊百翰大學會計學理學學士學位。

勞裏·格里賈爾瓦。 格里賈爾瓦女士自2014年起擔任我們的首席銷售官。她於1993年加入Boot Barn擔任高級商人，此後擔任過各種職務，包括2004年至2014年的採購和銷售副總裁。在加入Boot Barn之前，她於1981年至1988年受僱於勒羅伊針織運動服，1990年至1993年受僱於總部位於洛杉磯的Grunwald Marx Apparel，主要職責是生產線建設和獨家品牌製作。她獲得了加利福尼亞州立大學富樂頓分校傳播學文學學士學位和查普曼大學阿吉羅斯商學院的工商管理碩士學位。

約翰·哈森。Hazen 先生自 2018 年起擔任我們的首席數字官。在加入 Boot Barn 之前，Hazen 先生於 2017 年至 2018 年在 Ring 擔任商務和訂閲高級副總裁。在加入Ring之前，Hazen先生在2014年至2017年期間受僱於True Religion擔任直接面向消費者的高級副總裁，負責監督實體和數字渠道。Hazen先生在服裝和鞋類行業擁有超過20年的經驗，曾在凱爾伍德、耐克和福克斯賽車等公司工作。他收到了

19

目錄

擁有魁北克蒙特利爾康考迪亞大學管理信息系統商學學士學位和加利福尼亞州洛杉磯洛約拉瑪麗蒙特大學工商管理碩士學位。

邁克爾·A·洛夫。洛夫先生自 2014 年以來一直在 Boot Barn 工作。自2022年以來，他一直擔任我們的首席零售官。他曾在2018年至2022年期間擔任門店高級副總裁，此前曾在2017年至2018年期間擔任營銷和商品規劃高級副總裁，在2014年至2017年期間擔任商品規劃副總裁。在加入Boot Barn之前，洛夫先生於2010年至2014年在克萊爾百貨公司工作，在那裏擔任商品規劃和分配副總裁。在加入克萊爾百貨公司之前，洛夫先生在2008年至2010年期間擔任科爾公司副總裁兼部門規劃經理。洛夫先生先後在聯邦百貨公司擔任過各種銷售和規劃職位，然後在五月百貨公司和梅西百貨公司擔任過。

我們每位執行官均由董事會自行決定任職（受下文所述各自僱傭協議的條款約束），任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

​

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會由克里斯·布魯佐、麗莎·勞伯和彼得·斯塔雷特組成。在2024財年，除董事外，這些人均未與我們有任何合同或其他關係。除了2012年5月至11月擔任我們臨時首席執行官的Starrett先生外，這些人均未擔任過我們公司的高級管理人員或員工。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入截至2024年3月30日財年的10-k表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，並獲得董事會批准。

克里斯·布魯佐，主席麗莎·勞伯
彼得·斯塔雷特

​

“薪酬委員會報告” 中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入公司過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於公司特別以引用方式納入這些信息。

​

​

20

目錄

薪酬討論和分析

導言

在本次薪酬討論與分析中 (”CD&A”），我們將闡述與2024財年向指定執行官支付或發放的薪酬相關的理念、計劃和流程（”近地天體“）在本次討論之後的2024財年薪酬彙總表中列出。

我們2024財年的近地天體是：

​

​

​

​

​

2024財年業務業績亮點

我們認為，我們的近地天體在幫助我們在2024財年表現出色方面發揮了重要作用，如下所示：

​

有關我們2024財年財務業績的更多信息，請參閲我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月30日財年的10-k表年度報告。

2024 財年薪酬

薪酬理念和目標

我們的薪酬委員會（”委員會”）由獨立董事組成，負責監督我們的薪酬計劃的設計和管理，並根據競爭慣例、法律和監管發展以及公司治理趨勢對其進行評估。我們努力避免有問題的薪酬做法，維持強化基於績效的公司文化的薪酬計劃，如下所示：

21

目錄

​

​

薪酬理念

我們的薪酬理念已經建立，使我們能夠吸引和留住能夠推動業務成功和創造股東價值的人才。我們薪酬理念的關鍵方面是：

​

​

2023 年 Say-on-Pay 投票

每年，我們都會舉行諮詢投票，批准指定執行官的薪酬（我們的 “工資發言權” 投票）。委員會審查並考慮 “薪酬發言權” 投票的結果，並將考慮股東和投資界對我們指定的高管薪酬計劃和薪酬做法的反饋。去年，96％的股東選票是批准我們2023財年的指定執行官薪酬計劃。鑑於我們的股東繼續大力支持我們的高管薪酬計劃，2023年年會的 “薪酬發言權” 投票沒有做出任何實質性改變。

我們的高管薪酬計劃的要素

在2024財年，我們的高管薪酬計劃包括總薪酬的以下四個要素：

​

​

​

22

目錄

​

我們沒有關於在薪酬計劃的各個要素之間分配總薪酬的正式政策。委員會通常以其認為能夠最大限度地提高高管績效和留存率的方式在短期和長期組成部分之間以及現金和股權之間分配薪酬。隨着職位水平的提高，可變薪酬要素（年度現金激勵和長期股權激勵獎勵）在高級管理人員目標薪酬總額中所佔的比例越來越大。這與委員會的信念一致，即這些可變的薪酬要素使管理層的利益與我們的財務業績和股東的利益更加一致。

根據我們2024財年的目標直接薪酬（包括股權獎勵的授予日公允價值和目標年度獎勵金額），我們首席執行官的86％（”首席執行官”）目標直接薪酬，其他NEO的目標直接薪酬的平均71％是可變的，因為只有當適用的財務業績目標實現和/或其價值與我們的股價掛鈎時，目標直接薪酬才得以實現。下圖顯示了我們與績效相一致的薪酬組合。

​

23

目錄

基本工資

基本工資的結構旨在為我們的NEO提供基準的固定薪酬，以此作為我們的績效薪酬計劃的平臺。我們的近地天體基本工資旨在反映每個近地天體的地位、職責和責任，以及其他規模相似的公司和類似行業中處境相似的高管的基本工資市場。委員會在審查和考慮（i）每個近地天體的經驗、技能和績效水平，（ii）該年度個人的角色和職責是否有任何實質性變化，（iii）每個近地天體相對於同行集團公司的相對薪酬水平，（iv）公司內部公平以及（v）首席執行官的建議（其本人職位以外的職位）後，在2024財年提高了近地天體的基本工資。沃特金斯根據公司同行羣體的市場中位數調整了基本工資，因此他的薪資同比增長幅度更大。下面列出了截至2024和2023財年末我們的近地天體的基本工資。

24

目錄

年度現金激勵獎金

作為年度現金激勵獎金計劃的一部分，我們的NEO有資格獲得年度現金激勵。我們的年度現金激勵獎勵計劃由委員會設計，旨在獎勵我們的高級管理人員實現合併息税前利潤變化的目標金額，為此，合併息税前利潤定義為所得税前收益，不包括某些一次性銷售、一般和管理費用。此外，對於除我們的首席執行官和首席財務官以外的近地天體，與此類近地天體的職責和責任相關的某些其他財務績效目標如下：

在2024財年初，委員會制定了合併息税前利潤的目標業績目標。在制定業績計量標準時，委員會批准了其認為具有挑戰性但可以實現的目標業績目標。在目標績效目標獲得批准的同時，委員會還將每位NEO的目標支出設定為其基本工資的百分比——根據實際業績，潛在支出為目標金額的0％至200％不等。儘管2024財年的獎金計劃與2023財年的獎金計劃基本相同，但委員會確實批准了提高康羅伊先生和沃特金斯先生的目標獎金百分比，並增加了一項條款，如果公司未能達到合併息税前利潤的最低門檻，未來的獎金支出將限制在次要措施的目標水平。

2024財年，目標合併息税前利潤為2.099億美元。在確定合併息税前利潤目標時，委員會考慮了公司2023財年合併息税前利潤的業績，以及可能影響2024財年業績的因素。考慮到2023財年為53周，2024財年為52周，以及宏觀經濟環境中銷售的總體下降趨勢，委員會決定將2024財年的合併息税前利潤目標設定為低於公司2023財年的實際合併息税前利潤（即231.8美元）。獲得合併息税前利潤獎勵的最低門檻（為目標的85％）設定為1.784億美元，而2.413億美元或以上的年度合併息税前利潤將產生200％的支出百分比。2024財年的實際合併息税前利潤為2.02億美元，佔目標的95％，支出百分比為85％。此外，委員會確定，每個近地物體的個人財務業績目標已在不同層面上實現。合併後的獨家品牌銷售滲透率使支出百分比為114％，合併後的商品利潤率使支出百分比為50％。

25

目錄

下表重點介紹了2024財年我們每位NEO的年度現金激勵獎金潛力和支出。

​

2025 財年獎金計劃

2025財年的獎金計劃將與2024財年的獎金計劃基本相同，但有一些變化。委員會批准提高沃特金斯先生、哈森先生、洛夫先生和格里賈爾瓦女士的目標獎金百分比。

長期股權激勵

根據我們的長期激勵計劃，委員會有權發放各種形式的長期激勵補助金，包括股票期權、基於績效的獎勵和限制性股票單位。

2024財年授予我們的NEO的所有獎勵均為根據2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）授予的限制性股票單位或績效股票單位。儘管所有類型的獎勵都會激勵留存，但限制性股票單位的價值會隨着我們股價的上漲而增加，最終獲得的績效股票單位數量取決於公司三年業績期內相對於既定業績目標的累計每股收益。該委員會制定2024財年長期激勵獎勵的目標是在薪酬與公司業績之間建立直接的聯繫，如我們的股價和每股收益所示，並通過多年期歸屬條款保留高管的服務。委員會在近地天體薪酬方面的目標是繼續增加與長期激勵獎勵相關的薪酬部分。委員會認為，長期激勵性薪酬已成為NEO薪酬和在充滿挑戰的經濟時期留住關鍵高管的更關鍵組成部分。

在確定我們的近地天體2024財年的長期激勵獎勵水平時，委員會將每個近地天體的目標直接薪酬總額與包括薪資和股權激勵獎勵在內的適用市場數據進行了比較。

向近地天體授予的2024財年限制性庫存單位在三年內按年等額分期付款，但須繼續使用或與2020年計劃所界定並由委員會確定的某些事件有關。授予的績效股份單位是股票獎勵，根據該獎勵，最終獲得的股票數量取決於公司在自2023年4月2日起至2026年3月28日止的三年業績期內相對於既定業績目標的累計每股收益。這一業績衡量標準是委員會在執行期間開始時確定的。鑑於其與我們的年度運營計劃和業務戰略的關係，預先設定的累計每股收益目標及其業績期內的具體目標水平是機密和商業敏感信息，我們認為

26

目錄

不要公開披露。我們認為，此類信息將為我們的競爭對手、客户和其他第三方提供有關我們機密業務戰略的重要見解，並可能對我們造成重大的競爭損害。

在業績期結束時，為結算業績份額單位而發行的股票數量取決於公司實際實現適用的業績目標的情況。如果三年累計業績低於閾值水平，則歸屬的績效單位數量將為0％；如果績效處於閾值水平，則歸屬的績效單位數量將為目標金額的50％；如果績效處於目標水平，則歸屬的績效單位數量將為目標金額的100％；如果績效處於最高水平，則歸屬的績效單位數量將為目標金額的200％，每個人都必須由相應的獎項獲得者持續提供服務，直至最後績效期中的某一天（但下文標題下描述的某些例外情況除外）僱傭協議” 和 “終止或控制權變更時的潛在付款”）。如果績效介於閾值和目標目標之間，或者介於目標和最大目標之間，則要賦予的績效單位的數量將通過線性插值來確定。最終根據績效單位獎勵發行的股票數量在參與者目標金額的0％至200％之間。如果截至績效期結束時未達到閾值績效目標，則獎勵將被沒收。

選擇下圖所示的補助金組合是為了將重點放在推動業績和股價上漲上，同時還提供保留價值。有關更多信息，請參閲”基於計劃的獎勵的撥款” 下面。

​

2025財年長期股權激勵措施的變化

對於2025財年，委員會決定再次向所有近地天體績效份額單位發放基於三年業績期內特定績效目標的實現情況和基於時間的限制性股票單位，後者在三年期內按年等額分期分期歸屬，但須繼續使用或與2020年計劃所界定並由委員會確定的某些事件有關。與2024財年一致，該委員會沒有授予與2025財年例行年度補助金相關的任何股票期權。

我們 2024 財年薪酬計劃的其他內容

不合格的遞延補償

自2019財年以來，我們一直維持Boot Barn, Inc.的高管遞延薪酬計劃（”遞延補償計劃”）。根據遞延薪酬計劃，參與者最多可以延遲80％的基本工資，90％的獎金和100％的限制性股票單位。我們公司可以代表參與者向遞延薪酬計劃全權繳款。任何以公司為基礎的供款均受五年分級歸屬計劃的約束。根據遞延薪酬計劃遞延的現金金額被視為投資於公司提供的一項或多項投資基金，

27

目錄

由參與者選擇。洛夫先生是唯一一位在2024財年參與遞延薪酬計劃的NEO。該公司在2024財年沒有向遞延薪酬計劃繳納任何可自由支配的款項。

401 (k) 計劃和其他福利

我們的每個 NEO 都有資格參與我們的 401 (k) 計劃。參與的員工可以將薪酬推遲到計劃中，但不得超過美國國税局設定的法定最高薪酬。此外，我們公司根據該計劃向符合條件的員工（包括我們的NEO）提供相應的繳款。我們公司根據401（k）計劃提供的配套繳款等於員工繳款的100％，最高為其薪酬的3％和額外員工繳款的50％，最高為其薪酬的5％，但須遵守美國國税局規定的年度限額。

薪酬委員會在高管薪酬中的作用

在2024財年，委員會做出了有關我們執行官薪酬水平的所有決定。

委員會有責任（1）監督我們的高管薪酬計劃、政策和做法的設計，（2）確定NEO的大部分薪酬的類型和金額，（3）審查和批准採用、終止和修正我們的現金激勵和股權激勵計劃，管理並酌情向董事會提出建議。委員會有權對高管薪酬獎勵和績效指標行使自由裁量權，並可授權在必要或適當時調整目標和/或獎勵。在NEO的2024財年薪酬方面，沒有行使這樣的自由裁量權。

此外，如下所述，委員會直接聘請了光輝國際（美國）（”Korn Ferry”）協助其審查我們執行官的薪酬。

管理層在高管薪酬中的作用

我們的首席執行官康羅伊先生就我們的高管薪酬計劃向委員會提供意見和建議。他還向委員會報告近地天體個人的表現，並就每個近地天體的補償提出建議（他自己的補償除外）。

獨立薪酬顧問的角色

該委員會於2023年10月聘請光輝國際擔任其獨立薪酬顧問，就2024財年的NEO和董事薪酬提供建議。獨立薪酬顧問通常會就我們的薪酬理念、同行羣體選擇和一般高管薪酬計劃設計的適當性向委員會提供建議。作為與委員會合作的一部分，獨立薪酬顧問：

​

​

​

​

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的利益衝突規則，委員會每年審查光輝國際作為其顧問的獨立性。經過這次審查，委員會確定光輝國際為我們所做的工作不會引起任何利益衝突。該委員會的評估包括考慮向我們提供的所有服務、收到的費用佔光輝渡輪年收入的百分比、其旨在防止利益衝突的政策和程序、光輝國際與委員會成員或執行官之間的任何業務或個人關係，以及光輝國際對我們股票的任何所有權

28

目錄

顧問向我們提供高管和董事薪酬服務。光輝國際在2024財年沒有提供任何與高管或董事或更廣泛的股權策略薪酬諮詢無關的額外服務。

同行羣組和基準測試

在確定2024財年的高管薪酬時，我們依賴於董事在確定多個行業的許多公司薪酬方面的豐富經驗，以及在我們行業擁有多年經驗的首席執行官的意見。我們還在類似的業務領域建立了一批同行公司，最著名的是專業零售。所選對等方的規模和複雜程度相當。2024財年我們在2023財年使用的同行羣體沒有變化。我們的2024財年同行羣體由下列公司組成。

Abercrombie & Fitch Co.

兒童樂園有限公司

Crocs, Inc.

Five Bower, Inc.

Floor and Decor 控股有限公司

Hibbett Sports, Inc.

Leslie's, Inc.

MarineMax, Inc.

國家願景控股有限公司

Ollie's Bargain Outlet Hol

莎莉美容控股有限公司

Shoe Carnival, Inc.

睡眠號碼公司

Stitch Fix, Inc.

The Buckle, Inc

Urban Outfitters, Inc.

Zumiez Inc.

在為我們的NEO制定2024財年薪酬計劃時，這些公司的薪酬水平和獎勵做法被視為投入。委員會定期評估競爭性市場數據，以包括最合適的同行羣體，以及其他被認為相關的市場數據。委員會在更正式的基礎上對照相應的同行羣體審查我們的近地天體薪酬，還會考慮其他相關的市場數據，以確保我們的近地天體薪酬具有競爭力，足以招募和留住我們的近地天體。委員會定期審查和更新該同行羣體，以便在確定和制定我們的近地天體薪酬待遇計劃時進行基準和同行羣體分析。

税收注意事項

總體而言，我們的董事會和委員會審查並考慮我們現有和擬議的薪酬計劃的各種税收和會計影響。

經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常不允許上市公司對支付給某些現任和前任執行官的薪酬超過100萬美元的税收減免。儘管委員會在做出薪酬決定時將税收後果視為一個因素，但它保留自由裁量權和靈活性，可以在其認為適當的範圍內做出補償決定，從而發放不可扣除的補償。

股票所有權準則

薪酬委員會維持股票所有權指導方針，以進一步使我們的執行官和董事的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵長期持股。只要執行官或董事擔任此類職位，該準則就一直適用。

29

目錄

NEO和董事的持股準則分別以基本工資和年度現金儲備的倍數顯示如下：

符合條件的持股包括：（1）直接或與配偶共同持有的股份；（2）個人或由居住在執行官或董事家中的配偶或子女持有的股份；（3）由執行官或董事創立的家族合夥企業或信託持有的股份，或他或她的配偶作為普通合夥人或受託人行事，執行官或董事、其配偶或子女所持有的股份合格受益人；以及（4）執行官或董事的既得和未歸屬的時間限制股票和限制性股票單位。基於業績的歸屬獎勵的既得和未歸屬股票期權以及未歸屬股票不計入指導方針的滿意度。上述股票所有權指導方針於2024財年通過，預計將在通過之日起的五年內得到滿足。截至2024年3月30日，所有指定高管、高管和董事預計將在五年合規期內遵守股票所有權準則。

回扣政策

在2024財年，委員會通過了一項新的激勵性薪酬補償政策。我們的政策由委員會管理，符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的規則。該政策規定，在進行會計重報時，必須補償錯誤發放的基於激勵的薪酬。在2024財年，根據我們的激勵性薪酬補償政策，公司無需收回任何薪酬。

反套期保值政策

該公司的內幕交易政策禁止近地天體對衝證券。有關更多信息，請參閲本委託聲明第 11 頁上的 “薪酬風險管理和其他政策”。

​

​

30

目錄

高管薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有關我們的近地天體在2024、2023和2022財年薪酬的信息。

​

​

​

31

目錄

​

​

基於計劃的獎勵的撥款

​

僱傭協議

以下對我們與康羅伊先生、沃特金斯先生、哈森先生和洛夫先生以及格里賈爾瓦女士簽訂的僱傭協議的描述僅為摘要。

32

目錄

詹姆斯·G·康羅伊

我們於2012年11月12日與康羅伊先生簽訂了僱傭協議，該協議自2015年4月7日起進行了修訂和重申，根據該協議，康羅伊先生擔任我們的總裁兼首席執行官。康羅伊先生的僱傭協議的初始期限為三年，此後每年自動續訂，連續一年，除非任何一方提供不續約的書面通知或以其他方式終止其僱傭關係，在每種情況下，均根據其僱傭協議的條款。

根據他的僱傭協議，康羅伊先生有權獲得基本工資，截至2024年3月30日，基本工資為100萬美元。

他有資格參加我們的年度激勵獎金計劃，康羅伊先生根據公司和個人表現確定的任何一年的實際獎金。康羅伊先生還有權參與我們的健康和福利福利計劃，這些計劃通常向我們的高管提供。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱康羅伊先生，或者如果他因 “正當理由” 辭職，或者我們向康羅伊先生提供了不續約的通知，則康羅伊先生有權獲得相當於其基本工資的12個月的遣散費，相當於其解僱之日後第六十天應支付的基本工資的75％，以及任何應計但未付的獎金，前提是他執行了有效的申訴書涉及在他被解僱之前結束的財政年度，如果他到那時仍在工作，這筆款項本來可以支付此類獎金的預定付款日期（”應計獎金”）。此外，如果康羅伊先生及時選擇了COBRA健康福利保險，他將有權獲得最多12個月的補助金，每筆補助金等於我們在離職日期之前為在職高級管理人員支付的COBRA保險的保費部分（”生命值補助”）。如果康羅伊先生無故終止僱用，或者如果他出於正當理由辭職，或者如果我們在控制權變更後的一年內或三個月前向康羅伊先生提供了不續約通知（該條款在他的僱傭協議中定義），則康羅伊先生有權獲得同等的健康遣散費和遣散費，前提是他執行了有效的申訴書，以代替上述遣散費加上其24個月的基本工資，相當於其基本工資的150％他被解僱之日後的第六十天以及任何應計獎金。此外，如果發生此類終止，他所有未歸屬的股權獎勵將立即在他解僱之日歸屬，並可根據其條款行使（”加速歸屬”）。如果根據康羅伊先生的僱傭協議向康羅伊先生支付的任何款項，以及根據任何其他計劃、協議或安排，我們和任何其他個人或實體根據《守則》第280G條的規定需要向我們彙總的任何金額或福利（”承保付款”），將是《守則》第280G條所定義的 “超額降落傘補助金”，要求康羅伊先生繳納根據該法第4999條徵收的消費税，而康羅伊先生將通過限制此類承保金額獲得更大的税後淨優惠，然後他的僱傭協議要求我們將所有承保補助金的總價值減少至等於康羅伊先生平均年薪的2.99倍的金額根據《守則》第 280G 條計算。如果康羅伊先生因死亡而被解僱，他的個人代理人或繼承人有權獲得加速歸屬（如果適用），但須執行有效的索賠解除令。

根據康羅伊先生的僱傭協議，“原因” 是指他的：

33

目錄

在根據（A）、（B）或（F）因故解僱之前，公司必須在任何觸發適用小節的事件發生後的60天內向康羅伊先生發出書面通知，此後，如果該條件可以得到補救，康羅伊先生有權在康羅伊先生收到公司書面通知之日起的30天內對該條件進行補救。如果康羅伊先生沒有在30天補救期內糾正這種情況，使董事會感到合理滿意，那麼我們董事會可以在該補救期到期後的30天內隨時發佈因故解僱通知，在這種情況下，終止將在該通知發出後生效。

根據康羅伊先生的僱傭協議，“控制權變更” 通常是指以下任何事件：

康羅伊先生的僱傭協議中將 “正當理由” 定義為未經康羅伊先生書面同意而發生以下任何事件：

但是，康羅伊先生只有在康羅伊得知任何此類事件發生後的60天內就任何構成正當理由的事件向我們的董事會發出書面通知，才能有正當理由辭職，我們董事會在收到通知後的30天內沒有糾正該事件，康羅伊先生在書面通知發出之日起的90天內終止其工作。

34

目錄

詹姆斯·沃特金斯

我們於2021年10月26日與沃特金斯先生簽訂了僱傭協議，該協議於2021年11月1日生效，根據該協議，沃特金斯先生擔任我們的首席財務官兼祕書。沃特金斯先生的僱傭協議的初始期限為一年，之後每年自動續訂，連續一年，除非任何一方提供不續約的書面通知或以其他方式終止其僱用，每種情況都根據其僱傭協議的條款。

根據他的僱傭協議，沃特金斯有權獲得基本工資，截至2024年3月30日，基本工資為52.5萬美元。

沃特金斯先生有資格參加我們的年度激勵獎金計劃，沃特金斯先生根據公司和個人業績確定任何一年的實際獎金。沃特金斯先生還有權參與我們的健康和福利福利計劃，這些計劃通常向我們的高管提供。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱沃特金斯先生，如果他出於 “正當理由” 辭職，或者如果我們通知沃特金斯先生的僱傭協議不予延期，則他有權獲得相當於其12個月基本工資的遣散費，以及沃特金斯先生終止僱用當年的按比例分配的獎金，前提是他本應獲得的獎金，但前提是他履行了有效的申訴書當年領取，並按其工作期限按比例分配。

根據沃特金斯先生的僱傭協議，“原因” 是指他的：

沃特金斯先生的僱傭協議將 “正當理由” 定義為未經沃特金斯先生同意發生以下任何事件：

但是，沃特金斯先生只有在得知任何構成正當理由的事件後的60天內向公司提供書面通知，才可以有正當理由辭職，公司在收到通知後的30天內沒有糾正此類事件，並且沃特金斯先生在書面通知發出之日起的90天內終止工作。

勞裏·格里賈爾瓦

我們與格里賈爾瓦女士簽訂了僱傭協議，該協議於2014年5月11日生效，並於2014年7月2日進行了修訂。

根據她的僱傭協議，格里賈爾瓦女士有權獲得基本工資，截至2024年3月30日，基本工資為52.5萬美元。

Grijalva女士有資格參加我們的年度激勵獎金計劃，Grijalva女士任何一年的實際獎金是根據公司和個人表現確定的。Grijalva女士還有權參與我們公司的健康和福利計劃或計劃，這些計劃或計劃適用於本公司其他處境相似的官員。

35

目錄

如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱Grijalva女士，則她有權獲得相當於其基本工資的六個月的遣散費，但前提是她執行了有效的申訴書。

根據格里賈爾瓦女士的僱傭協議，“原因” 是指她：

約翰·哈森

我們於2018年3月1日與哈森先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，哈森先生擔任我們的首席數字官，該協議自2018年4月2日起生效。

根據他的僱傭協議，哈森先生有權獲得基本工資，截至2024年3月30日，基本工資為55萬美元。

Hazen先生有權參加我們的年度激勵獎金計劃，Hazen先生根據公司和個人表現確定的任何一年的實際獎金。哈森先生還有資格參加我們公司基礎廣泛的福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常提供給其他處境相似的員工。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了哈森先生的工作，或者他因 “正當理由” 辭職，那麼他有權獲得相當於其基本工資的九個月的遣散費，但前提是他執行了有效的申訴書。

根據哈森先生的僱傭協議，“原因” 是指他的：

在哈森先生的僱傭協議中，“正當理由” 定義為未經哈森先生同意發生以下任何事件：

36

目錄

但是，哈森先生只有在得知任何構成正當理由的事件後的60天內向公司提供書面通知，才可以有正當理由辭職，公司在收到通知後的30天內沒有糾正此類事件，並且哈森先生在書面通知發出之日起的90天內終止工作。

邁克爾·A·洛夫

我們與洛夫先生簽訂了僱傭協議，自2014年5月5日起生效，擔任我們的商品規劃副總裁。自 2017 年 4 月 1 日起，Love 先生被提升為營銷和商品規劃高級副總裁。自2018年6月12日起，洛夫先生被提升為門店高級副總裁一職。自2022年5月1日起，洛夫先生被提升為首席零售官。

洛夫先生有權獲得基本工資，截至2024年3月30日，基本工資為47.5萬美元。

洛夫先生有權參加我們的年度激勵獎金計劃，洛夫先生根據公司和個人表現確定的任何一年的實際獎金。洛夫先生還有權參與我們的健康和福利計劃或我們公司的其他計劃，這些計劃通常適用於其他處境相似的高管。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了洛夫先生的工作，或者他因 “正當理由” 辭職，那麼他有權獲得相當於其基本工資的六個月的遣散費，但前提是他執行了有效的索賠解除書。

根據洛夫先生的僱傭協議，“原因” 是指他的：

洛夫先生的僱傭協議中將 “正當理由” 定義為未經洛夫先生同意發生以下任何事件：

37

目錄

但是，洛夫先生只有在得知任何構成正當理由的事件後60天內向公司提供書面通知，才可以有正當理由辭職，公司在收到通知後的30天內沒有糾正此類事件，並且洛夫先生在書面通知發出之日起的90天內終止工作。

限制性契約

我們的每個 NEO 在受僱期間和終止僱用後都必須遵守某些限制性條款。根據其僱傭協議，康羅伊先生不得邀請我們的任何員工、顧問、承包商、代理人或代表離開我們的工作或聘用，也不得以其他方式干涉或試圖干涉我們與任何員工、顧問、承包商、代理人或代表的關係，在執行官任職期間以及解僱後的12個月內。根據僱傭協議，康羅伊先生還必須履行持續的不貶低和保密義務。格里賈爾瓦女士、沃特金斯先生、哈森先生和洛夫先生的每份僱傭協議都要求高管簽訂一份保密和專有信息協議，每份協議都包含與上文對康羅伊先生相同的非招攬性、不貶低和保密條款。

​

38

目錄

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了截至2024年3月30日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息。