6
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☑ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法案第12(b)條登記的,請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是
根據納斯達克全球精選市場2023年6月30日報告的普通股收盤價,註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為 $
截至2024年2月19日,註冊人已發行的A類普通股股數為
以引用方式併入的文件
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
9 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
39 |
項目1C。 |
網絡安全 |
39 |
第二項。 |
屬性 |
40 |
第三項。 |
法律訴訟 |
41 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
41 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
42 |
第六項。 |
[已保留] |
44 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
45 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
65 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
66 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
103 |
第9A項。 |
控制和程序 |
103 |
項目9B。 |
其他信息 |
104 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
104 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
105 |
第11項。 |
高管薪酬 |
105 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
105 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
105 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
105 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
106 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
108 |
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簽名 |
109 |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-k表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“可能”、“可以”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“可能”、“或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本年度報告中關於Form 10-k的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-K表格中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險因素第一部分第1A項以及本表格10-k中其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測可能對本10-k表格中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本表格10-k之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本表格10-k中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本10-k表格中所作的任何前瞻性陳述,以反映本10-k表格日期之後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
i
標準桿T I
它EM1.商務。
Xometry,Inc.(Xometry,The Company,“Our”,或“WE”)是一家由人工智能(AI)驅動的全球在線市場,將買家與製造服務提供商聯繫起來,推動世界上最大的行業之一的數字化轉型。我們使用我們專有的人工智能、機器學習和基於雲的服務,包括我們的TOMASNET®平臺,幫助買家高效地採購定製製造的零部件和組件,並使製造服務供應商能夠發展他們的業務。
我們的人工智能技術平臺由專有的機器學習算法和數據集提供支持,導致了一個複雜的雙邊市場,正在迅速實現製造業的數字化。因此,買家可以按需採購他們想要的產品,供應商可以尋找與其特定能力和產能相匹配的新制造機會,最終產生具有本地彈性的供應鏈,從而使商品能夠更快地進入市場。我們市場上的每一次互動都提供了豐富的數據洞察,使我們能夠不斷改進我們的人工智能模型,創造新的產品和服務,隨着我們的擴展,推動強大的網絡效應。
我們將“買家”定義為在我們的市場上下訂單購買定製、按需部件或組件的個人。我們的買家包括工程師、產品設計師、採購和供應鏈人員、發明家、企業家和企業主,他們來自各種規模的企業,從自籌資金的初創企業到財富100強公司。我們將“賬户”定義為在我們的市場上購買了至少一個部件的個人實體,如擁有單一買家的獨資業主或擁有多個買家的法人實體。我們將“供應商”定義為已獲我們批准在我們的平臺上為買家制造產品或使用我們的供應商服務(包括我們的金融服務或購買用品)的個人或企業。
製造業是全球最大的行業之一,正處於數字化的早期階段。尋求外包製造流程的買家面臨着高度分散和地區化的供應商基礎,這些供應商容易發生供應鏈中斷,難以有效管理。不透明的定價結構、較長的交貨期和缺乏質量控制導致採購過程效率低下、不可預測和不可靠。相反,專業和定製製造服務的供應商面臨尋找客户的能力有限、需求不一致、運營成本波動和資源限制,這些都使他們的企業面臨巨大的財務壓力。為了讓世界各地的供應鏈變得更可靠、更有彈性,買家和供應商需要一種更高效、更靈活的交易方式。
我們使不同行業的買家能夠採購一系列廣泛的製造工藝來滿足他們的需求。我們的大部分收入來自我們在我們平臺上向買家收取的價格。買家首先上傳包含3D設計規範的工程原理圖,通常是計算機輔助設計(CAD)文件。然後,我們專有的支持人工智能的Xometry即時報價引擎®根據數量、製造工藝、材料和位置等因素為交易定價。我們將繼續向我們的Xometry即時報價引擎添加新流程。隨着時間的推移,我們的模式的便利性和透明度會增加買家的忠誠度和支出。此外,我們為買家提供購買碳信用的能力,以抵消用於製造和運輸零部件的碳。在截至2023年12月31日的一年中,來自我們市場的收入約佔我們總收入的85%。
我們通過提供廣泛、多樣化的買家基礎,使供應商能夠發展他們的製造業務,並提高機器的正常運行時間。我們還為供應商提供配套產品和服務,以滿足他們的獨特需求。通過北美領先的工業採購平臺ThomasNet,我們在ThomasNet上為供應商提供一系列數字廣告和營銷服務以及數據解決方案。此外,我們的供應商服務套件包括穩定和提高現金流的金融服務產品,以及幫助供應商優化生產率的基於雲的製造執行系統(“工作中心”)。在截至2023年12月31日的一年中,來自供應商服務的收入約佔我們總收入的15%。
行業概述
1
我們的機遇
我們認為,公司和製造商面臨的獨特挑戰、支撐宏觀趨勢的挑戰以及技術創新將製造業帶到了數字化轉型的拐點。我們提供解決方案--一個可以釋放訪問權限、提高業務效率並提高全球製造業可持續性的市場。
在我們首次公開招股時,我們根據當時我們平臺上提供的六種關鍵製造工藝的估計市場規模,估計我們的潛在市場價值為2,600美元億。這包括數控加工、注塑成型、3D打印(包括熔融沉積建模、直接金屬激光燒結、PolyJet、立體平版印刷、選擇性激光燒結、粘結劑噴射、碳數字光合成和多噴射融合)、板材成形和切割、壓鑄和氨基甲酸酯鑄造。隨後,我們收購了託馬斯出版公司及其子公司(“託馬斯”),該公司擁有提供70,000多種工業工藝的供應商的數據和信息,我們相信這將使我們的潛在市場擴大到2美元以上的萬億。
我們的平臺
我們正在通過提供實時、公平的全球製造需求和產能來加速創新。我們通過買家和供應商網絡提供採購和定價,通過我們多樣化的供應商網絡提供一套可配置的製造流程,並通過服務於我們市場每一方的獨特需求的額外產品和服務實現業務成功。
我們的平臺是人工智能驅動的,從市場互動的數百萬數據輸入中持續學習,提供豐富的見解和分析,使我們能夠進一步提高我們生態系統以及我們提供的產品和服務的效率。我們生成的數據使我們能夠成為買家和供應商首選的協作、工作流程和交易平臺。
我們的平臺也具有高度的可擴展性,我們的供應商網絡提供了一套可擴展且不斷增長的傳統和新興製造流程。由於我們平臺的可擴展性,我們處於有利地位,能夠擴展並快速捕獲供應商為平臺帶來的新流程,進一步使買家能夠訪問適合其行業需求和買家偏好的定製、相關製造解決方案。
我們通過可靠而靈活的以用户為中心的平臺提供這些量身定製的流程,利用其他產品和服務隨着時間的推移增加買家和賣家的參與度。
2
減少製造業的碳足跡
我們致力於幫助減少製造業的整體碳足跡。
MarketPlace客户可以計算其製造項目的碳足跡,以幫助他們做出明智的決策,從而幫助他們減少碳排放。2022年,我們將重力氣候API整合到我們的市場中。重力氣候API使用氣候科學和與產品材料、製造過程、質量和地理位置相關的數據,計算Xometry訂單請求的碳排放量估計。
我們還提供碳補償計劃,為買家提供一個綜合選項,為他們的訂單提供高達100%的整個製造過程的碳足跡補償,從原材料提取和加工,到供應鏈上的材料和商品運輸,到製造和製造商運營所消耗的能源。此外,我們購買碳信用額度是為了100%抵消向賣方向買家發運零部件的估計影響,我們推廣添加製造等綠色技術,這些技術有助於減少全球製造業的碳足跡。
買家為何勝出
供應商為何勝出
3
我們為什麼會贏
4
我們的增長戰略
政府監管
我們的業務活動受各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。與前一時期相比,遵守這些法律、規則和法規沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。然而,遵守現有或未來的政府法規,包括但不限於與隱私、數據保護、税收、知識產權、廣告、環境、勞工和就業、消費者保護和未經請求的電子郵件以及網絡安全有關的法規,可能會對我們後續時期的業務產生實質性影響。有關影響我們業務的政府法規的潛在影響的更多信息,請參閲“項目1A-風險因素”。
數據隱私和安全法律
在不同的司法管轄區,我們可能要承擔許多數據隱私和安全義務,包括法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。美國大多數州都制定了法律法規,要求在個人數據出現安全漏洞時通知用户,或要求採用某些定義模糊、難以實際實施的信息安全標準。這些法律和條例的遵守成本在未來可能會因解釋的修訂或改變而增加。此外,我們方面任何不遵守這些法律和法規的行為都可能使我們承擔重大責任。
我們還受聯邦、州和外國有關隱私和數據保護的法律和法規的約束。我們的隱私
5
政策描述了我們在使用、存儲、傳輸和披露個人信息(包括訪客和用户數據)方面的做法。如果我們不遵守這些條款或與隱私相關的法律法規,可能會導致政府當局或其他人對我們提起訴訟,這可能會損害我們的業務。此外,隱私和數據保護法律法規的解釋及其在在線服務中的應用正在迅速變化,變得越來越嚴格,並創造了監管的不確定性。這些法律和條例有可能在不同司法管轄區之間以相互衝突的方式解釋和適用。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源,這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。
此外,在美國以外,越來越多的法律、法規和行業標準管理數據隱私和安全。遵守這些不同的國內和國外要求可能會導致我們產生額外的成本並改變我們的業務做法。此外,如果我們未能充分保護用户的隱私和數據,可能會導致用户對我們的服務失去信心,最終導致用户流失,這可能會對我們的業務造成不利影響。
人力資本
我們努力招聘、培養和聘用與我們的使命相聯繫並樹立我們核心價值觀典範的多元化、才華橫溢、有幹勁的員工。我們相信,我們強大的、以使命為導向的文化和我們對員工成長和發展的持續投資是我們共同成功的關鍵。截至2023年12月31日,我們擁有992名員工。
異形文化與參與
我們的全球團隊因我們的使命而團結在一起,我們熱忱地為我們的買家、供應商和合作夥伴提供每一天的服務。我們植根於企業家精神的核心價值觀指導着我們如何與我們的行業、我們的社區以及彼此之間建立聯繫。我們自豪並慶祝我們以客户為中心,無論是外部還是內部,我們包容的合作,我們提供卓越解決方案和服務的願望,以及我們的創造力和創新。
我們Xometry的所有人都懷着一個使命來工作,那就是支持那些創造出推動我們世界前進的偉大想法的製造商。
員工學習與發展
我們致力於在每位員工獨特的職業生涯中不斷培養學習能力。我們努力在我們的全球團隊中不斷髮展能力,並確保我們的員工有充足的機會展示他們不斷擴大的成就。我們努力確保我們的員工擁有他們所需的工具和資源,通過各種學習形式,並與領導者密切合作和協調,實現涵蓋一系列優先主題的職業目標。
我們相信,職業發展是通過建立廣泛的能力組合來實現的,而不僅僅是在一條線性的道路上,我們熱切地鼓勵和鼓勵跨組織和整個組織的流動性。
多樣性和包容性
我們致力於在我們的公司、我們的行業和我們居住的社區中發展和增強包容性社區。我們知道,多元化且蓬勃發展的勞動力對於吸引和留住發展業務所需的人才至關重要。我們的成功取決於想法。如果我們放大所有聲音併為需要的人提供工具和資源,我們就可以培養更有成效的想法。
我們通過計劃、投資和倡議推動多樣性、公平性和包容性(DEI)向前發展,包括:
6
薪酬和福利
我們的薪酬理念是促進按績效支付的文化,以吸引、激勵和留住能夠制定、實施和推動長期價值創造戰略的有才華的員工。我們設計了我們的薪酬計劃,使我們的許多員工的薪酬中都有績效或激勵驅動的部分。
我們設計的總獎勵方法包括一系列獎勵、吸引和支持我們的員工的產品。這包括具有市場競爭力的薪酬,包括股權薪酬,以及全面的福利和項目,以支持健康、精神、社會和經濟福祉。雖然我們的福利理念在全球範圍內是相同的,但具體的福利因地區法規和偏好而有所不同。
社會影響
我們自豪地回饋支持我們作為一個組織和個人的社區。除了我們的捐贈者建議基金,我們還贊助和鼓勵我們的員工志願和/或捐贈給各種慈善組織,無論是我們所在社區的非營利性組織,還是員工內心深處的事業,或者作為我們ERGs倡導、教育和/或支持合作伙伴非營利組織使命的一部分。
環境
我們致力於減少製造業的碳足跡。我們購買碳信用額度以100%抵消零部件運輸的估計影響,併為買家提供即時查看購買碳信用額度的價格的能力,以抵消用於製造和運輸零部件的碳排放。我們還推廣加法制造等減少碳足跡的技術。
非營利組織
我們希望幫助那些正在發揮作用的非營利組織解決我們世界面臨的關鍵問題。我們創建了一個捐贈者建議基金(見www.xometry.org,它是我們公司的一部分,而不是一個單獨的實體),以資助非營利性實體領導與教育和氣候變化等緊迫問題的鬥爭。我們有道德義務與他人分享我們的一些好運,併為子孫後代保護我們的星球。我們將這項工作融入到我們的文化中,並利用我們對創建公司以外的想法的承諾來吸引、留住和激勵我們的員工。我們不認為這項工作是次要項目或分散注意力。相反,它是我們在Xometry所建立的文化的核心,最終我們相信,我們通過捐贈者建議基金提供的支持會使我們的業務更加強大和成功。
我們已經接受了1%的承諾運動,並承諾隨着時間的推移捐贈1%的股權,以資助和支持捐贈者建議基金的運營。我們初步預留了402,658股A類普通股,相當於董事會批准之日我們完全稀釋後資本的1%,用於未來五年的發行,金額不超過每個日曆年初始儲備金額的20%。Xtics已經承諾提供超過90萬美元的獎學金,在2026學年之前為霍華德大學工程與建築學院機械工程系的學生提供8個獎學金。Xtics還為六個製造業州的社區大學的250名學生提供獎學金:馬裏蘭州、肯塔基州、威斯康星州、南卡羅來納州、康涅狄格州和紐約州。
競爭
國內和全球的按需製造行業都是本地化和高度分散的,我們同時為買家和供應商而競爭。
我們與服務局和經紀人爭奪買家。我們的競爭對手包括垂直整合的服務局、添加原始設備製造(OEM)公司的服務局部門,如Stratasys和3D Systems,以及獨立的機械車間和3D打印服務局。對於買家,我們以具有競爭力的價格、用户體驗和卓越的客户服務為基礎進行競爭。
對於供應商,我們與經紀人和掛牌服務競爭。供應商將向獨立經紀人支付佣金,以便與買家聯繫,並在線下貿易出版物和在線列表服務中列出他們的服務。我們還與向供應商出售軟件和服務的公司競爭,使他們能夠在自己的網站上銷售或以其他方式獨立於我們的平臺運營業務。我們能夠在提供實時訂單訪問、現金流穩定、全球客户訪問以及供應商服務和金融產品的基礎上競爭供應商。
7
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得、維護和保護我們當前和未來技術和服務的知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護來建立、維護和保護我們的知識產權和專有權利,包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。然而,這些法律、協議和程序只能提供有限的保護。
截至2023年12月31日,我們擁有十項已頒發的美國專利,涉及使用機器學習來生成製造和製造預測,如價格、可製造性和合適的材料,以及三項針對類似技術的未決專利申請(兩項在美國,一項在歐洲)。我們在美國頒發的專利將在2036年至2037年之間到期,但不包括任何可用的專利期限延長。
截至2023年12月31日,我們在國際上擁有大約45個註冊美國商標和100多個註冊外國商標,用於我們的名稱和我們在業務中使用的某些單詞和短語,我們依賴版權法和許可證來使用和保護軟件和我們專有技術的某些其他元素。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,與其他第三方簽訂保密協議,並積極監控對我們專有技術的訪問。此外,我們還授權第三方軟件、開源軟件和其他技術,用於提供我們的服務或將其合併到我們服務的某些元素中。我們業務的許多部分嚴重依賴專有技術和/或許可技術,包括開放源碼軟件。
儘管我們採取措施保護我們的知識產權和專有權利,但我們不能確定我們採取的步驟是否足以或有效地防止未經授權訪問、使用、複製或反向工程我們的技術和其他專有信息,包括可能利用我們的技術或其他專有信息開發與我們競爭的服務的第三方。此外,其他公司可以獨立開發與我們競爭的技術或服務,或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利的技術或服務。監管未經授權使用我們的知識產權和專有權利可能很困難。我們知識產權和專有權利的執行還取決於我們可能對任何此類當事人提起的任何法律訴訟是否成功,但這些訴訟成本高昂、耗時長,即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯,這些訴訟也可能不會成功。此外,我們平臺和服務的各個方面包括開放源碼許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款,而且此類許可證有可能被解釋為對我們的服務施加意想不到的條件或限制。
雖然我們在業務中依賴知識產權和專有權利,包括專利、商標、版權和商業祕密,以及合同保護,但我們也尋求通過適當的技術限制,如物理和電子安全措施,保護我們的知識產權和專有權利的完整性和保密性。
請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險”一節,瞭解與我們的知識產權和專有權利相關的風險的更全面描述。
企業信息
我們成立於2013年,並於2013年5月29日在特拉華州註冊成立,名稱為NextLine製造公司。我們於2015年6月29日更名為Xometry,Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州北貝塞斯達行政大道6116號,Suite800,MD 20852,我們的電話號碼是(240)252-1138。我們還在www.xometry.com和www.thomasnet.com上維護網站。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本10-k表格年度報告的一部分,本10-k表格年度報告中包含本公司網站地址僅作為非主動文本參考。在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後,我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-k年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-k表格報告,以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修正案。美國證券交易委員會有一個網站,其中包含有關我們在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
8
它EM 1A。風險因素。
投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資A類普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括那些我們無法控制的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績受到損害。
9
與我們的業務相關的風險
我們過去遭受了淨虧損,預計未來將出現淨虧損,可能永遠不會實現或維持盈利。
自2013年成立以來,我們發生了淨虧損。2023年,我們發生了普通股持有人可用淨虧損6750美元萬,因此,截至2023年12月31日,我們累計赤字31990美元萬。我們預計將繼續發展和擴大我們的業務,我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他行政費用相關的額外成本。如果我們的收入下降或未能以足以抵消運營費用增加的速度增長,我們將無法在未來實現盈利,或者,如果我們真的實現盈利,也無法維持盈利能力。因此,我們可能會繼續產生淨虧損。我們不能確保我們在未來實現盈利,或者如果我們真的實現盈利,我們將能夠保持盈利。
我們可能無法繼續以歷史速度增長。
我們在過去幾年中增長迅速,但我們最近的收入增長率和財務表現不應被視為我們未來表現的指標。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中,我們的收入分別為46340美元萬、38090美元萬和21830美元萬。我們的收入增長率也可能由於多種因素而下降,包括對我們平臺的需求放緩、在我們市場進行交易的買家和供應商數量增長不足、競爭加劇、整體市場增長放緩、我們未能繼續利用增長機會、未能實現我們供應商服務的預期收入增長以及我們的業務成熟等。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵運營和業務指標作為我們未來期間收入、收入增長、關鍵業務指標或關鍵運營和業務指標增長的任何指標。特別值得一提的是,我們的收入增長率在前幾個時期有所波動。我們預計我們的收入增長率將在短期內繼續波動,在長期內下降。我們還預計將繼續投資於我們業務的發展和擴張,這可能不會導致收入或增長的增加。如果我們的收入增長率下降,投資者對我們業務的看法以及我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
如果我們無法管理我們業務的預期增長,我們未來的收入和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務經歷了大幅增長,我們預計我們的業務將繼續大幅增長。這種增長已經並將繼續對我們的管理和運營基礎設施提出重大要求。我們未來經歷的任何增長都可能需要我們擴大銷售和營銷人員以及一般和行政基礎設施。除了需要擴大我們的組織規模外,未來的增長還將給管理層帶來重大的額外責任,包括需要確定、招聘、培訓和整合更多的員工。我們不能向您保證,任何規模的擴大、相關的改進和質量保證都會成功實施,也不能保證有適當的人員來促進我們的業務增長。快速而顯著的增長可能會給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力,並可能需要大量的資本支出,這可能會將財政資源從其他項目中轉移出來,如產品開發。我們管理業務和增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們沒有有效地管理我們的增長,例如未能實施必要的程序、過渡到新的流程或僱用必要的人員,我們可能難以執行我們的業務戰略,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的經營業績可能會在每個季度波動,這使得我們未來的業績很難預測。
我們的季度經營業績過去有波動,未來也可能有波動。因此,您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素,例如本文所述的風險和不確定因素。您應該考慮到公司在快速發展的過程中經常遇到的這些風險和不確定性
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市場。我們在任何給定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響,其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內,包括:
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此,我們認為對我們的經營業績進行季度間的比較可能沒有意義,也不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期,我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
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我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和供應商的能力,而我們的買家和供應商的流失,或未能吸引新的買家和供應商,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的大部分收入來自對在我們的市場上尋求複雜製造解決方案的買家的銷售。我們的買家和供應商社區的規模和多樣性對我們的成功至關重要。在過去的幾年裏,我們在我們的市場上進行交易的買家和供應商的數量出現了強勁增長,包括活躍買家的數量,但我們不知道未來我們是否能夠實現類似的增長速度。供應商有其他方式來營銷他們的服務和尋找買家,包括通過其他平臺或市場會見和聯繫潛在買家,通過其他方法在線或線下向潛在買家做廣告,或直接與企業互動。買家也有其他方式尋找供應商,例如直接與供應商接觸,通過其他線上或線下平臺或市場尋找供應商。買家和供應商也可以通過我們的ThomasNet平臺尋找聯繫。此外,買家可以使用內部製造工藝。使用買家和供應商可用的這些其他選項可能會降低我們的市場對他們的吸引力,並可能導致對我們市場的使用減少,這可能會導致收入減少。此外,買家參與度的下降,包括支出的普遍下降,可能會減弱特定賬户內擴大買家數量所產生的網絡效應,或降低我們的市場對供應商的吸引力。如果我們無法吸引新的買家和供應商,或者我們現有的買家或供應商減少使用或停止使用我們的市場,我們市場上提供的製造工藝的廣度和多樣性可能會減少,或者在我們的市場上交易的供應商製造的產品質量不能令買家滿意,買家和供應商可能會減少他們對我們市場的使用。
吸引和留住買家的關鍵因素包括我們提高品牌知名度的能力,吸引和留住高質量供應商的能力,以及提高我們市場上提供的製造過程的數量、質量和多樣性的能力,包括技術和材料方面。此外,我們支持人工智能的即時報價引擎為買家提供報價,併為供應商提供以不同價格滿足買家訂單的機會。報價必須對買家和供應商都有吸引力;如果報價對買家或供應商都沒有吸引力,我們可能會在某些訂單上蒙受損失,或者買家或供應商可能會減少他們的活動或停止在我們的市場上進行交易。反過來,吸引和留住供應商的一個關鍵因素是保持和增加在我們市場上交易的買家的數量和多樣性。要在我們的買家和供應商社區中實現增長,可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷努力,而這些努力可能不會導致我們的買家和供應商社區的增長。
買家或供應商可以隨時停止在我們的市場上進行交易。如果買家或供應商在我們平臺上的體驗質量(包括我們在出現問題時的支持能力)或製造產品的質量達不到預期或與競爭對手通常提供的用户體驗或通過其他方式採購的製造部件的質量不同步,則買家或供應商可能會停止在我們的市場上進行交易。如果買家或供應商認為我們的價格與競爭對手不符,他們也可能停止在我們的市場上進行交易。此外,購買者的支出可能是週期性的,並受到整體經濟狀況或預算編制模式不利變化的影響。如果我們無法吸引新的買家或新的供應商,或者無法維持現有的買家和現有的供應商,我們的收入增長可能會低於預期,甚至會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們提供滿足在我們市場上交易的買家需求的產品和製造工藝的能力,以及我們適應技術變化和改進的能力。
我們的業務可能會受到買家要求和偏好變化的影響,包括消費者對產品的需求下降、供應商製造流程、製造材料和機械的可用性、快速的技術變化以及新標準和實踐的出現,其中任何一項都可能使我們的市場吸引力降低、不經濟或過時。如果我們的買家對生產的需求因任何原因(包括消費者偏好的變化)而大幅下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並損害我們的競爭地位。此外,計算機輔助設計仿真等技術可能會減少對物理部件的需求。因此,我們認為,為了保持競爭力,我們必須不斷投入資源,以增強和改進我們的技術和能力,為買家提供傳統和新興的製造工藝。
特別是,我們計劃擴大在我們的市場上進行交易的供應商網絡,以增加可用於履行訂單的供應商數量,確保產品質量,擴大可供買家使用的製造工藝、技術和材料,並繼續開發行業劇本,以提供越來越多的定製解決方案,並隨着時間的推移服務於更多的行業。我們相信,成功執行業務計劃的這一部分對於我們發展業務並從競爭對手中脱穎而出的能力至關重要,而且不能保證我們能夠及時做到這一點,或者根本不能保證。不能保證用於執行我們業務計劃這一方面的資源將改善我們的業務和運營結果,或導致對我們產品的需求增加。這一領域的失敗可能會對我們的經營業績產生不利影響,並損害我們的聲譽和品牌。即使我們在這些領域取得成功,我們的行業也面臨着快速而重大的技術變革,我們的競爭對手可能會開發出比我們更優越的新技術、新工藝和新能力。
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任何不能適當滿足買家和供應商的需求,或未能及時、經濟高效地應對行業變化的行為,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,損害我們的競爭地位。
如果我們不能保持和改善我們的平臺、客户支持和通過我們平臺提供的輔助服務的質量,我們可能無法吸引和留住買家和供應商。
為了讓買家和供應商都滿意,我們需要繼續改善他們的用户體驗,並創新和推出用户認為有用的功能和服務,使他們更頻繁地使用我們的平臺和在我們的市場上進行交易。這包括改進我們的技術以優化定價和交貨期工具,改進和推出新的供應商產品和服務,如我們的TOMASNet.com®平臺、XometryPay、Xtics預付卡和工作中心,改進和推出新的設計指南,將供應商的可獲得性擴大到更多的地理和行業細分市場,以及改善我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的買家和供應商依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住精通我們平臺的員工的能力,以及在我們的市場上進行交易的買家和供應商的需求。隨着我們的國際用户基礎不斷擴大,我們的支持組織將面臨更多挑戰,包括繼續以英語以外的語言提供支持的挑戰。任何未能維持高質量支持的情況,或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法,都可能損害我們的聲譽,或對我們向現有和潛在用户推銷我們的平臺和市場的好處的能力產生不利影響。
此外,我們需要繼續調整、擴展和改進我們的平臺和用户界面,以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新的供應商產品和服務,並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺,以滿足我們用户不斷變化的需求。我們平臺的任何增強或改進或任何新功能的成功取決於幾個因素,包括及時完成、足夠的質量測試、與我們平臺上的技術和第三方合作伙伴的技術的集成以及整體市場接受度。由於我們平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的,並取決於一系列因素,因此很難預測我們平臺發佈新功能和增強功能的時間表,並且我們可能不會像我們平臺的用户要求或期望的那樣迅速地提供新功能。此外,我們致力於開發我們平臺的新功能或增強功能的時間、金錢、精力和其他資源可能會超過這些新產品的短期回報,甚至可能是總回報。
很難預測我們在向我們的平臺引入新功能時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些功能。我們不能保證我們改善用户體驗的舉措一定會成功。我們也無法預測任何新功能是否會受到用户的歡迎,或者改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們無法改善或維持我們平臺的質量,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的平臺依賴於我們支持AI的即時報價引擎。如果向買家報價的價格、交貨期或其他方面不符合買家的預期,或被證明是不正確的,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們為買家提供質量保證,即使是供應商生產訂購的部件(S),這可能會使我們對質量不佳的部件承擔責任。
我們與買家的客户協議規定,我們將按照他們的規格製造他們的訂單。無論訂單最終是否由供應商提供,如果買方認為訂單不符合其規格,我們同意替換訂單。我們的標準客户條款允許買家在三天內指定不合格品;但是,我們的保修期限因合同而異,在某些情況下,我們可能負責更換更長時間的不合格品訂單。雖然我們要求供應商在向我們的市場提供服務之前滿足一定的質量標準,併為我們的買家和供應商提供運營支持,但這些努力可能無法阻止我們因為買家制造的零部件質量低劣而造成的損失。如果我們面臨大量的不符合要求,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們的商業模式包括在將機會提供給賣家之前與買家達成定價。我們面臨的風險是,買家支付給我們的價格可能低於我們最終支付給供應商的成本。
在我們市場上進行交易的買家簽訂了我們的客户協議,其中規定我們將根據他們的規格生產他們的訂單。此外,我們支持人工智能的即時報價引擎在我們將製造機會外包給具有必要製造流程的供應商之前,為潛在買家提供定價、設計反饋和建議的發貨日期。有時,我們可能會向買方提供低於我們與供應商商定的成本的價格。如果我們的平臺無法找到供應商,以低於我們向該買家報價的價格從特定買家那裏尋找製造機會,或者根本不能,我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能很難遵守與客户簽訂的非標準合同條款。
客户,包括具有強大的談判和購買力的大客户,可以要求我們使用他們內部準備的採購訂單表格,或同意購買的條款和條件,其中包括影響我們確認收入、增加成本、增加我們的負債或與我們的標準文檔不一致的金額或時間或我們的能力的條款。如果我們為了與這些客户做生意而被要求同意這些要求,可能會增加我們遵守這些條款的成本,或者我們可能根本無法遵守這些條款,在這種情況下,我們與受影響客户的關係可能會受到負面影響。
如果我們的信息技術系統或我們的第三方合作伙伴或服務提供商的信息技術系統或我們的數據受到或曾經受到損害,我們可能會經歷這種損害所產生的不良後果,包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務中斷、我們的聲譽和品牌受到損害以及承擔責任。
我們的業務涉及收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用買家、供應商和其他方的專有、機密和個人數據,以及使用收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用此類數據的第三方合作伙伴和服務提供商。特別是,我們的平臺存儲並向供應商傳輸機密買家信息,包括其部件設計中的知識產權和其他敏感數據。我們還保留與我們的業務相關的某些其他專有和機密數據,以及我們的人員和求職者的個人數據。我們將上述數據和其他專有、機密或敏感數據稱為“敏感信息”。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍,而且還在繼續上升,越來越難以檢測,來自各種來源,包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊,包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間,我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險,包括報復性網絡攻擊,這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅,包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽造,可能越來越難以識別為虛假的攻擊和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、憑據填充攻擊、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、人工智能增強或協助的攻擊,以及其他類似威脅。特別是,嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍(特別是對從事關鍵製造的公司)。此類攻擊可能導致我們的業務嚴重中斷、敏感信息丟失、收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們可能不願意或無法支付此類付款,例如,由於適用的法律或法規禁止此類付款。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標啟動之前是不可預見或無法識別的,因此我們和我們的第三方合作伙伴和服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外,我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他事件造成的問題。
遠程工作也變得越來越普遍,並增加了我們的信息技術系統和數據的風險,因為我們有更多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備,包括在家中、在途中和在公共場所工作。未來或過去的商業交易,如收購或整合,也可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞,因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外,我們可能會發現在到期期間未發現的安全問題
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這類被收購或整合的實體需要盡職調查,而且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統,以在各種環境中處理敏感信息,包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限,這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷,我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務,我們可能有權獲得損害賠償,但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害,或者我們可能無法追回此類賠償。此外,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加,我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
我們或我們的第三方合作伙伴或服務提供商遇到的安全漏洞或事件可能會導致未經授權、非法或意外地訪問、誤用或獲取我們和我們的第三方服務提供商的敏感信息,此類數據的丟失、損壞或更改,我們的運營中斷,我們的計算機或系統或我們平臺用户的計算機或系統損壞,或者我們、我們的買家或供應商無法訪問我們的系統。
如果我們的網絡或系統或我們的任何第三方合作伙伴或服務提供商的安全發生實際或預期的安全漏洞,我們提供我們平臺的能力可能會中斷,公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到嚴重損害,我們可能會失去買家、供應商或第三方合作伙伴。數據安全漏洞和其他網絡安全事件也可能是由非技術手段造成的,例如,員工或承包商的故意、意外或疏忽行為。對我們或我們的第三方合作伙伴或服務提供商的安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動、額外的報告要求或監督、對處理敏感信息(包括個人數據)的限制、負面宣傳、貨幣資金轉移以及法律和財務風險,包括潛在的合同責任(如賠償義務),在我們的保險可能不總是全部或部分覆蓋的所有情況下。任何此類妥協也可能導致我們的品牌受損,並對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心,任何由於攻擊而導致我們的平臺嚴重不可用的情況都可能導致買家和供應商停止使用我們的平臺和在我們的市場上進行交易。此外,我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他事件造成的問題,這些事件可能包括調查、法醫分析、監管合規、違規通知、法律諮詢、公共關係諮詢、系統維修或更換或其他服務的費用。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施,以保護我們的信息技術系統和敏感信息。安全漏洞和其他安全事件,包括違反我們的安全措施或與我們有商業關係的各方(例如,向我們提供開發或其他服務的第三方服務提供商)的任何違規行為,導致未經授權訪問敏感信息,或認為其中任何一種情況已經發生,可能損害我們的聲譽,並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。此外,適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施,但我們不能保證這些措施在所有情況下都是有效的。我們採取旨在檢測和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件,包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞的步驟。然而,我們可能無法及時檢測和補救所有此類漏洞。此外,我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事件。
我們的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證此類限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。儘管我們維持網絡安全責任保險,但我們不能確定我們的保險範圍是否足以保護我們免受實際發生的費用或債務的影響,我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不向我們提供,或者此類保險將支付未來的索賠。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
除了經歷安全事件外,第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息,這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節,並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外,公司或我們客户的敏感信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。我們輸入到第三方生成的AI/ML平臺的任何敏感信息都可能被泄露或泄露給其他人,包括如果敏感信息被用來訓練第三方的AI/ML模型。此外,在AI/ML模型攝取
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這些技術可能會泄露模型生成的其他個人信息或敏感信息。此外,AI/ML模型可能會產生有缺陷、不完整或不準確的輸出,其中一些可能看起來是正確的。如果模型所依賴的輸入不準確、不完整或有缺陷(包括如果一個糟糕的參與者用錯誤的輸入或邏輯“毒害”了AI/ML),或者如果AI/ML的邏輯有缺陷(所謂的“幻覺”),就可能發生這種情況。我們可以使用AI/ML輸出來做出某些決策。由於這些潛在的不準確或缺陷,該模型可能是有偏見的,並可能導致我們做出可能對某些個人(或某些類別的個人)產生偏見的決定,並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或利益的能力產生不利影響,包括面臨聲譽和競爭損害、客户流失和法律責任。
如果不能有效地處理在我們的市場或平臺上從事的不良行為者,可能會損害我們的業務。
我們採取了旨在確保遵守法律的政策和程序,包括反腐敗、反洗錢、出口管制和貿易制裁等要求,我們還制定了措施,以發現和限制我們市場上發生的非法活動。然而,這些政策、程序和措施可能並不總是有效的。此外,我們用來檢測和限制非法活動發生的措施將需要大量的投資和資源,特別是當我們的市場在公眾中的可見度增加,我們增加了參與我們市場的買家和供應商的數量時。要求市場發現和限制非法活動的法規正在增加。我們的措施可能並不總是跟上這些變化。
我們可能會因買方和供應商在我們市場上的實際或被認為的不良行為或實際或被認為的非法活動而遭受聲譽損害,特別是與工廠或其他工作場所條件有關的行為。如果未能限制實際或被認為的非法活動對我們市場的影響,我們可能會受到懲罰、罰款、其他執法行動和費用,嚴重的聲譽損害,以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。
我們依賴第三方服務提供商來執行某些合規服務。如果我們或我們的服務提供商表現不佳,我們的合規工具可能不會有效,這可能會增加我們的費用,導致潛在的法律責任,並對我們的業務產生負面影響。
我們可能會在我們的平臺上受到買家和供應商之間的糾紛。
我們的商業模式在一定程度上涉及將買家與在我們的市場上履行訂單的供應商聯繫起來。買方和供應商之間可能會在訂單條款、付款、保密、工作產品和知識產權所有權以及侵權、挪用或其他侵權行為方面產生爭議。雖然我們不是此類合同的當事人,但我們不能保證我們不會捲入買家和我們配對的供應商之間的糾紛。如果這些爭端得不到友好解決,當事各方可能會升級為正式程序,例如向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持買方和此類供應商之間的關係方面的作用,我們可能會因這些糾紛而直接對我們提出索賠,或者雙方當事人可能會讓我們參與彼此的索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或迅速得到解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源,並導致意外費用。
我們依賴第三方支付處理器來處理買家的付款和供應商的付款,如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與付款相關的風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方支付處理商Strike來處理買家支付的款項和向供應商支付的款項。對於某些金融服務產品,我們還依賴思博,這是一種通過我們的平臺為供應商提供的集成支付處理工具,以及Xometry預付卡。根據我們與斯利普的商業協議,斯利普可以提前120天通知我們終止合作關係。如果STRIPE終止與我們的關係,或拒絕以商業上合理的條款續簽與我們的協議,或者根本不續簽,我們將被要求尋找替代支付處理商,並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似的條款或更換該支付處理商。此外,斯利普提供的軟件和服務可能達不到我們的預期,可能包含錯誤或漏洞,並可能受到影響或發生中斷。任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力,向供應商及時付款,或減少使用Xometry Pay或Xometry預付款卡,任何這些風險都可能在很長一段時間內擾亂我們的業務,使我們的平臺對用户不太方便、更不值得信賴和更具吸引力,並對我們吸引和保留合格買家和供應商的能力產生不利影響。
我們買家的大部分付款是通過信用卡或借記卡或通過第三方支付服務進行的,這使得我們受到某些法規的約束,並面臨欺詐的風險。我們未來可能會向可能受到額外規定和風險約束的買家提供新的付款選擇。我們還以銀行支票、聯邦電匯或ACH的形式收到付款。因此,我們還必須遵守與我們接受買家付款有關的其他一些法律和法規,包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能或被指控未能遵守適用的規則和
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根據法規,我們可能面臨索賠和訴訟、監管調查和訴訟、民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費,並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力,這可能會降低我們的平臺對用户的便利性和吸引力。我們的財務報表報告也依賴於STRIPE提供的數據,這些數據中可能存在不準確和其他錯誤。如果這些事件中的任何一項發生,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。
此外,如果我們被視為適用法律定義的貨幣轉移者,我們可能會受到美國多個當局和管理機構以及許多州和地方機構執行的某些法律、規則和法規的約束,這些法律、規則和法規對貨幣轉移者的定義可能會有所不同。例如,某些州可能對誰有資格成為貨幣轉移者有更寬泛的看法。此外,在美國以外,我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的其他法律、規則和法規的約束,如果我們擴展到新的司法管轄區,我們所受約束的外國業務法規也將擴大。如果根據任何適用法規,我們被發現是貨幣轉賬機構,而我們沒有遵守這些法規,我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外,對不遵守適用規則和條例的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果,我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。
此外,我們的第三方支付處理器要求我們遵守支付卡網絡操作規則,這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可以採用新的運營規則,或者以禁止我們向某些用户提供某些服務、實施成本高昂或難以遵循的方式來解釋或重新解釋現有規則。如果我們不遵守這些規則或規定,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去接受消費者的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們還同意向我們的第三方支付處理商補償任何沖銷、退款和罰款,如果我們違反這些規則,支付卡網絡將對其進行評估。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們被要求遵守支付卡網絡操作規則。
Visa、萬事達卡和美國運通等支付網絡建立了自己的規則和標準,在支付網絡及其參與者之間分配債務和責任。這些規則和標準,包括支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”),管理多個領域,包括消費者和客户如何使用他們的卡、卡的安全功能、處理的安全標準、數據安全和某些行為或不作為的責任分配,包括髮生數據泄露時的責任。例如,PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全,包括使用和維護防火牆,對某些設備和軟件採取適當的密碼保護,以及限制數據訪問。違反PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元,還會導致訴訟、聲譽受損和收入損失。
支付網絡可以在事先通知或不事先通知其參與者的情況下,根據其自行決定隨時更改這些規則和標準。做出這些改變的原因有很多,包括監管環境的變化,以維持或吸引新的參與者,或服務於網絡的戰略舉措,並可能對某些參與者造成額外的成本和開支,或對某些參與者不利。參與者接受支付網絡的審計,以確保遵守適用的規則和標準。網絡可以對參與者的某些行為或不作為或參與者未能遵守適用的規則和標準處以罰款、處罰或暫停註冊。我們從網絡的符合PCIDSS標準的服務提供商名單中刪除可能意味着現有商家、客户、銷售合作伙伴或其他第三方可能停止使用或轉介我們的服務。此外,潛在商家、客户、銷售合作伙伴或其他第三方可以選擇終止與我們的談判,或推遲或選擇不考慮我們的加工需求。此外,信用卡網絡可能會拒絕我們通過他們的網絡進行處理。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
更改這些網絡規則或如何解釋這些規則可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。例如,支付卡網絡規則中有關按存儲容量使用計費的更改可能會影響我們對按存儲容量使用計費提出異議的能力以及我們因按存儲容量使用計費而遭受的損失金額。過去,與我們的運營方式不一致的網絡規則的更改和解釋需要我們對我們的業務進行更改,而未來對網絡規則的任何更改或解釋如果與我們當前的運營方式不一致,可能需要我們對我們的業務進行成本高昂或難以實施的更改。如果我們不能做出這樣的改變或以其他方式解決支付卡網絡的問題,網絡可能會轉嫁與我們的商家有關的欺詐或按存儲容量使用計費的罰款和評估,或者如果沒有保持令人滿意的控制,則取消我們處理交易的資格,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們依賴第三方來交付買家訂單。
我們依賴於我們或我們的供應商持續和暢通無阻地獲得郵政服務和航運公司,以可靠和及時地將製造的零部件交付給買家。由於經濟、地緣政治和其他因素,郵政服務和航運公司的貨物交付延誤時有增加。如果發生發貨延誤或中斷,或者如果運費大幅增加,我們的供應商可能會增加成本,和/或我們的買家可能會有糟糕的採購體驗,並可能對我們的市場失去信任,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們面臨着激烈的競爭,預計在我們業務的許多方面都將面臨日益激烈的競爭,這可能會導致我們的經營業績受到影響。
製造業市場支離破碎,競爭激烈。我們與各式各樣的製造商爭奪買家。我們目前和潛在的一些競爭對手包括專屬的內部產品線、零部件製造商和其他製造服務市場。此外,我們的一些現有和潛在的競爭對手正在研究、設計、開發和營銷新的製造技術和能力,這些技術和能力可能會與我們的平臺或市場競爭或提供替代方案。我們還預計,未來的競爭可能來自於我們專利所不包括的技術的開發、向其他公司發放專利可能會抑制我們發展能力的能力以及現有技術的改進。此外,我們的競爭對手可能會嘗試採用並改進我們業務模式的關鍵方面,例如,開發可自動完成傳統上報價和製造零部件所需的大量體力勞動的技術、實施基於Web的交互式自動化用户界面和報價系統,和/或構建專為高效生產而設計的可擴展運營模式。我們可能會不時地與其他競爭對手或潛在競爭對手建立聯盟或關係,我們的競爭對手也可能是在我們市場上進行交易的供應商。如果公司終止這種關係,並與我們的競爭對手建立聯盟和關係,我們的業務可能會受到損害。
現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和銷售、製造、分銷和其他資源和知名度,以及更多的知識產權組合以及在某些國際地點運營的知識產權經驗和專業知識,這些都可能使他們能夠有效地與我們競爭。
儘管我們計劃投入資源開發新的技術、流程和能力,但我們不能向您保證,我們將能夠保持目前的地位,或繼續成功地與當前和未來的競爭來源競爭。我們在開發新的製造工藝方面面臨的挑戰是找到我們的市場提供有吸引力的價值主張的能力。如果我們不跟上技術變革的步伐,引入新的技術、流程和能力,對我們的平臺和在我們市場上進行交易的需求可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
向美國以外的市場擴張對我們的業務增長非常重要,如果我們不有效地管理國際擴張的業務和經濟風險,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經擴大了我們的國際業務,並預計將繼續擴大我們的國際業務,其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處,在更多國家增加買家,以及提供更多語言的平臺。向新市場或國家擴張可能不會成功。此外,隨着我們在國際上的擴張,我們的法律、會計、財務合規和其他行政成本將會增加。此外,我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源,並面臨着在多語言、文化、習俗、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險,並可能增加我們目前面臨的風險,包括與以下方面相關的風險:
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我們可能無法跟上法律法規的變化。儘管我們努力遵守所有適用的法律和法規,並正在實施旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序,但不能保證我們將始終完全遵守,也不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理將始終遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
美國以外的地緣政治不穩定可能會對美國和全球經濟造成不利影響。
2022年2月,俄羅斯入侵烏克蘭,隨之而來的衝突一直持續到2024年。作為迴應,美國政府和其他國家對俄羅斯實施了懲罰性制裁,包括對大多數公司在俄羅斯開展業務的能力施加重大限制。對烏克蘭的入侵以及美國和其他國家採取的任何報復措施都可能威脅全球安全,導致進一步的地區衝突,否則將對地區和全球經濟產生持久影響,任何或所有這些都可能對我們的業務和我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們在烏克蘭、白俄羅斯和俄羅斯都有承包商。如果出現生命損失、互聯網連接中斷或銀行支付系統中斷的情況,我們和我們的員工可能會受到不利影響。
無法預測烏克蘭衝突的更廣泛或更長期的後果,其中可能包括進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、安全條件、貨幣匯率、能源和金融市場的價格和供應的不利影響。這種地緣政治的不穩定和不確定性可能會對我們繼續在國際上擴大業務以及以其他方式在國際上創造收入和吸引買家和供應商的能力產生負面影響。此外,經濟中斷的顯著升級或擴大或衝突目前的範圍可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
不穩定的市場和經濟狀況,包括全球或國內的衰退或對衰退的恐懼,可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了波動和破壞,包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如,俄羅斯對烏克蘭的持續入侵以及以色列和加沙的衝突造成了全球資本市場的動盪,預計將產生進一步的全球經濟後果,包括擾亂全球供應鏈和能源市場。此外,美國和全球經濟中不斷上升的通脹和其他宏觀經濟壓力可能會加劇全球資本市場的波動,加劇不穩定的市場狀況。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股票和信貸市場繼續惡化,包括由於政治動盪、戰爭或全球或國內經濟衰退或對此的恐懼,可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得,成本更高,或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本,包括勞動力和員工福利成本,從而對我們產生不利影響。此外,更高的通貨膨脹率還可能增加我們客户的運營成本,這可能會導致我們客户的營銷預算減少,並可能減少對我們平臺的需求。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的業務可能會受到互聯網和用户移動終端可訪問性變化的不利影響。
我們的業務依賴於用户通過個人電腦或移動設備和互聯網訪問我們的平臺。我們使供應商能夠通過移動瀏覽器訪問我們的平臺,我們認為這對我們的業務增長非常重要,因為我們將供應商添加到我們的市場,並使供應商能夠更快地響應訂單。我們可能會在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務,特別是在我們向國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問通常由具有重大市場影響力的公司提供,這些公司可能會採取行動,降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的能力。此外,我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求,並可能幹擾我們平臺的速度和可用性。互聯網或移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障,即使是很短的一段時間,都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們的網站和平臺、信息技術系統、製造流程或其他業務的中斷或其他問題可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們的網站、市場和平臺、信息技術系統和其他業務的令人滿意的性能、可靠性、一致性、完整性、安全性和可用性對我們的聲譽和品牌以及我們有效為買家和供應商提供服務的能力至關重要。任何中斷或其他問題導致我們的任何網站、市場、平臺或信息技術系統出現故障或不可用,或對我們的運營產生負面影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,導致收入損失,導致我們為解決問題而招致的鉅額成本,並以其他方式嚴重損害我們的業務和運營結果。
許多因素或事件都可能導致此類中斷或問題,包括:人為和軟件錯誤、設計錯誤、與升級、更改或業務新方面相關的挑戰、停電、電信故障、火災、洪水、極端天氣、政治不穩定、恐怖主義行為、戰爭、入侵和安全漏洞、供應鏈攻擊、利用我們網絡或平臺中的漏洞、合同糾紛、勞工罷工和其他與員工相關的問題、由於大量用户同時訪問我們的網站或訂購部件而導致的容量限制,以及其他類似事件。我們的買家來找我們的部分原因是我們的即時定價能力,而這一功能對這些買家往往至關重要。我們依賴於我們的設施,在這些設施中,我們擁有運行我們的網站和系統所需的計算機硬件,以及管理、客户服務、銷售、營銷和其他類似功能,我們沒有確定這些設施的替代方案,也沒有在多個地點建立完全宂餘的系統。我們還針對我們的每一項業務利用雲計算和服務器功能。此外,我們在一定程度上依賴第三方實施和維護我們的通信和生產系統的某些方面,因此,預防、識別和糾正我們系統的這些方面的問題在很大程度上不在我們的控制範圍之內。
此外,我們承保的業務中斷保險可能不足以補償我們潛在的重大損失,包括我們的市場或平臺的使用中斷以及系統故障導致的部件交付可能對我們未來業務增長的潛在損害。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們受到與數據隱私和數據保護相關的嚴格和不斷變化的法律和法規的約束,我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策可能會對我們的業務產生重大和不利影響。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用(統稱為處理)敏感信息(如上所述),包括個人數據。我們技術的有效性,包括我們的人工智能和平臺,以及我們向用户提供我們的平臺的能力,都取決於對這些數據的處理。我們對這些數據的處理使我們承擔了許多數據隱私和安全義務,包括聯邦、州、當地和外國的法律、法規、指導方針、行業標準、內部和外部隱私和安全政策、合同要求以及有關隱私、數據保護、信息安全以及個人數據和其他敏感信息處理的其他義務。我們努力盡可能遵守適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。然而,全球隱私和數據保護的監管框架是不確定的和複雜的,而且在可預見的未來可能仍然是不確定和複雜的,這些或其他實際或據稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用,或者在不同的司法管轄區之間不一致,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外,任何有關處理個人資料或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大改變,或任何有關處理此類資料必須徵得用户或其他資料當事人同意的方式的任何改變,都可能增加我們的成本,並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能,並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
我們預計,各司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如,歐盟的一般數據保護條例(“EU”)
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英國的個人信息保護法(以下簡稱“GDPR”)、英國的GDPR(統稱為歐盟和英國GDPR,以下簡稱“GDPR”)、加拿大的“個人信息保護和電子文件法”(“PIPEDA”)以及中國的“個人信息保護法”(“PIPL”)對處理個人數據提出了嚴格的要求。GDPR制定了適用於我們的業務和用户的新的合規義務,包括與個人數據相關的個人同意和權利、安全違規通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。根據GDPR,公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令;對違規行為的重大經濟處罰(包括根據歐盟GDPR可能高達2000萬歐元的罰款,根據英國GDPR可能高達1750萬英鎊,或在每種情況下,對於最嚴重的違規行為(以較大者為準),將面臨上一財年全球年營業額的4%),以及有權獲得任何個人要求的經濟或非經濟損害賠償。如果我們遵守GDPR的努力不成功,或被認為不成功,可能會對我們的業務產生不利影響。我們還瞄準亞洲客户,在中國開展業務,並可能受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束,包括中國的個人信息保護法。
在美國,聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律,包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如,聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如,竊聽法)。例如,2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(“CAN-垃圾郵件法”)和1991年的“電話消費者保護法”(“TCPA”)對與客户的通信提出了具體要求。例如,TCPA對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰,包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款,或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。我們還可能受到公平信用報告法(FCRA)的約束,該法案對某些數據處理活動施加了特定的義務。
又如,加州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA),該法案於2020年1月1日生效。CCPA為消費者提供數據隱私權,為公司提供運營要求,並適用於消費者、商業代表和加州居民員工的個人信息。具體地説,CCPA要求覆蓋公司向加州居民提供新的披露,並向這些居民提供新的數據隱私權,其中包括向覆蓋公司請求複製收集的有關他們的個人信息的權利,以及要求刪除此類個人信息的權利。CCPA規定,每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款,並規定對某些數據泄露行為提起私人訴訟,預計這將增加數據泄露訴訟。此外,2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)修改了CCPA,包括擴大消費者對某些個人信息的權利,並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作,這可能會導致進一步的不確定性,並要求我們為遵守規定而產生額外的成本和支出。除其他事項外,CPRA將賦予加州居民限制某些敏感個人信息使用的能力,進一步限制跨語境廣告的使用,建立對保留個人信息的限制,擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型,並規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為加重處罰。其他州,如弗吉尼亞州和科羅拉多州,也通過了全面的隱私法,其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。此外,CCPA、CPRA和其他法律和法規的變化使某些個人更容易通過各種退出機制選擇不處理和披露其個人數據,這可能會導致我們的運營成本增加,以確保遵守這些法律和法規的變化。近年來,全球對數據保護和數據隱私的關注和監管也在增加,包括在美國,聯邦貿易委員會(“FTC”)和其他機構在數據隱私問題上的日益積極的做法,包括根據FTC法案的不公平和欺騙性行為框架第5條,以及許多州和聯邦一級預期的數據隱私法規和法規。目前待決或未來擬議的立法可能會導致目前的監管格局發生變化,包括執行措施和制裁。
我們的員工和人員可以使用生成性人工智能(AI)技術來執行他們的工作,在生成性AI技術中披露和使用個人信息受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能,它可能會降低我們的業務效率,並導致競爭劣勢。我們還在平臺服務中使用人工智能和機器學習(“ML”)技術(統稱為“AI/ML”技術)。AI/ML的開發和使用帶來了各種隱私和安全風險,可能會影響我們的業務。AI/ML受到隱私和數據安全法律的約束,以及越來越多的監管和審查。全球各地的幾個司法管轄區,包括歐洲和美國的某些州,已經提出或頒佈了管理AI/ML的法律,例如歐盟的AI法案。我們預計其他司法管轄區也會採用類似的法律。此外,在英國,政府發佈了一份白皮書,呼籲現有監管機構實施某些具體原則,以指導和告知負責任的人工智能/ML的開發和使用。此外,某些隱私法將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策,這可能與我們使用AI/ML不兼容。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML開展業務,導致監管罰款或處罰,要求我們改變我們的業務做法,重新培訓我們的AI/ML,或者阻止或限制我們使用AI/ML。例如,聯邦貿易委員會有
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如果其他公司聲稱該公司違反了隱私和消費者保護法,則要求他們交出(或吐出)通過使用AI/ML產生的寶貴見解或培訓。如果我們無法使用AI/ML或使用受到限制,我們的業務可能會降低效率,或者我們可能處於競爭劣勢。
在正常的業務過程中,我們將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律,要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是,歐洲經濟區(“EEA”)和英國(“UK”)對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國,如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄和歐盟-美國數據隱私框架(允許自行認證合規並參與該框架的相關美國組織進行轉移),但這些機制受到法律挑戰,並且不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施合法地向美國轉移個人數據。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國,或者如果合法轉移的要求過於繁瑣,我們可能面臨重大不利後果,包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作,以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲,理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。此外,將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區,特別是轉移到美國的公司,將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。
此外,根據各種隱私法和其他義務,我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。例如,如果我們通過各種方法從第三方獲得消費者信息,包括聊天機器人和會話重播提供商,或通過第三方營銷像素,我們的一些數據處理做法可能會受到竊聽法律的挑戰。這些做法可能會受到越來越多的集體訴訟原告的挑戰。我們無法或未能就這些做法獲得同意,可能會導致不良後果,包括集體訴訟和大規模仲裁要求。
除了數據隱私和安全法律外,我們在合同上還受到行業組織採用的行業標準的約束,我們正在或可能在未來受到此類義務的約束。我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束,我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如,某些隱私法,如GDPR和CCPA,要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實,我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
我們的業務在很大程度上依賴於行為廣告、興趣廣告或定製廣告(統稱為“定向廣告”)的收入,但由於我們通過第三方平臺收集用户行為信息的能力發生變化、新的法律法規和消費者抵制,投放定向廣告正變得越來越困難。我們賴以收集消費者信息的主要技術平臺已經採取或提議採取措施,為消費者提供額外的控制權,以收集、使用和共享其個人數據,用於有針對性的廣告目的。此外,立法建議和現行法律法規對Cookie和其他跟蹤技術、電子通信和營銷的使用進行了管理。例如,在歐洲經濟區和英國,監管機構越來越注重遵守與定向廣告生態系統相關的要求。在某些情況下,歐洲監管機構曾開出鉅額罰款,稱在與定向廣告活動相關的情況下,沒有獲得適當的同意。預計電子隱私條例和國家實施法將取代目前實施電子隱私指令的國家法律,這可能需要我們做出重大的操作變化。例如,在美國,CCPA允許加州居民選擇不分享公司的個人數據用於廣告目的,以換取金錢或其他有價值的代價,並要求覆蓋的企業尊重來自全球隱私控制的用户啟用的瀏覽器信號。
部分由於這些發展,個人越來越抵制收集、使用和共享個人數據來投放有針對性的廣告。個人現在更多地意識到與同意、“不跟蹤”機制(如來自全球隱私控制的瀏覽器信號)和“廣告攔截”軟件有關的選項,以防止出於定向廣告目的收集他們的個人數據。因此,我們可能需要改變我們營銷產品的方式,任何這些發展或變化都可能實質性地削弱我們接觸新客户或現有客户的能力,或者以其他方式對我們的運營產生負面影響。
我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外,儘管我們作出了努力,但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務,
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這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能解決或被視為未能履行適用的數據隱私和安全義務,我們可能面臨重大後果,包括但不限於政府執法行動(例如調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)、訴訟、索賠(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求;額外的報告要求和/或監督;禁止處理個人數據;下令銷燬或不使用個人數據;或消費者權益倡導團體或其他人對我們發表的公開聲明。特別是,原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠,包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償,如果可行,還可能帶來巨大的法定損害賠償,具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況造成重大不利影響,包括但不限於:客户流失;無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營;開發我們的產品或將其商業化的能力有限;花費時間和資源為任何索賠或調查辯護;負面宣傳;或我們的商業模式或運營的重大變化。
此外,適用於我們用户業務的隱私和安全義務的合規成本和其他負擔可能會限制我們市場和平臺的採用和使用,並減少對我們市場和平臺的總體需求。此外,如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議,此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險,並可能對我們的業務造成類似的重大不利影響。此外,公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴,即使與我們的業務、行業或運營無關,也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查,並可能導致政府機構制定額外的監管要求,或修改其執法或調查活動,這可能會增加我們的成本和風險。
此外,我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據,可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響,並要求我們承擔責任。雖然我們已就用户濫用或未經授權披露通過我們的服務獲得的個人數據採取了政策,並保留了暫停或永久禁用用户帳户的權力,但用户仍可能濫用或披露另一用户的個人數據。我們現有的保護措施可能不足以避免我們方面的責任或避免對我們的聲譽和品牌造成損害,特別是如果這種濫用或未經授權披露個人數據的行為是高調的,這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。
任何要求在線服務提供商為其用户和其他第三方的活動承擔責任的法院裁決或其他政府行動都可能損害我們的業務。在這種情況下,我們還可能根據適用法律承擔責任,而我們要求我們的用户同意的用户服務條款可能無法完全減輕責任。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變,不利的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到一般商業法規和法律以及聯邦和州法規和法律的約束,這些法規和法律專門管理互聯網和電子商務,這些法規和法律經常發生變化。現有和未來的法律和法規,或其變化,可能會阻礙互聯網和電子商務或其他在線服務的增長,增加我們的平臺或在線運營我們的市場的成本,要求我們改變我們的商業做法,或提高合規成本或其他業務成本。這些不斷演變的法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價和佣金、內容、版權、分銷、社交媒體營銷、廣告實踐、抽獎、移動、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入,以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。此外,隨着我們繼續在國際上擴張,外國政府實體可能會試圖審查我們網站或移動應用程序上的內容,甚至可能試圖阻止對我們網站或移動應用程序的訪問。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,都可能導致我們的聲譽和品牌受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起的訴訟或訴訟,這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的增長將取決於強大的聲譽和品牌,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都將損害我們保留或擴大買家和供應商基礎的能力,以及我們提高他們參與度的能力。
我們相信,建立強大的聲譽、身份和品牌對於我們吸引和留住買家和供應商以及增加他們與我們平臺的參與度和我們市場上的交易的能力至關重要,隨着我們行業競爭的加劇,這一點只會變得更加重要。能否成功地獲得、維護、保護和提升我們的聲譽和品牌,以及提高我們平臺上的參與度和市場交易的網絡效應,將取決於我們的銷售和營銷工作的成功,我們提供一致、高質量服務和支持的能力,以及我們成功保護、維護、捍衞和執行我們的知識產權或其他專有權利以使用“Xometry”標誌、我們的徽標和其他對我們的品牌重要的商標的能力,以及許多其他因素,其中許多不是我們所能控制的。我們相信我們的
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銷售和營銷活動對於提高供應商對我們平臺上可用產品和服務的認識至關重要,買家通過增加更多用户和服務來有機地擴大他們的賬户,但未來的營銷努力可能不會成功或具有成本效益。我們買主的喜好可能會不時改變。此外,為了擴大我們的買家基礎,我們必須吸引歷史上可能使用其他製造方法的新買家。
我們的聲譽、品牌和與現有和新的買家和供應商建立信任的能力可能會受到對我們、我們的買家或供應商的投訴和負面宣傳的不利影響,即使事實不正確或基於個別事件。對我們的平臺、市場或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽、品牌和網絡影響,包括以下原因:
我們的公司文化和價值觀為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能隨着我們的發展保持和發展我們的文化,我們的業務可能會受到不利影響。
我們相信,我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們面臨許多挑戰,這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力,包括:
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如果我們不能保持和發展我們的文化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
任何未能提供高質量支持的行為都可能損害我們與買家和供應商的關係,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們吸引和留住買家和供應商的能力在一定程度上取決於我們提供高質量支持的能力。買家和供應商依賴我們的支持組織來解決與我們的平臺或我們市場上的交易相關的任何問題。特別是,我們的運營支持團隊對於及時並按照買家的訂單向他們交付製造的零部件至關重要。我們依賴第三方提供一些支持服務,我們提供有效支持的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住第三方軟件以啟用和優化我們的支持功能的能力。隨着我們業務的不斷增長和產品的不斷完善,我們將面臨大規模提供高質量支持服務的挑戰。此外,隨着我們國際業務的持續增長以及我們平臺上和市場上交易的國際用户數量的不斷增加,我們的支持組織將面臨更多挑戰,包括那些與以英語以外的語言提供支持相關的挑戰。任何未能維持高質量支持的情況,或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法,都可能損害我們的聲譽,並對我們擴展平臺、市場和業務、財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。
我們的業務受到美國和國際上各種法律法規的約束,其中許多法律法規正在演變中。
我們受到各種各樣的法律法規的約束。關於工人分類、就業、支付、工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、進出口管制、隱私和數據安全等問題的法律、條例和標準往往很複雜,可能會有不同的解釋,在許多情況下,是因為它們缺乏特殊性,因此,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而變化或發展,通過司法裁決,或隨着監管和管理機構,如聯邦和州行政機構提供新的指導或解釋。其中許多法律是在互聯網和相關技術出現之前通過的,因此沒有考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題。針對互聯網和相關技術,可能會通過其他法律法規。新的和現有的法律和法規(或對現有法律和法規的解釋的變化)也可能被採納、實施或解釋為適用於我們和其他在線市場。隨着我們市場的地理範圍擴大,監管機構或法院可能會聲稱,我們或我們的買家或供應商受到額外要求的約束,或者我們被禁止在某些司法管轄區或與某些司法管轄區開展業務。與我們的服務提供商或買方和供應商之間的協議中的某些條款也可能被發現無法執行或不符合適用法律。
最近的金融、政治和其他事件可能會增加對較大公司、一般科技公司,特別是與獨立承包商或付款有交易的公司的監管審查水平。監管機構可能會頒佈對我們的業務不利的新法律或新法規,或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。這種監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同的或相互衝突的義務。過去,我們曾收到來自某些司法管轄區的信件,表示我們須根據在該等司法管轄區有某些最低限度的聯繫人而繳税。我們將來可能會在其他司法管轄區繳税。
我們受到美國和其他反腐敗法律、貿易管制、經濟制裁和類似法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到民事、刑事和行政處罰,並損害我們的聲譽。
我們在世界各地開展業務,這要求我們遵守美國政府和各個外國司法管轄區的法律和法規。這些法律和法規對我們的運營、貿易做法、合作伙伴和投資施加了限制。
特別是,我們的業務受美國和外國反腐敗和貿易管制法律法規的約束,例如《反海外腐敗法》(FCPA)、出口管制和經濟制裁計劃,包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、國務院國防貿易管制局(DDTC)和商務部工業和安全局(BIS)實施的制裁。由於在外國和與外國客户做生意,我們面臨着違反反腐敗和貿易管制法律以及制裁規定的高風險。
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作為我們業務的一部分,我們可能會與國有商業企業打交道,根據《反海外腐敗法》的規定,這些企業的員工被視為外國官員,不得為了獲得或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。此外,在一些司法管轄區,反賄賂和反腐敗法的規定不僅適用於賄賂外國公職人員,還適用於與政府不僱用的個人進行的交易。我們可能開展行動的一些國際地點缺乏發達的法律制度,腐敗程度高於正常水平。我們在美國以外的持續擴張可能會增加未來違反FCPA、OFAC或其他類似違規行為的風險。
作為出口商,我們必須遵守與從美國和其他對我們的業務有管轄權的國家出口產品和技術有關的各種法律法規。在美國,這些法律包括由DDTC管理的國際武器販運條例(ITAR),由國際清算銀行管理的出口管理條例(EAR),以及由OFAC管理的對禁運國家和目的地的貿易制裁。EAR管理引起軍事或武器擴散問題的產品、部件、技術和軟件,即所謂的“兩用”物品,而ITAR管理美國軍需品清單上所列的軍事物品。在運輸某些物品之前,我們必須獲得出口許可證或驗證是否可以獲得許可證豁免。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致罰款、負面宣傳、禁止與某些買家做生意,以及限制我們出口零部件的能力,再次失敗可能會受到更嚴重的懲罰。
我們受制於與環境保護有關的各種聯邦、州、地方和非美國的法律法規。
我們受制於與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和非美國法律法規,包括危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。我們不斷評估我們的合規狀況和環境問題的管理,以確保我們的運營在實質上符合適用的環境法律法規;然而,我們不能保證我們遵守所有適用的環境法律法規,因此,我們可能會產生與不合規相關的成本、調查、補救以及與環境合規相關的運營和維護成本。隨着時間的推移,這種合規的成本可能會增加,特別是當我們將業務擴展到新的司法管轄區時。
我們的知識產權和專有權利是寶貴的,任何無法獲得、維護、保護或執行這些權利的行為都可能嚴重損害我們的業務、產品、服務和品牌。
我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權和專有權利對我們的成功至關重要。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、發明轉讓和許可協議的組合,以及商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利權,以保護我們的品牌、專有技術和其他知識產權。如果我們不充分保護我們的知識產權,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,競爭對手可能會使用我們的技術,侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務,對我們的市場地位產生負面影響,限制我們將技術商業化的能力,並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權,可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為,保護我們當前或未來的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫、域名和專利對我們的成功至關重要。
我們依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利,努力保護我們的知識產權和專有權利。這些法律隨時可能改變,並可能進一步限制我們獲得、維護、保護或執行我們的知識產權的能力。此外,我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。
有效保護知識產權既昂貴又難以維持,既包括申請和維護費用,也包括監測、捍衞和執行這些權利的費用。我們經常在美國和國際上申請專利,以保護我們技術中體現的創新想法,但我們可能並不總是成功地從這些申請中獲得專利授權。此外,不能保證任何由此產生的專利權將充分保護我們的知識產權或為我們提供任何競爭優勢。我們還尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊商標和域名,並可能在未來尋求版權註冊,但這樣做並不總是成功或具有成本效益的。我們可能無法阻止第三方獲得類似、侵犯、稀釋或降低我們的商標和其他專有權的價值的商標和域名。此外,我們的商標可能會受到挑戰、規避、宣佈為通用商標、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們的商標權利,這是我們在客户中建立知名度所必需的。如果第三方成功註冊或發展了我們商標的普通法權利,而我們未能成功挑戰此類第三方權利,或者如果我們的商標權受到其他方面的損害,我們可能無法在某些相關司法管轄區使用我們的商標將我們的產品和服務商業化。
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即使我們擁有知識產權,後來也可能發現它們是不可強制執行的,或者可強制執行的範圍有限。此外,我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。特別是,我們認為保持、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此,我們致力於在美國註冊域名以及我們的商標和服務商標。第三方可能會挑戰我們商標的使用,反對我們的商標申請,或以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們的知識產權的努力。當我們擴展業務時,我們可能會在其他國際司法管轄區遇到類似的挑戰。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標,我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌,這可能會導致品牌認知度的下降,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。
我們的競爭對手和其他公司可能會試圖通過使用與我們類似的域名或商業名稱來利用我們的品牌認知度。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取或使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名和其他商標。有效的商業祕密、版權、商標、域名和專利保護的開發和維護都是昂貴的,無論是初始和正在進行的註冊要求,還是維護我們權利的成本。我們可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權,這一過程代價高昂,可能不會成功,或者我們可能不會在每個地方都這樣做。隨着時間的推移,我們可能會通過額外的專利申請來增加我們在保護我們知識產權方面的投資,這可能是昂貴和耗時的。
我們的知識產權可能被侵犯、挪用、侵犯或挑戰,這可能導致它們的範圍縮小或被宣佈無效或無法執行。為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。我們可能無法發現侵犯、挪用或未經授權使用我們的知識產權的行為,而捍衞或執行我們的知識產權,即使成功地發現、起訴、責令或補救,也可能導致大量財政和管理資源的支出。為了執行我們的知識產權、保護我們的專有權利或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍,訴訟可能是必要的。任何這種性質的訴訟,無論結果或案情如何,都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標的過程中產生巨大的成本。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序,如異議、各方之間的審查、授予後審查、複審或其他發行後程序,這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法發放的風險。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,如果發生訴訟,我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外,在訴訟過程中,可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權,我們的業務可能會受到損害,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
同樣,我們對商業祕密和機密信息等非專利專有信息和技術的依賴,在一定程度上取決於我們與員工和第三方達成的協議,這些協議對使用和披露這一知識產權施加了限制。然而,我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法獲得足夠的補救措施。不能保證這些協議將自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。此外,我們的競爭對手可以獨立開發類似於我們的非專利專有信息和技術的技術,這可能會導致我們失去由這種知識產權產生的任何競爭優勢。限制使用和披露非專利專有信息的協議可能不充分或可能被違反,或者我們可能一開始就沒有與這些個人達成足夠的協議,在任何一種情況下,都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權,包括向我們的競爭對手,這可能導致我們失去由該知識產權產生的任何競爭優勢。不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。我們不能保證我們的知識產權將足以保護我們免受其他提供與我們基本相似並與我們的業務構成競爭的平臺、產品或服務的攻擊。
我們的競爭對手也可能自主開發類似的技術,不侵犯或挪用我們的知識產權。一些國家的法律不像美國那樣保護知識產權,或者可能不像美國那樣保護知識產權,知識產權執法機制可能不足。有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能不是在我們的解決方案或
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技術託管或可用。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。美國和其他地方的法律變化很快,未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們的知識產權可能全部或部分受到爭議、規避或被認定為不可執行或無效,我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。我們未能切實保護我們的知識產權,可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案,這可能會嚴重減少對我們產品和服務的需求。
此外,如果我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施無法防止網絡攻擊,我們的知識產權和其他機密商業信息可能會受到損害或未經授權披露。我們知識產權的重大損害,以及我們向他人主張我們知識產權的能力受到限制,可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
為了保護和監測侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利的行為,我們可能需要花費大量資源。執行和保護我們的商業祕密和其他知識產權及專有權利可能需要訴訟,這可能是昂貴、耗時的,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權和專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊這些權利的所有權、範圍、有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會推遲我們產品的進一步銷售或實施,或損害其功能,推遲新產品的推出,導致我們在產品中替代劣質或成本更高的技術,或損害我們的聲譽。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能會因任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一方的知識產權或專有權利的索賠而招致重大成本和其他損害。
無論是否應得,我們都可能面臨侵犯知識產權的指控和來自個人或公司的索賠,包括為在我們的市場上交易的供應商製造的產品獲得或開發注塑、數控加工、3D打印、金屬板材製造或其他製造工藝領域的專利的人,或根據這些技術製造的產品自動計算價格信息的技術。我們還可能受到個人或公司的索賠,聲稱我們對涉嫌侵犯與為買家制造的部件相關的知識產權負有責任。任何有關此類產品、工藝或部件侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的索賠,無論此類索賠的是非曲直或解決方案如何,都可能導致我們在迴應、辯護和解決此類索賠時產生重大成本,從而可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
此外,近年來,個人和團體開始購買知識產權資產,目的是提出侵權、挪用或其他違規行為的索賠,並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨員工侵犯、挪用或以其他方式侵犯其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利的指控。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護,以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性,或確立我們各自的權利。無論關於我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯專利或其他知識產權或專有權利的指控是否具有可取之處,此類指控都可能耗費時間,分散管理層的注意力和財政資源,而且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測,可能要求我們停止商業化或使用我們的產品或技術,獲得許可證,修改我們的服務和技術,同時開發非侵權替代品,或招致重大損害賠償,和解費用,或面臨臨時或永久禁令,禁止我們營銷或提供受影響的產品和服務。如果我們需要第三方許可,可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可,並且我們可能必須為我們的產品和服務支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的產品或服務,使其不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或其他專有權利,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間,在此期間,我們的技術和產品可能無法商業化或使用。即使我們達成協議,賠償我們的此類費用,賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能獲得被侵犯、挪用或以其他方式違反的技術的第三方許可,以合理的條款許可技術或從其他來源獲得類似技術,我們的收入和收益可能會受到不利影響。
在正常業務過程中,我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時措施的結果。
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如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外,任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此,第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,可能會損害我們的業務。
我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟,或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟,可能需要我們做以下一項或多項工作:
上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能無法成功執行未來的收購或有效管理任何收購的業務。
我們已經並可能在未來尋求收購或投資其他業務、產品或技術,我們認為這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的市場,增強我們平臺上的技術能力、產品和服務,或以其他方式提供增長機會。任何收購的成功將取決於幾個因素,包括我們是否有能力:識別並以成本效益高的方式組織和收購業務;將收購的用户數據、運營、產品和技術有效地整合到我們的組織中;以及留住和激勵關鍵人員。
整合被收購公司、業務或技術的過程可能會產生不可預見的經營挑戰、風險和支出,包括收購沒有推進我們的公司戰略,我們的投資回報不令人滿意,收購分散了管理層的注意力,或者我們可能遇到以下困難:(I)整合被收購公司的會計、財務報告、管理信息和信息安全、人力資源和其他行政系統,以實現有效管理;(Ii)將我們收購公司的控制、程序和政策整合到我們的財務報告內部控制中;以及(Iii)將被收購公司的運營、供應商和客户移交給我們。可能需要比預期更長的時間才能實現這些收購的全部好處,例如增加收入、提高效率或增加市場份額,或者最終好處可能比我們預期的要小。此外,如果我們的任何收購或投資增加了我們的國際業務,我們將面臨與在美國以外的業務相關的額外風險,包括增加的運營和監管風險。我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題,可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益,產生不可預見的債務,並總體上損害我們的業務。如果收購的業務、產品或技術未能達到我們的預期,或導致意外的成本和支出,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
此外,我們不能確定任何收購,如果完成,將成功地整合到我們現有的業務中。如果我們不能有效地整合收購的業務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和支出,無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標,或無法成功地與任何特定目標達成協議,或無法從任何收購或投資中獲得預期的好處。
收購還可能導致股權或股權掛鈎證券的稀釋發行,使用我們的可用現金,或者涉及我們承擔債務或產生新的負債,無論是為交易的預付購買價提供資金,還是為我們同意作為交易一部分的延期或或有付款提供資金。
影響我們供應商或我們工廠的製造設施的自然或人為災難可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
供應商在許多地理位置生產訂單;然而,這些設施和使用的製造設備的更換成本很高,而且可能需要相當長的準備時間來維修或更換。這樣的設施和製造
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設備可能受到自然災害或人為災害的損害,包括但不限於地震、洪水、龍捲風、火災、颶風、海嘯和核災難。
如果我們的任何供應商的設施或製造設備受到災難的影響,供應商可以:
如果我們的任何設施受到災難的影響,我們可以:
如果我們的供應商或工廠的製造設施因自然或人為災難而中斷,我們可能會失去買家,損害我們的品牌和聲譽,我們可能無法重新贏得這些買家或無法吸引新的買家。
儘管我們擁有財產損壞和人員傷亡對我們業務中斷的保險,但該保險可能不足以涵蓋我們所有潛在損失,並且可能無法繼續以可接受的條款提供給我們,或者根本無法解決供應商設施或製造設備中斷可能造成的影響。此外,我們的某些製造合作伙伴可能沒有足夠的保險,以保障其設施造成的損壞,從而影響我們買家的零件。
我們依靠有才華的員工來發展、運營和改進我們的業務,如果我們不能留住和激勵我們的員工並吸引新的人才,我們可能無法有效地增長。
我們相信我們的成功取決於,我們未來的成功在一定程度上取決於我們高級管理層的努力和才華,包括我們的聯合創始人兼首席執行官蘭道夫·阿爾特舒勒。我們不能保證未來會繼續為我們提供任何員工的服務。
為了保持和發展我們的業務,我們將需要繼續發現、吸引、聘用、發展、激勵和留住高技能員工。這需要大量的時間、費用和關注。此外,我們的管理團隊可能會不時發生變化,這可能會擾亂我們的業務。如果我們的管理團隊不能有效合作,不能及時執行我們的計劃和戰略,我們的業務可能會受到損害。在我們的商業部門,對高技能人才的競爭非常激烈,特別是在我們總部所在的華盛頓大都會地區。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工,而且我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。此外,美國移民政策的潛在變化可能會使我們已經僱用或正在積極招聘的任何高技能外國人員很難續簽或獲得簽證。此外,如果對適用的移民或簽證法律和法規的立法或行政變更損害了我們的招聘程序或涉及非工作所在國公民的人員的項目,我們的國際擴張和我們的整體業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能有效地增加和留住員工,我們實現戰略目標的能力將受到不利影響,我們的業務和增長前景可能會受到損害。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能會在管理美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務以及對適用於上市公司的證券分析師和投資者的持續審查方面遇到挑戰。這些義務需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
税收規則和法規的變化或解釋可能會影響我們的有效税率和未來的盈利能力。
我們是一家總部設在美國的跨國公司,在國內和國外的多個税收管轄區納税。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響:我們開展業務的司法管轄區法定税率或税收規則和法規的解釋發生變化,不同國家或地區的收入或收益金額發生變化
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法定税率、支付銷售、使用、增值税、商品和服務的義務以及我們目前沒有繳納該等税項的司法管轄區的類似税項,或我們遞延税項資產和負債的估值變化。
此外,我們可能會接受美國國税局(IRS)和其他國內外税務機關對之前提交的納税申報單的審計和審查。我們定期評估這類審查的潛在影響,以確定我們的所得税和其他税項撥備是否足夠。我們相信這樣的估計是合理的,但不能保證情況會是這樣。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日,我們有大約22860美元的淨營業虧損(“萬”)結轉用於美國聯邦所得税目的,以及類似的州金額,可用於減少限制前受所得税限制的未來收入。在可用總虧損中,約5,720萬淨營業虧損可歸因於收購Thomas。根據修訂後的《1986年國税法》第382節和第383節,如果一家公司經歷了所有權變更,該公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。一般來説,如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點,就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。在2022年,管理層完成了對公司利用託馬斯淨營業虧損結轉能力的任何限制的評估。作為這項評估的結果,管理層已確定,根據國內税法第382節確定的年度限額不會阻止本公司在到期前利用淨營業虧損,只要本公司能夠產生足夠的未來應納税所得額。
根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法或CARE法案修訂的税法,在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的淨營業虧損可以結轉到此類虧損的納税年度之前的五個應税年度中的每一年,但不得結轉在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的淨營業虧損。此外,根據經CARE法案修改的税法,在2017年12月31日之後開始的納税年度的淨營業虧損每年可以抵消不超過2020年12月31日之後的應税年度當前應納税所得額的80%,但對使用2017年12月31日之後的納税年度淨營業虧損的80%的限制不適用於2021年1月1日之前的納税年度。在2017年12月31日後結束的納税年度產生的NOL可以無限期結轉,但在2018年1月1日之前結束的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。由於我們對美國NOL保持幾乎全部的估值津貼,這些變化不會對我們截至2023年12月31日的資產負債表產生重大影響。然而,在未來幾年,如果確認與我們的不良貸款相關的遞延税項淨資產,結轉期和結轉期的變化以及對不良貸款使用的新限制可能會對我們對2020年12月31日之後產生的不良貸款的估值準備評估產生重大影響。
還有一種風險是,由於監管變化,例如某些司法管轄區暫停使用NOL和税收抵免,包括為了增加額外收入以幫助應對新冠肺炎大流行帶來的財政影響,可能具有追溯效力或其他不可預見的原因,我們現有的NOL和税收抵免可能到期或無法抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫停使用某些NOL和税收抵免的規定,其他州也可能暫停使用。由於這些原因,我們可能無法通過使用我們的NOL和税收抵免實現税收優惠。
未來期間的盈利可能會受到商譽和無形資產減值費用的影響。
我們在綜合資產負債表上持有大量商譽和可識別的無形資產。商譽是收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。我們每年評估商譽、無限期和定期無形資產的減值,如果情況表明可能已經發生減值,我們會更頻繁地評估減值。我們得出的結論是,2023年沒有商譽減值、無限期無形資產或無限期無形資產減值。如果我們確定我們的無形資產、使用權資產或固定資產的價值在2024年或以後發生了重大減值,我們可能被要求註銷一部分資產,這可能會對我們的綜合財務狀況或我們報告的運營業績產生不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們在產品和服務中使用開源軟件,我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的產品中。一些開源軟件許可證包含某些要求,包括要求我們為基於、合併、鏈接或使用開源軟件(可能包括有價值的專有代碼)創建的修改或衍生作品提供源代碼,以及我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開源許可證的條款,我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼,並使
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我們的專有軟件在開放源碼許可下可用,如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件組合和/或分發,成本降低或免費。儘管我們監控我們對開源軟件的使用,但我們沒有正式的開源政策,我們不能確保所有開源軟件在我們的專有軟件中使用之前都經過審查,我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的專有軟件中,或者他們將來不會這樣做。此外,我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。有一種風險是,開放源碼軟件許可證可能被解釋為對我們向客户提供解決方案的能力施加了意想不到的條件或限制。此外,開放源碼軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開放源碼軟件開發的軟件提供給其他人,包括我們的競爭對手。
由於我們目前或將來使用開源軟件,我們可能面臨索賠或訴訟,被要求發佈我們的專有源代碼,為違約支付損害賠償金,重新設計我們的技術,如果重新設計不能及時完成或根本不能完成,則停止銷售,或者採取其他補救行動,可能會轉移我們開發工作的資源,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會招致針對此類指控的鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,被禁止銷售我們包含開源軟件的產品,並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制,這可能會擾亂這些產品的分發和銷售。此外,此類開放源碼軟件的許可人可能不會對此類索賠提供任何擔保或賠償。在上述任何情況下,我們和我們的買家可能被要求向第三方尋求許可,以便繼續提供或使用我們的平臺、產品和解決方案,這些平臺、產品和解決方案可能無法以合理條款提供或根本無法提供。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件,我們和我們的買家可能還會受到索賠侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權或專有權利的各方的訴訟,此類訴訟可能會讓我們付出高昂的代價為我們辯護,並使我們受到禁令、損害賠償和其他責任和義務的約束。一些按“原樣”提供的開放源碼項目具有已知或未知的漏洞和架構不穩定性,如果不加以妥善處理,可能會對任何包含相關軟件的產品的性能產生負面影響。上述任何情況都可能導致收入損失,需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的解決方案,導致我們產生額外的成本和支出,並導致客户不滿和我們的聲譽受損,其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴亞馬遜網絡服務來運營我們的平臺,亞馬遜網絡服務的任何服務中斷或我們與亞馬遜網絡服務協議的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。
我們平臺的運營依賴於某些第三方服務提供商。特別是,我們目前使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)託管我們的平臺、服務我們的用户並支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果AWS或任何其他第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙,我們運營我們平臺的能力可能會受損,從而導致無法實現特定時期的財務目標。在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定,或其他意想不到的問題,可能會導致我們的平臺長時間中斷。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的,上述所有風險都可能增加。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。用户可能會對任何中斷我們向他們提供平臺的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS使用或與AWS的關係受到中斷或幹擾,我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲或其他數據中心提供商,而且即使我們確實轉換了我們的運營,其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障將降低我們平臺對用户的吸引力,從而減少收入。此外,這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險,以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。
如果我們不能滿足買家的價格預期,將對我們的業務和經營結果產生不利影響。
對製成品的需求對價格很敏感。我們相信,到目前為止,我們的算法定價工具一直是我們業績的重要因素。因此,我們定價策略的變化可能會對我們的業務和創收能力產生重大影響。如果我們不能滿足買家對任何給定訂單的價格預期,對我們平臺的需求可能會受到負面影響,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們處理來自不同買家羣體的大量新部件設計的能力,並根據這些提交的材料成功地為我們的業務確定重要的機會。
我們相信,我們處理的設計和製造流程的數量和多樣性,以及我們買家的規模和多樣性,使我們能夠有價值地洞察潛在買家的需求,以及我們的供應商羣體滿足這些需求的能力。我們利用這一行業知識更好地匹配買家和供應商,並提高定價。如果生物的數量和多樣性
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我們處理的設計和製造流程,或者我們的買家或供應商的規模和多樣性減少,我們擴大業務和提高定價的能力可能會受到負面影響。此外,即使我們繼續處理大量和多樣化的設計和製造流程,並與大量和多樣化的買家和供應商合作,也不能保證我們會成功地發現重要的商業機會,改善我們平臺上可用的產品和服務,或因此增加我們平臺上的交易數量。
如果我們目前單一或有限的供應商變得不可用或不夠用,我們的買方關係、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
雖然我們買家訂單的大部分製造設備和材料都可以從多個供應商獲得,但其中某些項目只能從單一或有限的來源獲得。如果我們目前製造設備或材料的單一或有限來源供應商中的任何供應商變得不可用或不夠用,或者強加了我們無法接受的條款,如增加定價條款,我們可能無法獲得替代供應來源,並且我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法成功做到這一點。因此,失去單一或有限的供應商可能會對我們與買家的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們報告的運營結果可能會受到GAAP變化的不利影響。
公認會計準則受財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響,並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響,其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
經濟狀況的影響,包括由此對消費者支出的影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業績在一定程度上受到經濟狀況及其對消費者支出水平的影響,因為消費者支出影響到在我們市場上進行交易的買家和供應商。對消費者支出有影響的一些因素包括總體經濟狀況、失業、消費者債務、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心以及其他宏觀經濟因素。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期,消費者購買量通常會下降,從而導致小企業倒閉。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響,如地震、颶風、野火和對公共衞生的威脅,如最近的新冠肺炎大流行和其他衞生危機。此外,沒有大量資源的小企業,如在我們市場上交易的一些買家和供應商,往往比大企業更容易受到糟糕經濟狀況的不利影響。如果我們平臺上的買家或供應商暫時或永久停止運營,或面臨財務困境或其他業務中斷,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
正如我們的財務報表所報告的那樣,貨幣匯率波動會影響我們的經營結果。
我們以美元報告我們的財務結果。我們的收入主要以美元計價。我們的收入、收入成本、銷售和營銷、運營和支持、產品開發以及一般和管理費用的一部分在美國以外的司法管轄區以外幣支付。因此,我們面臨匯率風險,這些風險可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果外幣對美元升值,或者如果在這些司法管轄區商品和服務成本的通貨膨脹率超過適用外幣相對價值的降幅時,外幣對美元貶值,那麼我們在非美國司法管轄區的業務的美元成本將會增加,我們的業務結果可能會受到實質性的不利影響。例如,由於烏克蘭衝突,貨幣匯率已經並可能繼續出現波動。我們目前沒有進行對衝交易,如果我們不能有效對衝未來的貨幣波動,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們的股價可能會波動,我們A類普通股的價值可能會下降。
我們A類普通股的市場價格可能非常不穩定,可能會因為各種因素而大幅波動或下降,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績無關,包括:
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科技股市場以及整個股票市場最近經歷了重大的價格和成交量波動,已經並將繼續影響包括我們自己在內的許多公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,可能會繼續對投資者信心和股票證券的市場價格產生負面影響,包括我們的A類普通股。廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外,從歷史上看,科技股經歷了較高的波動性。過去,經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標,這可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本,將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本,這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃,我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可能會收購或投資於公司、產品或技術,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋,我們A類普通股的每股價值下降。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或投資分析師的預期,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們可能,但沒有義務,就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將包括前瞻性陳述,受本文件以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的制約。我們過去未能達到公開宣佈的指導方針,我們未來的實際結果可能不總是符合或超過我們提供的任何指導方針,特別是在經濟不確定時期,例如公共衞生危機或其他宏觀經濟因素和地緣政治緊張局勢的影響,這可能導致全球經濟不確定時期。如果在未來,我們某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們減少對未來時期的指導,我們A類普通股的市場價格也可能下降。即使我們真的發出公眾指引,也不能保證我們將來會繼續這樣做。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不利或不準確的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們的股價和交易量在很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發表對我們業務的研究。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們,或者如果行業分析師停止報道我們,我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,不下調我們的A類普通股評級,或者不發表關於我們業務的負面報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們A類普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價下跌,並可能減少我們A類普通股的交易量。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。
自成立以來,我們主要通過股權和可轉換債券融資為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,這可能需要我們進行股權或債務融資,以獲得更多資金。此外,我們可能需要越來越多的營運資金或其他流動性來源來支持我們的金融服務產品,因為它們越來越廣泛地被供應商使用。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務,債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付A類普通股股息的能力。
此外,如果我們發行額外的股本證券,股東將經歷稀釋,新的股本證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險,這會降低我們A類普通股的價值並稀釋他們的利益。
截至2023年12月31日,我們擁有26880美元的萬現金和現金等價物以及有價證券。雖然我們相信我們現有的現金及現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少12個月的預期現金需求,但我們不能向您保證,我們將能夠在需要時產生足夠的流動資金,或我們的收入將足以滿足我們的運營需求,或實現或維持盈利。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
我們普通股的雙層結構將產生與我們的聯合創始人集中投票控制權的效果,這將限制您影響重要交易的結果和影響公司治理事項的能力,例如選舉董事,以及批准可能與您的利益不一致的重大合併、收購或其他商業合併交易。
我們的B類普通股每股有20個投票權,而我們的A類普通股每股有1個投票權。根據截至2023年12月31日的流通股數量,我們的聯合創始人總共擁有b類普通股,約佔我們已發行股本投票權的54.1%。
因此,在可預見的未來,我們B類普通股的持有者將有能力控制大多數需要股東批准的事項的結果,包括選舉董事和批准重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產,即使他們持有的股票不到我們股本的流通股的大部分。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力,並可能導致我們做出可能涉及您的風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外,這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約,因為您可能認為作為我們的股東之一,這符合您的最佳利益。
我們的B類普通股將在以下情況下一對一地自動轉換為A類普通股:(1)此類B類普通股的出售或轉讓(除了我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓,包括出於税務和遺產規劃目的的轉讓,只要轉讓持有人繼續對轉讓的股份擁有唯一投票權和處置權);(2)B類普通股股東死亡或喪失工作能力;(3)該股東離開我們的董事會;以及(4)最終轉換日期,定義為(A)我們首次公開發行七週年紀念日;或(B)B類普通股多數已發行股票持有人投票指定的日期,兩者中較早者為準。
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此外,雖然我們預計在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市後不會增發任何B類普通股,但未來發行的任何B類普通股都將稀釋A類普通股的持有者。與B類普通股相比,此類發行還將降低我們A類普通股的投票權,並可能進一步集中我們B類普通股持有者相對於A類普通股持有者的投票權。
根據我們的章程文件和特拉華州法律,反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款:
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,除某些例外情況外,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格,它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司,從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這限制了我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者,如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權,特拉華州地區聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家法庭:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟;(3)根據《特拉華州公司法》對我們提出索賠的任何訴訟;(4)關於我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的公司章程的任何訴訟;(5)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟;或(6)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
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此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇,包括針對該等投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。為免生疑問,本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商,以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明,並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠,並可強制執行本條文。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性,其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行,如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用,這可能嚴重損害我們的業務。例如,根據證券法,聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
與我們可轉換票據相關的風險
償還債務需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務再融資,包括我們於2022年2月發行的本金總額為28750美元、本金為1.00%的2027年到期的可轉換優先票據(“票據”),取決於我們未來的表現,這受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流指引背後的假設是不正確的,我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務(包括票據)的現金流,並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採用一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款發行額外的股本、股權掛鈎或債務工具。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。如果我們不能從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動,我們可能無法履行我們的債務義務,包括票據,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
票據的轉換可能稀釋我們股東的所有權權益,或者以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部債券的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換票據時,我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務,那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸,或者票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
管理票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購嘗試。
管理票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如,管理票據的契約將要求我們,除契約所述外,在發生“根本改變”(如契約所界定)時購回票據以換取現金,並在某些情況下,提高與“徹底改變”(如契約所界定)有關而轉換票據的持有人的兑換率。收購我們可能會觸發要求我們回購票據和/或提高轉換率的要求,這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購,否則對投資者來説是有利的。
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一般風險因素
如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵人員,我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的執行幹事以及其他關鍵人員的持續服務。這些高管和關鍵人員主要負責確定業務的戰略方向和執行我們的增長戰略,是我們在買家和供應商中的品牌、文化和聲譽不可或缺的一部分。我們的執行管理團隊或其他關鍵人員可能會因聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管,或高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司,可能會損害我們的業務。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟程序,以評估不利結果的可能性,並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計,我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息,並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。我們目前沒有參與任何實質性的訴訟。
過去,證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。此外,可能採取多種形式並在各種情況下出現的股東激進主義最近一直在增加,新的普遍代理規則可能會顯著降低成本,並進一步增加股東激進主義的便捷性和可能性。這一風險與我們尤其相關,因為科技公司近年來經歷了大幅的股價波動。我們股價的波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義,包括潛在的委託書競爭,可能會導致鉅額成本,包括鉅額法律費用和其他費用,並分散我們管理層和董事會的注意力和資源。此外,證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來可感知的不確定性,對我們與客户和業務合作伙伴的關係產生不利影響,對我們的聲譽產生不利影響,並使吸引和留住合格人才變得更加困難。我們的股票價格也可能受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
即使不值得,這些訴訟的辯護也可能會轉移管理層的注意力,並且我們可能會在為這些訴訟辯護時產生大量費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的,其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致對我們不利的金錢損失、處罰或禁令救濟,這可能會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生負面影響。任何索賠或訴訟,即使是完全自願或投保,也可能會損害我們的聲譽,並使未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。
此外,雖然我們為某些潛在負債提供保險,但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債,並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內,保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利,這可能會影響我們的賠償時間,如果保險公司勝訴,還會影響我們的賠償金額。
税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如,《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(IRS)未來對税法的指導可能會影響我們,税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)已經修改了税法的某些條款。此外,目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克全球精選市場的上市標準的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。此外,根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們必須對我們的財務內部控制進行系統和過程評估和測試
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報告的目的是讓我們的管理層就本年度報告所涵蓋的財政年度的財務報告內部控制的有效性等提交一份報告,我們還需要我們的獨立註冊會計師事務所出具關於我們的年度財務報告內部控制有效性的意見。
為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行,我們可能會遇到控制方面的缺陷。
在未來幾年對我們內部控制的評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。此前,我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點,這與我們在收購Thomas後,截至2022年12月31日無法設計和運行有效的流程級控制有關。鑑於重大弱點,我們在截至2023年12月31日的年度內採取了補救行動,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。然而,我們不能向您保證,我們對財務報告的內部控制未來不會出現重大弱點,我們的測試或我們獨立會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷,這些缺陷被認為是重大弱點。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外,我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,均可能損害我們的經營業績,或導致我們未能履行我們的報告義務,並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性,我們必須在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心,我們的普通股市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,並可能導致我們A類普通股的市場價格下降。
它EM 1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目1C。網絡安全。
風險管理與戰略
我們實施並維護了各種信息安全流程,旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息,以及我們客户的機密信息(“信息系統和數據”))構成的網絡安全威脅的重大風險。
我們的信息安全職能由我們的首席技術官(“CTO”)領導,幫助識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險。我們通過使用各種方法來監控和評估我們的威脅環境,包括使用手動和自動工具、分析威脅和參與者的報告、評估我們的風險狀況、進行審計、進行威脅和漏洞評估以及執行桌面事件響應練習,從而識別和評估來自網絡安全威脅的風險。
根據環境和系統的不同,我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策,旨在管理和緩解網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險,包括事件檢測和響應、漏洞管理策略、業務連續性計劃、風險評估、某些數據的加密、訪問控制、員工培訓、滲透測試、網絡安全保險、系統監控和專門的網絡安全人員。
39
我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。有關我們評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的某些信息包括在提交給高級領導層和審計委員會的風險管理報告中。
我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險,例如,包括專業服務公司、網絡安全顧問和軟件提供商、託管網絡安全服務提供商、滲透測試公司和法醫調查人員。
我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能,例如應用程序提供商、託管公司和第三方製造組織。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份,我們的供應商管理程序可能涉及不同級別的評估,旨在幫助確定與提供商相關的網絡安全風險(例如,通過審查某些供應商的安全評估或報告),並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。
有關可能對我們造成重大影響的網絡安全威脅的風險以及它們如何做到這一點的説明,請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本年度報告表格10-k中的風險因素,包括標題為如果我們的信息技術系統或我們的第三方合作伙伴或服務提供商的系統或我們的數據受到或曾受到損害,我們可能會經歷這種損害所產生的不良後果,包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、對我們業務的破壞、對我們聲譽和品牌的損害以及承擔責任。
治理
我們的董事會將我們的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。我們董事會的審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程,包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。
我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些管理人員實施和維護,其中包括(I)我們的首席技術官Leibel先生,他曾在多家大型科技公司擔任董事高級工程專業人員,並擁有弗吉尼亞理工大學的信息技術碩士學位;(Ii)我們的信息技術與安全部門副總裁Brendan Hamilton先生,他曾在一家國際銀行擔任總裁副主任,負責監督網絡安全問題,目前是一名認證的信息系統安全專業人員。
我們的首席人事官、首席技術官和招聘人員負責招聘合適的人員,幫助將網絡安全風險考慮納入我們的整體風險管理戰略,並向相關人員傳達關鍵優先事項。我們的管理層,包括首席技術官和首席財務官,負責批准預算,幫助準備應對網絡安全事件,批准網絡安全流程,並審查安全評估和其他與安全相關的報告。
我們的網絡安全事件響應流程旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員,包括我們的首席執行官、首席技術官、首席財務官和總法律顧問,他們與我們的事件響應團隊合作,幫助緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外,我們的事件響應流程包括就某些網絡安全事件向董事會審計委員會報告。
審計委員會定期收到首席技術官關於我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的程序的報告。我們的董事會定期從審計委員會和我們的首席技術官那裏收到這樣的報告。董事會還接收與網絡安全威脅、風險和緩解相關的各種報告、摘要或演示文稿。
它EM 2.財產。
我們相信我們的設施保養良好,大致適合我們的需要。我們所有的辦公室都是租來的,我們沒有任何不動產。我們的經營租約的到期日為2024年至2029年。我們在以下地點租用了辦公室和/或設施:
美國的經營租賃 |
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城市、州 |
平方英尺 |
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馬裏蘭州北貝塞斯達 |
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28,068 |
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紐約州紐約市 |
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93,072 |
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(1)(3) |
賓夕法尼亞州霍舍姆 |
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24,377 |
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(3) |
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 |
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21,529 |
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(3) |
肯塔基州列剋星敦 |
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10,109 |
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馬裏蘭州貝塞斯達 |
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6,781 |
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(2) |
佐治亞州多拉維爾 |
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5,975 |
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(3) |
加利福尼亞州卡爾弗城 |
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5,838 |
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(3) |
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40
國際經營租賃 |
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城市、國家 |
平方英尺 |
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德國奧託布倫 |
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21,129 |
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伊斯坦布爾,土耳其 |
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11,840 |
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英國切姆斯福德 |
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3,304 |
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法國里昂 |
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1,172 |
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深圳,中國 |
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3,983 |
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上海,中國 |
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760 |
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(1)該辦公室50,478平方英尺的面積已被出租。
(2)該辦公室的全部6,781平方英尺已被出租。
(3)這些辦公室的全部或部分並未由公司使用。
伊特M3.法律訴訟
我們不時參與日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們不是任何單獨或總體上合理預計會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。然而,這些事項的結果無法確定地預測,並且一項或多項事項的不利解決可能會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
它EM 4.披露礦場安全
不適用。
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部分第二部分:
它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
普通股市場信息
我們的A類普通股自2021年6月30日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市,交易代碼為XMTR。在此之前,我們的A類普通股沒有公開交易市場。
我們的B類普通股既不上市也不交易,但每股B類普通股可由持有者隨時選擇轉換為一股A類普通股,並在出售或轉讓時自動轉換為一股A類普通股。
紀錄持有人
截至2024年2月16日,共有108名A類普通股持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數,包括作為受益者的股東,但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。
截至2024年2月16日,我們有兩個B類普通股的持有者。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
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性能圖表
下面的業績圖表顯示了從2021年6月30日(我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場開始交易之日)到2023年12月31日,我們的A類普通股、納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報的比較。
該圖假設2021年6月30日的初始投資為100美元。圖表中的比較並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”,也不應通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件中。
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最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
2021年7月2日,我們完成了首次公開募股,以每股44.00美元的價格出售了7,906,250股普通股。本次發行的股份是根據S一號表格(檔號333-256769)的登記聲明根據證券法進行登記的,該聲明於2021年6月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。扣除承保折扣和佣金後,我們籌集了約32530美元的萬淨收益。截至2023年12月31日,我們已將IPO募集資金全部使用完畢。
它EM6。[已保留].
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第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括以下確定的因素以及本年度報告10-K表格中“風險因素”部分和其他部分所討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
2013年5月在特拉華州註冊成立了Xometry Inc.(“Xometry”、“Company”、“Our”或“WE”)。Xometry是一家由全球人工智能(AI)驅動的在線市場,將買家與製造服務供應商聯繫起來,推動了世界上最大行業之一的數字化轉型。我們使用我們專有的人工智能、機器學習和基於雲的服務,包括我們的TOMASNET®平臺,幫助買家高效地採購定製製造的零部件和組件,並使製造服務供應商能夠發展他們的業務。Xometry的公司總部設在馬裏蘭州的北貝塞斯達。
我們的人工智能技術平臺由專有的機器學習算法和數據集提供支持,導致了一個複雜的雙邊市場,正在迅速實現製造業的數字化。因此,買家可以按需採購他們想要的產品,供應商可以尋找與其特定能力和產能相匹配的新制造機會,最終產生具有本地彈性的供應鏈,從而使商品能夠更快地進入市場。我們市場上的每一次互動都提供了豐富的數據洞察,使我們能夠不斷改進我們的人工智能模型,創造新的產品和服務,隨着我們的擴展,推動強大的網絡效應。
我們使用專有技術使產品設計師、工程師、採購員和供應鏈專業人員能夠即時訪問全球製造設施網絡的能力。該公司的平臺使買家能夠迅速收到定價、預期交貨期、可製造性反饋並在該公司的平臺上下訂單。該網絡使該公司能夠為其買家提供大量獨特的部件,包括定製的部件和組裝。
我們的使命是通過提供實時、公平的全球製造能力和需求來加速創新。我們的願景是通過降低進入製造業生態系統的門檻,推動全球工業的效率、可持續性和創新。
我們的業務受益於良好的網絡效應,因為將買家添加到我們的平臺會對我們的市場產生更大的需求,這反過來又會吸引更多的供應商到我們的平臺,使我們能夠快速擴展和增加我們平臺上提供的製造工藝的數量。為了繼續滿足買家的需求並保持高度競爭力,我們預計將繼續向我們的平臺添加擁有新的創新制造工藝的供應商。因此,我們的平臺不受當前供應商的內部製造能力和工藝的限制。
我們將“買家”定義為在我們的市場上下訂單購買定製、按需部件或組件的個人。我們的買家包括工程師、產品設計師、採購和供應鏈人員、發明家、企業家和企業主,他們來自各種規模的企業,從自籌資金的初創企業到財富100強公司。我們將“賬户”定義為在我們的市場上購買了至少一個部件的個人實體,如擁有單一買家的獨資業主或擁有多個買家的法人實體。我們將“供應商”定義為已獲我們批准在我們的平臺上為買家制造產品或使用我們的供應商服務(包括我們的金融服務或購買用品)的個人或企業。
我們的大部分收入來自在我們的市場上向我們的客户銷售零件(S)和組件,我們稱之為市場收入。我們平臺上的供應商提供多樣化和不斷擴大的製造工藝組合。這些製造過程包括計算機數控制造、板材成形、板材切割、3D打印(包括熔融沉積建模、直接金屬激光燒結、PolyJet、立體平版印刷、選擇性激光燒結、粘結劑噴射、碳數碼光合成、多噴射融合和潤滑劑亞層光固化)、壓鑄、衝壓、注塑、氨基甲酸酯鑄造、管材切割、管材彎曲,以及精加工服務、快速原型和大批量生產。Xometry的可擴展技術平臺允許公司添加新技術和流程,以獲得與我們的買家更多的錢包份額。我們使買家能夠採購這些流程,以滿足多個行業的複雜和特定的設計和訂單需求,包括航空航天、醫療保健、機器人、工業、國防、能源、汽車、政府、教育和消費品。
我們通過提供廣泛、多樣化的買家基礎,使供應商能夠發展他們的製造業務,並提高機器的正常運行時間。我們還為供應商提供配套產品和服務,以滿足他們的獨特需求。通過北美領先的工業採購平臺ThomasNet,我們為供應商提供一系列數字廣告和營銷
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託馬斯網上的服務和數據解決方案。此外,我們的供應商服務套件包括穩定和提高現金流的金融服務產品,以及幫助供應商優化生產率的基於雲的製造執行系統(“工作中心”)。
2021年,我們收購了Thomas出版公司及其子公司(統稱為“Thomas”)和Fusiform,Inc.(d/b/a FactoryFour)(“FactoryFour”),擴大了我們的供應商服務籃子,包括廣告和營銷服務以及幫助供應商優化生產率的WorkCenter。我們從託馬斯那裏獲得的收入主要是廣告收入。
2023年1月2日,本公司根據股份購買協議收購了位於Türkiye伊斯坦布爾的Tridi Teounoloj A.S.(“Tridi”)。收購Tridi擴展了我們在歐洲的市場能力,併為我們提供了進入土耳其市場的機會。
影響我們業績的因素
活躍買家持續增長
我們必須保持和擴大我們的活躍買家基礎,並增加我們在現有買家中的錢包份額。我們將活躍買家定義為在過去12個月內在我們的市場上至少購買了一次的買家數量。活躍買家數量的增加或減少是我們在我們的平臺上吸引、留住和吸引買家的能力的關鍵指標。我們打算繼續投資,通過傳統的付費銷售和營銷技術獲得新的買家,並利用我們的有機推薦網絡來提高知名度和建立信任。截至2023年12月31日,我們平臺上的活躍買家數量達到55,458人,比截至2022年12月31日的40,664人增長了36%。一旦我們獲得了買家,我們就會尋求擴大向該買家出售的服務的廣度和規模,並利用這種關係通過產品供應、客户關係營銷、銷售和客户管理的組合在一個客户中獲得更多的買家。我們仍然專注於通過一系列深思熟慮的戰略來增加與現有買家的錢包份額。隨着每一次積極的體驗和通過獲得新的供應商能力來擴大我們的製造工藝,我們將繼續在我們的市場上建立我們的買家的支出和機會。
我們廣泛的供應商基礎持續增長
我們必須保持和擴大我們廣泛的供應商選擇,並增加我們多樣化的製造工藝,以繼續發展我們的業務並最大限度地提高我們網絡的效率。我們依靠我們的供應商網絡為我們的買家提供複雜的製造工藝。我們相信,供應商的價值主張,特別是提高其製造業務的利用率,是令人信服的。如果我們不能吸引新的供應商到我們的平臺,並留住現有的供應商,我們的平臺對買家的吸引力將會下降,我們將無法增長收入。為了提高我們的效率,我們打算繼續擴大我們龐大且不斷增長的供應商網絡。活躍供應商的數量從2529家增長了36%,我們將其定義為在過去12個月內至少使用我們的平臺一次製造產品或購買工具或用品的供應商1截至2022年12月31日的年度至截至2023年12月31日的年度的3429人。隨着我們增加供應商基礎,我們的人工智能驅動的定價變得更具競爭力,因此對買家更具吸引力,從而帶來更高的收入和更高的利潤率。然而,如果我們不能有效地為我們平臺上的製造機會定價,我們的收入和利潤率可能會受到不利影響。
在技術上的投資和我們平臺的擴展
我們已經並打算繼續投資於開發技術、工具、功能和產品,為我們的買家和供應商提供有針對性和有用的解決方案。我們打算繼續投資於我們的人工智能和機器學習技術,以不斷提高我們定價和配售活動的速度和準確性。我們還將繼續投資於我們面向服務的架構和雲基礎設施,以支持可擴展性。我們在這些領域進行的任何投資都將在我們認識到投資帶來的好處(如果有的話)之前發生。此外,這些努力的有效性可能很難衡量。如果我們無法繼續改進我們的平臺,我們的平臺的效率可能會受到損害,我們的收入和毛利潤可能會受到不利影響。
拓展我們的國際業務
2019年,我們在歐洲推出了Xometry,緊隨其後的是2022年推出的Xometry亞洲和2023年推出的Xometry英國。我們相信,在全球製造生態系統中,我們的市場存在着巨大的機遇。我們的業務遍及美國大部分毗鄰地區,客户遍及歐洲和亞洲,我們已在世界各地的主要市場站穩腳跟。在擴大我們的實體業務的同時,我們還為我們的平臺添加了新的語言功能,以接觸到更廣泛的客户基礎。自2023年12月31日起,客户可以使用14種語言訪問我們的平臺。我們將繼續致力於銷售和營銷資源,以發展我們的供應商網絡,並吸引買家進入我們在其他地區的市場。我們可能不會認識到這些投資的好處,也可能無法有效管理與在美國境外運營相關的額外風險,包括增加的運營和監管風險。
(1)我們調整了2023年2022家活躍供應商的數量,以反映一種無形的修正。
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拓展我們的金融產品和服務
2020年,我們推出了一套金融產品和服務,幫助我們的供應商在工作生產的所有階段管理現金流。這些服務幫助供應商更有效地管理他們的業務,即使是他們在我們平臺之外外包的工作。2021年12月,我們收購了Thomas,Thomas大大擴展了我們的供應商服務,包括為我們的供應商提供數字廣告、營銷服務和數據解決方案。我們由Thomas提供的一整套營銷和數據服務幫助供應商成長並更有效地運營他們的業務。我們為供應商提供一整套營銷服務,包括網站建設、搜索引擎優化(SEO)和針對買家的定向廣告,這些資源將幫助他們進一步發展業務。2021年11月,我們收購了FactoryFour,這是一個基於雲的製造執行系統。我們向我們的供應商社區提供這一訂單管理系統,使商店和店主能夠將他們的運營數字化和自動化,以便他們能夠專注於增長業務。除了能夠管理現有訂單外,WorkCenter還旨在與人工智能驅動的Xometry市場無縫集成,使供應商能夠一站式查看他們的所有訂單。
我們將活躍的付費供應商定義為在過去12個月內在我們的平臺上購買了我們的一項或多項供應商服務的個人或企業,包括數字營銷服務、數據服務、金融服務或供應。活躍的付費供應商數量的增加或減少是我們在我們的平臺上吸引供應商能力的一個關鍵指標。積極付款的供應商隨着時間的推移而增長。截至2023年12月31日,我們平臺上活躍的付費供應商數量達到7271家,與截至2022年12月31日的7715家相比下降了6%。在截至2023年12月31日的季度中,我們的下降是由於我們退出了供應業務。不包括供應業務,我們平臺上活躍的付款供應商與去年同期持平。
宏觀經濟狀況
美國和國外的不利經濟狀況可能會對我們業務的增長和我們的經營業績產生負面影響。例如,宏觀經濟事件、通脹波動、俄烏戰爭、中東衝突和其他地緣政治緊張局勢導致了全球經濟的不確定性。從歷史上看,在經濟不確定和經濟低迷時期,企業可能會放緩在信息技術和製造業上的支出,這可能會影響我們的業務和我們客户的業務。
宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能在我們的業務結果中得到充分反映。然而,如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論,請參閲“風險因素”一節。
重組
2023年5月和2022年12月, 我們啟動了重組行動,通過裁員約10%來幫助管理我們的運營費用。裁員的重點是調整我們的員工數量,以幫助我們實現當前和未來的業務目標。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們分別產生了70美元的萬和150美元的萬,用於與我們的重組相關的員工解僱成本。請參閲附註12,債務、承付款和或有事項--重組本年度報告以表格10-k列載於本公司合併財務報表的其他部分。
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關鍵運營和業務指標
除了本年度報告中其他部分的Form 10-k綜合財務報表中提出的措施外,我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來幫助我們評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和制定預測,以及做出戰略決策:
活躍買家
我們將活躍買家定義為 在過去12個月內在我們的市場上至少購買了一次的買家。活躍買家數量的增加或減少是我們在我們的平臺上吸引、留住和吸引買家的能力的關鍵指標。
隨着時間的推移,活躍買家一直在增長。截至2023年12月31日,我們平臺上的活躍買家數量達到55,458人,比截至2022年12月31日的40,664人增長了36%。活躍買家增長的關鍵驅動力是持續的客户和買家參與度,以及我們吸引新買家的戰略的成功。
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來自現有賬户的收入百分比
我們將現有帳户定義為至少有一個買家在我們的市場上進行了購買的帳户。我們相信,隨着時間的推移,我們商業模式的效率和透明度會導致客户忠誠度和支出的增加。買家可以利用我們的市場獲得一次性和經常性的製造機會。例如,買家可以選擇利用我們市場的數控制造流程來製造原型的離散組件,然後可以選擇稍後使用我們的市場來批量生產相同的組件。買家還可以將我們的市場推薦給其組織內正在設計其他產品並且可能使用一套完全不同的製造流程的其他工程師,從而加深我們對客户的覆蓋範圍和忠誠度。
在截至2023年12月31日的季度,我們96%的收入來自現有客户。我們相信,來自現有客户的重複購買活動反映了我們業務的潛在實力,併為我們提供了大量的收入可見性和可預測性。
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最近12個月支出至少50,000美元的客户
過去12個月或LTM的帳户支出至少為50,000美元意味着在最近12個月期間在我們的市場上花費至少50,000美元的帳户。我們將收購客户視為為我們的市場增加長期買家的基礎。一旦客户加入我們的平臺,我們的目標是擴大關係,並隨着時間的推移增加該帳户的參與度和消費活動。截至2023年12月31日,我們平臺上LTM支出至少5萬美元的賬户數量達到1331個,增長30% 從2022年12月31日的1027人。
積極付款的供應商
我們將活躍的付費供應商定義為在過去12個月內在我們的平臺上購買了我們的一項或多項供應商服務的個人或企業,包括數字營銷服務、數據服務、金融服務或供應。活躍的付費供應商數量的增加或減少是我們在我們的平臺上吸引供應商能力的一個關鍵指標。
積極付款的供應商隨着時間的推移而增長。截至2023年12月31日,我們平臺上活躍的付費供應商數量達到7271家,與截至2022年12月31日的7715家相比下降了6%。活躍的付費供應商的關鍵驅動因素是供應商的持續參與以及我們吸引新供應商的戰略的成功。在截至2023年12月31日的季度中,我們的下降是由於我們退出了供應業務。不包括供應業務,我們平臺上活躍的付款供應商與去年同期持平。
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調整後的EBITDA
我們將經調整EBITDA定義為經利息開支、利息及股息收入及其他開支、所得税撥備(利益)及若干其他非現金或非經常性項目而不時影響淨虧損的淨虧損,主要包括折舊及攤銷、租賃無形資產攤銷、股票補償、普通股的慈善捐助、未合併合資企業的收入、資產減值、放棄租賃、重組費用、退出供應業務及收購成本的成本及其他未能反映我們持續業務的調整,例如與採購會計、或有代價重估及交易成本有關的調整。調整後的EBITDA是我們用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿的業績衡量標準。調整後的EBITDA利潤率是通過將一個期間的調整後EBITDA除以同一期間的收入來計算的。
在截至2023年12月31日的一年中,調整後的EBITDA虧損為2750萬美元,而2022年的調整後EBITDA虧損為4480萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,調整後的EBITDA佔收入的比例從2022年的(11.8%)降至(5.9%),主要是由於我們繼續擴大業務規模而提高了運營效率。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損(1) |
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$ |
(67,465 |
) |
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$ |
(79,043 |
) |
加(減) |
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利息支出、利息和股息收入及其他費用 |
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|
(5,312 |
) |
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|
2,486 |
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折舊及攤銷 |
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|
10,738 |
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7,819 |
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租賃無形資產攤銷 |
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950 |
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1,332 |
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所得税撥備(福利) |
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|
(353 |
) |
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|
36 |
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基於股票的薪酬 |
|
|
22,118 |
|
|
|
19,172 |
|
放棄租約 |
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|
8,706 |
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— |
|
收購和其他 |
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|
824 |
|
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(676 |
) |
普通股的慈善捐贈 |
|
|
1,029 |
|
|
|
2,272 |
|
非合併合資企業的收入 |
|
|
(446 |
) |
|
|
(570 |
) |
資產減值 |
|
|
397 |
|
|
|
824 |
|
重組費用 |
|
|
738 |
|
|
|
1,549 |
|
退出供應品業務的成本 |
|
|
586 |
|
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|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(27,490 |
) |
|
$ |
(44,799 |
) |
(1)由於對錯誤的非實質性糾正,截至2022年12月31日的年度淨虧損增加了300億美元萬。請參閲附註2,重要會計政策摘要,合併原則和列報依據,以獲取有關對上一年的非實質性更正的更多信息。
非公認會計準則淨虧損
我們將非GAAP淨虧損定義為經摺舊和攤銷調整後的淨虧損、基於股票的補償、租賃無形資產的攤銷、可轉換票據遞延成本的攤銷、有價證券的損失、財產和設備的銷售損失、普通股的慈善捐款、資產減值、放棄和終止租賃、重組費用、退出供應業務的成本和收購成本以及其他不能反映我們持續業務的調整,如與採購會計、或有對價和交易成本相關的調整。
51
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這一年的 |
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2023 |
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2022 |
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非GAAP淨虧損: |
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|
|
||
淨虧損(1) |
|
$ |
(67,465 |
) |
|
$ |
(79,043 |
) |
加(減): |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
10,738 |
|
|
|
7,819 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
22,118 |
|
|
|
19,172 |
|
租賃無形資產攤銷 |
|
|
950 |
|
|
|
1,332 |
|
可轉換票據遞延成本攤銷 |
|
|
1,860 |
|
|
|
1,718 |
|
有價證券損失 |
|
|
— |
|
|
|
1,855 |
|
收購和其他 |
|
|
824 |
|
|
|
(676 |
) |
財產和設備的銷售損失 |
|
|
92 |
|
|
|
47 |
|
普通股的慈善捐贈 |
|
|
1,029 |
|
|
|
2,272 |
|
租約的放棄和終止 |
|
|
8,778 |
|
|
|
— |
|
資產減值 |
|
|
397 |
|
|
|
824 |
|
重組費用 |
|
|
738 |
|
|
|
1,549 |
|
退出供應品業務的成本 |
|
|
586 |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則淨虧損 |
|
$ |
(19,355 |
) |
|
$ |
(43,131 |
) |
(1)由於對錯誤的非實質性糾正,截至2022年12月31日的年度淨虧損增加了300億美元萬。請參閲附註2,重要會計政策摘要,合併原則和列報依據,以獲取有關對上一年的非實質性更正的更多信息。
在截至2023年12月31日的一年中,非GAAP淨虧損為1940萬美元,而2022年同期非GAAP淨虧損為4310萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,非GAAP淨虧損佔收入的(4.2%),而2022年同期佔收入的(11.3%)。
調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損是非GAAP財務指標,除了我們的GAAP財務指標外,我們還使用這些指標來評估我們的業務。我們將調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損包括在這份文件中,因為它們是我們管理層用來評估我們經營業績的關鍵指標。因此,我們認為,調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。我們對調整後EBITDA和非GAAP淨虧損的計算可能與我們同行公司報告的類似名稱的非GAAP措施(如果有)不同,因此可能不能作為公司之間比較的準確基礎。調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮,也不應作為其替代。
52
經營成果的構成部分
收入
我們的市場收入主要包括通過我們的平臺向客户銷售零部件和組件。買家購買專業的數控制造、板材製造、3D打印、注塑、氨基甲酸酯鑄造、管材切割、管材彎曲和精加工服務。客户採購的範圍從單個部件的快速原型到我們市場上的大批量生產。這些產品主要是由我們的供應商網絡製造的。
供應商服務收入包括銷售營銷和廣告服務,在較小程度上還包括金融服務產品、基於SaaS的解決方案以及2023年第二季度停產的用品的銷售。
收入成本
市場收入成本主要包括我們或我們的供應商為交付給我們平臺上的買家而製造或生產的產品對我們的成本、內部和外部生產成本、運輸成本和某些內部折舊。我們預計,隨着我們收入的增加和交易量的增加,以絕對美元計算的收入成本將會增加。隨着我們的增長和我們平臺的供應商增加,我們能夠提高我們的定價效率,我們預計收入成本佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
供應商服務的收入成本主要包括內部和外部生產成本以及網站託管。
毛利
毛利潤,或收入減去收入成本,主要受我們收入增長的影響。我們的毛利率主要受我們供應商網絡的流動性和我們定價效率的影響,隨着時間的推移,增加對現有供應商服務的使用和供應商服務產品的種類將使我們受益。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷、運營和支持、產品開發以及一般和行政職能。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用在發生時計入,包括我們的數字營銷戰略成本、品牌成本和其他廣告成本、某些折舊和攤銷費用、合同收購成本和我們銷售和營銷員工的薪酬支出,包括基於股票的薪酬。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力,以繼續提高我們的品牌知名度,增加新客户,並進一步滲透現有客户。我們預計,隨着我們業務的增長,未來的銷售和營銷費用將以絕對美元計增加,但在短期內,銷售和營銷費用可能會根據我們對銷售和營銷職能投資的時機而不同,因為這些投資的範圍和規模可能會在未來幾個時期有所不同。
運營和支持
運營和支持費用是我們在我們的平臺上為支持買家和供應商而產生的成本,這些費用是通過電話、電子郵件和聊天提供的,目的是解決買家和供應商的相關問題。這些費用主要包括支助人員的薪酬支出,包括基於庫存的薪酬、某些折舊和攤銷費用以及用於提供買方和供應商服務的軟件成本。我們預計未來運營和支持費用將以絕對美元計算增加,但在短期內,運營和支持費用可能會根據總收入水平以及我們對運營和支持職能進行投資的時間段而波動,因為這些投資的範圍和規模可能會在未來幾個時期有所不同。
產品開發
不符合資本化條件的產品開發成本在發生時計入費用。該賬户還包括薪酬支出,包括執行這些職能的員工的股票薪酬支出以及一定的折舊和攤銷費用。我們預計產品開發費用在未來將以絕對美元計算增加,儘管在短期內,產品開發費用可能會根據總收入水平和我們對產品開發職能進行投資的時機而波動,因為這些投資的範圍和規模可能會在未來幾個時期有所不同。
一般和行政
一般和行政費用主要包括高管、財務、法律和其他行政人員的薪酬費用,包括基於股票的薪酬費用,專業服務費和一定的折舊和攤銷費用。我們預計,作為上市公司運營的結果,一般和行政費用將會波動。
53
其他收入(費用)
利息支出
利息支出包括我們在未償還可轉換票據或其他借款項下的未償還借款所產生的利息。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
利息和股息收入
利息和股息收入包括現金、現金等價物和有價證券的利息和股息。
其他費用
其他費用主要包括有價證券的已實現和/或未實現損失、債務清償損失和其他費用。
非合併合資企業的收入
未合併合資企業的收入包括我們在合資企業收入中的份額。
經營成果
我們對截至2022年12月31日的年度的歷史業績進行了修訂,以反映與收入、收入成本、銷售和營銷、運營和支持以及一般和行政有關的非實質性修正。這些修訂確保了本文所反映的所有期間的可比性。請參閲附註2,重要會計政策摘要,合併原則和列報依據,以獲取有關我們對上一年業績的非實質性修正的更多信息。
以下是我們對截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的綜合運營結果的討論。
下表列出了我們所示年份的業務報表數據:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
收入 |
|
$ |
463,406 |
|
|
$ |
380,921 |
|
收入成本 |
|
|
285,147 |
|
|
|
234,930 |
|
毛利 |
|
|
178,259 |
|
|
|
145,991 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
93,688 |
|
|
|
84,371 |
|
運營和支持 |
|
|
52,372 |
|
|
|
48,628 |
|
產品開發 |
|
|
34,462 |
|
|
|
31,013 |
|
一般和行政 |
|
|
70,916 |
|
|
|
58,246 |
|
資產減值 |
|
|
397 |
|
|
|
824 |
|
總運營支出 |
|
|
251,835 |
|
|
|
223,082 |
|
運營虧損 |
|
|
(73,576 |
) |
|
|
(77,091 |
) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
||
利息開支 |
|
|
(4,784 |
) |
|
|
(4,418 |
) |
利息和股息收入 |
|
|
11,607 |
|
|
|
4,115 |
|
其他費用 |
|
|
(1,511 |
) |
|
|
(2,183 |
) |
非合併合資企業的收入 |
|
|
446 |
|
|
|
570 |
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
5,758 |
|
|
|
(1,916 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(67,818 |
) |
|
|
(79,007 |
) |
所得税優惠(撥備) |
|
|
353 |
|
|
|
(36 |
) |
淨虧損 |
|
|
(67,465 |
) |
|
|
(79,043 |
) |
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
7 |
|
|
|
16 |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(67,472 |
) |
|
$ |
(79,059 |
) |
54
下表列出了我們的運營報表數據,以所示年度總收入的百分比表示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
61.5 |
% |
|
|
61.7 |
% |
毛利 |
|
|
38.5 |
% |
|
|
38.3 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
20.2 |
% |
|
|
22.1 |
% |
運營和支持 |
|
|
11.3 |
% |
|
|
12.8 |
% |
產品開發 |
|
|
7.4 |
% |
|
|
8.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
15.3 |
% |
|
|
15.3 |
% |
資產減值 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
總運營支出 |
|
|
54.3 |
% |
|
|
58.5 |
% |
運營虧損 |
|
|
(15.8 |
)% |
|
|
(20.2 |
)% |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
||
利息開支 |
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
(1.2 |
)% |
利息和股息收入 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
1.1 |
% |
其他費用 |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
(0.6 |
)% |
非合併合資企業的收入 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
其他收入(費用)合計 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
(0.6 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(14.5 |
)% |
|
|
(20.8 |
)% |
所得税優惠(撥備) |
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
% |
淨虧損 |
|
|
(14.4 |
)% |
|
|
(20.8 |
)% |
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
(14.4 |
)% |
|
|
(20.8 |
)% |
下表列出了我們的分類收入和收入成本。我們市場的收入主要反映了我們平臺上零部件和組件的銷售。供應商服務的收入主要包括廣告銷售,其次是金融服務產品、SaaS產品和用品的銷售。
收入和收入成本列於下表,分別為2023年12月31日和2022年12月31日終了年度(單位:千):
|
|
這一年的 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
市場 |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
394,754 |
|
|
$ |
303,223 |
|
收入成本 |
|
|
273,264 |
|
|
|
217,779 |
|
毛利 |
|
$ |
121,490 |
|
|
$ |
85,444 |
|
毛利率 |
|
|
30.8 |
% |
|
|
28.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
供應商服務 |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
68,652 |
|
|
$ |
77,698 |
|
收入成本 |
|
|
11,883 |
|
|
|
17,151 |
|
毛利 |
|
$ |
56,769 |
|
|
$ |
60,547 |
|
毛利率 |
|
|
82.7 |
% |
|
|
77.9 |
% |
55
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
收入
總收入增加了8,250美元萬,或22%,從截至2022年12月31日的年度的38090美元萬增至截至2023年12月31日的年度的46340美元萬。這一增長是市場收入增加的結果,但被供應商服務收入的減少部分抵消。截至2022年12月31日的一年,MarketPlace的收入增加了9,150美元萬,從30320美元的萬增加到了39480美元的萬,增幅為30%。市場收入的增長主要是由於截至2023年12月31日的一年,與去年同期相比,平臺上的買家活動有所增加。
供應商服務收入減少了900美元萬,或12%,從截至2022年12月31日的年度的7,770美元萬降至截至2023年12月31日的年度的6,870美元萬。收入下降的主要原因是我們在2023年第二季度退出了美國的供應業務。
截至2023年和2022年12月31日的年度,美國運營部門的總收入分別為40330美元萬和34770美元萬,國際運營部門的總收入分別為6,010美元萬和3,320美元萬。
收入成本
總收入成本增加了5,020美元萬,或21%,從截至2022年12月31日的年度的23490美元萬增加到截至2023年12月31日的年度的28510美元萬。這一增長是由於市場收入成本的增加被供應商服務收入成本的減少所抵消。截至2023年12月31日的年度,市場和供應商服務的總收入成本分別為27330美元萬和1,190萬,而截至2022年12月31日的年度分別為21780美元萬和1,720美元萬。
市場收入成本是由訂單增長和市場活動增加推動的。
毛利和毛利率
毛利潤從截至2022年12月31日的年度的14600美元萬增加到截至2023年12月31日的年度的17830美元萬,增幅為3230美元萬,增幅為22%。毛利增加的主要原因是與上年同期相比,來自市場的收入增加和市場毛利率改善。
截至2023年12月31日的年度,Marketplace的毛利率為30.8%,而截至2022年12月31日的年度的毛利率為28.2%。與去年同期相比有所改善,部分原因是我們的人工智能驅動模式和更多的供應商選擇。由於訂單數量隨着時間的推移而增加,定價變得更加高效,從而改進了數據集,從而使我們的定價決策更加準確。此外,我們繼續發展活躍的供應商,從而導致對買家訂單的競爭更加激烈,從而降低了收入成本。截至2023年12月31日的一年,我們供應商服務的毛利率提高到82.7%,而截至2022年12月31日的一年,毛利率為77.9%。供應商服務毛利率增加的主要原因是營銷服務收入的組合較高,以及退出利潤率較低的供應業務。由於市場收入的增長速度繼續快於供應商服務的增長速度,我們的總毛利率將會波動。
運營費用
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用增加了930萬,或11%,從截至2022年12月31日的年度的8,440美元萬增加到截至2023年12月31日的年度的9,370美元萬,增加的主要原因是佣金費用增加以及額外的銷售和營銷員工和薪酬成本,包括基於股票的薪酬。這些增長被我們廣告成本的減少所抵消。在截至2023年12月31日的一年中,銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2022年12月31日的22.1%降至20.2%。
運營和支持
運營和支持增加了370美元萬,從截至2022年12月31日的年度的4,860美元增加到截至2023年12月31日的年度的5,240美元萬,主要是由於僱用了更多的運營和支持員工及其薪酬成本,包括基於股票的薪酬、諮詢成本和公司重組和退出供應業務所產生的費用。在截至2023年12月31日的一年中,運營和支持費用佔總收入的百分比從截至2022年12月31日的12.8%降至11.3%。
56
產品開發
產品開發支出從截至2022年12月31日的年度的3,100美元萬增加至截至2023年12月31日的年度的3,450美元萬,增幅為11%,主要原因是與資本化的內部使用軟件開發成本、僱用額外的產品開發員工及其薪酬(包括基於股票的薪酬以及額外的軟件和維護成本)相關的折舊支出增加。諮詢費用的減少抵消了這些成本。在截至2023年12月31日的一年中,產品開發佔總收入的百分比從截至2022年12月31日的8.1%下降到7.4%
一般和行政
一般和行政費用增加了1,270美元萬,或22%,從截至2022年12月31日的年度的5,820美元萬增加到截至2023年12月31日的年度的7,090美元萬。增加的主要原因是放棄了多個公司租約,導致運營租賃費用一次性增加870億美元(萬)。此外,諮詢費用、軟件和維護費用、與會計和法律服務有關的專業費用、壞賬準備金和補償成本也較高。這些增加被A類普通股和保險費用的非現金慈善捐款的減少部分抵消。在截至2023年和2022年12月31日的一年中,一般和行政費用佔總收入的百分比保持不變,為15.3%。
資產減值
資產減值減少40美元萬,或52%,從截至2022年12月31日的年度的80美元萬降至截至2023年12月31日的40萬。在截至2023年12月31日的一年中,資產減值佔總收入的百分比從截至2022年12月31日的0.2%降至0.1%。
其他(費用)收入
利息支出
利息支出增加了40美元萬,即8%,從截至2022年12月31日的年度的440美元萬增加到截至2023年12月31日的480美元萬,這主要是由於2022年2月發行的2027年可轉換票據的利息所致。
利息和股息收入
利息和股息收入增加了750美元萬,或182%,從截至2022年12月31日的年度的410美元萬增加到截至2023年12月31日的年度的1,160美元萬,這主要是由於我們的有價證券的股息收入。
其他費用
其他支出減少了70美元萬,或31%,從截至2022年12月31日的年度的220美元萬降至截至2023年12月31日的年度的150美元萬,這主要是由於有價證券未實現虧損的減少。
非合併合資企業的收入
來自未合併合資企業的收入減少10萬,或22%,從截至2022年12月31日的年度的60美元萬降至截至2023年12月31日的年度的40萬,主要是由於我們在Industrial Media,LLC的50%權益的收入減少。
所得税優惠(撥備)
由於州所得税負債的減少,所得税的福利(準備金)變化了40美元萬。
其他細分市場注意事項
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們美國運營部門的總部門虧損分別為4,970美元萬和6,180美元萬。截至2023年和2022年12月31日止年度,我們國際營運部門的總分部虧損分別為1,780美元萬和1,730美元萬。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們美國業務部門的總部門利息支出分別為480萬和440萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們國際業務部門的總分部利息支出分別為21,000美元和22,000美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們美國業務部門的總部門利息收入分別為1160萬和410萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我們國際營運部門的總利息收入分別為21,000美元和19,000美元。
57
經營成果
我們對截至2022年12月31日的年度的歷史業績進行了修訂,以反映與收入、收入成本、銷售和營銷、運營和支持以及一般和行政有關的非實質性修正。這些修訂確保了本文所反映的所有期間的可比性。請參閲附註2,重要會計政策摘要,合併原則和列報依據,以瞭解有關對2022年業務成果的非實質性更正的更多信息。
以下是我們對截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的綜合運營結果的討論。
下表列出了我們所示年份的業務報表數據:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
收入 |
|
$ |
380,921 |
|
|
$ |
218,336 |
|
收入成本 |
|
|
234,930 |
|
|
|
161,195 |
|
毛利 |
|
|
145,991 |
|
|
|
57,141 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
84,371 |
|
|
|
39,422 |
|
運營和支持 |
|
|
48,628 |
|
|
|
23,683 |
|
產品開發 |
|
|
31,013 |
|
|
|
17,780 |
|
一般和行政 |
|
|
58,246 |
|
|
|
34,942 |
|
資產減值 |
|
|
824 |
|
|
|
— |
|
總運營支出 |
|
|
223,082 |
|
|
|
115,827 |
|
運營虧損 |
|
|
(77,091 |
) |
|
|
(58,686 |
) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
||
利息開支 |
|
|
(4,418 |
) |
|
|
(852 |
) |
利息和股息收入 |
|
|
4,115 |
|
|
|
982 |
|
其他費用 |
|
|
(2,183 |
) |
|
|
(2,866 |
) |
非合併合資企業的收入 |
|
|
570 |
|
|
|
41 |
|
其他費用合計 |
|
|
(1,916 |
) |
|
|
(2,695 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(79,007 |
) |
|
|
(61,381 |
) |
所得税撥備 |
|
|
(36 |
) |
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(79,043 |
) |
|
|
(61,381 |
) |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
16 |
|
|
|
(2 |
) |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(79,059 |
) |
|
$ |
(61,379 |
) |
58
下表列出了我們的運營報表數據,以所示年度總收入的百分比表示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
61.7 |
% |
|
|
73.8 |
% |
毛利 |
|
|
38.3 |
% |
|
|
26.2 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
22.1 |
% |
|
|
18.1 |
% |
運營和支持 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
10.8 |
% |
產品開發 |
|
|
8.1 |
% |
|
|
8.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
15.3 |
% |
|
|
16.0 |
% |
資產減值 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
— |
% |
總運營支出 |
|
|
58.5 |
% |
|
|
53.0 |
% |
運營虧損 |
|
|
(20.2 |
)% |
|
|
(26.8 |
)% |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
||
利息開支 |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
(0.4 |
)% |
利息和股息收入 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
0.4 |
% |
其他費用 |
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
(1.3 |
)% |
非合併合資企業的收入 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
% |
其他費用合計 |
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
(1.3 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(20.8 |
)% |
|
|
(28.1 |
)% |
所得税撥備 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
(20.8 |
)% |
|
|
(28.1 |
)% |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
(20.8 |
)% |
|
|
(28.1 |
)% |
下表列出了我們的分類收入和收入成本。我們市場的收入主要反映我們平臺上零件和組件的銷售。供應商服務的收入主要包括廣告銷售,以及較小程度上包括供應品、金融服務產品和SaaS產品的銷售。
下表列出了截至2022年12月31日止年度的收入和收入成本(以千計,截至2021年12月31日止年度的金額不被視為重大):
|
|
這一年的 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
市場 |
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
303,223 |
|
收入成本 |
|
|
217,779 |
|
毛利 |
|
$ |
85,444 |
|
毛利率 |
|
|
28.2 |
% |
|
|
|
|
|
供應商服務 |
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
77,698 |
|
收入成本 |
|
|
17,151 |
|
毛利 |
|
$ |
60,547 |
|
毛利率 |
|
|
77.9 |
% |
59
2022年和2021年12月31日終了年度比較
收入
總收入增加了16260美元萬,或74%,從截至2021年12月31日的年度的21830美元萬增至截至2022年12月31日的年度的38090美元萬。這一增長主要是由於市場收入的增加以及我們收購Thomas導致的供應商服務收入的增加。截至2022年12月31日的一年,市場和供應商服務的總收入分別為30320美元萬和7,770美元萬。市場增長主要是由於在銷售和營銷方面的投資導致活躍買家增加,以及現有買家在截至2022年12月31日的年度內在該平臺上的支出與前一年相比有所增加。供應商服務收入的增長主要是由我們在2021年12月收購Thomas推動的。
截至2022年和2021年12月31日的年度,我們美國和國際運營部門的總收入分別為34770美元萬和20200美元萬,國際業務收入分別為3,320美元萬和1,630美元萬。
收入成本
總收入成本增加了7,370美元萬,或46%,從截至2021年12月31日的年度的16120美元萬增加到截至2022年12月31日的年度的23490美元萬。這一增長主要是由於我們收購Thomas導致市場收入成本增加和供應商服務收入成本增加所致。截至2022年12月31日的一年,市場和供應商服務的總收入成本分別為21780美元萬和1,720美元萬。
市場的收入成本是由於我們的買家基礎的增長以及我們市場上現有客户的活動增加而增加了對我們平臺上的供應商的付款。我們的供應商服務收入成本增加的主要原因是我們在2021年12月收購了Thomas。
毛利和毛利率
毛利潤增加了8,890美元萬,或155%,從截至2021年12月31日的年度的5,710美元萬增加到截至2022年12月31日的年度的14600美元萬。毛利的增長主要是由於收購了Thomas公司、來自Marketplace的收入增加以及與上年同期相比市場毛利有所改善。
截至2022年12月31日的年度,Marketplace的毛利率為28.2%,較上年有所改善,部分原因是我們的人工智能驅動平臺。由於訂單數量隨着時間的推移而增加,定價變得更加高效,從而改進了數據集,從而使我們的定價決策更加準確。此外,我們繼續發展活躍的供應商,從而導致對買家訂單的競爭更加激烈,從而降低了收入成本。在截至2022年12月31日的一年中,我們供應商服務的毛利率為77.9%,這主要是由於我們收購了Thomas。
運營費用
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用增加了4,490美元萬,或114%,從截至2021年12月31日的年度的3,940美元萬增加到截至2022年12月31日的年度的8,440萬,這主要是由於我們在2021年12月收購了Thomas,增加了營銷和廣告支出,增加了銷售員工及其薪酬成本,包括基於股票的薪酬、諮詢費用以及銷售和營銷部門的軟件和維護成本。在截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2021年12月31日的18.1%增加到22.1%。
在截至2022年12月31日的一年中,50美元的萬重組費用記錄在銷售和營銷中。
運營和支持
運營和支持增加了2,490美元萬,或105%,從截至2021年12月31日的年度的2,370美元萬增加到截至2022年12月31日的年度的4,860美元萬,這主要是由於我們在2021年12月收購了託馬斯,僱傭了更多的運營和支持員工及其薪酬成本,包括基於股票的薪酬和諮詢費用。在截至2022年12月31日的一年中,運營和支持費用佔總收入的百分比從截至2021年12月31日的10.8%增加到12.8%。
在截至2022年12月31日的一年中,40美元的萬重組費用記錄在運營和支持中。
60
產品開發
產品開發費用增加了1,320美元萬,或74%,從截至2021年12月31日的年度的1,780美元萬增加到截至2022年12月31日的年度的3,100美元萬,這主要是由於我們在2021年12月收購了Thomas,僱傭了額外的開發員工及其薪酬成本,包括基於股票的薪酬、諮詢和軟件以及維護費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,產品開發佔總收入的百分比保持在8.1%。
在截至2022年12月31日的一年中,50美元的萬重組費用記錄在產品開發中。
一般和行政
一般和行政支出增加2,330美元萬,或67%,從截至2021年12月31日的年度的3,490美元萬增加到截至2022年12月31日的年度的5,820美元萬。增長的主要驅動因素是我們在2021年12月收購了Thomas。我們的一般和行政費用增加,因為更高的薪酬和股票為基礎的薪酬由於新的管理人員。此外,我們還增加了上市公司在保險、法律和會計服務方面的成本。我們有較高的軟件和維護費用、保險成本、卡處理費用、壞賬費用和設施成本,但與2021年第四季度業務合併相關的較低收購成本抵消了這一成本。在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政費用佔總收入的百分比從截至2021年12月31日的16.0%降至15.3%。
在截至2022年12月31日的年度內,一般和行政方面記錄了20美元的萬重組費用。
資產減值
在截至2022年12月31日的年度內,與被放棄的未完成軟件項目、傢俱、固定裝置和設備和/或待處置的其他資產有關的資產減值80美元萬。在截至2021年12月31日的年度內,我們的長期資產沒有記錄減值。
在截至2022年12月31日的一年中,我們在美國報告部門記錄了50美元的減值萬,在國際報告部門記錄了30萬的減值。
其他(費用)收入
利息支出
利息支出增加了360萬,或419%,從截至2021年12月31日的年度的90美元萬增加到截至2022年12月31日的年度的440萬,主要是由於2022年2月發行的2027年可轉換票據的利息所致。
利息和股息收入
利息和股息收入增加了310美元萬,或319%,從截至2021年12月31日的年度的100美元萬增加到截至2022年12月31日的年度的410萬,這主要是由於我們的有價證券和現金賬户的股息收入。
其他費用
其他支出減少70美元萬,或24%,從截至2021年12月31日的年度的290美元萬降至截至2022年12月31日的年度的220美元萬,這主要是由於2021年確認的債務清償損失減少了30美元萬,有價證券損失減少了10美元萬,以及其他雜税減少。
非合併合資企業的收入
未合併合資企業的收入增加了50美元萬,這是由於我們在2021年12月9日收購Thomas的過程中收購了Industrial Media,LLC的50%權益。這家合資企業是我們在美國的運營部門。
其他細分市場注意事項
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們美國運營部門的總部門虧損分別為6,180美元萬和5,120美元萬。截至2022年和2021年12月31日止年度,我們國際營運部門的總虧損分別為1,730美元萬和1,010美元萬。
61
在截至2022年和2021年12月31日的一年中,我們美國運營部門的總部門利息支出分別為440萬和70萬。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們國際運營部門的總部門利息支出分別為22,000美元和10萬美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們美國業務部門的總部門利息收入分別為410萬和100萬。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們國際業務部門的總利息收入分別為19,000美元和零。
流動性與資本資源
我們主要通過出售我們的股權證券和我們的可轉換票據下的借款來為我們的業務提供資金。截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物以及有價證券總額為26880美元萬。我們相信,我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將足以支持我們至少在未來12個月和長期內的營運資本和資本支出需求。我們相信,我們將主要通過經營活動的現金流以及可用現金、現金等價物和有價證券的組合來滿足我們較長期的預期未來現金需求。我們還可以通過股權或債務融資來獲得更多資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、應收和應付週期、在產品開發、銷售和營銷、運營和支持以及一般和行政費用方面投資的時機和程度。
我們的資本支出主要包括內部使用軟件成本、製造設備、計算機和外圍設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進和專利。
2027年到期的可轉換票據
於2022年2月,吾等與若干交易對手訂立購買協議,根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條,以非公開發售方式向合資格機構買家出售於2027年到期的本金總額28750美元的可轉換優先票據(“2027年票據”)(“證券法”)。2027年債券包括25000美元的萬初始配售和超額配售選擇權,為2027年債券的初始購買者提供購買2027年債券本金總額額外3750美元的選擇權,該期權已全部行使。2027年債券是根據一份日期為2022年2月4日的契約發行的。2027年債券發行的淨收益為27820美元萬,扣除債務發行成本。發債成本按實際利率法攤銷至利息支出。
2027年發行的債券是無抵押債務,年利率為1%,本金餘額不會產生。除非在2027年2月1日之前按照債券條款回購、贖回或轉換,否則債券將於2027年2月1日到期。
2027年債券可根據我們的選擇轉換為現金、A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合,初始轉換率為每1,000美元的2027年債券本金兑換17.8213股A類普通股,這相當於我們A類普通股的初始轉換價格約為每股56.11美元。轉換率根據管理2027年債券的契約中所述的某些事件進行慣例調整。
我們可以選擇在2025年2月5日或之後贖回全部或部分2027年債券,如果我們A類普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日內至少是當時轉換價格的130%,贖回價格相當於2027年債券本金的100%,外加應計未付利息或額外利息(如果有的話)。
2027年債券持有人只有在以下情況下才可在2026年11月1日之前選擇轉換其2027年債券的全部或部分,本金為1,000美元的倍數:
在2026年11月1日或之後,2027年發行的債券可隨時轉換,直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止。
62
2027年債券的持有人如因管理2027年債券的契約所界定的徹底改變或與贖回有關而轉換2027年債券,則有權提高轉換率。此外,如果發生根本變化,2027年債券持有人可能要求我們以相當於2027年債券本金100%的價格回購全部或部分2027年債券,外加任何應計和未支付的特別利息(如有)。
我們將2027年債券的發行作為一項單一負債計算,以其攤銷成本衡量,因為沒有其他嵌入特徵需要分叉和確認為衍生品。
截至2023年12月31日,2027年債券的賬面價值為28180美元萬,有效年利率為1.6%。
現金流
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
|
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2022 |
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(單位:千) |
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用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(29,877 |
) |
|
$ |
(62,575 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
16,806 |
|
|
|
(238,630 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,067 |
|
|
|
280,972 |
|
經營活動
在截至2023年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為2,980美元萬,主要原因是經5,120美元萬的非現金費用調整後淨虧損(6,750萬美元),以及我們的運營資產和負債淨減少(1,360萬美元)。非現金調整主要涉及基於股票的補償2,210美元萬,減少我們的使用權租賃資產1,440美元萬,以及折舊和攤銷1,070美元萬。營業資產和負債的淨減少主要是由於應收賬款2060萬的變化,主要是由於我們的持續增長,租賃負債550萬和合同負債140萬,被應計費用750萬,應付賬款670萬和預付費用170萬的變化所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為6,260萬美元,主要原因是經4,290美元萬的非現金費用調整後淨虧損7,900萬美元,以及我們的運營資產和負債淨減少2,650美元萬。非現金調整主要涉及1,920美元萬的股票補償,7,80美元萬的折舊和攤銷,7,20美元萬對我們使用權租賃資產的減少,以及230美元萬的捐贈普通股。營業資產和負債淨減少的主要原因是應收賬款增加了1,700萬,主要是由於我們的持續增長,其他資產增加了410萬,預付費用增加了160萬,租賃負債減少了57萬。
投資活動
於截至2023年12月31日止年度,投資活動提供的現金為1,680美元萬,主要由於出售5,000美元萬的有價證券所得款項被購買物業及設備(包括內部使用軟件開發成本)1,850美元萬、購買有價證券的1,160美元萬及收購Tridi的3,330萬所抵銷。
在截至2022年12月31日的一年中,投資活動使用的現金為23860萬,這主要是由於用2027年債券發行的收益購買了28410萬的有價證券,以及購買財產和設備(包括內部使用的軟件開發成本)的1370萬,被出售有價證券的5,890萬的收益所抵消。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為110億美元萬,主要來自行使股票期權的1.9億美元萬收益,被2021年與收購相關的或有對價的支付所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為28100萬,主要來自發行2027年債券的28750萬收益和行使股票期權的3.7億美元收益,部分被與發行2027年債券相關的9.3億萬發行成本所抵消。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們在本年度報告中其他地方以Form 10-k格式包含的財務報表。根據公認會計原則編制我們的財務報表要求我們
63
做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計,並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計估計是那些對我們的財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的估計。在審查我們的財務報表時,徹底瞭解這些關鍵的會計估計是至關重要的。我們認為,下列關鍵會計估計數是最困難的管理決策,因為它們涉及如上所述的重大估計數和假設的使用。從歷史上看,相對於我們的關鍵會計估計,我們的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。
商譽和無形資產的價值評估
商譽具有無限期的使用壽命,不攤銷。商譽至少每年在第四季度的第一天進行減值測試,如果有減值指標,則更頻繁地進行減值測試。具有有限使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷,並在存在指標的情況下進行減值測試。
商譽
我們的年度商譽減值評估一般採用定性方法,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性減值評估的表現需要在識別和考慮可能影響我們報告單位公允價值的相關事件和情況的重要性時做出判斷,包括宏觀經濟和行業狀況、法律和監管環境等外部因素,以及可能影響我們報告單位公允價值的特定實體因素,如市值、實際和計劃的財務業績。
如果年度質量評估的結果認為報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值,或者如果確定了中期減值指標,則進行量化減值測試。
量化減值測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值低於賬面價值,則計入相當於賬面價值超出公允價值的金額的減值損失。對於商譽,減值損失以各自報告單位分配的商譽金額為限。確定報告單位的公允價值具有主觀性,涉及使用重大估計和假設,包括考慮外部因素,如宏觀經濟和行業狀況、法律和監管環境,以及特定實體的因素,如實際和計劃的財務業績。這些估計和假設可能會對是否確認減值費用以及任何此類費用的金額產生重大影響。公允價值估計主要使用貼現現金流量和最近的交易來確定。這些方法使用重要的估計和假設,包括預測的未來現金流、貼現率、增長率、利潤率和確定適當的市場比較。我們關於商譽減值的結論可能會在未來期間發生變化,例如,如果我們的業務沒有如預期那樣表現,或者未來期間的整體經濟狀況與當前的假設不同。
我們的年度商譽減值測試是於2023年10月1日採用定性評估進行的,其結果表明,我們報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值。於截至2023年12月31日止年度內,吾等並無因年度減值測試而錄得商譽資產減值費用。
無形資產
我們大部分可識別的無形資產都被確認為我們之前執行的業務合併的一部分。我們的可識別無形資產被認為是確定的終身無形資產,主要由客户和供應商關係、數據庫、開發的技術、商號和專利組成。固定年限無形資產在其估計使用年限內採用直線法攤銷。
我們對所收購無形資產的公允價值的確定涉及使用重大估計和假設。請參閲我們下面的“業務合併”披露。我們認為,分配給收購資產和承擔的負債的公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。如果當前情況與管理層在收購時的估計不同,包括未來收入、增長率和利潤率的變化,或我們無法控制的市場因素的變化,如折扣率,可能會導致我們的無形資產發生重大減記,這將對我們的經營業績產生不利影響。
我們監控可能表明無形資產賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當事件或環境變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回時,我們會審核無形資產之賬面值以計提潛在減值。減損指標可能包括任何顯著的
64
我們使用資產的方式或我們整體業務的戰略的變化、某些重組舉措、重大的負面行業或經濟趨勢以及我們的股價持續大幅下跌。
當該等事件或情況發生變化時,我們會將資產或資產組別的賬面值與其各自的估計未貼現未來現金流量作比較。如果資產或資產組被確定為減值,則減值費用計入資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。
企業合併
在2021年第四季度和2023年第一季度,我們收購了四項我們計入業務合併的業務。對企業合併進行會計處理需要我們作出重大估計和假設,特別是在收購之日,對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債作出重大估計和假設。我們使用我們的最佳估計和假設,對收購日收購的有形和無形資產、承擔的負債以及收購的無形資產的使用年限準確分配公允價值。對收購的某些無形資產和商譽進行估值的關鍵估計的例子包括但不限於未來(I)收購客户關係的預期現金流、(Ii)損耗、(Iii)毛利和(Iv)貼現率。如果我們的估計和假設在計量期間發生變化,收購的無形資產和商譽的公允價值可能發生重大變化。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息,請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的合併財務報表附註2。
伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露。
量化 關於市場風險的定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於受到潛在利率變化的影響。我們不為交易或投機目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
外幣兑換風險
我們的美國收入和成本主要以美元計價,不受外幣兑換風險。我們的國際運營部門在美國境外產生以美元以外的貨幣計價的收入。我們的運營業績受到匯率變化的影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力,例如地緣政治緊張造成的壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
65
項目8.財務報表和補充數據
XOMETRY,Inc.及附屬公司
合併財務報表
目錄表
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頁面
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獨立註冊會計師事務所報告 |
67 |
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合併財務報表: |
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合併資產負債表 |
70 |
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合併經營報表和全面虧損 |
71 |
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合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損) |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
74 |
66
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Xometry,Inc.:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的Xometry公司及其子公司(本公司)的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間的相關綜合經營表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)的變化、現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月29日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
市場收入和收入成本審計證據的充分性
如綜合財務報表附註2和15所述,在截至2023年12月31日的一年中,該公司產生了39480萬的市場收入,並記錄了27330萬的市場收入成本。該公司對Marketplace收入和收入成本的確認高度依賴於信息技術(IT)系統的使用。
67
我們認為評估與市場收入和收入成本相關的審計證據的充分性是一項關鍵的審計事項。由於某些流程和多個信息技術系統的高度自動化性質,在評價關於市場收入和收入成本的審計證據的充分性時,需要有高度的審計員判斷力。信息技術系統的複雜性要求具有專門技能和知識的信息技術專業人員參與進來。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定對市場收入和收入成本執行的程序的性質和範圍。我們評估了設計,並測試了與Marketplace收入和收入流程成本相關的某些內部控制的操作有效性,包括讓擁有專業技能和知識的IT專業人員參與測試某些常規IT、手動和自動內部控制。對於一個交易樣本,我們將確認的收入和成本與基礎文件進行了比較。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性,包括此類證據的性質和範圍的適當性。
/s/畢馬威律師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞州麥克萊恩
2024年2月29日
68
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Xometry,Inc.:
財務報告內部控制之我見
我們已根據以下標準對XometryInc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,截至2023年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計(美國)(PCAOB)、公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、相關合並經營報表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益變動(赤字)、和截至2023年12月31日的三年期內各年度的現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表),以及我們日期為2024年2月29日的報告對這些合併財務報表發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
弗吉尼亞州麥克萊恩
2024年2月29日
69
XOMETRY,Inc.和子公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款減去信貸損失準備#美元 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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合同責任 |
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應付所得税 |
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經營租賃負債,本期部分 |
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流動負債總額 |
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可轉換票據 |
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經營租賃負債,扣除當期部分 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註。
70
XOMETRY,Inc.及附屬公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至的年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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銷售和營銷 |
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運營和支持 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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資產減值 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用) |
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利息開支 |
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利息和股息收入 |
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其他費用 |
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非合併合資企業的收入 |
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其他收入(費用)合計 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠(撥備) |
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淨虧損 |
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可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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A類和B類普通股的每股淨虧損(基本和稀釋) |
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用於計算的加權平均發行股數 |
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綜合損失: |
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外幣折算 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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淨虧損 |
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綜合損失 |
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可歸屬於非控股權益的全面收益 |
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普通股股東應佔全面虧損總額 |
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見合併財務報表附註。
71
XOMETRY,Inc.及附屬公司
合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
(單位:千,共享數據除外)
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Seed-1、Seed-2、系列A-1、系列A-2、系列b、系列C、系列D、系列E |
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普通股 |
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A類-普通股 |
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b類-普通股 |
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額外實收 |
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累計其他綜合 |
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累計 |
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股東合計 |
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非控制性 |
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總 |
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股份 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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股權 |
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利息 |
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股權 |
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平衡,2020年12月31日 |
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與首次公開發行相關的可轉換優先股轉換 |
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普通股期權的行使 |
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與首次公開發行有關的普通股轉換 |
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認股權證的行使 |
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與首次公開發行有關的普通股發行,扣除承銷商折扣 |
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首次公開募股成本 |
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企業合併中發行的股份 |
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企業合併中收購的非控股權益 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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綜合(虧損)收益總額 |
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平衡,2022年12月31日 |
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普通股期權的行使 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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綜合收益 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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綜合(虧損)收益總額 |
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平衡,2023年12月31日 |
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見合併財務報表附註。
72
XOMETRY,Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊及攤銷 |
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資產減值 |
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減少使用權資產的賬面金額 |
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基於股票的薪酬 |
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非現金利息支出 |
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債務清償損失 |
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重估或有對價 |
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未合併合資企業的(收入)損失 |
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有價證券損失 |
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財產和設備的銷售損失 |
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庫存核銷 |
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可轉換票據遞延成本攤銷 |
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遞延税款好處 |
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重組費用 |
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其他資產及負債變動: |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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合同責任 |
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租賃負債 |
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應付所得税 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購買有價證券 |
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出售有價證券所得款項 |
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購置財產和設備 |
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出售財產和設備所得收益 |
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為企業合併支付的現金,扣除獲得的現金 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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首次公開募股收益,扣除承銷商折扣 |
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與首次公開募股相關的付款 |
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行使股票期權所得收益 |
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償還定期貸款 |
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行使認股權證所得收益 |
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發行可轉換票據所得款項 |
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與發行可轉換票據相關的成本 |
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支付或有對價 |
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融資租賃債務的支付 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外幣換算對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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年初現金及現金等價物 |
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年終現金及現金等價物 |
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補充現金流信息: |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動: |
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非現金購買財產和設備 |
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與業務合併相關的非現金對價 |
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企業合併中發行的股份 |
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見合併財務報表附註。
73
XOMETRY,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
年,在特拉華州成立了Xometry,Inc.(“Xometry”,即“公司”、“我們”或“我們的”)
我們的人工智能技術平臺由專有的機器學習算法和數據集提供支持,導致了一個複雜的雙邊市場,正在迅速實現製造業的數字化。因此,買家可以按需採購他們想要的產品,供應商可以尋找與其特定能力和產能相匹配的新制造機會,最終產生具有本地彈性的供應鏈,從而使商品能夠更快地進入市場。我們市場上的每一次互動都提供了豐富的數據洞察,使我們能夠不斷改進我們的人工智能模型,創造新的產品和服務,隨着我們的擴展,推動強大的網絡效應。
我們使用專有技術使產品設計師、工程師、採購員和供應鏈專業人員能夠即時訪問全球製造設施網絡的能力。該公司的平臺使買家能夠迅速收到定價、預期交貨期、可製造性反饋並在該公司的平臺上下訂單。該網絡使該公司能夠為其買家提供大量獨特的部件,包括定製的部件和組裝。
Xometry供應商的能力包括計算機數控制造、板材成形、板材切割、3D打印(包括熔融沉積建模、直接金屬激光燒結、PolyJet、立體光刻、選擇性激光燒結、粘結劑噴射、碳數字光合成、多噴嘴融合和潤滑劑亞層光固化)、壓鑄、衝壓、注塑、氨基甲酸酯鑄造、管材切割、管材彎曲以及精加工服務、快速原型和大批量生產。Xometry的可擴展技術平臺允許公司添加新技術和流程,以獲得與我們的買家更多的錢包份額。
我們通過提供廣泛、多樣化的買家基礎,使供應商能夠發展他們的製造業務,並提高機器的正常運行時間。我們還為供應商提供配套產品和服務,以滿足他們的獨特需求。通過北美領先的工業採購平臺ThomasNet,我們在ThomasNet上為供應商提供一系列數字廣告和營銷服務以及數據解決方案。此外,我們的供應商服務套件包括穩定和提高現金流的金融服務產品,以及幫助供應商優化生產率的基於雲的製造執行系統(“工作中心”)。
2021年,我們收購了Thomas出版公司及其子公司(統稱為“Thomas”)和Fusiform,Inc.(d/b/a FactoryFour)(“FactoryFour”),擴展了我們的供應商服務籃子,包括廣告和營銷服務以及WorkCenter,使店主能夠為他們的所有項目(包括來自非Xometry客户的項目)構建和管理工作流,並引用Xometry和Thomas的新項目。
合併財務報表包括Xometry及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。隨附的綜合財務報表和相關披露是根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的。該公司擁有
對以前發佈的合併財務報表的非實質性更正
於2023年期間,本公司確認對上一年度合併財務報表作出非重大更正,涉及我們的收入、收入成本、其他流動資產、遞延銷售合同收購成本、合同負債及某些其他營運開支。公司按照會計準則核算收入和收入成本
74
編碼化(“ASC”)606,與客户簽訂合同的收入和ASC 705,銷售和服務成本..。根據這一指導方針,公司在產品發貨時確認收入和收入成本。該公司沒有確認與在適當時期發貨的產品相關的收入和收入成本。
本公司根據美國會計準則第340條對遞延銷售合同收購成本進行會計處理。其他資產和遞延成本..。根據這一指導方針,本公司在銷售合同有效期內確認合同購置成本。本公司未在適當期間確認遞延銷售合同收購成本。
本公司已根據ASC主題250中的指導,分別和總體評估了這些更正對先前發佈的合併財務報表的影響,會計變更與糾錯..。雖然該公司認為此類更正對其當前和以前發佈的財務報表無關緊要,但該公司已選擇修訂本文所述上一年度的綜合財務報表。
下表反映了公司合併財務報表中受非實質性修正影響的部分。
截至2022年12月31日,修正對綜合資產負債表的影響摘要如下(單位:千):
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2022年12月31日 |
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如報道所述 |
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更正 |
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調整後的 |
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資產 |
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應收賬款減少 |
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*其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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負債和股東權益 |
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*應計費用 |
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合約負債 |
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*--流動負債總額 |
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總負債 |
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*累計赤字 |
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總負債和股東權益 |
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截至2022年12月31日止年度的更正對合並經營報表和全面虧損的影響摘要如下(以千計,每股數據除外):
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截至2022年12月31日的年度 |
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如報道所述 |
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更正 |
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調整後的 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和營銷 |
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業務和支助 |
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一般及行政 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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所得税前虧損 |
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淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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A類和B類普通股的每股淨虧損(基本和稀釋) |
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75
這些微不足道的更正對經營活動中使用的淨現金沒有影響。截至2022年12月31日止年度的更正對合並現金流量表的影響摘要如下(單位:千):
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截至2022年12月31日的年度 |
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如報道所述 |
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更正 |
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調整後的 |
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淨虧損 |
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經營資產和負債變化 |
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減少應收賬款,淨額 |
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其他資產,當前和長期 |
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**應計費用。 |
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合約負債 |
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這些無關緊要的更正僅影響了公司的美國運營部門。截至2022年12月31日止年度的更正對分解收入和收入成本以及美國分部收入和美國分部虧損的影響總結如下(單位:千):
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摘要 |
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分解收入和收入成本信息 |
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如報道所述 |
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更正 |
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調整後的 |
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市場 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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供應商服務 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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截至2022年12月31日止的年度 |
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細分市場 |
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如報道所述 |
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更正 |
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調整後的 |
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收入 |
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美國 |
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損失 |
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美國 |
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對外經營與綜合損失
美元(“美元”)是Xetime在美國運營的合併子公司的功能貨幣。該公司在德國(較小程度上包括英國、土耳其、中國和日本)運營的合併子公司的主要功能貨幣分別是歐元、英鎊、土耳其里拉、人民幣和日元。對於功能貨幣不是美元的公司合併子公司,公司將其財務報表轉換為美元。公司按財務報表日有效的匯率兑換資產和負債。收入和費用賬户使用該期間的平均匯率進行換算。兑換產生的損益計入累計其他全面收益(“AOCI”),作為權益的獨立組成部分。
非控股權益
我們有一個
按照公認會計原則編制公司的綜合財務報表需要管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
76
本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計處理,該方法要求(其中包括)將收購代價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定所取得的資產和承擔的負債的公允價值時,管理層作出重大估計和假設,特別是關於無形資產的估值。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計不超過一年的計量期內,如果獲得與收購日存在的事實和情況有關的新信息,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先到者為準),其後的任何調整均反映在綜合經營報表中。收購成本,如法律和諮詢費,在發生時計入費用。
本公司以預期退出價格為基礎,按公允價值經常性計量某些資產和負債,預期退出價格代表出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債的金額。因此,公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。
有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架,從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入的層級:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價;活躍市場中類似資產或負債的報價;資產或負債可觀察到的報價以外的投入;或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
第3級-反映公司自身假設的不可觀察的輸入,納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
本公司若干金融工具的賬面值,包括現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及其他資產、應付賬款、應計開支及合同負債,由於到期日較短而接近其公允價值。該公司的有價證券按公允價值入賬。
應收賬款按公司預期從未清償餘額中收取的金額列報。公司的應收賬款不計息。應收賬款收款計入合併現金流量表中經營活動使用的現金淨額。對於本公司為其提供信貸的買家,本公司進行信用查詢,包括參考資料核查,並公開查詢信用評級服務等
77
可獲得的信息。管理層通過計提壞賬支出撥備,並根據未償還金額的年齡、每位客户的預期支付能力和收款歷史、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,對估值撥備進行調整,以確定撥備是否合適,從而計提可能無法收回的金額。本公司每月檢討其估值津貼。超過90天和超過指定金額的逾期餘額將被逐一審查以確定是否可以收回。在管理層採取合理的收款努力後仍未結清的餘額,通過計入估值津貼和貸記應收賬款的方式予以註銷。
信貸損失準備
與應收賬款和變動有關的信貸損失準備如下(以千計):
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2023 |
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2022 |
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信貸損失準備 |
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收費以撥備賬户 |
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註銷或其他 |
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截至12月31日底的結餘分別 |
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庫存主要包括在製品、工具、原材料和製成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。該公司定期審查其庫存中移動緩慢、損壞和停產的物品,並在需要時提供津貼,將確定的這些物品減少到其可收回的金額。
財產和設備按成本列報。折舊是在資產的估計使用年限內按直線法計算的,其範圍為至
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,須攤銷的物業及設備及無形資產便會進行減值審核。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
財產和設備包括資本化的內部使用軟件開發費用。在初步項目階段完成後,對符合條件的內部使用軟件開發費用進行資本化。這些費用包括內部和外部直接開發費用,共計#美元。
我們對未合併合資企業的投資採用權益會計方法進行核算,因為我們施加了重大影響,但不控制實體。根據權益會計法,本公司的權益投資淨額反映於隨附的綜合資產負債表,而本公司應佔合營企業的淨收入則包括在隨附的綜合經營及全面損益表中。
管理層會定期評估是否有任何指標顯示本公司在未合併的合資企業的投資價值可能暫時減值。只有當管理層對投資價值的估計低於投資的賬面價值時,投資才會減值,而且這種價值下降被視為非臨時性的。在已發生減值的範圍內,損失以超過
78
投資的賬面價值超過投資的估計公允價值。價值損失的證據可能包括,但不一定限於,沒有能力收回投資的賬面價值,或被投資人無法維持足以證明投資賬面價值的盈利能力。這項評估由幾個定性和定量因素組成,包括被投資人最近的財務結果和經營趨勢,以及可能影響我們投資價值的現有信息。
該公司在美國和歐洲的大部分市場收入來自通過龐大的供應商網絡完成的零部件和組裝的銷售。本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)確認銷售給客户的收入。主題606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
當客户接受報價並下訂單時,公司確定公司與客户之間存在合同,所有這些都受公司的標準條款和條件或與Xometrys買家達成的其他商定條款的管轄。在通過Xtics的平臺完成訂單後,公司確定該訂單中的履行義務(S),以完成製造部件(S)或組件的銷售。該公司使用Xtics的內部技術,在訂單開始時獨立確定製造部件(S)或組件的價格。該公司確認在發貨時銷售給Xometry客户的收入,在這一點上,對部件(S)或組件的控制權已經轉移。
本公司得出結論,本公司是銷售使用本公司第三方製造商網絡的部件(S)和組件的主要企業,因為本公司通過獲得指示第三方製造商代表本公司客户履行對本公司客户的履約義務的權利來控制生產。本公司已考慮以下銷售條件:(I)本公司有義務向客户提供指定產品;(Ii)本公司有酌情權釐定產品價格及本公司向供應商支付的價格,本公司對Xometry的所有銷售均有保證金風險;(Iii)本公司有權決定如何履行每一訂單,包括選擇供應商;及(Iv)如果客户對最終產品不滿意,本公司對產品質量承擔一定的風險。
Xometry還從其供應商服務中獲得收入,這是向我們的供應商提供的一套服務。收入還包括銷售營銷服務,其中包括廣告。這一收入通常被確認為控制權轉移到客户手中,金額反映了我們預期有權換取此類產品或服務的對價。有時,與客户的採購訂單可能涉及多個履行義務,包括我們的部分或全部產品的組合。在確定產品是不同的履約義務時,可能需要作出判斷,這些履約義務應當單獨核算,還是作為一項合併的履約義務來核算。收入在履行履約義務的期間或時間點確認。對價通常是根據轉讓產品數量的固定單價確定的。對於涉及多個履約義務的採購訂單,交易價格根據相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務,並在每個單獨的產品或服務轉移給客户時確認為收入。
收入顯示為扣除估計回報、退款和津貼後的淨額。在2023年12月31日和2022年12月31日,公司有一項估計回報、退款或津貼的準備金 $
向客户徵收並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中。
合同責任
合同負債來自下訂單時收到的付款,相關的履約義務尚未履行,收入也沒有根據上述公司的收入確認標準進行確認。
79
下表是合同負債摘要(單位:千):
合同負債的結轉: |
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截至2021年12月31日的合同負債 |
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已確認收入 |
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預收款項 |
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截至2022年12月31日的合同負債 |
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已確認收入 |
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預收款項 |
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獲得的合同負債 |
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截至2023年12月31日的合同負債 |
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銷售合同獲取成本
公司獲得合同的增量成本可能包括銷售佣金,該佣金通常根據每個訂單確定。對於超過一年的合同,公司在客户的平均壽命內以直線法確認此類成本
MarketPlace的收入成本主要包括由公司供應商製造或生產用於在公司平臺上交付給買家的產品的成本、內部和外部生產成本、運輸成本和某些內部折舊。
供應商服務的收入成本主要包括內部和外部生產成本以及網站託管。
本公司決定一項安排是否包含租約,以及該租約的類別(如適用)在租約開始時。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債及經營租賃負債(扣除本期部分)。對於租期為12個月或以下的租賃,本公司不在綜合資產負債表中確認淨資產收益率或租賃負債。此外,本公司選擇使用實際權宜之計,不將房地產租賃的租賃和非租賃組成部分分開,這意味着對於這些租賃,非租賃組成部分包括在公司綜合資產負債表上的相關ROU資產和租賃負債餘額中。
ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表本公司根據租賃支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司經營租賃的隱含利率一般不能確定,因此,本公司使用租賃開始時的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何租賃預付款,由租賃激勵抵消。該公司的某些租約包括延長或終止租約的選擇權。預期租期包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
銷售和營銷費用在發生時計入,包括數字營銷戰略的成本、品牌成本和其他廣告成本、某些折舊和攤銷費用、合同收購成本和公司銷售和營銷員工的薪酬支出,包括基於股票的薪酬。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度,該公司的廣告費用為$
運營和支持費用是指公司為支持Xometry平臺上的客户和供應商而產生的成本,這些費用是通過電話、電子郵件和聊天提供的,目的是解決與客户和供應商相關的問題
80
事情。這些成本主要包括支助人員的薪酬支出,包括基於庫存的薪酬、某些折舊和攤銷費用以及用於提供客户和供應商服務的軟件成本。
不符合資本化條件的產品開發成本在發生時計入費用。該賬户還包括薪酬支出,包括對履行這些職能的公司員工的股票薪酬以及某些折舊和攤銷費用。
一般和行政費用主要包括高管、財務、法律和其他行政人員的薪酬費用,包括基於股票的薪酬費用,專業服務費和一定的折舊和攤銷費用。
所有基於股票的薪酬,包括股票期權和限制性股票單位,都是在授予日以獎勵的公允價值計算的。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值。股票期權和限制性股票單位的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認為補償費用,通常是
布萊克-斯科爾斯模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括:
對於所有已授予的股票期權,公司使用“普通”股票期權獎勵的簡化方法計算預期期限。無風險利率基於美國國債的可用收益率,期限與股票獎勵的預期期限相似。由於本公司的普通股於首次公開招股(“IPO”)前並無公開市場,本公司根據上市同業公司的歷史波幅及/或其本身的波幅估計其預期股價波幅並預計將繼續這樣做,直到它擁有關於其自身交易股價波動的足夠歷史數據。該公司的股息收益率為零,因為它沒有宣佈普通股股息的歷史或計劃。
該公司使用多類別普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東當年可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配,就像當年的所有收入都已分配一樣。某些包含不可沒收股息權的未歸屬股份支付獎勵被視為參與證券,因此計入使用兩級法計算每股淨收益。除投票權外,A類普通股和B類普通股的權利實質上相同,包括清算權和分紅權。據此,A類普通股和B類普通股按比例佔公司淨虧損。
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
81
在不認為遞延税項資產變現的可能性較大的範圍內,設立估值撥備。
本公司只有在所得税頭寸更有可能持續,並以超過50%的可能性變現的最大金額計量時,才會確認所得税頭寸的影響。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的年份。
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債,在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
商譽是指在企業合併中收購的淨資產的超出估計公允價值的購買價格。商譽不會攤銷。本公司於第四季度每年測試商譽減值,或更頻繁地測試商譽,如事件或環境變化顯示報告單位的賬面價值(包括商譽)可能減值。
在商譽減值測試中,我們首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。評估的這些定性因素可能包括:(I)我們使用資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化,(Ii)某些重組舉措,(Iii)行業或經濟趨勢的重大負面影響,以及(Iv)我們的股價持續大幅下跌。如在評估整體事件或情況後,吾等認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值,則無須進行額外的減值測試。然而,如果我們得出不同的結論,我們就進行定量評估。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,本公司進行了定性評估,並確定我們報告單位的公允價值極有可能超過其賬面價值。
當確定減值指標時,本公司將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。減值虧損確認為各報告單位的賬面金額與其公允價值之間的差額(如有),但差額不得超過分配給報告單位的商譽總額。
Xometry使用收益法確定每個報告單位的公允價值。根據收益法,本公司根據各報告單位的估計貼現未來現金流量計算公允價值。釐定各報告單位的公允價值屬判斷性質,需要使用重大估計及假設,包括收入增長率及EBITDA利潤率、折現率及未來市況等(第三級)。
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進,要求公共實體在年度和中期基礎上披露重大分部費用和其他分部項目,並在中期提供目前每年要求披露的關於應報告分部損益和資產的所有信息。此外,它還要求公共實體披露首席運營決策者(CODM)的頭銜和職位。ASU不會改變公共實體如何識別其運營部門、彙總它們或應用量化閾值來確定其應報告的部門。新標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期,並允許提前採用。公共實體應將本ASU中的修正案追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。我們預計,這一ASU只會影響我們的披露,不會影響我們的運營結果、現金流和財務狀況。
2023年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號,所得税(主題740):所得税披露的改進,重點是税率調節和支付的所得税。ASU 2023-09號要求公開業務
82
各實體(“PBE”)每年披露使用百分比和貨幣金額的表格式匯率對賬,這些對賬項目分為特定類別,如果某些對賬項目超出規定的門檻,則按性質和管轄權進一步細分。此外,所有實體都必須披露已繳納的所得税,扣除收到的退款後的淨額,以及按司法管轄區分列的已收到退款的淨額,如果金額至少佔所得税支付總額的5%,則扣除已收到的退款。對於PBE,新標準在2024年12月15日之後的年度期間生效,並允許提前採用。一家實體可以前瞻性地應用本ASU中的修訂,提供截至2025年12月31日的修訂披露,並繼續提供前幾個時期的ASU前披露,或者可以通過提供所有呈報期間的修訂披露,追溯應用修訂。我們預計,這一ASU只會影響我們的披露,不會影響我們的運營結果、現金流和財務狀況。
目前尚無其他已頒佈但尚未採用的會計準則,預計一旦採用將對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。該公司在主要金融機構的存款賬户中保留其現金,這些現金有時可能超過聯邦保險的限額。該公司的大部分客户都位於美國。
2023年、2022年,到2021年,
庫存包括原材料、在製品、工具庫存和產成品。原材料(塑料和金屬)在增材和減材製造過程中成為製成品。在製品代表與尚未完成的客户訂單相關的製造成本。工具庫存主要包括小型消耗性機械工具、切割設備等。成品代表等待發貨的產品。
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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原料 |
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在製品 |
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工具庫存 |
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成品 |
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總 |
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83
截至日期,財產和設備包括以下內容 2023年12月31日和2022年12月31日(單位:千):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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使用壽命 |
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2023 |
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2022 |
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技術硬件 |
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製造設備 |
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資本化的軟件開發 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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總 |
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減去累計折舊 |
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) |
財產和設備,淨額 |
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$ |
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$ |
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截至年度的折舊費用2023年、2022年和2021年12月31日如下(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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- |
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運營和支持 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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折舊費用合計 |
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$ |
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$ |
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該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃其辦公室,該協議將於
本公司將其位於紐約市的辦公室的一部分轉租給其他三家公司(“分受讓人”)。分承租人向本公司支付與業主訂立的現有租約(“總租契”)項下租金的一部分,本公司並未獲解除總租契項下對業主的法律責任。因此,經營租賃負債和經營租賃ROU資產反映在本公司與總租賃相關的綜合資產負債表中。
在2023年期間,該公司評估了其租賃組合。因此,該公司放棄了在紐約、紐約州霍舍姆、賓夕法尼亞州霍舍姆、加利福尼亞州卡爾弗市、多拉維爾、佐治亞州和馬裏蘭州蓋瑟斯堡的某些租約和/或部分租約。由於放棄這些租約,公司停止使用這些地點,並加快了ROU資產的攤銷,以將ROU資產的賬面價值降至零。公司確認了一筆一次性費用#美元。
84
截至年度的經營租賃費用2023年、2022年和2021年12月31日如下(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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運營和支持 |
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- |
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- |
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一般和行政 |
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經營租賃總費用 |
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$ |
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我們截至年底的租賃成本 2023年和2022年12月31日如下(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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租賃費: |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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就地租賃無形資產攤銷 |
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就地租賃資產攤銷-低於市價 |
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租賃放棄成本 |
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- |
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轉租收入 |
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( |
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( |
) |
經營租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日止年度的租賃成本主要為經營租賃成本。
下表包括與Xetime期間租賃相關的補充現金和非現金信息 2023年、2022年和2021年(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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融資租賃產生的現金流 |
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— |
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為換取租賃義務而獲得的使用權資產: |
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因租賃義務減少而導致使用權資產減少: |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
與2022年12月31日相比,截至2023年12月31日,我們的ROU資產的變化主要是由於我們放棄租賃美元
Xetime的年度租賃義務總額為 2023年12月31日的情況如下(單位:千):
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經營租約 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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自那以後 |
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未貼現租賃債務總額 |
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扣除計入的利息 |
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( |
) |
淨租賃義務 |
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$ |
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85
以下是截至2011年Xetime租賃的剩餘加權平均租賃條款和折扣率 2023年12月31日和2022年12月31日:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
首次公開募股
2021年7月2日,公司完成了計劃中的首次公開募股(IPO),並在此次IPO中進行了發行和出售
在2021年7月2日IPO結束後,
同樣在2021年7月2日,公司保留了
在公司2021年7月2日首次公開募股之前,普通股持有人有權
2021年7月2日,公司修改並重述了公司註冊證書,規定了兩類普通股:A類普通股和B類普通股。公司的法定股本包括
A類普通股和B類普通股的股票具有相同的權利和特權,排名平等,按比例分享,並且在所有方面都相同,包括但不限於股息和分配、清算權、控制權變更交易、拆分和合並、沒有優先購買權或類似權利以及轉換。根據公司註冊證書的規定,B類普通股可以隨時或隨時轉換為A類普通股。2022年期間,沒有B類普通股被轉換為A類普通股。
A類普通股的持有者有權
86
公司於2013年9月發行了以下系列優先股--SEED-1系列可轉換優先股、2014年7月發行了SEED-2系列可轉換優先股、2015年10月發行了A-1系列可轉換優先股、2016年12月和2020年7月發行了A-2系列可轉換優先股、2017年6月和2020年7月發行了B系列可轉換優先股、2018年6月和2020年7月發行了C系列可轉換優先股、2019年5月和2020年7月發行了D系列可轉換優先股、2020年7月發行了E系列可轉換優先股(統稱為“可換股優先股”)。
關於本公司於2021年7月2日的首次公開募股,
2014年,公司通過了一項股票薪酬計劃(“2014股權激勵計劃”),根據該計劃,公司可向員工、董事和顧問(包括潛在員工、董事和顧問)授予股票期權、股票購買權、限制性股票獎勵或股票獎勵。該計劃於#年終止
2016年,公司通過了股票薪酬計劃(“2016股權激勵計劃”),根據該計劃,公司可向員工、董事和顧問(包括潛在員工、董事和顧問)授予股票期權、股票購買權、限制性股票獎勵或股票獎勵。
關於公司2021年7月2日的首次公開發行,公司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年股權激勵計劃》)。2021年股權激勵計劃規定授予激勵性股票期權(ISO)、非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他獎勵,或統稱獎勵。獎項可授予Xometry的員工、Xometry的非僱員董事和顧問/承包商,以及Xometry附屬公司的員工和顧問/承包商。ISO只能授予Xometry員工和Xometry附屬公司的員工。
截至2023年12月31日,有幾個
股票期權
在公司2021年7月2日首次公開募股之前,公司普通股的公允價值是由管理層估計的,因為公司的普通股沒有公開市場。Xometry基於市場的方法考慮了許多客觀和主觀因素,包括第三方對其普通股的估值、可比公司的估值、在公平交易中向外部投資者出售公司的可轉換優先股、公司的運營和財務業績、缺乏市場流動性以及總體和行業特定的經濟前景等。
截至該年度的加權平均假設下表列出了2023年12月31日和2022年12月31日。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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估值假設: |
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預期股息收益率 |
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—% |
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—% |
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預期波幅 |
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% |
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% |
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預期期限(年) |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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公平值 |
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$ |
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$ |
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87
公司股票期權活動的狀況和截至該日止年度的變化摘要如下(單位:百萬美元,股份除外)、每股金額和合同期限):
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數量 |
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加權 |
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平均值 |
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集料 |
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2020年12月31日餘額 |
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$ |
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授與 |
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— |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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— |
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過期 |
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( |
) |
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— |
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2021年12月31日的餘額 |
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可於2021年12月31日取消 |
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||||
2021年12月31日的餘額 |
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授與 |
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— |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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— |
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||
過期 |
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( |
) |
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— |
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2022年12月31日的餘額 |
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可於2022年12月31日取消 |
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|
$ |
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||||
2022年12月31日的餘額 |
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授與 |
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— |
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— |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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— |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
過期 |
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( |
) |
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— |
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— |
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2023年12月31日的餘額 |
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可於2023年12月31日取消 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予期權的加權平均授予日期公允價值是$
2023年12月31日,有一美元
該公司目前使用授權和未發行股份來滿足股份獎勵活動。
2021年4月,公司授予股票期權,可購買最多
88
限售股單位
公司限制性股票單位活動的狀況和截至年度的變化摘要如下(單位:百萬美元,股份和每股金額除外):
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數量 |
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加權 |
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集料 |
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截至2020年12月31日的未授權RSU |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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授與 |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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|
— |
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被沒收並被取消 |
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( |
) |
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— |
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截至2021年12月31日的未歸屬受限制股份單位 |
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授與 |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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— |
|
|
被沒收並被取消 |
|
|
( |
) |
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|
— |
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截至2022年12月31日的未授權RSU |
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|||
授與 |
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|
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— |
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既得 |
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( |
) |
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— |
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被沒收並被取消 |
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( |
) |
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|
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— |
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截至2023年12月31日的未授權RSU |
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2023年12月31日,大約有1美元
截至年度的股票補償成本總額 於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日之資料如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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||||||
銷售和營銷 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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運營和支持 |
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|
|
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產品開發 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年和2022年12月31日止年度公司的所得税(福利)撥備為美元(
法定聯邦所得税率與公司實際税率的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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聯邦法定税率 |
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% |
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% |
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% |
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扣除聯邦福利後的州税率 |
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— |
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— |
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外幣匯率差 |
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永久差異:股票補償 |
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永久差異:其他 |
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( |
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( |
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國家税率的變化 |
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— |
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— |
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估值免税額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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% |
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% |
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89
根據公認會計原則,税率和税法的變化在頒佈期間核算,遞延所得税資產和負債按頒佈税率計量。
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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遞延税項資產: |
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遞延補償 |
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$ |
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$ |
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租契 |
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秒163(j)利息限制結轉 |
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壞賬準備 |
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固定資產 |
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慈善捐款 |
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未實現虧損 |
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— |
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其他 |
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淨營業虧損 |
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遞延税項資產總額 |
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減去估值免税額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項總資產,淨額 |
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$ |
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|
$ |
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遞延税項負債: |
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|
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租契 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
遞延銷售佣金 |
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( |
) |
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收購成本和無形資產 |
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( |
) |
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( |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項負債總額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
評税免税額
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層會考慮遞延税項負債的預定沖銷、未來應課税收入的預測,以及本公司在作出評估時可實施的税務籌劃策略。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司有#美元的估值津貼。
淨營業虧損和信貸結轉
截至2023年12月31日,公司有淨營業虧損(“NOL”)結轉用於美國聯邦所得税目的,以及類似的州金額,約為$
在可結轉的總虧損中,約為$
90
不確定的税收狀況
對於不確定的税務狀況,本公司根據所採取的税務狀況的技術優點,使用更有可能的確認門檻。符合較有可能確認門檻的税務倉位,按按累積概率釐定的最大税務優惠金額計量,在財務報表中最終結算時更有可能變現。與不確定的税務狀況有關的未確認税收優惠總額對公司所有期間的財務狀況或運營都不是實質性的。
該公司的聯邦和州所得税申報單由所得税機關審查,通常在報税表提交後三年內進行。但税務機關審核後,仍可調整納税屬性結轉。本公司目前沒有接受任何税務管轄區的聯邦或州所得税審查.
本公司採用兩級法計算A類普通股、B類普通股和參股證券每股淨虧損。基本每股收益和稀釋每股收益對於每一類普通股和參與證券都是相同的,因為它們有權獲得相同的清算和分紅權利。
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均流通股數,用於計算A類和B類普通股基本股東和稀釋股東應佔每股淨虧損 |
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|
|||
A類和B類普通股基本股東和稀釋後普通股股東每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下列潛在稀釋性證券的流通股不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,因為將它們計入將具有反攤薄效果,或者此類股票的發行取決於事件的發生:
|
|
十二月三十一日, |
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2023 |
|
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2022 |
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未償還股票期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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未清償認股權證 |
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預留作慈善捐款的股份 |
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可轉換票據 |
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總股份數 |
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2027年可轉換票據
2022年2月,我們與某些交易對手簽訂了一項採購協議,銷售總額為$
91
發行2027年票據為美元
2027年票據為無擔保債務,定期利息為
根據我們的選擇,2027年的票據可以轉換為現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合,初始轉換率為
如果我們A類普通股的最後報告售價至少為
2027年票據持有人可以選擇在2026年11月1日之前以美元的倍數兑換全部或部分2027年票據
在2026年11月1日或之後,2027年發行的債券可隨時轉換,直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止。
2027年票據持有人因與管理2027年票據的契約中定義的整體基本性變化或與贖回有關而轉換2027年票據,有權獲得轉換率的提高。此外,如果發生根本性變化,2027年票據持有人可能會要求我們以相當於
我們將2027年債券的發行作為一項單一負債計算,以其攤銷成本衡量,因為沒有其他嵌入特徵需要分叉和確認為衍生品。
下表列出了截至所示日期2027年票據的未償還本金額和公允價值(單位:千):
|
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十二月三十一日, |
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|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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本金 |
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$ |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
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) |
未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
賬面淨值 |
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$ |
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92
2027年票據的年有效利率約為
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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2023 |
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2022 |
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息票利息 |
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$ |
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$ |
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債務貼現攤銷 |
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交易費用攤銷 |
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利息支出總額 |
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$ |
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$ |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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|
賬面價值 |
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公允價值 |
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2027年筆記(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
(1)於2022年12月31日,公允價值是使用貼現現金流分析估計的,使用我們認為為類似借款提供的利率(第3級衡量標準)。截至2023年12月31日,2027年債券的公允價值是根據年末我們債務的交易頻率使用第2級投入來計量的。
定期貸款安排
該公司與Hercules Capital,Inc.(“Hercules”)簽訂了一份修訂和重述的貸款和擔保協議(“修訂貸款和擔保協議”),提供定期貸款(“定期貸款融資”)。根據修訂後的貸款和擔保協議,自2020年1月30日起,該公司可以借入最多$
作為與Hercules的初始定期貸款協議的一部分,公司發行了一份認股權證,以購買
或有事件
本公司可能不時受到各種索賠和法律程序的影響,這些索賠和法律程序涉及在其正常業務活動過程中出現的一系列事項。本公司認為,雖然任何法律程序的結果不能肯定地預測,但本公司與其法律程序相關的最終責任預計不會對本公司的財務狀況或運營產生重大不利影響。
重組
2023年5月和2022年12月, 我們啟動了重組行動,通過裁員來幫助管理我們的運營費用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止的年度,我們產生了$
下表顯示了截至,與重組相關的僱員離職福利發生的總額和負債,在合併資產負債表的應計費用中記錄2023年12月31日和2022年12月31日(單位:千):
93
|
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員工離職福利 |
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|
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截至2022年12月31日的應計重組成本 |
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$ |
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截至2023年12月31日的十二個月內發生的重組成本 |
|
|
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|
截至2023年12月31日期間支付的金額 |
|
|
( |
) |
截至2023年12月31日的應計重組成本 |
|
$ |
|
下表顯示了截至年度發生的重組成本總額 2023年12月31日和2022年12月31日(單位:千):
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||
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|
2023 |
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|
2022 |
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銷售和營銷 |
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$ |
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$ |
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運營和支持 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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重組費用總額 |
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$ |
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$ |
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退出物資業務
該公司此前在美國為供應商提供了價格有競爭力的工具、材料和用品的機會。由於2023年退出用品業務,該公司確認了美元
固定繳款計劃
我們為符合資格的員工贊助固定繳款計劃,包括美國的401(k)計劃,我們為該計劃提供的相應繳款
特里迪
2023年1月2日,本公司根據股份購買協議收購了位於Türkiye伊斯坦布爾的Tridi Teounoloj A.S.(“Tridi”)。對Tridi的收購擴大了該公司在歐洲的市場能力,併為該公司提供了進入土耳其市場的機會。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。美元的商譽
94
下表(以千計)彙總了為Tridi支付的對價以及在購置日取得的資產和承擔的負債的最終公允價值:
考慮事項: |
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現金 |
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$ |
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先存關係的解決 |
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或有對價的公允價值 |
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公允對價 |
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|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
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流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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流動負債 |
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) |
假設的可確認淨資產總額 |
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商譽 |
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總 |
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$ |
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所收購無形資產的估計公允價值由本公司釐定。本公司聘請第三方專家協助估值分析。該公司使用成本法估計供應商關係的公允價值,使用第三級投入。供應商關係的有效期限為
從收購之日起,即2023年1月2日,Tridi的經營業績已包含在公司的合併財務報表中。在本報告所述年度內,對Tridi的收購對公司來説並不重要,因此,形式上的信息尚未報告。
大藍鋸
於2021年11月1日,本公司根據資產購買協議收購了Big Blue Saw LLC(“Big Blue Saw”)。收購Big Blue SAW擴大了我們在水射流和激光切割領域的市場能力。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。美元的商譽
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司錄得約$
95
下表(以千為單位)彙總了收購Big Blue SAW支付的對價以及收購日收購的資產和承擔的負債的最終公允價值:
考慮事項: |
|
|
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現金 |
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$ |
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A類普通股的公允價值 |
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|
或有對價的公允價值 |
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|
公允對價 |
|
|
|
|
採購費用包括在截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用中 |
|
|
|
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
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|
|
|
流動資產 |
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財產和設備 |
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使用權資產 |
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租賃責任 |
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) |
流動負債 |
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( |
) |
假設的可確認淨資產總額 |
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|
|
商譽 |
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|
總 |
|
$ |
|
工廠四個
2021年11月5日,公司收購了FactoryFour,但須遵守資產購買協議。FactoryFour提供基於SaaS的解決方案,通過實時生產跟蹤,幫助Xometry市場的製造商縮短交貨期,並做出強有力的、以數據為導向的決策。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。美元的商譽
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司錄得約$
96
下表(以千為單位)彙總了在收購日為FactoryFour支付的對價以及所購資產和承擔的負債的公允價值:
考慮事項: |
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|
|
現金 |
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$ |
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|
A類普通股的公允價值 |
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或有對價的公允價值 |
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公允對價 |
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|
採購費用包括在截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用中 |
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|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
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流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產--開發的技術 |
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(1) |
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使用權資產 |
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租賃責任 |
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( |
) |
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流動負債 |
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( |
) |
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假設的可確認淨資產總額 |
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( |
) |
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商譽 |
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總 |
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$ |
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|
(一)取得的已開發技術的使用壽命為
收購Big Blue SAW及FactoryFour於本報告所述期間並不被視為個別或整體對本公司構成重大影響,因此,並未呈列形式資料。
託馬斯
2021年12月9日,公司根據協議和合並計劃收購了Thomas。Xometry利用Thomas的營銷和數據服務為供應商提供一整套端到端服務,並提供額外的金融服務和數字營銷產品。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。美元的商譽
截至2022年12月31日止年度,公司確認了主要與某些其他資產、租賃無形資產和税務負債相關的計量期調整,導致額外的聲譽約為美元
97
下表(以千計)總結了向Thomas支付的對價以及收購日收購資產和承擔負債的最終公允價值:
考慮事項: |
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
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|
A類普通股的公允價值 |
|
|
|
|
公允對價 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
採購費用包括在截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用中 |
|
|
|
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
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|
流動資產 |
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|
財產和設備 |
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無形資產 |
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使用權資產 |
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其他長期資產 |
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|
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|
對未合併的合資企業的投資 |
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租賃負債 |
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( |
) |
遞延税項負債 |
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應付所得税 |
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其他長期負債 |
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) |
合同責任 |
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( |
) |
流動負債 |
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( |
) |
非控股權益 |
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( |
) |
假設的可確認淨資產總額 |
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商譽 |
|
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|
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總 |
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$ |
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下表(以千計)總結了該資產的公允價值e可識別無形資產:
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總 |
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估計壽命 |
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客户關係 |
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數據庫 |
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商號 |
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發達的技術 |
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租賃無形資產 |
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無形資產總額 |
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$ |
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所收購無形資產的估計公允價值由公司確定。公司聘請了第三方專家協助進行估值分析。該公司使用特許權使用費減免法來估計所開發技術、數據庫和商品名的公允價值,並使用多期超額收益法來估計客户關係的公允價值。為了估計租賃無形資產的公允價值,公司使用了貼現現金流量分析。為了衡量非控股權益的公允價值,公司採用市場法,考慮了被投資公司的歷史收入和市場倍數(第三級輸入)。
Thomas的經營業績自收購之日(2021年12月9日)起計入公司的合併財務報表。
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息將託馬斯的收購視為在2020年1月1日(可比上一報告期開始時)完成,幷包括與已收購無形資產攤銷有關的備考調整。
具體地説,進行了以下調整:
這未經審計的數據僅供參考,並不代表或指示如果收購發生在2020年1月1日應報告的運營結果。它不應該是
98
已被佔用作為合併後公司未來經營業績的代表。下表列出了未經審計的備考簡明合併財務信息:
|
截至12月31日止年度, |
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2021 |
|
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(未經審計) |
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收入 |
$ |
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普通股股東應佔淨虧損 |
|
( |
) |
X幾何圖形按以下方式組織
下表反映了截至年度的某些分部信息2023年12月31日、2022年和2021年(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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細分市場收入 |
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美國 |
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國際 |
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總 |
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分部利息分配器 |
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美國 |
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國際 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
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分部利息和股息收入 |
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美國 |
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國際 |
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總 |
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$ |
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$ |
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來自未合併合資企業的分部收入 |
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美國 |
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$ |
|
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$ |
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|
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國際 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
99
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
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2023 |
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
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分部折舊和攤銷 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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國際 |
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總 |
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$ |
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分部受損 |
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美國 |
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國際 |
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總 |
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$ |
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$ |
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分部損失 |
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美國 |
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( |
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( |
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( |
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國際 |
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( |
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( |
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( |
) |
總 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
分部物業及設備 |
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|
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美國 |
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$ |
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|
$ |
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國際 |
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總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
財產和設備的分部支出 (1) |
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美國 |
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|
$ |
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國際 |
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總 |
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$ |
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$ |
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(1)包括軟件開發成本。
下表列出了我們按業務範圍細分的收入。我們市場的收入主要反映我們平臺上零件和組件的銷售。供應商服務的收入主要包括數字廣告和營銷服務的銷售,以及較小程度的金融服務產品、SaaS產品和用品的銷售。
下表呈列截至年度的收入 2023年和2022年12月31日(以千計,截至2021年12月31日止年度的供應商服務收入被認為不重大):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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市場 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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收入成本 |
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供應商服務 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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100
下表總結了公司的無形資產(單位:千美元):
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2023年12月31日 |
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加權 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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無形資產 |
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攤銷無形資產: |
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客户關係 |
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商號 |
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發達的技術 |
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供應商關係 |
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數據庫 |
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專利 |
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無形資產總計 |
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就地租賃無形資產 |
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高於市場租賃無形資產 |
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無形資產總額 |
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2022年12月31日 |
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加權 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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無形資產 |
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攤銷無形資產: |
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客户關係 |
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商號 |
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發達的技術 |
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供應商關係 |
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數據庫 |
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專利 |
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無形資產總計 |
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就地租賃無形資產 |
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高於市場租賃無形資產 |
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無形資產總額 |
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我們至少每年評估一次無形長期資產的減損。 在2023年、2022年和2021年,
下表提供了善意的結轉(以千計):
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2023 |
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2022 |
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截至1月1日的餘額: |
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商譽毛額 |
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累計減值 |
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截至1月1日的淨善意 |
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年內取得的商譽(1) |
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外匯佔款影響 |
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截至12月31日的淨善意: |
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(1)請參閲注13 -收購。
101
截至2023年12月31日和2022年12月31日,Xetime有美元
攤銷無形資產的總攤銷費用為美元
截至該年度的攤銷費用2023年、2022年和2021年12月31日如下(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政(1) |
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總 |
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(1)與租賃相關的無形資產攤銷計入一般經營租賃費用和行政管理費用。
公司擁有一家
102
它EM 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
ITEM 9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護《交易法》第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的財務報告內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的一個過程,目的是為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據美國公認會計原則為外部目的編制我們的綜合財務報表。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估,並得出結論,我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起有效。
財務報告內部控制重大缺陷的彌補
正如我們之前在截至2022年12月31日的Form 10-k年度報告的第II部分“項目9A-控制程序”中披露的那樣,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,這與公司無法及時進行與某些過程中實現其控制目標(主要是收入和收入成本)有關的有效風險評估有關。因此,截至2022年12月31日,我們無法設計和運行有效的流程級控制。
鑑於重大弱點,我們在截至2023年12月31日的年度內採取了以下補救行動:
我們已經完成了對流程級控制的設計和運營有效性的測試,並得出結論,截至2023年12月31日,重大缺陷已得到糾正。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已經發布了一份關於我們對財務報告的內部控制的審計報告,該報告載於本10-K表格第二部分第8項。
財務報告內部控制的變化
除上文“-財務報告內部控制重大薄弱環節的補救”中所討論的外,我們對財務報告的內部控制(定義見規則13 a-15(d)和15 d-15(d)))沒有變化
103
根據《交易法》)在截至2023年12月31日的三個月內發生的對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的事件。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並在合理的保證水平下有效。然而,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策制定中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕,都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
它EM 9B。其他信息。
在上一個財政季度,我們的董事和高級管理人員(定義見1934年證券交易法第16 a-1(f)條,經修訂)通過或終止了購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃,如下表所示。
交易安排的類別 |
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姓名和職位 |
行動 |
收養/終止日期 |
規則10B5-1* |
非規則10b5-1** |
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擬出售的A類普通股股份總數 |
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擬購買的A類普通股股份總數 |
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到期日 |
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X |
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- |
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- |
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X |
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- |
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(1) |
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- |
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*旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)規定的積極防禦條件的合同、指示或書面計劃。
** “
(1)本規則第10b5-1條的交易安排包括出售股份,以履行因先前授予高更先生的限制性股票單位獎勵的歸屬而產生的預扣税款義務,這些股份可在2025年12月15日或之前在滿足適用的基於服務的歸屬條件後歸屬並釋放給他。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
104
標準桿T III
它EM10.董事、行政人員和公司治理。
本項目所要求的信息,包括關於我們的董事、高管和審計委員會的信息,是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的,這些標題將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會,標題為“關於我們的美國證券交易委員會提名人和現任董事的信息”、“高管”和“關於董事會和公司治理的信息”。
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則全文發佈在我們網站www.xometry.com的“投資者-公司治理”部分。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免,使任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事免受商業行為和道德準則的規定的約束。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本Form 10-k年度報告中。
它EM11.高管薪酬。
本項目要求提供的信息參考了我們2024年股東年會的最終委託書,其標題為“高管薪酬”和“非員工董事薪酬”,將於2023年12月31日後120天內提交美國證券交易委員會。
它EM 12.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。
本項目所要求的信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的,其標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”,將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
它EM 13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本項目要求提供的信息參考了我們2024年股東年會的最終委託書,其標題為“與關聯人的交易”,該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
伊特M 14.主要會計費用及服務。
本項目所需信息參考了我們2024年股東年會的最終委託書,其標題為“批准畢馬威被選為我們的獨立註冊會計師事務所”,該委託書將於2023年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
105
帕RT IV
它EM 15.證物、財務報表明細表
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
(A)財務報表
我們的合併財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“合併財務報表索引”中。
(B)財務報表附表
所有財務報表附表都被省略,因為所要求的資料不是必需的,或者顯示在合併財務報表或附註中。
(C)展品
以下列出的證據作為10-K表格年度報告的一部分提交,或通過引用併入本文, 在每種情況下,如下所示。
106
展品索引
展品 數 |
|
描述 |
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3.1 |
|
修訂和重新發布的Xometry,Inc.的公司註冊證書(通過參考2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-k表格的附件3.1(文件編號001-40546)合併於此)。 |
3.2 |
|
修訂和重述XometryInc.的章程(通過參考2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-k表(文件號001-40546)的附件3.2併入本文)。 |
4.1 |
|
契約,日期為2022年2月4日,由Xometry,Inc.和美國銀行信託公司,National Association作為受託人(通過參考2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-k表(文件編號001-40546)的附件4.1併入)。 |
4.2 |
|
代表公司2027年到期的可轉換優先票據的全球票據格式(作為附件A列入作為附件4.1提交的公司當前報告8-k表(文件編號001-40546),在此合併為附件A,該報告於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
4.3 |
|
註冊證券描述(參考公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的10-k年報(文件編號001-40546)附件4.3併入本文)。 |
4.4 |
|
A類普通股股票格式(參考2021年6月25日在美國證券交易委員會備案的公司註冊説明書S-1/A表格(檔號333-256769)附件4.1併入本文) |
10.1+ |
|
Xometry,Inc.2021年股權激勵計劃(本文參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1/A(文件編號333-256769)附件10.9併入本文)。 |
10.2+ |
|
Xometry.Inc.2021年股權激勵計劃下的授予通知、股票期權協議和行使通知(本文通過參考2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1/A表格(文件編號333-256769)第10.10條併入)。 |
10.3+ |
|
Xometry.Inc.2021年股權激勵計劃下限制性股票單位授予通知和獎勵協議的表格(本文引用了2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1/A(文件編號333-256769)第10.11號附件)。 |
10.4+ |
|
Xometry,Inc.和Randolph Altschuler之間修訂和重新簽署的僱傭協議(本文通過參考2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的公司註冊聲明S-1/A表格(文件編號333-256769)的第10.12號附件併入本文)。 |
10.5+ |
|
Xometry,Inc.與James Rallo之間修訂和重新簽署的僱傭協議(本文通過引用2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的公司註冊聲明S-1/A表(文件編號333-256769)的第10.13號附件而併入本文)。 |
10.6+ |
|
Xometry,Inc.與Peter Goguen之間修訂和重新簽署的僱傭協議(本文通過引用2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的公司註冊聲明S-1/A表(文件編號333-256769)的第10.14號附件而併入本文)。 |
10.7+ |
|
Xeter,Inc.與每一位董事及其高管簽訂的賠償協議表(本文通過參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1/A表格(文件編號333-256769)附件10.15併入本文)。 |
10.8 |
|
XometryInc.、Randolph Altschuler和Laurence Zuriff之間的交換協議表(通過參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司註冊聲明S-1/A表(文件編號333-256769)的第10.18號附件併入本文)。 |
10.10 |
|
第七次修訂和重新設定的投資者權利協議,日期為2020年7月20日(本文參考本公司於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書(文件編號333-256769)附件10.1)。 |
10.11+ |
|
2016年股權激勵計劃(本文參考公司於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的公司註冊説明書S-1表格(文件編號333-256769)第10.2號)。 |
10.12+ |
|
Xometry,Inc.2016年股權激勵計劃修正案1(本文參考2021年6月4日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明書(文件編號333-256769)附件10.3併入本文)。 |
10.13+ |
|
Xometry,Inc.2016年股權激勵計劃修正案2(本文參考2021年6月4日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明書(文件編號333-256769)附件10.4併入本文)。 |
10.14+ |
|
Xometry,Inc.2016年股權激勵計劃修正案3(本文參考2021年6月4日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明書(文件編號333-256769)附件10.5併入本文)。 |
107
10.15+ |
|
Xometry,Inc.2016年股權激勵計劃修正案4(本文參考2021年6月4日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明書(文件編號333-256769)附件10.6併入本文)。 |
10.16+ |
|
Xometry,Inc.2016年股權激勵計劃修正案第5號(本文參考2021年6月4日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明書(文件編號333-256769)附件10.7併入本文)。 |
10.17+ |
|
Xometry.Inc.2016年股權激勵計劃下的授予通知、股票期權協議和行使通知(結合於此,參考2021年6月4日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1(文件編號333-256769)附件10.8)。 |
10.18+ |
|
Nextline製造公司2014年股票期權計劃(本文參考公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1/A註冊表(文件編號333-256769)第10.16號附件而納入)。 |
10.19+ |
|
Nextline製造公司2014年股票期權計劃的股票期權協議表格(參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1/A(文件編號333-256769)第10.17號附件併入本文)。 |
21.1* |
|
Xometry,Inc.的子公司列表。 |
23.1* |
|
經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
97.1 |
|
Xometry,Inc.激勵性薪酬補償政策 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
** 本證明被視為未根據經修訂的1934年證券交易法第18條提交,或以其他方式承擔該條的責任,也不應被視為通過引用納入根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法的任何提交中。
+ 管理合同或補償計劃、合同或安排。
根據法規S-k第601(b)(2)項,我們省略了本附件的附表。應美國證券交易委員會的要求,將向其提供任何遺漏的時間表和/或附件的副本。
它EM 16.表格10-K摘要
沒有。
108
簽名
根據經修訂的1934年證券交易法第13或15(d)條的要求,登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本10-k表格年度報告,並經正式授權,於2024年2月29日在馬裏蘭州北貝塞斯達市簽署。
|
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Xetime,Inc. |
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日期:2024年2月29日 |
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作者: |
/s/倫道夫·阿爾施密特 |
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姓名:倫道夫·阿爾施密特 |
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|
標題:董事首席執行官兼首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/倫道夫·阿爾施密特 |
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董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
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2024年2月29日 |
倫道夫·阿爾施密特 |
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/s/詹姆斯·拉洛 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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2024年2月29日 |
詹姆斯·拉洛 |
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/s/勞倫斯·費利夫 |
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聯合創始人、董事總經理捐助者顧問基金兼董事 |
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2024年2月29日 |
勞倫斯·阿迪夫 |
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/s/法比奧·羅薩蒂 |
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董事長兼董事 |
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2024年2月29日 |
法比奧·羅薩蒂 |
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/s/艾米麗·羅林斯 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
艾米麗·羅林斯 |
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/s/黛博拉·比亞爾 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
黛博拉·比亞爾 |
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/s/凱瑟琳·韋茅斯 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
凱瑟琳·韋茅斯
/s/蘭賈娜·克拉克 |
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主任 |
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2024年2月29日 |
蘭賈娜·克拉克 |
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