附錄 1.1
PULSE 生物科學有限公司
普通股
（每張面值0.001美元 分享）
股權分配協議
2024年7月15日
CANACCORD 真誠有限責任公司
1 郵局廣場
3000 套房
麻省波士頓 02109
NeedHam & COMPANY, LLC
公園大道 250 號
紐約，紐約 10177
女士們、先生們：
Pulse Biosciences, Inc. 特拉華州的一家公司（“公司”）提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，不時向或通過Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）和Needham & & 進行發行和出售 公司，有限責任公司（“Needham”；各為 “代理人”，統稱為 “代理人”），作為銷售代理和/或委託人，股份（“股份”） 公司普通股中，每股0.001美元 每股價值（“普通股”），根據本股權分配協議（“協議”）第2節規定的條款，總髮行價最高為6000萬美元。公司同意 每當它決定以委託人身份直接向代理人出售股票時，它都將與該代理人簽訂一項單獨的協議（每份均為 “條款協議”），其形式基本上是本文附件一，與此類出售有關 根據本協議第 3 節。
第 1 節。陳述和保證。該公司代表和 向代理保證，除非此類陳述或擔保另有規定，否則自本協議簽訂之日起，任何適用的註冊聲明修訂日期（定義見下文第 3 節）、每個公司定期報告日期 （定義見下文第 3 節）、每個適用時間（定義見下文第 1 (c) 節）和每個結算日期（定義見下文第 2 節）：
(a) 遵守註冊要求。該公司已向美國證券交易委員會（ “委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）在S-3表格（文件）上發佈的註冊聲明 編號333-278322），涉及委員會三年前未宣佈生效的公司普通股（包括股票）（統稱為 “證券”） 在本協議發佈之日之前；該註冊聲明及其任何生效後的修正已生效；尚未發佈任何暫停該註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也沒有提起任何訴訟 為此目的已發起或據公司所知，受到委員會的威脅；作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式與最近向委員會提交的形式相同 在本協議簽訂之日之前，以下稱為 “基本招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物以及與提交的股票相關的任何招股説明書補充文件 向委員會提交併根據第4300條被視為此類註冊聲明的一部分，在註冊聲明的該部分生效時修訂的每份聲明以下統稱為 “註冊” 聲明”；根據 1933 年法案（“第 462 (b) 條”）第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明在此處稱為 “第 462 (b) 條註冊”
聲明”，在提交後，“註冊聲明” 一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明；招股説明書補充文件特別涉及 根據1933年法案第424（b）條編制和向委員會提交的股票以下稱為 “招股説明書補充文件”；經招股説明書補充文件修訂和補充的基本招股説明書是 以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的任何內容均應視為指幷包括根據項目以引用方式納入其中的文件 根據1933年法案，表格S-3的第12條；凡提及基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的任何修正或補充，均應視為指幷包括任何生效後的任何修正案或補充 註冊聲明修正案、與根據1933年法案第424（b）條向委員會提交的股票相關的任何招股説明書補充文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件（ “1934年法案”）以及委員會根據該法案制定的規章條例（“1934年法案條例”），均在基本招股説明書、招股説明書補充文件或 招股説明書（視情況而定）；對註冊聲明任何修正案的提及均應視為指幷包括公司在生效後根據1934年法案第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告 以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明的日期；以及1933年法案中與股票相關的第433條所定義的任何 “發行人自由書面招股説明書”（以下簡稱 “發行人免費寫作招股説明書”）。
沒有命令阻止或暫停使用基本招股説明書和招股説明書 補編、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書已由委員會發布，基本招股説明書和招股説明書補充文件在提交時在所有重大方面均符合委員會的要求 1933年法案和委員會根據該法制定的細則和條例（“1933年法案條例”），沒有對重大事實作出不真實的陳述，也沒有漏述其中要求陳述或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。
出於這個目的 協議，對於任何股票，“適用時間” 是指根據本協議出售此類股份的時間；招股説明書和適用的發行人自由寫作招股説明書 截至每個適用時間和每個結算日的適用時間（合計，對於任何股票，加上此類股票的公開發行價格，“一般披露一攬子計劃”）不適用 根據作出這些陳述的情況，包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導；以及每位適用的發行人免費 撰寫招股説明書不會與註冊聲明、招股説明書補充文件或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書中包含的信息相沖突，這些信息由一般文件補充並與之合併 截至該適用時間，披露包將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 製作的，不是誤導性的。
(b) 以提及方式納入文件。由以下機構合併或視為合併的文件 註冊聲明和招股説明書生效時或向委員會提交時（視情況而定）在所有重要方面均符合《1934年法案》和《1934年法案條例》的要求，而且， 與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，（a）註冊聲明生效時，（b）招股説明書發佈時以及（c）在本協議簽訂之日，不包含不真實的內容 陳述重要事實，或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但應根據作出這些陳述的情況，不產生誤導。
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(c) 獨立會計師。對財務報表進行認證的會計師 註冊聲明中包含的支持表是1933年法案和1933年法案條例所要求的獨立公共會計師。
(d) 財務報表。財務報表包含或以引用方式納入註冊聲明，總則 披露一攬子計劃和招股説明書以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司（定義見下文）在指定日期的財務狀況，以及 公司及其合併子公司在指定時期內的運營報表、股東權益和現金流報表；上述財務報表是根據公認的會計原則編制的 美國（“GAAP”）在所涉期間始終如一地適用，除非附註中載有或以引用方式納入的附註中另有規定，而且未經審計的財務報表可能不包含 GAAP 要求的腳註。支持時間表（如果有）根據公認會計原則，在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。所選財務數據和摘要財務信息包括 在招股説明書中，在所有重大方面都公平地列出了其中顯示的信息，並且是在與註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表一致的基礎上編制的。全部 註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中包含的或其中以引用方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標” 的披露（如該術語為 由委員會規章制定）在適用的範圍內，在所有重要方面均遵守1934年法案G條例和1933年法第S-k條例第10項。除了 其中，根據1933年法案，無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表，或 1933 年法案實施細則。
(e) 業務沒有重大不利變化。自提供信息的相應日期起 在註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中，除非其中另有説明，(A) 沒有重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大事件的事態發展 不論是否發生在正常業務過程中，無論是否發生在正常業務過程中，本公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務事務或業務前景的負面變化 (a) “重大不利影響”），（B）除正常業務過程中的交易外，公司或其任何子公司沒有進行任何與公司及其相關的重大交易 子公司被視為一家企業，並且（C）公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。
(f) 公司的良好信譽。該公司已正式組建，並作為一家信譽良好的公司有效存在 其組織管轄範圍內的法律，並擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照招股説明書的規定開展業務，並根據本説明書訂立和履行其義務 協議；並且公司具有正式的外國公司進行業務交易的資格，並且在需要此類資格的彼此司法管轄區中信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是由於財產的所有權或租賃原因 開展業務，除非不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響。
(g) 子公司信譽良好。公司最近結束的財年10-k表年度報告附錄21.1中列出的每家子公司（均為 “子公司”）， 總體而言，“子公司”）已正式組建，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營的公司權力和權力 其財產和按照招股説明書中的描述開展業務，具有外國公司進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好
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這種資格是必需的，無論是出於財產的所有權或租賃還是出於業務的開展，除非不符合資格或信譽良好 導致重大不利影響；除非註冊聲明中另有披露，否則每家此類子公司的所有已發行和未償還的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權或權益。唯一的子公司，直接和 間接的，是公司最近一個財年的10-k表年度報告附錄21.1中列出的子公司，但不是（i）那些不是 根據《交易法》第S-k條例第601項要求在附錄21.1上市，或（ii）自最近結束的財年最後一天起成立的子公司。
(h) 資本化。已發行和流通的普通股已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付 且不可估税；所有已發行股本的發行均未侵犯本公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。該公司的普通股有 已根據1934年法案第12（b）條註冊並在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，公司沒有采取任何旨在或可能產生終止註冊或可能產生效果的行動 普通股從納斯達克上市，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。
(i) 協議的授權。本協議和任何條款協議均已獲得公司的正式授權。本協議有 本公司過去和任何條款協議都將由公司執行和交付。
(j) 證券的授權和描述。這個 股票已根據本協議獲得正式授權並留待發行和出售，當公司根據本協議或任何條款協議以支付本協議規定的對價進行發行和交付時， 將有效發行並全額支付且不可估税；普通股符合招股説明書中與之相關的所有聲明，此類描述符合招股説明書中規定的權利 定義相同的工具；任何股票持有人都不會因為持有人而承擔個人責任；股票的發行不受任何證券持有人的先發制人或其他類似權利的約束 除已遵守或豁免的公司外。
(k) 不存在違約和衝突。(a) 既不是公司也是 其任何子公司違反其章程或章程（“組織文件”），或違約履行或遵守任何義務、協議、契約或 本公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的條件，或 本公司或任何子公司的任何財產或資產（統稱為 “協議和文書”）均受其約束，但協議和文書中不存在的違規和違約行為除外 產生重大不利影響；以及 (b) (i) 本協議或任何條款協議的執行、交付和履行，以及本協議或任何條款協議和註冊聲明中設想的交易的完成 （包括股票的發行和出售以及股票出售所得收益的使用，如招股説明書中標題為 “收益的使用” 所述）以及公司履行本協議項下義務的情況 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會與以下條款發生衝突或構成違約、違約或還款事件（定義見下文） 或導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，(ii) 此類行動也不會導致任何違反 公司或任何子公司章程或章程的規定，(iii) 此類行動也不會導致任何違反任何適用的法律、法規、規則的行為，
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對公司或任何子公司或其任何子公司具有管轄權的國內外任何政府、政府機構或法院的規章、判決、命令、令狀或法令 資產、財產或業務（均為 “政府實體”），上述 (b) (i) 和 (b) (iii) 條除外，此類違規行為或違約行為無法合理預期會導致重大不利影響。用過的 在本文中，“還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）有權要求回購、贖回或 公司或任何子公司償還全部或部分此類債務。
(k) 不存在勞資糾紛。沒有勞動 與公司或任何子公司的員工發生的爭議存在或據公司所知，可能導致重大不利影響，且公司不知道存在任何或即將發生的爭議 其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工進行勞動幹擾，這種行為有理由預計會造成重大不利影響。
(l) 缺少訴訟程序。沒有向任何政府提起或提起任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查 目前尚待處理的實體，或據公司所知，對公司或任何子公司構成威脅、威脅或影響的實體，這些實體必須在註冊聲明或招股説明書（其中披露的除外）中披露，或者 有理由預計會造成重大不利影響，或者可能對其財產或資產或本協議或任何條款協議中設想的交易的完成產生重大不利影響，或可能對本協議或任何條款協議中設想的交易的完成產生重大不利影響 公司履行本協議或其項下義務的情況；公司或任何子公司參與的所有未決法律或政府訴訟的總和，或其各自的任何財產或資產是其中的任何財產或資產 註冊聲明或招股説明書中未描述的主題，包括與業務相關的普通例行訴訟，不合理地預期會產生重大不利影響。
(m) 證物的準確性。註冊聲明或註冊聲明中沒有要求描述的合同或文件 招股説明書或以引用方式納入其中或作為證物提交的文件，但未按要求進行描述和提交。
(n) 知識產權的佔有。除非不能合理地預計其失敗會產生重大不利影響 實際上，公司及其子公司擁有或擁有，或可以以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他） 未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），以繼續 業務現在由他們經營，公司及其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式意識到他人在任何知識產權或任何知識產權方面的主張權利受到任何侵犯或衝突 導致任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何子公司的利益的事實或情況。
(o) 沒有進一步的要求。不得提交或授權、批准、同意、許可、訂單、註冊、資格 公司履行與發行、發行或出售本協議下證券或完成相關的義務時，任何法院、政府機構或機構的法令都是必要或必需的 本協議或任何條款協議所設想的交易除外，已獲得的交易或根據1933年法案或1933年法案條例或州證券法可能要求的交易除外，為避免疑問， 納斯達克規則。
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(p) 缺乏操縱。公司和公司的任何關聯公司都沒有 本公司也不會直接或間接採取任何旨在或已構成或預計會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動 促進股票的出售或轉售。
(q) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有此類資產 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的當前開展業務所需的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”） 由他們運營；公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件；所有政府許可證均有效且完全有效；公司及其任何許可證均無效 子公司已收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知，但在每種情況下，除非出現無法合理預期會導致的故障、不合規或無效 物質不利影響。
(r) 財產所有權。公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權 公司及其子公司擁有的財產及其擁有的所有其他財產的良好所有權，在每種情況下，均免除所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的抵押擔保，但此類資產除外 如（a）招股説明書中所述，（b）不單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不要幹擾公司或其任何財產對此類財產的使用和提議的使用 子公司，或 (c) 不合理地預計會產生重大不利影響；以及對公司及其子公司的業務具有重要意義的所有租賃和轉租協議，被視為一個企業，根據該企業，本公司 或其任何子公司持有招股説明書中描述的財產，均完全有效，並且公司或任何子公司均未收到任何對招股説明書不利的人提出的任何重大索賠的書面通知 公司或任何子公司在上述任何租約或轉租協議下的權利，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租約或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利 租賃或轉租。
(s)《投資公司法》。不需要公司，在按此處發行和出售股票時 根據經修訂的1940年《投資公司法》，註冊為 “投資公司”，無需按招股説明書中的説明立即使用招股説明書中所述的淨收益。
(t) 環境法。除招股説明書中所述外，(A) 公司及其任何子公司均未違規 任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法令、守則、政策或規則或普通法的任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或 判斷，與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物有關，包括但不限於法律和 有關釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌的法規（統稱， “危險物質”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料（統稱為 “環境法”），(B) 公司及其其 子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，(C) 沒有待處理或威脅的行政、監管或司法機構 針對公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟，以及 (D) 沒有事件或 可以合理預期構成清理令依據的情況或
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補救措施，或任何私人團體或政府機構針對或影響公司或其任何子公司與危險材料有關的訴訟、訴訟或程序，或 任何環境法，上述 (A)、(B)、(C) 或 (D) 中任何條款除外，針對任何違規行為、未獲得許可、授權和批准、無法合理預期會有材料的事件或情況 不利影響。
(u) 註冊權。沒有擁有註冊權或其他類似權利的人可以擁有 根據註冊聲明註冊的證券，或公司根據1933年法案以其他方式註冊的證券，但已豁免或兑現的證券除外。
(v) 會計控制和披露控制。公司及其每家子公司都維持內部會計體系 控制措施足以提供合理保證：(A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便準備財務 報表符合公認會計原則並維持資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(D) 記錄的資產問責制是 在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來， (1) 公司對財務報告的內部控制沒有實質性弱點（無論是否得到補救）；（2）公司對財務報告的內部控制沒有受到重大影響或正在發生的變化 合理地可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。
(w) 本公司及其 合併子公司採用合理設計的披露控制措施和程序，以確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理 在委員會規則和表格規定的期限內進行彙總和報告，並累積並通報給公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員和主要財務人員 適當的官員或高級職員，以便及時作出有關披露的決定。
(x) S-3 資格。(A) (i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 在為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條而對該聲明進行最新修正時（無論該修正案是否由 修正案生效後，根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告（或招股説明書表格），公司符合當時適用的S-3表格使用要求 1933年法案以及（B）在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者對股票提出了善意要約（根據1933年法案第164（h）（2）條）的最早時候，公司 不是《1933年法案》第405條所定義的 “不合格發行人”。
(y) 無佣金。既不是公司也是 其任何子公司是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議或任何條款協議中規定的除外），這些合同、協議或諒解會引起對公司或其任何子公司的有效索賠 或代理人收取與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項。
(z) 被視為代表。本公司任何高級管理人員根據本協議或任何條款協議簽發給代理人或代理商律師的任何證書均應被視為代表和 截至該證書中註明的一個或多個日期，本公司就本協議所涵蓋的事項向代理商提供保證。
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(aa) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。曾經出現過故障，也沒有出現過故障 公司的一部分或公司的任何董事或高級職員，以其身份在所有重大方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及頒佈的相關規章條例 隨之而來（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
(bb) FINRA豁免。為了使代理人能夠依賴 FINRA 第 5110 (h) (1) (C) 條，公司表示該公司是 根據FINRA規則5110的定義，“經驗豐富的發行人”。
(cc) 繳納税款。所有美國聯邦所得税申報表 法律要求申報的公司及其子公司已申報，此類申報表或以其他方式評估的所有應付税款均已繳納，但已經或將要上訴的攤款除外 及時採取行動，並説明已為哪些儲備金提供了充足的儲備金，除非不這樣做不會產生重大不利影響。公司通過以下方式提交美國聯邦所得税申報表 截至2023年12月31日的財政年度已經提交，沒有對公司進行任何相關的評估。公司及其子公司已經提交了他們必須提交的所有其他納税申報表 根據適用的外國、州、地方或其他法律，並已繳納了根據此類申報表或公司及其子公司收到的任何評估應繳的所有税款，但有爭議的實物税款（如果有）除外 信心以及已就哪些儲備金提供了充足的儲備，除非合理地預計不這樣做會產生重大不利影響。
(dd) 保險。公司持有或有權獲得與通常相同的金額和風險承保範圍的保險利益 由從事相同或相似業務的信譽良好的公司維持，並且所有這些保險均完全有效。公司沒有理由相信其或其子公司將無法（A）續訂其現有版本 此類保單到期時的保險，或（B）以不會造成重大不利影響的成本為其經營業務提供必要或適當的保障。兩者都不是 公司或其子公司被剝奪了其所尋求或已申請的任何保險。
(ee) 統計和 與市場相關的數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自公司合理認為可靠的來源，並且 準確，並且在需要的情況下，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。
(ff) 國外 《反腐敗法》。公司以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或已經採取過任何行動， 直接或間接地，這將導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”），包括但不限於使用 為推動任何款項或其他財產、禮物、承諾給予或授權而以腐敗手段或任何州際商業手段或工具為目的的郵件、任何州際商業手段或工具 對任何 “外國官員”（該術語的定義在《反海外腐敗法》中）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人具有價值的任何東西，違反《反海外腐敗法》和公司，以及 瞭解本公司，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了為確保持續遵守該法而合理設計的政策和程序。
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(gg)《洗錢法》。公司的運營正在進行並且已經開展 在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、規則和 由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），沒有由或採取任何行動、起訴或訴訟 在任何法院、政府機構、權力機構或任何涉及本公司的洗錢法仲裁員面前，或據公司所知，該仲裁員受到威脅。
(hh) 外國資產管制處。既不是公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或行事人 目前，代表公司受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用所得款項 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體發售、出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受到任何美國製裁的任何人的活動 由外國資產管制處管理。
(ii) 遵守醫療保健法。除招股説明書中所述外，公司：(i) 位於 遵守適用的醫療保健法，但不合情理預計不會導致重大不利影響的違規行為除外；(ii) 未收到任何 FDA 表格 483、不良調查結果通知、警告信，無標題 任何政府實體發出的信函或其他書面信函或通知，指控或聲稱未遵守本公司未予補救的任何醫療保健法，但不能合理預期的違規行為除外 造成重大不利影響；(iii) 擁有任何醫療保健法所要求的所有許可證、證書、批准、許可、授權、註冊、許可證（及其補充或修正案） （“授權”），此類授權有效且完全有效，除不合理的失效或違規行為外，公司沒有違反任何此類授權的任何條款 預計會造成重大不利影響；(iv) 未收到任何政府實體或第三方就指控的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動發出書面通知 任何產品、運營或活動都違反了任何醫療保健法律或授權，並且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟， 調查或訴訟，除非合理預期不會造成重大不利影響的違規行為；(v) 未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動的書面通知 暫停或撤銷任何授權，且公司不知道有任何此類政府實體正在考慮採取此類行動，除非合理預期的限制、暫停、修改或撤銷 造成重大不利影響；以及 (vi) 已按任何醫療保健的要求提交、獲取、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件（及其補充或修正案） 法律或授權以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件（及其補充或修正案）在提交之日（或更正之日）在所有重要方面都是完整和正確的 並以後提交的文件作為補充），除非合理地預計不提交、獲取、保留或提交此類文件會造成重大不利影響。
此處使用的 “醫療保健法” 是指：（i）《聯邦食品、藥品和化粧品法》和頒佈的法規 根據該法律；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括《美國反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）、 《醫生自我推薦法》（俗稱斯塔克法）（42 U.S.C. 第 1395nn 節）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、行政虛假索賠法（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 條）、《民事罰款法》（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、1996 年的《健康保險流通與責任法》（42 U.S.C. 經2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》修訂的第1320d條及其後各節）
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（統稱為 “HIPAA”）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）和《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7h 條）；（iii）與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條，以及 HIPAA、Medicare（第十八章）下的醫療欺詐刑事條款 《社會保障法》）和醫療補助（《社會保障法》第十九章）；以及（iv）根據這些法律和類似的州法律頒佈的法規。
（jj）臨牀研究。由公司或代表公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗，如中所述 招股説明書（“臨牀研究”）在所有重要方面都是根據公認的專業和科學的實驗方案、程序和控制措施進行的，如果仍在進行中 標準和所有適用的醫療保健法律和授權；註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述是準確和完整的 在所有重要方面，並公平地呈現從此類研究、測試和試驗中得出的數據；註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的範圍除外，而且公司尚未收到任何數據 任何政府實體發出的要求終止或暫停的書面通知或信函。
(kk) 信息系統。(i) (x) 到 據公司所知，公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户的數據）均未出現安全漏洞或其他入侵， 員工、供應商、供應商以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司未收到通知，也不知情 合理預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他危害的事件或狀況，除非在本條款 (i) 的情況下，單獨或總體上合理預期不會導致此類事件或狀況 產生重大不利影響；以及 (ii) 公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例， 與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非另有規定 本條款 (ii) 的情況，無論是單獨還是總體而言，均會產生重大不利影響。
第 2 節的銷售和交付 股票。
(a) 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司同意僅通過代理髮行和銷售 （“指定代理人”）充當銷售代理人或直接向不時擔任委託人的代理人出售，且指定代理商同意盡其商業上合理的努力作為公司的銷售代理進行銷售， 股票。此處包含的任何內容均不限制，也不得被視為限制公司根據1933年法案的單獨註冊（或任何此類註冊的豁免）進行另一次證券發行，或其他任何內容 根據註冊聲明發行，前提是公司遵守本協議第3（o）節。可以通過擔任銷售代理的指定代理人或直接向作為委託人的指定代理人出售股份（如果有） 在被視為《1933年法案》第415條所定義的 “市場發行” 的交易中。
(b) 股票是 按照公司和指定代理商的約定，每天出售（納斯達克計劃在工作日正常收盤時間之前收盤的日子除外），均為 “交易” Day”）表明公司已履行本協議第6節規定的義務，並且公司已指示指定代理進行此類銷售。為避免疑問，上述限制不適用於 僅向公司或其子公司的員工或證券持有人出售，或向受託人或其他以指定代理人所代表的賬户收購此類證券的人士出售此類證券
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本公司以本協議規定的指定代理人以外的身份行事。在任何交易日，公司可以通過電話通知指定代理人（通過傳真立即確認）或 由附表 1 中列出的公司任何個人發出的電子郵件，應由附表 1 中規定的指定代理人發送給每位個人，指定代理人將立即確認確認） 關於指定代理人在當天出售的最大股票數量（無論如何不得超過招股説明書和目前有效的註冊聲明下可供發行的股票數量）和每股最低價格 可以出售此類股份的股份。在遵守本協議條款和條件的前提下，指定代理人應盡其商業上合理的努力作為銷售代理出售公司指定的所有股份。公司和 指定代理人均承認並同意（A）無法保證指定代理人會成功出售股票，（B）指定代理人不會對公司或其他任何人承擔任何責任或義務 個人或實體，如果他們出於任何原因不出售股票，除非指定代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規採取商業上合理的努力來出售股票 本協議要求的股份，以及 (C) 指定代理人沒有義務按本金購買股票，除非每位指定代理人和公司根據條款另有特別約定 協議。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以此類條款協議的條款為準。
(c) 儘管有上述規定，公司不得授權發行和出售，作為銷售代理的指定代理商也不得授權 有義務盡其商業上合理的努力出售任何股票 (i) 以低於不時授權的最低價格的價格出售任何股票，或 (ii) 出售數量超過不時批准的股票數量的股份 根據本協議發行和出售的時間，在每種情況下，均由公司董事會或其正式授權的委員會進行，並以書面形式通知指定代理人。此外，公司可在接到通知後 指定代理人，暫停股票發行，或者指定代理人可在收到公司通知後，出於任何原因隨時暫停指定代理人擔任銷售代理的股票的發行； 但是，前提是此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前根據本協議出售的股票的各自義務。根據前述規定發出的任何通知 附表1中規定的公司任何人員均可通過電話作出判決（通過傳真複印件或電子郵件及時確認），並應通過附表1所列代理人向每位人員發送 確認將立即得到確認）。
(d) 指定人根據本協議出售的任何股票的總銷售價格 擔任公司銷售代理的代理應為指定代理人在納斯達克或其他地方以與現行市場價格相關的價格出售公司普通股時的現行市場價格，或 以議定的價格。對於指定代理人充當銷售代理人的股票的銷售向指定代理人支付的補償，最高應為根據出售的股份金額支付的股份總銷售價格的3.0％ 加入本協議。公司可以在相關適用時間根據單獨的條款協議，按與代理商定的價格向代理人出售股份，代理人作為委託人。在進一步扣除後，剩餘的收益 任何政府、監管或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用均構成公司此類股份的淨收益（“淨收益”）。該代理人應通知 如果需要扣除前一句中提及的任何扣除額，公司應儘可能迅速地進行扣除。
(e) 如果充當銷售人員 本協議規定的代理人，指定代理人應在納斯達克交易收盤後每天根據本協議出售股票時向公司提供書面確認，説明當天出售的股票數量， 股票的總銷售收益、公司的淨收益以及公司就此類銷售向該指定代理人支付的薪酬。
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(f) 在任何情況下，總髮行價格或數量，視情況而定， 根據本協議和任何條款協議出售的股票超過本協議序言段中規定的普通股 (i) 的總髮行價格或數量（視情況而定），(ii) 可用於 根據招股説明書和當時有效的註冊聲明發行，或 (iii) 根據本協議或公司董事會不時授權的任何條款協議發行和出售，或正式發行 授權委員會，並以書面形式通知指定代理人。此外，在任何情況下都不得以低於最低價格的價格出售指定代理人作為銷售代理人的任何股票。 因此，公司董事會或其正式授權的委員會不時授權，並以書面形式通知指定代理人。
(g) 根據本第 2 節進行的股票銷售結算將在第一個工作日進行，也就是下一個交易日 進行此類銷售的交易日期，除非公司和指定代理商商定其他日期（每個日期均為 “結算日期”）。在每個結算日，通過指定代理人出售的股票 公司應將該日結算的款項交給指定代理人，以支付出售此類股票的淨收益。所有股份的結算應通過向指定人交付股份的賬面記賬方式進行 代理人在存託信託公司的賬户，用於支付指定代理人對當天出售此類股票的淨收益的付款，資金將匯入公司指定的賬户。如果公司違約 有義務在任何結算日交付股票，公司應 (i) 賠償指定代理人免受因公司此類違約而產生或由此產生的任何損失、索賠或損害，並使指定代理人免受損害；(ii) 支付 如果沒有此類違約，則指定代理人本應獲得的任何佣金。
(h) 儘管有任何其他規定 本協議、公司和指定代理商同意，在任何情況下，不得出售股票，公司不得要求出售任何將要出售的股份，指定代理人也沒有義務出售 公司持有或可以被視為擁有重要非公開信息的時期。
(i) 在每個適用時間、結算日期、註冊聲明修訂日期和每個公司定期報告日期，公司應 被視為確認了本協議中包含的每項陳述和保證。指定代理人以銷售代理的身份盡其商業上合理的努力代表公司出售股票的任何義務均應遵守 本公司在此陳述和擔保的持續準確性，對公司履行本協議項下義務的情況以及持續滿足本第 6 節規定的附加條件的持續準確性 協議。
第 3 節。盟約。公司同意代理商的以下觀點：
(a) 在根據本規定需要交付與股票發行或出售相關的招股説明書的任何時期 協議（無論是親自協議還是通過遵守第153或172條，或以1933年法案第173（a）條中提及的通知取而代之），(i) 不對註冊聲明或招股説明書進行進一步的修改或任何補充 在任何結算日之前，代理商應在發出合理的通知後立即合理地拒絕該結算日期，並在收到結算通知後立即告知代理商註冊發生任何修改的時間 聲明已提交或生效，或已提交招股説明書的任何修正或補充，並向代理人提供聲明副本，(ii) 立即向公司提交公司要求提交的所有其他材料 根據規則設立的委員會
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433（d）根據1933年法案，（iii）立即提交公司要求向委員會提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明 1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條，（iv）在收到有關通知後，立即告知代理人委員會發布的任何停止令或任何禁止或暫停使用招股説明書的命令 或其他有關股份的招股説明書、暫停股票在任何司法管轄區的發行或出售資格、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或委員會提出的任何請求 用於修改或補充註冊聲明或招股説明書的形式或提供更多信息，以及（v）如果發佈了任何此類停止令或任何阻止或暫停使用的此類命令 股票的招股説明書或暫停任何此類資格認證，立即採取其商業上合理的努力來撤回該訂單；如果發出任何此類異議通知，應立即 採取必要的合理措施，允許代理人要約和出售股份，其中可能包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用由公司承擔 （此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）。儘管有上述規定，但不得要求公司提供任何文件，但此類文件可在以下網址查閲 委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）。
(b) 不時迅速 採取代理人可能合理要求的行動，使股票有資格根據代理人可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律以允許繼續銷售；以及 在這些司法管轄區進行交易的時間儘可能長，以完成股份的出售，前提是與之相關的公司無需具備外國公司的資格或提交普遍同意 在任何司法管轄區送達訴訟程序；並立即將公司收到有關在任何司法管轄區暫停股票要約或出售資格或啟動的任何通知告知代理人；或 威脅要為此目的提起任何訴訟。
(c) 在需要交付招股説明書的任何時期（無論是親自交付） 或通過遵守第153或172條，或代之以1933年法案第173（a）條中提及的與根據本協議發行或出售股票有關的通知，公司將向代理人提供如下信息 在本協議執行後儘快地向代理人提供最新招股説明書的副本，其數量和地點應代理人可能合理要求的數量和地點 根據1933年法案的設想。在需要交付招股説明書的任何時期（無論是親自交付還是通過遵守第153或172條，或以1933年法案第173（a）條中提及的通知取而代之） 根據本協議發行或出售股份，如果當時發生了任何事件，則當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或省略 根據此類招股説明書交付時發表這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，在此期間必須這樣做 修改或補充招股説明書或根據1934年法案提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守1933年法案或1934年法案，通知代理人並提交此類文件，以及 準備並免費向代理人提供代理人可能不時合理要求的儘可能多的書面和電子副本，以更正此類陳述或遺漏的經修訂的招股説明書或招股説明書的補充文件，或 影響這種合規性。儘管如此，在EDGAR上提供的招股説明書以外，不得要求公司提供除招股説明書以外的任何文件。
(d) 在1933年法案第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與股票相關的所需的委員會申報費，無需 根據1933年法案第456 (b) 條和第457 (r) 條考慮其中的但書和其他規定。
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(e) 使用其根據本規定出售股份所得的淨收益 協議和一般披露包中規定的任何條款協議。
(f) 與發售和銷售有關 在股票中，公司將向納斯達克提交所有文件和通知，並根據納斯達克的要求，對擁有在納斯達克上市或上市的證券的公司進行所有認證，並將保留此類上市或 報價。
(g) 不直接或間接採取商業上合理的努力使其關聯公司避免 根據1934年法案或其他規定，採取任何旨在導致或導致，或已經構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動 股份的出售或轉售。
(h) 在每個適用時間、每個結算日期、每份註冊聲明的修訂日期（如 定義見下文）、每份公司定期報告日期（定義見下文）以及根據條款協議向代理人交付股份的每個日期，公司應被視為確認了每項陳述、保證、承諾和 本協議或任何條款協議中包含的其他協議。在公司提交的每份10-k表年度報告或10-Q表季度報告中 在根據本協議或任何條款協議由代理人或通過代理人出售股票的任何季度（提交任何此類文件的每個日期，以及提交任何此類文件修正案的任何日期）中，a “公司定期報告日期”），公司應列出在該季度根據本協議或任何條款協議通過代理人出售的股票數量以及公司獲得的淨收益 關於根據本協議或任何條款協議出售股份。
(i) 根據本協議開始發行股份後 協議並在每 (i) 天之後立即通過僅規定確定股份條款的修正案或補充條款（（1）對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充， (2) 與提交招股説明書補充文件有關，該補充文件僅包含第 3 (h)、(3) 節中規定的與在 8-K 表格上提交任何最新報告有關的信息 （不包括任何包含財務報表、支持附表或其他財務數據的8-k表最新報告，包括表8-K上的任何最新報告 根據1934年法案視為 “提交” 的第2.02項）或（4）與發行其他證券（包括但不限於其他普通股）有關的招股説明書補充文件）（每個此類日期， a “註冊聲明修訂日期”）和（ii）公司定期報告日期，公司將立即向代理人提供或安排向代理人提供日期為該修正案生效之日的證書，或 向委員會提交此類補充文件或其他文件的日期（視情況而定），其形式令代理人合理滿意，大意是本第 6 (e) 節所述證書中包含的陳述 上次向代理人提供的協議在修訂、補充或提交時（視情況而定）是真實和正確的，就好像在當時和當時達成一樣（但此類陳述應被視為與之有關） 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書（經當時修訂和補充），或者代替此類證書的是與上述第6（e）節中提及的證書期限相同的證書，但是 視需要進行修改，使其與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書或以引用方式納入招股説明書的文件有關，直至此類證書交付之時。正如本段所用的, 如果在上述第 (i) 或 (ii) 條所述日期或之後有適用時間，則應立即被視為下一個下一個適用時間或之前。儘管如此，該公司 在任何時候都無需交付任何此類證書；根據當時有效的第2（b）條沒有出售股票的指示；但是，前提是隨後必須將此類證書交付給 根據本協議進一步出售股份之前的代理人，該期間包括除本句外最近需要的期限。
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(j) 根據本協議開始發行股份後，並在每次發行之後立即發行 (i) 註冊聲明修訂日期或 (ii) 公司定期報告日期，公司將向代理人和代理人提供或安排向代理人提供每位公司法律顧問或其他人的書面意見和信函 代理人合理滿意的律師、該修正案的生效日期或向委員會提交的補充文件或其他文件的日期（視情況而定），其形式和實質內容使人感到相當滿意 代理人及其法律顧問，其內容與本協議第 6 (c) 節中提及的意見和信函相同，但在必要時進行了修改，將註冊聲明、一般披露包和招股説明書相關內容修改為 修訂和補充，或以引用方式納入招股説明書的文件，指該意見和信函的交付時間，或最後向代理人提供此類意見和信函以代替此類意見和信函的律師應提供 此類代理人的信函實質上大意是代理人可以依賴最後的意見和信函，其程度與每封信函的日期相同（最後一封信中的陳述除外） 應被視為與註冊聲明和招股説明書有關（經修訂和補充的此類授權信函的交付時間）。如本段所述，在有適用時間的範圍內，或 在上述第 (i) 或 (ii) 條提及的日期之後，應立即被視為在下一個下一個適用時間或之前。儘管有上述規定，而且 (y) 不得要求公司提供或促成 隨時提供任何此類意見或陳述；沒有根據第 2 (b) 條或當時有效的條款協議出售股票的指示；但是，隨後必須提供此類意見或信函 應在根據本協議進一步出售股份之前提供給代理人，所涉期限為除本句外最近所需的期限。
(k) 根據本協議開始發行股份後，並在每個 (i) 註冊聲明修訂日期之後立即發行 以及 (ii) 公司定期報告日期，公司將要求德勤會計師事務所或代理人合理滿意的其他獨立會計師向代理人提供一封日期為此類信函生效之日 修改向委員會提交此類補充文件或其他文件的日期，視情況而定，其形式令代理人及其律師相當滿意，其內容與本文第6 (d) 節所述信函相同， 但根據需要進行了修改，使其與截至該信函發佈之日經修訂和補充的註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書或以引用方式納入招股説明書的文件有關。用過的 在本段中，如果在上述第 (i) 或 (ii) 條所述日期或之後有適用時間，則應立即視為下一個適用時間或之前。儘管如此 綜上所述，不得要求公司在任何時候提供或安排提供任何此類信函；沒有根據第2（b）條或當時有效的條款協議出售股票的指示；但是，前提是： 然後，在根據本協議進一步出售股份之前，必須向代理人提供此類信函，該期限是除本句外最近本應要求的時期。
(l) 公司同意每位代理人為該代理人自己的賬户和其賬户交易公司的普通股 根據本協議或任何條款協議，客户在出售股票的同時進行。
(m) 如果公司選擇依賴 根據第 462 (b) 條，公司應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前，根據第 462 (b) 條向委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明，公司應在提交其中一項 向委員會支付第462（b）條註冊聲明的申請費，或根據1933年法案第111（b）條發出不可撤銷的支付此類費用的指示。
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(n) 公司將及時配合由以下機構進行的任何合理的盡職調查審查 代理人或其律師不時與本協議或任何條款協議中設想的交易有關，包括但不限於在合理通知後提供信息和提供文件，以及 應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室安排適當的公司高管。
(o) 在自公司根據第 2 (b) 條發出指示之日起至終止的每段時間內 根據該指示出售的最後一批股票的結算日營業結束時，公司將不會，除非 (i) 至少提前三個工作日向代理人發出書面通知，説明擬議的性質 銷售和此類擬議出售的日期，以及 (ii) 代理商在公司要求或代理商根據擬議出售認為適當的期限內暫停本計劃下的活動，(A) 要約、質押， 宣佈意向出售、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、出借或以其他方式直接轉讓或處置或 間接地指任何普通股或可轉換為普通股或可交換或行使或可償還普通股的證券，或根據1933年法案就上述任何內容（貨架除外）提交任何註冊聲明 1933 年法案第 415 條規定的註冊聲明、S-8 表格上的註冊聲明（或註冊聲明的生效後修正案）或（B）簽訂任何互換協議或其他協議，或 任何直接或間接地全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果的交易，或任何可轉換為普通股或可交換或行使或用普通股償還的證券， 上文（A）或（B）條中描述的任何此類互換或交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。前述句子不適用於 (u) 普通股或證券 可轉換為普通股或可交換為普通股，作為在本協議簽訂之日之後發生的非出於籌資目的發行的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價， (v) 普通股、期權或其他購買普通股或普通股的權利，可在行使期權時或對根據任何員工或董事股票激勵發放的獎勵的沒收限制失效後發行，或 福利計劃、股票所有權計劃（包括公司為代表股票期權持有人支付股票期權的行使價或繳納此類行使或失效而應繳的税款而扣留的普通股） 公司的沒收限制）或股息再投資計劃（但不包括普通股，但不包括普通股，不包括現已生效或此後實施的股息再投資計劃中的計劃限額的豁免），（w）任何證券 可在行使或轉換本協議簽訂之日之前存在的或此後根據本第 3 (o)、(x) 節發行的普通股認股權證、期權、可轉換證券或其他權利時發行 與公司在S-8表格或其後續表格上提交任何與根據任何股權薪酬計劃授予的普通股或員工股票有關的註冊聲明有關 購買計劃，(y) 根據本協議或任何條款協議通過代理人發行和出售的股份，以及 (z) 公司董事會或薪酬委員會批准的股權激勵獎勵 或在行使普通股時發行普通股。
第 4 節。免費寫作招股説明書.
(a) (i) 公司聲明並同意，未經代理商事先同意，它沒有也不會提出任何要約 與構成《1933年法案》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的股票有關；以及
(ii) 每位代理人聲明並同意，未經公司事先同意，它沒有也不會做任何事情 與股票有關的要約將構成免費撰寫的招股説明書，必須向委員會提交。
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(b) 公司已遵守並將遵守本規則第433條的要求 1933年法案適用於任何發行人自由寫作招股説明書（包括本協議第4（a）節中規定的任何免費寫作招股説明書），包括及時向委員會提交或在必要時保留和傳記。
第 5 節。費用支付。公司承諾並與代理商達成協議，即公司將支付或促使他們獲得付款 以下：(i) 公司法律顧問和會計師與根據1933年法案註冊股份有關的費用、支出和開支，以及與編制、印刷和印刷有關的所有其他費用 提交註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其修正案和補充文件，並將其副本郵寄並交付給代理人； (ii) 印刷或製作本協議或任何條款協議、任何藍天和法律投資備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買相關的任何其他文件的成本， 股份的銷售和交付；(iii) 與本協議第3 (b) 節規定的州證券法規定的股票發行和銷售資格有關的所有實際、合理和有據可查的費用，包括 與此類資格以及與藍天和法律投資調查相關的代理人的實際、合理和有據可查的費用和支出；(iv) 任何與此類資格和實際相關的申請費 與金融業監管局有限公司（“FINRA”）對股票出售條款進行的任何必要審查有關的合理和有據可查的代理人律師費用和支出；（v）所有 與在納斯達克上市或報價股票相關的費用和開支；（vii）準備股票的成本；（vii）任何過户代理人或註冊機構或任何股息分配代理人的成本和收費；（viii） 律師向代理人支付的合理費用和支出，總額不超過85,000美元（該金額應包括上文第 (iii) 和 (iv) 條中描述的此類律師的所有費用和支出）以及 (ix) 所有其他費用 與履行本協議義務相關的成本和開支，本節未另行明確規定。但是，據瞭解，除本節和本文第7節另有規定外，代理商 將自行支付所有費用和開支，包括律師費、他們轉售任何股票的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。
第 6 節。代理人的義務條件。代理人在本協議下的義務應受其約束 自由裁量權，前提是本公司在此處或根據本協議規定提交的任何公司高級管理人員證書中的所有陳述、擔保和其他陳述在發佈之時均為真實和正確 本協議的執行、任何條款協議的簽署日期以及截至每份註冊聲明的修訂日期、公司定期報告日期、適用時間和結算日期，條件是公司應履行所有條款 其根據本協議應履行的義務以及以下附加條件：
(a) 招股説明書補充文件應 已在本文件發佈之日當天或之前根據1933年法案第424（b）條向委員會提交，並根據本法第3（a）條，公司根據第433（d）條要求提交的任何其他材料 1933號法案應在規則433規定的提交此類申報的適用期限內向委員會提交；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也不 委員會應已啟動或威脅為此目的提起訴訟，委員會不發出反對根據本規則使用註冊聲明的表格或其任何生效後的修正的通知 應已收到1933年法案下的401 (g) (2)；委員會未發起或威脅任何暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令；以及所有額外申請 委員會提供的資料應得到讓代理人合理滿意的程度。
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(b) 在本協議第3 (j) 節規定的每個日期，古德温·寶潔律師事務所的律師 代理人應就代理人可能合理要求的事項向代理人提供截至該日期的書面意見或意見，並且該律師應已收到他們可能收到的文件和信息 合理地要求他們轉交此類事項。
(c) 在本協議第3 (j) 節規定的每個日期，Baker & 本公司的法律顧問Hostetler LLP應以代理人合理滿意的形式和實質內容向代理人提供截至該日期的書面意見或意見。
(d) 在本協議第3 (k) 節規定的日期，對財務報表進行認證的公司獨立會計師 在註冊聲明中包括或以引用方式納入的公司及其子公司中，一般披露一攬子文件和招股説明書應向代理人提供一封自其交付之日起的信函，以及 以代理人及其律師相當滿意的形式和實質內容向代理人發出，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種陳述和信息 關於註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其子公司的財務報表。
(e) 在開始根據本協議發行股票之前，代理人應收到一份代表本協議簽署的證書 該公司由其公司祕書撰寫，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問相當滿意。
(f) 在 根據本協議開始發行股份，公司將根據代理人合理要求立即向代理人提供或安排以令代理人滿意的形式向代理人提供或安排向代理人提供高級管理人員證書 代理人説明根據本協議出售此類股票的最低價格以及根據本協議可以發行和出售的最大股票數量，或者根據授權説明此類銷售的最大總收益 不時由公司董事會或其正式授權的委員會簽發，或就此類最低價格或最高股份數量或金額的任何修訂、修訂或修改而頒發的新證書 以及 (ii) 在第3 (i) 節規定的每個日期，代理人應收到公司執行官證書，其中一名應為首席財務官、首席財務官、首席會計官 截至發佈之日資本市場和投資領域的高級官員、財務主管或執行副總裁，其大意是 (A) 自提供信息之日起沒有出現任何重大不利影響 一般披露一攬子計劃和當時經修訂或補充的招股説明書，(B) 截至當日，本協議第1節中的陳述和保證是真實和正確的，(C) 公司已遵守了所有陳述和保證 就此處設想的交易達成的協議，滿足了履行或滿足的所有條件。
(g) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，當時已納入或以提及方式納入一般披露一攬子計劃，以及 招股説明書，不得發生任何重大不利影響。
(h) 公司應遵守以下規定 本文件關於及時提供招股説明書的第3（c）節。
(i) 在代理合理要求的日期， 公司應以代理人合理滿意的形式和實質內容進行了盡職調查會議。
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(j) 根據1933年法案第424條的要求，向委員會提交的所有文件都必須是 在每個適用時間或相關結算日期之前提交的申請應在規則424規定的適用期限內提交（不依賴規則424 (b) (8)）。
(k) 股票應在第一個結算日之前獲得在納斯達克上市或報價的批准。
(l) 在任何結算日之前，公司應向代理人提供進一步的信息、文件或證書，例如 代理商可以合理地要求。
第 7 節。賠償。
(a) 公司將賠償代理人遭受的任何連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任，並使代理人免受損害 根據1933年法案或其他規定，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）源於或基於對重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，代理人可能成為主體 包含在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書或其任何修正案或補充中、任何發行人自由寫作招股説明書或已提交或要求提交的任何 “發行人信息” 根據1933年法案第433 (d) 條，或因該遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於該法案中未陳述其中必須陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並且將 向代理人償還代理人因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何實際、合理和有據可查的法律或其他費用；但是，前提是 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊中的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司不承擔任何責任 聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，均依賴並嚴格遵守向公司提供的書面信息 由代理商明確用於其中。
(b) 每位代理人將分別而不是共同賠償公司，使其免受損害 根據1933年法案或其他規定，公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟），只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）是由不真實的行為引起或基於不真實的 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或 源於或基於遺漏或所謂的遺漏，沒有在其中陳述必須陳述的重大事實，或者在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，在每種情況下，僅限於此類陳述的範圍，但僅限於這種情況 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書或其任何此類修正案或補充文件或任何發行人免費文件中作出了不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 依據並嚴格遵守該代理向公司提供的明確供其使用的書面信息撰寫招股説明書；並將向公司償還任何實際、合理和有據可查的法律或其他費用 本公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而產生的合理費用。
(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後，立即如此 如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則受賠方應以書面形式將起訴一事通知賠償方；但沒有這樣通知賠償方 不得免除其可能對任何受賠方承擔的除該小節之外的任何責任，除非且僅限於該賠償方因此受到實質損害的範圍。如果有任何此類行動
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應針對任何受賠方提起訴訟，並應將起訴開始時通知賠償方，賠償方應有權參與其中，並且 在多大程度上，它希望與收到類似通知的任何其他賠償方共同為其辯護，並由該受賠方合理滿意的律師進行辯護（除非得到受賠方的同意，否則受補償方不得 擔任賠償方的律師），而且，在賠償方通知該受補償方當選為該受補償方進行辯護後，補償方不應根據本條對該受賠方承擔賠償責任 第7節規定了除合理的調查費用以外的其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，受賠方與辯護有關的任何其他費用。沒有賠償方 應在未經受賠償方書面同意的情況下，就任何未決或威脅的賠償或索賠達成和解或妥協，或同意作出任何判決 可以根據本協議尋求捐款（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件釋放受賠方 來自此類訴訟或索賠產生的所有責任，並且 (ii) 不包括任何受賠方或代表任何受賠方對過失、過錯或不作為的陳述或承認。
(d) 如果本第 7 節規定的賠償無法使受賠方免受損害，則根據第 7 款的規定 (a) 或 (b) 對於上述 (a) 或 (b) 中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟），則各賠償方應繳納該受補償方因以下原因支付或應付的款項 此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），其比例應適當，以反映公司和代理人從向其發行股票中獲得的相對利益 此類損失、索賠、損害或責任（或與此有關的訴訟）與之相關。但是，如果適用法律不允許前一句所規定的分配，則每個賠償方均應為此繳款 受賠方按適當的比例支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和代理人在報表上的相對過失 或導致此類損失, 索賠, 損害賠償或責任 (或與之有關的行動) 的不作為, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和該代理人獲得的相對利益 其他應視為與公司收到的發行淨收益總額（扣除費用前）佔該代理人收到的總佣金的比例相同。相對故障應通過以下方式確定 除其他外，提及對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏是否與公司或該代理人提供的信息有關 其他人和各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和代理商同意，如果根據本規定繳款，那將是不公正和公平的 (d) 分節是通過按比例分配或未考慮到本小節 (d) 中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法確定的。受賠方支付或應付的金額 由於本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟），應被視為包括該受賠方合理產生的任何法律或其他費用 與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關。儘管有本小節 (d) 的規定，但不得要求代理人繳納的金額超過代理人獲得的總補償金額 該代理人向公眾出售其股票時超過了該代理人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。不 犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義）有權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。
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(e) 公司在本第7節下的義務應是對任何義務的補充 本公司可能承擔的責任，並應根據相同的條款和條件，擴大到每位代理人的各自董事、高級職員、員工、律師和代理人以及控制內部每位代理人的每個人（如果有） 1933年法案的含義以及代理人的每個經紀交易商附屬機構；以及本第7條規定的每位代理人的義務應是該代理人根據相同條款可能承擔和延期的任何責任的補充 條件，適用於公司的每位董事、高級職員、員工、律師和代理人，以及1933年法案所指控制公司的每個人（如果有）。
第 8 節。在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議。相應的賠償, 協議, 根據本協議，公司和代理人分別根據本協議作出的陳述、擔保和其他聲明，或由他們或代理人根據本協議作出的陳述、擔保和其他聲明均應完全有效，無論如何 由代理人或公司的代理人或任何控股人或本公司的任何高級職員、董事或控股人或其代表進行的調查（或有關調查結果的任何陳述），且在交付和後繼續有效 支付股票。
第 9 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (i) 每位代理人僅以公司獨立合同對手的身份行事，就本文所考慮的股票發行（包括與確定此類發行的條款有關）行事，以及 (ii) 任何代理人均未就本文所設想的發行或發行前的流程承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該代理人是否提供過建議或目前正在提供建議） 公司就其他事項）或對公司的任何其他義務（本協議中明確規定的義務除外）以及（iii）公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。這個 公司同意，它不會聲稱代理人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司承擔信託或類似的責任，也不會聲稱代理人與此類交易或交易相關的過程對公司負有信託或類似的責任。
第 10 節。終止。
(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，自行決定終止本協議 任何時候。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過公司代理人進行的任何待定銷售，本公司的義務，包括賠償 即使終止，此類代理人仍應保持全部效力和效力；以及 (ii) 本協議第 1 節、第 5 節、第 7 節、第 8 節、第 14 節和第 15 節的規定應保持不變 儘管終止，但仍完全有效。
(b) 通過發出以下書面通知，每個代理人都有權 已指定，可隨時自行決定終止本協議。除第 1 節第 5 節的規定外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，任何此類終止均不承擔任何責任， 即使終止，本協議第7節、第8節、第14節和第15節仍將完全有效。
(c) 除非根據本第 10 節提前終止，否則本協議將在所有協議的發行和出售時自動終止 代理人根據本協議規定的條款和條件持有的股份除外，在任何情況下，根據本條款（c）進行的終止均應被視為規定了第1節第5節第7節， 本協議第 8 節、第 14 節和第 15 節將保持完全效力和效力。
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(d) 除非終止，否則本協議應保持完全效力和效力 根據上文第 10 (a)、(b) 或 (c) 節或雙方的共同協議；前提是通過雙方協議或根據本條款 (d) 進行的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定 本協議第 1 節、第 5 節、第 7 節、第 8 節、第 14 節和第 15 節將保持完全效力和效力。
(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止 視情況而定，應在代理商或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則此類出售應結算 根據本協議第 2 (g) 節的規定。如果本協議由一名代理人終止或公司根據上文第 10 (a)、(b) 或 (c) 條終止與一名代理人終止，則本協議僅應終止 對於此類代理人，除非根據上述第 10 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條終止，否則對公司和其他代理人應保持完全的效力和效力。
(f) 如果代理人根據條款協議進行任何購買，則該代理人可以隨時終止本協議，或者 在和解日之前 (i) 如果自本協議執行之日起或自一般披露一攬子文件或招股説明書中提供信息的相應日期起出現任何重大不利影響， 或 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化、敵對行動爆發或敵對行動升級或其他災難或危機或任何變化或 涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的發展，在每種情況下，其影響都使該代理人認為不切實際或不可取地推銷 股票或強制執行股票銷售合同，或（iii）如果本公司的任何證券的交易已被委員會或納斯達克暫停或受到實質性限制，或者如果在紐約證券交易所或納斯達克進行了全面交易 任何上述交易所或此類系統或委員會、FINRA或任何其他政府的命令已暫停交易或受到實質性限制，或確定了最低或最高交易價格，或規定了最大價格區間 權限，或（iv）美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或（v）如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。
第 11 節。通知。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提出，如果是向代理人提交的 應通過郵件、電傳或傳真發送或發送至：
Canaccord 真誠有限責任公司
1 郵局廣場
3000 套房
麻省波士頓 02109
注意：總法律顧問
和 到：
尼德姆公司有限責任公司
公園大道 250 號
紐約，紐約 約克 10177
注意：總法律顧問
以及如果向公司發出：
脈衝 生物科學公司
601 Brickell Key Drive，1000 套房
佛羅裏達州邁阿密 33131
注意： 總法律顧問
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任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
第 12 節各方。本協議對代理商和公司具有約束力，僅對代理商和公司有約束力 以及，在本協議第7條和第8節規定的範圍內，公司的高級職員、董事、員工、律師和代理人，以及控制公司或代理人的每位人員及其各自的繼承人， 遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人以及任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何通過代理人購買股票的人都不得僅僅因為此而被視為繼任者或受讓人 購買。
第 13 節。精華時刻。時間是本協議的精髓。如本文所用，該術語 “工作日” 是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。
第 14 節 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人特此不可撤銷地放棄在因本協議或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利 特此考慮的交易。
第 15 節。管轄法律。本協議應受其管轄和解釋 與紐約州的法律無關的法律衝突原則.
第 16 節同行。 本協議和任何條款協議可由本協議及其中的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原件，但所有相應的對應方應共同執行 構成同一份文書。本協議和任何條款協議均可由任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付。
第 17 節。可分割性。本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不得 影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為無效或不可執行 為使其生效和可執行所必需的微小更改（僅限細微的更改）。
[簽名頁面如下]
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署和 將本協議的對應文件退還給公司，因此，根據其條款，本文書以及所有對應文書將成為代理商與公司之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| PULSE BIOSCIENCES | ||
| 作者： |
/s/ Burke t. Barret | |
| 姓名：Burke t. Barret | ||
| 職位：總裁兼首席執行官 | ||
| 自本文發佈之日起接受： | ||
| CANACCORD 真誠有限責任公司 | ||
| 作者： |
/s/ 詹妮弗·帕迪 | |
| 姓名：詹妮弗·帕迪 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| NeedHam & COMPANY, LLC | ||
| 作者： |
/s/ 卡羅琳·霍恩 | |
| 姓名：卡羅琳·霍恩 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[簽名頁至 股權分配協議]
附表 1
公司
代理商
Canaccord 真誠有限責任公司
Needham & Company， 有限責任公司
附件一
PULSE 生物科學有限公司
普通股
（每張面值0.001美元 分享）
條款協議
[可以同意 真誠有限責任公司
1 郵局廣場
3000 套房
馬薩諸塞州波士頓 02109]
[NeedHam & COMPANY, LLC
公園大道 250 號
紐約，紐約 10177]
女士們、先生們：
Pulse Biosciences, Inc. 特拉華州的一家公司（“公司”）提議，根據本文和2024年7月15日股權分配協議（“銷售協議”）中規定的條款和條件，公司與特拉華州的一家公司（“公司”） Canaccord Genuity LLC和Needham & Company, LLC將向 [Canaccord Genuity LLC] [Needham & Company, LLC]（“代理人”）發行和出售本附表中規定的證券（“購買的證券”） 證券”）[，僅出於支付超額配股的目的，授予該代理人購買本附表中規定的額外證券（“額外證券”）的選擇權] *。
[代理人應有權從公司購買可能需要的全部或部分額外證券 與發行所購證券相關的超額配股，代理人向公司支付購買證券的每股購買價格相同。代理人可以隨時行使此期權（但是 在本協議發佈之日後的第三十天或之前，通過書面通知公司，不超過一次。此類通知應列出行使期權的額外證券的總股數，以及 額外證券的交割日期和時間（此處稱為 “期權截止日期”）；但是，期權截止日期不得早於期權截止日期 交割（如本附表所述），不得早於行使期權之日後的第一個工作日，也不得遲於行使期權之日後的第五個工作日。 額外證券的購買價格應在期權截止日以與購買證券相同的方式和地點支付。] *
銷售協議中的每項條款都與代理人作為公司代理人向以下人徵集要約沒有明確關係 購買證券以引用方式全部納入此處，應被視為本條款協議的一部分，其程度與本條款中完整列出的條款相同。每項陳述和保證 除銷售協議第 1 節中的每項陳述和擔保外，其中規定的應視為在本條款協議 [以及] [、] 適用時間 [和任何期權截止日期] 之日起生效 提及招股説明書（如其定義所示）應被視為
截至銷售協議簽訂之日與招股説明書相關的陳述和保證，以及截至本條款協議簽訂之日的陳述和保證（除非如此） 陳述或擔保（另有規定）[以及] [，] 與經修訂和補充的與所購證券相關的招股説明書的結算日期 [和任何期權截止日期] *。
對註冊聲明（定義見銷售協議）的修訂或招股説明書的補充（視情況而定）， 現提議以迄今交付給代理人的形式向美國證券交易委員會提交與已購買證券 [和其他證券] *有關的表格。
根據此處規定的條款和條件，以及以引用方式納入本協議的銷售協議，本公司同意 向代理人發行和出售，代理人同意按本附表中規定的購買價格在公司的時間和地點購買所購證券的股份。
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司， 因此，根據其條款，本文書以及所有對應文書將成為代理人與公司之間具有約束力的協議。
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| [CANACCORD GENUITY LLC [NeedHam & COMPANY, LLC] | ||
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