美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號001-39854

探礦者 資本公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(650)396-7700

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T規則405要求提交的所有互動數據文件，並在過去90天內遵守了此類備案要求。是否 ☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選 一個)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是否 ☐

註冊人 在2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)不是上市公司，因此無法計算非關聯公司在該日期持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。 註冊人在2020年6月30日不是上市公司，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，因此無法計算該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人的單位於2021年1月8日開始在納斯達克資本市場交易 ，註冊人的A類普通股於2021年3月1日開始在納斯達克資本市場單獨交易。根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的A類普通股在2021年3月22日的收盤價計算，截至2021年3月22日，註冊人已發行的A類普通股總市值為317,850,000美元，但可能被視為註冊人的 關聯方持有的股票除外。

截至2021年3月31日，註冊人擁有32,500,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及8,125,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

通過引用合併的文檔

沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示 説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述” 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、 預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性 陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述 可以標識前瞻性陳述，但是，沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。 本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們 預期的發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與 這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告中 “風險因素”標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況 ，或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

第 部分I

本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Prospector Capital Corp.。 提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的 “贊助商”是指Prospector贊助商有限責任公司，該公司是開曼羣島的一家有限責任公司。我們提到的“初始 股東”指的是方正股份的持有者。

第 項1.業務

引言

我們 是一家新註冊的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行 合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性的 討論。

雖然 我們可能會在任何業務或行業中追求業務合併目標，但我們打算將搜索初始業務合併的重點放在擁有先進且高度差異化的技術領域解決方案的公司。我們確定了幾個 感興趣的領域，包括高級通信、應用和服務(如5G)、雲計算和邊緣計算、人工智能(AI)、機器學習(ML)、增強和虛擬現實(AR/VR)、顛覆性交通技術以及計算機 視覺。我們的興趣包括但不限於軟硬件平臺、半導體及相關技術 和強大的知識產權。

我們 相信，當前的技術投資背景為我們的管理團隊提供了一個令人信服的機會。 數據激增，再加上人工智能、5G以及雲計算和邊緣計算等支持技術的持續進步，這些技術可以極大地提高此類數據的價值和用途，為技術提供商開闢了新的領域和巨大的增長機會 。例如，我們認為5G代表着一種無處不在的無線交換矩陣，它將支持跨行業的多種新的 互聯智能產品、應用和服務。IHS估計，到2035年，5G將帶來超過13萬億美元的全球經濟價值，因為智能工廠、智能倉庫和物流、自動駕駛汽車、智能城市、無人機和互聯醫療等使用案例通過高速、低延遲和數據豐富的連接得以實現。此外，IDC 預計，到2024年，人工智能、雲計算和邊緣計算市場將分別增長到3000億美元、1萬億美元和2510億美元。 與此同時，這些進步也帶來了相應的挑戰，例如管理日益複雜的工作負載、 高效移動和訪問數據的需求、性能和功耗的權衡以及對經濟高效解決方案的需求。我們 預計這些動態將為整個技術堆棧中的新興市場參與者創造大量機會。

鑑於 我們的管理團隊擁有豐富的技術和投資經驗，我們相信我們非常適合確定並執行 具有吸引力的技術目標的初始業務組合，該目標可以從我們的資本、運營專業知識和 關係中受益，以加速創新技術的商業化和增長。

2021年1月12日，我們完成了32,500,000個單位的首次公開募股(IPO)，包括 由於承銷商行使了購買額外單位的部分選擇權而發行了2,500,000個單位。 每個單位由一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)、 及三分之一的本公司可贖回認股權證(“認股權證”)組成，每份完整認股權證持有人 有權按每股11.5美元購買一股A類普通股，但可予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來3.25億美元的毛收入。

於2020年9月28日，根據本公司與探礦保薦人有限責任公司(“保薦人”)之間的協議，本保薦人以10,075,000美元購買方正股份及私募認股權證(“證券購買協議”)。 於2020年12月16日，根據證券購買協議及回報協議修正案(“SPA修正案”)，本保薦人以2,300,000美元向吾等退還若干B類普通股及私募認股權證。2021年1月7日， 我們實現了B類普通股1：1.2的股本。IPO結束後，我們的保薦人共持有方正股票8,125,000股。在此之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票流通股數量 是基於首次公開募股(IPO)後方正股票佔流通股的20%的預期確定的。

同時 隨着首次公開發售結束，根據私募認股權證購買協議(“私募認股權證 購買協議”)，本公司完成向 保薦人私下出售合共500,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.50,000美元，為本公司帶來750,000美元的總收益( “定價私募”)。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，但 私募認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，(I)除認股權證協議所述外，(I)本公司不得贖回 ，(Ii)除某些有限例外外，不得由該等 持有人轉讓、轉讓或出售(包括行使該等私募認股權證可發行的A類普通股)。(Iii)可由 持有人在無現金基礎上行使，(Iv)將有權獲得登記權。未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。定價私募是根據修訂後的1933年證券法第 4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

總計3.25億美元，包括318,500,000美元的IPO收益(包括承銷商 遞延折扣的11,375,000美元)和向保薦人出售私募認股權證的收益(包括定價 私人配售)，被存入由大陸股票轉移 &Trust Company作為受託人在美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)維持的一個信託賬户。該信託賬户由大陸股票轉讓 &Trust Company作為受託人管理，位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank)，由大陸股票轉讓(Continental Stock Transfer) 和信託公司(Continental Stock Transfer &Trust Company)擔任受託人。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可 釋放給公司用於納税外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到 最早的(I)公司完成初始業務合併，(Ii)贖回首次公開發行(IPO)中出售的單位所包括的任何A類普通股 與股東相關的適當投標 投票修訂本公司經修訂的章程，以修改本公司義務的實質或時間， 如果本公司未能在1月12日前完成其初步業務合併，則允許贖回 與其初始業務合併相關的 ，或贖回100%的公開股票。根據適用法律，本公司於2023年1月12日或之前就股東的 權利或首次合併前業務活動的任何其他重大條文，以及(Iii)若本公司未能 於2023年1月12日前完成首次合併，贖回公開股份。

在 支付承銷折扣和佣金(不包括11,375,000美元的遞延部分承銷折扣 和佣金，如果完成我們的初始業務合併，該金額將在完成後支付)和大約 與公開發售相關的費用 之後，公開發售和私募的淨收益中的1,041,662美元沒有存入信託賬户，我們將其保留用於營運資金目的。存入 信託帳户的淨收益仍存放在賺取利息的信託帳户中。截至2021年1月12日，信託賬户中有3.25億美元的投資 和現金，信託賬户外有1041,662美元的現金可用於營運資金。 截至2020年12月31日，沒有資金從信託賬户中提取，用於支付公司的營運資金 開支。

管理 團隊

我們管理團隊的 成員擁有深厚的專業知識，能夠推動技術創新、運營跨國企業以及 執行大規模商業協議和交易。他們一直處於技術和半導體行業的中心 ，與全球許多最大的技術開發商和供應商建立了廣泛的關係網絡。 我們的管理團隊包括久經考驗的領導者，他們擁有豐富的經驗和互補的技能，如高級管理人員、投資者、 和企業家。我們相信，我們的管理團隊在成長和運營公司方面擁有豐富的經驗，擁有深厚的技術領域人脈網絡 ，以及能夠為目標企業創造顯著價值的專業知識。我們的管理團隊 由Derek Aberle(聯合創始人、首席執行官和董事)、Nick Stone(聯合創始人、首席財務官和董事)和Steve Altman(聯合創始人和董事長董事提名人)領導。此外，邁克·斯通(Mike Stone)也是該公司的聯合創始人和投資者 。

德里克·阿伯利(Derek Aberle)是一位經驗豐富的高管，曾在大型跨國組織中取得過公認的成功記錄。Aberle先生目前 是XCOM公司的副董事長兼董事，該公司是他於2018年7月與高通公司前首席執行官兼執行主席Paul Jacobs共同創立的。2018年7月至2020年11月，他還擔任XCOM總裁兼首席運營官。XCOM實驗室包括 一支由世界級無線系統工程師和專業人員組成的團隊，他們開發先進的無線技術解決方案，包括實現高性能5G使用案例的 。

在加入XCOM之前，Aberle先生在高通工作了17年，包括從2014年3月到2018年1月擔任高通總裁。他在2008年至2018年1月期間擔任高通執行委員會成員和高級管理人員。作為總裁和集團總裁，他 領導了高通的許多增長戰略，並監督了高通的早期和成熟業務，包括半導體(QCT)、技術和IP許可(QTL)、數據中心、顯示器、無線充電、增強現實和醫療保健業務 。在阿伯利領導QTL期間，2015年的年收入增長了一倍多，從約36億美元增至約79億美元，約佔高通同期税前收益的三分之二。 在加入高通之前，阿伯利是國際律師事務所皮爾斯伯裏·温斯羅普(Pillsbury Winthrop)和海勒·埃爾曼(Heller Ehrman)的律師。

Steve Altman是一位經驗豐富的上市公司高管、董事會成員和投資者，在全球技術業務方面擁有深厚的專業知識 。他在高通公司工作了24年，擔任過多個領導職務，包括總裁和副董事長。Altman先生還擔任高通執行委員會成員達15年之久，為業務所有 領域的關鍵舉措以及公司整體願景和戰略提供指導和指導。他被認為是高通 戰略的首席架構師，該戰略旨在授權其廣泛的無線通信知識產權組合。當Altman先生開始在高通工作時，該公司的年收入為3200萬美元，約有400名員工；當他退休時，該公司的年收入超過200億美元，員工超過3萬人。奧特曼目前擔任他於2014年創立的投資工具AJL的管理成員 ，以及自2013年以來一直擔任醫療器械公司標準普爾500指數(S&P500)上市公司德克斯康(Dexcom)的董事會成員。他是多傢俬營公司董事會的成員，包括Brain、Amionx、CourseKey、Yembo和Viacyte。

尼克·斯通(Nick Stone)是FS Investors的合夥人，這是一家總部位於聖地亞哥的私人投資實體，擁有長期資本和跨階段和資產類別的一系列投資 。在2011年6月加入FS Investors之前，N.Stone先生曾在全球最大的私募股權基金之一TPG擔任副總裁。在TPG任職期間，他參與了總計超過200億美元的 收入和大約25億美元的股權資本投資。在加入TPG之前，N.Stone先生是KKR的投資專業人士，專注於醫療保健領域的投資。在此之前，他是摩根士丹利(Morgan Stanley)的分析師，專注於技術 行業。

邁克·斯通(Mike Stone)是一位成就斐然的投資者，在他的整個職業生涯中，他在塑造股票增長格局方面發揮了作用。他目前 擔任私募股權基金實體TPG Growth的聯席管理合夥人、Rise Funds的首席投資官、全球循證影響基金實體 以及TPG的合夥人。TPG Growth和Rise基金總共管理着超過100億美元的資產。他也是他的私人家族理財室投資實體FS Investors的創始人和管理成員。 他也是J.H.Whitney Investment Management，LLC的創始人和董事長，他曾在2002-2008年任職，他之前 曾擔任J.H.Whitney&Co.的管理合夥人和總裁，J.H.Whitney&Co.是一家多元化的另類投資資產管理公司， 他在1989年至2007年任職於美國第一家風險投資公司。在此之前，他是貝恩的管理顧問 。

在擔任FS Investors、TPG、Rise和Whitney的 職務期間，M.Stone先生監督或參與完成了200多項 投資，累計代表超過120億美元的私募股權資本，涉及醫療保健、技術、消費者和零售/旅遊、金融服務和通信。

尼克·斯通和邁克·斯通沒有血緣關係。

鑑於以上 ，我們的管理團隊及其關聯業務過去的經驗或業績 不能保證(I)我們成功識別和完善業務合併的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊的歷史記錄 或他們所關聯的業務作為我們未來業績的指示性記錄。我們管理團隊中沒有任何成員 具有經營特殊用途收購公司的任何經驗。

業務 戰略

我們的 業務戰略是識別、收購和最大化技術領域公司的價值，使其與我們管理團隊的經驗形成互補 ，並可從其運營專業知識中獲益。

作為運營商、高管、投資者和董事會成員，我們 在技術行業擁有良好的業績記錄，我們相信 我們可以通過最初的業務合併與一家前景看好的私營公司合作，為建立和發展類別定義的業務提供支持 。在完成初始業務合併後，我們將把精力集中在我們認為具有競爭優勢且 最適合支持業務的商機上。我們的管理團隊擁有以下 工具來執行成功的業務合併並最大限度地創造價值：

運營 專業知識：我們的管理團隊在領導和發展大型跨國企業和早期企業方面擁有成熟的經驗 ，涉及各種技術和產品領域，具有不同的商業模式。我們的管理團隊致力於提供 支持、指導，並在必要時提供額外的管理人才，以幫助目標公司執行其價值創造 戰略並實現其願景。

經驗 確定和評估技術趨勢：我們的團隊擁有從運營和投資角度識別技術行業增長機會的經驗 。我們的團隊通過財務 投資部署了數十億美元的資本，並監督了新興技術的早期業務計劃。

深厚的行業關係 ：我們的管理團隊一直處於半導體和技術行業的中心，與全球許多最大的合作伙伴、客户、供應商和投資者建立了廣泛的關係網絡。

商業化 專業知識：我們的管理團隊有開發和優化商業化戰略的經驗。他們擁有豐富的 構建和談判主要商業協議(通常價值數十億美元)、開發商業化 模式以及推動收入大幅增長的經驗。

公開 公司體驗：我們的管理團隊擁有在上市公司擔任高管和董事會成員的豐富經驗，以及與投資者、金融分析師和媒體互動的豐富經驗。我們的管理團隊 對資本市場有深刻的瞭解，我們認為這是一家特殊目的收購公司的一個重要方面，以確保 我們有效地為業務合併交易融資和構建結構。

交易 功能：我們的管理團隊在一系列階段和資產類別中擁有豐富的投資和交易經驗 。他們參與了200多項投資，相當於大約150億美元的投資資本。

我們 計劃利用我們管理團隊的網絡和行業經驗來尋求初始業務合併並執行我們的收購戰略 。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬公司建立了廣泛的技術關係網絡，我們相信這將進一步補充我們的收購機會採購渠道。 我們的管理團隊還將利用我們與FS投資者的關係。FS Investors的團隊在 識別、評估、談判和完成我們計劃進行初始業務組合的交易類型方面擁有豐富的經驗 。

IPO結束後，我們與管理團隊的關係網(包括私募股權公司、風險資本家和企業家)進行了溝通，闡明瞭我們尋找目標公司的參數，並開始了 尋找和評估潛在機會的流程。

收購 戰略

與我們的業務戰略保持一致 ，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估潛在目標業務 非常重要。我們打算使用這些標準和準則評估初始業務組合 機會，但我們可能決定與不符合任何 或所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

焦點： 我們打算在科技行業尋找業務。我們在該行業的創立、運營和投資方面有着出色的業績記錄 。我們相信，我們的管理團隊的專業知識將在識別和評估初始業務組合候選者以及為投資者創造最大價值方面起到至關重要的作用。

階段： 我們打算尋找發展前景看好或接近拐點的公司，例如需要額外 管理專業知識、擴展產品或進入新市場的公司。

管理： 我們打算尋找擁有強大且有成就的管理團隊的企業，這些管理團隊能夠在我們團隊的支持下進行擴展，在全球範圍內成功運營 。

分化： 我們打算尋找擁有高度差異化技術、強大的創新文化或其他競爭優勢的公司 ，例如強大的知識產權組合。

戰略性 商機：我們打算瞄準那些擁有重大內嵌或未充分利用的擴展機會的公司，這些公司 通過與我們的合作伙伴關係提供了加速發展的潛力。

上市公司 就緒性：我們打算尋找準備在公開市場審查中運營的企業，並具備必要的 合規、財務控制和報告流程。

市場接受度 ：我們打算尋找可能受到公眾投資者歡迎並有望 很好地進入公共資本市場的業務。

風險調整後的 回報：我們打算尋找能夠為我們的股東提供有吸引力的風險調整後股本回報的業務，這些業務通過價值創造計劃從目標業務的增長中獲得 潛在的上行收益。

這些 標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估 都可能基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。 如果我們決定與不符合上述標準 和準則的目標業務進行業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的 股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本10-K表格中所討論的那樣我們會向證券交易委員會提交文件。

初始 業務組合

納斯達克 規則要求我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息 的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會無法獨立 確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資 銀行公司或獨立評估或會計師事務所獲得關於滿足 此類標準的意見。我們目前不打算在最初的 業務合併中同時收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的股權或資產。但是，我們可以構建 我們最初的業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100% ，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因， 但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要註冊為 時，我們才會完成此類業務合併 ，但只有當交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，以使其不需要註冊為 時，我們才會完成此類業務合併即使交易後公司擁有或收購目標公司50% 或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數 權益，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。以 為例，我們可以通過發行大量新股來交換目標的所有已發行 股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得 目標的100%控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們進行初始業務合併之前，我們的股東可能持有不到初始業務合併後我們已發行和流通股的大部分股份 。如果一個或多個目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務的部分將計入 上述80%的淨資產測試。如果業務合併涉及多個目標業務， 80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事以其他形式共享所有權來完成業務合併。 如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資 銀行公司或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的 公司是公平的。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，目標 不會僅僅因為我們的發起人或其附屬公司、或他們或我們的高管 的任何高管或董事單獨或合計擁有低於其普通股10%的股份而被視為附屬公司。

我們管理團隊的成員 和我們的獨立董事將在IPO後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證 ，因此在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的 合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何 高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能會 存在利益衝突 。

我們的每位 高級管理人員和董事目前和將來可能對至少一個其他實體負有附加、受託或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併 機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行 他或她的受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但 須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定， 在適用法律允許的最大範圍內：(I)任何擔任董事或高級管理人員的個人均無義務， 除非並在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與我們相同或相似的 業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄對 任何董事或高級管理人員以及我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項 的任何興趣或預期，或放棄 參與該交易或事項的機會。然而，我們不認為我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初始業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。 任何此類公司、業務或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。 但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

在 本10-K表格年度報告發布之日之前，我們向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。 因此，我們受 《交易法》頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易所 法案項下的報告或其他義務。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司， 我們通過與我們進行合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業股票 交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合 ，從而使我們能夠根據賣家的具體需求來定製對價。(=我們相信， 目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，該方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。 典型的首次公開募股(IPO)流程比典型的 業務合併交易流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)流程中存在重大費用、市場和其他不確定性，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些工作在與我們的業務合併方面可能不會出現 同等程度的情況。

此外， 一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生，或者可能產生負面的估值後果。 在最初的業務合併 之後，我們相信目標業務將獲得更多資金，提供與股東利益一致的管理層 激勵的額外手段，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處 ，並有助於吸引有才華的員工。

雖然 我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求 股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

根據就業法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元， 之前的那一天，我們將一直是一家新興的成長型公司。 指的是截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。 在這一天，我們的年總收入至少為10.7億美元。(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過 1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。

財務 職位

由於 可用於業務合併的資金最初為3.25億美元(假設沒有贖回)，在支付了 $11375,000美元的遞延承銷費後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件 ，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或通過降低債務比率來加強其資產負債表 。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合 完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製 支付給目標業務的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保 第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

影響我們最初的業務組合

一般信息

我們 目前沒有，也不會在IPO後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用首次公開募股(IPO)所得現金、證券購買協議、SPA修正案和私募認股權證購買協議、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益 (根據遠期購買協議或後盾協議，我們可以在IPO或其他情況下籤訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行發行的債務或其他 ll來完成我們的初始業務合併我們可能尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的 初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者信託 賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司 用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成交易而產生的債務的本金或利息

我們 沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性的 討論。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在擁有 先進且高度差異化的技術領域解決方案的公司。因此， 首次公開募股(IPO)的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終會與目標業務完成初始業務的合併 。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外， 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們無法控制或降低這些 風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 可能會尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併 ，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算將企業價值 大於我們通過首次公開募股以及證券購買協議、SPA修正案和私募認股權證購買協議的淨收益收購的業務作為目標，因此，如果收購價格的現金部分 超過信託賬户的可用金額(扣除公眾股東贖回所需的金額)， 我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法 ，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的 披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資條款 ，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務 籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在IPO完成後簽訂 。在這個時候, 我們不與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。我們的發起人、高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們 預計目標業務候選人將從各種無關來源(包括投資銀行家和私人投資基金)引起我們的注意。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式徵集而被非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動對其感興趣的目標企業，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份10-K表格中的年度報告，並且知道我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬機構也可能會提請我們注意 他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人。此外，我們預計將獲得大量專有的 交易流程機會，否則，由於我們的高級管理人員和董事的業績記錄和業務關係，這些機會不一定會提供給我們 。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務 ，但我們將來可能會與這些公司或其他個人接洽， 在這種情況下，我們可能會支付尋人費用, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定 。只有當我們的管理層確定使用 發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者如果發現者主動與我們接洽 並提出我們的管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。查找人費用的支付 通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託 帳户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，公司都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或者支付他們為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務 (無論交易類型是什麼 )。此外，我們每月向贊助商支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用設施、祕書和行政支持 服務。我們也可以選擇向我們的董事會成員支付慣例費用 作為董事服務。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從 信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們的初始業務 合併之前，或與為完成我們的初始業務 合併而提供的任何服務相關，我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付的任何貸款或其他補償， 將不會有任何尋找人費用、報銷、諮詢費、 相關款項。

我們 不被禁止與我們的 贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權 來完成業務合併 。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併 目標，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得 意見，即從財務角度來看，此類 初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，目標公司不會僅因為我們的發起人或其附屬公司、或他們或我們的任何高管或董事單獨或合計擁有低於其普通股10%的股份而被視為 附屬公司。 該目標公司不會僅僅因為我們的發起人或其附屬公司、或他們或我們的任何高管或董事單獨或合計擁有低於10%的普通股而被視為附屬公司。

評估目標業務和構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，我們預計會進行盡職調查審查，其中可能包括 與現任管理層和員工的會議、文檔審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查(如果適用)，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。 如果我們決定推進特定目標，我們將着手構建和協商業務合併交易的條款 。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的 成本目前無法確定。如果我們的初始業務組合 最終未與其完成，則與 識別和評估潛在目標業務以及與其談判有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務組合的資金 。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費 為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的 一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併 的其他實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化 並降低單一業務線的風險。通過僅與單個 實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管 我們打算在評估實現與目標企業的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能無法證明 是正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定 。我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司 將在我們最初的業務合併時做出決定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會在一定程度上與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的 全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的 管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。 我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們 初始業務合併時做出。

在 業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將擁有提升現任管理層所需的必要 技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求 ，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東 批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併， 將由我們自行決定 ，並將基於各種商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：(I)交易的時間 ，包括如果我們確定股東批准需要額外的時間，並且 沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做會使公司在交易中處於不利地位，或者導致 給公司帶來其他額外負擔；(Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東 未能批准建議的業務合併的風險；(Iv)公司的其他時間和預算限制；及(V)建議的業務合併的額外 法律複雜性，提交給股東將是耗時和繁重的。

允許 購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始 業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的 關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、 董事、高管、顧問或他們的附屬公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制 。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定 任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證 。如果他們從事此類交易，當他們擁有 任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買是根據 交易法規定的M規則禁止的，則他們不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前贖回股票的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成 受交易法下的要約收購規則約束的收購要約或受交易法下的私有化 規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受 此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

任何此類股票購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而 增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)在與目標達成的協議中滿足結束條件 該目標要求我們在完成 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何 事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買 都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會 減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的 保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們最初的 股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或其附屬公司進行私下收購，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託帳户份額或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售 股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書 ，但前提是此類股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。 我們的股東已就我們的初始業務合併提交了委託書 ，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。 我們的股東投票反對我們最初的業務合併。 顧問或其任何附屬公司將根據協商價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素 選擇向哪些股東購買股票，並且僅在 此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事 和/或他們的關聯公司購買股票會違反 交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買股票。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類 購買者必須遵守此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將向公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格等於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的 利息，除以當時未償還税款的數量 信託 帳户中的金額最初為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回其 股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票和他們可能持有的與完成我們的初始業務相關的任何公開股票的贖回權利 。 合併完成後，我們的保薦人、高級管理人員和 董事同意放棄他們對創始人股票和他們可能持有的任何公開股票的贖回權。

贖回限制

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 將不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會 對(I)支付給目標或其所有者的現金對價、(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。如果本公司需要支付的現金總額 將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 ，超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股 將退還給其持有人。然而，我們可以通過發行與股票掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金， 包括根據我們可能在IPO結束後簽訂的遠期購買協議或後盾安排， 以滿足此類有形資產淨值或最低現金要求。

贖回方式

我們 將向公眾股東提供在我們的初始業務合併 完成後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會以批准業務合併 ，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東 批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將 基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們 根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國 私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據SEC規則尋求股東批准)，如上所述， 在標題“股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”下。資產收購 和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並 ，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和 重述的章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並維護我們證券在納斯達克的上市 ，我們將被要求遵守納斯達克的股東批准規則。

要求我們向公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會 將包含在我們修訂並重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，並且無論 我們是否繼續根據《交易所法》註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都適用。該等條文如獲有權就該等條文投票的持有本公司65%普通股的持有人批准 ，則可予修訂，只要我們提供與該等修訂相關的贖回。

如果 我們向公眾股東提供與股東大會相關的贖回公開股票的機會，我們 將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權 。

如果 我們尋求股東批准，我們將僅在根據 開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東投贊成票 。如果有權 在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或委託代表出席會議，則該會議的法定人數將達到該會議的法定人數。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入此法定人數 ，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募 股票以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中) ，支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響 。因此，除了我們最初的 股東的創始人股票，我們需要在IPO中出售的32,500,000股公開股票中有12,187,501股，即37.5%，才能 投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。這些法定人數和 投票門檻，以及我們的贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併 。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，而不論他們 投票贊成或反對擬議交易，也不論他們是否為公眾股東，均可在為批准擬議交易而召開的股東大會的記錄日期 選擇贖回其公開股份。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據要約收購規則進行贖回，根據交易法規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效 ，並且在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，要約收購將以公眾股東出價不超過我們被允許贖回的公眾股票數量為條件。如果公眾股東出價的股份多於我們 提出的收購價，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

在 公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在 公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們 打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街名”持有 他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件(視情況而定)規定的日期之前，使用存託信託公司的DWAC(存取款 在託管人處)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理 或以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料 ，此日期最多可以在批准初始 業務合併提案的預定投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾 股東也在包含此類股票受益所有人姓名的預定投票前兩個 工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求。我們將向公眾股票持有人提供與我們最初的 業務合併相關的代理材料 或投標要約文件(如果適用)，這些材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信 這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或操作 ，這可能會延遲贖回並導致額外的管理成本。如果提議的 初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書 或股票。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 將不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會 對(I)支付給目標或其所有者的現金對價、(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。如果本公司需要支付的現金總額 將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 ，超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股 將退還給其持有人。然而，我們可以通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金， 包括根據遠期購買協議或支持安排，我們可能在IPO完成後訂立， 以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們最初的 業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13條的定義)將被限制尋求關於超額股份的贖回權 我們相信，這一限制將阻止股東 積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權 ，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著 溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的 股票，則持有在IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先 同意的情況下贖回在IPO中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求 我們擁有最低淨資產或一定的現金。

但是， 我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回 公開發行的股票並進行清算

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們將在2023年1月12日之前完成我們的 初步業務合併。如果我們無法在2023年1月12日之前完成最初的業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十天 ，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時將資金存入信託賬户的總額 ，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息 )贖回將完全 消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘 股東和我們的董事會的批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務 規定債權人的債權，並在所有情況下符合適用法律的其他要求如果我們 不能在2023年1月12日之前完成我們的初始業務合併，這些合併將一文不值。

競爭

在 為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似的 其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權 集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體 都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。 此外，許多競爭對手擁有與我們類似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力 將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司 在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的 公眾股東支付現金，這可能會減少我們最初業務合併 和我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能帶來的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務組合時處於競爭劣勢 。

設施

我們 目前利用位於加利福尼亞州拉荷亞92037號展望街1250Suite200的辦公空間，由我們的贊助商和我們的 管理團隊成員作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

僱員

我們 目前有兩名警官：德里克·阿伯利(Derek Aberle)和尼克·斯通(Nick Stone)。這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的 小時，但他們打算在我們完成最初的業務合併 之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。

可用的 信息

我們 必須定期向證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並要求 在Form 8-K當前報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權變更、收購或處置除正常業務過程和破產之外的大量資產 )，並要求我們定期向SEC提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並要求 在當前Form 8-K報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權變更、收購或處置大量非正常業務過程中的資產和破產)。SEC維護一個 互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的 副本，地址：加利福尼亞州拉荷亞，展望街1250號，200室，電話：(650396-7700)。

第 1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險 以及本10-K年度報告中包含的其他信息、與我們的公開發行相關的招股説明書和註冊聲明 。如果發生下列情況之一，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行了 投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併 ，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要 股東批准。在這種情況下，我們 是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在投標要約中向我們出售股份 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東 批准，我們創始人股票的持有者也將參與此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成最初的 業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意 投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

首次公開募股完成後，我們的 初始股東立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%。

我們的 初始股東和管理團隊也可能在我們最初的 業務合併之前不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東對初始業務合併的批准 ，如果我們根據 開曼羣島法律收到普通決議，則此類初始業務合併將獲得批准，該普通決議要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東(包括創始人股票)投贊成票 。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要 在IPO中出售的32,500,000股公開股票中的12,187,500股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併 ，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併 將增加我們收到普通決議的可能性，而普通決議是此類初始業務合併所需的股東批准 。

您 唯一能夠影響您關於潛在業務合併的投資決策的機會可能僅限於您行使 從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資的 時間，您將沒有機會評估我們的 初始業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東 批准。如果我們不尋求股東批准，您就我們最初的 業務組合做出投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少為20個工作日 天)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東 贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求籤訂企業合併交易協議，最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金對價 ，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們 將無法滿足這樣的關閉條件，因此將無法進行業務合併。此外， 我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。 因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元 或滿足上述條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和 相關業務組合，而可能會轉而尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到 這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法讓我們 完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議的 時，我們不知道有多少股東可以 行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量 的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的部分現金 支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留 部分現金以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多 ，我們可能需要重組交易以 在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資 可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外， 在我們初始業務合併時，B類普通股的反稀釋條款將導致在B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股 ，這種稀釋將會增加。此外，支付給 承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股 股票金額不會因延期的 承銷佣金和此類贖回後減少。, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付 全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的 可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票 。

如果 我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格， 或要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户 ，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在 公開市場出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在 任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票之前，您可能會失去與您 行使贖回權相關的預期資金收益。

我們 搜索業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會 受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發、債務和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義 立法的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株在中國武漢出現，該病毒已經並將繼續 在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。 2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的這次爆發已經導致了廣泛的 健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響， 我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務都可能受到實質性的不利影響。 此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行， 限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商進行會議的能力， 無法進行談判和消費，我們可能無法完成業務合併此外，我們目標市場中的國家或超國家組織 可能制定和實施立法，使此類 國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必要或至關重要的公司或企業。 新冠肺炎在多大程度上影響我們尋找和完成業務合併的能力將取決於未來的發展， 這些都是高度不確定和無法預測的, 包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，並在我們的目標 市場上導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

要求我們在IPO結束後24個月內完成初始業務合併的 要求可能會讓潛在的 目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱 我們以能夠為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何 潛在目標業務都將意識到，我們必須在2023年1月12日之前完成 我們的初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合， 我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間段 ，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們最初的 業務合併。

我們 可能無法在IPO結束後24個月內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將 停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們 可能無法在IPO結束後 的24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長 ，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但 它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們可能 無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響 。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回不超過十個業務 天，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息 )。除以當時已發行的公眾股票數量, 上述贖回將 完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如有)，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘 股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務 就債權人的債權作出規定，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問 及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對 提議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始 業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制 。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會 用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。此類購買可能包括一份合同確認，即該 股東雖然仍是我們股票的記錄保持者，但不再是其受益者，因此不同意 行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東 將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證 。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們的 初始業務合併，否則可能無法完成這一合併。任何此類購買都將根據交易法的 第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告 要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及 我們證券的受益持有人數量可能會減少，從而可能難以獲得或維持我們證券在全國證券交易所的報價、 上市或交易。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知， 或未遵守提交或投標其股票的程序，則該股票不得贖回。

我們 在進行與我們最初的 業務合併相關的贖回時，將遵守代理規則或投標報價規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或投標 要約文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公開股票持有人提供的與我們的 初始業務合併相關的代理 材料或投標要約文件(如果適用)將描述有效投標或提交 公開股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東， 無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件(視情況而定)規定的日期 之前，向我們的轉讓代理交付 股票證書，或者以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，此日期可能在批准初始業務合併的提案預定投票之前 至兩個工作日。此外，如果 我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也要在預定的 投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，投票中包含該股票受益者的姓名。如果股東未能遵守 委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序(視情況而定)，其股票不得贖回。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股的淨收益以及證券購買協議、SPA修正案和私募認股權證購買協議的完成 旨在用於完成與 未選擇的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。但是， 由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元，並提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束， 例如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外， 這意味着我們的部門將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司的時間更長 。此外，如果IPO受規則419約束，該規則將禁止 將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回 ，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份， 您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們最初的 業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求 以上的贖回權 我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的 股票將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大的 損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回 分配。因此，您將繼續 持有超過15%的股份，並且為了處置此類股份，您將被要求在 公開市場交易中出售您的股票，可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭， 我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們 預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者( 可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，為我們打算收購的業務類型進行 競爭。這些個人和實體中有許多都是久負盛名的，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面 擁有豐富的經驗 。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的 本地行業知識，與這些競爭對手中的許多 相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，通過IPO的淨收益以及證券購買協議、SPA修正案和私募認股權證購買協議的完成，我們可能會收購許多目標業務 ，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢 。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利 ，以換取現金。目標 公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些 義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成初始業務組合, 我們的公眾股東可能只會收到 信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果IPO的淨收益以及證券購買協議、SPA修正案和私募購買協議的完成不在信託賬户中， 不足以讓我們至少運營到2023年1月12日，這可能會限制我們搜索目標業務和完成初始 業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始 業務

在首次公開募股的淨收益中，最初只有1,000,000美元在信託賬户之外提供給我們，用於滿足我們的營運資本要求 。我們相信信託賬户之外的資金足以讓我們至少運營到2023年1月12日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們 可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業。 我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議業務合併提供資金(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於目標企業的條款與其他 公司或投資者進行交易)。 我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議業務合併提供資金( 意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他 公司或投資者進行交易)。 我們還可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業如果我們簽訂意向書或合併協議，向目標企業支付 獲得目標企業獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或與 就目標企業進行盡職調查。

如果要求我們尋求額外資金，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金 才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從 信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。至多1,500,000美元的此類貸款 可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇 。這類認股權證將與私募認股權證相同。在完成最初的 業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們 不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利 。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東 在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.00美元，甚至更少，而且我們的認股權證將 到期變得一文不值。

如果 第三方對我們提出索賠，信託帳户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求 與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議 ，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠 ，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託在每種情況下， 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕執行放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮 我們是否可以合理地使用具有競爭力的替代方案，並且只有在管理層 認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益時，才會與該第三方簽訂協議。對於Smith+Brown， 我們的獨立註冊會計師事務所PC和IPO承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。

例如 我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方 顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問 或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。 此外，不能保證此類實體會同意放棄未來可能因以下原因而提出的任何索賠 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的 時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回之後的10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(作為本10-K表格的展品 )，我們的贊助商同意，如果第三方 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並且在一定程度上，贊助商將對我們負責。, 將信託 賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託 賬户中實際持有的每股10.00美元以下，如果由於 信託資產減值，減去應繳税款而低於每股10.00美元，則將信託 賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額之間的較小者但此類責任不適用於第三方或潛在的 目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄 是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠， 包括證券法項下的債務。 該責任不適用於對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄 是否可強制執行)，也不適用於我們對IPO承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商 能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 將降至每股公開股票不到10.00美元。在此 事件中，我們可能無法完成最初的業務合併，並且您將在贖回您的公開股票的情況下，在 中獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的 資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的保薦人聲稱 無法履行其義務或他沒有與特定事項相關的賠償義務，則該信託賬户中的收益將低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的實際 每股公開股票金額(如果低於每股10.00美元)，且我們的發起人聲稱 無法履行其義務或他沒有與某一特定事項相關的賠償義務我們的獨立 董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們 目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但如果獨立 董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額而言太高，或者獨立董事認為不太可能出現有利的結果 ，則我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任 時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請 ，或者針對我們的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院 可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任 ，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請 ，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户支付公眾股東 。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請 ，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該 訴訟程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請 ，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託 賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中， 優先於我們股東的債權的第三方的債權。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户 ，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少 。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中的每一個 都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

為使我們不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們 必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的 活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的 “投資證券”。我們的業務 是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產 。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的 業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們的主要活動使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託 賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條 所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。 根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資 限制在這些工具上，並制定以長期收購和發展業務為目標的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免 被視為投資公司法所指的“投資公司”。信託賬户的目的是 作為資金存放場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併； (Ii)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間， 如果我們不能在2023年1月12日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票 或者(B)關於股東權利的任何其他重要條款 或之前-, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有 如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為 受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要為 支付額外費用，而我們尚未分配資金，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成我們的 初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們 協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會 困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果 我們無法在2023年1月12日之前完成初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待 到2023年1月12日才能從我們的信託賬户贖回。

如果 我們無法在2023年1月12日之前完成最初的業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的利息以支付解散費用)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回 將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效 。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款 。在這種情況下，投資者可能會被迫等到2023年1月12日才能獲得我們信託帳户的贖回收益，並且他們會收到從我們的信託帳户贖回收益中按比例分配的 部分的返還。我們沒有義務在贖回或 清算之日之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會如此。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權 獲得分配。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進行資不抵債清算，股東收到的任何分派都可能被視為非法 支付，前提是證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任 和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠 。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許任何分派由吾等的股份溢價賬户支付，而吾等在正常業務過程中無力償還債務 ，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,293美元及監禁五年。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的 機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於 一年內召開年度股東大會。公司法 沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾 股東可能沒有機會任命董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會 分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。

由於 我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的優點或風險 業務運營。

我們 確定預期初始業務合併目標的努力不會侷限於特定行業、部門或 地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別和收購能夠從我們的管理團隊建立的全球關係和運營經驗中獲益的一項或多項業務的能力 。我們的管理團隊在全球確定和執行 戰略投資方面擁有豐富的經驗，並已在多個領域取得成功，包括消費品牌領域。我們修訂後的 和重述的公司章程大綱和章程禁止我們與另一家名義上經營業務的空白支票 公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併 選擇任何特定的目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成最初的 業務合併時，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如， 如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然 我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證 我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查 。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。 因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水 。除非 這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或 其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的代理 徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述 或重大遺漏，否則此類股東不太可能有補救措施。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋求業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人 ，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們 將考慮管理層專業領域以外的業務合併。 儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選人的固有風險，但我們無法 向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對候選企業合併的直接投資(如果有機會)對IPO的投資者更有利。如果我們選擇在 管理層專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估 或運營，本10-K表中包含的有關我們管理層專長領域的信息 與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定 或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

儘管 我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但 我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此， 我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標 業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會 像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多股東 行使贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件 要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金。此外，如果法律要求股東批准交易 ，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和 指導方針，我們的初始業務合併可能更難獲得股東批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將 到期變得一文不值。

我們 不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此， 您可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的 。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要 從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東 將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值 。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露， 與我們最初的業務合併相關。

我們 可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據 員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們還可以在 由於其中包含的反稀釋條款而在我們初始業務合併時以大於1：1的比例轉換創始人股票時發行A類普通股。 任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能 帶來其他風險。

我們的 修訂和重述的公司章程大綱和章程授權發行最多2億股A類普通股 股，每股票面價值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股 股，每股票面價值0.0001美元。可供發行的授權但未發行的A類普通股 和B類普通股分別為167,500,000股和11,875,000股，該數額並未計入行使已發行認股權證時為發行預留的 股份或B類普通股轉換後可發行的股份。在我們最初的業務合併完成後， B類普通股可同時或立即自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但可能會根據本文和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。首次公開募股後立即 ，沒有優先股發行和流通股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務 合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以發行A類普通股 以贖回認股權證，或在我們初始業務合併時根據其中所載的反稀釋條款以大於1：1的比率轉換B類普通股 。然而，我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或 (Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定， 與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有規定一樣，可以由股東投票進行修訂。 增發普通股或優先股：

與 其他類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股 。

方正股份將在我們最初的業務合併完成 的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受股份分拆、股份資本化、 重組、資本重組等方面的調整，並受本協議規定的進一步調整的影響。 方正股票將在我們最初的業務合併完成 的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，並受股票分拆、股份資本化、 重組、資本重組等方面的調整。如果因我們最初的業務合併而額外發行或被視為發行了 A類普通股或與股權掛鈎的證券， 所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回 A類普通股後)，包括已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數。 所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於 轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回 A類普通股後)，包括已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數本公司 與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的 ，不包括可為或可轉換為A類普通股而可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券， 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募認股權證，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證 ；前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一 。

資源 可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續 定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，每個特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則截至 所提議的交易所發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務 達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的 )而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這些成本可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成初始業務 合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高級管理人員、董事或現有持有人 有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務 。我們的董事還擔任 其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事 目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就與任何此類實體 或實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“建議的業務-實現我們的初始業務組合-選擇目標業務 和構建我們的初始業務組合”中規定的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立 和無利害關係的董事的批准，我們 將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度 與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有 持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我公司的公平性，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣 對我們的公眾股東有利。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

在2020年9月28日，我們的保薦人支付了10,075,000美元購買了創始人的股票和私募認股權證。2020年12月16日，根據SPA修正案，我們的保薦人以230萬美元的價格將某些B類普通股和私募認股權證返還給 我們。2021年1月7日，根據私募認股權證購買協議，我們的保薦人同意在IPO結束的同時購買總計166,666份私募認股權證(如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，則總共購買766,666份)。此外，在2021年1月7日，我們對我們的B類普通股進行了 a 1：1.2股份資本化，總共發行了8,625,000股方正股票， 全部由我們的保薦人持有。由於承銷商部分行使超額配售，50萬股方正股票被沒收。在證券購買協議完成之前，該公司沒有有形或無形資產。 方正股票流通股數量是基於該等方正股票在IPO後將佔總流通股的20%的預期而確定的。 如果我們不完成最初的業務合併，方正股票將一文不值。 此外，如果我們不完成最初的業務合併，5,666,667份私募認股權證也將一文不值，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 每份權證的購買價格為1.50美元。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營。 隨着2023年1月12日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重, 這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們 可能會發行票據或其他債務證券或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管 截至本10-K表格年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或者 產生未償債務，但我們可以選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員 同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響， 包括：

我們 可能只能用首次公開募股的收益以及證券購買協議、SPA修正案和私募認股權證購買協議的完成完成一項業務組合，這將導致我們 完全依賴於單一業務，該業務的產品或服務數量可能有限。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響 。IPO的淨收益以及證券購買協議、 SPA修正案和私募認股權證購買協議的完成為我們提供了333,500,000美元，我們可以用來完成 我們的初始業務合併(在計入 信託賬户中持有的11,375,000美元遞延承銷佣金後)。

我們 可能會在短時間內與單個目標業務或多個目標業務同時或 完成初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標 業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要準備 並向證券交易委員會提交形式財務報表，説明多個目標 業務的運營結果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過僅與單個 實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們 將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與 其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併 。因此，我們成功的前景可能是：

這種 缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生 重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們 完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營 和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這 可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。(=：對於多個業務 組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判 和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這 可能會導致與利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在實施我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與非上市公司進行初始業務合併。 有關非上市公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家盈利能力不如我們懷疑的公司(如果有的話)進行業務合併。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會 完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 將不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會 對(I)支付給目標或其所有者的現金對價、(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能 能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並且已經贖回了他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且 沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，那麼我們 已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事顧問或其任何關聯公司。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代方案

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種 條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們 不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款 ，包括認股權證協議。例如，特殊目的收購公司 修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始 業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證 換成現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程需要開曼羣島法律規定的特別 決議，這是出席 並在公司股東大會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票，而修改我們的認股權證協議需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募配售的任何條款的任何修訂 而言, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求我們向公眾股東提供 如果我們提議修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的 業務合併有關的義務，或者如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務合併 或(B)，則我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。 如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，則我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會 ，或者(B)關於以下方面的修訂：允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務或贖回100%的我們的公開股票如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質 ，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊 。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長 完成初始業務合併的時間。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中與我們的業務前合併活動有關的 條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在 出席公司股東大會並在大會上投票的不少於三分之二的普通股持有人的 批准下進行修改 (或者我們普通股的65%，關於關於從我們的信託賬户中釋放資金的信託協議的修訂 )，這是一個較低的比例因此，我們可能更容易 修改和重述我們的組織章程大綱和章程，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，根據開曼羣島法律，任何與企業合併前活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户 ，除非在特定情況下不發放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)均可在開曼羣島法律下經特別決議批准後進行修訂，這是至少三分之二多數 的贊成票。如果獲得我們65%的普通股持有人的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 可能會被修改。我們的初始股東將在首次公開募股(IPO)結束 後共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和/或信託 協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款 ，這些條款管理我們的業務前合併行為比其他一些特殊目的收購公司更容易 ，這可能會提高我們與 完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程的行為向我們尋求補救。

我們的 發起人、高級管理人員、董事和董事被提名人已同意，根據與我們達成的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出 任何修訂，以修改 我們有義務允許贖回與我們最初的業務合併相關的內容或時間，或者如果我們不能在2023年1月12日之前完成我們的初始業務合併或(B)關於任何其他重要條款，則我們有義務贖回100%的公開發行的股票 除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們納税)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的 股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益者，因此， 沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此， 如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們 可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們 沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算瞄準企業價值大於我們通過IPO以及證券購買協議、SPA修正案 和私募認股權證購買協議的淨收益所能獲得的業務。 我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算將企業價值大於我們通過IPO以及證券購買協議、SPA修正案 和私募認股權證購買協議所獲得的淨收益的業務作為目標。因此，如果收購價的現金部分超過信託賬户的可用金額 ，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要 尋求額外融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資將 以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要在為一般公司目的完成初始業務合併時獲得與 相關的額外融資，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成初始業務 合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的 融資來完成最初的業務合併, 我們可能需要此類融資來為 目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展 或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何與 相關的融資。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東 投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

我們的 初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程。此外，在我們最初的業務合併結束之前，只有我們創始人股份的 持有者才有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這一條款只能由出席我們的股東大會並在大會上投票的不少於三分之二的我們的普通股通過 特別決議來修訂，其中應包括我們B類普通股的簡單多數的贊成票 。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對我們在開曼羣島以外的司法管轄區的延續 產生任何影響。

如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股， 這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會， 成員由我們的發起人任命，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為 三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度或特別 股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果召開年度股東大會 ，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮任命 ，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響 。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成 初始業務合併之前。

由於 我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併，這本來是有利的 。

聯邦委託書規則要求與初始業務合併投票有關的委託書包括歷史 和形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 報價文件，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則 (“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或協調，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務 報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法 及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成 我們的初始業務合併。

合規 薩班斯-奧克斯利法案規定的義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要 大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者 或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立 註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的 目標企業可能不符合 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與業務後合併公司相關的風險

在我們完成初始業務合併後 ，我們可能需要減記或註銷、重組和 減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和 我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定 特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的 業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功 確定了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響， 我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為 假設目標企業先前持有的債務，或者由於我們獲得債務融資來為最初的 業務合併或之後的合併提供部分資金，我們可能會違反這些契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能獲得此類減值的補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券 法律成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料的私人索賠 ，否則此類股東不太可能獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任, 如適用，與業務合併相關的信息包含可起訴的 重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的 高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的 角色 。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選人的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任 。

在我們最初的業務合併之後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能 保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們 可能會構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權 足以使我們不被要求註冊為投資公司的情況下 才會完成此類業務組合 。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的 少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股 ，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股， 緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股 ，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此， 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會與其管理層可能不具備管理 上市公司的技能、資格或能力的目標企業進行初始 業務合併。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 ，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何在業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。除非此類股東能夠成功 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了欠他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約 材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能獲得補救措施。

我們最初的業務合併及其之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不合算。 由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然 我們將嘗試以節税的方式組織我們的初始業務合併，但税收結構考慮因素很複雜， 相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税務考慮。 例如，對於我們的初始業務合併，並經任何必要的股東批准，我們可能會以要求股東和/或權證持有人為納税目的確認收益或收入的方式構建我們的業務合併， 實現具有目標的業務合併 但不限於目標公司或企業所在的轄區)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配 以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東 或權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售收到的全部或部分股份來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務 。此外，股東和權證持有人在我們最初的業務合併後，可能還需要繳納額外的 收入、預扣或其他税收。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併， 可能還會在多個司法管轄區進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能需要在多個司法管轄區承擔 與這些司法管轄區相關的收入、運營和 子公司的重大收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們 可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的 複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果 我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨可能對我們產生不利影響的各種額外風險。

如果 我們尋求在美國以外擁有業務或商機的目標公司進行初始業務合併， 我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔， 如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響 。

如果 我們將在美國以外擁有業務或商機的公司作為初始業務合併的目標， 我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易 獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的購買價格變化 。 我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易 獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的購買價格變化。

如果 我們與這樣一家公司進行了初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能導致 向股東或權證持有人徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們 可以根據 公司法通過必要的股東特別決議批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。 交易可能要求股東或權證持有人在股東 或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算 向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能需要 就他們在重新註冊後對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

鑑於我們最初的業務合併，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島 遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部材料 協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定 。無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救 可能導致業務、商機或資本的重大損失。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這 增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)， 負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，以及根據適用法律制定的 新的和不斷變化的監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經 導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理 時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這種變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性 ，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定和任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要 花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的 管理層將繼續留任。目標業務管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法律 ，他們可能需要花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時 ，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，而我們的收入幾乎所有都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的運營結果和前景將在很大程度上受我們運營的國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件 的影響。

我們業務所在國家的 經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務 。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，而且這種 增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的 初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務實現 盈利的能力。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力 。

在 我們收購非美國目標的情況下，所有收入和收入都可能以外幣計價，而相當於我們淨資產和分配(如果有的話)的美元 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。 我們目標地區的貨幣價值會波動，並受政治和 經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和 運營結果。此外，如果在我們的初始業務 合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們 完成此類交易的可能性。

與我們的管理團隊相關的風險

我們 依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和主管。我們相信 我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的 業務合併之前是如此。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間 ，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定 潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其投保人壽保險 。我們的一名或多名董事或管理人員的服務意外中斷 可能會對我們造成不利影響。

我們的管理層成員及其所屬公司捲入與我們的業務無關的民事糾紛和訴訟或政府調查 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們管理團隊及其所屬公司的成員 已經並將繼續 參與廣泛的商業事務，包括業務買賣等交易和持續運營。 由於此類參與，我們的管理團隊及其過去所屬公司的成員已經並可能在未來捲入與其業務事務相關的民事糾紛、訴訟和政府調查。 與我們公司無關的 。 這是我們的管理團隊成員和他們過去所屬公司的成員 參與的各種商務事務 以及持續運營。 由於這樣的參與，我們的管理層成員和他們過去所屬公司的成員可能會捲入與他們的商務事務無關的民事糾紛、訴訟和政府調查 。例如，我們的創始人德里克·阿伯利(Derek Aberle)和史蒂文·奧特曼(Steven Altman)已被列為 Re Qualcomm公司證券訴訟的執行被告，這是一起集體訴訟，指控與高通(Qualcomm)的許可政策有關的 違反聯邦證券法，高通是一家技術和通信公司，阿伯利和阿爾特曼 先後擔任總裁，以及一起相關的股東衍生品訴訟。阿伯利和奧特曼認為這些訴訟中的指控缺乏根據，並打算對這些訴訟進行有力的辯護。涉及我們管理層成員 及其所屬公司的任何索賠或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們以實質性方式識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的 價格產生不利影響。

我們 能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。但是， 我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任目標業務的高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人 ，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將證明 是正確的。這些人可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能會 導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們的 關鍵人員可以就特定業務組合與目標業務洽談僱傭或諮詢協議 ，並且特定業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些 協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致 他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的 主要人員只有在 能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。 此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人 和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機， 根據開曼羣島法律負有受託責任。

我們的 管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突 。此利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。

我們的 高級管理人員和董事不需要也不會全職從事我們的事務，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突 。 我們不打算在完成最初的業務合併之前聘用任何全職員工。我們的每個官員 都從事其他業務活動，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入大量 超過其當前承諾水平的時間，這可能會限制他們在我們的 事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。

在 首次公開募股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別 並與一項或多項業務合併的業務。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將 向該等實體提供業務合併機會，未來他們中的任何一位可能 也會 對其他實體承擔額外的受託責任或合同義務。因此，他們在 確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以我們 有利的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體，這取決於開曼羣島法律規定的受託責任 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)任何擔任董事或高級管理人員的個人均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動 或業務線，但在合同明確承擔的範圍內除外；以及(Ii)我們放棄對任何董事或高級管理人員以及 我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或獲得參與的機會 。

此外，在我們尋求初始業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。 任何此類公司、業務或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。 但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在 我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員 有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止 任何此類人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們董事和高級管理人員的 個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、 條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時， 確定和選擇合適的目標業務可能會導致利益衝突。如果 是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東 可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事 已同意放棄信託帳户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求 追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能 滿足所提供的任何賠償。 我們賠償我們的高級職員和董事的義務可能會阻止股東起訴我們的高級職員或董事違反他們的受託責任。 這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起派生訴訟的可能性 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款支付針對我們的高級管理人員和董事的和解和損害 獎勵的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的 書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的 信函協議包含有關我們的創始人 股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權以及參與信託賬户的 清算分配的條款。書面協議可以在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在招股説明書發佈之日起185天內不得轉讓方正股份的限制需要得到承銷商的事先書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對信函 協議的任何此類修改都不需要我們股東的批准，並且可能會對我們 證券的投資價值產生不利影響。

與我們證券相關的風險

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們的 完成初始業務合併，然後僅限於該股東 正確選擇贖回的A類普通股，受招股説明書中描述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票 ，以修訂我們修訂和重述的備忘錄和 組織章程細則(A)修改我們義務的實質內容或時間，如果我們不能在2023年1月12日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票，或者(B)關於與股東權利或初始合併前的任何其他重大條款有關的義務 以及(Iii)如果我們無法在2023年1月12日之前完成初始業務合併 ，根據適用法律和招股説明書中的進一步描述，贖回我們的公開股票。在任何其他情況下 公眾股東將在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權 獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會 被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 個單位、A類普通股和認股權證都在納斯達克上市。雖然我們在形式上符合納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準 ，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，在我們進行首次公開募股(IPO)後，我們必須保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人 (一般為300名公眾持有人)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求 證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的 繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票 價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的證券，其中至少 50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券。我們無法向您保證，屆時我們 將能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券 。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許 各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用 這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力 來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的 證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到 我們提供證券的每個州的監管。

我們單位的發行價和IPO規模的 確定比特定行業運營公司的證券定價和 發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價 能正確反映此類產品的價值。

在IPO之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款 由我們與承銷商協商。在確定IPO規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商代表舉行了慣例的 會議，討論了資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定IPO規模、價格和單位條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素 包括：

雖然 考慮了這些因素，但與特定行業運營公司的證券定價相比，我們對單位的發行規模、價格和條款的確定更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性 和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎 。首次公開募股後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠 建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決 。

我們的 公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將遵守 美國聯邦證券法。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力， 但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們 董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同 。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系， 某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們 從Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder那裏得知，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於 美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中， 根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，開曼羣島的法院 將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 ，因為外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所支付的 款項，前提是滿足某些條件。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收或罰款或 罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得 ，或者此類判決的執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或懲罰性裁決) 。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於 以上所有原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併 之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外 ，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦 證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能很難，或者在某些情況下不可能 執行他們的合法權利，向我們所有的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議 。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行 市場價格的溢價的交易。

投資IPO可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

投資IPO可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構 直接處理類似於我們在IPO中發行的單位的工具，投資者在A類普通股和購買每個單位包括的一個A類普通股的三分之一的認股權證之間的單位收購價 的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律， 我們在IPO中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，還不清楚 我們普通股的贖回權是否暫停美國持有者(如 標題為“税務-美國聯邦所得税考慮事項-美國持有者”一節所定義)的持有期 ，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何損益 是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為“合格股息 收入”

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利，但需得到當時至少50%的未發行公開認股權證持有人的批准 。因此，您的認股權證的行權價可能會提高， 行權證的行權期可能會縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可能會 減少，所有這些都無需您的批准。

我們的 認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，未經 任何持有人同意，可修改認股權證條款，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使 認股權證協議的條款符合 招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(Ii)根據權證協議調整與普通股現金股利有關的撥備 ；或(Iii)根據權證協議增加或更改與權證協議項下出現的事項或問題有關的任何規定，因權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成 不利影響，但須經當時尚未發行的認股權證中至少50% 的持有人批准因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意修改，我們可以不利於公開認股權證持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公開認股權證同意的情況下， 修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將 認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少 行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的 權證協議將紐約州法院或紐約州南部美國地區法院指定為我們權證持有人 可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因 或以任何方式與認股權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或 索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管 如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行交易法 規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為 已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果 的標的物在權證協議的法院條款範圍內，以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”) ，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟 的個人管轄權 ，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達 權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而進行的法律程序的送達。(Y)該權證持有人在該外國訴訟中作為該權證持有人的代理人向該權證持有人的律師送達法律程序文件，即被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向該法院提起的任何訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權 。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 解決與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的 授權協議中的此條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟， 我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響，並導致我們 管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果 (I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金 ，(Ii)此類發行的總毛收入佔可用於我們最初業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們的A類普通股的市值低於 每股9.20美元。 (I)我們以低於每股9.20美元的新發行價發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金，以及(Iii)我們的A類普通股的市值低於 每股9.20美元則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 價格(調整為最接近的)這可能會 使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

我們 有能力在認股權證可行使後、到期前的任何時間以每股0.01美元的 價格贖回已發行認股權證，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元 (經行權時可發行的股票數量或行權證行權價格調整後調整)，在截至我們給出日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日 期間內，我們有能力贖回已發行認股權證 ，條件是A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行股票數量或權證行權價格調整後)如果認股權證可由我們贖回，我們可以 行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，即使持有人無法 行使上述認股權證，我們也可以贖回上述認股權證。贖回未贖回權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使權證的價格 ；(Ii)在您希望持有權證時以當時的市場價格 出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於

此外，我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證， 前提是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經行使時可發行的股數或認股權證行使價格的調整 調整後)，在30個交易日 期間(截止於適當通知贖回前的第三個交易日) 期間內任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元，並且某些其他包括這些在內，持有人將可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股 行使認股權證。於行使認股權證時收到的 價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使其 認股權證所收取的價值，及(Ii)可能不會就認股權證的價值 補償持有人，包括因為每份認股權證所收取的A類普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股 股(可予調整)，不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的 認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的初始業務合併變得更加困難。

我們 發行認股權證購買10,833,333股A類普通股，作為招股説明書所提供單位的一部分。 根據證券購買協議及私募認股權證購買協議，我們發行及出售合共5,666,667股私募認股權證 。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可以將這些貸款 轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行普通股 以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類 認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的認股權證可能會使完成業務交易或增加收購目標業務的成本變得更加困難 。

由於 每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊用途收購公司的單位 。

每個 個單位包含一個搜查證的三分之一。根據認股權證協議，在分離 個單位時不會有部分認股權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎 權益，我們將在行使認股權證時將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入為最接近的整數 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股 和一隻認股權證購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的 稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股相比，認股權證將可按總股數的三分之一行使 ，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。 我們相信。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的 。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會增加我們完成初始業務合併的難度 ，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響 。

根據與首次公開發行證券同時發行和出售的協議，我們的初始股東和他們的允許受讓人可以要求我們登記方正股票可以轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人和他們的允許受讓人可以要求我們登記私募認股權證 和行使私募認股權證時可以發行的A類普通股，以及持有 可以在轉換工作時發行的證券的持有人。認股權證或行使認股權證後可發行的A類普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊 並獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格 產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務 組合成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股本 股份，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。 我們的初始股東、我們的私募配售認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人預計會對我們的A類普通股市場價格產生負面影響。

您 將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並符合相關A類普通股的資格，或者 可以獲得某些豁免。

如果 在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合條件或豁免登記 或資格，則認股權證持有人將無權行使 該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有者將僅為 單位中包含的A類普通股支付全部單位購買價。

我們 目前不對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股進行登記。 然而，根據認股權證協議的條款，我們同意在可行的情況下，在我們最初的業務合併結束後，儘快 但在任何情況下不得晚於20個工作日，我們將盡最大努力 向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，此後將盡最大努力使其在我們初始業務合併後的 個工作日內生效，並根據認股權證協議條款 在認股權證到期之前保持與行使認股權證時可發行的A類普通股 相關的現行招股説明書。我們無法向您保證，如果出現的任何事實或事件 表示註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表 不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果 在行使認股權證時可發行的A類普通股未根據證券法註冊，則根據認股權證協議的 條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式 ，而將被要求根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免 在無現金基礎上行使認股權證。

在 中，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人 發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法律進行登記或取得資格，或獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時， 符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們 按照證券法第3(A)(9)節的規定，在無現金的基礎上這樣做。如果我們做出這樣的選擇，我們將不需要 根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊認股權證相關股票或對其進行資格驗證 ；如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法註冊或限定 根據適用州證券法進行的認股權證相關股票的註冊或資格驗證。

在 任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，我們將不需要淨現金結算任何認股權證，或發行證券(無現金行使除外)或其他 補償以換取認股權證。

您 可能只能在某些情況下以“無現金基礎”行使您的公開認股權證，如果您這樣做 ，您從這種行使中獲得的A類普通股將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使權證的權證持有人將不被允許 使用現金，而應根據證券法第3(A)(9)條 在無現金基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記 ；(Ii)如吾等已如此選擇，且A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義 ；及(Iii)如吾等已如此選擇，而我們要求贖回公眾認股權證，則A類普通股必須符合該等認股權證的定義，且A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義。如果您在前一句第(I)和(Ii)款所述的 情況下以無現金方式行使您的公共認股權證，您將交出該數量的A類普通股的權證行使價 ，該數量的A類普通股的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股數量的 乘積乘以我們A類普通股的“公平市場 價值”(定義見)所得的商數，從而支付認股權證的行權價 ，該數量的A類普通股的權證數量等於(X)除以(X)A類普通股數量的 乘以我們的A類普通股的“公平市場 價值”(見“公平市價”指A類普通股 在認股權證代理人收到行使通知之日或向認股權證持有人發出贖回通知之日(視情況而定)前10個交易日的平均報告收市價。因此，與您行使此類現金認股權證相比，您從此類行權中獲得的A類 普通股將更少。

一般風險因素

我們 是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們 實現業務目標的能力。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司。由於我們沒有運營歷史，您沒有 個基礎來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們 沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能 無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們的管理團隊及其附屬公司過去 的表現，包括他們參與的投資和交易 以及他們與之關聯的業務，可能並不代表公司投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的信息 ，包括他們參與的投資和交易以及 他們所關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司及其關聯企業過去的任何經驗和業績 都不能保證我們 將能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們將能夠為我們的股東提供 正回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您 不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易 以及他們與之關聯的業務，因為這表明了 對我們的投資的未來表現，或者表明了我們管理團隊的每個成員或其附屬公司之前的每一筆投資。 我們管理團隊的任何成員都沒有運營特殊目的收購公司的經驗。我們 證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在投資我們的證券時可能會遭受損失 。

針對我們的網絡 事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務 損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、 或第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司， 我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們 可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

如果 我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或部分年度)的PFIC ，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並且 可能需要遵守額外的報告要求。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC狀態可能取決於 我們是否符合PFIC啟動例外條件。根據具體情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此， 不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。但是，我們 任何納税年度的實際PFIC地位要到該納税年度結束後才能確定。此外， 如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息 ，包括PFIC年度信息報表，以使 美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將 及時提供此類所需信息，並且此類選舉將不可用我們 敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細 解釋。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司 進行比較。

我們 是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制 認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司， 儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起 不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們 依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會 不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們 已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有 個不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家 上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此選擇不使用延長的 過渡期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司 可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計的 財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過3.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入 超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。。就我們利用這種減少的披露義務而言， 這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們 使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力

寄往公司並在其註冊辦事處收到的郵件 將原封不動地轉發到 公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織 )均不對 郵件到達轉發地址造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會影響您與我們溝通的能力。

項目 IB。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們 目前從我們的贊助商和我們的 管理團隊成員那裏租用了位於加利福尼亞州拉荷亞92037號展望街1250Suit200的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第 項3.法律程序

截至2020年12月31日 ，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟 待決，我們和我們的管理團隊成員 也沒有受到任何此類訴訟的影響。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 股、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“PRSRU”，“PRSR”和“PRSRW”， 。

持票人

截至2021年1月12日 ，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有1名登記持有人 ，認股權證有2名登記持有人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的單位、A類普通股 和認股權證的“街名”持有人或實益持有人的數量要多得多。 “街名”持有人或實益持有人的單位、A類普通股和認股權證均由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用

未登記的銷售額

根據證券法第4(A)(2)條的規定，本文所述向我們的保薦人和初始股東出售創始人股票和私募認股權證的交易 被視為不涉及公開發行的發行人的交易 。

使用 的收益

2021年1月7日，我們的S-l表格註冊聲明(文件編號333-251523)被證券交易委員會宣佈為公開發售的有效 ，據此，我們以每單位10.00美元的發行價向公眾出售了總計32,500,000個單位，總髮行價為3.25,000,000美元，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證 。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)擔任承銷商(“承銷商”)的代表。在我們註冊聲明中註冊的所有證券均已售出之前，我們的公開發售並未 終止。公開發售於2021年1月12日完成 。

截至2020年12月31日，公開發售和出售私募認股權證的淨收益為3.25億美元，包括約11,375,000美元的遞延承銷折扣 信託賬户。我們支付了6,500,000美元的承銷折扣 ，併產生了與公開發售相關的約516,778美元的發售成本。此外，承銷商 同意推遲大約11,375,000美元的承保折扣，這筆金額將在完成業務合併 時支付。我們沒有向擁有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人 或他們的聯繫人或我們的聯屬公司支付任何款項。我們提交給證券交易委員會的日期為2021年1月7日的最終招股説明書中描述的公開發售所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第 項6.選定的財務數據。

由於 是一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目要求的信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計的財務報表及其相關附註 一併閲讀。 以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中“財務報表8項及補充數據”中的經審計財務報表及相關附註一起閲讀。下文討論和分析 中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性 陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們 是一家於2020年9月18日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、 合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。 來自首次公開募股的收益和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們 完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述。 在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計 將以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。 我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計 和審計合規性)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

從2020年9月18日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損5,000美元，其中包括 組建和運營費用。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金為7647,736美元。在首次公開發行(IPO)完成之前，我們唯一的流動資金來源 是保薦人首次購買普通股和私募認股權證，以及保薦人的貸款。

於2021年1月12日，我們以每單位10.00美元的價格完成了32,500,000個單位的首次公開發行，其中包括 承銷商部分行使其2500,000個單位的超額配售選擇權，產生了3.25億美元的毛收入 。在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人出售500,000份私募 權證，每份私募認股權證價格為1.50美元，總收益為750,000美元。

首次公開發行、部分行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後，信託賬户共存入3.25億美元。我們產生了18,391,778美元的交易成本，其中包括6,500,000美元的承銷費 ，11,375,000美元的遞延承銷費和516,778美元的其他發行成本。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括從 信託帳户賺取的利息(利息應扣除應付税金，不包括遞延承銷佣金)來完成我們的 業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。如果我們的股本 或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 結構，談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託 賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將 與私募認股權證相同。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併 ，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票， 在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。 我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些交易本應是為了促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體， 沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，但 同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及行政和支持服務費用 。我們從2021年1月7日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到 完成業務合併和我們的清算(以較早者為準)。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計11,375,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下， 在符合承銷協議條款的情況下，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用 。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定任何重要的 會計政策。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會 對我們的財務報表產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息顯示在本報告第15項之後，並通過引用包含在本文中。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

Prospector Capital Corp.

關於財務報表的意見

我們 已審計了所附的Prospector Capital Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 截至2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，該財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況。以及2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年3月30日

探礦者 資本公司。

資產負債表 表

2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

探礦者 資本公司。

操作報表

從2020年9月18日(開始)到2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

探礦者 資本公司。

股東權益變動報表

從2020年9月18日(開始)到2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

探礦者 資本公司。

現金流量表

從2020年9月18日(開始)到2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

財務報表附註

2020年12月31日

注： 1組織和業務運營的 - 描述

Prospector Capital Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月18日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、 重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2020年12月31日 ，本公司尚未開始任何運營。從2020年9月18日(成立) 至2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關， 如下所述。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月7日宣佈生效。於2021年1月12日，本公司完成首次公開發售32,500,000單位(“單位”)，其中包括承銷商按每單位10.00美元部分 行使其2,500,000單位超額配售選擇權，所得收益總額 為3.25,000,000美元，如附註3所述。

交易成本為18,391,778美元，其中包括6,500,000美元承銷費、11,375,000美元遞延承銷費和516,778美元 其他發行成本。

首次公開發行(IPO)於2021年1月12日結束後，首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證(“私募認股權證”)的淨收益 中的3.25億美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。 任何期限不超過185天的開放式投資公司，或任何自稱 只投資於美國國債且符合投資公司法第2a-7條規定的特定條件(由本公司決定)的開放式投資公司，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東(如下所述)中最早者為止。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併 。證券交易所上市規則要求，企業合併必須 與一家或多家經營企業或資產在一起，其公平市值至少等於信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。 只有企業合併後公司擁有或收購目標已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標的控股權，本公司才會完成企業合併。 企業合併後的公司必須擁有或收購目標已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標的控股權。 本公司將僅在企業合併後擁有或收購目標已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標的控股權不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證 公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”及就所發售單位所包括的A類 普通股而言，“公眾股份”)提供於業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會，或(I)於召開批准業務合併的股東大會 時贖回或(Ii)以收購要約方式贖回其全部或部分公眾股份。 本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(“公眾股東”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股份”)。公司是否將 尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權贖回其公眾股票，相當於當時存入信託 賬户的總金額，根據企業合併完成前兩個工作日的計算(最初預計為每股公開股票10.00美元)，包括利息(扣除應繳税款後的利息)除以受制於招股説明書中描述的某些限制。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額 不會因公司 將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權 。

只有當公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且 公司尋求股東批准時，公司才會繼續進行企業合併。 公司將收到根據開曼羣島法律批准企業合併的普通決議， 該決議需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。 如果不需要股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票， 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的投標要約規則進行贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成企業合併前在SEC的委託書中包含的信息基本相同。 如果公司尋求股東批准企業合併，Prospector保薦人有限責任公司(“保薦人”) 已同意對其創始人股票(定義見附註4)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票進行投票 此外，每位公眾股東均可選擇贖回其公開發行的 股票，無需投票，如果他們真的投票，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如此 如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回 ，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節界定)的任何其他人 將被限制贖回其股份 至

發起人已同意(A)放棄與完成企業合併有關的其持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，(B)不提出修訂和重新修訂的 公司章程大綱和章程細則(I)修改本公司允許贖回與本公司最初的業務合併有關的義務的實質或時間 ，或在公司這樣做的情況下贖回100%的公開股份 以下)或(Ii)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定 ，除非本公司向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會 ，以現金支付的每股價格， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的、之前未發放用於納税的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票數量。

公司將在2023年1月12日之前完成業務合併(“合併期”)。然而， 如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的公開股份，但不超過10個工作日， 按每股價格贖回100%的公開股份，以現金支付，相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括賺取的和以前沒有釋放給我們以繳納税款的利息，如果有(最多不超過10個營業日)， 贖回100%的公開股份，以現金支付，相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括賺取的和以前沒有釋放給我們以繳納税款的利息，如果有(最多不超過10個工作日)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快清算和解散，但須經本公司剩餘的公眾股東及其董事會批准，且在每種情況下均須遵守本公司根據開曼羣島法律規定的 義務，規定債權人和如果本公司未能在合併期內完成業務合併，將不會有任何贖回權或與本公司認股權證有關的清算分配，這些認股權證將會失效 。

如果公司未能在合併期內完成業務合併， 發起人已同意放棄從信託賬户清算其將收到的方正股份的分配的權利。 如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户中清算其將收到的方正股票的權利。然而，如果發起人 或其任何關聯公司收購公開股份，且公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開股份將有權從 信託賬户清算分配。承銷商已 同意，如果 公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括 信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金。如果進行此類分配 ，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格(10.00美元) 。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果 第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易協議的預期目標業務 提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任。 如果和 本公司的獨立註冊會計師事務所以外的第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則發起人將對本公司負責。將信託帳户中的資金減少至(1)每股公開股票10.00美元 和(2)截至信託帳户清算日期在信託帳户中持有的每股公開股票的實際金額，如果低於每股10.00美元，則由於信託資產價值的減少而減少，在每種情況下，均扣除可能 提取用於納税的利息，兩者中的金額以較小者為準 和(2)在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果低於每股10.00美元，則由於信託資產價值的減少，在每種情況下都會扣除可能被提取以納税的利息。本責任不適用於執行放棄任何和所有權利 尋求訪問信託賬户的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)提出的任何索賠)。如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商 (本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體 與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低 贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 將努力讓所有供應商、服務提供商 (本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠 。

注 2重要會計政策的 - 摘要

演示基礎

隨附的財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會的規則和規定編制。 所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會的規則和規定編制的。

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 。 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的費用報告金額 。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

延期 提供成本

遞延 發售成本包括截至資產負債表日發生的與首次公開募股直接 相關的法律、會計和其他費用。於2021年1月12日，首次公開發售完成後，發售成本共18,391,778美元計入股東權益 (見附註1)。截至2020年12月31日，資產負債表中記錄了444,204美元的延期 發行成本。

所得税 税

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量 。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有 利息和罰款的應計金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

公司被認為是開曼羣島的一家豁免公司，與任何其他應税司法管轄區沒有聯繫，目前 不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在報告期間的 税金撥備為零。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間發行和發行的普通股的加權平均數(不包括被沒收的普通股)。加權平均股份因總計1,125,000股B類普通股的影響而減少，這些B類普通股根據承銷商的 超額配售選擇權被行使的程度而被沒收(見附註5)。於2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他 合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。 因此，每股攤薄虧損與報告期內每股基本虧損相同。

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此 賬户而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允 價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值接近公司資產負債表中的賬面價值，這主要是由於 這些資產和負債的短期性質。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。

注 3 -首次公開募股

根據首次公開發售 ，本公司售出32,500,000個單位，其中包括承銷商 部分行使其2,500,000個單位的超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括 一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份全公開認股權證 使持有人有權按每股全股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註6)。

注 4 - 關聯方交易

方正 股票和私募認股權證

於2020年9月28日，根據一項證券購買協議，保薦人購買了10,062,500股B類普通股 (“方正股份”)及10,050,000股私募認股權證，總購買價為10,075,000美元。於2020年12月16日，根據證券購買協議修正案(“SPA修正案”)，保薦人將2,875,000股方正股份及2,300,000份私募認股權證以2,300,000美元退還本公司。2021年1月，保薦人 無償沒收了額外的2,583,333份私募認股權證，導致7,187,500股方正股票和5,166,667股私募認股權證未償還。2021年1月7日，本公司對其B類普通股 實施1：1.2股本，共發行方正股票8,625,000股，全部由保薦人持有。

同時，隨着首次公開募股(IPO)的結束，保薦人購買了總計500,000份私募認股權證，購買總價為750,000美元，或每份私募認股權證1.5美元。

方正股票包括總計最多1,125,000股，在承銷商購買額外單位的選擇權被行使的情況下(在 的範圍內)，以便方正股票的數量在首次公開發行(IPO)後將 相當於公司已發行和已發行普通股的20%。 由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權和沒收。 由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權和沒收，方正股票的數量將相當於首次公開發行(IPO)後公司已發行和已發行普通股的20%。 由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權和沒收

每份 私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經 調整(見附註6)。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開發行 收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併， 出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的約束)，私募認股權證到期將一文不值。

發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直到以下最早的 ：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後，(X)如果 A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、 股票分紅、配股、重組、資本重組等因素進行調整)，則在任何20筆交易中不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併之後，(X)如果 A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、 股票分紅、配股、重組、資本重組等調整)或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權 將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

管理 支持協議

公司於2021年1月7日簽訂了一項協議，從完成業務合併或公司清算之前開始 ，每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用 。

期票 票據 - 關聯方

2020年9月18日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，根據 ，本票本金總額最高可達300,000美元。承付票為無息票據 ，於(I)2021年6月30日及(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日，本票項下有10,000美元的未償還借款，該票據目前是按需到期的。

相關 黨的貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未 確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還 ，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將 與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，公司在營運資本貸款項下沒有未償還借款 。

附註 5 - 承諾和或有事項

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎全球大流行的影響，並得出結論，雖然 病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標 公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊 權利

根據2021年1月7日簽訂的登記和股東權利協議，創始人股票、私募配售認股權證和任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證和轉換營運資本貸款後可能發行的任何A類普通股 認股權證)的持有人將擁有登記權，要求本公司登記出售其持有的任何證券。本公司登記此類證券 。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記 報表有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的清算 損害賠償或其他現金結算條款。本公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計11,375,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注： 6 - 股東權益

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並 由本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有由本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類 普通股-本公司獲授權發行2億股A類普通股，每股票面價值 為0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，沒有發行和發行的A類普通股

B類 普通股--公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值為 -0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權投一票。截至二零二零年十二月三十一日，已發行及已發行的B類普通股共有八百六十二萬五千股。隨後，由於承銷商選舉 部分行使超額配售選擇權並沒收剩餘選擇權，50萬股方正股票被沒收

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者 將在提交 股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將在 企業合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，一對一進行調整。在與企業合併相關的額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 總計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行、或被視為已發行或 可發行的A類普通股總數本公司與企業合併的完成有關的 ，不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券 向企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金 貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證； 只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

認股權證 -公共認股權證只能對整數股行使。不會在行使公募認股權證 時發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成 後30天及(B)首次公開發售結束後一年(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後 五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，並將 沒有義務結算該等認股權證的行使，除非根據證券法就A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且相關招股説明書是有效的，但須受本公司 履行其登記義務，或獲得有效豁免註冊的約束條件所限，否則本公司將無義務交出任何A類普通股。 除非根據證券法，有關A類普通股的登記聲明已生效，且有關招股説明書已生效，否則本公司將無義務交出任何A類普通股。任何認股權證將不會 可予行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非 認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已同意在業務合併完成後，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於20個工作日) 將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 。本公司將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使該等 生效，並維持該等註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果涵蓋 在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)號之前無效)業務 在企業合併結束後 天，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎” 行使認股權證，直至有有效的註冊書 ，並在本公司未能維持有效註冊書的任何期間內。儘管 如上所述，如果我們的A類普通股在行使非國家證券交易所 交易所上市的任何認股權證時，符合證券 法案第18(B)(1)節對“備兑證券”的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金 基礎上”這樣做，並在“證券法”第3(A)(9)節中，根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，本公司可選擇要求權證持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證。本公司 將不需要提交或維護有效的註冊聲明，如果本公司不這樣選擇，則 公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不得獲得豁免 。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證可行使， 本公司可要求贖回認股權證(私募認股權證的相關描述除外)：

如果 且認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法 登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證。一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

如果 本公司如上所述要求贖回公開認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使。 行使公開認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能在某些情況下進行調整 ，包括在派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。 如果普通股發行價格低於其行使價 ，則公開認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司 無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託 賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此， 公共認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司為完成業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元 (該等發行價格或有效發行價格由本公司 董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮發起人持有的任何創始人股票) ，則該發行價格或有效發行價格將由本公司 董事會誠意確定，且不考慮發起人或其關聯公司持有的任何創始人 股票的發行價格或有效發行價格(該發行價格或有效發行價格將由本公司 董事會真誠決定)，且不考慮發起人或其關聯公司持有的任何創始人 股票發行前)(“新發行價格”)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上及其利息， 在企業合併完成之日可用於企業合併的資金(扣除贖回)， 和(Z)公司完成合並的前一個交易日開始的20個交易日內其A類普通股的成交量加權平均價格 (“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為等於 市值和新發行價格中較高的 的115%。而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至 最近的美分)，等於市值和新發行價格較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(調整為最接近的美分)，等於市值和新發行股票價格的較高者 。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但 某些有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回， 除非如上所述，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果非公開配售認股權證 由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注 7 - 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至2021年3月30日(財務報表發佈日期 )之前發生的後續事件和交易。除上述財務報表所述外，本公司並無 確定任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》歸檔的報告 中要求披露的信息(如本報告)。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息 ，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制 和程序的有效性。基於該評估，我們的 認證官員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序存在固有的 限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本 表格10-K年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設立了一個過渡期 。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在 交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

董事 和高級管理人員

我們的 董事和高管如下：

德里克 阿伯利，我們的首席執行官兼董事，是XCOM的副董事長兼董事，XCOM是他與高通前首席執行官兼執行主席保羅·雅各布斯於2018年7月共同創立的公司。Aberle先生還在2018年7月至2020年11月期間擔任XCOM總裁兼首席運營官 。在加入XCOM之前，Aberle先生在高通工作了17年 ，包括從2014年3月到2018年1月擔任高通總裁。從2008年到2018年1月，他是高通 執行委員會的官員和成員。在加入高通之前，Aberle先生是國際律師事務所Pillsbury Winthrop和Heller Ehrman的律師。Aberle先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位和聖地亞哥大學法學院的法學博士學位。

尼克 斯通，我們的首席財務官兼董事，目前是FS Investors的合夥人，自2013年以來一直在那裏工作。 在2011年6月加入FS Investors之前，Stone先生在2007年8月至2011年3月期間擔任全球最大的私募股權基金之一TPG Capital的副總裁。在加入TPG之前，斯通先生是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的投資專業人員 ，2003年至2005年專注於醫療保健領域的投資。在此之前，他 是摩根士丹利的分析師，專注於科技領域。斯通先生以優異成績畢業於哈佛大學， 是斯坦福大學商學院的Arjay Miller學者。

史蒂夫 奧特曼，我們的董事長，目前擔任他於2014年創立的投資工具AJL的管理成員。在此之前，Altman先生在高通公司工作了24年，擔任過多個領導職務，包括總裁和副董事長。Altman先生還曾在2011年11月至2014年1月期間擔任高通執行委員會成員。Altman先生 自2013年以來一直擔任Dexcom，Inc.的董事會成員，同時也是包括Brain、Amionx、CourseKey、Yembo和ViaCyte在內的多個非上市公司董事會的成員 。Altman先生擁有北亞利桑那大學警察科學與管理學士學位和聖地亞哥大學法學院法學博士學位。

喬納森·利維(Jonathan A.Levy)，我們的董事之一，目前是Redstone Investments的聯合創始人和管理合夥人，Redstone Investments是一家提供全方位服務的商業房地產公司 ，他於1988年以JLB Investments的身份共同創辦了該公司。利維先生在商業房地產業務方面擁有30多年的經驗 。1999年至2007年亨廷頓收購Sky 之前，他一直在Sky Financial Group，Inc.的董事會任職，2003年至2007年在Sky擔任首席董事。在此之前，Levy先生曾在西部儲備銀行 和Citizens BankShares，Inc.董事會任職。Levy先生曾在2013至2017年間擔任灣岸銀行董事會成員，從2014至2019年擔任Real Nexus， Inc.董事會成員，從2007至2018年擔任Huntington BancShares Inc.董事會成員(在該公司擔任執行和風險監督委員會成員)、 以及眾多社區非營利組織的董事會成員。利維先生擁有錫拉丘茲大學的金融學士學位。

羅恩 腰部，我們的董事之一，目前是Heidrick&Struggles卓越中心的管理合夥人 和CEO&董事會業務合夥人。Lumbra先生擁有20多年的高管獵頭諮詢經驗 ，在向各種客户招聘董事會董事和首席執行官方面有着豐富的記錄。在加入Heidrick&Struggles之前，Lumbra先生在一家全球獵頭公司工作了17年，在那裏他擔任董事總經理和美洲首席執行官及董事會服務業務的聯席主管。倫布拉是佛蒙特州大學董事會主席，也是一家全國性非營利組織的前任董事會主席和現任董事。倫布拉先生在佛蒙特州大學獲得學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數 和任期

我們的 董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們第一次年度大會之前任命的董事除外)任期三年 。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後 才需要召開年度股東大會。由歐達民先生組成的第一屆董事 的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿。由Levy先生和Lumbra先生組成的第二類董事 的任期將於第二屆股東周年大會上屆滿。由Aberle先生和Stone先生組成的第三類董事 的任期將於第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的 任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命其認為合適的高級管理人員。

導演 獨立性

納斯達克的 規則要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。獨立 董事通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性 關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。 董事是指公司董事會認為與上市公司沒有實質性 關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們的董事會已經確定，Altman先生、Levy先生和Lumbra先生是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事” 。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

董事會 委員會

審計 委員會

我們 成立了董事會審計委員會。Altman先生、Levy先生和Lumbra先生擔任審計委員會成員，Levy先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的承銷商，也不隸屬於 我們的承銷商。

審計委員會的每位 成員都精通財務，我們的董事會已確定Levy先生符合證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識 。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

導演提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在 法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，大多數獨立 董事可以推薦一名董事候選人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立的 董事可以在不成立常設提名委員會 的情況下，很好地履行好遴選或者批准董事提名的職責。將參與考慮和推薦董事提名的董事 是奧特曼先生、利維先生和蘭布拉先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有這些董事都是獨立的。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人， 他們正在尋求提名人選參加下一屆年度股東大會(或如果適用， 特別股東大會)的選舉。希望提名董事進入董事會的股東應 遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事 必須具備的任何具體最低資格或所需技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、 多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及 代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。奧特曼和倫布拉擔任薪酬委員會成員，倫布拉擔任薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的所有成員都獨立於我們的承保人，並且 與我們的承保人沒有關聯。

我們 通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了我們可以選擇支付給董事會成員的常規費用 用於董事服務和支付給我們贊助商的關聯公司，在長達24個月的時間裏，每月10,000美元用於辦公空間、公用事業 以及祕書和行政支持以及報銷費用，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費 或其他類似費用。或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此， 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責 審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和 監督任何此類顧問的工作。但是，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括 納斯達克和SEC要求的因素。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範(“道德規範”)。如果我們提出要求，我們將免費提供 道德規範的副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些 條款的任何修訂或豁免。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有註冊類別 我們股權證券10%以上的人員向SEC提交所有權和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、董事和百分之十的 股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本或不需要表格5的書面陳述的審查 ，我們相信，在截至2020年12月31日的財年中，適用於我們高級管理人員和董事的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守 。

第 項11.高管薪酬。

我們沒有 名高級管理人員或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的 證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們將每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於支付為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務 。我們可以選擇向董事會成員支付董事服務的常規費用 。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職 調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款 將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們 預計不會對我們向董事和高級管理人員支付的報銷進行任何額外控制，因為 董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用 。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人的 和諮詢費。 在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償。

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得 諮詢費或管理費。所有這些費用都將在提交給股東的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東全面披露(以當時已知的範圍為限)，這些材料與擬議的初始業務合併有關 。我們沒有對合並後的公司 可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的 初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員 和董事薪酬。

支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 確定，或建議董事會確定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭 或保留他們在我們的職位的諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或 選擇目標業務的動機，但我們不相信我們管理層在完成初始業務合併 後留在我們身邊的能力將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 我們不參與與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何在終止僱傭時提供福利的協議。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

我們 沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

下表基於2021年3月31日已發行的40,625,000股普通股，其中32,500,000股為A類普通股 ，8,125,000股為B類普通股。除另有説明外，相信下表 所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

方正 共享

於2020年9月28日，我們的保薦人根據證券購買 協議購買了方正股份和私募認股權證。2020年12月16日，根據SPA修正案，我們的保薦人向我們退還了某些B類普通股和私募認股權證。2021年1月，我們的保薦人無償喪失了額外的2,583,333份私募認股權證， 導致7,187,500股方正股票和5,166,667份私募認股權證未償還。2021年1月7日，我們對我們的B類普通股進行了 1：1.2的股份資本化。截至2020年12月31日，我們的保薦人總共持有8,625,000股 方正股票。在IPO結束時，承銷商部分行使超額配售，50萬股方正 股票被沒收，保薦人總共持有8,125,000股方正股票。在此之前，該公司沒有 有形或無形資產。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的：如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，那麼IPO的總規模將最多為34,500,000股，因此這些方正股份將佔IPO後流通股的20%。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為B類普通股的贖回和A類普通股的發行 而生效。

方正股票與IPO出售單位中包含的A類普通股相同，不同之處在於：

私募 配售認股權證

同時 隨着首次公開招股結束，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向Prospector保薦人有限責任公司非公開 出售合共500,000份私募認股權證，每份非公開配售認股權證的購買價為1.50美元，為本公司帶來750,000美元的總收益(“定價私人配售”)。私募認股權證 與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要 由勘探保薦人有限責任公司或其許可受讓人持有，(I)除 認股權證協議所述者外，本公司不得贖回，(Ii)不得轉讓、轉讓或轉讓(包括行使該等私募認股權證可發行的A類普通股)， 除若干有限例外情況外，不得轉讓、轉讓或(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，(Iv)將有權 獲得登記權。該等銷售並無支付承保折扣或佣金。定價私募 是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

相關 黨的貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未 確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還 ，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將 與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，公司在營運資本貸款項下沒有未償還借款 。

2020年9月18日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，根據 ，本票本金總額最高可達300,000美元。承付票為無息票據 ，於(I)2021年6月30日及(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日，本票項下有 10,000美元的未償還款項，該票據目前按需到期。

管理 服務協議

公司同意每月向贊助商支付總計10,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持 服務。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費 。

註冊 權利

創辦人股份、私募認股權證及於轉換營運資金 貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的 持有人擁有登記權，要求本公司登記出售其根據登記權協議持有的任何證券。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者 對企業合併完成 後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

第 項14.主要會計費用和服務

WithumSmith+Brown、PC或Withum的 事務所充當我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為Withum提供的服務向Withum支付的費用摘要 。

審計 費用。從2020年9月18日(成立)到2020年12月31日，我們獨立註冊的會計師事務所的費用為17,510美元，用於Withum提供的與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務，以及對本Form 10-K年度報告中包括的2020年12月31日財務報表的審計 。

與審計相關的 費用。在2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊公共會計事務所 不提供與財務報表審計或審查業績相關的擔保和相關服務。

税費 手續費。從2020年9月18日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有向我們提供税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務。

所有 其他費用。在2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的 產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

前置審批政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的 董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將 預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用 及其條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計完成之前由審計委員會批准 )。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

參考 本公司財務報表索引見上文第二部分第8項。

所有 財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要，不是必需的，或者 所要求的信息在財務報表及其附註中列於上文第二部分第8項。

我們 特此提交附件附件索引中列出的展品作為本報告的一部分。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

2021年3月31日

委託書

以下籤署的勘探者資本公司的董事和高級管理人員特此組成並任命德里克·阿伯利和尼克·斯通， 有權在沒有其他人的情況下行事，並擁有完全的替代和再代位權，我們的色調和合法的事實代理人 有權以我們的名義和代表，以下列身份簽署和提交本報告的任何和所有修正案 ，以及與之有關的所有證物和其他文件，並在此批准和確認所有該等修正 可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以 身份在下面指定的日期簽署。