美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_到 _的過渡期

委託檔案編號：001-39139

CuriosityStream Inc.

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

(301) 755-2050

(註冊人電話號碼， 含區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據該法第 12(G)節登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了 1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告(或 在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告 ，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據納斯達克資本市場報告的10.05美元的收盤價計算，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1.502億美元。

截至2021年3月26日，註冊人共有52,548,000股普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書 關於將於2021年召開的股東年會(“2021年股東年會”)的部分將在本10-K年度報告所涉及的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，並以引用的方式併入本10-K年度報告的第三部分 。除本年度報告 中以Form 10-K形式明確引用的信息外，此類委託書不被視為作為本協議的一部分提交。

CuriosityStream Inc.

目錄

第一部分

某些已定義的術語

除非另有説明，本文中使用的每個術語“公司”、 “我們”、“我們”和類似術語統稱為CuriosityStream Inc.、 一家特拉華州公司及其合併子公司。

在本10-K表格年度報告中，除非 另有説明或除文意另有所指外：

“應用服務”是指針對iOS、Android、流媒體播放器和智能電視操作系統開發的應用 。

“董事會”是指公司的董事會 。

“捆綁MVPD業務”是指 我們有能力提供廣泛的權利，包括24/7“線性”頻道、點播內容庫、移動權利和/或定價和包裝靈活性，以換取固定年費或每位訂户的年費，作為多年協議的一部分 。

“捆綁MVPD合作伙伴”是指 與美國和國際地區的MVPD、寬帶和無線公司的附屬關係。

“業務合併”是指 合併協議擬進行的收購和交易。

“附例”是指CuriosityStream Inc.修訂和 重新修訂的附則。

“憲章”是指CuriosityStream Inc.第二次修訂的 和重新簽署的公司註冊證書。

“普通股”是指公司的普通股 ，每股票面價值0.0001美元。

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

“企業社會責任”是指企業和社會責任。

“Legacy CuriosityStream”是指 CuriosityStream Inc.，它是特拉華州的一家公司(以前名為CuriosityStream Operating Inc.，在完成業務 合併之前，稱為CuriosityStream Inc.)。

“DGCL”指特拉華州總公司 公司法。

“直接服務”或“直接 業務”是指App服務和O&O服務。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“公認會計原則”是指美國 經常有效的一致適用的公認會計原則。

“IPO”是指SAQN 於2019年11月22日完成的首次公開募股(IPO)。

“就業法案”是指修訂後的“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率 。

“合併”是指將 Merge Sub與Legacy CuriosityStream合併，並將其併入Legacy CuriosityStream。

“合併子公司”是指CS合併 子公司，是特拉華州的一家公司。

“MVPDs”是指多頻道 視頻節目發行商。

“納斯達克”指納斯達克資本市場 。

“O&O服務”是指我們擁有並運營的網站 。

“綜合激勵計劃”是指 我們2020年的綜合激勵計劃。

“合作伙伴直接服務”或“合作伙伴 直接業務”統稱為包括Comcast、Cox、Dish和NCTC的MVPD，以及包括Amazon Prime視頻頻道、Roku頻道、Sling TV和YouTube TV的數字分銷商 。

“PIPE”是指根據本公司與PIPE投資者之間的認購協議，向PIPE投資者發行和 出售總計2500,000,000股普通股，總購買價為25,000,000美元。

“管道投資者”是指管道中的特定 第三方投資者。

“PIPE認股權證”是指與我們的業務合併相關的向PIPE投資者發行的353,000 份認股權證。

“私募認股權證” 指以私募方式向Software Acquisition Holdings LLC發行的3,676,000份認股權證，與我們的 IPO同時結束。

“節目銷售業務”是指 CuriosityStream的節目銷售。

“公開認股權證”是指作為IPO單位的一部分出售的7,475,000份 權證。

“SAQN”是指業務合併完成前的軟件收購 集團公司。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

“SEC”是指美國證券交易委員會(U.S.Securities )和交易委員會(Exchange Commission)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“發起人”是指公司的 以前的發起人，軟件收購集團有限責任公司(Software Acquisition Group LLC)。

“贊助和廣告 業務”是指公司發展一體化的數字品牌合作伙伴關係。

“SVOD”指訂閲視頻 點播。

“信託賬户”是指與IPO相關的信託 賬户。

“單位”是指 SAQN的單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證的二分之一，每份此類認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經某些調整。於2020年10月14日，公司的普通股和公開認股權證分別以“CURI” 和“CURIW”的新交易代碼在納斯達克上市，SAQN的所有單位分成(I)一股普通股 和(Ii)一半(1/2)認股權證的組成部分，並停止在納斯達克交易。

“vMVPDs”是指虛擬MVPDs。

“認股權證”是指私募認股權證、管道認股權證和公開認股權證。

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告包含 某些前瞻性陳述。除本年度10-K表格 報告中包含的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。 這份年度報告 中包含的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本Form 10-K年度報告中使用的“可能”、“應該”、“ ”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“預期”、“項目”等詞彙的否定和其他類似表述旨在識別 前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含此類識別詞彙。這些前瞻性陳述 基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息 。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到所有 風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性都不在本公司的控制範圍之內。 本公司的業務可能會受到這些風險和不確定性的影響。

這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格日期可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設 ，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至 任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性 陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。本年度報告 中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於有關公司有能力：

由於許多已知和未知的 風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或業績大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

風險因素彙總

我們的業務運營受到許多 風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的結果與預期大不相同。您在投資我們的證券時應 仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括但不限於：

項目1.業務

除非上下文另有要求， 本節中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指CuriosityStream及其子公司在業務合併完成之前和之後的情況。 在完成業務合併之前和之後，本部分中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指的是CuriosityStream及其子公司。本節中提及的所有軟件 收購集團公司和SAQN均指完成業務合併之前的註冊人。

公司歷史和背景

2020年10月14日(“截止日期”)，特拉華州的一家公司CuriosityStream Inc.(前身為Software Acquisition Group Inc.)根據2020年8月10日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)完成合並 由 軟件收購集團公司、CS Merge Sub，Inc.、特拉華州軟件收購 集團公司(“合併子”)、CuriosityStream Operating Inc.(特拉華州公司，在業務合併後已更名為好奇號 Inc.)(“Legacy CuriosyInc.”)(“Legacy Curios.”)之間完成 特定協議和合並計劃(“合併協議”)。 軟件收購集團公司、CS Merge Sub，Inc.、特拉華州軟件收購 集團公司和軟件收購 集團公司(“合併子公司”)的全資子公司根據合併協議完成的交易在本表格10-K的 年度報告中稱為“業務合併”。

SAQN是一家空白支票公司，於2019年5月9日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在業務合併完成之前， SAQN沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。2019年11月22日，SAQN完成了14,950,000個單位的首次公開募股(IPO)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以額外購買1,950,000個單位。每個 單位由一股普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買 一股普通股，但須作出某些調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，扣除費用前的毛收入為149,500,000美元。

CuriosityStream LLC是Legacy CuriosityStream的前身，於2008年6月在特拉華州成立。CuriosityStream LLC於2015年3月正式向美國客户推出訂閲服務 ，並於2015年9月正式向國際客户推出訂閲服務。2018年10月，Legacy CuriosityStream完成了法定的公司轉換，根據該轉換，CuriosityStream LLC被轉換為特拉華州 公司，並更名為CuriosityStream Inc.(我們的“公司重組”)。關於我們的公司重組， CuriosityStream LLC的每個會員權益被轉換為CuriosityStream Inc.的普通股。2018年11月，Legacy CuriosityStream完成了14,557,000股A系列可轉換優先股的私募。

緊接業務合併完成之前，Legacy CuriosityStream的A系列可轉換優先股的已發行和流通股自動 轉換為約1840萬股我們的普通股。業務合併完成後， Merge Sub與Legacy CuriosityStream合併並併入Legacy CuriosityStream，Legacy CuriosityStream根據 特拉華州一般公司法作為Software Acquisition Group Inc.的全資子公司繼續存在(“合併”， 合併完成，“結束”)。在結案時，註冊人將其名稱 從“Software Acquisition Group Inc.”更改為“Software Acquisition Group Inc.”。給“CuriosityStream Inc.”

我們的普通股和認股權證分別以“CURI”和“CURIW”的代碼在納斯達克上市。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬和股東批准 進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，JOBS 法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，或者(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，以及(3)我們 被視為大型加速申請者的日期(以較早者為準)，我們都將一直是一家新興的成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，或者(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，以及(3)我們 被視為根據此處提及新興成長型公司的含義與《就業法案》中的含義相同。

業務概述

由探索頻道創始人、探索通信公司前董事長約翰·亨德里克斯創建，我們是一家媒體和娛樂公司，提供涵蓋科學、歷史、社會、自然、生活方式 和技術在內的主要事實娛樂類別的優質 視頻節目。我們的使命是提供優質的紀實娛樂節目，讓人知曉、陶醉和鼓舞人心。我們正在尋求通過SVOD平臺、SVOD和線性產品的捆綁內容許可證、合作伙伴批量銷售、品牌合作和內容銷售來 滿足對高質量真人秀娛樂的需求。作為數字原生視頻 平臺，我們已做好充分準備，可通過這一龐大的收入堆棧實現內容貨幣化。

通過快速擴展我們的高質量書目庫 並利用多種渠道將我們的節目貨幣化，我們相信我們已經在事實內容流媒體領域取得了全球 領先地位，並處於有利地位，能夠充分利用持續良好的行業趨勢為我們的股東和其他利益相關者創造價值 。

我們屢獲殊榮的內容庫收錄了 3100多集非虛構類劇集，包括1000多部原創、委託或聯合制作的紀錄片，包括短篇、中篇和長篇紀錄片，原創制作價值估計為10億美元。我們的電影由我們製作、聯合制作或 委託製作，或通過我們的內容合作伙伴之一獲得許可，例如與日本的NHK、法國的ZED和奧地利的Terra Mater 。我們的節目由科學家、專家和名人主持，如斯蒂芬·霍金(Stephen Hawking)、大衞·阿滕伯勒爵士(Sir David Attenborough)和西格尼·韋弗(Sigourney Weaver)。我們的節目已經獲得了三項艾美獎提名，包括憑藉史蒂芬·霍金最喜歡的地方獲得艾美獎。我們平臺上的每一部影片都是點播的，除了歷史鏡頭或經典紀錄片之外， 都是高清或4K質量的。

我們的內容(其中約三分之一是最初製作的，其餘三分之二是經過許可的節目)可直接通過我們的O&O 服務和應用服務獲得。我們的應用程序服務支持在幾乎所有主要消費設備上訪問CuriosityStream，包括流媒體 媒體播放器(如Roku、Apple TV和Amazon Fire TV)、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)以及 像Xbox這樣的遊戲機。此外，我們與MVPD(包括Comcast、Cox、Dish和NCTC)以及vMVPD(包括Amazon Prime視頻頻道、Roku頻道、Sling TV和YouTube TV)建立了聯盟協議關係，並且我們的服務可直接從這些MVPD獲得，我們將這些MVPD稱為“Partner Direct Service”或“Partner Direct Business”。

我們的直通服務覆蓋175多個國家和地區，任何寬帶家庭都可以使用我們的直通服務，費用為每月2.99美元或每年19.99美元(高清分辨率)。 我們還提供4K分辨率的高級服務，每月9.99美元或每年69.99美元。超過75%的直接服務訂户 選擇年度訂閲計劃，這減少了訂户流失，並促進了我們瞭解和服務消費者偏好的能力。 構成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴向通過合作伙伴各自平臺訂閲CuriosityStream的個人 支付銷售許可費。

與我們的Direct 業務相關的技術旨在促進跨不同界面平臺和操作系統應用程序的一致用户體驗。 我們通過分析算法和數據收集系統為我們的用户和我們自己提供價值。利用我們的匿名用户偏好、評級和行為數據庫 ，我們不斷完善我們的內容推薦引擎，以向我們的客户推薦和 提供內容。

除了我們的Partner Direct Services 和業務，我們還與我們在美國和國際地區的捆綁MVPD合作伙伴-MVPD、寬帶和無線 公司建立了附屬關係，我們可以向這些公司提供廣泛的權利，包括24/7“線性” 頻道、我們的點播內容庫、移動版權以及定價和包裝靈活性，作為多年協議的一部分，我們可以換取固定年費 或每位訂户的費用。這種捆綁的MVPD業務為我們提供了長週期和 經常性收入的優勢，並有可能接觸到全球數億付費用户。作為一家年輕的數字本土公司 ，我們既不承擔某些管理成本，也不過度依賴可能會阻礙傳統媒體公司發展的業務線 。因此，我們能夠向捆綁的MVPD合作伙伴提供比知名企業更具吸引力的費率， 滿足捆綁的MVPD合作伙伴在不損失事實內容的數量或質量的情況下削減業務成本的需求。

我們的企業與協會合作夥伴 業務主要包括向公司和組織批量銷售訂閲，這些公司和組織反過來將這些 訂閲作為就業福利或“好奇心的禮物”提供給其員工和成員。作為一項適合家庭的服務 和豐富的服務，我們在媒體公司中處於有利地位，可以繼續在此模式下建立我們的客户名單。 但是，通過多年整合的合作伙伴關係，我們 創建和分發內容以支持這些合作伙伴的企業社會責任和會員計劃，我們看到了與企業和協會之間更大的機遇。

我們的贊助和廣告業務 包括髮展整合的數字品牌合作伙伴關係，旨在為藍籌品牌提供與各種形式的CuriosityStream內容相關聯的機會，包括長短節目集成、品牌社交媒體宣傳 視頻、廣播廣告插播和數字展示ADS。

我們的節目銷售業務專注於 向娛樂媒體公司提供真實內容。我們有機會提供交鑰匙、經濟上有吸引力的 “實際解決方案”來滿足這一業務需求。我們能夠以傳統的節目銷售協議向某些媒體公司銷售我們 現有節目的集合，並與其中一家媒體公司簽訂了一份為期多年、價值數百萬美元的節目銷售協議 。我們還可以在我們開始製作之前就銷售我們創建的內容的選定版權(例如在我們認為優先級較低的地區或平臺上 )。後一種模式降低了我們內容開發決策中的風險 並創造了計劃銷售收入。

我們 公司最基本的功能結構之所以蓬勃發展，得益於以下各方的合作：(1)我們的內容團隊，他們與全球150多家制作公司和 發行商合作創建和獲取節目；(2)我們的法律和財務團隊，他們構建並正式確定 協議；(3)我們的創意服務和內容運營團隊，他們開發與一篇內容相關的所有營銷材料、元數據 和其他資產；以及(4)我們的內容運營和技術團隊，他們隨後交付 協議Partner Direct、捆綁MVPD和其他業務。

截至2020年12月31日的一年中，我們的收入為3960萬美元。 截至2020年12月31日的一年，我們的淨虧損為3860萬美元。

請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以更詳細地討論我們的產品和服務線以及我們創造收入的渠道。

競爭

我們通過不同形式的媒體(包括傳統廣播、有線電視、衞星和互聯網提供的視頻)、其他SVOD服務提供商(Amazon Prime Video、Hulu、Netflix)、其他家庭和移動娛樂提供商(如收音機、 音樂流媒體服務以及社交媒體和網絡網站)爭奪我們用户的時間和注意力。許多消費者同時與多個 家庭娛樂提供商保持關係，並且可以輕鬆地將支出從一個提供商轉移到另一個提供商。

我們基於一系列因素(包括用户體驗、內容範圍和質量、使用我們平臺的易用性、價格、可訪問性、對廣告負荷的看法、品牌知名度和美譽度)與其他內容提供商競爭以吸引、吸引和留住 用户。

我們的許多競爭對手都享有 競爭優勢，例如更高的品牌認知度、傳統的運營歷史和更大的營銷和內容預算，以及更多的 財務、技術、人力和其他資源。然而，我們目前在實際的SVOD類別中面臨有限的競爭。

知識產權

我們的成功取決於我們保護技術和知識產權的能力 。要做到這一點，我們依靠多種知識產權，包括商業祕密、版權和商標，以及合同限制。我們與員工、顧問和業務合作伙伴有保密和專有權利安排 ，我們控制專有信息的訪問和分發。

我們在美國的註冊商標包括“好奇心”和“好奇流”。

我們是我們網站的互聯網域名的註冊人 ，Www.curiositystream.com，以及其他人。我們擁有專有過程和商業機密的權利， 包括那些作為CuriosityStream服務基礎的權利。

除上述保護外， 我們通常通過使用內部 和外部控制(包括與承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有軟件和其他機密信息的訪問和使用。我們的員工簽署了我們有關保密和專有權的政策的確認書 。

政府監管

作為一家在互聯網上開展業務的公司， 我們必須遵守與信息和網絡安全、數據保護、 隱私以及政府訪問數據等相關的一系列國內外法律法規。其中許多法律和法規仍在發展中，可能會 解釋、更新或以可能損害我們業務的方式通過新的法律。在信息和網絡安全 以及數據保護領域，美國、歐盟(“EU”)和全球其他司法管轄區的法律可以要求採取特定的行動來維護網絡和數據的機密性、完整性和可用性 。儘管 有任何保護網絡和數據的活動，但無法保證網絡和數據的安全。網絡事件可能且確實會發生。 此外，美國許多州的法律要求公司實施特定的信息安全控制，以保護某些 類型的個人身份信息。信用卡網絡還可能要求我們採用某些安全和隱私控制， 如果不遵守這些義務，可能會導致重大責任。同樣，美國各州、歐盟、中國和其他 司法管轄區都有相關法律，要求公司在出現泄露某些類別信息(包括個人信息和個人身份信息)的安全漏洞 時通知用户、監管機構，有時還需要通知執法部門。 我們方面任何不遵守這些法律、義務或法規的行為都可能使我們承擔重大責任。

我們還可能遵守美國聯邦和 州、歐盟和其他有關隱私、未成年人數據收集和客户數據隱私的外國法律。我們的 隱私政策和使用條款描述了我們有關使用、傳輸和披露客户信息的做法 併發布在我們的網站上。任何未能在全球範圍內遵守我們發佈的隱私政策或隱私相關法律、義務或法規的行為 都可能導致政府當局、個人或其他人對我們提起訴訟，這可能會損害我們的業務。 此外，如果我們未能充分保護客户信息的隱私或安全，可能會導致 現有客户和潛在客户對我們的服務失去信心，並最終損失客户和廣告商， 這可能會對我們的業務造成不利影響。

隱私政策

我們根據網站上發佈的隱私政策從客户那裏收集和使用特定類型的信息 。當客户註冊使用我們的服務並註冊接收電子郵件時事通訊時，我們直接從客户那裏收集個人身份信息 。我們還可能從其他客户和第三方獲取有關我們客户的信息 。我們的政策是使用收集的信息為客户定製和個性化 廣告和內容，並在使用我們的服務時增強客户體驗。

我們還使用自動數據收集技術(如跟蹤Cookie) 收集非個人身份信息，以幫助我們跟蹤客户與我們服務的互動 。第三方廣告商和服務合作伙伴也可以使用跟蹤技術來收集有關使用我們平臺的非個人 身份信息。

我們已經實施了商業上合理的 物理和電子安全措施，以防止個人身份信息的丟失、濫用和篡改。 任何安全措施都不是完美的或不可穿透的，我們可能無法預見或阻止未經授權訪問客户的 個人身份信息。

員工與人力資本

2020年和2019年，我們的全職員工總數平均分別約為54人和47人。截至2020年12月31日，我們約有63名全職員工， 全部位於美國。我們在馬裏蘭州銀泉市有一個辦公地點，一個公司辦公室，外加電影製片廠和剪輯套房。 馬裏蘭州銀泉市(“辦公室”)。我們的人力資本目標包括根據需要識別、招聘、 留住、激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。我們吸引、留住 和提高員工效率的能力是執行我們增長戰略的關鍵因素。我們努力招聘最優秀的人才，不分種族、性取向、性別、宗教或其他差異。

我們致力於員工的多樣性和包容性 以及公平的薪酬。例如，為了推進其中一些計劃，我們在2020年第三季度聘請了領先的全球諮詢公司Willis Towers Watson來審查我們的薪酬結構。我們的薪酬計劃 旨在吸引、留住和激勵高素質的員工和高管，包括極具競爭力的 基本工資、獎金和股權薪酬獎勵以及其他員工福利。目前，所有員工均可獲得股權獎勵 ，附帶旨在促進留住員工並有機會從公司 增長和盈利中獲得財務利益的歸屬條件。

我們的人力資源戰略由 我們的首席運營官和執行團隊監督，旨在定期向董事會提供最新情況。我們的員工 不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們認為我們與員工的關係很好。

此外，我們 員工、客户和社區的健康和安全是我們最關心的問題。在新冠肺炎疫情期間，我們採取了重要措施 來保護我們的員工，包括：

員工的安全和福祉對於我們吸引和留住優秀員工以及執行我們的增長戰略至關重要 。

第1A項風險因素

如果發生下列情況之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與公司業務相關的風險

如果我們吸引和留住用户的努力不成功， 我們的業務將受到不利影響。

在過去幾年中，我們經歷了顯著的用户增長 。我們能否繼續吸引用户，在一定程度上取決於我們能否有效地營銷我們的服務，始終如一地為我們的用户提供令人信服的內容選擇，以及選擇和 觀看真實娛樂節目的優質體驗。此外，競爭對手 對我們服務的相對服務級別、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。競爭對手包括其他娛樂視頻提供商， 如MVPD和SVOD服務。如果消費者不認為我們提供的服務有價值，包括我們引入新的 或調整現有功能、調整定價或服務產品或以他們不喜歡的方式更改內容組合，我們可能無法吸引和留住用户。此外，我們認為我們的許多用户重新加入我們的服務 或源自現有用户的口碑廣告。如果我們滿足現有用户的努力不成功， 我們可能無法吸引用户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。 用户可能會因為許多原因取消我們的服務，包括：認為他們沒有充分使用服務、需要 削減家庭開支、內容選擇不令人滿意、競爭性服務提供更好的價值或體驗，以及 客户服務問題未得到令人滿意的解決。我們必須不斷增加新用户以取代已取消的用户，同時 以使我們的業務發展到現有用户羣之外。如果我們沒有按預期增長，我們可能無法調整支出 或增加與降低的增長率相稱的每位用户收入，從而使我們的利潤率, 流動性和運營結果可能會受到不利影響 ，我們的淨虧損運營能力可能會受到影響。如果我們無法在留住現有用户和吸引新用户方面與 現有競爭對手和新競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響。 此外，如果過多用户取消我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的營銷費用高得多的營銷支出 ，以便用新用户替換這些用户。

最近的新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及全球遏制它的努力可能會損害我們的行業、業務、運營結果和籌集額外資本的能力。

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)在全球的傳播以及遏制它的各種嘗試造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。為了 響應政府的命令、醫療保健建議以及以其他方式迴應員工和供應商的關切，我們已經 更改了我們運營的某些方面。我們的員工不得不花大量時間在家工作，這影響了他們的工作效率 。國際和國內旅行已嚴重減少，這要求取消數十次 合作伙伴和潛在合作伙伴會議，並將其他此類會議重新安排到虛擬和電話論壇。許多內容 製作已暫停，包括向我們提供內容的第三方製作。其他合作伙伴的 運營也同樣被更改或暫停，包括分銷合作伙伴和我們用於運營的合作伙伴 以及內容的開發、製作和後期製作。如果由此造成的經濟中斷嚴重，我們 可能會看到一些合作伙伴和供應商倒閉，導致分銷商需求減少，從而導致預期收入減少 ，以及供應限制和生產成本增加或延遲。此類生產暫停可能會 導致我們的服務在接下來的幾個季度中提供的新內容暫時減少，這可能會對消費者 對我們服務的需求和會員保留率以及付費會員數量產生負面影響。生產中的臨時停產或永久停產 可能導致內容資產減值或其他費用，並將改變與生產活動相關的現金流出的時間和金額 。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度 將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素 ，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；進入資本市場的可用性和成本； 對我們的客户以及客户對我們服務的需求和支付能力的影響；與替代方案日益激烈的競爭 我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷 或限制，包括對內容交付網絡和流媒體質量的影響；以及與我們的原創節目的開發、製作、後期製作、營銷和分發相關的任何中斷、中斷或增加的成本。在新冠肺炎危機期間，我們可能無法提供與我們的會員習慣的同等水平的客户服務和產品功能，這可能會對他們對我們服務的看法產生負面影響 導致取消數量增加。此外，考慮到與其新冠肺炎響應相關的政府支出增加 ，我們可能會看到政府義務增加，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們需要 進入資本市場，就不能保證會以對我們有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。我們 將繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並可能根據聯邦、州政府的要求採取進一步行動改變我們的業務運營，包括分銷、合作伙伴關係和內容製作, 當地 或外國當局，或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴和股東利益的變更或修改。 尚不清楚任何此類變更或修改可能會對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。

新冠肺炎疫情還在一定程度上導致我們的淨付費用户相對於我們的季度預測和歷史趨勢有所增加。但是，這些結果以及由其他指標表示的結果(如收入、營業利潤率、淨利潤和其他財務和運營數據 )可能不能代表未來的結果。我們淨付費用户的增加可能反映了我們在後續時期會看到的 增長的加速，並且隨着政府和其他限制的放鬆，由於收購放緩和/或 更高的取消，訂户增長可能會放緩或逆轉。除了對我們業務的潛在直接影響外， 針對新冠肺炎採取的行動可能會大大削弱全球經濟。如果這種疲軟的全球經濟影響消費者為我們的服務付費的能力或意願或供應商向我們提供服務的能力 ，特別是與我們的分銷和內容產品相關的服務，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響 。

如果新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響 ，它還可能增加本 “風險因素”部分中描述的許多其他風險，包括但不限於我們留住用户的能力、我們在淨虧損的情況下運營的能力，以及我們的流動性。

我們的運營歷史和淨虧損歷史有限，我們預計在可預見的未來我們將出現淨虧損。

您應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景 。我們的前身CuriosityStream LLC成立於2008年6月，是特拉華州的一家有限責任公司。CuriosityStream LLC於2015年3月正式向美國客户推出訂閲服務，並於2015年9月向國際客户正式推出訂閲服務。因此， 我們的運營歷史有限，無法根據其來評估我們的業務和前景。

自成立以來，我們經歷了嚴重的淨虧損 ，考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，預計 在可預見的未來將繼續出現淨虧損。如果我們確實實現了盈利，我們不能確定我們是否 能夠維持或提高這種盈利能力。我們在截至2020年12月31日的年度淨虧損約3,860萬美元 。我們尚未從運營中產生正現金流，我們可能無法無限期地淨虧損運營， 我們不能確定將來是否能夠從運營中產生正現金流。要實現並保持 盈利能力，我們必須實現眾多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源以及增加 我們服務的付費訂户數量。要實現這些目標，將需要大量的資本投資。我們 不能向您保證我們能夠實現這些目標。

基於許多可能影響我們長期業績的因素，我們的經營業績預計很難 預測。

我們預計，基於多種因素，我們的經營業績在未來將大幅波動 ，其中許多因素超出我們的控制範圍，難以預測。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。 以下因素可能會逐期影響我們，並可能影響我們的長期業績：

如果我們無法管理我們的增長，我們的業務 可能會受到不利影響。

自2015年3月推出訂閲服務以來，我們發展迅速。 我們預計需要進一步擴大我們的業務，以實現產品、業務線和用户羣的顯著增長，並利用有利的市場機會。 未來的任何擴張都可能對我們的管理、運營、行政和財務資源產生重大需求。 如果我們不能有效地應對因我們的增長而產生的新需求或增加的需求，或者在響應過程中，我們的 管理層嚴重分散了對當前業務的注意力，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們 沒有足夠的內容廣度和深度來滿足因我們的用户羣增長而增加的需求，我們的 用户滿意度可能會受到不利影響。

我們正在拓展國際業務， 擴展我們的服務以有效可靠地應對與我們服務相關的用户和功能的預期增長，並 提高我們製作原創內容的能力。隨着我們產品的發展，我們正在管理和調整我們的業務，以滿足 不同的內容產品、消費者習慣和做法、不同的技術基礎設施、不同的事實視頻 內容市場以及不同的法律和監管環境。在擴展我們的服務時，我們正在開發技術並利用 第三方“雲”計算服務。目前，我們約有三分之一的內容是原創內容， 隨着我們加大原創內容製作力度，我們正在積累多個領域的專業知識，包括創意、營銷、法律、金融、許可和其他與內容開發和實際生產相關的資源。如果我們無法 管理日益複雜的業務，包括改進、改進或修訂與我們的運營和原創內容相關的系統和運營實踐 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的某些增長戰略未經測試、未經驗證 或尚未完全開發。

我們打算通過 繼續向國際市場擴張、向移動視頻市場擴張、向企業社會責任市場擴張、向品牌合作伙伴市場擴張、發展我們的節目銷售業務和發展我們的內部製作工作室--好奇心工作室，來擴大我們的訂户基礎，以增加我們的收入。 我們打算繼續向國際市場擴張，向移動視頻市場擴張 ，向企業社會責任市場擴張，向品牌合作伙伴市場擴張，發展我們的節目銷售業務，並發展我們的內部製作工作室--好奇號工作室。我們的內容主要使用英語 語言，在我們圖書館的部分地區和有需求 且我們擁有語言版本權利的地區，提供西班牙語、普通話、俄語和瑞典語的字幕或配音。我們聯合制作或 授權內容的部分內容的國際發行權受某些地域和平臺或媒體的限制。但是，我們打算在國際區域內尋求與強大平臺的合作伙伴關係 ，在每種情況下，我們的任何內容的分發都要遵守當時存在的任何地理和媒體限制 。我們還計劃在國際市場上尋求與設備製造商的合作伙伴關係。 不能保證這些國際合作夥伴關係會成功或導致我們實現收入目標。

我們相信我們 有機會委託其他節目提供商或為其創建內容。但是，不能保證這些合作伙伴將或將 繼續與我們合作製作或委託內容，或者我們將在此類項目中賺取我們預期的利潤。

我們相信，通過多年整合的合作伙伴關係，我們可以與企業和協會 建立和分發內容，以支持這些合作伙伴的 企業社會責任和會員計劃。但是，不能保證公司和協會會與我們建立這樣的合作伙伴關係 。

如果我們拓展新市場或增加與我們的增長戰略相關的 某些業務，我們可能需要遵守新的法規要求，這些要求 可能會導致我們產生額外的費用、增加我們的業務成本、給我們帶來額外的負擔或 對我們的業務產生負面影響。在實施這些增長戰略時，我們預計將產生鉅額運營和資本支出 ，因此，我們預計未來將繼續出現淨虧損。我們可能無法通過這些戰略 實現收入增長，或者如果實現了增長，我們的收入將在任何重要時期內保持增長，或者根本不會增長。

如果我們的用户流失率過高，我們的收入 和業務將受到損害。

為了增加我們的收入，我們必須 將現有用户的流失率降至最低，同時向我們的DTC訂閲服務添加新用户。我們在運營 歷史上的經驗表明，影響客户流失的因素有很多，包括所選計劃的類型、用户與 平臺的參與度以及用户到目前為止的訂閲時長。因此，在用户快速增長的時期，我們認為隨着到目前為止訂閲的平均時長減少，我們的平均 流失率可能會增加。同樣，在用户增長緩慢的時期， 我們認為我們的平均流失率可能會下降，因為我們的平均用户持續時間更長。但是，這些估計值 可能會根據一系列因素而發生變化，包括選擇月度計劃與年度計劃的用户百分比、訂閲取消比率的增加 以及用户獲取比率的下降。我們不能向您保證這些估計將 指示未來的表現，或者與這些估計相關的風險不會成為現實。用户可能會因為許多原因 取消他們對我們服務的訂閲，其中包括認為他們沒有充分使用該服務，或者認為該服務價值不高或客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。我們必須不斷增加新用户 以取代取消的用户，並在現有用户基礎之外繼續發展我們的業務。如果我們有太多用户取消了 我們的服務，或者如果我們無法吸引足夠數量的新用户來發展我們的業務，我們的經營業績將受到 不利影響。此外，如果過多的用户取消我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的 營銷費用，以便用新用户替換這些用户。

如果我們建立強大的品牌認同感和提高用户滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住用户，我們的經營業績可能會 受到不利影響。

CuriosityStream品牌只有六年的歷史 ，我們必須繼續建立強大的品牌認同感。要取得成功，我們必須繼續吸引和留住大量 新用户。我們可能需要產生比我們目前預期的更高的廣告和促銷費用 以吸引大量新用户。我們相信，隨着SVOD訂閲服務的持續激增，品牌忠誠度的重要性將會增加 。然而，如果我們的品牌推廣努力不成功，我們吸引和留住用户的能力將受到不利影響 ，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。

我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。

我們的行業競爭激烈， 我們預計，隨着現有競爭對手改進其內容提供以及新的參與者進入市場，未來的競爭將會加劇。 競爭可能導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額或在獲取有吸引力的內容方面遇到更大困難 ，任何這些都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。與我們相比，許多參與美國和全球SVOD媒體行業的公司 擁有更長的運營歷史、更大更廣泛的 用户羣、更多的財力、人力、技術和其他資源以及更高的知名度。這些 公司包括Netflix、亞馬遜、Hulu、哥倫比亞廣播公司、美國廣播公司、美國全國廣播公司、英國廣播公司、公共廣播公司、福克斯網絡公司、探索通信公司、迪士尼和其他公司。 這些公司提供更廣泛的內容，可以將大量資源重新定向並應用於獲取的原創事實內容。 隨着就地避難政策的興起和新冠肺炎的流行，老牌公司和新的競爭對手都在開發 並創建自己的原創事實內容。此外，我們內容庫中的許多書目都受非獨家許可的約束， 因此，我們的競爭對手可能會授權我們的許多熱門書目將其覆蓋範圍擴展到實際娛樂領域。 如果發生這種情況，已訂閲這些服務以獲取其他類型內容的用户可能會確定他們不需要 也訂閲我們的服務。還可能有其他競爭對手，包括非營利和教育組織 以及其他以知識共享為重點的機構, 選擇關注可能與我們的 SVOD產品直接競爭的事實內容。資金雄厚的競爭對手可能更能經受住經濟低迷和經濟增長緩慢的時期 以及客户支出減少和定價壓力增加的相關時期。一些競爭對手能夠投入大量 更多資源用於網站和系統開發或投資或合作。我們可能無法與當前和未來的競爭對手 成功競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。

我們面臨與我們通過我們的服務獲取、製作、許可和/或分發的內容相關的風險，例如不可預見的成本和潛在的 責任。

作為內容的製作者和發行商， 我們可能會因疏忽、版權和商標侵權或基於我們獲取、生產、許可和/或分發的材料的性質和內容而提出的其他索賠而承擔責任。 我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容(包括營銷材料)的潛在責任。我們正在投入更多資源用於原創節目的開發、製作、營銷和發行 。我們相信，原創節目有助於將我們的服務與其他服務區分開來，提升我們的品牌，並以其他方式吸引和留住用户。如果我們的原創節目沒有達到我們的預期，尤其是在成本、收視率和受歡迎程度方面，我們的業務(包括我們的品牌和運營結果)可能會受到負面影響。 隨着我們原創節目的擴展，我們將承擔製作成本和其他費用。我們還承擔與生產相關的風險，如完工風險。如果我們創建和銷售與我們的原創節目 相關的實體或數字商品，和/或將此類權利許可給第三方，我們可能會受到產品責任、知識產權或與此類產品相關的其他索賠的約束。如果我們認為原創內容可能不受用户歡迎 或可能損害我們的品牌，我們可能決定從我們的服務中刪除內容，不在我們的服務上放置許可或製作的內容 ，或者停止或更改原創內容的製作。

如果我們不能準確預測 成本或降低風險，包括我們獲取但最終沒有出現在我們服務上或從我們的服務中刪除的內容， 或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果 。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能不會為這些類型的索賠投保 。

我們依賴多家合作伙伴在其平臺和設備上提供我們的服務 。

我們目前為用户提供了通過一系列屏幕和設備(包括電視、機頂盒、計算機、流媒體播放器、遊戲機和移動設備) 接收流媒體內容的能力。我們已與MVPD、vMVPD 和數字分銷商(包括Amazon、YouTube TV、Roku、Comcast、Cox Communications、Dish Network、Sling TV等)以及我們的捆綁分銷合作伙伴(包括Altice和TataSky等) 簽署了多項分銷和許可協議。我們的分銷合作伙伴在這些分銷協議下的未來表現是不確定的，我們不能保證我們的分銷合作伙伴能夠為我們的SVOD服務產生足以產生維持業務運營所需的收入的 付費訂户數量。在許多情況下，我們的協議還包括分銷合作伙伴直接向消費者 收取CuriosityStream服務的費用，或以其他方式提供與提供我們的服務相關的服務或產品的條款。我們打算 繼續擴大與現有合作伙伴的關係，並隨着時間的推移提高我們向其他平臺、 合作伙伴和地區傳輸內容的能力。如果我們未能成功維護現有關係並創建新關係，或者在通過這些設備和平臺將我們的流媒體內容交付給我們的用户時遇到 技術、內容許可、法規、業務或其他障礙，在這些地區，我們留住用户和發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們與合作伙伴的協議期限通常為 至三年，如果到期後，我們的多個合作伙伴 不繼續提供對我們服務的訪問權限，或不願以我們可以接受的條款提供訪問權限，則我們的業務可能會受到不利影響，這些條款可能包括我們服務的可訪問性和顯着性程度 。此外，雖然設備是由 CuriosityStream以外的實體制造和銷售的，但這些設備與CuriosityStream之間的連接可能會導致消費者對 CuriosityStream的不滿，這種不滿可能導致對我們提出索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外， 對我們的流功能進行技術更改可能需要合作伙伴更新其設備。如果合作伙伴不更新或 以其他方式修改他們的設備，我們的服務以及我們的用户對我們內容的使用和享受可能會受到負面影響。

我們要承擔支付處理風險。

我們的用户使用多種不同的支付方式 支付我們的服務，包括信用卡和借記卡、禮品卡、直接借記卡和在線錢包。我們依賴第三方 來處理付款。接受和處理這些付款方式需要遵守一定的規章制度，並且需要 支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷、支付 處理費用增加、支付生態系統發生重大變化(例如支付卡的大量重新發行)、延遲接收支付處理商的付款 和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們的收入、運營費用和 運營結果可能會受到不利影響。在某些情況下，我們會利用我們的MVPD等第三方和其他合作伙伴 代表我們向訂户收費。如果這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款， 我們將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對用户的獲取和保留產生不利影響。 此外，我們不時會遇到支付方式的欺詐性使用，這可能會影響我們的運營結果， 如果控制和管理不當，可能會對我們的服務造成負面印象。

總代理商未能推廣我們的內容可能會 對我們的收入產生不利影響，並可能對我們的業務業績產生不利影響。

我們不會始終控制我們的許可分銷商分發我們的內容產品的時間和 方式。但是，他們關於發佈時間 和促銷支持的決定對於決定成功與否非常重要。如果這些分銷商決定不分發或推廣我們的 內容，或者不推廣我們競爭對手的內容，而不是推廣我們的內容，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利的 影響。

如果我們未能保持或在較新的市場中建立起消費者對我們的服務(包括我們提供的內容)的積極聲譽，我們可能無法吸引或留住 用户，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，在 消費者中對我們的服務保持良好的口碑對於吸引和留住那些有多種選擇以獲得視頻娛樂 的用户非常重要。如果我們的內容被視為低質量、冒犯性或對消費者沒有説服力， 我們建立和維護正面聲譽的能力可能會受到負面影響。如果我們的內容被政府監管機構視為有爭議的 或冒犯性內容，我們可能面臨直接或間接的報復行動或行為，包括被要求 從我們的服務中刪除此類內容，並且我們的整個服務可能被禁止和/或在我們的業務和運營中受到更嚴格的監管 審查。此外，如果我們的營銷、客户服務和公關工作 無效或導致消費者的負面反應，我們建立和維護正面聲譽的能力也可能同樣受到負面影響 。最後，如果我們遇到任何安全漏洞、錯誤或其他性能故障， 我們建立和維護正面聲譽的能力可能會受到負面影響。對於較新的市場，我們還需要在消費者中建立 我們的聲譽，如果我們不能成功地創造正面印象，我們在這些較新的 市場的業務可能會受到不利影響。

視頻娛樂競爭產品的變化，包括可能迅速採用基於盜版的視頻產品， 可能會對我們的業務產生不利影響。

視頻娛樂市場競爭激烈，變化迅速。通過新的和現有的分銷渠道，消費者獲得更多的視頻娛樂選擇。 這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲模式、交易模式、廣告支持模式和基於盜版的模式。所有這些都有可能抓住視頻娛樂市場中有意義的細分市場。盜版，尤其是 ，威脅着我們的業務。盜版對消費者的基本主張是令人信服且難以與之競爭的 ，因為幾乎所有內容都是免費的。此外，根據引人注目的消費者主張，盜版服務 受到全球快速增長的影響。此外，傳統視頻娛樂提供商(包括廣播公司和有線電視網絡運營商)以及基於互聯網的電子商務或視頻娛樂提供商正在增加其基於互聯網的視頻 產品。其中幾家競爭對手擁有悠久的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度以及豐富的 財務、營銷和其他資源。他們可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採取更積極的定價，並將 更多資源投入到產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷上。新進入者可能會進入 市場，現有提供商可能會調整其服務，提供獨特的產品或方法來提供視頻娛樂。

公司還可以進行業務合併 或結盟以加強其競爭地位。如果我們無法成功或有利可圖地與現有競爭對手和 新競爭對手競爭，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法增加或保持市場份額和收入 或實現盈利。

如果政府有關互聯網或我們其他業務領域的法規發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式或產生更大的運營費用 。

採用或修改與互聯網、電信或其他業務領域相關的法律或法規 可能會限制或以其他方式不利影響我們目前開展業務的方式 。隨着我們的服務和像我們這樣的其他服務在國際市場上獲得吸引力，政府 越來越多地尋求對這些服務引入新的或擴展舊的法規，特別是與廣播 媒體、內容義務或限制、知識產權待遇、網絡中立或傳輸付費和 税收相關的法規。例如，最近對歐洲法律的修改使個別成員國能夠對其管轄範圍以外的媒體運營商徵收費用和承擔其他財務義務 。我們預計，隨着時間的推移，幾個司法管轄區可能會對我們施加更大的 財務和監管義務。此外，在線商務市場的持續增長和發展 可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔。如果我們被要求遵守 新法規或法律或對現有法規或法規的新解釋，這種遵守可能會導致我們 產生額外費用或改變我們的業務模式。

對互聯網的增長、普及或使用造成不利 影響的法律或法規(包括影響網絡中立性的法律)的變化，可能會減少對我們 服務的需求，並增加我們的業務成本。某些旨在防止網絡運營商歧視其網絡的合法流量的法律已在許多國家實施，包括整個歐盟。在其他國家， 法律可能是新生的，也可能是不存在的。此外，有利的法律可能會改變，例如，在美國， 網絡中立性法規最近被廢除了。考慮到圍繞這些規則的不確定性，包括更改解釋、 修改或廢除，再加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟力量，我們可能會遇到 歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外費用，或者以其他方式對我們的業務造成負面影響 。

我們服務營銷方式的改變或我們廣告費率的增加可能會對我們的營銷費用產生不利影響，用户數量也可能會受到不利影響。

我們利用廣泛的營銷和公關計劃(包括社交媒體網站)向潛在的新用户推廣我們的服務。如果廣告費率增加，或者如果我們擔心用户或潛在的 用户認為某些營銷行為侵擾或損害了我們的品牌，我們可能會限制或停止使用 或支持某些營銷來源或活動。如果現有營銷渠道減少，我們吸引新用户的能力可能會受到不利影響。

推廣我們的服務和/或 託管我們的廣告的公司可能會認為我們對他們的業務產生負面影響，或者可能做出的商業決策反過來對我們產生負面影響 。例如，如果他們決定要更直接地與我們競爭、進入類似業務或專門 支持我們的競爭對手，我們可能無法再訪問他們的營銷渠道，或者他們可能會向我們收取更高的廣告費， 阻止我們以具有競爭力和/或合理的價格投放廣告。我們還獲得了一些在之前取消訂閲後重新加入我們服務的用户 。如果我們無法使用 類似的有效來源維護或替換訂閲來源，或者如果我們現有訂閲的成本增加，我們的訂閲級別和營銷費用 可能會受到不利影響。

我們利用營銷來推廣我們的內容 並推動用户觀看。如果我們低效或低效地推廣我們的內容，我們可能無法獲得預期的 收購和保留收益，我們的業務可能會受到不利影響。

數字廣告的新興行業趨勢可能會給我們預測或優化廣告庫存的能力帶來 挑戰，這可能會對我們獲取廣告支出的能力產生不利影響 。

數字廣告行業正在引入 衡量廣告庫存和為廣告庫存定價的新方法。在沒有統一的行業標準的情況下，代理商和廣告商 採用了幾種不同的測量方法和標準。此外，測量服務可能需要技術 集成，廣告業仍在評估這些集成，但沒有達成一致的行業標準度量。隨着行業內這些 趨勢的持續發展，我們的贊助和廣告費可能會受到現有分析和測量技術的可用性、 準確性和實用性以及我們成功實施和 實施這些技術和標準的能力的不利影響。

此外，數字廣告業 正在轉向數據驅動的技術和廣告產品，例如自動購買。這些數據驅動的廣告產品 和自動購買技術允許發佈者和廣告商使用數據來針對特定的 用户羣體投放廣告，這些用户更有可能對傳遞給他們的廣告信息感興趣。此外，我們依賴第三方 廣告技術平臺參與自動購買，如果這些平臺停止運營或業務模式不穩定 ，也可能對我們獲取廣告支出的能力產生不利影響。

我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有的 挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害和負面影響我們的聲譽 和我們的業務。

我們定期檢查與我們業務運營相關的關鍵指標，包括但不限於月度活躍用户(MAU)和用户流失，以評估 增長趨勢，衡量我們的業績，並做出戰略決策。這些指標使用公司內部數據 計算，未經獨立第三方驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户羣的合理估計 ，但在衡量我們的服務在全球 人羣中的使用情況時存在固有的挑戰。

我們的指標或 數據中的錯誤或不準確可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果出現嚴重低估客户流失或 誇大MAU的情況，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取所需的 行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。

我們的一些人口統計數據也可能 不完整或不準確，因為用户自行報告了他們的個人信息。因此，我們擁有的個人數據可能與我們用户的實際信息 不同。如果贊助商、廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理 或其他人口統計指標不能準確反映我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的用户、 地理位置或其他人口統計指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。請參閲“-我們面臨未經授權訪問我們服務的嘗試的風險 ，如果不能有效地阻止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。”

我們依賴我們的第三方總代理商和平臺合作伙伴提供的訂閲數據，這些數據未經獨立驗證，這些數據中的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務 。

我們計算的付費訂户總數 包括通過第三方總代理商或平臺合作伙伴訪問我們服務的訂户。我們依賴這些第三方 總代理商和平臺合作伙伴為我們提供訂户數據。此數據基於口頭、未發佈或機密的 報告，未經我們或獨立第三方驗證。除其他外，我們使用這些數據來評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。依賴此類未經確認或未發佈的數據可能會導致我們 做出不正確的計算、不正確的業務決策或效率低下，特別是如果這些第三方提供不準確的 或不完整的數據。如果發生上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害或不利影響。

我們的業務強調快速創新， 優先考慮長期用户參與，而不是短期財務狀況或運營結果。該戰略可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們的業務正在增長，變得越來越複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新服務的能力。我們相信我們的文化 促進了這一目標。我們對複雜性和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決定，而我們的用户、廣告商、贊助商或合作伙伴 對此反應不佳。我們的文化還將長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。 我們經常做出可能會降低短期收入或盈利能力的決策 如果我們認為這些決策有利於總體用户體驗，從而從長遠來看會改善我們的財務業績 。例如，2018年8月，我們將高清服務的月費和年費分別從5.99美元和59.99美元下調至2.99美元和19.99美元。我們還定期進行促銷活動，將我們的服務計劃從其公佈的 價格中打折。例如，在2020年第二季度，我們推出了11.99美元的年度訂閲促銷活動。不能保證 此類降價會使訂户數量增加到足以支持贊助銷售或產生維持業務運營所需的 收入的水平。這些決定可能不會產生我們預期的長期收益。 在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與廣告商、贊助商和合作夥伴的關係以及我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們可能會收購其他公司或技術，這 可能會分散管理層的注意力，否則會擾亂我們的運營並損害我們的運營業績。我們可能無法收購 家公司，這些公司的市場力量或技術可能對我們業務未來的成功非常重要。

未來，我們可能會尋求收購或 投資其他公司或技術，我們認為這些公司或技術可以補充或擴展我們的服務，增強我們的技術能力 或以其他方式提供增長機會。追求未來的潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致 我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。 此外，我們在收購和整合其他業務方面的經驗有限。我們可能無法成功整合未來可能收購的任何業務 ，也可能無法收購其市場力量或技術對我們業務未來的成功具有重要意義的公司 。

由於多種因素，我們也可能無法從任何收購的業務中獲得預期收益 ，包括：

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會用於收購商譽，必須至少每年對商譽進行減值評估。 未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據此減值評估流程對我們的經營結果進行費用 。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生 ，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購的業務達不到我們的預期， 我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

與知識產權相關的風險

如果內容提供商或其他版權所有者拒絕按照我們可以接受的條款 許可流內容或其他版權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們向用户提供他們想要觀看的內容 的能力取決於內容提供商和其他版權持有者分發此類內容及其 某些相關元素的許可權，例如根據我們可以接受的條款 公開播放我們分發的內容中包含的音樂。雖然許可期限以及此類許可的條款和條件各不相同，但我們的大部分可用 內容需要在給定期限內獲得許可。截至2020年12月31日，我們64%的圖書需要許可證，其中29%將於2021年到期，31%將於2022年到期。在2021年和2022年到期的圖書中，我們可以單方面選擇續訂一年或兩年 。如果內容提供商和其他版權持有者不願或不再願意或不再能夠按照我們可以接受的條款許可我們的內容，我們向訂閲者提供特定內容的能力將受到不利的 影響，和/或我們的成本可能會增加。某些內容許可證允許內容提供商相對較快地從我們的服務中撤回內容，此類內容提供商可能會認為我們對其業務產生負面影響，或者可能做出業務決策而對我們產生負面影響 。例如，某些內容提供商可能決定要更直接地與我們競爭 ，進入類似的業務或獨家支持我們的競爭對手，在這種情況下，我們可能無法再 訪問他們的內容，或者只能以更高的費率訪問。由於這些規定以及我們可能採取的其他措施，通過我們的服務提供的內容 可以在短時間內撤回。隨着競爭的加劇，我們可能會看到編程成本增加。隨着 我們尋求差異化我們的服務，我們越來越注重在獲取內容時確保某些獨家權利, 包括原創內容。我們還專注於以經濟高效的方式編排能夠取悦我們用户的整體內容組合 。在這種情況下，我們對添加和續訂到我們服務的書目是有選擇性的。如果我們不能保持令人信服的 內容組合，我們的用户獲取和留存可能會受到不利影響。

我們分發的內容中包含的音樂和某些作者的表演 可能需要我們獲得此類分發的許可證。在這方面，我們與收藏管理組織(“CMO”)進行了 談判，這些組織持有音樂的某些權利和/或與 將內容流式傳輸到不同地區有關的其他權益。如果我們無法與這些組織達成雙方都能接受的條款， 我們可能會捲入訴訟和/或被禁止分發某些內容，這可能會對我們的業務產生不利影響 。此外，未決和正在進行的訴訟，以及某些CMO與不同地區的其他第三方之間的談判 ，可能會對我們與CMO的談判產生不利影響，或者導致某些CMO所代表的音樂發行商單方面撤回權利，從而對我們達成合理接受的許可協議的能力產生不利影響 。如果不能達成此類許可協議，我們可能會承擔侵犯版權的潛在責任，或者 增加我們的成本。

我們內容承諾的長期和固定成本性質 可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

在內容許可方面，我們 通常與內容提供商簽訂多年承諾。我們還對 我們直接或通過第三方製作的內容簽訂多年承諾，包括與這些製作相關的元素，如人才協議下不可取消的 承諾。這些協議的付款條款與使用情況或我們用户羣的大小無關，但 可能由製作成本決定，也可能與授權書目等因素相關。此類承諾在會計準則下可評估的範圍內包含在附註13中，包括在本年度報告10-K表格第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註 中。鑑於內容承諾的持續時間為多年且基本固定成本性質，如果用户獲取和保留不符合我們的預期， 我們的利潤率可能會受到不利影響。某些內容承諾(例如我們直接製作的內容)的付款條款 通常需要比其他內容許可證或安排更多的預付現金，根據這些許可或安排，我們不會將此類內容的製作 變現 。如果用户和/或收入增長達不到我們的預期，我們的流動性和運營結果可能會因為某些協議的內容承諾和加速付款要求而受到不利影響 。此外， 我們內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和運營市場中的變化方面的靈活性 。如果我們許可和/或製作的內容不受某個地區的消費者歡迎 ，或者無法在該地區顯示, 採購和保留可能會受到不利影響，鑑於我們內容承諾的長期 和固定成本性質，我們可能無法快速調整我們提供的內容，我們的 運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的商標和其他專有權沒有 得到足夠的保護，以防止競爭對手使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會 縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴 與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議的組合 以及商標法和版權法，以保護我們的專有權利。我們還可能尋求通過法庭訴訟或其他法律行動來維護我們的所有權 。我們已經提交併預計會不時提交商標申請。 儘管如此，這些申請可能不會獲得批准，第三方可能會挑戰向我們頒發或持有的任何版權或商標 ，第三方可能會在知情或不知情的情況下侵犯我們的知識產權，我們可能無法防止 侵權或挪用而不給我們帶來鉅額費用。如果對我們知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手 可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們的業務和服務在市場上的印象可能會變得混亂 ，我們吸引用户的能力可能會受到不利影響。

我們目前擁有與我們的品牌相關的各種域名，包括Www.curiositystream.com。如果不保護我們的域名，可能會對我們的聲譽 和品牌造成負面影響，並使用户更難找到我們的網站和服務。我們可能無法在沒有重大成本的情況下 或根本無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們商標和其他專有權的價值 的域名。

針對我們的知識產權索賠可能代價高昂 ，並導致與我們的網站、流媒體技術、我們的推薦 以及促銷能力、書目選擇流程和營銷活動等相關的重要權利的損失。

商標、版權和其他知識產權 對我們和其他公司都很重要。我們的知識產權延伸到我們的技術、業務流程 以及我們通過網站生產和發佈的內容。我們使用第三方的知識產權創建我們的一些 內容，並通過合同和其他權利營銷我們的服務。第三方可能會不時指控我們侵犯了他們的知識產權。 如果我們不能獲得足夠的權利、成功地保護我們的使用、 或開發非侵權技術或以其他方式及時改變我們的業務做法，以迴應針對我們的侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的索賠，我們的業務和 競爭地位可能會受到不利影響。許多公司正在投入大量資源來開發專利，這些專利可能會 潛在地影響我們業務的許多方面。有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們沒有搜索與我們的技術相關的專利。針對知識產權索賠進行辯護 ，無論這些索賠是有價值的還是沒有價值的，或者是做出對我們有利的裁決，都會導致昂貴的訴訟和技術 和管理人員的分流。它還可能導致我們無法使用我們當前的網站、流媒體技術、我們的推薦 以及促銷能力或無法營銷我們的服務。我們還可能不得不從我們的服務中刪除內容。由於 糾紛，我們可能需要開發非侵權技術、簽訂版税或許可協議、調整我們的內容、營銷 活動或採取其他措施來解決索賠問題。這些操作(如果需要), 按照我們可以接受的條款 ，可能價格昂貴或不可用。

與流動性相關的風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的義務和產生的任何債務 。

我們是否有能力支付我們的債務 以及未來產生的任何債務將取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟 和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素。在過去三年中，我們每年的經營活動現金流都是負的。我們可能無法從經營活動中獲得一定水平的現金流 或維持足夠的流動性水平來支付我們的義務，包括我們的流媒體內容義務下的到期金額，以及我們產生的任何債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。我們可能無法準確預測 現金流對我們流動性水平的最終影響，此類預測可能會發生變化。

如果我們無法從現金流中償還債務(包括未來可能產生的任何債務)，我們可能需要在到期前對所有或部分此類 債務進行再融資或重組。我們是否有能力對債務進行再融資或重組，包括未來可能產生的任何債務， 將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。任何再融資或重組 都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務 運營。如果我們的現金流不足以償還當時的債務和其他債務，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法對這些債務進行再融資或重組，任何再融資或重組都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的現金流不足以償還我們的債務(包括我們未來可能產生的任何債務)，並且我們無法對這些債務進行再融資或重組， 我們可能會面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售 物質資產或業務來償還我們當時存在的債務和其他債務。我們不能向您保證，我們能夠 以令人滿意的條款或根本不能實施這些替代措施中的任何一項，或者該等替代措施的收益 將足以償還當時到期的任何債務或其他義務。如果需要實施這些替代措施中的任何一項， 我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們有大量的債務，包括 流媒體內容債務，再加上我們未來可能產生的任何債務，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們有大量義務， 包括流媒體內容義務。此外，我們預計未來將產生鉅額債務，併產生其他 義務，包括額外的流媒體內容義務。截至2020年12月31日，我們的合併資產負債表中反映的總內容負債約為210萬美元。該金額不包括不符合責任確認標準的流媒體內容承諾 ，因為責任確認的金額很大。有關我們的流動 內容義務(包括不在資產負債表中的義務)的更多信息，請參閲本年度報告表格 10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務 報表附註13。我們的義務，包括流媒體內容義務，可能：

我們對許可方的流媒體義務包括 大量多年承諾。因此，我們可能無法在短期內通過減少流媒體內容義務來應對經濟低迷或運營現金流減少 。這可能導致我們需要在不利的時間進入 資本市場，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能會發現，如果沒有 大量資本投資或超出我們當前和未來籌資努力所能獲得的貸款，我們很難在競爭中取勝。

在全球媒體市場中競爭需要大量的財政資源，特別是在直接面向消費者的SVOD業務領域，這需要大量的廣告和營銷支出 來建立廣泛的品牌知名度，使其達到能夠產生訂户的水平。例如，在截至2020年12月31日的財年中，僅Netflix 一家公司就在營銷上花費了約22億美元。在全球媒體市場上， 競爭對手在節目和營銷上的花費比我們多，我們可能會發現，如果沒有大量的資本投資或貸款，我們很難成功競爭 ，這超出了我們當前和未來的籌資努力。不能保證 我們能夠成功獲得成功競爭和作為企業生存所需的資本資源 。

與信息技術相關的風險

對我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統(包括與網絡安全有關的系統或 因網絡攻擊引起的系統)的任何重大中斷或未經授權的訪問，都可能導致服務丟失或降級、未經授權泄露數據(包括用户和 公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)被盜，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統、移動和其他用户應用程序以及我們在運營中使用的第三方應用程序的可靠性能和安全性。這些系統可能會受到網絡事件、地震、惡劣天氣條件、新冠肺炎疫情導致的缺乏維護、其他自然災害、恐怖分子 攻擊、斷電或通信故障 造成的損壞或中斷的影響。這些系統或整個互聯網的中斷、破壞或操作可能會使我們的服務不可用或降級，或以其他方式阻礙我們交付流內容的能力。 服務中斷、我們的軟件中的錯誤或在我們的運營、交付或用户界面中使用的計算機系統不可用 可能會降低我們的用户服務對現有和潛在用户的整體吸引力。

我們的計算機系統、移動和其他應用程序 以及我們在運營中使用的第三方系統容易受到網絡安全風險的攻擊，包括網絡攻擊和喪失 保密性、完整性或可用性，這些風險既來自國家支持的活動，也來自個人活動，例如黑客、未經授權的訪問、 計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵以及類似的中斷和破壞。此類系統 可能會定期遭遇旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲的直接攻擊，以及數據或知識產權的丟失、誤用或被盜 。黑客試圖獲取我們的數據(包括用户和公司 信息)或知識產權(包括數字內容資產)、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統， 或我們使用的第三方的系統，如果成功，可能會損害我們的業務，補救成本高昂，使我們面臨潛在責任 並損害我們的聲譽。我們實施了某些系統和流程來阻止黑客並保護我們的數據和系統。 我們不時會遇到未經授權發佈某些數字內容資產的情況，但到目前為止，這些未經授權的 發佈並未對我們的服務或系統產生實質性影響。不能保證黑客在未來可能不會對我們的服務或系統造成實質性影響 。我們的保險不包括與此類中斷、損失或未經授權的 訪問相關的費用。為了防止黑客中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，實施成本高昂， 可能會限制我們提供的服務和系統的功能，或者以其他方式對我們的系統造成負面影響。對我們 服務或系統訪問的任何重大中斷都可能導致用户流失, 責任，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們使用我們自己的通信和計算機 硬件系統，這些硬件系統位於我們的設施或第三方網絡託管提供商的設施中。此外，我們還在業務運營中使用第三方 “雲”計算服務。我們還利用我們自己的和第三方內容 交付網絡，幫助我們通過互聯網向CuriosityStream用户提供大容量的真實娛樂。我們或我們的第三方網站託管、“雲”計算或其他網絡提供商面臨的問題 ，包括與技術或業務相關的中斷，以及網絡安全威脅，可能會對我們用户的體驗產生不利影響，導致用户流失， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)來 運營我們服務的某些方面，任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都會影響我們的運營， 我們的業務將受到不利影響。

AWS為業務運營提供分佈式計算基礎設施 平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們已 設計了我們的軟件和計算機系統，以便利用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前， 我們的絕大多數計算都在AWS上運行。此外，亞馬遜的零售部門與我們爭奪用户，亞馬遜 可以使用或限制我們使用AWS來獲得與我們競爭的優勢。由於我們嚴重依賴AWS來計算 基礎設施，而且我們不能輕鬆地將我們的AWS運營切換到其他雲提供商，因此我們使用AWS的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。

如果我們用於運營業務的技術出現故障、 不可用或未按預期運行，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們結合使用專有技術和 第三方技術來運營我們的業務。這包括我們開發的技術，用於向我們的消費者推薦和推廣內容 ，並支持向我們的用户及其各種消費電子設備快速高效地提供內容。 如果我們的推薦和推廣功能不能使我們能夠預測和推薦我們的用户將喜歡的書目，我們吸引和留住用户的能力可能會受到不利影響。我們還利用第三方技術幫助營銷我們的服務、 處理支付以及以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方技術 出現故障或以其他方式運行不正常，包括由於我們的軟件開發和部署 中的“錯誤”所致，我們運營服務、保留現有用户和添加新用户的能力可能會受到影響。此外，運營中使用的軟件對我們用户的個人計算機或其他設備造成的任何損害 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們自己的系統或第三方供應商造成的服務中斷或延遲可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。

我們依賴安裝在我們自己場所的系統 以及第三方供應商的系統(包括網絡服務提供商和數據中心設施)，使觀眾能夠以可靠、高效的方式 流式傳輸我們的內容。我們已經並預計將繼續經歷涉及我們自己和第三方供應商的系統的週期性服務中斷和延遲 。我們目前沒有維護實時故障轉移功能 ，該功能允許我們在AWS發生服務中斷 時即時將我們的流操作從AWS切換到另一家雲提供商。我們將圖書館數據庫的最新主要副本存放在我們的主要辦公場所。我們每週更新我們內容的副本 ，並在異地存放這些副本。我們自己的設施和我們第三方供應商的設施都容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。它們還會 遭受入室入侵、黑客攻擊、拒絕服務攻擊、破壞、蓄意破壞行為、恐怖行為、自然災害、 人為錯誤、我們的第三方供應商的財務破產以及其他意想不到的問題或事件。發生 任何此類事件都可能導致我們的服務中斷，並導致未經授權訪問或更改我們系統中包含的內容 和數據，這些第三方供應商將代表我們存儲和交付這些內容。

我們不會完全控制我們的第三方供應商，這使得我們很容易受到其運營中的任何錯誤、中斷或延遲的影響。這些供應商提供的任何服務中斷 都可能對我們的商業聲譽、客户關係 和經營業績產生重大不利影響。在我們與第三方供應商的任何協議到期或終止後，我們可能無法 按照對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)及時更換向我們提供的服務，並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題，直到 過渡完成為止。

我們的某些服務和技術可能使用開源軟件 ，這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們根據這些許可證發佈某些服務的源代碼 。

我們的某些服務和技術可能會 包含在開源許可證下獲得許可的軟件。此類開源許可證通常要求受 許可證約束的源代碼向公眾開放，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品都必須繼續按照開源許可證進行許可 。很少有法院解釋過開放源碼許可，因此這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。我們依賴多名員工和非員工軟件程序員來設計 我們的專有技術，由於我們可能無法完全控制所有此類 程序員的開發工作，因此我們不能確定他們沒有在我們 不知情的情況下將開源軟件納入我們的產品和服務，或者他們將來不會這樣做。如果我們的部分專有技術被確定為 受某些開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分， 被迫重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的許可，其中每一個 都可能降低我們服務和技術的價值，並對我們維持和 發展業務的能力產生重大和不利的影響。在此情況下，我們可能會被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分， 被迫重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術許可，並對我們維持和 發展業務的能力造成實質性和負面影響。

網絡運營商對通過其網絡傳輸的數據的 訪問處理和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴消費者通過互聯網 訪問我們服務的能力。如果網絡運營商阻止、限制或以其他方式損害通過其 網絡訪問我們的服務，我們的服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用的定價， 包括有意義的帶寬上限，或者試圖將數據提供商對其網絡的訪問貨幣化，我們可能會產生更大的運營費用 ，我們的用户獲取和留存可能會受到負面影響。此外，如果網絡運營商 創建互聯網接入服務層級，並向我們收費或禁止我們通過這些 層級訪問我們的內容，我們的業務可能會受到負面影響。

大多數為消費者 提供互聯網接入的網絡運營商也向這些消費者提供多頻道視頻節目。因此，許多網絡運營商 都有動機以不利於我們持續增長和成功的方式使用其網絡基礎設施。如果網絡 運營商能夠為他們的數據提供與我們相反的優惠待遇，或者以其他方式實施歧視性的網絡 管理做法，我們的業務可能會受到負面影響。

我們面臨未經授權訪問我們 服務的風險，如果不能有效阻止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、運營 業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到第三方 試圖操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權訪問的影響。如果未來我們無法成功檢測和解決此類問題，可能會對我們的關鍵績效指標產生人為影響，例如廣告 覆蓋範圍。應該注意的是，由於未來可能會通過利用軟件 漏洞對我們的服務進行未經授權的訪問，因此，一旦第三方開發了新的方法，未經授權的訪問(以及隨之而來的負面 財務影響，如上所述)可能會隨着時間的推移而增加，因為第三方共享該方法，直到我們找到阻止 未經授權的訪問的方法(假設我們完全能夠做到這一點)。此外，使用我們應用程序的未經授權版本的個人 不太可能訂閲我們的付費CuriosityStream服務。此外，一旦我們檢測到並糾正此類未經授權的訪問及其影響的任何關鍵績效指標，投資者對我們的關鍵績效指標的完整性的信心可能會受到損害。 未經授權訪問我們的服務的上述所有後果都可能對我們的業務、運營 業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與隱私相關的風險

隱私問題可能會限制我們收集和 利用我們的用户數據的能力，用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在正常的業務過程中，尤其是在內容獲取和向用户推銷我們的服務時，我們收集並使用用户提供或從用户獲得的數據 。我們目前在處理此類信息的方式上面臨某些法律義務， 包括歐盟的一般數據保護條例或“GDPR”和加州消費者隱私法(“CCPA”)。 2018年5月生效的GDPR對處理 歐洲經濟區(“EEA”)內的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多合規義務和 風險，包括更強有力的數據保護要求監管執法，以及不合規公司可能面臨的罰款，最高可達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。 歐盟的數據隱私法發展迅速，2020年7月，歐盟法院(Court Of European Union)通過宣佈隱私盾牌無效，對組織將個人數據從歐洲經濟區合法 轉移到美國的方式進行了限制。與此相關的是，隨着英國退出歐洲經濟區和歐盟，以及過渡期結束，公司必須同時遵守GDPR和納入英國國家法律的GDPR，後者有權分別處以最高1,750萬英鎊或全球營業額4%的罰款(br}較大者)。英國和歐盟在數據保護法的某些方面 的關係仍然不清楚，例如，如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據， 這可能會使我們面臨進一步的合規風險。

此外，CCPA於2020年1月1日生效，其中包括對覆蓋的公司施加新的數據隱私義務，並向加州居民提供擴大的隱私權 ，包括訪問、刪除和選擇退出其信息的某些披露的權利。CCPA 規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為具有法定賠償金的私人訴訟權利， 這可能會增加數據泄露訴訟的頻率和可能性。此外，加州最近通過了“加州隱私權法案”(“CPRA”) 。CPRA將對覆蓋的業務施加額外的數據保護義務，包括額外的 消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途 。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規， 可能會增加隱私和信息安全執法力度。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。

全球數據保護格局正在迅速 演變，我們正在或可能會受到眾多州、聯邦和外國法律、要求和法規的制約，這些法律、要求和法規管理着 個人數據的收集、使用、披露、保留和安全。實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍不確定，我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種發展可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們 在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、傳輸、使用和共享個人信息的能力，需要 接受合同中更繁重的義務，導致責任或給我們帶來額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。任何實際或被認為未能遵守GDPR、CCPA、CPRA、其他數據隱私法律或法規，或相關的合同或其他義務， 或任何被認為侵犯隱私權的行為，都可能導致政府實體和私人 方的調查、索賠和訴訟，違約損害賠償，以及其他重大成本、處罰和其他責任，以及對我們的聲譽和市場地位的損害 。

其他企業因試圖將個人身份和其他信息鏈接到 互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據而受到 隱私組織和政府機構的批評。加強對數據利用做法的監管，包括全球新的和 不斷變化的法律、自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果， 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們以令用户反感的方式 披露有關我們用户的數據(包括根據政府流程)，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨潛在的法律索賠、聲譽損失或執法行動，這可能會影響我們的經營業績。在國際上，我們可能會 在處理客户和其他個人信息、 和一般數據方面承擔額外和/或更嚴格的法律義務，例如有關數據本地化和/或數據導出限制的法律。未能遵守這些義務 可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務， 我們可能會招致額外費用。

如果我們的用户數據(特別是賬單數據)被未經授權的人訪問，我們的聲譽和與用户的關係將受到損害 。

我們維護有關用户的個人數據， 包括姓名和電子郵件地址。此數據保存在我們自己的系統以及我們在 操作中使用的第三方系統上。關於信用卡號碼等計費數據，我們和我們的訂户依賴第三方收集 並保護此類信息。我們採取措施保護我們的用户數據免受未經授權的入侵。儘管採取了這些 措施，我們的支付處理服務或我們使用的其他第三方服務(如AWS、Strike或PayPal)可能會 遭到未經授權的入侵我們用户的數據。我們還可能需要在 嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的 數據泄露(包括歐盟主要數據保護局)以及受事件影響的個人。如果發生此類違規事件，當前和潛在用户可能不願向我們提供他們成為用户所需的信息 。此外，我們可能會因此類 違規行為而面臨法律索賠或監管罰款或處罰。任何數據泄露的相關成本都可能是巨大的，即使我們目前為數據泄露風險投保 。我們還保存員工的就業和個人信息。如果發生對 我們用户或員工數據的未經授權的入侵，我們的業務可能會受到不利影響，我們在數據保護方面的更廣泛聲譽可能會受到負面影響。

與國際業務相關的風險

我們可能會受到經濟、政治、監管 和其他風險的影響，這些風險來自我們的國際業務。

在國際市場運營需要 大量資源和管理關注，並將使我們面臨可能與美國不同或與美國不同的監管、經濟和政治風險 。除了我們在美國面臨的風險外，我們的國際業務 還涉及可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

我們未能成功管理這些風險 可能會損害我們的國際業務，並可能對我們的整體業務和運營結果產生不利影響。

我們可能在 多個司法管轄區面臨與税收相關的風險，尤其是美國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家總部位於美國的公司， 可能在多個美國和非美國税收管轄區納税。在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債的全球撥備 以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，將需要做出重大判斷。雖然我們相信 我們的納税立場與我們開展業務的司法管轄區的税法一致，但這些 立場可能會被管轄的税務機關推翻，這可能會對我們的全球所得税撥備 產生重大影響。

税法是動態的，隨着新法律的通過以及對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化 。特別是，美國最近頒佈了重大的美國聯邦所得税改革，這部新的美國聯邦所得税法的某些條款可能會對我們產生不利的 影響。這項新的美國聯邦所得税法要求進行復雜的計算，這是美國税法之前沒有規定的。此外，這部新的美國聯邦所得税法要求在解釋法律時做出重大判斷，並在計算所得税撥備時做出重大估計。美國國税局、美國財政部或其他管理機構可能會發布額外的解釋性指導 ，這些指導意見可能與公司對新的美國聯邦所得税法的解釋大不相同，這可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況造成重大不利影響 。此外，政府税務部門正越來越多地 仔細審查企業的税務狀況。歐盟的許多國家以及經濟合作與發展組織(Organization For Economic Cooperation And Development)等其他一些國家和組織 正在積極考慮修改現有税法， 如果通過，可能會增加我們在開展業務的國家/地區的納税義務。如果美國或非美國税務機關更改適用的税法 ，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

與人力資源相關的風險

我們可能會失去關鍵員工，也可能無法聘用合格的 員工。

我們依靠我們的高級管理層和其他關鍵人員、我們的前身CuriosityStream LLC的董事長兼創始人John Hendricks和我們的 總裁兼首席執行官Clint Stinchcomb、我們的執行團隊成員和其他關鍵員工的持續服務，以及僱用 新的合格員工。在我們的行業中，對高技能業務、產品開發、技術和其他人才的競爭是相當激烈和持續的。我們可能無法成功招聘新人員以及留住和激勵 現有人員，這可能會中斷我們的運營。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化 ，這可能會對我們的業務造成破壞。如果我們的管理團隊，包括我們聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。我們留住和培養 人員的努力還可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

由於目前沒有計劃在可預見的將來對我們的普通股支付現金股息 ，除非您 以高於您購買價格的價格出售您持有的我們普通股，否則您在我們普通股上的投資可能不會獲得任何回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)， 用於未來的運營、擴張和償還債務(對於我們未來可能產生的任何債務)，目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股股票支付現金股息。本公司未來普通股股息的宣佈、金額和支付將由本公司董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和 經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、 資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向 股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制 。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您持有的普通股 ，否則您可能無法從我們普通股的投資中獲得任何回報。

我們 或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在 公開市場出售我們普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。 這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以其認為合適的價格出售股權證券 變得更加困難。

截至2021年3月26日，我們有52,548,000股普通股 已發行。所有這些股票都可以自由交易，不受限制，也不受證券法 進一步登記的限制，但我們的某些“關聯公司”持有的普通股除外，該術語在證券法第144條 (“第144條”)中有定義。

關於我們在2021年2月8日完成的發行，我們的董事和高管與此次發行的承銷商代表美國銀行證券公司(Bank of America Securities， Inc.)簽訂了慣例鎖定協議，期限為發行定價後90天 (某些董事除外，禁售期為60天)。

關於業務合併，Legacy CuriosityStream的董事和高級管理人員與SAQN達成協議，不處置或對衝其可轉換為或可交換為普通股的任何普通股或證券 ，但管道股票的某些例外情況除外。此 禁售期為2020年10月14日企業合併結束後180天。

在業務合併之前，關於SAQN的IPO，保薦人同意鎖定SAQN最初於2019年6月向保薦人發行的3,593,750股票 ，總收購價為2,500萬美元現金(以及轉換後可發行的任何普通股)。2020年11月18日，關於發起人將這些股份分配給其成員，每個成員同意接受 此鎖定。此鎖定期為業務合併結束後的一年，或自2021年3月13日起的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格至少為每股12美元的日期。 從2021年3月13日開始的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格至少為每股12美元。所有這些股票都有資格在2021年10月15日轉售，但受成交量、銷售方式和規則第144條 規定的其他限制的限制，以及一旦上述鎖定到期或已被放棄。

此外，根據發起人、SAQN、HFM、CuriosityStream Inc.和 Legacy CuriosityStream當事人的高級管理人員和董事之間於2020年10月14日簽訂的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，投資者 權利協議的高級職員和董事將有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據《證券法》登記出售我們的 普通股。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。

此外，根據我們的綜合激勵計劃為未來發行預留的普通股 股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議相關的條款，在某些情況下，還受規則144適用於關聯公司的 銷售量和銷售方式的限制，以及規則144 對該等關聯公司的普遍可用性。開始時，根據我們的綜合激勵計劃 ，我們總共預留了7,725,000股普通股供發行。我們董事會的薪酬委員會可自行決定根據我們的綜合激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量 。這些股票於2020年12月14日在S-8表格 (文件編號333-249556)的註冊聲明下注冊。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券 。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行 都可能導致我們股東的股權進一步稀釋。

我們的某些股東可能從事與我們競爭或以其他方式與我們的利益衝突的商業活動 。

我們的某些股東從事投資公司的業務 ，可能會不時收購併持有與我們直接或 間接競爭的業務的權益。我們的章程規定，股東各方、其各自的任何聯屬公司或並非受僱於我們的任何董事 (包括同時以董事和高級管理人員身份擔任我們的高級職員的任何非僱員董事)或他或她的聯營公司均無義務不直接或間接參與我們經營的同一業務 活動或類似的業務活動或業務線。股東各方還可能尋求可能與我們的業務互補的收購 機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會 。

我們是一家“新興成長型公司”， 適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“新興成長型公司”， 根據“就業法案”(JOBS Act)的定義，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的 上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能 就強制性審計公司輪換或對審計師提供有關審計和財務報表的額外信息的 報告進行補充的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和 股東進行不具約束力的諮詢投票的要求因此，我們向股東提供的信息 將與其他上市公司提供的信息不同。例如，在我們即將召開的2021年年會的委託書 中，如果我們不是一家新興成長型公司，我們將不會包括所需的所有高管薪酬相關信息 。如果我們 依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定， 新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，不受新的或修訂的會計準則的約束。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市 。我們不能保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。為了繼續 我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須 保持最低股東權益金額(對於在納斯達克交易的公司，一般為2500,000美元)和最低 我們證券的持有者數量(一般為300名公眾持有者)。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以 在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，因此包含證券 。雖然各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許 州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則州 可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於承保證券，我們將受到每個我們提供證券的州的監管。

我們的股票價格可能會發生重大變化，因此您可能會 損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格 可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的 價格轉售您的股票，原因有很多，例如“-與公司業務相關的風險“ 和以下內容：

這些廣泛的市場和行業波動 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大 。

在過去，在市場波動期間 之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟， 無論這類訴訟的結果如何，它都可能產生巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告 ，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制 這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或我們的任何競爭對手的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止 對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見性，進而可能導致我們的 股價或交易量下降。

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法持續 ，這可能會導致我們的普通股以低於公開發行價的價格交易，並使您難以出售您購買的普通股 。

我們無法預測投資者 對我們的興趣將在多大程度上維持交易市場，也無法預測該市場可能保持多大的活躍和流動性。如果活躍且流動性強的交易市場無法持續 ，您可能很難以高於您 購買價格的價格出售我們普通股的任何股票。活躍和流動的交易市場如果不能持續下去，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響 。我們普通股的市場價格可能會跌破公開發行價，您可能 無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本不能出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力 。

我們組織文件中的反收購條款 可能會推遲或阻止控制權變更。

我們章程和章程的某些條款 可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他 控制權變更交易，包括那些可能導致 我們股東所持股份溢價的交易。

除其他事項外，這些規定還規定：

這些反收購條款可能會使 第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的 。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定 還可能會阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事 ，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院 為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇， 這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、 員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，任何 (1)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(2)任何董事、高級管理人員、股東或僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟，(3)根據DGCL或我們的憲章或章程的任何規定提出索賠的訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應盡最大限度地執行 。(2)任何董事、高級管理人員、股東或僱員違反本公司或我們的股東的受託責任的訴訟，(3)根據DGCL或我們的憲章或章程的任何規定提出索賠的訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應盡最大努力。只有在特拉華州衡平法院(Court Of Chancery)或位於特拉華州境內的另一家州或聯邦法院(如果該法院沒有標的物管轄權)才能獨家提起訴訟。 我們的憲章規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。 我們的憲章規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的任何申訴的獨家論壇。 如果該法院沒有標的物管轄權，則由位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院解決。儘管有上述規定，排他性論壇 條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司章程的上述規定 。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現本憲章的這些規定 不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用, 這可能會對我們的業務 和財務狀況造成不利影響。

一般風險因素

我們可能會不時地進行法律訴訟 ，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

我們可能會不時受到訴訟 或索賠，這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。隨着我們的發展，我們預計會不時捲入訴訟 。這些問題可能包括與我們的內容相關的版權和其他索賠、音樂使用、專利 侵權、僱傭索賠、關於我們平臺遵守殘疾住宿、數據收集和 隱私法的索賠，以及消費者和證券集體訴訟，每一項訴訟的辯護成本通常都很高。訴訟 糾紛可能會導致我們產生不可預見的費用、導致內容不可用、服務中斷，或者佔用我們管理層的大量時間和精力，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響 。

我們作為一家上市公司 運營會產生巨大的成本。

我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克上市要求和其他適用證券法律法規的報告要求 ，因此，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。上市公司通常用於報告和公司治理的這些費用一直在增加。我們預計這些規章制度 將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和 成本高昂。

我們必須確保 我們有能力及時編制完全符合SEC所有報告要求的財務報表，並對財務報告保持有效的 內部控制。

與成為 上市公司相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為這會將我們的一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，對我們吸引和 完整業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。 此外，如果不遵守適用於我們上市公司的任何法律或法規，可能會導致法律訴訟和/或監管調查，並可能導致聲譽損害。 此外，如果不遵守適用於我們作為上市公司的任何法律或法規，可能會導致法律訴訟和/或監管調查，並可能造成聲譽損害。作為一家上市公司並受此類規則和 法規的約束，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也會更高，我們可能需要接受 降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些法律法規還可能使我們更難 吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。 此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、 罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務需要 大量財務和管理資源。

作為一傢俬人持股公司，我們的前身CuriosityStream LLC不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的約束。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，上市公司所需的標準 要求我們評估和報告我們的內部控制系統。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊公共會計 公司對我們財務報告的內部控制的認證要求。但是，如果我們被視為加速申請者或大型加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們將被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。為符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而開發的內部控制系統 可能會對我們施加義務，並需要大量 額外的財務和管理資源。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要運營辦事處位於馬裏蘭州的Silver Spring， 根據2033年2月到期的租約，我們在那裏租賃了約15,500平方英尺的辦公空間，根據租約，我們目前每月支付約42,000美元，每年遞增至57,000美元，直至租賃期結束。我們相信，該設施 足以滿足我們當前和近期的需求。

我們的計算需求主要通過亞馬遜網絡服務提供的雲基礎設施 來滿足。我們在自己的數據中心基礎設施上保留內容的備份副本。備份站點 實現了額外的容錯能力，並將支持我們的持續增長。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟 。我們目前不參與任何法律訴訟，如果判決對我們不利 ，我們認為這些訴訟將單獨或總體上對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股和認股權證分別以代碼 “CURI”和“CURIW”在納斯達克交易。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的任何現金 股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。 我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息(如果有)的支付 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求 、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素 。

持票人

截至2021年3月26日，我們普通股的 記錄持有人約有32人，認股權證的記錄持有人約有9人。我們普通股的實際持有者人數 超過這個記錄持有者的數量，包括作為受益所有者但其普通股股份由銀行、經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的股東 。

最近出售的未註冊股權 證券

除 2020年10月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K中所述外，無任何其他內容。

收益的使用

不適用。

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.精選財務數據

我們是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司 ，不需要提供本條款6所規定的其他信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

2020年10月14日，我們收購了Legacy CuriosityStream。根據會計準則編纂(“ASC”)805“業務合併”，該業務合併被記為反向資本重組 。在此會計方法下， 軟件收購集團公司是業務合併中的合法收購方，在財務報告方面被視為“被收購”的 公司，Legacy CuriosityStream被視為會計收購方。除本文另有規定外，我們的財務報表列報包括(1)作為我們的會計前身的Legacy CuriosityStream在 業務合併完成之前的業績，以及(2)本公司在業務合併完成後的業績。

以下 討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的運營和財務狀況 結果相關的信息。以下討論應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的公司財務 報表及其附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，包括我們在“風險因素”和本年度報告(Form 10-K)中的其他地方所面臨的風險。除上下文另有規定外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指在業務合併之前的Legacy CuriosityStream的業務和運營，以及在業務合併結束後對CuriosityStream Inc.的業務和運營。

概述

CuriosityStream是一家媒體和娛樂公司 提供涵蓋整個事實娛樂類別的優質視頻節目，包括科學、歷史、社會、自然、生活方式和技術。我們的使命是提供優質的真人秀娛樂，讓人知曉、陶醉和鼓舞人心。 我們正在尋求通過SVOD平臺以及針對SVOD和線性產品的捆綁內容許可證 、合作伙伴批量銷售、品牌合作和內容銷售來滿足對高質量真人秀娛樂的需求。作為一個數字原生視頻平臺，我們已經做好了充分的發展準備，可以在這個龐大的收入堆棧中實現內容貨幣化。我們將我們的業務作為一個單一的運營部門進行運營，通過多個渠道提供優質流媒體內容，包括使用各種應用程序、合作伙伴關係 和關聯關係。我們通過六個業務線產生收入：直接面向消費者、合作伙伴直接業務、 捆綁分銷、計劃銷售、企業和協會合作夥伴關係以及贊助。在截至2020年12月31日的一年中，截至2020年12月31日，直接面向消費者和企業與協會合作夥伴關係合計約佔我們收入的42%，緊隨其後的是捆綁分銷(約佔我們收入的35%)和合作夥伴直銷業務(約佔我們收入的7%)、計劃銷售(約佔我們收入的15%)和贊助(約佔我們收入的1%)。下面將更詳細地介紹我們的產品 以及我們創造收入的服務系列和渠道。

我們的內容庫收錄了3100多集 非虛構類劇集，包括1000多部原創、委託或聯合制作的紀錄片，包括短篇、中篇和 長篇紀錄片，原創制作價值估計為10億美元。我們的內容約有三分之一是 最初製作的，另外三分之二是授權節目，可通過我們的O&O服務 和應用服務直接訪問。我們的應用程序服務支持在幾乎所有主要消費設備上訪問CuriosityStream，包括流媒體 媒體播放器(如Roku、Apple TV和Amazon Fire TV)、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)以及 像Xbox這樣的遊戲機。我們的直接服務適用於世界上任何有寬帶連接的家庭，費用為每月2.99美元或每年19.99 高清分辨率，或每月9.99美元或每年69.99美元的4K服務。

組成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴 通過合作伙伴各自的平臺向訂閲CuriosityStream的個人支付銷售許可費。我們與主要MVPD(包括Comcast、Cox、Dish和vMVPD)以及數字分銷商(包括Amazon Prime Video頻道、Roku 頻道、Sling TV和YouTube TV)建立了聯盟協議關係，並且我們的服務可直接從這些MVPD獲得。

除了我們的Direct和Partner Direct 業務之外，我們還與MVPD和捆綁的MVPD合作伙伴建立了附屬關係，我們可以向這些合作伙伴提供範圍廣泛的權限集， 包括24/7“線性”渠道、我們的點播內容庫、移動版權以及定價和打包靈活性， 以換取固定年費或每位訂閲者的費用。

到目前為止，我們的公司和協會 合作伙伴關係業務主要包括向公司和組織批量銷售訂閲 ，這些公司和組織將這些訂閲作為就業福利或“好奇心的禮物”提供給其員工和成員。到目前為止，已有30多家公司以批量折扣為員工購買了年度訂閲。在 未來，我們希望建立多年綜合合作伙伴關係，創建和分發內容以支持 這些合作伙伴的企業社會責任和會員計劃。

未來，我們希望繼續與廣告商發展整合的 數字品牌合作伙伴關係。這些贊助活動將使公司有機會以各種形式與CuriosityStream內容相關聯，包括長短節目集成、品牌社交媒體宣傳 視頻、廣播廣告插播和數字展示ADS。我們相信，在這些多方面活動中積累的印象 將為客户提供可驗證的指標。我們在2020年執行了兩項此類贊助：一項在金融服務領域 ，另一項在健康和健身領域。

我們收入 堆棧中的第六條業務是我們的計劃銷售業務。我們可以通過傳統的 計劃銷售協議向某些媒體公司銷售我們現有的節目集合，截至2020年12月31日，我們與一家這樣的媒體公司簽訂了一份價值數百萬美元的多年計劃銷售協議。我們還可以在我們開始製作之前就銷售我們創建的內容的選定版權(例如在我們認為優先級較低的地區或平臺上 )。後一種模式降低了我們內容開發決策中的風險 並創造了計劃銷售收入。

在業務合併之前，Software Acquisition Group Inc.是一家空白支票公司，於2019年5月9日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行 合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 在業務合併完成之前，Software Acquisition Group Inc.不從事任何業務，也不產生任何 收入。2020年10月14日，業務合併完成後，Legacy CuriosityStream成為Software Acquisition Group Inc.的直接子公司，隨着交易的結束，我們將名稱從“Software Acquisition Group Inc.” 更名為“CuriosityStream Inc.”。

最新發展動態

股權融資

2021年2月8日，我們完成了6500,000股公司普通股 股票的包銷公開發行(“發售”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，外加一項超額配售選擇權，即向參與發行的承銷商額外認購最多975,000股普通股 ，承銷商於2021年2月5日全面行使了超額配售選擇權。 承銷商於2021年2月5日全面行使了超額配售選擇權。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的與此次發行相關的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益為9410萬美元。此次發行是根據公司於2021年2月1日向證券交易委員會提交併於2021年2月3日宣佈生效的S-1表格註冊聲明進行的。在2021年1月和2月，我們收到了約5500萬美元的資金，用於行使480萬份認股權證。在2020年12月31日之後收到此次發行的淨收益以及行使認股權證所收到的收益 ，產生了可觀的現金餘額，降低了公司至少到2021年的潛在資本風險 。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎爆發為大流行，並繼續在美國和全球蔓延。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度 將取決於我們可能無法準確預測的眾多不斷變化的 因素。有關更多詳細信息，請參閲本年度報告中表格10-K中的第1A項：“風險因素”部分。為了保護我們員工的健康和安全，我們的員工已經 並在大多數情況下繼續花大量時間在家工作，國際旅行受到了嚴重的 限制。 我們的其他合作伙伴也同樣受到了運營中斷，包括我們用於運營的合作伙伴 以及內容的開發、製作和後期製作。雖然我們和我們的合作伙伴已經在世界許多地方恢復了製作和相關業務 ，但我們製作內容的能力仍然受到疫情的影響。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府也採取了各種措施，其中一些措施後來被撤銷、修改或恢復，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在他們的 住所或居住地，並實行社會疏遠。我們預計，這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機 ，包括任何復發，都將繼續對全球的商業活動產生負面影響。我們將繼續 積極監控情況，並可能根據聯邦、 州、地方或外國當局的要求或我們認為符合我們員工和客户最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營, 合作伙伴和股東。 尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。

影響經營效果的關鍵因素

我們未來的經營業績和現金流 取決於許多機會、挑戰和其他因素，包括我們高效擴大用户羣和擴展服務產品以最大化用户終身價值的能力。特別是，我們認為以下因素 顯著影響了我們在過去兩個財年的運營結果，預計將繼續產生如此顯著的 影響：

收入

目前，我們的主要收入來源 是(I)直接業務和直接訂户的訂户費用，(Ii)從此類附屬公司訂户收取CuriosityStream費用的附屬公司的許可費 (“Partner Direct Business”和“Partner Direct 訂户”)，(Iii)來自分銷附屬公司的捆綁許可費(“捆綁MVPD業務”和“捆綁 MVPD訂户”)，以及(Iv)許可費截至2020年12月31日，我們的付費訂户總數約為 1500萬，包括直接訂户、合作伙伴直接訂户和捆綁MVPD訂户。

自2015年成立以來，我們的大部分收入 來自按月或按年訂閲計劃形式的直接訂户。我們的高清晰度直銷服務收費為每月2.99美元 或每年19.99美元，或4K服務 每月9.99美元或每年69.99美元。組成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴向我們支付許可費。我們在每位訂户的月度或年度訂閲期內按比例確認 訂閲收入。對於通過App Services訪問我們平臺的訂閲者，我們向我們的合作伙伴支付固定百分比的分銷費用 ，以補償這些合作伙伴訪問其客户和訂閲者羣的費用 。我們的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴通過其 自己的平臺(如大多數MVPD的機頂盒)託管我們的內容並將其流傳輸給他們的客户。我們不會通過我們的MVPD、vMVPD和數字經銷商合作伙伴產生與內容分發相關的計費、流媒體或後端成本 。

運營成本

我們的主要運營成本涉及製作和獲取我們內容的 成本、廣告和營銷我們服務的成本、人員成本和分銷 費用。截至2020年12月31日，授權內容代表2041個標題，原創標題代表949個標題。製作 並聯合製作內容和委託內容通常比通過許可證獲取的內容成本更高。

該公司的業務模式是 基於訂閲的模式，而不是在特定書目級別產生收入的模式。內容資產(許可的和 製作的)主要作為一個組進行貨幣化，因此當事件或 環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於 未攤銷成本時，將在組級別進行彙總審查。如果發現此類更改，聚合內容庫將以未攤銷 成本或公允價值中的較低者表示。此外，已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本將被註銷 。有關內容減值減值的會計政策和其中涉及的管理估計的討論， 見“-關鍵會計政策和估計“下面。

此外，我們的廣告和營銷支出 以及人員成本構成了我們業務的主要運營成本。這些成本可能會根據廣告和營銷 目標和人員需求而波動。總體而言，我們打算將營銷資金集中在高效的客户獲取上。關於人員成本 ，在我們存在的頭幾年，我們在工程、營銷和編程 員工方面投入了大量資金，以建立公司及其提供的服務。然而，從2019年開始，我們開始關注銷售人員和其他創收人員 。

經營成果

下表 中的財務數據列出了從我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表中提取的精選財務信息，並以收入百分比或成本百分比(視情況適用)顯示了我們在所示期間的運營結果 。我們通過一個運營部門CuriosityStream開展業務。

NM-百分比沒有意義

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分別為3960萬美元 和1800萬美元。增加2160萬美元，即120%，原因是訂閲收入增加了670萬美元，許可費收入增加了1430萬美元，其他收入增加了60萬美元。訂閲收入增加670萬美元 是因為我們從直接訂户收到的年度計劃訂閲費增加了560萬美元， 這是由於增加廣告和營銷支出提高了品牌知名度，以及公司和協會合作夥伴銷售額增加了110萬美元。許可費增加了1,430萬美元，主要原因是捆綁MVPD合作伙伴的 收入增加了840萬美元，這主要是因為在2019年底簽訂了第三方關聯協議，以及合作伙伴直銷業務的許可費增加了60萬美元 ，這兩個原因都是因為我們服務的用户和/或訂户數量增加了 ，以及我們收到的與計劃銷售合同相關的許可費增加了520萬美元。 其他收入增加了60萬美元，原因是與客户達成了新的贊助收入協議。

運營費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營費用分別為7860萬美元和6250萬美元。這1610萬美元的增長，即26%，主要是由於以下原因 ：

收入成本：截至2020年12月31日的年度的收入成本 從截至2019年12月31日的680萬美元增加到1,540萬美元。收入成本主要包括內容攤銷、託管和流媒體交付成本、支付 處理和分發費用、佣金成本以及字幕和播放成本。這一增長860萬美元， 或126%，主要是由於內容攤銷增加了580萬美元，其中400萬美元是由於與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中發佈的圖書的時間和數量，還有180萬美元 是由於在截至2020年12月31日的一年中與我們的計劃銷售合同相關的內容攤銷加速， 上一年沒有可比金額。收入成本增加的餘額是由於託管和流媒體交付成本增加(增加40萬美元)、處理和發行費(增加60萬美元)、佣金成本(增加 增加40萬美元)、字幕和播放成本(增加100萬美元)以及其他成本(增加40萬美元)。收入成本的增加 與截至2020年12月31日的年度收入增長一致。

廣告和 營銷：截至2020年12月31日的一年，廣告和營銷費用從截至2019年12月31日的4,160萬美元增加到4,200萬美元。這一增長40萬美元，或1%，主要是由於在截至2020年12月31日的一年中，為支持各種社交媒體平臺上的訂户增長而增加的營銷 。

一般和管理：截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用 從截至2019年12月31日的年度的1,400萬美元增加到2,110萬美元。這一增長710萬美元，或51%，歸因於140萬美元的增量工資和福利，50萬美元的應計獎金和360萬美元的股票薪酬支出增加，原因是 發放給主要高管的金額和授予日期公允價值增加，以及一些員工人數的增加。這被我們在2020年5月獲得的120萬美元Paycheck Protection Plan(PPP)貸款的公認收益所抵消。此外， 增加了160萬美元，主要是因為與上市公司相關的財務和法律專業費用 ，增加了40萬美元，是因為上市公司需要額外的保險。我們預計未來將產生額外的 費用，因為我們將繼續投資於公司基礎設施以支持公司的公共活動，包括 在我們的行政和創收職能中增加人員和系統。

營業虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營虧損分別為3890萬美元和4440萬美元。營業虧損減少550萬美元， 或12%，原因是收入增加2,160萬美元，或120%，與上述截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，營業費用各增加1,610萬美元，或26%。 如上所述，營業虧損減少了2160萬美元，或120%，與截至2019年12月31日的年度相比，營業費用分別增加了1610萬美元，或26%。

利息和其他收入(費用)

截至2020年12月31日的 年度的利息和其他收入(支出)從截至2019年12月31日的年度的210萬美元降至50萬美元。這 減少160萬美元，或76%，主要原因是在截至2020年12月31日的年度內，與截至2019年12月31日的年度相比，平均投資額 下降以及利率下降導致利息收入減少。

所得税撥備

由於截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度均產生所得税前虧損，我們分別計提了179,000美元和142,000美元的所得税撥備。 增加37,000美元，或26%，主要是由於與外國司法管轄區的第三方簽訂的合同增加，導致外國預扣税支出增加 。本公司的所得税撥備與 聯邦法定税率不同，主要是因為本公司處於全額估值津貼狀態，不承認聯邦或州所得税的福利 。

淨虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為3860萬美元和4250萬美元。減少390萬美元，或9%，主要是由於與截至2019年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的營業費用增長較小，利息和其他收入(支出)減少，這主要是由於營收增加了 。 如上所述。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金和 現金等價物(包括受限現金)為1740萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了3,860萬美元的淨虧損，在經營活動中使用了5,290萬美元的淨現金，而投資活動提供了2,550萬美元的淨現金，融資活動提供了3,600萬美元的淨現金。

在截至2019年12月31日的一年內以及截至合併之日，我們的運營資金主要來自我們在2018年11月 和2018年12月出售A系列優先股的淨收益。額外的流動資金來源包括 我們與銀行的信用額度安排(“信用額度”)項下的借款。此授信額度提供最高450萬美元的借款 ，每月只支付利息，利率等於倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率加2.25%。信貸額度對所有承諾但未使用的資本每年收取0.25%的未使用費用，每季度支付欠款。全部未付本金餘額在信用額度於2022年2月28日到期時到期，在2021年2月期間執行了一年的延期 。信用額度以450萬美元的現金為抵押，這些現金以合併資產負債表上流動資產 中的限制性現金形式持有。

在業務合併方面， 在支付570萬美元的發售成本之前，我們收到了大約4150萬美元的現金淨收益。2021年2月8日，我們完成了服務。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的與此次發行相關的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益為9410萬美元。在2021年1月和 2月期間，我們收到了約5500萬美元的資金，用於行使480萬份認股權證。2021年3月未行使認股權證 。

我們相信，我們的融資現金流， 加上我們目前的現金水平和可用的借款能力，將足以支持我們至少在未來12個月的持續運營、資本 支出和營運資本，這從我們融資活動的現金流和2021年的後續現金餘額 可以得到證明。我們相信，如果需要，我們可以通過資本市場獲得額外資金，以便 在當前市場條件下獲得進一步融資。

我們使用現金的主要用途是獲取 內容，通過廣告和營銷推廣我們的服務，併為運營我們的業務提供營運資金。自我們成立以來，我們已 經歷了重大的淨虧損，鑑於與我們的業務計劃相關的重大運營和資本支出 ，我們預計我們將繼續遭受淨虧損。

現金流

下表顯示了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的運營、投資和融資活動的現金流 ：

經營活動現金流

經營活動的現金流主要包括淨虧損、內容資產變動(包括收購和攤銷)和其他營運資本項目。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別錄得5,290萬美元和4,470萬美元的經營活動現金淨流出 ，或增加流出820萬美元，或18%。經營活動的現金流出增加 歸因於我們的內容投資(增加內容資產和更改內容負債)從截至2019年12月31日的年度的1,490萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的2,720萬美元 增加了1,230萬美元。現金流出增加的另一個原因是，在截至2019年12月31日的一年中，我們的應收賬款變化增加了50萬美元 ，而在截至2020年12月31日的一年中，我們的應收賬款變化為540萬美元，這主要是由於 計劃銷售合同的應收賬款增加。此外，現金流出增加的原因是，在截至2020年12月31日的一年中，應付賬款減少了150萬美元，而在截至2019年12月31日的一年中，應付賬款增加了 240萬美元，這主要是由於增加了數字營銷投資。 我們的淨虧損減去內容攤銷和基於股票的 薪酬後的淨虧損從截至2019年12月31日的3770萬美元減少到2430萬美元，部分抵消了這些增加

投資活動提供(用於)的現金流

投資活動提供(用於)的現金流 包括購買、銷售和投資到期日以及購買財產和設備。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別錄得投資活動淨現金流入2550萬美元和投資活動現金淨流出 900萬美元，或增加3450萬美元的流入。來自投資活動的現金流入顯著增加，主要是由於購買減少以及投資的銷售和到期日增加。

融資活動的現金流

在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得融資活動提供的現金淨流入3,600萬美元，這主要歸因於業務合併的收益 41.5美元被與業務合併相關的發售成本570萬美元所抵消。在截至2019年12月31日的年度內，並無 類似的融資現金活動。

資本支出

展望未來，我們預計將支出 用於增加我們的內容資產，以及購買物業和設備。資本支出的金額、時間和分配 在很大程度上是可自由支配的，在管理層的控制範圍內。根據市場情況，我們可能會選擇將預算支出的一部分 推遲到晚些時候，以在流動性來源和使用之間實現所需的平衡，並優先安排我們認為具有最高預期回報和產生現金流潛力的 資本項目。根據融資方式的不同， 我們還可能大幅增加資本支出，以利用我們認為有吸引力的機會。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有表外安排 。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的。 必須估計本年度報告和相關披露中的財務報表中包含或影響的某些金額 ，這要求管理層對編制財務報表時無法確定的價值或狀況做出假設 。管理層認為，以下規定的會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。關鍵會計政策是指 對公司財務狀況和運營結果的描述都很重要，並且需要管理層 做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，這通常是因為需要對 本身不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、 諮詢專家和管理層認為在做出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來此類情況可能發生變化的方式的預測，持續評估此類政策 。

內容資源

該公司獲取、許可和製作 內容(包括原創節目)，以便為會員提供無限制觀看真實娛樂內容。內容 許可證為固定費用和特定的可用窗口。對內容的支付，包括對內容庫的添加和 相關負債的變化，在合併的 現金流量表上歸類為“用於經營活動的淨現金”。

公司確認其內容庫(許可和製作) 在合併資產負債表中為“內容資產淨額”。對於許可，公司將每個圖書的費用資本化 ，並在許可期開始時按負債總額記錄相應的負債，圖書的成本已知， 並且圖書已被接受並可供流媒體使用。對於生產，公司將與生產相關的成本資本化， 包括開發成本、直接成本和生產管理費用。

根據包括歷史和 預計觀看模式在內的因素，公司通常從第一個可用月份開始，在合併運營報表上以直線方式在每個圖書的 合同可用窗口或預計使用期限較短的時間內攤銷(許可和製作的)內容庫(許可和製作的)“ 收入成本”。公司將持續審查 影響內容庫攤銷的因素，並將在圖書前期使用較多時(例如，由於計劃銷售額較高)加速記錄攤銷情況 。

收入確認

訂閲-O&O服務

該公司從其O&O服務每月 訂閲費中獲得收入。CuriosityStream訂户與公司簽訂不可退款的月度或年度訂閲 。公司在每個訂户的每月週年紀念日向每月訂户開具賬單，並按比例確認每個月會員期內的 收入。年度認購費由公司在年度認購期開始時收取，並在隨後的12個月內按比例確認。收入是扣除 從訂户那裏收取並匯給政府當局的税款後的淨額。

訂閲-應用程序服務

該公司還通過其應用程序服務賺取訂閲收入 。這些訂閲類似於O&O服務訂閲，但這些訂閲是基於與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議 生成的。根據這些協議， 流媒體播放器通常直接向訂户收費，然後將收集到的訂閲匯給公司， 扣除分發費。該公司確認賺取的認購收入總額，同時將相應的分銷費用 確認為費用。本公司是這些關係中的委託人，因為本公司保留對向其訂户提供服務的控制權 。

許可-附屬公司

本公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中獲得許可費收入 。根據與這些附屬公司簽訂的協議條款，本公司根據合同 節目費率和附屬公司報告的訂户數量收取許可費。作為交換，該公司將其內容許可給附屬公司 ，以便分發給其訂閲者。根據這些協議，本公司根據訂户總數 乘以協議中指定的費率或根據固定費用安排賺取收入。這些收入在賺取收入時在每個協議的期限 內確認。

許可-計劃銷售

本公司有分銷協議， 授予被許可人對本公司程序的有限分發權，期限各不相同，通常以固定的 許可費作為交換。一旦內容可供被許可人使用，收入就會確認。

公司的履約義務 包括(1)通過公司的O&O服務和應用服務訪問其SVOD平臺，(2)訪問公司的 內容資產，以及(3)特定計劃標題的許可證。在包含訪問公司SVOD 平臺權利的合同中，只要在任何免費試用期後提供對SVOD平臺的訪問，即可履行履行義務。在包含訪問公司內容資產的合同 中，提供訪問內容的 即履行履約義務。對於具有特定計劃名稱許可證的合同，當內容可供客户使用時，即履行履行義務 。

近期發佈的財務會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債 ，用於根據當前美國公認會計準則分類為經營租賃的租賃。ASU 2016-02要求承租人應確認 支付租賃款的負債(租賃負債)和代表其在資產負債表上租賃期使用標的資產的權利的使用權資產 。新的指導方針還要求對租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性進行定性和定量披露。本指導意見在本公司2022年1月1日開始的財年 生效，允許提前採用，並要求採用修改後的追溯方法實施。 本公司目前正在評估新準則對其財務報表的影響，但預計資產和負債將大幅增加 ，原因是確認了目前歸類為營業租賃的所有租賃 債務(如公司總部的房地產租賃)所需的使用權資產和相應的租賃負債 租賃費用的損益表確認預計不會 與當前方法有明顯變化。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體衡量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失，並用需要考慮更廣泛的信息來估計信貸損失的方法取代當前 美國公認會計準則中的已發生損失減值方法。指導意見 還修改了可供出售債務證券的減值模型。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的財年 生效。公司正在繼續評估2016-13年度亞利桑那州立大學(ASU)對其財務報表的潛在影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

CuriosityStream Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的已審計財務報表索引

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致CuriosityStream Inc.的股東和董事會 。

對財務報表的意見

我們審計了所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的CuriosityStream Inc.(本公司)的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表、 截至2020年12月31日的兩個年度各年度的全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合 財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年中每一年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和規定， 必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

馬裏蘭州巴爾的摩

2021年3月31日

CuriosityStream Inc.

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.

全面收益(虧損)合併報表

(單位：千)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.

可贖回優先股和股東權益(虧損)報表 ⁽¹⁾

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

CuriosityStream Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注1-組織和 業務

2020年10月14日(“截止日期”)，特拉華州的CuriosityStream Inc.(前身為上市的特殊目的收購公司Software Acquisition Group Inc.(簡稱“SAQN”))於2020年8月10日 由軟件收購集團公司、CS Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和一家全資子公司根據該特定協議和合並計劃(“合併協議”)完成合並 特拉華州一家公司(原名 CuriosityStream Inc.)(“Legacy CuriosityStream”)，以及特拉華州有限責任公司Hendricks Ftual Media LLC(“HFM”)。

根據合併協議的條款， Software Acquisition Group Inc.與Legacy CuriosityStream之間的業務合併是通過將Sub與Legacy CuriosityStream合併 實現的，Legacy CuriosityStream作為倖存的公司和軟件收購集團有限公司的全資子公司 繼續存在(“合併”，並與合併 協議中描述的其他交易共同稱為“業務合併”)。截止日期，Software Acquisition Group Inc.更名為CuriosityStream Inc.(“公司”或“CuriosityStream”)，Legacy CuriosityStream更名為CuriosityStream Operating Inc.，隨後更名為CuriosityStream Operating Inc.。

CuriosityStream 的主要業務是通過互聯網連接設備可訪問的直接訂閲視頻點播(SVOD)平臺，或通過通過發行商的 平臺或系統交付CuriosityStream內容的分銷合作伙伴，間接向客户提供高質量的事實內容。可供流媒體使用的在線圖書館涵蓋整個事實娛樂類別，包括科學、 歷史、社會、自然、生活方式和技術。該圖書館由3000多部可訪問的點播和無廣告作品組成，其中包括領先的非虛構作品製作人的節目和系列劇。

公司的內容資產 可通過其自有和運營的網站(“O&O服務”)、為iOS 和Android操作系統開發的移動應用程序(“App Services”)直接獲取，也可通過第三方合作伙伴的平臺和系統直接獲取，以換取許可費 。該公司向訂户提供按月或按年訂閲的服務。訂閲價格根據客户選擇的流分辨率(例如HD或4K)和訂閲時長(例如每月或每年)而有所不同。 作為公司應用服務的附加部分，它構建了應用程序，使幾乎所有主要客户設備都可以訪問其服務，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、所有主要智能電視品牌(例如， LG、Vizio、三星、索尼)和遊戲機。此外，CuriosityStream與主要的多頻道視頻節目發行商(“MVPD”)和虛擬MVPD (“vMVPD”)有關聯協議關係，其 內容資產可通過這些分銷商獲得。

注2-重要會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則) 編制的。合併財務報表包括CuriosityStream公司及其全資子公司的賬户 。公司間餘額和交易已被沖銷。

根據合併協議，Merge Sub和Legacy CuriosityStream之間的合併 根據美國公認會計原則( “反向資本重組”)入賬為反向資本重組。在此會計方法下，軟件收購集團公司被視為“被收購” 公司，Legacy CuriosityStream被視為財務報告中的收購方。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注2-重要會計政策的陳述和彙總的依據 (續)

因此，出於會計目的， 反向資本重組被視為等同於Legacy CuriosityStream為Software Acquisition Group Inc.的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。軟件收購集團公司的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他無形資產。

基於以下主要因素，已確定傳統CuriosityStream 為會計收購方：

反向資本重組前的合併資產、負債和 運營結果是Legacy CuriosityStream的資產、負債和 結果。在反向資本重組前，股份及相應資本 金額和每股虧損已根據反映業務合併中確定的0.626的交換比率的股份追溯重報。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。 管理層使用評估的重要領域包括內容資產攤銷、內容資產的可恢復性評估、 以及普通股和基於股票的獎勵。

風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。 本公司維持其現金、現金等價物以及與高信用質量金融機構的投資；有時，與金融機構的此類 餘額可能超過適用的FDIC保險限額。

應收賬款通常是無擔保的 ，來自主要位於美國的客户的收入。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，前三大客户分別佔公司收入的41%和35%。在這些客户中，一個客户在截至2020年12月31日的年度內佔公司收入的26%，另一個客户 在截至2019年12月31日的年度內佔公司收入的21%。

現金及現金等價物和限制性現金

本公司將所有購買的原始期限在三個月或以下的高流動性 短期投資視為現金等價物。

截至2020年12月31日，限制性現金是指銀行要求的 現金存款，作為與公司4500美元的信用額度和500美元的公司信用 卡協議相關的抵押品。此外，作為合併的結果，公司需要在第三方託管賬户中預留與 Paycheck Protection Program(PPP)貸款相關的1,181美元資金(見附註6)，直到免除PPP貸款。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注2-重要會計政策的陳述和彙總依據(續)

金融工具的公允價值計量

公允價值定義為截至計量日期的退出價格， 或在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。適用的會計準則為計量 公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求在可用情況下使用最多的 可觀測投入，最大限度地提高了可觀測投入的利用率，最大限度地減少了不可觀測投入的使用。可觀察的投入是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入 ，是基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是反映 公司對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。指南 確定了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

投資

本公司持有貨幣市場基金、政府債務證券和公司債務證券的投資，並將其歸類為可供出售。因此， 投資以未調整的市場報價(第1級)和可比 資產的報價(第2級)為基礎，按公允價值計價，如下所示：

未實現損益記入累計其他綜合損益，這是股東權益(虧損)的一個組成部分。 已實現損益從累計其他綜合損益重新分類為收益，作為 淨收益或虧損的組成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，隨附的綜合運營報表中報告的利息和其他收入已實現收益分別為114美元和零。 本公司評估投資的未實現虧損(如果有)，以確定是否需要確認非臨時性的 減值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，除暫時性減值外，未確認任何其他減值。 對將在資產負債表日起一年內到期的債務證券的投資在隨附的綜合資產負債表中反映為 短期投資。

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(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注2-重要會計政策的陳述和彙總依據(續)

下表彙總了公司的 公司和政府債務證券：

下表按合同到期期彙總了公司和政府債務證券在2020年12月31日的到期日。

應收賬款

應收賬款 由來自訂閲、許可費和計劃銷售的應收賬款組成。公司記錄應收賬款淨額 計提壞賬準備。該免税額是基於對特定 賬户的估計可收款能力、歷史損失經驗和現有經濟狀況的審查而確定的。一旦管理層確定某一金額或部分金額的收取不太可能，壞賬將從壞賬撥備 中註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，壞賬撥備分別為14美元和零。

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(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注2-重要會計政策的陳述和彙總依據(續)

內容資產，淨額

該公司獲取、許可和製作 內容(包括原創節目)，以便為會員提供無限制觀看真實娛樂內容。內容 許可證為固定費用和特定的可用窗口。對內容的支付，包括內容資產的增加 和相關負債的變化，在合併的 現金流量表上歸類為“經營活動中使用的淨現金”。

公司確認其內容資產 (經許可並製作)在合併資產負債表上為“內容資產，淨額”。對於許可，公司會將每個圖書的費用資本化 ，並在許可期開始時按負債總額記錄相應的負債，該圖書的成本 已知，並且該圖書已被接受並可供流媒體使用。對於生產，公司將與生產相關的成本 資本化，包括開發成本、直接成本和生產管理費用。

根據包括歷史和預計觀看模式在內的因素，該公司將內容資產(許可和製作) 在合併運營報表中以直線方式攤銷，從每個圖書的合同可用時間窗口或預計使用期限中較短的時間(從第一個可用月份開始)進行攤銷。 從第一個可供使用的月份開始，在合併運營報表中以較短的時間攤銷內容資產(許可和製作的) 。 公司會持續審查影響內容資產攤銷的因素，並將在標題有更多前期使用(例如，由於計劃銷售顯著)時，以加速的方式 記錄攤銷。

該公司的業務模式是基於訂閲 ，而不是在特定書目級別產生收入的模式。內容資產(許可和製作)主要作為一個集團 貨幣化，因此當事件或環境變化表明 內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在集團級別進行彙總審查。如果發現此類變更 ，聚合內容資產將以未攤銷成本或公允價值中的較低者列報。此外，已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本 將被註銷。

財產和設備

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。 租賃改進按不可撤銷租賃期或估計使用年限中較短的一個攤銷。 維修和維護費用在發生時計入。

長壽資產

每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查其長期資產 的減值。這些資產的可回收性 通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量 。如果長期資產被認為是減值，資產的賬面金額 超過其公允價值的金額將被確認減值費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，未確認與長期資產相關的減值費用。

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(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注2-重要會計政策的陳述和彙總依據(續)

收入確認

下表列出了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按類型分類的收入 以及每種收入類型佔總收入的相對百分比。

訂閲-O&O服務

該公司從其O&O服務每月 訂閲費中獲得收入。CuriosityStream訂户與公司簽訂不可退款的月度或年度訂閲 。公司在每個訂户的每月週年紀念日向每月訂户開具賬單，並按比例確認每個月會員期的收入 。年度認購費由本公司在年度認購期開始 時收取，並在隨後的12個月期間按比例確認。收入是在扣除從訂户那裏收取並匯給政府當局的税款後 淨額列示的。

該公司還提供禮券 以供將來使用。公司在提供服務後確認禮券收入。禮品 證書不會過期。

訂閲-應用程序服務

該公司還通過其應用程序服務賺取訂閲收入 。這些訂閲類似於O&O服務訂閲，但根據與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議 生成(請參閲註釋1)。根據這些協議， 流媒體播放器通常直接向訂户收費，然後將收集到的訂閲匯給公司， 扣除分發費。該公司確認賺取的認購收入總額，同時將相應的分銷費用 確認為費用。本公司是這些關係中的委託人，因為本公司保留對向其訂户提供服務的控制權 。

許可-附屬公司

本公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中獲得許可費收入。 根據與這些附屬公司簽訂的協議條款，公司根據附屬公司報告的合同節目費率和 訂户數量收取許可費。作為交換，該公司將其內容許可給附屬公司，以便分發給其 訂户。根據這些協議，本公司根據訂户總數乘以協議中指定的費率 或根據固定費用安排賺取收入。這些收入在每一份協議的期限內都會在賺取時確認。

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(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注2-重要會計政策的陳述和彙總依據(續)

許可-計劃銷售

本公司有分銷協議 ，這些協議授予被許可人對本公司程序的有限發行權，期限各不相同，通常以 固定許可費作為交換。一旦內容可供被許可人使用，收入就會確認。

公司的履約義務 包括(1)通過公司的O&O服務和應用服務訪問其SVOD平臺，(2)訪問 公司的內容資產，以及(3)特定計劃標題的許可證。在包含訪問 公司SVOD平臺的權利的合同中，履行義務是在任何免費試用期後提供對SVOD平臺的訪問 。在包含訪問公司內容資產的合同中，只要提供訪問內容的權限 ，即可履行履行義務。對於具有特定計劃名稱許可證的合同，履行義務即為 內容可供客户使用。

訪問本公司的 SVOD服務的付款條款要求在提供服務訪問之日或之前預付款。提供對公司內容資產訪問權限的合同的付款方式為：預付、按許可期限支付或按銷售和使用方式支付。 對特定節目標題的許可按固定費用預付或按許可期限支付，或按銷售和使用方式按 按銷售和使用方式支付。到目前為止，還沒有與本公司的收入安排相關的融資部分 ，此類安排也不包含返回權條款。

預計在 未來確認的與2020年12月31日未履行的績效義務相關的收入如下：

這些金額僅包括固定對價 或最低保證金，不包括與(I)原始預期期限為一年或更短的合同 或(Ii)完全基於銷售或基於使用的版税的內容許可相關的金額。

合同負債(即遞延收入) 包括開具的未確認的訂户和分支機構許可費、在向客户提供相關內容之前按合同開具或收取的計劃銷售金額 以及未兑換的禮券和 其他預付訂閲。截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延總收入分別為12,745美元和7,101美元。遞延收入的增加主要是由於O&O和應用服務的年度訂閲量 增長(這需要預付年度付款)，以及計劃 銷售活動量的增加。

在截至2020年12月31日的年度內確認了6944美元的收入，與截至2019年12月31日的遞延收入餘額相關。

收入成本

收入成本主要包括內容資產攤銷、流媒體交付成本、支付處理成本和分發費用。

廣告和營銷

廣告和營銷費用 包括品牌知名度、數字和電視類型的成本。本公司的廣告和營銷費用為 發生的費用。本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度的廣告及營銷費用分別為42,016美元及41,628美元。這些費用包括在附帶的 合併運營報表中的廣告和營銷成本中。

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注2-重要會計政策的陳述和彙總依據(續)

基於股票的薪酬

本公司根據授予日期和獎勵的公允價值來衡量員工 為換取股權工具獎勵而獲得的服務的成本。公允價值 在要求員工提供服務期間的收入中確認。本公司對發生的沒收行為進行 核算。有關更多詳細信息，請參見注釋9。

所得税

本公司採用資產負債法 對所得税進行會計處理，其中遞延税項資產和負債因合併資產負債表中報告的現有資產和負債的賬面價值與各自税基之間的差異而確認未來的税收後果 。遞延税項資產和負債採用預計 適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應納税所得額的頒佈税率計量。税率變動對遞延 納税資產和負債的影響確認為包括制定日期在內的期間的收入。如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則建立估值 免税額。

本公司的税務頭寸須接受所得税審計 。本公司只有在 税務機關根據技術優點審核後更有可能持續的情況下，才會確認不確定税務狀況的税收優惠。確認的税收優惠 被衡量為在與税務機關結算 後更有可能(大於50%)實現的最大優惠金額。本公司在其税收撥備 中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金。

本公司根據估計和假設計算當期和 遞延所得税撥備，這些估計和假設可能與隨後幾年申報的所得税 納税申報單中反映的實際結果不同。基於已歸檔所得税申報單的調整在確定時被記錄。繳納的所得税金額 由美國聯邦和州税務機關審核。對任何不確定税務問題的潛在後果的估計 取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估 。就該等税務狀況的評估變動而言，估計變動計入作出決定的期間 。

近期發佈的財務會計準則

作為一家新興成長型公司(“EGC”)， Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已選擇 根據《就業法案》使用這一延長的過渡期，直至本公司不再被視為EGC為止。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《2016-02美國會計準則》(ASU 2016-02)，租賃(主題842)要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債 ，用於根據當前美國公認會計準則分類為經營租賃的租賃。ASU 2016-02要求承租人應確認 支付租賃款的負債(租賃負債)和代表其在資產負債表上租賃期使用標的資產的權利的使用權資產 。新的指導方針還要求對租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性進行定性和定量披露。本指導意見在本公司2022年1月1日開始的財年 生效，允許提前採用，並要求採用修改後的追溯方法實施。 本公司目前正在評估新準則對其合併財務報表的影響，但預計資產和負債將大幅 增加，原因是確認了目前歸類為營業租賃的所有租賃義務(如公司總部的房地產租賃)所需的使用權資產和相應的租賃負債 。{br租賃費用的損益表確認預計 不會與目前的方法有明顯變化。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融 工具-信貸損失(主題326)它要求實體衡量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失 ，並用需要考慮更廣泛信息來估計信貸損失的方法取代當前美國GAAP中的已發生損失減值方法。指導意見還修改了 可供出售債務證券的減值模型。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的財政年度生效。公司正在繼續評估亞利桑那州2016-13年度對其合併財務報表的潛在影響。

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注3-業務合併

如附註1所述，本公司於2020年10月14日完成日期為2020年8月10日的合併協議，Legacy CuriosityStream作為本公司的全資附屬公司於合併後倖存 。

已發行和已發行的遺留CuriosityStream普通股被註銷，並轉換為獲得公司 普通股 的0.626股(“交換率”)的權利，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。除非另有説明，在整個合併財務報表中，交換比率適用於Legacy CuriosityStream的股份數量和股價 。

於合併生效時間( “生效時間”)，Legacy CuriosityStream全部(100%)已發行及已發行股本已 轉換為合共31,556,837股普通股(“合併股份”)。根據合併 協議，本公司於成交時發行的1,501,758股合併股份將在截止日期 後託管十二(12)個月以履行賠償義務，另外19,924股合併股份將以第三方託管形式等待最終的 營運資金計算(統稱為“託管股份”)。

根據本公司與若干第三方投資者(“PIPE投資者”)就執行合併協議與 訂立的PIPE 認購協議的條款，本公司完成發行合共2,500,000股新發行的 普通股，總收購價為2,500萬美元(“PIPE”)，與完成合並協議有關，並根據PIPE 與若干第三方投資者(“PIPE投資者”)就執行合併協議而訂立的PIPE 認購協議條款，完成發行合共2,500,000股新發行普通股。 公司根據管道發行的普通股與合併結束日同時發行。

合併完成後：

公司從SAQN信託賬户獲得現金1,650萬美元 ，扣除A類普通股贖回和成交時支付的交易成本310萬美元 。此外，公司還從管道投資者那裏獲得了2500萬美元，與發行250萬股 普通股有關。除從上述合併收益中扣除的310萬美元交易成本外，公司在 中支付了與業務合併相關的額外交易成本共計260萬美元，總計570萬美元的交易 成本。

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注3-業務 組合(續)

作為前述交易的結果， 截至截止日期，緊隨合併和管道交易完成後，公司擁有以下未償還證券 ：

注4-內容資產

內容資產包括以下內容：

截至2020年12月31日，已發佈的9985美元未攤銷內容的未攤銷成本中的4772美元、2891美元和1171美元預計將在未來三年內每年攤銷。截至2020年12月31日，已發佈的製作內容的9,071美元未攤銷成本中的2,172美元預計將在未來三年內每年攤銷 。

根據其內容資產會計政策， 本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內分別攤銷了授權內容成本和製作內容成本， 如下：

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附註5--財產和設備

物業、設備、網絡按主要分類彙總 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，與上述物業和設備相關的折舊費用(包括租賃改進攤銷)分別為330美元和332美元。

注6-信用額度和薪資保障計劃貸款

2020年2月12日，公司 從一家銀行獲得了為期一年的4500美元信貸額度。信貸額度要求每月只支付利息 ，利率等於倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率加2.25%。這筆貸款每年對所有承諾但未使用的資本收取0.25%的未使用費用，每季度支付一次欠款。全部未償還本金餘額原定於2021年2月28日的原定貸款到期日 到期。信貸額度以4500美元的現金作抵押。截至2020年12月31日，該貸款項下沒有支取和欠款餘額。2021年2月期間，貸款到期日延長至2022年2月28日。請參閲註釋15。

2020年5月1日， 公司根據 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)(“PPP貸款”)向Paycheck Protection Program(“PPP”)申請並獲得了1,158美元的資金。購買力平價貸款將於2022年5月到期，年利率為1.0%。每月攤銷本金和利息延期 在支付日期後六個月支付。購買力平價規定，購買力平價貸款金額的使用應限於 某些符合條件的費用，並可根據CARE 法案中規定的要求部分或全部免除。有資格獲得寬免的貸款收益金額考慮了多個因素，包括本公司在貸款發放後的指定期間內用於某些目的(包括工資成本)的貸款 收益金額、某些租約的租金支付，以及某些符合條件的公用事業付款。

在截至2020年12月31日的一年中， 所有1,158美元的貸款收益均用於支付PPP的工資和非工資費用。本公司已選擇將 收益確認為資金用於支付的費用，並將資金的使用歸類為 綜合經營報表中相關費用的減少。因此，在截至2020年12月31日的年度內，綜合經營報表內的一般和行政費用減少了這些金額 。如果本公司的貸款減免申請 被拒絕，本公司可能被要求在2025年5月之前按照攤銷時間表 償還根據PPP收到的全部或部分資金，年利率為1%。

該公司相信，它已滿足購買力平價計劃的所有 要求，已提交貸款豁免申請，並預計將不需要 償還任何部分贈款。

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注7-可贖回可轉換優先股 和股東權益

可贖回優先股和股東權益(虧損)的合併報表反映了截至2020年10月14日附註1中定義的業務合併。由於Legacy CuriosityStream被視為與Software Acquisition Group Inc.的業務合併中的會計收購方，因此在完成日期之前的所有期間都反映了Legacy CuriosityStream的餘額和活動。截至2019年12月31日和2018年12月31日，Legacy CuriosityStream截至該日期的財務報表中的餘額 、股票活動(可贖回 可轉換優先股、普通股、額外實繳資本和累計虧損)和每股金額在適用的情況下進行了追溯 調整，使用0.626的資本重組交換率。

普通股

關於企業合併， 公司修改並重述了公司註冊證書。截至2020年12月31日，本公司已授權發行 1.26億股股本，每股票面價值0.0001美元，包括(A)1.25億股普通股和 (B)1,000,000股優先股。

認股權證

截至2020年12月31日，該公司有 7,433,589份公開認股權證，3,676,000份私募認股權證和353,000份管道權證。這些認股權證屬於股權 類。

業務合併完成後，公開、私募和管道認股權證持有人有權收購本公司的普通股 。每份完整的認股權證使登記持有人有權從截止日期後30天開始，以每股11.5美元的行使價購買一股公司普通股 。所有認股權證將在業務合併完成後五年 到期。

一旦公開認股權證可以行使， 本公司有權在至少30天的提前書面贖回通知 後，以每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分已發行的認股權證，前提是公司普通股的最後一次銷售價格在截至本公司發出認股權證的 日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內與 或超過每股18.00美元匹配或超過每股18.00美元。 本公司有權在截至 公司發出認股權證的第三個交易日之前的第三個交易日結束的30個交易日內，以每股0.01美元的價格贖回全部而不是部分認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同 ，不同之處在於，只要它們由保薦人或其許可受讓人持有：(I)它們不會 由公司;贖回；(Ii)它們可以由持有人以無現金基礎;行使，以及(Iii)它們受登記權利的約束 。

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注7-可贖回可轉換優先股 和股東權益(續)

遺留CuriosityStream可贖回可轉換優先股 股票

在2018年11月和12月， 在私募股權發行方面，Legacy CuriosityStream發行了14,557,000股A系列可贖回優先股(“A系列優先股”)，以換取145,570美元的總收益。遺留的CuriosityStream 與此次發行相關的股票發行成本為8,027美元，反映為A系列優先股餘額的初始賬面價值減少 。

A系列優先股的持有者 有權在截止日期前的任何時間將所有或任何此類股票轉換為數量等於應計價值除以當時的轉換價格的A類普通股 。應計價值等於 A系列優先股每股10.00美元的原始清算優先權加上等於 任何應計但未支付股息的美元金額的額外金額(見下文)。轉換價格最初為每股10.00美元，但 受到某些反稀釋調整的影響。A系列優先股的持有者有權在折算後的基礎上對遺留CuriosityStream普通股持有者投票表決的所有事項進行投票 。

A系列優先股的持有者 有權獲得相當於每年應計價值10%的股息。這樣的股息是累積的，每天都在拖欠。 現金股息在董事會宣佈時支付。如果董事會在到期時沒有宣佈全部或部分股息的現金 股息，則A系列優先股的應計價值相應增加 。截至截止日期，沒有宣佈此類股息。截至2020年10月14日和2019年12月31日，A系列優先股的累計股息分別為30,216美元和16,945美元。

在重大變更生效日期 之前，A系列優先股將自動轉換為若干股Legacy CuriosityStream的 A類普通股，等於應計價值(加上任何其他應計但未支付的股息)除以(1)適用的收購或出售價格或(2)交易完成日當時的轉換價格，兩者取其較小者。在A系列優先股的指定證書中，基本的 變化被定義為公司的任何合併或合併 或類似交易，或公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃或其他轉讓，根據 將公司普通股轉換為現金、證券或其他財產，或獲得收益的分配，而不是根據交易，在交易前，公司股東繼續擁有總投票權的多數 ， 其他 變更被定義為本公司的任何合併或合併 或任何出售、租賃或以其他方式轉讓本公司的全部或幾乎所有資產，根據該交易，本公司的普通股被轉換為現金、證券或其他財產，而不是根據交易前本公司股東繼續擁有總投票權的交易 2020年8月10日，Legacy CuriosityStream修訂了 指定證書，使合併協議成為一項根本性的更改。

本公司將具有贖回權的優先股 歸類為臨時股權，這些優先股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回 。鑑於 A系列優先股中包含的贖回權，截至截止日期，本公司將已發行優先股作為臨時權益計入隨附的 綜合資產負債表。A系列優先股在發行日最初按公允價值計入，扣除交易成本 。在截止日期前的每個報告期，通過增加從發行日期到最早贖回日期期間贖回價值的變化 ，對金額進行了調整。記錄的贖回價值 (截止日期和2019年12月31日分別為168,961美元和155,174美元)包括應計但未支付的股息和發行成本的增加 。

緊接在2020年10月14日業務合併完成之前，Legacy CuriosityStream的A系列優先股的所有流通股 轉換為29,365,570股Legacy CuriosityStream A類普通股，這些A類普通股隨後通過使用資本重組交換比率轉換為 業務合併後的公司普通股。由於業務合併，可贖回可轉換優先股 也被重新分類為永久股權。

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注8-每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)是根據本年度本公司已發行普通股的加權平均數 計算的。稀釋每股收益(虧損)適用於 期間所有已發行的稀釋性潛在普通股，採用股票期權的庫存股方法和可贖回可轉換優先股的IF轉換方法。 在計算稀釋每股收益(虧損)時，使用該期間公司普通股的平均公允價值 來確定從期權的行使價格假設購買的股票數量。購買庫存股 自購買股票之日起減少流通股。當發生虧損時，普通股等價物不包括在 計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

於截至2020年12月31日及 2019年12月31日止年度，以下股份等價物不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入該等 股份將會因各期間產生的淨虧損而反攤薄。認股權證、期權和限制性股票單位可發行的普通股代表在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的已發行認股權證、股票期權和限制性股票單位的總金額。

注9-基於股票的薪酬

本公司根據授予日期和獎勵的公允價值來衡量員工 為換取股權工具獎勵而獲得的服務的成本。公允價值 在要求員工提供服務期間的收入中確認。本公司對發生的沒收行為進行 核算。

遺留CuriosityStream股票期權計劃

在業務合併之前，Legacy CuriosityStream維護基於股票的薪酬計劃。Legacy CuriosityStream股票期權計劃規定按Legacy CuriosityStream董事會確定的期權行使價和歸屬條款向員工、非僱員董事、顧問和獨立承包商授予 購買普通股的期權 。

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注9-基於股票的薪酬(續)

緊接業務合併前未完成的 Legacy CuriosityStream股票期權計劃中的每個Legacy CuriosityStream期權，無論是既得性的還是 非既得性的，都被轉換為一種期權，用於獲得一定數量的普通股(每個這樣的期權，即“交換期權”) 等於(I)Legacy CuriosityStream普通股的股數(四捨五入為最接近的整數)的乘積 ，受此類Legacy CuriosityStream普通股的限制每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接業務合併完成前該等Legacy CuriosityStream 購股權的行使價除以(B)交換比率。除合併協議明確規定的 外，業務合併後，每個交換的期權將繼續受適用於緊接業務合併完成前的相應前Legacy CuriosityStream 期權的 相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄。所有股票期權活動均追溯重述 以反映交換的期權。

CuriosityStream 2020綜合計劃

2020年10月，公司董事會通過了《CuriosityStream 2020綜合計劃》(簡稱《2020計劃》)。2020計劃在業務合併完成後生效， 接替了Legacy CuriosityStream股票期權計劃。2020年計劃通過後，共批准發行772.5萬股股票 作為股票期權、股票增值權、限制性股票單位和限制性股票。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的股票期權和 限制性股票單位(RSU)活動、價格和按兑換率調整的價值：