展品 5.1

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2024年7月18日

NeuroBo 製藥有限公司

康科德大道 545 號，210 號套房

馬薩諸塞州劍橋 02138

回覆：註冊 關於表格 S-1 的聲明

女士們、先生們：

我們充當了律師 致特拉華州的一家公司NeuroBo Pharmaceuticals, Inc.（”公司”），與準備和 向美國證券交易委員會申報（”佣金”）根據《證券法》 1933 年，經修訂（”《證券法》”）、表格S-1上的註冊聲明（此類註冊聲明 經不時修訂或補充，”註冊聲明”），與 根據《證券法》註冊要約，不時通過出售不超過17,175,579的證券持有人進行轉售 公司普通股，面值每股0.001美元（”普通股”），組成 其中：(i) 2,544,530 股普通股（”股票”); (ii) 最多1,781,171股普通股 （”預先融資的認股權證”) 可在行使某些已發行的預先注資普通股時發行 購買普通股的認股權證（”預先融資認股權證”); (iii) 最多 5,089,060 普通股（”A系列認股權證”) 可在行使某些未償還債券時發行 用於購買普通股的A系列普通股購買權證（”A 系列認股權證”); (iv) 最多7,633,591股普通股（”b系列認股權證”) 可在行使某些權限時發行 用於購買普通股的未償還的b系列普通股購買認股權證（”B系列 認股權證”）；以及（v）最多127,227股普通股（”配售代理認股權證 股票，” 以及預先注資的認股權證、A系列認股權證和b系列認股權證股份， 這個”認股權證”) 可在行使某些未償還的配售代理普通股後發行 購買認股權證（”配售代理認股權證，” 再加上預先注資的認股權證，A系列 認股權證和b系列認股權證，”認股權證”）。股票和認股權證是根據以下規定發行的 公司與指定賣出證券持有人簽訂的2024年6月23日簽訂的某些證券購買協議 其中，以及公司與H.C. Wainwright & Co.之間簽訂的經修訂的截至2024年5月23日的訂約書， 有限責任公司。認股權證股份將根據認股權證的條款在2024年6月25日之前及之間發行 公司及其中提到的賣出證券持有人。

與此有關 意見書，我們檢查了此類記錄、文書、證書、意見、備忘錄和其他文件的原件或副本 因為我們認為這是使我們能夠提出下述意見的必要或適當的.我們沒有獨立 試圖核實事實。在進行檢查時，我們未經調查就假定了真實性和真實性 原始文件上的所有簽名，所有證書的準確性、完整性和真實性，所有證書的真實性 作為原件提交給我們的文件，以副本形式提交的所有文件與原始文件的一致性，以及 此類副本原件的真實性、公司向我們提供的所有記錄的準確性和完整性，以及 出售證券持有人對所有文件的適當授權、執行和交付，包括授權、執行和 交付是此類文件法律效力的先決條件。此外，關於這封意見書，我們 已假設普通股將按照註冊中確定或提及的方式和條款發行 聲明，隨附的招股説明書，包括其所有補充和修正案。

此外，在相關方面 在這封意見書中，我們假設 (i) 認股權證將根據其條款和適用的證券行使 法律，以註冊聲明和相關招股説明書中確定或提及的方式和條款行事，包括所有 其補充和修訂，在認股權證股份轉售之前，以及 (ii) 認股權證股份將正式註冊 以行使認股權證的人的名義和代表行使認股權證的人的名義在過户代理人和登記機構的賬簿上 的認股權證。關於認股權證，對於公司未來發行的證券，我們沒有發表任何意見， 包括認股權證，和/或對公司已發行證券（包括認股權證）的反稀釋調整，可能會導致 認股權證可行使的普通股數量大於當時仍獲授權、未發行、未保留的數量，以及 可供發行。

我們在此發表的意見是有限的 僅限於此處規定的事項。此處表達的意見所涵蓋的法律僅限於特拉華州通用公司 自本文發佈之日起生效的法律（ “DGCL”）。我們不允許在特拉華州執業 而且，關於下述觀點，經您的許可，我們 (i) 將我們的審查僅限於可用的標準彙編 我們認為DGCL是準確和完整的，而且（ii）未審查判例法。對於是否，我們沒有發表任何意見 任何司法管轄區的法律均適用於本協議的標的。我們沒有就聯邦法律發表任何意見， 包括聯邦證券法或州藍天證券法。據瞭解，這封意見書只能用於 在註冊聲明根據證券生效期間，與股份和認股權證股份的發行和轉售有關 法案。

根據我們的檢查 在我們認為相關的文件和其他事項中，我們認為 (i) 股票已有效發行、已全額支付，以及 不可估值，以及 (ii) 根據認股權證的條款（包括適當發行和交付）有效行使認股權證 致行使在過户代理人和註冊機構賬簿上正式註冊的標的認股權證的人士 因此，以此類認股權證持有人的名義或代表其名義，包括但不限於行使的全額付款 其價格，已發行的認股權證將有效發行，已全額支付且不可估税。

在發表意見時 如上所述，關於本意見書中提出的股票和認股權證，我們假設在此時或之前 此類股份和認股權證股份的交付時間、此類股份和認股權證股份的授權不會被修改 或已撤銷，並且不會發生任何影響此類股票和認股權證股份的法律變更，包括其有效性或 強制執行。

我們特此同意 將本意見書作為《註冊聲明》附錄5.1向委員會提交，並提及我們的公司 註冊聲明和相關招股説明書中的 “法律事務” 標題。在給予此類同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或規章制度要求其同意的人員類別 委員會據此頒佈。本意見書自發布之日起發出，我們不承諾向您提供任何建議 本意見書中陳述或假設的事實隨後發生的任何變化，或適用法律隨後發生的任何變化。