正如 2024 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》

NeuroBo 製藥公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

康科德大道545號，210套房
馬薩諸塞州劍橋 02138
(857) 702-9600

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

金亨賢
總裁、首席執行官兼董事
康科德大道545號，210套房
馬薩諸塞州劍橋 02138
(857) 702-9600

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

菲利普·託倫斯先生
Joshua W. Damm，Esq。
塞繆爾·卡茲，Esq。
霍尼格曼律師事務所
貿易中心路 65 號，200 號套房
密歇根州卡拉馬祖 49002
電話：(269) 337-7700
傳真：(269) 337-7703

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 7 月 18 日

初步招股説明書

賣出證券持有人最多發行17,175,579股普通股

本招股説明書涉及不時發行和轉售我們高達17,175,579股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），包括：（i）根據截至2024年6月23日我們與指定買方之間的證券購買協議以私募方式發行的2,544,530股普通股（“PIPE股票”）其中（“PIPE購買協議”）；(ii) 在行使預融資普通股購買權證（“預融資認股權證”）時最多可發行1,781,171股普通股根據PIPE購買協議以私募方式發行；(iii) 根據PIPE購買協議和截至2024年6月23日的證券購買協議（“註冊直接購買協議”）行使A系列普通股購買權證（“A系列認股權證”）後可發行的多達5,089,060股普通股（“註冊直接購買協議”，以及 PIPE購買協議，“證券購買協議”）；（iv）最多7,633,591股普通股可在行使根據證券購買協議以私募方式發行的b系列普通股購買權證（“b系列認股權證”）後發行；以及（v）在行使配售代理普通股購買權證（“配售代理認股權證”）時可發行的多達127,227股普通股，以及預融資認股權證、A系列認股權證和b系列認股權證，即 “認股權證”）根據與 H.C. Wainwright & Co., LLC 的聘用書（“訂約書”）以私募方式發行（”配售代理”）。

根據截至2024年6月23日我們與其中所列購買者簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），我們代表本招股説明書 “出售證券持有人” 部分中確定的出售證券持有人或其允許的質押人、受讓人和利益繼承人（“出售證券持有人”）註冊17,175,579股普通股。出售證券持有人或其質押人、受讓人和利益繼承人可以以多種不同的方式和不同的價格出售、出售或分配我們的普通股。我們在本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何發行、出售或分發我們的普通股的更多信息。我們將不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益；但是，我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。我們已經或將要支付出售證券持有人註冊出售普通股時產生的費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售我們普通股而產生的所有佣金、折扣、經紀費和類似費用（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NRBO”。2024年7月17日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股4.75美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——規模較小的申報公司的影響”。本招股説明書符合適用於小型申報公司的發行人的要求。

本招股説明書所涉及的本註冊聲明（“註冊聲明”）記錄了賣出證券持有人轉售了大量普通股。在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，本招股説明書中提及的出售證券持有人可以不時出售或以其他方式分發他們發行的普通股，如本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分所述。我們將不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益；但是，我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。您應閲讀本招股説明書以及有關本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中其他地方的公司、普通股、財務報表和報表附註的更多詳細信息，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，我們在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下對此進行了描述。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。賣出證券持有人提議僅在合法的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在未批准與普通股有關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與普通股有關的要約或招標。此外，如果要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書視為與普通股有關的要約或招標。

在本招股説明書中，我們經常使用 “我們”、“我們的”、“我們”、“NeuroBO”、“註冊人” 和 “公司” 等術語來指代NeuroBo Pharmaceuticals, Inc.

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

ii

1

2

3

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性、我們最新的10-k表年度報告的 “風險因素” 部分和我們最新的10-Q表季度報告（均以引用方式納入此處）以及招股説明書中或以引用方式納入招股説明書中的其他信息。此處及其中規定的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響，這反過來又可能對我們普通股的交易價格或價值產生重大和不利影響。我們目前不知道的其他風險或根據我們目前獲得的信息認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

賣出證券持有人或現有證券持有人出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

出售證券持有人或現有證券持有人出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，公開市場認為，根據本招股説明書註冊轉售普通股，出售證券持有人或現有證券持有人可能會出售其全部或部分普通股，這也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。如果根據本招股説明書所含的註冊聲明向市場出售股票，根據第144條或其他規則，特別是大量出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。

4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。所有涉及我們預計或預計將發生的未來經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於我們對執行商業戰略能力的期望；監管部門申報、監管措施以及監管部門對當前和未來候選產品的潛在批准的時間表；實現與東亞聖公司許可協議的好處的能力。Ltd.（“Dong-A”），包括對我們未來財務和經營業績的影響；及時和具有成本效益的方式將候選產品納入我們業務的能力；我們的合同製造商、臨牀研究合作伙伴和其他參與我們當前和未來候選產品開發的人的合作；我們及時啟動臨牀試驗的能力；我們為臨牀試驗招募受試者的能力；與許可協議相關的已知和未知成本，包括任何訴訟的費用或與許可協議相關的監管行動；適用法律或法規的變化；以及我們的股價變動對許可協議條款的影響，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的任何未來籌款和其他風險和不確定性的影響。

前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，這些預期和假設本質上會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。在某些情況下，你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定詞語或其他類似術語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。此外，“我們相信”、“我們期望”、“我們預期” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，管理層認為這些前瞻性陳述在發表時是合理的。但是，您不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅代表發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績或預期的變化。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件與這些前瞻性陳述中提出的預期產生不利差異，包括但不限於本招股説明書中描述的風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。許多因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括下文討論的事項，以及此處包含的 “風險因素” 部分、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中列出的內容，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。

我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，我們不可能預測所有的風險因素和不確定性。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、預測或預期，實際業績、發展或事件可能與前瞻性陳述中披露的結果存在重大差異。前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於監管機構不接受我們的申請或批准我們產品的銷售的可能性，我們可能無法籌集產品開發和商業化所需資金的可能性，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險。

除其他外，這些風險包括：

•

NeuroBO預計在可預見的將來將蒙受損失，可能永遠無法實現或維持盈利能力；

​

•

NeuroBO將需要額外的融資來為運營提供資金，此類額外融資可能會導致現有股東稀釋，限制NeuroBO的業務或要求NeuroBO放棄其技術；

​

5

•

與NeuroBO產品臨牀開發相關的時間和成本難以預測，NeuroBO臨牀試驗的任何延遲都可能導致商業化的延遲；

​

•

根據我們與東-A簽訂的許可協議和其他現有許可協議，NeuroBO可能需要支付大筆款項；

​

•

美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和類似的外國監管機構的監管審查和批准程序漫長、耗時且本質上不可預測；

​

•

當前或未來候選產品的不良副作用可能會延遲或阻止其商業化，限制經批准的標籤的商業形象，或在上市批准後導致嚴重的負面後果，而此類候選產品的開發會使NeuroBO面臨額外的風險；

​

•

NeuroBO可能參與未來的收購、合併、技術許可、戰略聯盟或其他許可安排，這些活動可能會擾亂其業務，導致該組織的股東稀釋，損害其財務狀況和經營業績，或導致此類參與無法帶來任何收益；

​

•

在臨牀試驗中註冊和留住患者是一個昂貴而耗時的過程，由於NeuroBO無法控制的多種因素，可能會變得更加困難或不可能；

​

•

NeuroBO面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人之前或比它更成功地發現、開發或商業化產品；

​

•

NeuroBO的商業成功取決於其候選產品獲得醫院、醫生、患者和醫療保健支付方的廣泛市場認可，如果獲得批准；

​

•

針對NeuroBO的產品責任訴訟可能導致其承擔鉅額責任，並可能限制其可能開發的任何候選產品的商業化；

​

•

NeuroBo依靠第三方來開發NeuroBO的臨牀前研究、臨牀試驗、研究計劃和候選產品，並生產其候選產品以及臨牀前和臨牀藥物供應。如果這些第三方未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成工作，或者他們從事不當行為或其他不當活動，或者如果NeuroBO無法與這些第三方合作，則可能會對NeuroBO的業務以及NeuroBO獲得監管部門批准和候選產品商業化的能力產生重大不利影響；

​

•

任何獲得上市批准的候選產品都可能受到營銷限制或退出市場，如果NeuroBO不遵守監管要求或在這些候選產品上遇到意想不到的問題，則可能會受到處罰；

​

•

NeuroBO或其任何潛在合作者可能永遠無法獲得監管部門的批准，無法在美國境內或境外銷售NeuroBO的候選產品；

​

•

NeuroBO可能用來加快和/或降低其候選產品的開發或批准成本的機制可能不會導致更快或更便宜的開發、監管審查或批准程序；

​

•

立法可能會增加獲得上市批准和將其候選產品商業化的難度和成本，美國以外的政府往往會實施嚴格的價格管制，這也可能對NeuroBO的收入產生不利影響；

​

•

NeuroBO遵守與對外貿易相關的法律標準可能會損害其在國內和國際市場的競爭能力，而NeuroBO可能因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果；

​

•

某些税務問題，包括NeuroBO使用其淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力，可能會受到某些限制，可能會影響其經營業績和財務狀況；

​

6

•

美國食品和藥物管理局和其他政府機構的資金不足可能會使這些機構無法履行NeuroBO業務可能依賴的正常業務職能，這可能會對NeuroBO的業務產生負面影響；

​

•

如果NeuroBO無法獲得、維護和保護足夠的知識產權，其競爭地位可能會受到損害；

​

•

NeuroBO可能會捲入保護或執行其知識產權的訴訟，這可能昂貴、耗時、不成功，並且可能會分散NeuroBO人員的正常職責；

​

•

NeuroBO已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致其財務報表出現重大錯報或損害其編制準確、及時的合併財務報表的能力；

​

•

由於不遵守政府專利機構規定的某些要求，NeuroBO獲得和維持的專利保護可能會減少或取消；

​

•

如果發生系統故障或計劃外事件，NeuroBO的業務和運營可能會受到影響；

​

•

NeuroBO信息技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞都可能阻止NeuroBO訪問關鍵信息或使NeuroBO承擔責任；

​

•

如果證券分析師不發佈有關NeuroBO業務的研究或報告，或者他們發佈負面評估，則NeuroBO普通股的價格可能會下跌；

​

•

NeuroBO預計在可預見的將來不會申報或支付其股本的任何現金分紅，因此，其股東實現投資回報的能力將取決於NeuroBO普通股價格的升值；

​

•

NeuroBO的第三次修訂和重述的章程（“章程”）指定特拉華州財政法院為NeuroBO股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家的論壇，這可能會限制NeuroBO股東為與NeuroBO或其董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利司法法庭的能力；

​

•

不穩定的市場和經濟狀況可能會對NeuroBO的業務、財務狀況和股票價格造成嚴重的不利影響；

​

•

由於所有權集中，NeuroBO普通股的流動性和交易量可能很低，因此其普通股的市場價格可能波動很大；以及

​

•

如果NeuroBO的普通股未能遵守持續上市要求，它可能會從納斯達克退市。

​

這些風險並非窮盡無遺。本招股説明書的其他部分以及此處或其中包含的文件可能包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將本招股説明書作為註冊聲明的證物提交，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們預期的有所不同。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

7

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將捐給賣出證券持有人。我們預計，賣出證券持有人將按照 “分配計劃” 中的説明出售其普通股。

我們可能會從行使任何認股權證中獲得收益，前提是這些認股權證由賣出證券持有人以現金形式行使這些認股權證。如果所有認股權證以全額現金行使，則總收益約為5,060萬美元。我們預計將把行使任何認股權證的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括繼續用於治療肥胖的 DA-1726 的臨牀開發。在這些用途之前，我們計劃將淨收益投資於美國的短期、有息債務、存款證或直接或擔保債務。我們無法保證任何認股權證將被行使，也無法保證在行使時將以現金、行使數量或行使期內行使。

8

出售證券持有人

賣出證券持有人發行的普通股是先前向賣出證券持有人發行的普通股，以及行使認股權證時可向賣出證券持有人發行的普通股，包括：

•

2,544,530股PIPE股票；

​

•

行使預融資認股權證時最多可發行1,781,171股普通股；

​

•

行使A系列認股權證時最多可發行5,089,060股普通股；

​

•

行使b系列認股權證時最多可發行7,633,591股普通股；以及

​

•

行使配售代理認股權證時最多可發行127,227股普通股。

​

我們正在註冊普通股，以允許出售證券持有人不時發行股票進行轉售。賣出證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售普通股。有關更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

下表列出了截至2024年7月1日的賣出證券持有人以及有關每位賣出證券持有人對普通股實益所有權的其他信息。截至2024年7月1日，我們的已發行普通股數量為8,221,038股。第二列列出了截至2024年7月1日每位出售證券持有人實益擁有的普通股數量，其依據是自2024年7月1日起60天內普通股和可轉換為普通股的證券的各自所有權。第三列列出了賣出證券持有人在本招股説明書中發行的普通股。第四和第五欄列出了發行後擁有的普通股數量以及發行後擁有的普通股的百分比，假設在這兩種情況下均在當日行使了所有14,631,049份認股權證，對行使認股權證和出售該賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股有任何限制。除非下文另有説明，否則根據賣出證券持有人向我們提供的信息，據我們所知，任何賣出證券持有人都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

*

表示受益所有權少於百分之一。

​

(1)

特此註冊的普通股是在2024年私募中收購的，包括：（i）行使既得預融資認股權證時可發行的1,781,171股普通股；（ii）行使未歸屬A系列認股權證時可發行的2,544,530股普通股；（iii）行使未歸屬的b系列認股權證時可發行的3,816,796股普通股。預先注資認股權證、A系列認股權證和b系列認股權證由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為萬事基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰管理成員的史蒂芬·博伊德 Tice Capital預先注資認股權證的受益所有權限制為9.99％，A系列認股權證和b系列認股權證的受益所有權限制為4.99％，此類限制限制了出售證券持有人及其關聯公司在行使後擁有多股股份

​

9

超過實益所有權限制的普通股。萬事達基金的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(2)

特此註冊的普通股是在2024年私募中收購的，包括：（i）2,544,530股PIPE股票；（ii）行使未歸屬A系列認股權證時可發行的2,544,530股普通股；以及（iii）行使未歸屬的b系列認股權證時可發行的3,816,795股普通股。普通股由韓國公司東亞街有限公司直接持有。Dong-A的地址是大韓民國首爾東大門區千户大路64號。

​

(3)

特此註冊的普通股是根據與2024年發行相關的訂約書收購的，包括行使既得配售代理認股權證時可發行的40,077股普通股。魯賓斯坦先生作為配售代理人的指定受託人獲得了與2024年發行相關的配售代理認股權證。魯賓斯坦先生隸屬於H.C. Wainwright & Co., LLC，這是一家註冊經紀交易商，註冊地址為紐約公園大道430號三樓H.C. Wainwright & Co., LLC，紐約10022，作為配售代理的指定人，在下文 “2024年私募配售” 標題下的交易中獲得了配售代理認股權證作為補償。魯賓斯坦先生在正常業務過程中收購了配售代理認股權證，在收購配售代理認股權證時，魯賓斯坦先生沒有與任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。魯賓斯坦先生對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。

​

(4)

特此註冊的普通股是根據與2024年發行相關的訂約書收購的，包括行使既得配售代理認股權證時可發行的4,294股普通股。施瓦貝先生作為配售代理人的指定受託人獲得了與2024年發行相關的配售代理認股權證。施瓦貝先生隸屬於H.C. Wainwright & Co., LLC，這是一家註冊經紀交易商，註冊地址為紐約公園大道430號三樓H.C. Wainwright & Co., LLC，紐約10022，作為配售代理的指定人，在下文 “2024年私募配售” 標題下的交易中獲得了配售代理認股權證作為補償。施瓦貝先生在正常業務過程中收購了配售代理認股權證，在收購配售代理認股權證時，施瓦貝先生沒有與任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。施瓦貝先生對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。

​

(5)

特此註冊的普通股是根據與2024年發行相關的訂約書收購的，包括行使既得配售代理認股權證時可發行的81,584股普通股。Vasinkevich先生作為配售代理人的指定受託人獲得了與2024年發行相關的配售代理認股權證。瓦辛克維奇先生隸屬於H.C. Wainwright & Co., LLC，這是一家註冊經紀交易商，註冊地址為紐約公園大道430號三樓H.C. Wainwright & Co., LLC，紐約10022，作為配售代理的指定人，在下文 “2024年私募配售” 標題下描述的交易中獲得了配售代理認股權證作為補償。瓦辛克維奇先生在正常業務過程中收購了配售代理認股權證，在收購配售代理認股權證時，瓦辛克維奇先生與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發此類證券。瓦辛克維奇先生對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。

​

(6)

特此註冊的普通股是根據與2024年發行相關的訂約書收購的，包括行使既得配售代理認股權證時可發行的1,272股普通股。沃斯曼先生作為配售代理人的指定受託人獲得了與2024年發行相關的配售代理認股權證。沃斯曼先生隸屬於H.C. Wainwright & Co., LLC，這是一家註冊經紀交易商，註冊地址為紐約公園大道430號三樓H.C. Wainwright & Co., LLC，紐約10022，作為配售代理的指定人，在下文 “2024年私募配售” 標題下的交易中獲得了配售代理認股權證作為補償。沃斯曼先生在正常業務過程中收購了配售代理認股權證，在收購配售代理認股權證時，沃斯曼先生沒有與任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。沃斯曼先生對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。

​

10

與出售證券持有人的實質關係

以下是過去三年中公司、其前身或關聯公司與出售證券持有人之間的實質性關係的描述。

2024 年私募配售

2024年6月23日，我們與機構投資者萬事達基金簽訂了註冊直接購買協議，以每股3.93美元的收購價購買和出售763,359股普通股的註冊直接發行。普通股的發行（“註冊發行”）是根據NeuroBO在S-3表格（註冊號333-278646）上的有效上架註冊聲明進行的，該聲明最初於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會於2024年4月23日宣佈生效，招股説明書補充文件日期為2024年6月23日。

2024年6月23日，我們還與萬事達基金和關聯方東-A就註冊發行（“2024年私募配售”，以及註冊發行，“2024年發行”）簽訂了PIPE購買協議。根據證券購買協議，我們同意出售2,544,530股PIPE股票、1,781,171份預籌認股權證、購買最多5,089,060股普通股的A系列認股權證，以及購買最多7,633,591股普通股的b系列認股權證。

每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使，並在全部行使後到期。根據預籌認股權證的條款，公司不得影響任何此類預先注資認股權證的行使，如果持有人（及其關聯公司、其他與持有人或其關聯公司一起行事或可能被視為集體行事的人）實益擁有的普通股總數，則持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分。，以及任何其他可能擁有普通股實益所有權的人就交易法第13（d）條或第16條而言，與持有人或其任何關聯公司合計將超過行使生效後立即已發行普通股數量（“受益所有權限制”）的9.99％，因為此類所有權百分比是根據《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規計算得出的。持有人可以將受益所有權限提高或減少到更高或更低的百分比（不超過9.99％），在向公司發出書面通知61天后生效。任何此類增加或減少將僅適用於該持有人，不適用於預先注資認股權證的任何其他持有人

A系列認股權證和b系列認股權證的行使價為每股3.93美元，自股東批准行使A系列認股權證和b系列認股權證（“股東批准”）後開始行使。東亞已經簽訂了一項投票協議，根據該協議，它同意就下次股東大會上向股東提出的與股東批准有關的任何提案對其或其關聯公司實益擁有的所有普通股進行投票。A系列認股權證將在股東批准十二個月週年之內以及在公開宣佈NeuroBO收到 DA-1726 第一階段MAD正面數據後的60天內到期，而b系列認股權證將在股東批准五週年之內以及NeuroBO公開宣佈獲得 DA-1726 第 1 階段第 3 部分正面數據讀數後的六個月內到期。

根據《證券法》頒佈的第4（a）（2）條和D條例，PIPE股票、預籌認股權證、A系列認股權證和b系列認股權證是以私募方式向機構認可投資者發行的。

在2024年發行中，公司與主基金和東亞簽訂了註冊權協議，根據該協議，除其他外，公司需要準備並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以註冊轉售2024年發行中出售的普通股和行使認股權證時可發行的普通股。公司必須盡最大努力使此類註冊聲明在此後儘快宣佈生效，無論如何不得遲於2024年6月23日之後的60天，如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”，則應在2024年6月23日後的90天內宣佈生效。

11

H.C. Wainwright & Co., LLC擔任2024年發行的獨家配售代理，作為與2024年發行相關的補償，我們同意向配售代理人支付相當於某位投資者2024年發行總收益的7.0％的現金費、75,000美元的非賬款支出和最高15,950美元的清算成本。此外，我們向配售代理人發行了配售代理認股權證，以每股4.9125美元（佔本次發行中普通股每股發行價的125％）購買多達127,227股普通股（佔2024年發行中出售的合格普通股和預籌認股權證的5％）。自美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之日起，配售代理認股權證的有效期為兩年。

2022 年許可協議

2022年9月，我們與東亞簽訂了獨家許可協議（“2022年許可協議”）和證券購買協議（“2022年證券購買協議”）。根據2022年許可協議以及其中規定的條件，我們獲得了兩種用於特定適應症的專有化合物的全球獨家許可（不包括大韓民國）。2022 年許可協議涵蓋了用於治療 MASH 和 T2Dm 的名為 DA-1241 的化合物以及一種用於治療肥胖和 MASH 的名為 DA-1726 的化合物的權利。2022年許可協議於2022年11月生效。

根據2022年許可協議的條款，根據2022年證券購買協議（“預付許可付款”）的條款，Dong-A（i）收到了預付款，該款以指定為 “A系列可轉換優先股” 的2,200股NeuroBO優先股（“A系列優先股”）進行結算；（ii）有資格從我們收到的淨銷售額中獲得個位數的特許權使用費涵蓋 DA-1241 或 DA-1726 的產品的商業銷售；(iii) 有資格獲得基於商業的里程碑付款，視具體商業開發的實現情況而定；以及 (iv) 有資格獲得高達1.78億美元的 DA-1726 和1.38億美元的監管里程碑補助金，視具體監管進展的實現情況而定。DA-1241

根據2022年許可協議，我們向東-A支付特許權使用費的義務將逐一延續到以下兩者中較晚者為止：（i）此類產品在該國首次商業銷售五週年；（ii）涵蓋該國家/地區產品的最後一項有效專利申請到期或終止；（iii）此類產品在該司法管轄區失去監管獨家經營權，以較晚者為準。如果另一方嚴重違反了協議，並且在收到違規通知後的60天內未糾正或開始糾正違規行為，則我們或東亞可以終止2022年許可協議，前提是如果違規行為無法在60天內得到糾正且違規方開始糾正違規行為，如果此類違規行為在收到書面通知後的90天內仍未得到糾正，或 (ii) 如果另一方破產或破產事件（如果是破產申請，則有30天的糾正期）。

2022年證券購買協議

2022年9月，在2022年許可協議和合格融資（定義見2022年證券購買協議）完成後，我們在2022年9月簽訂了2022年證券購買協議購買協議（定義見2022年證券購買協議），這是我們於2022年11月完成的承銷公開發行的結果，（i）東亞收到了預付的許可付款，（ii）東亞購買了1,500股A系列優先股和認股權證購買我們的125萬股普通股基本等同於向投資者發行的合格融資（“東亞認股權證”），收購價為1,500萬美元。

2022年12月，我們的股東批准了A系列優先股的轉換，行使東A認股權證以及所有A系列優先股轉換為1,541,667股普通股。

12

共享服務協議

2022年9月，結合2022年許可協議，我們與東亞簽訂了與 DA-1241 和 DA-1726 相關的共享服務協議（“共享服務協議”）。共享服務協議規定，東亞可以根據雙方均可接受的條款和條件提供技術支持、臨牀前開發和臨牀試驗支持服務。此外，共享服務協議規定，東亞將根據共享服務協議中規定的條款生產我們對 DA-1241 和 DA-1726 的所有臨牀要求。

任何一方均可因另一方的重大違約行為終止共享服務協議，該違約行為在發出通知後的30天內未得到糾正。如果我們違反了共享服務協議，但未在30天內得到糾正，東亞還可以逐項服務或逐個產品部分終止共享服務協議。

註冊權協議

關於2022年證券購買協議，我們於2022年9月與東亞及其其他各方簽訂了註冊權協議（“2022年註冊權協議”）。2022年《註冊權協議》為東亞提供了要求註冊權和搭便車註冊權，包括兩份長式註冊聲明的權利。此外，我們同意在股東批准於2022年12月22日進行的A系列優先股轉換（“2022年股東批准”）後的30天內提交註冊聲明，以：（i）註冊A系列優先股轉換後可發行的普通股；（ii）註冊在行使認股權證時可發行的普通股；（iii）註冊任何其他普通股註冊權協議各方持有的股票（“可註冊證券”）；以及用於商業用途的股票做出合理努力，使每份註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，但無論如何都不遲於2022年股東批准後的第60天（或者如果美國證券交易委員會審查註冊聲明，則為2022年股東批准後的第90天）；前提是如果我們被告知註冊聲明未在審查中或不再需要置評，我們就必須發表註冊聲明在該日期之後的第四個交易日生效。我們同意做出商業上合理的努力，使此類註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券被出售或能夠根據第144條以其他方式出售之日為止。

投資者權利協議

2022年9月，我們與東亞簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據該協議，在將A系列優先股轉換為普通股後，東亞將有權根據其條款，指定與東亞及其關聯公司對普通股的實益擁有權相稱的董事人數，以供任命為公司董事會（“董事會”）成員，人數為 Dong-A 有權指定的董事四捨五入到最接近的整數（“DA”）設計師”）。在允許指定DA指定人的必要範圍內，應將董事會規模擴大到董事人數，這將允許東亞指定一些董事來填補由此產生的空缺，這與東A及其關聯公司對當時已發行普通股的集體實益所有權相稱（考慮到當時已在董事會任職的任何DA指定人員）。作為董事會成員的DA Designee的薪酬（包括股權薪酬）、賠償權和報銷權將與向其他非僱員董事提供的薪酬（包括股權薪酬）、賠償權和報銷權相同。在評估潛在的DA指定人員是否成為董事會成員時，董事會和提名與公司治理委員會應採用與他們各自通常適用於其他潛在非僱員董事相同的審查流程和標準。

此外，只要東亞有權指定任何DA指定人員進入董事會，東A將在任何股東會議上投票支持任何公司董事（定義見投資者權利協議）或董事會提名和公司治理委員會指定的任何被提名人，並在每種情況下都反對罷免任何董事。

13

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年7月1日我們普通股受益所有權的某些信息：

•

我們知道實益擁有我們普通股5％以上的每個人或一組關聯人員；

​

•

我們的每位指定執行官和董事；以及

​

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

​

表中顯示的實益所有權百分比信息基於截至2024年7月1日的已發行普通股共計8,221,038股，前提是沒有行使根據我們的股權激勵計劃發行的未償還期權，也沒有行使認股權證，包括2024年發行中發行的認股權證。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據以下條件可發行的普通股：（i）在2024年8月30日當天或之前（即2024年7月1日之後的60天）行使可立即行使或可行使的股票期權；（ii）在2024年8月30日當天或之前，即2024年7月1日後的60天內授予限制性股票單位；以及（iii）購買該人持有的普通股的未償認股權證可以立即行使，也可以在 2024 年 8 月 30 日或之前（即 2024 年 7 月 1 日後 60 天）行使。這些股票被視為已發行股票，由持有這些期權、限制性股票單位和認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股票。

除非下文另有説明，否則下表中列出的每位個人和實體的地址均為馬薩諸塞州劍橋市康科德大道545號210套房02138的NeuroBo Pharmicals, Inc.

除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

*

表示受益所有權少於百分之一。

​

14

(1)

代表：萬事達基金直接持有的690,829股普通股，可被視為受益持有：（i）作為萬事達基金投資經理的停戰資本；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。不包括：(i) 通過行使既得預籌認股權證可發行的1,781,171股股票；(ii) 行使未歸屬A系列認股權證和b系列認股權證時可發行的6,361,326股股票；以及 (iii) 行使某些其他既得認股權證（“現有認股權證”）時可發行的26,724股股票。預先注資認股權證的受益所有權限制為9.99％，A系列認股權證、b系列認股權證和現有認股權證的受益所有權限制為4.99％，此類限制限制了出售證券持有人及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。萬事達基金的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

​

(2)

代表韓國公司Dong-A擁有的普通股，地址為Dong-A位於大韓民國首爾東大門區千户大路64號。

​

(3)

代表3,125股普通股。

​

(4)

代表 (i) 7,031股普通股；以及 (ii) 333股普通股標的期權，用於購買普通股，這些期權可在2024年7月1日起的60天內行使。

​

(5)

代表 (i) 333股普通股標的期權，用於購買普通股，這些期權可在自2024年7月1日起的60天內行使；以及 (ii) 在2024年7月1日起60天內歸屬的限制性股票單位獎勵結算後可發行的7,032股普通股。

​

(6)

代表83股普通股標的期權，用於購買普通股，這些期權可在2024年7月1日起的60天內行使。

​

(7)

代表 (i) 7,031股普通股；以及 (ii) 333股普通股標的期權，用於購買普通股，這些期權可在2024年7月1日起的60天內行使。

​

(8)

代表 (i) 7,031股普通股；以及 (ii) 225股普通股標的期權，用於購買普通股，這些期權可在2024年7月1日起的60天內行使。

​

(9)

代表2,458股普通股。

​

15

分配計劃

每位出售證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或任何其他普通股交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的部分或全部普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券持有人在出售我們的普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

​

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售普通股，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

​

•

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

​

•

私下談判的交易；

​

•

賣空結算；

​

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與出售證券持有人達成協議，以每股普通股的規定價格出售指定數量的此類普通股；

​

•

通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；

​

•

任何此類銷售方法的組合；或

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

出售證券持有人還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售普通股。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當我們普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過根據FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則不超過慣常的經紀佣金；符合 FINRA 規則 2121 的加價或降價。

在出售普通股或普通股權益方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出證券持有人還可以賣空普通股並交付這些普通股以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些普通股。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些普通股。

根據《證券法》的定義，出售證券持有人以及任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售證券持有人均告知公司，它與任何人沒有直接或間接地就分配普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

公司必須支付因公司普通股註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向出售證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

16

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 出售證券持有人無需註冊即可轉售普通股的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或者 (ii) 所有普通股有已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他具有類似效果的規則。只有在適用的州證券法要求的情況下，普通股的轉售才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的普通股。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與普通股分配的人在第m條規定的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售證券持有人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括第m條例，該條例可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

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我們的資本存量描述

以下對我們證券某些條款的摘要並不完整，受我們經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、章程和適用法律條款的約束。您還應參閲公司註冊證書和章程，它們作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們最多發行1.1億股股本，所有股面值為0.001美元，其中：1億股被指定為普通股，1,000萬股被指定為優先股。

普通股

截至2024年3月31日，已流通的普通股為4,906,002股，沒有優先股。所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。除非納斯達克上市標準要求，否則所有已授權但未發行的普通股均可由我們的董事會發行，無需股東採取任何進一步行動。

投票權

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選舉所有董事。此外，需要持有當時所有已發行有表決權的股票的66-2/ 3％的持有人投贊成票才能採取某些行動，包括修改公司註冊證書的某些條款，例如與修訂章程、股東會議程序、機密董事會、董事責任和公司註冊證書的修訂要求有關的條款。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。

清算、解散或清盤

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還或準備好所有債務和其他負債後按比例分配給股東的資產，但以當時未償還的任何優先股的優先權為前提。

其他權利和偏好

普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

註冊權—投資者權利協議

2022年9月14日，我們與東亞簽訂了投資者權利協議，根據該協議，東亞有權指定與東亞及其關聯公司對我們普通股的實益所有權相稱的董事人數供董事會任命，東亞有權指定的董事人數四捨五入至最接近的整數

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數字。在允許指定DA指定人的必要範圍內，應將董事會規模擴大到董事人數，這將允許東亞指定一些董事來填補由此產生的空缺，這與東A及其關聯公司對當時已發行普通股的集體實益所有權相稱（考慮到當時已在董事會任職的任何DA指定人員）。只要東亞有權指定任何 DA 指定人員進入董事會，東亞將在公司任何股東會議上投票支持任何公司董事（定義見投資者權利協議）或董事會提名和公司治理委員會指定的任何被提名人，並在每種情況下都反對罷免任何公司董事。

註冊權 — 2022年註冊權協議

2022年9月14日，我們與東亞及其其他各方簽訂了2022年註冊權協議。2022年《註冊權協議》為東亞提供了要求註冊權和搭便車註冊權，包括兩份長式註冊聲明的權利。此外，我們同意提交註冊聲明，登記2022年註冊權協議各方持有的任何普通股（“2022年可註冊證券”）上可發行的普通股，並採取商業上合理的努力，使每份註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效。我們還同意作出商業上合理的努力，使此類註冊聲明根據《證券法》持續有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有2022年可註冊證券均已出售或能夠根據第144條以其他方式出售之日為止。

投票協議

2024年6月23日，東亞簽訂了一項投票協議，根據該協議，它同意就其或其關聯公司在下次股東大會上向股東提出的與股東批准相關的任何提案對其或其關聯公司實益擁有的所有普通股進行投票。

優先股

截至2024年3月31日，沒有優先股流通。我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下確定一個或多個系列中總共不超過10,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，也可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們發行的優先股系列條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

•

標題和規定價值；

​

•

我們發行的股票數量；

​

•

每股清算優先權；

​

•

購買價格；

​

•

股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

​

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•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

​

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

​

•

償債基金的準備金（如果有）；

​

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，以及轉換價格（如果適用），或轉換價格的計算方式以及轉換期；

​

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易價格（如果適用），或其計算方式和交易期限；

​

•

投票權（如果有）；

​

•

先發制人的權利（如果有）；

​

•

對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如有）；

​

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

​

•

討論適用於優先股的美國聯邦所得税的重大注意事項；

​

•

如果我們清算、解散或清盤業務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

在我們清算、解散或清理我們的事務時，對發行任何類別或系列優先股在股息權和權利上排名高於或等同於該系列優先股的任何類別或系列的優先股的發行施加任何限制；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

​

如果我們根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書發行和出售優先股，則優先股將全額支付且不可估税。

期權和限制性股票單位

截至2024年3月31日，（i）根據我們的2019年計劃，沒有普通股可供發行，根據我們的2021年計劃和2022年計劃，有416,227股普通股可供潛在發行；（ii）根據我們的2019年計劃，購買總共1,575股普通股的股票期權已流通，根據我們的2022年計劃，購買總共3,125股普通股的股票期權已流通，以及（iii) 根據我們的2022年計劃，已發行194,954股限制性股票單位的未歸屬股份。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使通過要約、代理競賽或其他方式或罷免和更換我們的現任高級管理人員和董事來完成對我們的收購變得更加困難。

罷免董事；董事會空缺；董事會規模

我們的公司註冊證書規定，只有有正當理由才能罷免我們的任何董事，並且要求股東的投票權至少佔當時已發行有表決權的66 2/ 3％。此外，我們的公司註冊證書規定，董事會中出現的任何空缺都可能是

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由當時在任的大多數董事填補，即使少於法定人數，除非董事會決定此類空缺應由股東填補。最後，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。這種罷免董事、填補空缺和固定董事會規模的制度使股東更難更換大多數董事。

課堂

我們的公司註冊證書和章程規定，董事會應分為三類董事，人數儘可能相等，每類董事的任期錯開為三年。董事選舉的分類制度可能往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為董事會的分類通常會增加更換大多數董事的難度。

特別股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會多數成員或董事會主席通過的決議，才能召開股東特別會議。

股東預先通知程序

我們的章程為股東制定了預先通知程序，以提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前提出其他事項。章程規定，任何希望提名候選人蔘加年會或在年會之前提名其他事項的股東都必須向我們的祕書提交一份書面通知，説明股東的意向。為了及時起見，股東通知必須在不超過120天且不少於上一次年會週年日的90天之前送達或郵寄給我們，除非年會設定的日期不在該週年日之前的30天內或之後的30天內，則我們必須在不早於年會前120天營業結束且不遲於年會前120天營業結束時收到通知 (i) 年會前第 90 天或 (ii) 次日第 10 天（以較晚者為準）營業結束我們首次公開宣佈會議日期的當天。該通知必須包含以下信息：

•

關於董事提名，美國證券交易委員會規則要求在委託代理人時披露的與每位董事被提名人有關的所有信息，或交易法第14條（包括第14A條和第14a-19條）要求披露的所有信息，以及對每位被提名人在過去十二個月內進行的所有衍生交易（定義見章程）的描述；

​

•

至於股東提議向會議提交的任何其他事項，應合理簡要地描述擬開展的業務、提案案文、在會議上開展此類業務的理由以及（如果有），以及股東在擬議業務中的重大利益；以及

​

•

至於打算提名的股東（“通知股東”），（i）通知股東的姓名和地址，（ii）通知股東在記錄中受益擁有的證券的類別、系列和數量，（iii）與通知股東同住的任何參與者、同事、家庭成員以及任何與通知股東組成集團的個人或實體的描述。

​

未指定的優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這些優先股可能會推遲、推遲、阻止或以其他方式阻礙任何改變我們控制權的企圖。

特拉華州反收購法

公司受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條（“第203條”）的約束。第 203 條通常禁止像我們這樣的特拉華州上市公司從事

21

在股東成為感興趣的股東之後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非：

•

在股東成為感興趣的股東之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股票數量的目的（i）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權祕密決定是否將根據該計劃持有的股票進行投標的員工股票計劃在招標或交換中報價；或

​

•

在股東成為利益股東之時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

​

第 203 節將業務組合定義為包括：

•

涉及公司和利益股東的任何合併或合併；

​

•

涉及公司（或其控股子公司）10％或以上資產的利益股東的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）；

​

•

除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其直接或間接地會增加股份的比例或由相關股東實益擁有的任何類別或系列；以及

​

•

利益相關股東直接或間接（按比例分列的公司股東除外）獲得公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益，但第 203 條規定的某些福利除外。

​

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及作為該實體或個人的關聯公司或關聯公司的任何實體或個人。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NRBO”。

22

法律事務

位於密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP已就本招股説明書中提供的普通股的有效性發布了法律意見。任何承銷商或代理商都將被告知與任何發行相關的法律事宜，具體名稱將在適用的招股説明書補充文件中列出。

23

專家們

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的NeuroBo Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 作為審計專家的授權而編入的和會計。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

24

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了本關於我們在此發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書構成本註冊聲明的一部分，不包含本註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們以及特此發行的普通股的更多信息，請參閲本註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為本註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在任何情況下，我們都請您參考作為本註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修改。

有關我們的信息也可以在我們的網站www.neurobopharma.com上找到。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

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以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們將向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息將被自動視為更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，將被視為本招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們從首次提交本招股説明書中描述的註冊聲明起至終止或完成普通股發行期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•

我們於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年 10-k 表格；

​

•

我們於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（但僅限於以引用方式特別納入我們的2023年10-K表格中的信息）；

​

•

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告；

​

•

我們於2024年1月9日、2024年1月18日、2024年2月1日、2024年2月14日、2024年2月29日、2024年3月4日、2024年3月13日、2024年4月1日、2024年4月16日、2024年4月17日、2024年4月17日、2024年4月30日、2024年6月22日、2024年6月7日、2024年6月24日、2024年6月25日和2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告；

​

•

我們在2016年6月20日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

​

•

在本註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及本註冊聲明生效之前，我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件。

​

儘管如此，任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給NeuroBo Pharmicals, Inc.，收件人：Hyung Heon Kim，康科德大道545號，210套房，馬薩諸塞州劍橋02138，電話 (857) 702-9600。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書而言，本招股説明書或文件中包含的任何聲明，如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代此類聲明，則應修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

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賣出證券持有人最多發行17,175,579股普通股

招股説明書

，2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分發費用。

下表列出了與發行和分配特此登記的普通股相關的估計費用。除美國證券交易委員會註冊費外，列出的每個項目均為估算值：

*

除美國證券交易委員會的註冊費外，目前尚不清楚估計的費用。上述內容列出了我們預計在本註冊聲明下發行普通股時將產生的一般支出類別（承保折扣和佣金除外）。在要求的範圍內，任何適用的招股説明書補充文件都將列出根據本註冊聲明發行普通股的估計應付費用總額。

​

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州通用公司法

DGCL第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或正在參與任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括公司採取的或行使權利的行動），因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

DGCL第145（b）條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職而有權獲得有利於自己的判決的人公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，費用支付（包括律師費），如果該人本着誠意行事，則該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地承擔的費用

II-1

該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，除非特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁決，但不得就該人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但應考慮到這一點在該案的所有情況中，該人公平合理地有權獲得特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用賠償。

DGCL第145（c）條規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功辯護第145條（a）和（b）小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費）與此有關的人。

DGCL第145（d）條規定，只有在確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在這種情況下是適當的，因為該人符合第 (a) 款中規定的適用行為標準，公司才能根據具體案件的授權進行第145條（a）和（b）小節規定的任何賠償（除非法院下令）第 145 節的 (b)。此類決定應針對在做出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人做出 (i) 由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數；(ii) 由此類董事組成的委員會通過多數票指定，即使低於法定人數；(iii) 如果沒有此類董事，或者此類董事如此直接，由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（iv）由股東提出。

DGCL第145（f）條規定，根據第145條其他小節提供或根據第145條其他小節發放的補償和預付費用不應被視為排斥尋求補償或預付開支的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動還是以其他身份採取行動擔任這樣的職務。

DGCL第145（g）條規定，公司有權代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任或曾經擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人被指控和承擔的任何責任任何此類行為能力或因該人的身份而產生的，不論公司是否會有權根據第 145 節的規定賠償此類人員的此類責任。

DGCL第145（j）條規定，除非在授權或批准時另有規定，否則由第145條提供或根據第145條發放的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

公司註冊證書和章程

我們在公司註冊證書和章程中通過了條款，規定在DGCL允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償。經DGCL授權，我們的公司註冊證書限制了我們董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務，未能本着誠意行事，從事故意不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法，或獲得不當的個人利益。

賠償協議

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算繼續簽訂賠償協議。這些協議將要求我們向這些人提供最充分的賠償

II-2

特拉華州法律允許的範圍內，抵消因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們可以獲得賠償。

保險政策

我們購買了一份保險單，旨在為我們的高級管理人員和董事提供保險，以免他們在履行高級管理人員和董事職能時承擔的某些責任。

上述摘要並非詳盡無遺，而是參照DGCL、我們的公司註冊證書、章程和上述協議的完整案文對其進行了全面限定，並通過引用這些摘要進行了全面限定。

第 15 項。近期未註冊證券的銷售。

以下列出了我們在本註冊聲明發布之日前三年內出售的所有未註冊證券的信息。

2021年10月1日，我們與幾家機構投資者簽訂了證券購買協議（“2021年10月證券購買協議”），以每股3.25美元的收購價格購買和出售4,307,693股普通股的註冊直接發行，總收益約為1,400萬美元。2021年10月的證券購買協議還規定同時私募認股權證，以每股3.75美元的行使價購買最多4,307,693股普通股，註冊直接發行的購買者無需額外對價。認股權證和根據該認股權證發行的普通股是依據《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的D條例的註冊要求的豁免而發行的。H.C. Wainwright & Co., LLC擔任該公司的獨家配售代理，參與認股權證的註冊直接發行和私募配售。

2022年9月14日，我們與東亞簽訂了證券購買協議（“2022年9月證券購買協議”），根據該協議，除其他外，我們同意向東A發行1,500萬美元的A系列優先股和認股權證，以完成合格融資（定義見2022年9月證券購買協議）。2022年11月8日，我們完成了合格融資，並向東A發行了A系列可轉換優先股和認股權證，處理總額為1,500萬美元。A系列可轉換優先股、認股權證及其下可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的D條例的註冊要求的豁免發行的。拉登堡 Thalmann & Co.Inc. 擔任出售給東亞證券的配售代理。

2024年6月23日，我們與萬事達基金和關聯方東-A就2024年發行簽訂了PIPE收購協議。根據證券購買協議，我們同意出售2,544,530股PIPE股票、1,781,171份預籌認股權證、購買最多5,089,060股普通股的A系列認股權證，以及購買最多7,633,591股普通股的b系列認股權證。PIPE股票以每股3.93美元的收購價出售，預籌認股權證以每份認股權證3.929美元的收購價出售，總收益約為1,700萬美元。PIPE股票、預籌認股權證、A系列認股權證、b系列認股權證及其下可發行的普通股是依據《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的D條例的註冊要求的豁免而發行的。H.C. Wainwright & Co., LLC擔任該公司2024年發行的獨家配售代理。

II-3

第 16 項。展品和財務報表附表。

(a) 展品

展品索引

II-4

II-5

II-6

*

隨函提交。

​

#

表示管理合同或補償計劃。

​

+

根據根據《證券法》頒佈的第406條提出的保密處理請求，註冊人省略了證物的部分並單獨向美國證券交易委員會提交。

​

++

根據S-k法規第601（b）（2）項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

​

+++

根據S-k法規第601（a）（5）項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。根據第S-k條例第601（b）（10）（iv）項，對證物的某些部分進行了編輯，這些部分不是實質性的，如果公開披露會對競爭造成損害。未經編輯的證物的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

​

(b) 財務報表附表。

所有財務報表附表之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或包含在此處以引用方式納入的合併財務報表或相關附註中。

II-7

第 17 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

​

(iii)

在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，如果第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，則第 (a) (1)、(ii) 和 (iii) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

​

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任，

​

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書均應被視為根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自招股説明書生效後或招股説明書中第一份證券銷售合約生效之日起首次使用此類形式的招股説明書作為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出的，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

​

II-8

(5)

為了確定註冊人在《證券法》下對證券初始分發中對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則由下列簽署的註冊人提供將成為買方的賣家，而且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

​

(i)

根據規則424，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

​

(ii)

由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他與本次發行有關的自由書面招股説明書中包含由下列簽名註冊人或其代表提供的有關下列簽署人或其證券的實質性信息的部分；以及

​

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

​

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為成為其首次真誠發行。

​

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

II-9

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年7月18日在馬薩諸塞州劍橋市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

NeuroBo 製藥公司

作者：

/s/ 金亨賢

​

金亨賢
總裁、首席執行官兼董事

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命金亨憲和馬歇爾·伍德沃思，他們各自為其真正合法的代理人、代理人和事實上的律師，各自單獨行事，擁有完全的替代權和替代權，並以自己的名義、地點和代替，以任何身份向美國證券交易委員會採取行動、簽署和備案以及本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案）及其所有附表和證物，（ii）採取行動，簽署並提交與之相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，（iii）根據本註冊聲明或根據證券法第462（b）條提交的任何此類修正案或任何後續註冊聲明中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件，以及（iv）為所有意圖和目的採取可能必要或適當的行動可以親自辦理，特此批准、批准和確認所有這些代理人，代理人和事實上的律師或其任何替代人可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：

II-10

II-11