2024年7月17日 第1頁

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2024年7月17日

Arcturus Therapeutics Holdings Inc.

10628科學中心大道，250號套房

San Diego，CA 92121

關於Arcturus Therapeutics Holdings Inc.在Form S-8上的註冊聲明

女士們，先生們：

作為Arcturus Therapeutics Holdings Inc.律師事務所，我們應公司要求提供此意見，與公司同時向證券交易委員會提交的註冊聲明（“註冊聲明”）等文件一起，涵蓋公司修訂後的2019年綜合股權激勵計劃（“2019計劃”），包括200萬股普通股（“股票”），每股面值為0.001美元的公司發行股票。

我們根據您的要求，並根據Form S-8的第8條和Regulation S-k的Item 601(b)(5)(i)的要求，向您發出此意見。

為了表示本意見，我們已經審查了（i）公司的註冊證書，修改後的公司章程(ii)，2019年的計劃(iii)，登記聲明(iv)，公司有關2019年計劃的企業程序(v)，並且(vi)我們認為在這種情況下有關的其他文件和文件。 在進行上述審查時，我們假設所有簽名的真實性，執行此類文件的人員的權威性，我們所接收到的所有文件的真實性和所有文件的副本的一致性，以及因應執行和透露相關文件的任何人或實體的所有文件。在涉及到本意見的各種重大事實方面，我們依賴於公共官員和公司或其代表的證書，決議，文件，聲明和其他信息。此外，為了本意見的目的，我們假定當股票發行時，足夠數量的股票得到授權，但尚未發行股票，用於發行股票。我們沒有獨立核實或調查，也不承擔任何有關此類事實陳述的真實性或完整性的責任。我們還假設公司向我們提供的企業記錄包括公司到目前為止進行的所有企業程序。

基於上述情況，並根據本文所列的假設和限制，我們認為該股票已經得到合法授權，在2019年計劃的條款下發行和支付時，將會得到合法有效的發行，完全支付的發行和不可分配的股份。

本意見僅限美國和特拉華公司法律（包括特拉華公司法律和解釋相關的憲法條款，以及相關法院的判例），因為它現行有效，並且在發行股票等交易中通常被認為是行業標準。本意見並不意味着對任何其他司法管轄區的法律觀點表示任何觀點。本意見僅用於出售股票，在此項業務之外，不得向任何其他人，公司或公司提供或引用本意見。本意見不包括或暗示除上述明確表述的意外的任何意見。本意見基於本日期，我們不承擔根據此日期後可能出現的適用法律或任何其他事項變更的任何義務，這些事項可能影響我們在此表達的意見。

一個紫色的長方形標牌，上面有白色字母 我們特此同意將我們的意見作為註冊聲明的附件使用。在給予這樣的同意時，我們不承認我們在證券法第7條或證券交易委員會的規則和法規下受到需要同意的人類別內。

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我們同意將我們關於Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 2019年綜合股權激勵計劃的、截至2023年12月31日報告的Arcturus Therapeutics Holdings Inc.及其附屬公司合併財務報表和內部 控制的有效性意見，合併引用到與之有關的註冊聲明(Form S-8)中。