Form 10-K


每節課的題目：	商品代號：	在其註冊的每個交易所的名稱：
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一個可贖回認股權證的一半組成	IMPX.U	紐約證券交易所
作為單位一部分計入的A類普通股	IMPX	紐約證券交易所
包括在單位內的可贖回認股權證	IMPX.WS	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(Br)條第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券未公開交易。註冊人的單位於2020年10月2日開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，註冊人的A類普通股，票面價值0.0001美元(A類普通股)和權證於2020年11月23日開始在紐約證券交易所交易。已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯方持有的股份除外)的總市值為378,750,000美元(根據A類普通股在2020年12月31日的收盤價10.10美元)，根據紐約證券交易所的報告，參考2020年12月31日普通股的收盤價計算得出。

截至2021年3月23日，已發行發行A類普通股4000萬股，面值0.0001美元，發行B類普通股1000萬股，面值0.0001美元。

引用合併的文檔：無。


		頁面

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明			三、

第一部分			1
第一項。	業務		1
第1A項	風險因素		22
第1B項。	未解決的員工意見		56
第二項。	特性		56
第三項。	法律程序		56
項目4.	礦場安全資料披露		56

第二部分			57
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場		57
第6項	選定的財務數據		59
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		59
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露		61
第8項。	財務報表和補充數據		61
第9項	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧		61
第9A項。	管制和程序		62
第9B項。	其他資料		62

第三部分			63
第10項。	董事、高管與公司治理		63
第11項。	高管薪酬		71
第12項。	某些受益人和管理層及相關股東的擔保所有權事項		72
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		73
第14項。	首席會計師費用及服務		75

第四部分			76
第15項。	展品、財務報表明細表		76
第16項。	表格10-K摘要		77

方正股份是屬於我們班的B普通股在我們首次公開發行(IPO)之前以私募方式最初發行給我們的保薦人A類自動轉換後將發行的普通股B在我們最初業務合併時或在持股人選擇的更早時間發行的普通股(為免生疑問，此類股票普通股不會是公股)；

？管理人員或我們的管理團隊適用於我們的執行人員和董事；

？普通股？屬於我們班A普通股和我們的類B普通股；

？私募認股權證是指在我們首次公開發行(IPO)結束的同時，以及在轉換營運資金貸款(如果有)的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

？公開發行的股票是屬於我們班級的A普通股作為我們首次公開發行的單位的一部分出售(無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

？如果我們的發起人和/或我們的管理團隊成員購買公共股票，則公眾股東對我們公共股票的持有者，包括我們的贊助商和管理層團隊；前提是我們的發起人和我們管理團隊的每個成員作為公共股東的地位將僅存在於此類公共股票；

？贊助商為開曼羣島有限責任公司AEA-Bridges Impact贊助商有限責任公司；以及

我們、我們、我們的公司或我們的公司屬於開曼羣島豁免公司AEA-Bridges Impact Corp.。

本報告包括但不限於標題為“第7項.管理層討論以及財務狀況和經營結果分析”的前瞻性表述，包括1933年“證券法”(修訂後)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節(“證券交易法”)所指的前瞻性表述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。詞彙 fo預計、？相信、？繼續、？？可能、？？估計、？？預期、？意圖、？可能、？可能、？計劃、可能、？？潛在、？？預測、？項目、？應該、？將？和類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞並不意味着陳述不前瞻性。本報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下內容的陳述：

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

我們完成最初業務合併的能力；

我們對一個或多個預期目標企業業績的期望；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步的業務合併；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益餘額；

信託賬户不受第三人債權限制；

我們首次公開招股後的財務表現；以及

風險因素和本報告其他部分討論的其他風險和不確定性。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

三、

我們是一家特殊目的的收購公司我們有一個明確的信念：未來十年將蓬勃發展的企業是那些正在幫助建立一個更可持續和更具包容性的經濟的企業。通過AEA Investors LP和Bridges Fund Management Ltd.這兩家經驗豐富的公司的專業知識相結合，我們的目標是將數十年的投資和價值創造經驗與一起應用。同類中最好的影響管理和環境、社會和治理(ESG？)技能，為投資者實現具有吸引力的風險調整後的財務回報。

我們看到，在到2030年實現聯合國可持續發展目標(UN SDGs)的十年倒計時期間，人們越來越關注可持續性和影響。這一重點正在推動許多有吸引力和高增長的商業機會，這些機會可以幫助解決複雜的全球挑戰，例如：獲得清潔的水、優質的醫療服務、教育和再殺戮、產業創新、減少浪費和應對氣候變化。

此外，我們看到，對所有利益攸關方更好結果的強調正日益成為競爭優勢的來源。IT 已經充分證明，擁有強大ESG實踐的企業可以實現誘人的投資回報。在這個時代，越來越多的人希望為具有共同價值觀的組織工作、購買和投資，我們相信，對社會和地球產生積極影響的公司將更有能力取得成功和可持續增長。

我們公司成立，由AEA和Bridges的高級管理人員領導，這兩家公司都是我們贊助商的附屬公司。我們相信，我們的管理團隊能夠很好地識別出與我們的影響力驅動型投資重點一致的公司，並提供誘人的風險調整後回報。此外，我們與AEA和Bridges的合作帶來了獨特的同類中最好的為我們的公司提供私募股權和影響力管理。AEA與Bridges的合作將使我們能夠將過去50年的經驗應用於我們對未來50年的展望。

業務戰略

在與影響力同步的情況下創造財務價值

我們相信有必要重塑我們的經濟體系，讓更多的人能夠茁壯成長併發揮他們的潛力，同時減少我們對地球的負面影響。我們的使命是投資於一家能夠支持向更具包容性和更可持續的經濟轉型的公司，並通過這樣做，為投資者實現誘人的總回報。我們計劃在我們的目標範圍內加快金融價值創造，同時對環境和社會產生可衡量的淨積極影響。

我們使用聯合國可持續發展目標的鏡頭，這些目標反映了正在重塑我們世界的社會和環境大趨勢。未來十年最成功的公司將為這些挑戰找到可擴展的解決方案，為積極的結果做出貢獻，並釋放持久的經濟價值。通過投資於更具包容性和可持續性的未來，例如，通過在服務不足的地區創造就業機會，找到更聰明的方法來增加清潔水的獲取或減少碳排放，或者提供更好的健康或教育成果，公司可以持續地創造長期經濟價值和可衡量的社會影響。

LOGO

我們打算確定並完成與行業內的公司的初步業務合併，該公司與我們的使命一致，與我們的管理團隊和贊助商的經驗和技能相輔相成，並且專注於或可能從中受益，同類中最好的投資專業知識、價值創造能力和影響管理實踐。我們將採取一種綜合的方法，將影響力和財務價值創造交織在一起。

我們的投資戰略旨在促進負責任和有目的的業務標準，重點關注以下三種類型的公司：

為聯合國可持續發展目標提供可擴展解決方案的企業，這些企業具有積極的基本面增長動力，可提供誘人的財務回報和可衡量的影響

同類中最好的惠及所有利益相關者的業務，我們可以利用我們的影響管理專業知識最大限度地發揮公司的積極影響，建立更強大的品牌和價值主張，並推動財務回報

目前沒有一流的影響管理實踐，但有機會重新定位和轉變當前業務運營的負面方面以產生積極結果的企業；通過這樣做，構建更可持續、更具彈性的業務模式，同時獲得更具吸引力、風險更低、更面向未來的財務回報。

雖然我們不侷限於特定行業或地理區域，但我們相信，我們的管理和贊助商經驗使我們能夠評估增值行業等行業的目標，包括可持續能源和能效、教育、循環經濟、消費者、醫療保健和商業服務。

我們使用同類中最好的植根於影響管理項目(IMP)工作的影響管理方法。由Bridges Insight推動的IMP，現場建設非營利組織Bridges Fund Management的分支機構SAST是一個論壇，供組織就如何衡量、比較和報告對環境和社會問題的影響達成共識。其由2000多個組織組成的社區已經開發出一個框架，幫助企業診斷他們對人類和地球的物質影響，這樣他們就可以減少負面結果，增強積極結果。

我們將尋求利用AEA和Bridges的卓越聲譽和廣泛的全球網絡來獲取差異化的交易流程，並確定有吸引力的收購目標。此外，我們預計我們的價值主張將對許多與我們的使命驅動方法保持一致的公司具有吸引力。這延伸到目前在已經廣泛的AEA-Bridges網絡之外的公司，他們將被吸引到尋求與我們的合作伙伴關係，以隨着時間的推移進一步提高他們的影響力和最終價值。我們認為，我們的價值主張應該會引起大型家族私營公司和尋求剝離高增長部門的大公司的很好共鳴，這些部門的增長和價值目前沒有在市場上得到反映，因為它們嵌入了一個大得多的公司實體。

通過基本面分析，我們打算確定可能為聯合國可持續發展目標做出貢獻的部門和子部門，並尋找與我們的願景一致、我們可以幫助實現增長和財務成功的使命一致的公司。

我們將遵循我們的贊助商在各自組織中實施的嚴格的投資評估程序。我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算收購我們相信以下內容的企業或實體：

擁有與我們的投資主題相一致的業務：使用我們的投資戰略，我們打算專注於當前具有或有潛力使利益相關者受益或為解決方案做出貢獻的業務，以及具有增長和創造財務價值的潛力的業務。

具有可防禦的市場地位和對經濟週期的彈性：我們將尋求收購具有吸引力的長期市場順風、具有抗衰退能力的商業模式、差異化的技術、產品或服務、分銷能力、關係或其他競爭優勢的業務。

擁有一支強大的管理團隊：我們將尋求與與我們的影響力使命和努力創造價值保持一致的管理團隊和/或銷售商建立合作伙伴關係。如有必要，我們還可以通過我們的聯繫人網絡招聘更多人才，以補充和增強目標業務管理團隊的能力。

能夠以對公開市場投資者具有吸引力的估值收購：我們將尋求成為我們投資的資本的紀律嚴明和以估值為中心的管家。

擁有有吸引力的財務狀況：我們將尋求收購一項資本密集度較低的業務，以及具有高度經常性、穩定的現金流和運營槓桿的。

將從我們的價值創造和影響業務實踐中受益：我們將尋求收購一項業務，在該業務中，我們的管理層和贊助商的集體能力可以切實改善目標的運營和市場地位。

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，正如與我們首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書中所討論的那樣，我們將以投標要約文件或代理徵集材料的形式向美國證券交易委員會(SEC)提交收購要約文件或委託書徵集材料。

我們將利用管理的戰略和交易經驗，利用我們互補的專業知識為目標提供建議和關注，以最大限度地創造價值。我們相信，我們管理層的綜合影響和價值創造方法、資源、專業知識和豐富的推廣和先買後建戰略將使我們的企業取得成功，擴大規模，實現強勁的財務業績。我們將密切關注業務的每個利益相關者 (客户、員工、供應鏈、社區和環境)，以瞭解業務活動如何帶來積極(或負面)的社會或環境影響，然後制定價值創造戰略，以減少最重大的負面影響並增強最實質性的積極影響成果。

LOGO

我們會設法：

制定並制定戰略，最大限度地實現財務增長和影響交付之間的同步；

通過擴展產品、服務和/或地理位置，有機地以及通過收購和戰略交易來發展和壯大公司；

通過支持強大的影響力和ESG配置文件或過渡到同類中最好的影響管理做法；

優化業務的運營和商業職能，以緩解員工、環境、供應商和社區之間的問題並抓住機會；

發現、監控和招募世界級人才；

衡量、管理並向我們的投資者和利益相關者報告財務和影響KPI，以提高透明度並鼓勵各級運營的道德決策；

制定一種反映全球最佳做法的可持續性報告方法。這包括評估 B認證流程、全球報告倡議、世界基準聯盟目標和閾值或可持續會計準則委員會的重要性分析是否合適。使用專有工具和同類最佳標準的組合，我們相信被收購的公司將能夠根據同類最佳標準和實踐證明其影響；

培養與賣家、資金提供者和目標管理團隊的關係；

利用我們對全球金融市場和事件、融資和整體公司戰略選項的瞭解選項。

我們相信，我們的管理層與AEA(擁有長期而成功的投資記錄)的聯繫，以及他們的行業專長、全球影響力和與家族和創始人協同工作的能力，再加上Bridges在影響力和價值創造方面的專業知識，擁有尋求退出的成熟資產的全球影響力基金經理網絡中的值得信賴的地位，以及對對可持續和影響力投資有敞口並對其感興趣的家族理財室和私募股權發起人的熟悉，將使我們能夠找到符合我們願景的使命一致的企業並與之合作。我們相信，我們在各個行業成功投資的綜合記錄，以及我們為投資組合公司帶來的獨特資源，將受到目標企業的好評。

我們的以影響為導向和以價值為基礎的方法將跨越我們投資的整個生命週期，利用AEA和Bridges廣泛的管理夥伴關係和價值創造經驗，以及Bridges專家內部影響管理團隊，他們將工作手拉手與企業一起確定總體目標、指標和指標，以推動提高績效。我們的KPI跟蹤和報告能力，包括定期審查和接觸點，以及對公開市場和負責任的業務領域內業績的清晰瞭解，將提供一條通向更大影響結果的明確途徑，將為業務帶來可持續的競爭優勢，並將推動財務增長和誘人的回報。

利用AEA和Bridges專業知識的綜合投資方法

我們管理團隊的目標是利用投資專業知識、價值創造和影響管理能力，並跟蹤作為AEA和Bridges歷史基礎的財務成功記錄，以創建一個獨特的平臺，為我們的公司創造財務價值併產生積極影響。我們的管理層相信，這為我們提供了一個強大的投資機會採購網絡，我們獨特且互補的專業知識可以對目標業務產生變革性的影響，從商業、運營、戰略和影響管理的角度增加價值。

AEA投資者

截至2020年12月，AEA 代表全球經驗豐富的投資者管理着超過150億美元的投資和承諾資本。AEA的基金涵蓋多種投資策略，包括收購中端市場公司、收購中端市場公司以及夾層和優先債務投資。總體而言，在其50多年的歷史中，AEA在過去20年裏一直是290多家中端市場企業的股權或債務投資者，投資資本總額超過160億美元。AEA收購基金投資於三個主要行業：增值工業、消費和服務，而AEA債務基金投資於一系列不同的行業。AEA尋求投資於定位良好、現金流強勁的業務，這些業務可以受益於AEA的投資洞察力，並在運營、戰略和財務上有所改善。AEA在建立業務方面有着長期而成功的記錄，通常是在其核心重點領域的利基和複合子部門，特別是家族和管理層擁有或影響的企業和企業創業。AEA還通過一個由中介、經理和其他資源組成的龐大采購網絡進行進一步補充，所有這些資源都旨在分享投資想法和機會。

AEA認為，其標誌性特徵是：堅持提供戰略建議，專注於加速增長和轉型，以造就市場領先者。AEA通過投資運營和營銷、研發、拓展分銷渠道、開發新產品和服務、開設新地點以及進行增值收購等，體現了與其管理團隊的協作方式。因此，AEA在授權企業家和領導團隊作為大股東運營其業務方面建立了廣泛的記錄，擁有巨大的責任、權威和自主權。秉持這一久經考驗、訓練有素的策略，AEA作為絕對回報私募股權投資者取得了成功，能夠在各種經濟和金融週期中提供一致的、有吸引力的風險調整後回報。從1999年12月到2020年12月，AEA的私募股權收購基金已經在79家中低端市場公司和核心中端市場公司投入了超過90億美元的投資資本。在此期間，所有投資活動和公司戰略都由AEA執行主席約翰·L·加西亞(John L.Garcia)作為合夥人、總裁、首席執行官或董事長直接參與或監督。

橋樑基金管理

近20年來，Bridges一直在投資解決方案，幫助建立一個更具包容性和可持續發展的經濟。截至2020年12月，Bridges已從一系列機構投資者那裏籌集了超過12億GB的資本。Bridges在英國和美國運營，在以色列設有附屬公司，建立了一個多戰略平臺，包括收購成長型公司、使命驅動型組織的長期資本、房地產投資和社會成果基金(提供營運資金和管理支持，以幫助設計和交付政府委託的成果合同)。布里奇斯堅信，為人類和地球建設更美好的未來也是釋放持久經濟價值的獨特機會，並取得了成功的記錄。自2002年以來，它已經領導了160多筆交易，並建立了一支由40名專業投資和影響管理專業人員組成的團隊。橋樑投資 Focus與聯合國可持續發展目標密切相關，它使用可持續發展目標中的具體目標在資產層面發起投資。

布里奇斯還努力成為一名道德高尚、負責任的資產所有者。它是一家經過認證的B 公司，這是對平衡目標和利潤的企業的稱號，並致力於確保在每一項決策中考慮所有潛在的利益相關者；事實上，Bridges最近被評為世界B公司的最佳公司，這個頭銜只授予在全球所有B公司中得分前10%的公司。布里奇斯還在2019年和2020年責任投資原則的所有三個合格類別中獲得了A+的最高分數：戰略和治理、私募股權和房地產，使該公司躋身於全球最高級別的投資管理公司之列。長期以來，布里奇斯也一直被認為是影響測量和管理方面的思想領先者。橋樑洞察力橋樑非營利組織實地建設部門目前主持着影響管理項目，這是一項雄心勃勃的全球倡議，於2016年啟動，旨在就如何衡量、比較和報告環境和社會影響達成共識。IMP召集了一個由2000多個組織組成的從業者社區，就影響管理的最佳做法進行辯論並達成一致。它還促進了IMP結構化網絡( )，該網絡彙集了一些世界領先的標準制定組織，以協作和協調其制定全球標準的努力。由於其與IMP的合作，再加上其20年的Impact Tridges投資經驗是提供以下服務的理想之選同類中最好的影響管理支持。

有了AEA-Bridges合作伙伴關係的支持和經驗，我們相信我們在評估、識別和增強企業創造價值和產生回報的影響和增長潛力方面處於獨特的地位。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須發生在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，目標業務的公平市值至少為信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市值，我們將聽取獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司的意見，並表示尊重雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標企業的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或缺乏經驗，董事會可能無法這樣做，公司的資產或前景存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會認為外部專業知識將是有幫助的。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公允市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括有關目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，我們提交給股東並向SEC提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包含此類意見。

我們預計最初的業務合併結構將使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要註冊為目標公司，我們才會完成此類業務合併。如果業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要註冊為目標公司，我們才會完成此類業務合併即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了一份份實質性的

如果在我們最初的業務合併之前，我們的股東持有的新股數量不到初始業務合併後我們已發行股票的大部分，那麼我們的股東可能會持有不到我們大部分的流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%是由企業合併後公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是在80%淨資產測試中進行估值的部分。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。此外，未經贊助商事先同意，我們不同意就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券因任何原因沒有在紐約證券交易所上市，我們將不再需要滿足上述80% 的淨資產測試。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估潛在的目標業務相關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

其他考慮事項

我們沒有被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為這種初始業務合併從財務角度來看對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體(包括但不限於AEA或Bridges的關聯公司管理的投資基金、賬户、聯合投資工具和其他實體)以及AEA或Bridges或此類實體投資的某些公司負有額外的、受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到適合他們當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他們將需要履行此類受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被禁止追求同樣的機會。此外，我們可以根據自己的選擇，尋求與高管或董事負有受託義務或合同義務的一方進行關聯聯合收購的機會。任何此類交易方都可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們也可以通過向任何此類交易方進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成收購。我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們承擔的，並且我們能夠在合理的基礎上完成。

然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們相信，由於AEA和Bridges通常認為對其投資基金最具吸引力的收購目標的性質不同，以及我們預計最具吸引力的收購目標類型，尤其是我們以使命為導向的方法和對聯合國可持續發展目標的關注，這種利益衝突將在一定程度上得到自然緩解。AEA的傳統私募股權活動通常涉及對私人公司的投資，雖然AEA可能會讓公司上市，但它通常在首次公開募股(IPO)之前幾年投資於這些實體，而不是在首次公開募股(IPO)時。橋樑和傳統的私募股權活動通常涉及對比我們公司考慮的公司小得多的公司進行投資。因此，我們可能會意識到一筆潛在的交易，它不適合AEA或Bridges的傳統私募股權活動，但對我們來説是一個有吸引力的機會。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的發起人、高級管理人員和董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他這樣的空白支票公司會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要承諾任何特定的時間來處理我們的事務，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。此外，我們的某些高級管理人員和董事對AEA或Bridges附屬公司管理的投資基金、賬户、聯合投資工具和其他實體有時間和注意力要求。如果我們一方面與AEA或Bridges的關聯公司管理的投資基金、賬户、共同投資工具和其他實體之間出現任何利益衝突(包括但不限於，由於我們的某些高級管理人員和董事被要求向該等投資基金、賬户、共同投資工具和其他實體提供收購機會而產生的)，AEA及其關聯公司或Bridges及其附屬公司(視情況而定)將以其獨有的方式解決此類利益衝突。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票、股份或其他股權的股交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股(IPO)流程需要的時間要長得多，而且在首次公開募股(IPO)流程中有大量費用(包括承銷折扣和佣金)，可能不會在與我們的業務合併中出現同樣程度的費用。

此外，一旦提議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能推遲或阻止募股發生或產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興成長型公司，如經修訂的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act所定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何不具有約束力的薪酬進行非約束性諮詢投票的要求我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及新興成長型公司的含義與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是一家較小的報告公司，如條例 S-K第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過 5億美元。

財務狀況

截至2020年12月31日，我們在支付首次公開募股(IPO)估計的未報銷費用和13,125,000美元遞延承銷費之前，約有400,085,104美元。有了這些資金，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們可以獲得融資。

完成我們的初始業務合併

一般信息

我們目前未從事任何業務運營，未來可能繼續不從事任何業務運營。我們打算使用首次公開募股(IPO)的收益和私募認股權證的配售、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股(IPO)或其他情況下達成)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，來完成我們的初始業務合併。(br}我們的首次公開募股的收益和私募認股權證的配售、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成最初的業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。除了與我們的贊助商的潛在支持安排外，我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件進行徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為其中一些消息來源可能已經閲讀了此報告或與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外，由於我們高級管理人員和董事之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定會提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用。, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽並進行我們管理層確定符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。只有當管理層確定使用發現者可能會給我們帶來機會時，或者發現者主動與我們接洽，並且我們的管理層確定該交易符合我們的最佳利益時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，在完成我們的初始業務合併之前，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會向我們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並向我們的贊助商報銷任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會作為我們選擇收購候選者的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標企業時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文檔審查(包括第三方準備的關於潛在目標的報告)、對客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，與潛在目標業務的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能會被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時做出決定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

根據證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20% (公開募股除外)；

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據紐約證券交易所規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的權益，目前或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股或投票權增加1%或更多(或如果相關方被歸類為此類，僅因為該人是主要證券持有人，則為5%或更多)；或

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併，將完全由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於劣勢或導致公司的其他額外負擔；

舉行股東投票的預期成本；

股東不批准擬合併企業的風險；

公司的其他時間和預算限制；以及

提議的業務合併的額外法律複雜性將耗時且負擔沉重，提交給股東。

關於我們證券的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以

與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務合併，否則可能無法。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判交易的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併向提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或其附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定，我們將限制他們購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，將被限制購買股票。我們預計任何此類購買都將由該購買者根據《交易所法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息，以支付所得税，如果有的話，除以當時已發行的公眾人數

共享，受此處描述的限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併未結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利或贖回100%的公開上市股票的權利在我們首次公開募股結束後的24個月內或(B)與我們A類普通股的持有人的權利有關的任何其他條款。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會超過導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的細價股規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)轉移至目標的現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據SEC規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據SEC的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守紐約證券交易所的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，：

根據“交易法”第14A條進行贖回，而不是根據要約收購規則進行代理募集，該條例規範了委託書的募集；以及

向美國證券交易委員會提交代理材料。

倘吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才能完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理層的每位成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了最初購買者的創始人股票外，我們還需要12,500,001股或31.25%(假設所有已發行股票和已發行股票都已投票)，或在我們首次公開募股(IPO)中出售的40,000,000股公開股票中的1股(假設只有代表法定人數的最低數量)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每個成員都與我們簽訂了協議, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不贖回100%的公開股票，則贖回100%的公開股票的權利我們的首次公開募股的結束或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

如果我們根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程：

根據監管發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回；以及

在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範委託書徵集的《交易法》第14A條所要求的財務和其他信息相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則 14e-5。

如果我們根據投標要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東出價超過我們提出購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成這種初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)，將被限制贖回其與有關的股份總額超過

同意。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有人的股票，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公共股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有他們的股票，將被要求在委託書徵集或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管處存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將指明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在最初預定投票批准業務合併提案之前的最多兩個工作日內，如果其希望尋求行使贖回權，將有權投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用都將發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須實現。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發股東對初始業務合併進行投票的代理材料，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其遞交證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東知道他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後存續的期權權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保一旦企業合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

除非我們另行同意，否則一旦提出任何贖回此類股票的請求，可在最初預定對批准業務合併的提案進行投票前兩個個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人交付了與選擇贖回權相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併，直到首次公開募股(IPO)結束後的24個月。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，自首次公開募股(IPO)結束起，我們只有24個月的時間來完成初始業務合併。如果我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將：(I)停止除以外的所有業務，以進行清盤；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放所得税) 除以當時已發行的公眾股票的數量，除以當時已發行的公眾股票的數量(最高可減去10萬美元用於支付解散費用的利息) ，這將完全消除公眾股東的權利(如果有的話)(用於支付解散費用的利息最高不超過10萬美元) 除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東的權利(如有)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。我們修改和重述的公司章程大綱和章程規定，如果我們在最初的業務合併完成之前因任何其他原因而終止 , 在開曼羣島適用法律的約束下，我們將盡快(但不超過10個工作日)按照上述程序清算信託賬户。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於其持有的任何公開股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於任何(B)，我們有權向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次業務合併，則我們將贖回100%的公開發行股票。如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次業務合併，或者(B)關於任何除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的公眾股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息，用於支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的細價股規則的約束)。如果對數量過多的公開發行股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公開發行股票進行修訂或相關贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管或董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的1,661,085美元(截至2020年12月31日)的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這些債權將優先於我們公眾股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(除了我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業以及與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐索賠，也不能保證他們會執行此類協議，也不能保證他們會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司不會執行與我們的協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，兩者以較低者為準；(Ii)在信託賬户清算之日，信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，則應扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息；只要此類責任不適用於執行放棄任何和所有尋求訪問信託賬户權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。如果簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此, 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少，低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股票10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對或信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以從信託賬户(截至2021年12月31日)以外持有的收益中獲得最多1,661,085美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户獲得的資金金額。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產和優先於我們股東的債權的第三方債權的約束下。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公眾股票，(Ii)與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關 (A)修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則我們有義務向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回100%的公開股票。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，或 (三)初始業務合併完成後以現金贖回各自股份的。就上述贖回的A類普通股而言，如本公司在首次公開發售結束後24個月內仍未完成初始業務合併，與前述第(Br)(Ii)條所述股東投票有關的公眾股東將無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內就如此贖回的A類普通股贖回A類普通股，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東按適用比例將其股票贖回給我們信託賬户。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自其他業務目標與我們相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司以及尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關地支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前在開曼羣島KY-1102大開曼羣島板球廣場邊界大廳郵政信箱1093號設有我們的執行辦公室。我們每月向贊助商的附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務費用最高可達10,000美元，其中包括使用此空間的費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

僱員

我們目前有三名名高管。這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們每個人都打算在我們完成最初的業務組合之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併過程所處的階段，他們各自在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括我們向SEC提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的代理徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會很重要。

我們將被要求按照薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。為符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而制定任何此類實體的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

2020年10月1日，我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2020年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將支付(I)我們的股票、債券或其他義務，或(Ii)扣繳我們向股東支付股息或其他收入或資本的全部或部分，或支付根據我們的債券或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家新興的成長型公司，如經JOBS法案修改的證券法第2(A)節所定義。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

此外，我們是一家較小的報告公司，如條例 S-K第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們在該已完成財年的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。

報告和其他信息的可用性

我們使用我們的網站https://www.aeabridgesimpactcorp.com，來傳播某些可能與投資者相關的信息。證券交易委員會的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂和證物均可通過SEC網站http://www.sec.gov.查閲。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在此事件中，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找和完成或無法完成業務合併相關的風險

我們沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是根據開曼羣島法律於2020年7月29日成立的豁免公司，沒有任何經營業績。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個目標業務完成初始業務合併的業務目標的能力。我們與任何預期的目標業務沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將無法產生任何運營收入。

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市要求另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

我們的公眾股東影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使他們從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

在我們的公眾股東投資我們的時候，我們的公眾股東沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，我們的公眾股東影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使他們的贖回權。我們在投標報價文件中描述了我們最初的業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這樣的初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的首次公開募股(IPO)完成後，我們的初始股東在轉換後立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的發起人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們修改和重述的組織章程大綱和章程規定，如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的

僅當吾等根據開曼羣島法律獲得普通決議案批准(即由個人或受委代表代表的大多數普通股投贊成票，並有權就該決議案投票並於股東大會上投票)時，才可進行初始業務合併。因此，除了最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的40,000,000股公開股票中的12,500,001股，即31.25%(假設所有已發行和流通股都已投票)、或1股(假設只有代表法定人數的最低數量)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得股東批准進行此類初始業務合併所需的可能性。

除非在某些有限的情況下，否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但受此處描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股份，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束後24個月內或 (B)就任何其他業務完成我們的首次業務合併，則贖回100%的我們的公開股票以及(Iii)如果我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內未完成首次公開募股業務，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。如果我們在首次公開募股(br})結束後24個月內沒有完成初始業務合併，與前句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東贖回其A類普通股的公眾股東將無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算後，公眾股東無權從信託賬户中獲得資金, 就如此贖回的該等A類普通股而言。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託帳户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的細價股規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的較大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而可能會尋找替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到信託帳户中按比例分配的資金。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時佔據優勢，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在協商業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部部長阿扎爾二世宣佈美國進入突發公共衞生事件，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。3月11日，2020年世界衞生組織將此次疫情定性為一場大流行。新冠肺炎疫情已造成嚴重後果，其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法找到或評估潛在的業務合併機會，或在找到後完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，包括

高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的外的所有業務，並贖回我們的公開股票並進行清算。

在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內，我們可能無法找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初步的業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前沒有發放給我們以支付所得税，如果有的話(最多減去100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利(如果有))；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散, 在符合第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)遵循上述關於清算信託賬户的程序，但須遵守適用的開曼羣島法律。在這兩種情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加企業合併獲得股東批准的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量；(2)就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併的完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員如何與我們的證券有關的業務許可購買和其他交易的説明，請參閲第1項。, 顧問或其附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開發行股票的通知，或未遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定) 。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將説明為有效贖回或投標公開發行股票而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們複雜化或阻礙我們尋找和完善初始業務合併的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可能會用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.00美元, 在某些情況下，當我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將會失效，甚至更少。？請參閲？如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股公開股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。在此，如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以允許我們在首次公開募股(IPO)結束後運營24個月，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的可用資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴我們保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有1,661,085美元現金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信首次公開募股結束後，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股結束後運營24個月；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們的可用資金中，我們預計將使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款或資助無店鋪條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户外持有的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。至多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們沒有足夠的資金在規定的時間內完成初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，在贖回我們的公開股票時，我們的公眾股東可能只會獲得估計的每股公開股票10.00美元，或者可能更少，而且我們的認股權證將到期變得一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

就我們完成初始業務與具有複雜運營結構的大型複雜業務或實體合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成我們的業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，前提是證明在分配日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可處罰款18,292.68美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之後，我們可能不會召開年度股東大會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束後的一年內不需要召開年度股東大會。作為一家獲得豁免的公司，《公司法》並不要求我們召開年度或特別股東大會來選舉董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會被證明是

如果有機會，我們首次公開募股(IPO)的投資者對企業合併目標的直接投資不如直接投資。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則在轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，在我們最初的業務合併時或更早的時候，根據其持有人的選擇，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換基礎上合計等於轉換後發行的A類普通股的總數量的20%(按轉換後的總和計算，A類普通股將不會有任何贖回權或有權從信託賬户中清算分派)。如果我們未能完成初始業務合併，則方正股份將根據持有者的選擇自動轉換為A類普通股加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可在轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股以及向我們的保薦人發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於以下的比率轉換為A類普通股股而不是一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在初始業務合併之前，初始股東將僅獲得總流通股數量的20%。

我們沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的細價股規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(X)我們出於籌資目的，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在之前持有的任何方正股份(視情況而定))，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則不考慮我們的保薦人或該等關聯方在以下時間之前持有的任何方正股票(Y)該等發行的總收益總額

初始業務合併完成之日，可用於我們初始業務合併資金的股權收益總額的60%以上及其利息(贖回淨額)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即？市值)低於每股9.20美元。(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價格低於每股9.20美元。權證的行使價將調整為等於市值和新發行價中較高者的115%，每股18.00美元贖回觸發價格將調整為市值和新發行價中較高者的180%，每股10.00美元贖回觸發價將調整為等於市值和新發行價中較高者這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並投票，修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中關於以下內容的任何條款的任何修訂而言當時尚未發行的私募認股權證數量的65% 。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將修改我們義務的實質或時間，要求我們向A類普通股持有人提供贖回與我們首次業務合併相關的股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次業務合併，則我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次業務合併，則我們有權贖回100%的公開股票。與我們A類普通股的持有者權利有關的其他條款。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過我們的首次公開募股(IPO)提供的任何證券的性質，我們將註冊或尋求受影響證券的註冊豁免。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行投票。

首次公開募股(IPO)結束後，我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買我們的任何證券，這將增加其控制。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本報告所披露的以外的任何額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會由發起人選舉產生，董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們交錯的董事會而召開年度股東大會，將只考慮選舉董事會中的少數人，而我們的發起人由於其所有權地位將控制結果，因為在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命和罷免名董事。相應地, 我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能難以或在某些情況下無法執行其合法權利，無法向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

特別是，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或受理開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性，因此不能確定開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否承認並執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或者受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。但是，由於我們在完成首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着由於我們的單位可以立即交易，我們完成初始業務合併的時間比遵守規則419的公司要長。此外，如果我們的首次公開募股受到規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得合併後債務融資而違反了這些契約。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘用第三方顧問管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權利時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據一份函件協議，我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並且在一定程度上，我們的贊助商將對我們負責。, 將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息；如果此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的任何索賠，也不適用於我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商針對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有淨額，則信託賬户中的收益將低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元)，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會出於各種原因在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户或信託帳户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託帳户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定可能還會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利的影響。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。

A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們創始人的大部分股份的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程第條，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務組合選擇任何特定的目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成最初的業務合併時，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，在業務合併目標中投資我們的證券最終將證明比直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。相應地, 在業務合併後，任何選擇保留證券的持有者都可能遭受證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務非常重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多股東行使贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，這要求我們擁有最低淨值或一定的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務組合，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即我們支付的價格從財務角度來看對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們還可以在方正股份轉換時以更高的比例發行A類普通股而不是一對一的由於我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中包含的反稀釋條款，我們最初業務合併的時間。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程細則授權發行最多5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。可供發行的授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為460,000,000股及40,000,000股，該數額並未計入於行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股在我們的初始業務合併時或更早時間(如本文所述，根據持有人的選擇)可自動轉換為A類普通股 (轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派)，如本文所述，並在我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中説明。(B)B類普通股可自動轉換為A類普通股 (轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派，如果我們未能完成初始業務合併)。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以在贖回認股權證時發行A類普通股，或在轉換B類普通股時以更高的比率發行A類普通股而不是一對一的根據本文規定的反稀釋條款，我們首次合併業務的時間。然而，我們經修訂的及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項中，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

可能會大大稀釋我們投資者的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量增加，這種稀釋將會增加。而不是一對一的基礎B類普通股轉換時；

優先股的發行優先於A類普通股，可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

可能通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

可能不會調整我們認股權證的行使價格。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，在某些情況下可能更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難實現業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股(IPO)後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務組合。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制並提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。通過僅與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能分散的風險或抵消損失中獲益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單一業務、財產或資產的業績；或

取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或所有這些風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購屬於不同賣家的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務的條件是同時完成其他業務的合併，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)有關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家盈利能力不如我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規定，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包含相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則(br})編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

如果我們在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內沒有完成初始的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內沒有完成初始業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)將用於支付我們的所得税(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤之前，公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待我們首次公開募股(IPO)結束後24個月以上才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會出現這種情況。只有在我們贖回或任何清算之後如果我們沒有完成我們最初的業務合併，並且沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)遵循上述關於清算信託賬户的程序，但須遵守適用的開曼羣島法律。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們必須確保我們主要從事的業務不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們的主要活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7滿足特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。我們的首次公開募股(IPO)不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於任何其他公司，則有權贖回100%的我們的公開股票。首次公開募股結束後的24個月內，或者(B)就任何其他業務合併而言，我們有權贖回100%的公開股票。或(Iii)我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式將收益進行投資，我們可能會被視為受投資公司法約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少。, 在清算我們的信託賬户時，我們的認股權證將一文不值。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在一項特別決議的批准下進行修訂，該決議要求至少三分之二的我們普通股持有人出席公司股東大會並在大會上投票，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻更低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%到100%公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果經特別決議批准，本公司與A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)的收益和認股權證配售存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權)可以修改，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在大會上投票。如果獲得持有我們至少65%普通股的持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管在本公司首次業務合併前委任或罷免董事的規定，只可由出席本公司股東大會並在本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。首次公開募股(IPO)結束後，我們的初始股東在轉換後實益擁有我們20%的普通股。在首次公開募股(IPO)結束後，我們的初始股東實益擁有我們20%的普通股, 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的業務前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的章程大綱和公司章程的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修改意見，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次業務合併，或(B)關於，我們有權向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回權利，或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們的A類普通股，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未釋放給我們的資金賺取的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管和董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

儘管我們相信首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成最初的業務合併，但由於我們尚未就收購目標業務進行談判，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、搜索目標業務時可用淨收益的耗盡、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境使企業特別難獲得收購融資。在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的收益投資於的證券可能會承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或降低信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們首次公開募股(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些收益，金額為4億美元，只能投資於到期日為185天或更短的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行零利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入 (如果有，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得信託賬户中按比例持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率導致信託賬户餘額降至400,000,000美元以下，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行動的任何其他人士(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份總額超過15%的股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們的單位，A類普通股和權證目前在紐約證券交易所上市。雖然在首次公開募股生效後，我們預計將在形式上繼續滿足紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們的證券未來或在我們最初的業務合併之前可能不會或可能不會繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。

此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在紐約證券交易所上市。

例如，我們的股票要在業務合併完成後上市，我們的股價一般要求至少為每股4.00美元，我們的總市值至少為2億美元，公開持有的股票的總市值至少為1.0億美元，我們將被要求至少有400個輪迴股東。屆時我們可能無法滿足這些上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計這些證券可能會在場外交易市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A類普通股是細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

有限的新聞和分析家報道；以及

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券(稱為擔保證券)的銷售。由於我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。雖然各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道一種狀態

在使用這些權力禁止或限制銷售由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券後，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因潛在的業務合併和一般市場或經濟狀況(包括新冠肺炎爆發導致的 )而有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。您可能無法出售您的證券，除非市場能夠建立和持續。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定新系列優先股條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事任命進行投票，這可能會增加管理層的撤職難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據登記及股東權利協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股的回售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量證券的註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的保薦人或其許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了份認股權證以購買20,000,000股A類普通股，作為我們首次公開發行(IPO)發售單位的一部分，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計 10,500,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。此外，如果保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供任何營運資金貸款，則保薦人最多可將此類貸款中的1,500,000美元轉換為額外的1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。我們還可能發行與贖回認股權證相關的A類普通股。

就我們出於任何原因(包括完成業務合併)發行普通股而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行A類普通股的數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意，在可行的情況下，我們將盡快但在任何情況下不晚於我們的初始業務組合結束後20個工作日，使用我們在商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份關於發行該等股票的登記聲明，我們將使用我們在商業上合理的努力使其成為

在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等註冊聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止。我們不能向您保證，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或最終招股説明書中陳述的與我們首次公開募股相關的信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。但是，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或取得資格，或可獲得豁免登記的權利。 (b r}=儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合《證券法》第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以選擇, 要求行使認股權證的公募認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不能獲得豁免。在無現金基礎上行使認股權證可能會降低持有人對我們公司投資的潛在上行空間，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未如此登記或不符合或豁免登記或豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有者將僅為單位包含的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可以免除註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發行(IPO)中出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下, 我們的保薦人及其許可受讓人 (可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售其相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您不會有任何有關該等證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到該公司的證券，而您此次在沒有該公司的信息。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在最初的業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證標的證券的發行。

我們可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少65%的未發行公共認股權證持有人的批准。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行權證時購買的數量也可以減少。

我們的認股權證是根據大陸證券股票轉讓與信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合與我們首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(二)根據權證協議修訂與普通股現金股利有關的規定，或(三)對權證協議各方認為必要或適宜且不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的權證協議項下的事項或問題增加或變更任何規定；但須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人批准，方可作出對已登記認股權證註冊持有人利益造成不利影響的變更。因此，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款，前提是當時未發行的公開認股權證中至少65%的持有人同意此類修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的權證協議的任何條款而言，當時未償還的私人配售認股權證數量的65%。雖然我們在得到當時至少65%尚未發行的公共認股權證同意的情況下，修改公共認股權證條款的能力是無限的。此類修改的例子可以是修改，其中包括, 提高權證的行權價格，將權證轉換為現金，縮短行權期或減少權證行權時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南部美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南部地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及 (Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意： (X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟具有屬人管轄權： (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟具有屬人司法管轄權。 (X)對於在任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟，該持有人應被視為已同意： (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院的訴訟的個人管轄權及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人的大律師，從而向該認股權證持有人送達法律程序文件。

這一論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行與有關的一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們有能力在已發行的公共認股權證成為可行使的之後，在到期之前的任何時候，以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們；前提是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使或行使認股權證的可發行股數調整後)，在截至正式通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內和如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回的權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價；(Ii)當您希望持有權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格當未贖回的權證被要求贖回時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值

此外，我們有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回；只要我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的股數或認股權證行使價格的調整而調整後)，在適當的贖回通知發出之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並且滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回根據贖回決定的數量的A類普通股之前行使他們的認股權證在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較晚時間行使認股權證時收到的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(取決於調整)，而不論認股權證的剩餘壽命如何。

任何私募認股權證在保薦人或其獲準受讓人持有期間，本公司均不能贖回。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，單位分離後不會發行分段權證，只有整個單位進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以便在業務合併完成時減少認股權證的稀釋效應，因為與每個包含完整認股權證以購買一整股的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半執行，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一個完整的股票的認股權證。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。我們沒有與任何我們的董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為其投保關鍵人物的終身保險。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們在最初的業務合併之後會密切關注我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合協商聘用或諮詢協議，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人任命為我們的董事會成員，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們的初始業務組合後，目前無法確定收購候選人的關鍵人員的角色。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都在從事其他幾項業務。

他可能有權獲得鉅額補償的努力，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對包括另一家空白支票公司在內的其他實體(包括另一家空白支票公司)目前和將來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別企業或實體並與其合併的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據開曼羣島法律，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守他或她的受託責任。因此，他們在決定特定商機應呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事將來可能會隸屬於其他空白支票公司，這些公司的收購目標可能與我們的類似。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的約束。我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

我們的高管、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。我們沒有采取任何政策明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確的政策禁止任何此類人員自行從事我們所從事的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會因侵犯我們的股東權利而向這些個人提出索賠。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的業務。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會可讓我們完成與其關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。在失去對目標業務的控制後，新管理層可能不具備盈利運營該業務所需的技能、資格或能力。

我們可以安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2020年7月29日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的部分發行和組建成本，代價是11,500,000股 B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年7月31日，我們向保薦人發行了1150萬股B類普通股作為創始股票。2020年8月4日，我們進行了股票資本化，向我們的保薦人又發行了2,875,000股B類普通股，使我們的保薦人持有14,375,000股B類普通股。於九月十四日，吾等不可撤銷地向本公司交出2,875,000股B類普通股，並以零代價向本公司交出，導致我們的保薦人持有11,500,000股B類普通股。2020年9月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股。如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這50,000股股票不會被沒收。11月16日，由於承銷商選擇不行使購買額外單位的選擇權，我們的保薦人自動沒收了1,500,000股方正股票，導致我們的保薦人持有995萬股B類普通股，我們的每位獨立董事持有25,000股B類普通股。在發起人向公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票將一文不值。此外，我們的保薦人總共購買了10,500,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，但須符合以下條件

調整，每份認股權證價格為1.00美元(總計10,500,000美元)，私募與我們的首次公開募股(IPO)同時結束。如果我們不在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次公開募股(IPO)業務，私募認股權證將失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着我們首次公開募股(IPO)結束24個月紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

複雜的企業個人預扣税；

管理未來企業合併方式的法律；

交易所上市和/或退市要求；

關税和貿易壁壘；

有關海關和進出口事項的規定；

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

監管要求的意外變化；

付款週期較長；

税收問題，例如與美國相比税法的變化和税法的變化；

貨幣波動和外匯管制；

通貨膨脹率；

應收賬款催收方面的挑戰；

文化和語言差異；

僱傭條例；

不發達或不可預測的法律或監管體系；

腐敗；

保護知識產權；

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成最初的業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於一個外國國家，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟經歷低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務盈利的能力。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，則所有收入和收入都可能以外幣計價，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們的初始業務合併完成後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

就我們最初的業務合併而言，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷至另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受各種管理機構(例如SEC)的規章制度約束，SEC負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律規定的新的和不斷變化的監管措施的約束。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間的轉移和尋求業務合併目標的注意力。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們的管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。

有關性能的信息僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現，或我們將會或很可能在未來產生的回報。我們的管理層沒有經營特殊用途收購公司的經驗。

我們的公司章程使我們能夠對社會和環境產生實質性的積極影響，作為一個整體，我們平衡各種利益的職責可能會導致不能實現股東價值最大化的行動。

我們的董事會有責任平衡(I)我們股東的經濟利益，(Ii)那些受到我們行為重大影響的人的最大利益，以及(Iii)將在我們的公司章程中確定的一般公眾利益。雖然我們相信這將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會採取不會使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何好處可能無法在我們預期的時間範圍內實現，或者根本不會實現，並可能產生負面影響。例如：

我們可以選擇以我們認為對利益相關者有利的方式修改我們的政策，即使更改可能代價高昂；

我們可能會受到影響而追求計劃和服務，以表明我們對我們所服務的社區的承諾，即使不能立即向我們的股東回報；或者

在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，他們的利益可能與我們股東的利益不同。

我們可能無法或緩慢實現我們為利益相關者採取的行動所帶來的預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。如果我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施受到複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有投入大量資金的早期公司，我們可能無法獲得足夠的保護以防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果法律或法規發生變化，或未遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。我們尤其需要遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們是新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達到五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會導致將我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能不使用延長的過渡期。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。在這一財年的最後一天，我們的非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元。截至上一財年6月30日，我們的年收入超過1億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務和股東權利受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院發起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，到目前為止，開曼羣島法院不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認，並根據外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額的原則，在滿足某些條件的情況下，在沒有重審的情況下執行有管轄權的外國法院的外國資金判決。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)的一種判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，一旦我們的股票在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

首次公開募股(IPO)完成後，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事。因此，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司稱為

*受控公司並可能選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們的董事會包括大多數獨立董事，根據紐約證券交易所的規則定義；

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和職責；以及

我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立的董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和職責。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。但是，如果我們在未來決定使用部分或所有這些豁免，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們的 A類普通股或認股權證實益所有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，且該實益所有人或該人是(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何，或 (Iv)信託，條件是(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人(如守則所界定)有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據財政部規則，該信託有有效的選擇被視為美國人(美國持有人)，此類美國持有者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據特定的情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，並且不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，應書面要求, 我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維護合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊公司，並根據公司法規定獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東或權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

我們的行政辦公室位於開曼羣島大開曼羣島板球廣場邊界大廳1093號郵政信箱，郵編：KY-1102，，我們的電話號碼是+1(345)814-5825。我們使用此空間的費用包括在我們每月支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第三項。

法律程序

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事(br}以此類身份)或針對我們的任何財產的訴訟待決或考慮。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話) 完成初始業務合併後的資本金要求和一般財務狀況。初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

未登記銷售

在2020年7月29日，我們的贊助商支付了25000美元來支付我們的部分發行和組建成本，作為對價，購買了1150萬股B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年7月31日，我們向發起人發行了1150萬股B類普通股，作為創始股票。2020年8月4日，我們完成了股票資本化，向我們的保薦人又發行了2875,000股B類普通股，使我們的保薦人持有14,375,000股B類普通股。9月14日，我們不可撤銷地向本公司交出了2,875,000股B類普通股，因此我們的保薦人持有11,500,000股B類普通股。2020年9月，發起人向每位獨立董事轉讓了2.5萬股B類普通股。如果承銷商未行使超額配售選擇權，這50,000股股票不會被沒收。11月16日，由於承銷商選擇不行使購買額外單位的選擇權，我們的保薦人自動沒收了1500,000股方正股票，導致我們的保薦人持有995萬股B類普通股，我們的每位獨立董事持有25,000股B類普通股。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織發行的。在我們的首次公開發行(IPO)和購買額外單位的承銷商選擇權到期後，已發行的B類普通股總數相當於當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的20%。B類普通股將在我們初始業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為 A類普通股, 或根據持有者的選擇，在一對一如本招股説明書所述，基準可能會有所調整。

2020年10月5日，我們完成了4000萬台的首次公開募股(IPO)。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元和一份可贖回認股權證(公開認股權證)的一半組成，每一份完整的公共認股權證使其持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，受註冊説明書和與我們首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書中所述的調整所限。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了4億美元的毛收入。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任簿記管理人。

在完成首次公開募股(IPO)的同時，我們的保薦人購買了總計10,500,000份私募認股權證，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可予調整，私募配售與我們的首次公開募股同步結束，價格為每份認股權證1.00美元(總計10,500,000美元)。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

私募認股權證與我們首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在我們首次公開發行(IPO)收到的總收益中，包括全面行使購買額外單位的選擇權和出售私募認股權證，400,000,000美元存入信託賬户。

我們總共支付了7,275,000美元的承銷折扣和佣金，以及892,016美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本。此外，承銷商同意推遲13,125,000美元的承保折扣和佣金。

該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

收益的使用

在首次公開募股方面，我們產生了約2,130萬美元的發售成本(包括7,275,000美元的承銷佣金(扣除承銷商報銷的225,000美元的費用)，遞延承銷佣金約 13,125,000美元，以及與我們的首次公開募股相關的其他發售成本892,016美元)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的準備費用。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如果完成初始業務合併，將在完成首次公開募股時支付)和首次公開募股費用後，我們首次公開募股的淨收益和私募認股權證的部分收益被存入信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按照本報告其他部分的描述進行投資。

首次公開發行(IPO)所得收益的計劃用途和私募認股權證的出售沒有實質性變化，這在我們與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書中有描述。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告第8項.財務報表和補充數據中包含的經審計的財務報表和與之相關的附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括關於前瞻性陳述的特別説明第1A項所述的那些因素。風險因素和本報告中的其他內容。

概述

我們是一家於2020年7月29日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中，將繼續產生鉅額成本。我們不能保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股做準備所需的活動，如下所述。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將通過首次公開募股(IPO)後持有的有價證券產生利息收入形式的營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

從2020年7月29日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損151,735美元，其中包括信託賬户持有的有價證券賺取的利息85,104美元，被運營費用236,839美元所抵消。

流動性與資本資源

2020年10月5日，我們以每股10.00美元的價格完成了4000萬股的首次公開募股(IPO)，產生了4億美元的毛收入。在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售10,500,000份私募認股權證，產生的毛收入為10,500,000美元。

在我們的首次公開募股和出售私募認股權證之後，總共有400,000,000美元被存入信託賬户，在支付了與我們首次公開募股相關的成本後，我們在信託賬户之外持有了1,686,179美元的現金，可用於營運資金。我們產生了21,292,016美元的交易成本，包括7,275,000美元的承銷費(扣除承銷商報銷的225,000美元的費用)，13,125,000美元的遞延承銷費和892,016美元的其他發行成本。

從2020年7月29日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的淨現金為691,899美元。淨虧損151,735美元，受通過發行B類普通股支付的形成成本和80,104美元的有價證券利息以及運營資產和負債的變化的影響，運營資產和負債使用了來自運營活動的460,060美元的現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有400,085,104美元的現金和有價證券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,661,085美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務的協議之外。我們從2020年10月5日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的時間較早。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計13,125,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。我們保薦人的一家附屬公司以公開發行價購買了250萬個公共單位。承銷商未就保薦人或其附屬公司購買的單位獲得任何承保折扣或佣金。

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂 (ASC)主題480#區分負債和股權的指導，對我們可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股股票(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示在我們資產負債表的股東權益部分之外。

每股普通股淨收益(虧損)

我們採用兩類法計算每股收益。每股普通股、基本和稀釋後的A類可贖回普通股淨收入的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損計算方法為A類不可贖回普通股的淨收益(虧損)減去應佔A類可贖回普通股的收入，除以所述期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。

近期會計公告

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目另有要求的信息。

第八項。

財務報表和補充數據

該信息出現在本報告的第16項之後，並通過引用包含在本文中。

第九項。	會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

披露控制程序旨在確保在證券交易委員會的規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息，並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定。在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的認證官員)的參與下，我們的管理層根據交易法第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能提供我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)的絕對保證。披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則 13a-15(F)和15d-15(F)中有定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第9B項。

其他信息

沒有。

加西亞博士是AEA的執行主席。他於1999年加入AEA，擔任合夥人和當時位於倫敦的新成立的AEA歐洲業務負責人。2002年，他成為AEA的總裁，同時繼續領導AEA的歐洲業務和領導AEA的全球增值工業產品和特種化學品團隊。2006年，加西亞博士還成為AEA的首席執行官，在此期間，他負責AEA的所有運營方面，包括籌款、投資審查流程、增長和戰略以及運營。加西亞博士還於2012年被任命為AEA主席，2019年，由於辭去首席執行官一職，他成為執行主席。作為執行主席，他仍然負責AEA的投資審查過程。自1999年以來，在他的領導下，AEA進行了79項私募股權投資，總投資超過90億美元。他還幫助創建了AEA私人債務基金(AEA Private Debt Fund)和AEA小企業基金(AEA Small Business Fund)，分別於2005年和2004年成立。加西亞博士曾在許多AEA 投資組合公司以及其他公司的董事會任職。加西亞博士擔任所有AEA私募股權和私人債務基金的投資委員會主席或成員。他與家族企業和企業家主導的企業和投資者合作的歷史悠久，幫助他們最大限度地發揮潛力並滿足他們的長期需求。在加入AEA之前，Garcia博士在瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)擔任過多個職位，包括化工集團全球負責人、歐洲收購、槓桿融資和金融贊助商集團負責人以及歐洲自然資源集團負責人。在他職業生涯的早期，加西亞博士是紐約施羅德·韋特海姆公司的常務董事，並在費城大西洋裏奇菲爾德公司擔任過多個工業職位。, 賓夕法尼亞州。加西亞博士獲得了理科學士學位。擁有肯特大學的有機化學碩士和博士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

米歇爾·吉登斯是我們的聯席首席執行官和董事會成員。吉登斯女士在國際發展和社會金融領域擁有近30年的經驗。吉登斯是布里奇斯基金管理公司(Bridges Fund Management)的聯席首席執行官，該公司是她與菲利普·紐伯勒(Philip Newborough)和羅納德·科恩爵士(Sir Ronald Cohen)於2002年共同創立的。她在英國影響力投資運動的發展中發揮了關鍵作用。吉登斯女士目前是英國政府發展金融機構CDC董事會的非執行董事。吉登斯女士之前的工作經驗包括： 2016年至2018年擔任英國影響投資國家顧問委員會(全球社會影響投資指導小組的一部分)主席，並擔任BVCA理事會成員。她曾擔任英國財政部社會投資特別工作組的顧問，並於2003年至2005年擔任社區發展金融協會(Community Development Finance Association)主席。吉登斯女士的職業生涯始於在世界銀行集團的私營部門融資機構國際金融公司進行影響投資。她隨後在Shorebank Corporation工作了八年，Shorebank Corporation當時是美國領先的社區發展銀行之一，她在俄羅斯、中歐和東歐負責小企業貸款項目，併為孟加拉國、中東和蒙古的小額信貸提供諮詢。吉登斯女士擁有牛津大學政治學、哲學和經濟學學士學位(榮譽)和華盛頓喬治敦大學工商管理碩士學位，並在2018年女王生日榮譽排行榜上因其對國際發展和社會金融的貢獻而被授予大英帝國勛章(OBE)。

拉姆齊·吉迪恩擔任我們的首席財務官和董事會成員。吉迪恩先生是AEA的合夥人，擁有20多年的私募股權投資經驗。吉迪恩先生專注於AEA在歐洲的投資。在2018年加入AEA之前，Gedeon先生是倫敦TPG Capital的合夥人，在那裏他完成了零售和消費、工業、建材和技術以及電信等多個行業的投資。他曾在多個董事會任職，並在包括英國、德國、法國、土耳其、中東和澳大利亞在內的幾個市場完成了交易。吉迪恩在紐約美林(Merrill Lynch)開始了他的投資銀行生涯，在那裏他為私募股權公司的投資活動提供全方位的諮詢。吉迪恩在劍橋大學(Cambridge University)獲得經濟學學士學位(以優異成績)，在耶魯大學(Yale University)獲得國際與發展經濟學碩士學位。

布萊恩·特里斯塔德是我們董事會的成員。Trelstad先生擁有近20年的影響力投資經驗，目前是美國可持續增長基金Bridges的合夥人和美國Bridges Impact基金會的董事。他之前的經驗包括擔任Acumen Fund的首席投資官，在那裏他監督了對南亞和撒哈拉以南非洲提供健康、水、能源和農業服務的公司的5500萬美元投資。Trelstad先生還是Aspen發展企業家網絡的聯合創始董事會成員，也是影響管理軟件工具Pulse以及影響報告和投資標準的主要設計師之一。在加入Acumen Fund之前，Trelstad先生是麥肯錫公司(McKinsey&Company)的醫療顧問，是國家服務公司(Corporation For National Service)的首席環境工作人員，並參與了一系列項目的啟動和諮詢工作非營利性和營利性初創企業。布賴恩擁有哈佛大學本科學位，斯坦福大學商學院工商管理碩士，加州大學伯克利分校城市與區域規劃碩士學位。他還在哈佛商學院(Harvard Business School)教授社會創業課程。Brian是第一個通過風險教育中心考夫曼研究員項目的Impact投資者，也是Aspen Institute的Henry Crown研究員。

John Replogle是有意識的消費者和使命驅動的品牌運動的領導者，擁有領導快速增長和高績效的業務的豐富經驗，包括第七代和Burt‘s Bees。第七代人幫助發起了B公司的運動，並被B實驗室授予了最佳世界榮譽稱號。Replogle先生相信，商業是地球上最強大的力量之一，必須利用這種力量來造福於更大的利益。他還曾擔任聯合利華護膚品業務總裁和吉尼斯低音進口公司總裁。Replogle 先生的職業生涯始於波士頓諮詢集團，擁有哈佛商學院和達特茅斯學院的學位。最近，Replogle先生是One Better Ventures的創始合夥人，One Better Ventures是一家Real Leader 100社會影響力公司，為使命驅動型消費品公司提供諮詢和投資。他在第七代、利薩睡眠、Cree、Melissa&Doug和Best NC的董事會任職。他是一位活躍的環保主義者，也是社會企業家的擁護者。

喬治·塞拉菲姆(George Serafeim)是查爾斯·M·威廉姆斯(Charles M.Williams)工商管理學教授，也是哈佛商學院影響加權賬户項目(Impact-Weight Accounts Project)的主席。他已經在全球60多個國家發表了他的研究成果，並在社會科學研究網絡上的12000多名商業學者中躋身最受歡迎的10位作家之列。Serafeim教授的研究側重於衡量、推動和溝通公司業績和社會影響。他的工作被廣泛引用，並在最負盛名的學術和實踐者期刊上發表。他被Barron‘s公認為ESG投資界最具影響力的人物之一。Serafeim教授曾擔任過多個領導職位。他是諮詢公司KKS Advisors和科技公司Richmond Global Sciences的聯合創始人。他是雅典證券交易所指導委員會成員，也是希臘公司治理委員會主席。他曾在幾個非營利性組織包括High Meadows Institute的董事會和可持續性會計準則委員會的標準理事會。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會目前由六名董事組成。我們的董事會分為三類，每年只任命一類名董事，每一類(第一屆年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束後的一年內，不需要召開年度股東大會。由John Replogle組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由喬治·塞拉費姆(George Serafeim)和布萊恩·特里爾斯塔德(Brian Trelstad)組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由約翰·加西亞、米歇爾·吉登斯和拉姆齊·吉迪恩組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。我們的董事會已確定John Replogle、George Serafeim和Brian Trelstad為紐約證券交易所上市標準中定義的獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們董事會有三個常設委員會：審計委員會，提名委員會和薪酬委員會。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

約翰·雷普戈爾(John Replogle)和喬治·塞拉費姆(George Serafeim)是我們審計委員會的成員。我們的董事會決定，根據紐約證券交易所上市標準和適用的證券交易委員會規則，John Replogle和George Serafeim是獨立的。約翰·雷普戈爾擔任審計委員會主席。根據紐交所上市標準和適用的SEC規則，審計委員會的所有董事必須獨立。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定John Replogle和George Serafeim有資格成為SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家。

審計委員會負責：

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人的輪換；

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款；

John Replogle和George Serafeim擔任我們提名委員會的成員，John Replogle擔任提名委員會主席。根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由名獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定約翰·雷普戈爾和喬治·塞拉費姆是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

遴選被提名人的指導方針是在我們通過的章程中規定的，一般規定被提名者：

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來廣泛的技能、不同的視角和背景；以及

應該有最高的道德標準，強烈的專業意識和強烈的奉獻精神，為股東的利益服務。

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

John Replogle和George Serafeim擔任我們薪酬委員會的成員，John Replogle擔任薪酬委員會主席。

根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定John Replogle和George Serafeim是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們的總裁、首席財務官和首席運營官相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們的總裁、首席財務官和首席運營官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的總裁、首席財務官和首席運營官的薪酬(如果有)；

審核和批准我們所有其他第16部門高管的薪酬；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了一項適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果向我們的主要執行辦公室提出書面請求，我們將免費提供一份《道德準則》副本。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有以下受託責任：

在董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

在不同股東之間公平行使權力的義務；

有義務不將自己置於其對公司的職責與其個人利益之間存在衝突的位置；以及

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此職責已被定義為要求作為一個相當勤奮的人員，同時具備執行與該董事執行的與公司相關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。但是，在某些情況下，本應違反本義務的行為可由股東提前原諒和/或授權；但條件是董事們有充分的披露。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來實現。

我們的某些高級管理人員和董事目前和將來可能會對其他實體承擔額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他或她將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受信義務或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：


個體	實體	實體業務	隸屬關係
約翰·加西亞	AEA Investors LP和某些附屬公司	另類投資	高級職員和/或董事和/或合夥人
	考陶爾德藝術學院	非營利	董事會成員
	瑞士學院	非營利	受託人
	加西亞家族基金會	非營利	受託人

米歇爾·吉登斯	橋樑成果有限	資金管理	導演
	橋牌洞察有限公司	非營利組織	導演
	橋樑基金管理有限公司	資金管理	導演
	Bridge Ventures LLP	資金管理	導演
	疾控中心集團PLC	開發金融機構	導演

拉姆齊·吉迪恩	AEA Investors LP和某些附屬公司	另類投資	高級職員、董事及/或合夥人

布萊恩·特里爾斯塔德	Bridge Ventures LLP	資金管理	會員
	布里奇斯風險投資公司(Bridge Ventures Inc.)	資金管理	導演
	Bridge Ventures GP，LLC	資金管理	總統
	橋樑撞擊基礎	慈善基金會	總統
	坦率	非營利信息提供商	導演
	VisionSpring	醫療保健非政府組織	導演
	新澤西州的未來	政策與規劃非營利性組織	導演
	橋樑基金管理有限公司	資金管理	導演
	詹姆斯河家庭健康	家庭健康和臨終關懷	導演
	日出治療中心	阿片類藥物濫用治療提供者	導演
	跳躍城市	蹦牀公園	導演
	Impact Capital Managers	投資協會	導演
	哈佛商學院	教育機構	高級講師



約翰·雷普戈爾	一家更好的風險投資公司	影響力投資	合夥人
	克里	半導體	導演
	第七代	消費品	董事長兼董事
	支柱4	媒體	導演
	太陽土	消費品	導演
	薩卡拉	消費品	董事長兼董事
	梅麗莎和道格	消費品	導演

喬治·塞拉費姆	哈佛商學院	教育機構	教授
	KKS顧問公司	諮詢	共同創辦人
	裏士滿全球科學	技術	共同創辦人
	高等草甸學院	政策智庫	導演
	希臘國家公司治理委員會	非營利公司	主席
	雅典交易所集團	受監管的股票和債券市場	指導委員會成員

(1)	包括其某些基金、其他附屬公司和投資組合公司。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

我們的保薦人認購了方正股票併購買了私募認股權證，該交易與我們的首次公開募股(IPO)同時結束。

我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回100%我們的公眾股票的權利。在我們首次公開募股結束後24個月內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款進行合併。此外，我們的贊助商已同意，如果我們不能在規定的時間內完成初始業務合併，將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們不在規定的時間內完成我們的初步業務合併，私募認股權證將會失效。除此處所述外，我們的發起人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票, 在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易導致我們所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的日期。除本文所述外，私募認股權證在我們完成初始業務合併後30天才可轉讓。由於我們的每位高管和董事直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定的目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的發起人、高級管理人員和董事可以發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們或獨立董事委員會通常會從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，認為這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務之前的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，自我們的首次公開募股(IPO)完成後，我們每月向贊助商的一家關聯公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額最高可達10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

倘吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才能完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理層的每位成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司章程大綱和組織章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，在中提供合同賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，已同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(但他們因持有公共股票而有權從信託賬户獲得資金的範圍除外)。在此之前，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且已同意放棄他們未來可能由於向我們提供的任何服務或因其擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的高管或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的首次公開募股(IPO)完成以來，在我們最初的業務合併和清算完成之前，我們將向我們的贊助商關聯公司報銷每月提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額最高可達10,000美元。我們將向保薦人的一家關聯公司償還每月提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額最高可達10,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司將獲得報銷任何自掏腰包的費用與代表我們進行的活動相關產生的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都是使用信託賬户以外的資金進行的。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷有任何額外的控制。他們的自付費用因我們代表我們確定並完成初始業務合併的活動而產生的費用。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用沒有任何限制。在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由獨立董事組成的薪酬委員會或我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

在下表中，所有權百分比是基於40,000,000股A類普通股(包括作為單位基礎的A類普通股)和截至2020年12月31日已發行的10,000,000股B類普通股。下表不包括保薦人持有的私募認股權證所涉及的A類普通股，因為這些證券在本報告之日起60天內不可行使。


實益擁有人姓名或名稱⁽¹⁾	A類普通股					B類普通股					普通股
實益擁有人姓名或名稱⁽¹⁾	數量股票有益的擁有		近似值百分比屬於班級			數量股票有益的擁有		近似值百分比屬於班級			近似值百分比
AEA-Bridges Impact贊助商LLC(我們的贊助商)⁽²⁾							9,950,000		99.5	%		19.9	%
約翰·加西亞⁽³⁾		2,500,000		6.3	%							5.0	%
米歇爾·吉登斯⁽³⁾
拉姆齊·吉迪恩⁽³⁾
布萊恩·特里爾斯塔德⁽³⁾
約翰·雷普戈爾⁽³⁾							25,000		*			*
喬治·塞拉費姆⁽³⁾							25,000		*			*
全體高級管理人員和董事為一組(六人)		2,500,000		6.3	%		50,000		*			5.1	%
Adage Capital Partners，L.P.⁽⁴⁾		3,600,000		9.0	%							7.2	%
集成核心戰略(美國)有限責任公司 ⁽⁵⁾		2,150,000		5.4	%							4.3	%
Emyrean Capital Overseas Master Fund， Ltd.⁽⁶⁾		2,008,078		5.0	%							4.0	%
格雷澤資本有限責任公司⁽⁷⁾		2,783,824		7.0	%							5.6	%

不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址為開曼羣島KY1-1102大開曼羣島板球廣場邊界大廳郵政信箱1093號。

(2)	上述報道的股票由保薦人持有。我們的贊助商由一個由名董事組成的三人董事會管理。每位董事有一票，贊助商的行動需要得到大多數董事的批准。根據所謂的三人規則，如果有關實體證券的投票和處置決策是由三個或更多個人做出的，並且投票和處置決策需要這些個人中的大多數人批准，則沒有任何個人被視為該實體證券的受益所有者。這就是我們的贊助商的情況。根據上述分析，我們保薦人的個人董事不會對我們保薦人持有的任何證券行使投票權或處分控制權，即使是該董事直接持有金錢利益的證券也不例外。

包括由特拉華州有限合夥企業Adage Capital Partners，L.P.、特拉華州有限責任公司Adage Capital Advisors，L.L.C.、特拉華州有限責任公司Adage Capital Advisors，L.L.C.、美國公民Robert Atchinson和美國公民Phillip Gross實益持有的A類普通股，僅基於Adage Capital Partners，L.P.和Adage Capital Partners，L.L.C.聯合提交的附表13G。將於2020年10月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)。Adage Capital Partners，L.P.，Adage Capital Advisors，L.L.C.，Robert Atchinson的業務地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號52樓，郵編：02116。

(5)

包括以下公司實益持有的A類普通股：特拉華州有限責任公司Integrated Core Strategy(US)LLC、開曼羣島豁免公司ICS Opportunities，Ltd.、特拉華州有限合夥企業Millennium International Management LP、特拉華州有限責任公司Millennium Management LLC、特拉華州有限責任公司Millennium Group Management LLC以及美國公民伊斯雷爾·A·英格蘭德斯(Israel A.Enganders)，僅基於Integrated Core Strategy(US)LLC、ICS聯合提交的附表13G/A將於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)。Integrated Core Strategy(US)LLC、ICS Opportunities，Ltd.、Millennium International Management LP、Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和以色列A.England anders的營業地址都是c/o Millennium Management LLC，郵編：New York 10103。

(6)

包括由開曼羣島豁免公司Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd、特拉華州有限合夥企業Empyrean Capital Partners，LP和美國公民Amos Meron實益持有的A類普通股，僅基於Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd.、Empyrean Capital Partners，LP和Amos Meron於2021年2月8日聯合提交給證券交易委員會的附表13G。Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd.、Empyrean Capital Partners，LP和Amos Meron的業務地址分別為c/o Empyrean Capital Partners，LP，10250 Constellation Boulevard，Suite2950，Los Angeles，CA 90067。

(7)	包括特拉華州有限責任公司Glazer Capital，LLC和美國公民Paul J.Glazer實益持有的A類普通股，僅基於Glazer Capital，LLC和Paul J.Glazer於2021年2月16日聯合提交給證券交易委員會的附表13G。格雷澤資本有限責任公司和保羅·J·格雷澤的營業地址均為紐約西55街250號，30A套房，郵編：10019。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為是我們的發起人，因為這樣的術語在聯邦證券法中有定義。

控制方面的變化

沒有。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

選項未執行。11月16日，由於承銷商選擇不行使購買額外單位的選擇權，我們的保薦人自動沒收了1,500,000股方正股票，導致我們的保薦人持有995萬股B類普通股，我們的每位獨立董事持有25,000股B類普通股。方正股票發行數量是根據預期確定的，即該等方正股票將佔我們首次公開募股(IPO)完成後已發行和已發行股票的20%。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股) 除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計10,500,000美元)的購買價格購買了總計10,500,000 份私募認股權證，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時進行。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天。

我們的一家贊助商附屬公司在我們的首次公開募股(IPO)中以公開募股價格購買了2,500,000個單位。

我們目前在開曼羣島KY-1102大開曼羣島板球廣場邊界大廳郵政信箱1093號設有行政辦公室。我們使用此空間的費用包括在每月最高10,000美元的費用中我們支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為郵政業務合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免，免除任何和尋求使用我們信託賬户中的資金的所有權利。

在我們最初的業務合併完成後，我們管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。在分發此類投標要約材料時或在召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

吾等訂立登記及股東權利協議，據此，吾等保薦人將有權獲得有關私募配售認股權證、轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及行使上述條款及轉換創辦人股份後可發行的A類普通股的若干登記權，並在完成初步業務合併後提名三名人士加入本公司董事會，只要保薦人持有登記及股東權利協議涵蓋的任何證券即可。

我們董事會的審計委員會根據一項章程運作，該章程規定審計委員會審查、批准和/或批准關聯方交易，這些交易是根據SEC頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。在其會議上，審計委員會將獲得每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應在批准關聯方交易時投棄權票，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易。

董事獨立性

第14項。

首席會計師費用及服務

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為Withum提供的服務向Withum支付的費用摘要。

審計費。從2020年7月29日(成立)到2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所的費用約為68,425美元，用於Withum在本報告中提供的與我們的首次公開募股(IPO)和2020年12月31日財務報表審計相關的服務。

審計相關費用。在2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所不提供與財務報表審計或審查業績相關的擔保和相關服務。

税費。在2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務。

所有其他費用。從2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。在審計完成之前，審計委員會已經並將允許我們的審計師為我們執行的所有審計服務和非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的限制)。


展品不是的。		描述
3.1		經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。(1)

4.1		單位證書樣本。(2)

4.2		A類普通股股票樣本。(2)

4.3		授權書樣本。(2)

4.4		大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議。(1)

4.5		證券説明*

10.1		大陸股轉信託公司與本公司之間的投資管理信託賬户協議。(1)

10.2		本公司、保薦人和持股人之間不時簽訂的登記和股東權利協議。(1)

10.3		私募認購是公司與保薦人之間的購買協議。(1)

10.4		彌償協議書格式。(2)

10.5		公司與贊助商之間的行政服務協議。(1)

10.6		登記人和保薦人之間日期為2020年7月31日的本票。(3)

10.7		註冊人和保薦人之間的證券認購協議，日期為2020年7月31日。(3)

10.8		公司、保薦人和公司高級管理人員和董事之間的信函協議。(1)

21		附屬公司名單。*


展品不是的。		描述
23.1		經PC Smith+Brown同意(3)

31.1		第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的行政總裁證明。*

31.2		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。*

32.1		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書**

32.2		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務官證明**

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構

101.CAL		XBRL分類可拓計算鏈接庫

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

在此提交

隨信提供

(1)	通過引用該公司於2020年10月7日提交給證券交易委員會的表格 8-K的當前報告而合併。

(2)	根據《1933年證券法》(Form S-1/A)於2020年9月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《證券登記通用表格》(Form S-1/A)作為參考成立。

(3)	根據《1933年證券法》(Form S-1/A)於2020年9月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《證券登記通用表格》(Form S-1/A)作為參考成立。

第16項。

表格10-K摘要

不適用。


名字	職位	日期

/s/約翰·加西亞	董事長、聯席首席執行官兼董事	2021年3月30日
約翰·加西亞	(首席執行官)

/s/米歇爾·吉登斯	聯席首席執行官兼董事	2021年3月30日
米歇爾·吉登斯	(首席執行官)

/s/Ramzi Gedeon	首席財務官、祕書兼董事	2021年3月30日
拉姆齊·吉迪恩	(首席財務會計官)

/s/Brian Trelstad	導演	2021年3月30日
布萊恩·特里爾斯塔德

/s/John Replogle	獨立董事	2021年3月30日
約翰·雷普戈爾

/s/George Serafeim	獨立董事	2021年3月30日
喬治·塞拉費姆

我們審計了AEA-Bridges Impact Corp.(公司)截至2020年12月31日的資產負債表，以及2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱 )。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年7月29日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年起，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2021年3月26日

F-2


資產
流動資產
現金	$	1,661,085
預付費用		578,413

流動資產總額		2,239,498
信託賬户持有的現金和有價證券		400,085,104

總資產	$	402,324,602

負債和股東權益
流動負債--應計費用	$	118,353
應付遞延承銷費		13,125,000

總負債		13,243,353

承諾和或有事項
可能贖回的A類普通股，38,408,124股，每股10.00美元股		384,081,240
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；未發行股票，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權股票5億股；已發行和已發行股票1,591,876股 (不包括可能贖回的38,408,124股)		159
B類普通股，面值0.0001美元；授權5000萬股；已發行和已發行1000萬股		1,000
額外實收資本		5,150,585
累計赤字		(151,735	)

股東權益總額		5,000,009

總負債和股東權益	$	402,324,602

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3


組建和運營成本	$	236,839

運營虧損		(236,839	)
其他收入：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		85,104

淨虧損	$	(151,735	)

A類可贖回普通股加權平均流通股		40,000,000

每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.00

B類加權平均流通股不可贖回普通股		10,000,000

每股普通股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.02	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4


	甲類普通股						B類普通股						其他內容已繳入			累計			總計股東認知度
	股票			金額			股票			金額			資本			赤字			權益
餘額調整至2020年7月29日(開始)				$						$			$			$			$
向保薦人發行B類普通股								11,500,000			1,150			23,850						25,000
銷售40,000,000個單位，扣除承保折扣和發售成本		40,000,000			4,000									378,703,984						378,707,984
發售10,500,000份私募認股權證														10,500,000						10,500,000
沒收方正股份								(1,500,000	)		(150	)		150
可能贖回的A類普通股		(38,408,124	)		(3,841	)								(384,077,399	)					(384,081,240	)
淨損失																	(151,735	)		(151,735	)

餘額截至2020年12月31日		1,591,876		$	159			10,000,000		$	1,000		$	5,150,585		$	(151,735	)	$	5,000,009

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5


經營活動的現金流：
淨損失	$	(151,735	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
通過發行B類普通股支付組建成本		5,000
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(85,104	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(578,413	)
應計費用		118,353

用於經營活動的現金淨額		(691,899	)
投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(400,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(400,000,000	)
融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		392,725,000
出售私募認股權證所得款項		10,500,000
本票承兑關聯方所得款項		5
本票兑付關聯方		(171,395	)
支付要約費用		(700,626	)

融資活動提供的現金淨額		402,352,984

現金淨變動		1,661,085
現金期初

現金結算	$	1,661,085

非現金投融資活動：
可能贖回的A類普通股的初步分類	$	384,227,970

可能贖回的A類普通股價值變動	$	(146,730	)

應付遞延承銷費	$	13,125,000

保薦人支付的發行費用以換取發行B類普通股	$	20,000

通過本票向關聯方支付要約費用	$	171,390

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年7月29日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年10月1日宣佈生效。2020年10月5日，公司完成了40,000,000股的首次公開募股(單位數，就出售單位所包括的A類普通股而言，公開發行股)，產生了400,000,000美元的毛收入，如附註3所述。

在首次公開發售結束的同時，公司完成了向AEA-Bridges Impact贊助商有限責任公司(保薦人)以每份私募認股權證1.00美元的價格出售10,500,000份認股權證(私募認股權證)，產生的毛收入為 10,500,000美元，如附註4所述。

交易成本為21,292,016美元，包括7,275,000美元的承銷費(扣除由承銷商報銷的費用 )、13,125,000美元的遞延承銷費和892,016美元的其他發行成本。

在2020年10月5日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益中的4億美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户 (信託賬户)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券，到期日為185天或更短。或顯示為貨幣市場基金的貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合本公司確定的1940年經修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，其中最早的一項由本公司決定，直至(I)完成業務合併，以及(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，如下所述：(I)完成業務合併；(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，如下所述。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求，企業合併必須與一家或多家經營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户持有的任何遞延承銷折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功實施業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(公眾股東)提供於業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，方式為(I)召開股東大會以批准業務合併，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。有關公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開發行的股票，相當於當時存入信託賬户的總金額(最初為每股公開發行股票10.00美元)，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，但受招股説明書中描述的某些限制的限制。分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。對於公司的認股權證，業務合併完成後將不會有贖回權。

本公司只有在有形資產淨值至少為5,000,001美元，且本公司尋求股東批准的情況下，才會進行企業合併，並根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，該決議案需要出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的大多數股東的贊成票。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，公司

F-7

將根據其修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會(SEC)的投標要約規則進行贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併之前提交給SEC的委託書中包含的信息基本相同。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決方正股份(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據修訂後的《1934年證券交易法》第13條的定義)將被限制在以下情況下贖回其合計超過15%的公開股票

發起人已同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新制定的組織章程大綱和章程提出修正案(I)修改本公司允許贖回與本公司最初的企業合併有關的義務的實質或時間，或如果本公司未在合併期內完成企業合併，則贖回100%的公開股票}有關股東權利或初始業務合併前活動的規定，除非本公司向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的、之前未釋放用於納税的利息，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。

公司將在2022年10月5日之前完成業務合併(合併期)。然而，如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的公開股份，以現金支付，相當於存入信託賬户時的總額，包括賺取的利息和以前沒有發放給我們的税款，如果有(如果有的話)(少於100,000美元的利息以支付解散費用) 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘公眾股東及其董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在任何情況下，均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄從信託賬户清算其將獲得的創始人股票的分派的權利。然而，如果保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，且公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開發行價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責。發起人同意將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元和(2)公司持有的每股公眾股票的實際金額之間的較小者。發起人同意將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元和(2)公司已與之洽談交易的預期目標企業的實際每股公開股票金額，且在一定範圍內，發起人將對公司負有責任。如果低於每股公開股票10.00美元，由於信託資產價值減少，在每種情況下，都會扣除可能被提取用於納税的利息。本責任不適用於執行放棄任何和所有尋求訪問信託賬户權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些責任(包括根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)(《證券法》))提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

F-8

本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《2012年創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

可能贖回的A類普通股

本公司根據會計準則法典 (ASC)主題480？區分負債和股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股股票(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，38,408,124股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在本公司資產負債表的股東權益部分。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產主要投資於美國國債。

F-9

ASC主題740-收入税規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不持續的可能性更大。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，即可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。

本公司被視為獲豁免開曼羣島公司與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在報告期間的税金撥備為零。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私募認股權證發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。可行使認股權證購買總計30,500,000股A類普通股。

本公司的營業報表包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。對於A類可贖回普通股，每股基本和稀釋後的淨收益是通過信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數來計算的。對於B類不可贖回普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨虧損是通過將經A類可贖回普通股的收入調整後的淨虧損除以B類不可贖回普通股的加權平均數來計算的。 B類不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

以下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：


	從2020年7月29日(開始)至2020年12月31日
可贖回A類普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
利息收入	$	85,104

淨收益	$	85,104
分母：加權平均可贖回A類普通股
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股		40,000,000
收益/基本和稀釋可贖回A類普通股	$	0.00
不可贖回的B類普通股
分子：淨虧損減去可贖回淨收益
淨虧損	$	(151,735	)
可贖回淨收益		(85,104	)

不可贖回的淨虧損	$	(236,839	)
分母：加權平均不可贖回B類普通股
不可贖回的B類普通股、基本股和稀釋股		10,000,000
虧損/基本和稀釋後不可贖回的B類普通股	$	(0.02	)

F-10

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820(公允價值計量)項下的金融工具資格，其公允價值與公司資產負債表中的賬面價值相近，這主要是由於它們的短期性質。截至2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金和應計費用的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的有價證券投資組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國庫券的投資。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。


AEA-Bridge Acquisition Corp.

/s/約翰·加西亞
姓名：		約翰·加西亞
標題：		董事長兼聯席首席執行官

/s/米歇爾·吉登斯
姓名：		米歇爾·吉登斯
標題：		聯席首席執行官


獨立註冊會計師事務所報告書		F-2
財務報表：
資產負債表		F-3
運營説明書		F-4
股東權益變動表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7至F-15


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。


持有至到期	水平		攤銷成本		毛持有利得		公允價值
美國國債(2021年4月8日到期)		1	$	400,085,021	$	5,549	$	400,090,570


名字	年齡	職位
約翰·加西亞	64	主席、聯席首席執行官兼董事
米歇爾·吉登斯	55	聯席首席執行官兼董事
拉姆齊·吉迪恩	47	首席財務官、祕書兼董事
布萊恩·特里爾斯塔德	51	導演
約翰·雷普戈爾	55	獨立董事
喬治·塞拉費姆	38	獨立董事

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