美國 州 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One） 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從到

STAR PEAK CORP II （其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(847) 905-4500

不是 適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第405條的規定，註冊人是否是經驗豐富的知名發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不是

如果根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，註冊人無需提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不是

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的沒有 ☐

用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月內（或在 要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的沒有 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的沒有 ☐

由於2020年6月30日 ，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的 證券未公開交易。註冊人的單位於2021年1月6日開始在紐約證券交易所（“NYSE”） 交易，註冊人的面值為0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”） 和權證於2021年2月26日在紐約證券交易所開始交易。根據紐約證券交易所公佈的2021年3月22日 普通股 的收盤價計算，已發行普通股（不包括可能被視為註冊人關聯人的個人持有的股票）的總市值為10.50美元（基於2021年3月22日 A類普通股的收盤銷售價格為369,862,500美元）。

截至2021年3月22日 ，已發行和流通面值為0.0001美元的40,25萬股A類普通股和10,062,500股面值為0.0001美元的B類普通股。

以引用方式納入的文檔 ：無。

目錄

某些 條款

除非 在本表格 10-K 的年度報告（本 “報告”）中另有説明，或者上下文另有要求，否則 提及：

關於前瞻性陳述的警告 説明

此 報告，包括但不限於 “項目 7” 標題下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、 “預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他差異 或可比較的術語。無法保證實際結果與預期不會有實質性差異。此類陳述 包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述 以及任何其他不陳述當前或歷史事實的陳述。這些陳述基於管理層 當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致 的實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果 在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法可能要求，否則我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及 “風險因素” 下描述的其他風險可能並不詳盡。

從 的性質來看，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的表現 ，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們開展業務的行業 的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中得出或建議的存在重大差異。此外， 即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們業務所在行業的發展 與本報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不表示 的業績或後續時期的發展。

風險因素摘要

這個 以下 是本年度報告 10-K 表中下文第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的主要風險摘要。我們認為，“風險因素” 部分描述的風險對投資者來説是重要的，但是我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素 也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要， 應將其與 表格10-K上的 “風險因素” 部分以及本年度報告中包含的其他信息一起閲讀。

第一部分

概述

我們 是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本 報告中將其稱為我們的初始業務合併。我們是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，我們承受 與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2020年10月 ，我們的贊助商共購買了10,062,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形資產 或無形資產。2021 年 1 月 4 日，我們的贊助商向獨立董事提名人西瑞·羅傑斯和 C. Park Shaper 分別轉讓了 40,000 股創始股份。

2021年1月8日，該公司完成了4025萬套的首次公開募股，總收益為4.025萬美元。 2021年1月8日，承銷商完全行使了超額配股權，並以每單位10美元的價格額外購買了525萬套單位， ，總收益為5250萬美元。每個單位由一（1）股A類普通股 股、面值0.0001美元，以及一（1）張可贖回認股權證的四分之一（1/4）組成。每份完整的認股權證均授權其持有人 以每股11.50美元的價格購買一（1）股A類普通股，但須進行某些調整。

在公司完成首次公開募股的同時，保薦人共購買了6,553,454份私募認股權證，其中包括與行使承銷商 超額配股權有關的另外52.5萬份私募認股權證，價格為每張認股權證2.00美元，合計13,106,909美元。私募認股權證的購買價格被添加到公司首次公開募股的淨收益中，並存入信託賬户，因此 在公司首次公開募股結束時，信託賬户持有4.025億美元。每份完整的私有 配售權證均授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一（1）股A類普通股， 需進行某些調整。

儘管 我們可能會在任何業務、行業或地理位置進行初始業務合併，但我們目前打算將 的工作重點主要放在尋找尋求成為市場領導者並/或從中受益的企業 上，以提高可持續性和/或減少全球排放。為此，我們打算尋找機會，利用我們管理團隊的 專業知識和能力，識別廣義的可持續發展領域的企業並與之交易。 該行業包括但不限於清潔能源和電力（包括髮電、儲存、智能電網技術 和氫能技術和燃料電池）、可持續糧食和農業、交通（包括電動汽車、交通 和加油或充電基礎設施）、資源管理（包括能源效率和碳捕集）、環境服務 （包括廢物管理、污染控制、水和回收）以及技術支持的可持續解決方案（包括供應 鏈管理）（統稱，“可持續發展”）在北美。我們將努力利用管理層 團隊數十年的綜合投資經驗，為股東創造誘人的風險調整後回報。儘管如此 ，我們在確定潛在目標公司或業務方面的努力將不僅限於特定的行業。

市場 機會

我們 相信，當前投資可持續發展的背景為我們公司提供了一個難得的機會。在過去的幾年中， 我們認為，全球越來越關注可持續發展，這為許多領域創造了有吸引力且可擴展的商業機會，包括清潔能源和電力、可持續糧食和農業、運輸、 資源管理、環境服務和技術支持的可持續解決方案。此外，對可持續發展 的投資可以幫助解決複雜的全球挑戰，例如減少排放、獲得清潔水和更健康的食物、 工業創新、減少浪費和應對氣候變化。隨着投資者和基金經理最近關注環境、社會和治理 （“ESG”）實踐和商業模式，以及越來越多的人希望 支持具有共同價值觀的公司，我們相信在可持續發展相關行業運營的公司將處於有利地位 以取得成功和發展。

我們 還相信，全球對可持續發展的日益關注將導致未來幾十年對可持續發展 進行大規模投資，從而帶來圍繞可持續發展核心主題的有吸引力的投資機會。 可持續發展領域的增長是由宏觀經濟、環境和社會趨勢推動的。促進可持續發展領域增長 的宏觀經濟趨勢包括城市化、人口增長和政府支出的增加。環境趨勢包括 更加關注氣候變化，減少聯邦、州和 地方層面的碳足跡和相關監管要求。此外，社會趨勢，例如越來越重視ESG和更健康的生活方式，正在導致 在全球範圍內運營和與可持續發展領域相關的公司越來越關注可持續發展和增長機會。

隨着 政府、企業和投資者近年來宣佈排放目標， 實現這些目標所需的資本量代表着各個子行業的資本投資水平有了大幅度的提高，國際 能源署（IEA）估計，到2040年，全球能源生態系統的資本投資總額約為59萬億美元 。政府間氣候變化專門委員會（IPCC）估計，到2050年，清潔能源和能源 效率方面的年度投資需要比2015年增加六倍，才能符合《巴黎協定》和2度情景， ，到2035年，每年需要投資2.4萬億美元。根據彭博新能源 財經（BNEF）的數據，隨之而來的能源轉型已經在進行中，在全球三分之二以上的地區，可再生的 能源現在比新的煤炭和天然氣發電便宜。此外，BNEF估計，隨着發電容量、輸電和配電以及電池基礎設施的擴大，到2050年，將需要25萬億美元的新投資來滿足 不斷增長的能源需求。此外，據CNBC報道，在 糧食和農業領域，聯合國估計，食物浪費每年造成的社會、環境和 經濟成本合計為2.5萬億美元。

我們 認為，許多公司有望在可持續發展相關領域取得成功，但缺乏足夠的資金來執行 的戰略計劃。同時，公募股權市場對可持續發展計劃的興趣已大大增加 ，有望為北美和全球可持續發展計劃所需的大規模資本提供關鍵的資金來源。機構 資產管理公司越來越多地將ESG指導方針納入其投資政策，並推出以ESG為重點的投資 工具，這為公共股權市場融資的預期增長做出了貢獻。相應地，在最初的業務合併之後，我們將評估將 與 ESG 披露相關的最佳實踐納入其中，包括可能納入氣候相關財務披露工作組的協調報告， 採用全球報告倡議組織的方法，以及為我們的資產 基礎制定有意義的基於科學的排放目標。我們相信，這種動態將為我們公司帶來一個有吸引力的機會。

商業 戰略

我們的 業務策略是識別、合併和最大化一家在可持續發展相關領域開展業務的公司的價值。在執行該戰略時，我們將尋找一個目標，即（i）補充我們的管理團隊 和MTP集團的經驗，（ii）可以從我們團隊的運營和財務專業知識中受益，（iii）為公司和股東提供極具吸引力的 投資機會。我們將把精力集中在我們認為自己擁有 競爭優勢並且最適合在業務合併完成後提高業務價值的機會上。 該業務戰略的最終目標是最大限度地提高股東價值。

我們的 管理團隊和董事會擁有廣泛的人脈網絡，他們將利用這些聯繫網絡努力確定 一個在可持續發展相關領域開展業務的有吸引力的目標。此外，我們的管理團隊和董事會 已經合作了十多年。我們認為，現有的網絡和長期的合作歷史是 尋找潛在業務合併目標的優勢。我們還相信，我們的管理團隊的聲譽、經驗和往績 將使我們成為在可持續發展相關領域開展業務的上市和私營公司的首選交易對手。 我們還認為，許多私人控股和上市公司都將Magnetar視為值得信賴的合作伙伴，並認可 該公司支持價值和提高回報的能力。

參與MTP集團歷史投資的公司中，有很大一部分 作為我們初始業務合併的潛在目標，其規模本來是極具吸引力的。因此，MTP集團持續實施其私有 投資策略可能是我們初始業務合併的另一個目標來源，因為其審查的某些投資 機會可能不適合Magnetar的現有投資基金，但對我們公司具有吸引力。 此外，十多年來，TPP積極尋找了數千個由風險投資支持的機會。在此期間， TPP看到越來越多的公司專注於可持續發展。許多可能對公司具有吸引力的機會 可能來自這個生態系統，在那裏公司擁有深厚而成熟的網絡。

在 完成首次公開募股之後，我們開始與 管理團隊、董事會及其關聯公司的關係網絡進行溝通，以闡明我們尋找潛在目標 初始業務合併的參數，並開始了尋找和審查潛在機會的過程。

收購 標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對 評估我們初始業務合併的目標很重要。我們將使用這些標準和準則來評估業務合併 的機會，但我們可能會決定與不符合任何 或所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們目前打算將重點放在我們認為的目標上：

​

這些 標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併 的優點相關的評估都可能基於這些一般準則以及我們 管理團隊可能認為相關的其他注意事項、因素和標準。如果我們決定與不符合上述任何或全部標準和指導方針的目標企業 進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標企業不符合上述標準 ，如本報告所述， 將以代理招標或要約材料的形式向美國證券交易委員會提交。

最初的 業務合併

NYSE規則要求我們在簽署與初始 業務合併有關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產價值的 （不包括遞延承保折扣以及信託賬户所得利息的佣金和應付税款 ）的80％。如果董事會無法獨立確定我們初始業務 合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對 的意見，以滿足此類標準。我們的股東可能無法獲得此類意見的副本， 也無法依賴此類意見。

我們 預計將對初始業務合併進行架構，使交易後公司擁有或收購目標企業100％的股權 權益或資產。但是，為了實現 目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會對初始業務合併進行架構，使交易後公司 擁有或收購的目標業務的此類權益或資產少於100％。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償有表決權證券，或者 以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使交易後公司無需根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》將 註冊為投資公司，我們才會完成此類業務 的合併。即使交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東 也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們 在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量 股新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司 100% 的 控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們初始業務合併之前 的股東所擁有的已發行股份可能少於我們初始業務 合併後的大多數已發行股份。如果 交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產不到100％，則在紐約證券交易所80％的淨資產測試中，將考慮此類企業中擁有或收購的部分 。如果業務合併涉及多個目標業務，則 80% 的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值，我們將把目標業務 一起視為尋求股東批准或要約的初始業務合併（視情況而定）。

我們的 收購流程

在 評估潛在目標業務時，我們希望進行徹底的盡職調查審查，其中包括 與現任管理層和員工會面、文件審查、設施檢查，以及審查財務 和將提供給我們的其他信息。我們還將利用我們的交易、財務、管理和投資 經驗。

我們 未被禁止與我們的贊助商、高級職員 或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人 高管或董事關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

我們的 發起人、管理團隊成員和獨立董事直接或間接擁有創始人股份和/或私有 配售證，因此，在確定特定目標企業是否是 合適的企業以實現我們最初的業務合併時，可能會存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何 高管和董事的留任或辭職作為與我們的初始業務 合併有關的協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定的業務合併時可能存在利益衝突。

目前，我們的每位 名高管和董事都對其他實體負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，這些高管或董事必須或將來提供業務合併機會。 因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有信託或合同義務的 實體，他或她將履行向該其他實體提供此類機會的信託或 合同義務。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄對向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益，除非此類機會 僅以其作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會 是法律和合同允許我們承擔，否則我們可以合理地尋求這種機會，在 的範圍內允許事事或官員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。此外， 在我們尋求初始業務合併期間， Magnetar及其關聯公司以及我們的高級管理人員和董事可能會贊助或組建與我們相似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時都可能存在額外的利益衝突 。但是，我們目前預計任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。此外，我們的發起人、高級管理人員和董事不需要 為我們的事務投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動（包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查）之間分配管理 時間時會存在利益衝突。

我們的 管理團隊

我們的管理團隊成員 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，將他們認為必要的 時間投入到我們的事務上。我們的管理團隊任何成員在任何時間段內花費的 時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標企業 以及業務合併過程的當前階段而有所不同。

我們 相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供 大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理 團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。這個網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的 活動、我們的管理團隊與 賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在 不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗發展起來的。

作為上市公司的地位

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司， 我們通過與我們的合併或其他業務合併 為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業中的股票 兑換成我們的A類普通股（或新控股公司的股票）或A類普通股和現金的組合 ，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。 儘管上市公司存在各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現 這種方法比典型的首次公開募股更確定、更具成本效益。 典型的首次公開募股流程比典型的業務合併交易 流程花費的時間長得多，並且在首次公開募股過程中會產生大量費用，包括承保折扣和佣金， 在與我們的業務合併中，這些費用可能不一樣。

此外， 一旦擬議的業務合併完成，目標業務實際上將上市，而 的首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力，以及總體市場狀況， 這可能會延遲或阻止發行的發生或可能產生負面估值後果。我們相信，一旦上市， 目標企業將有更多獲得資本的機會，這是提供與股東利益相一致的管理激勵措施的另一種手段，並能夠將其股權用作收購貨幣。作為上市公司， 可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引 有才華的員工。

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條。 因此，我們有資格利用適用於其他 家不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關 高管薪酬的披露義務以及豁免以下要求就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款。如果 一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，則我們的證券交易市場可能不那麼活躍， 我們的證券價格可能會更具波動性。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計 準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到 這些準則適用於私營公司。我們打算利用這段延長的過渡期 帶來的好處。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少為 10.7億美元（根據美國證券交易委員會的規定不時根據通貨膨脹率進行了調整），或（c）我們被視為 大盤加速股申報人，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，並且（2）我們的當日在過去的三年中，已發行了超過10億美元的 不可轉換債務證券。

財務 頭寸

在支付14,087,500美元的遞延承保折扣和佣金後， 最初可用於業務合併的 資金最高為388,412,500美元，扣除與初始業務合併相關的費用和支出，我們為 目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件、為潛在增長 和擴大業務提供資金或加強資產負債表通過降低其債務或槓桿比率。由於我們能夠 使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成業務合併，因此 我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業 的需求和願望量身定製支付給目標企業 的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證 可以獲得第三方融資。

影響 我們的初始業務合併

我們 目前沒有參與任何業務。我們打算使用首次公開募股收益 以及私募認股權證、股本、債務或上述資產的組合 的私募配售中的現金來實現我們的初始業務合併。我們可能會尋求與一家財務狀況可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或企業完成最初的業務合併，這將使我們面臨此類公司 和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託 賬户中釋放的資金都用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的 A 類普通股的購買 ，我們可能會將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司 用途，包括用於維持或擴大交易後的運營公司，支付因發生的債務而應付的本金或利息 完成我們的初始業務合併，為收購其他公司或籌集 週轉資金提供資金。

我們 可能會尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，這與 完成我們的初始業務合併有關，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成 此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產資助的初始業務合併 ，我們披露業務 合併的代理招標或要約材料將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准這種 融資。沒有禁止我們私下籌集資金或通過與初始業務 合併相關的貸款籌集資金。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集 任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標企業的來源

我們 預計，目標企業候選人將受到來自各種非關聯來源的關注，包括投資 市場參與者、私募股權集團、風險投資公司、投資銀行公司、顧問、會計師事務所和 大型商業企業。由於我們通過電話或郵件向 徵求了目標企業，此類非關聯來源可能會引起我們的注意。我們的高管和董事及其關聯公司也可能提請我們注意 目標企業候選人，這些候選人是他們通過正式或非正式的查詢 或討論以及參加貿易展覽或會議而通過業務聯繫人瞭解到的。此外，由於我們 高管和董事的業務關係，我們預計將獲得許多 專有交易流機會，否則我們不一定能獲得這些機會。儘管我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專門從事業務收購的專業公司或其他個人 的服務，但我們將來可能會在 中聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會根據交易條款支付發現費、諮詢費或其他補償 。只有當我們的管理層確定使用 查找器可能為我們帶來原本可能無法獲得的機會時，或者如果發現者主動向我們求助 ，進行管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘請發現者。發現者費用 的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用將從信託 賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，在我們完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前，都不會向我們的贊助人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與之有關聯的任何實體，或他們在 中提供的任何服務支付任何發現費、諮詢費或其他報酬。我們 已同意每月向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和 管理服務，並向我們的贊助商報銷與識別、調查和 完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議 。在我們選擇收購候選人的過程中，任何此類費用或安排的存在與否 不會作為標準。

我們 未被禁止與我們 發起人、高級管理人員或董事關聯的業務合併目標進行初始業務合併，也未被禁止通過與 我們的贊助商、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事相關的業務合併 目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將獲得獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的 意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併 對我們公司是公平的。在任何其他情況下，我們無需徵求這樣的意見。

如果 我們的任何高管或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能被要求向該實體提供這樣的 業務合併機會。我們的高管 和董事目前負有某些相關的信託職責或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責 。

目標業務的選擇 和我們初始業務合併的結構

我們的 初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的總公允市場價值為 ，協議簽訂時我們在信託賬户中持有的資產的總公允市場價值至少為 （不包括遞延承保折扣以及根據信託賬户所得收入應支付的佣金和税款 ）。 一個或多個目標的公允市場價值將由董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準（例如折扣現金流估值或可比企業的價值）確定。如果我們的董事會 無法獨立確定目標企業或企業的公允市場價值，我們將就此類標準的滿足情況徵求 獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見。 在最初的業務合併中，我們不打算收購不相關行業的多家企業。 在遵守這一要求的前提下，我們的管理層在識別和選擇一項或多家 個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們不允許與另一家空白 支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何， 我們只會完成初始業務合併，在該合併中，我們擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權 證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權，足以使交易後公司 無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的某一或多家目標企業的股權或資產少於100％ ，則就紐約證券交易所80％的淨資產測試而言，此類企業中由交易後公司擁有或收購的部分將被估值。

如果我們影響與可能財務不穩定或處於發展或增長初期 階段的公司或企業的業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將 努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證，我們會正確確定 或評估所有重大風險因素。

在 評估潛在目標業務時，我們希望進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括 與現任管理層和員工會面、文件審查、訪談客户和供應商、視察 設施（如適用），以及審查將提供給我們的財務、運營、法律和其他信息。

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及組織和完成我們的初始業務合併所需的 時間，以及與該流程相關的 成本。與確定和 評估和談判最終未完成業務合併的潛在目標企業所產生的任何費用 都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。對於向我們的初始業務合併提供或與之相關的服務， 公司 不會向我們的管理團隊成員或其各自的任何關聯公司支付任何諮詢費。

初始業務合併完成後，公眾股東的贖回 權利

我們 將向公眾股東提供在 完成初始業務合併後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股的機會，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户 存款的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的 利息之前發放給我們的是為了繳納我們的税款，包括特許經營税 和所得税，除以數字當時已發行的公開股，但有一定的限制。在我們完成與認股權證有關的初始業務合併後，將不存在 的贖回權。我們的初始股東、保薦人、 高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄對創始股份的贖回權 ，以及在我們業務合併完成後在公開發行期間或之後可能收購的任何公開股票 。

根據要約收購規則進行 次贖回

如果 我們根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書 ：（a）根據監管發行人 要約的《交易法》第13e-4條和第14E條進行贖回；（b）在完成包含基本相同財務和其他內容的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交要約文件第 14A 條所要求的有關初始業務合併和 贖回權的信息《交易法》，它規範了代理人的招標。

向股東投票提交我們的初始業務合併

在 中，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並相應地 在初始業務 合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果 尋求股東批准，則只有在 普通股的大多數已發行股票投票支持業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。我們的初始股東將計入該法定人數， 已同意將他們的創始股票和我們在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票，以支持我們初始業務合併的 。每位公眾股東均可選擇贖回其公開股份，無論其 對擬議交易投贊成票還是反對票。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議 ，根據這些協議，他們同意放棄對任何創始人股份以及因完成業務合併而持有的任何 股的贖回權。

在 中，如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們不根據要約規則進行與我們的業務 合併相關的贖回，則我們的初始股東、保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司 可以在初始業務合併完成之前或之後，通過私下談判交易或在公開市場上購買股票或公共認股權證。但是，他們目前沒有參與 此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們參與此類交易，則如果他們擁有任何未向賣家披露的重要非公開信息，或者如果此類購買 被《交易法》M條例禁止，則他們不會 進行任何此類購買。我們目前預計此類收購（如果有）將不構成受《交易法》下要約規則約束的 要約或受《交易法》下私有化 規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類收購時確定購買受 此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

購買任何此類股票的目的可能是（i）投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或（ii）滿足與目標公司達成的協議 中的成交條件，該目標要求我們在業務合併結束時必須有最低淨資產或一定數額的現金， ，而這樣的要求似乎並非如此不被滿足。這可能會導致我們的業務合併 的完成，而這在其他情況下是不可能的。此外，如果進行此類收購，我們的普通 股票的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能使我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後贖回的限制

儘管有上述規定 ，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與業務合併有關的 的贖回，則我們經修訂和重述的公司註冊證書將表明 ，公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人 或作為 “團體”（定義見下文《交易法》第13條）將被限制在以下方面尋求贖回權 未經我們事先同意，在公司首次公開募股中出售的股票中，總共超過15％， 我們將其稱為 “超額股份”。我們認為，這一限制將阻礙股東 積累大量股票，也阻止這些持有人隨後試圖利用其對擬議業務合併行使贖回權 的能力作為手段迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的 高價 或以其他不良條件購買其股票。如果沒有這項規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時的市場價格或 以其他不良條件購買 股份，則持有公司首次公開募股總額超過 股權的公眾股東可能會威脅行使贖回權 。通過限制股東贖回公司 首次公開募股中出售的股票的15％，我們認為我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止 我們完成業務合併的能力，特別是如果業務合併的目標是 以我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為收盤條件。但是，我們不會限制 股東對其所有股份（包括超額股票）進行投票支持或反對我們的業務合併的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回 股並進行清算

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在2023年1月8日之前完成初始業務 的合併。如果我們無法在此日期之前完成業務合併，我們將：(i) 停止除 清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的資金所得利息，以及此前未向我們發放用於繳納税款，包括特許經營税 和所得税（減去不超過 100,000 美元的利息）解散費用），除以當時已發行的公股 股的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在 此類贖回之後，在合理範圍內儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，前提是 在每種情況下，都符合我們在特拉華州法律下承擔的為債權人索賠提供規定的義務，以及其他適用的 法律的要求。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年1月8日之前完成業務合併，認股權證將一文不值 到期。

競爭

在 確定、評估和選擇業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的 其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的 經驗。此外，其中許多競爭對手 擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將 受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制為其他人提供了收購 目標業務的優勢。此外，某些目標企業可能不積極看待我們為行使贖回權的公眾股東支付現金 ，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償認股權證的資源，以及它們可能代表的未來 稀釋情況。這兩個因素中的任何一個都可能使 我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的 行政辦公室位於伊利諾伊州埃文斯頓市奧靈頓大道1603號13樓，電話號碼是 (847) 905-4500。我們使用該空間的費用包含在我們將向我們 贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的辦公空間、水電費、祕書支持和管理服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足夠 用於我們當前的運營。

員工 和人力資本資源

我們 目前有三名軍官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們 打算儘可能多地將時間投入到我們的事務上。 他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為 我們的初始業務合併選擇了目標企業以及我們所處的業務合併過程階段而有所不同。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《交易法》註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有申報義務， 包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告。根據《交易法》 的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊 公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將作為向股東發送的代理招標 或要約材料（如適用）的一部分，向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表。這些財務報表可能需要根據美國公認會計原則 編制，或根據美國公認會計原則或國際財務報告準則進行對賬， 可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務 報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業的數量，因為有些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表，也無法在規定的時限內完成初始 業務合併。我們無法向您保證，我們 選擇作為潛在收購候選人的任何特定目標企業都將根據上述要求編制財務報表， 或潛在的目標企業將能夠根據上述 概述的要求編制財務報表。在無法滿足任何適用要求的情況下，我們可能無法收購擬議的目標業務。 儘管這可能會限制潛在收購候選人的數量，但我們認為這種限制不會是實質性的。

按照 《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們 將被要求評估截至2021年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人時，我們才被要求 對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不遵守薩班斯-奧克斯利 法案中關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制措施以實現對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律 訴訟

目前沒有針對我們或我們的管理 團隊任何成員以其身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述的所有風險，以及 表年度報告和與我們的首次公開發行 相關的招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們 是一家最近成立的空白支票公司，沒有運營記錄，也沒有收入，因此您沒有依據來評估 我們實現業務目標的能力。

我們 是一家最近成立的公司，沒有經營業績。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據 評估我們實現業務目標的能力，即完成與一個或多個目標 業務的初始業務合併。我們可能無法完成業務合併。如果我們未能完成業務合併，我們將永遠不會 產生任何運營收入。

我們的管理團隊過去 的表現並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊的業績或與之相關的業務的信息 僅供參考。我們管理團隊的任何 過去的經驗和業績也不能保證：（1）我們將能夠成功地為初始業務合併找到 合適的候選人；或（2）我們可能完成的任何初始業務合併 方面的任何結果。您不應依賴我們管理團隊的歷史業績記錄作為衡量對我們的投資的未來表現或我們未來將或可能產生的回報的指標。

我們的 股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，但我們可能會完成 的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要 股東批准，我們 可以選擇不舉行股東投票以批准我們的初始業務合併。除非適用法律或股票 交易所要求的要求，否則 我們將尋求股東批准擬議的業務合併還是允許 以要約形式向我們出售其股份的決定將完全由我們自行決定，並將 基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要 我們尋求股東批准。因此，即使 大部分 股的持有人不贊成我們完成的業務合併，我們也可能完成最初的業務合併。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使 您從我們這裏贖回股票兑換現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們 初始業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此 公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求此類股東 的投票。因此，如果我們不尋求股東的批准，那麼您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的要約文件中規定的期限（即 至少 20 個工作日）內行使贖回權，我們在其中描述了我們最初的 業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東和管理團隊都同意 投票支持此類初始業務合併。

我們 預計，在首次公開募股完成後，我們的初始股東將立即擁有至少20％的已發行普通股 。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能不時 購買A類普通股。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，則如果我們獲得該會議上投票的大多數股份（包括創始人股份）的贊成票，則此類初始業務合併將獲得批准。因此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則我們的初始股東和管理層 團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東 批准的可能性。

我們的公眾股東能夠將其股票兑換成現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的 業務合併目標失去吸引力，這可能使我們難以與目標公司進行業務合併。

我們 可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果有太多的公眾股東行使贖回權， 我們將無法滿足這樣的成交條件，因此將無法進行業務合併。 此外，在任何情況下，我們都不會以導致我們的有形資產淨值低於 $5,000,001 的金額贖回我們的公開股票。因此，如果接受所有正確提交的贖回申請會導致我們在完成初始業務合併後淨有形資產低於 美元或滿足上述成交條件 所需的更大金額，則我們不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而是會搜索 替代業務合併。潛在的目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對大量股票行使贖回權的能力可能使我們 無法完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使 的贖回權，因此需要根據我們對提交贖回的股份 數量的預期來安排交易。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託 賬户中的部分現金來支付收購價格，或者要求我們在交易時有最低限度的現金，則我們需要在信託賬户中保留一部分 現金以滿足此類要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的 股數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更多的 部分現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及 稀釋性股票發行或負債高於理想水平。上述考慮因素可能會限制 我們完成最理想的業務合併或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加 我們初始業務合併失敗的可能性，以及您必須等待清算才能贖回股票的可能性。

如果 我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付收購價格，或者 要求我們在收盤時有最低限度的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性就會增加 。如果我們的初始業務合併不成功，則在我們清算信託賬户之前，您不會收到信託賬户 的按比例分配。如果您需要即時流動性，可以嘗試在公開的 市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票的交易價格可能會低於信託賬户中每股金額的比例。無論哪種情況 ，在我們清算或您能夠在公開市場上出售股票之前，您的投資都可能蒙受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金收益 。

要求我們在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併 這可能會使潛在的目標企業在談判業務合併時比我們更具槓桿作用，並可能限制我們在解散截止日期臨近之際對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱 我們按照能夠為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何 家潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後的24個月內完成 我們的初始業務合併。因此，此類目標企業 可能會在談判業務合併時比我們更有優勢，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併 ，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併。 隨着我們接近上述時間範圍，這種風險將增加。此外，我們進行盡職調查 的時間可能有限，並可能按照在進行更全面的調查後會拒絕的條款進行初始業務合併。

我們 尋求的業務合併以及我們最終與之完成業務合併的任何目標業務都可能受到最近的冠狀病毒（COVID-19）疫情以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019 年 12 月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該菌株已經並將繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈 冠狀病毒病（“COVID-19”）的爆發為 “國際關注的突發公共衞生事件”。2020 年 1 月 31 日，美國衞生與公共服務部長亞歷克斯·阿扎爾二世宣佈美國進入突發公共衞生事件，以 幫助美國醫療保健界應對 COVID-19。2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織將 疫情描述為 “大流行”。COVID-19 疫情已經導致，其他傳染病的重大爆發 可能導致一場廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，而與我們完成業務合併的任何潛在目標企業的 業務都可能受到實質性和不利影響。 此外，如果與 COVID-19 相關的持續擔憂繼續限制 旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務 提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。COVID-19 對我們 尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重性以及遏制 COVID-19 或處理其影響的行動的 新信息， 等。如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長時間， 我們完成業務合併的能力或最終與 業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到 COVID-19 和其他事件的影響，包括 市場波動性增加、市場流動性減少以及第三方無法按照我們 可以接受的條件進行融資或根本無法獲得的。

我們 可能無法在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併， 在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回公開股票並進行清算， 在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得信託賬户中可用於 分配給公眾股東的資金中按比例分配的部分，以及我們的認股權證將一文不值地到期。

我們 可能無法在首次公開募股結束 後的24個月內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體 市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在這段時間內完成 的初始業務合併（前提是我們有能力尋求延長此處 所述的24個月期限），我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，按每股價格贖回公股，以現金支付，等於總額 然後存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 向我們發放以繳納税款，包括特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利， 和 (iii)，但須遵守適用法律， 和 (iii) 在贖回後儘快合理地行使經剩餘股東 和董事會批准，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的我們對債權人 索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，而我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時每股獲得的收益可能少於10.00美元。請參閲 “— 如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 和其他風險因素。

如果 我們無法在 24 個月內完成初始業務合併，我們可能會尋求對經修訂的 和重述的公司註冊證書進行修改，將完成初始業務合併的時間延長到 24 個月以上。我們經修訂和重述的公司註冊證書要求此類修正案必須得到65％ 的已發行普通股持有人的批准。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則我們的發起人、董事、高級職員、顧問及其關聯公司 可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票並減少 A類普通股的公開 “流通量”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與我們的業務 合併相關的贖回，則我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在我們初始業務 合併完成之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買股票 ，儘管他們沒有義務這樣做。

這種 的收購可能包括合同確認，儘管我們股票的記錄持有人，但該股東 已不再是該股票的受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的贊助商、 董事、高級職員、顧問或其關聯公司通過私下談判向已經選擇行使贖回權的公眾股東 購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷之前的 選擇，以贖回其股份。任何此類股票購買的目的都可能是投票此類股票支持業務 合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標公司達成的協議中的 成交條件，該協議要求我們在業務合併結束時 必須有最低淨資產或一定數額的現金，否則該要求似乎無法得到滿足。此外，如果進行此類收購 ，我們的A類普通股的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能使我們的證券難以在國家 證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果 股東未能收到有關我們提議贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者 未能遵守其股票的招標程序，則此類股票不得被贖回。

在進行與我們的業務 合併相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約規則（如適用）。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理招標或要約 材料（如適用），則該股東可能不會意識到贖回其股票的機會。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與 我們的初始業務合併相關的代理 招標或要約材料（如適用）將描述有效贖回或 投標公開發行股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們 是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼在委託招標或投標材料郵寄給此類持有人的日期之前向我們的轉讓 代理人投標，要麼在最初預定對批准業務合併的提案進行表決前兩個營業日 天分發代理 材料，或以電子方式將其股份交付給轉讓代理。如果股東不遵守 這些程序或任何其他程序，則不得贖回其股份。

除非在某些有限的情況下，您 對信託賬户的資金沒有任何權利或利益。因此， 為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會蒙受損失。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(a) 我們的初始業務合併完成 ，然後僅限於該股東 正確選擇贖回的A類普通股，但須遵守本文所述的限制，(b) 贖回與股東投票有關的任何以正當方式出價 的公開股票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 (i)，以修改我們履行以下義務的實質內容或時間向我們的A類普通股持有人提供贖回與我們的初始業務合併有關的股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併 ，或者 (ii) 與A類普通股持有人 權利有關的任何其他條款，以及 (c) 贖回我們的公股，如果我們在首次公開募股結束後的 24 個月內沒有完成我們的業務 合併發行，但須遵守適用法律並如本文所述 。此外，如果我們出於任何原因無法在首次公開發行結束後的24個月內完成初始業務合併，則遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中的收益之前，向當時存在的 股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東 可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月才能從我們的信託 賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此， 為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會蒙受損失。

紐約證券交易所 可能會將我們的證券從其交易所下架，這可能會限制投資者使用我們 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 證券目前在紐約證券交易所上市。但是，我們無法向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前， 將會或將繼續在紐約證券交易所上市。為了在首次業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市 ，我們必須維持一定的財務、發行和股票價格水平。此外， 對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明遵守了紐約證券交易所最初的 上市要求，該要求比紐約證券交易所的持續上市要求更為嚴格，以便繼續維持我們的證券在紐約證券交易所的上市。例如，我們的股票價格通常要求為每股 股至少4.00美元，並且在初始業務合併完成後，我們必須有400名整批持有人。那時我們 可能無法滿足這些初始上市要求。

如果 紐約證券交易所將我們的證券從其交易所上市，而我們無法在另一家國有證券 交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨 重大不利後果，包括：

1996年的 《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或阻止各州監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股 和認股權證在紐約證券交易所上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將成為承保證券。儘管各州 無法監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州調查涉嫌欺詐的公司 ，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定案例中監管或禁止出售 擔保證券。儘管我們不知道除愛達荷州外，沒有其他州利用這些權力禁止或限制 出售空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對 空白支票公司持不利看法，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙各州空白支票公司的證券 的銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不在 證券的涵蓋範圍內，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們不根據要約 規則進行贖回，並且如果您或 “一組” 股東被視為持有的A類普通股超過15％，則您 將失去贖回所有超過A類普通股15％的股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與初始 業務合併相關的贖回，則我們經修訂和重述的公司註冊證書規定， 股東及其任何關聯公司，或與該股東共事 的任何其他人，或作為 “團體”（定義見聯交所第13條）法案），將被限制就超過總共的 尋求贖回權未經我們事先同意，我們在首次公開募股中出售了15％的股份， 我們將其稱為 “超額股份”。但是，我們不會限制股東 投票支持或反對我們的業務合併的能力（包括超額股票）。您無法贖回多餘 股份，將減少您對我們完成業務合併能力的影響，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份， 對我們的投資可能會蒙受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會獲得與超額股份有關的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過 15% 的 股票，並且為了出售此類股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票， 可能會虧損。

由於 資源有限，業務合併機會競爭激烈， 我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東 只能獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將毫無價值地到期。

我們 已經遇到並將繼續面臨來自業務目標與我們相似 的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他 實體，無論是國內還是國際，都在爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和 實體中有許多人聲譽良好，在識別和直接或間接收購在各個行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的技術、人力 和其他資源或更多的本地行業知識，與 相比，我們的財務資源相對有限。儘管我們相信，用 首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益，我們有可能收購許多目標企業，但我們與 競爭收購某些規模可觀的目標企業的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的 競爭限制為其他人提供了收購某些目標業務的優勢。此外， 有義務在首次合併業務 時，結合股東投票或通過要約向公開股票的持有人提供將其股票兑換成現金的權利。目標企業將意識到，這可能會減少 我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公共 股東只能獲得信託賬户中可供分配給 公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將一文不值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時獲得的每股收益可能少於 美元。請參閲 “— 如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 和其他風險因素。

如果 我們首次公開募股和出售未存放在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後至少運營24個月，則我們可能無法 完成初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，或在某些情況下少於該金額的 ，而我們的認股權證將一文不值。

假設我們的初始業務合併未在此期間完成，信託賬户之外可供我們使用的 資金可能不足以允許我們在首次公開募股 結束後運營24個月。我們認為， 在我們的首次公開募股結束後，信託賬户之外可供我們使用的資金將足夠 允許我們在首次公開募股結束後運營24個月；但是，我們無法向您保證我們的估計 是準確的。在可供我們使用的資金中，我們可以使用部分可用資金向顧問支付費用，以協助 我們尋找目標業務。對於特定的擬議業務合併 ，我們也可以將部分資金用作首付或為 “不準購物” 條款（意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “貨比三家” 與其他公司的交易 ）提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，為從目標企業獲得 獨家經營權而隨後被要求沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是 其他原因），那麼我們可能沒有足夠的資金來繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。 如果我們無法完成初始業務合併，則我們的信託賬户清算後，我們的公眾股東每股 股只能獲得約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東 在我們清算時每股獲得的收益可能少於10.00美元。

如果 我們首次公開募股和出售未存放在信託賬户 中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在未來至少24個月內運營，則可能會限制我們為搜索 搜索目標企業和完成初始業務合併提供資金的金額，我們將依靠贊助商 或管理團隊的貸款來資助我們尋求業務合併，繳納我們的税款，包括特許經營税和所得税，並且 以完成我們的初始業務組合。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的 業務合併。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，最初只有大約200萬美元可在信託賬户之外用於為我們的營運資金需求提供資金。如果我們需要尋求 額外資金，我們將需要向贊助商、管理團隊或其他第三方借款進行運營，否則我們可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、管理團隊成員及其任何關聯公司都沒有義務 向我們預付資金。任何此類預付款只能從信託賬户 之外持有的資金或從我們完成初始業務合併後向我們發放的資金中償還。除了我們的贊助商或贊助商的關聯公司之外，我們預計不會向其他方 尋求貸款，因為我們認為第三方不願意借出此類資金， 放棄尋求使用我們信託賬户資金的所有權利。如果由於 我們沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此， 我們的公眾股東在我們贖回公開股票時每股只能獲得估計10.00美元，而我們的認股權證 將一文不值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東贖回 股份，每股獲得的收益可能少於10.00美元。

在 完成初始業務合併之後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和 減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和 我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您損失部分或全部投資。

即使 如果我們對合並後的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也無法向您保證，這項調查將 揭露與特定目標業務有關的所有重大問題，也無法通過慣常的盡職調查發現所有重大問題 ，也無法向您保證 以後不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務、 或承擔可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別出 某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能以與我們的初步 風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但 我們報告的此類費用這一事實可能會加劇市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用 可能導致我們違反淨資產或其他契約，因為我們假設目標企業持有先前存在的 債務，或者由於我們獲得了合併後的債務融資，我們可能要遵守這些契約。因此，任何 在業務合併後選擇繼續持股的股東都可能遭受證券價值下降的影響。這些 股東不太可能獲得此類價值下跌的補救措施，除非他們能夠成功地聲稱減少 是由於我們的高管或董事違反了對他們的謹慎義務或其他信託義務所致，或者如果他們能夠 成功地根據證券法提出私人索賠，聲稱代理招標或要約材料（如適用）包含與業務合併有關的 可採取行動的重大錯誤陳述或重大遺漏。

如果 第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們 向信託賬户存入資金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將力求 讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業 以及與我們有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些當事方不得執行此類協議， ，即使他們簽署了此類協議協議，不得阻止他們對信託賬户提出索賠，包括 但不是僅限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑 豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括 信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行一項協議，放棄對信託賬户中持有 款項的此類索賠，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與 對我們的好處比任何替代方案都要大得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂 協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的示例 包括聘請第三方 顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問 ，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。 此外，不能保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會以 任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法在規定的 期限內完成業務合併，或者在行使與業務合併相關的贖回權時，我們將被要求提供 ，用於支付債權人可能在贖回後的10年內向我們提出的未被豁免的索賠。 因此，由於此類債權人的索賠，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於 最初在信託賬户中持有的每股公開股10.00美元。我們的贊助商已同意，如果第三方（我們的獨立註冊會計師事務所和我們首次公開募股的承銷商除外）或與我們簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少 資金金額，則贊助商將對我們承擔責任信託賬户低於 (i) 每股公開股10.00美元和 (ii) 實際金額中較低者截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份 ，如果由於 減少信託資產的價值而低於每股10美元，則在每種情況下，均扣除可以提取用於納税的利息，前提是此類負債 不適用於豁免 所有權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠信託賬户中持有的款項（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據我們的賠償 提出的索賠我們首次公開募股的承銷商為某些負債（包括《證券法》規定的負債）提供擔保。 但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實 我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我們公司的 證券。因此，我們無法向你保證，我們的贊助人將能夠履行這些義務。因此， 如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於我們初始業務合併 和贖回的資金可能會減少到每股公開發行股票不到10美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的 業務合併，您因贖回公開股票而獲得的每股金額會更少。 對於第三方的索賠，包括但不限於供應商 和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事均不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能會決定不執行保薦人的賠償義務，從而減少信託賬户中可供分配給公眾股東的 資金金額。

在 中，如果由於信託資產價值減少而導致信託賬户中的收益減少到 (i) 每股公開發行股票10.00美元和 (ii) 信託賬户中每股實際持有的每股公開發行股票金額 以下，如果由於信託資產價值減少而少於每股10美元，則在每種情況下均扣除可能為納税而提取的利息， 而且我們的贊助商斷言它無法履行其義務或沒有與 特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立人士董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其 的賠償義務。

儘管 我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人提起法律訴訟，以履行其對我們的賠償 義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷並遵守其信託 職責時可能會選擇在任何特定情況下不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不履行這些賠償義務 ，則信託賬户中可供分配給公眾股東的資金金額可能會減少到每股 10.00美元以下。

如果在我們向公眾股東分配信託賬户中的收益後， 我們向我們提交了破產申請或非自願 申請但未被駁回，則破產法院可能會尋求追回此類收益，而我們董事會成員 可能被視為違反了對債權人的信託義務，從而暴露了董事會成員 還有我們對懲罰性賠償的索賠。

如果在我們向公眾股東分配信託賬户中的收益後， 我們向我們提交了破產申請或非自願 份破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優惠轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可能會尋求追回股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會 可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或惡意行事，因此 在處理債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東付款，從而使 本身和我們面臨懲罰性損害賠償索賠。

如果 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們向我們提交了破產申請或非自願 申請但未被駁回，則債權人在此類程序中的索賠可能優先於 股東的債權，而我們的股東本應獲得的與 我們的清算相關的每股金額可能會減少。

如果 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們向我們提交了破產申請或非自願 破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的 破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受優先於股東 索賠的第三方的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則我們的股東本應獲得的與我們的清算相關的每股金額可能會減少。

如果 被視為《投資公司法》下的投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動可能會受到限制，這可能使我們難以完成業務合併。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

為了不作為投資公司受《投資公司法》的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則 必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的 活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易構成我們資產 40％以上的 “投資證券”（不包括美國政府證券和現金）項目）不合並。我們的業務 是確定並完成業務合併，然後長期經營交易後業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算收購無關的 業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 認為，我們預期的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益 只能投資於期限為185天或更短的《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，或投資於根據投資公司法頒佈的第2a-7條頒佈的符合某些條件 的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。 根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制將收益的 投資於這些工具，並制定一項針對長期收購和發展業務的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出企業），我們打算避免 被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户意在 作為資金的持有地，有待最早發生：（a）完成我們的初始業務合併，（b） 贖回與股東投票修改經修訂和重述的公司註冊證書 有關的任何公開股票（i）修改我們向A類普通股持有人提供權利 的義務的實質內容或時間他們贖回了與我們的初始業務合併相關的股份，或者如果我們 不這樣做，則贖回我們100％的公開股份在首次公開募股結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，或者（ii）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款與 完成初始業務合併，以及（c）如果我們在首次公開募股結束後的24個月內未完成業務合併，則贖回公開發行的 股票，但須遵守適用法律。如果我們不按上述方式投資收益，則我們可能被視為受投資公司 法案的約束。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將 需要額外的支出，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成初始業務合併，則我們的信託賬户清算後，我們的公眾股東每股 股只能獲得約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們 受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們必須遵守 的某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難， 既耗時又昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外， 未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的 業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們的 股東可能對第三方向我們提出的索賠承擔責任，但以贖回 股東在贖回 股權時獲得的分配為限。

根據 DGCL，股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配 為限。根據特拉華州法律，如果我們在首次公開募股結束後的24個月內未完成初始業務合併，則在贖回 股份 時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分可被視為清算分配。如果一家公司遵守了 DGCL 第 280 條中規定的某些 程序，該程序旨在確保其為針對其的所有索賠做好合理準備， 包括可以向公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、在 期間公司可以拒絕任何索賠的 90 天期限，以及向股東進行任何清算分配 之前的另外 150 天等待期，股東在清算分配方面的任何責任僅限於 {中較低者br} 解散三週年後，該股東在索賠中按比例分攤的份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任 將被取消。但是，如果我們沒有完成 業務合併，我們打算在首次公開募股結束後的第24個月後儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守DGCL第280條規定的程序。

由於 我們將不遵守第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的十年內可能對 我們提起的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 並且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購， 唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃 符合DGCL第281（b）條，則股東在清算分配方面的任何責任僅限 ，以該股東在索賠中按比例分攤的份額或分配給股東的金額中較低者為準，並且股東的任何責任 可能會在解散三週年後被取消。我們無法向您保證，我們將適當 評估所有可能針對我們的索賠。因此，我們的股東可能對任何索賠 承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），我們的股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。此外，如果根據特拉華州法律，如果我們在首次公開募股 結束後的24個月內未完成初始業務合併，在 贖回公股時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且此類贖回分配 被視為非法，則根據DGCL第174條，債權人索賠的時效可能那麼 應在非法贖回分配後六年，而不是像清算分配那樣三年.

我們 可能要等到最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會延遲 股東選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們要等到在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的 之後才需要舉行年會。但是，根據DGCL第211（b）條，我們 必須舉行年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非 此類選舉是通過書面同意代替此類會議做出的。在最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選出 位新董事，因此，我們可能不遵守DGCL第 211 (b) 節，該條要求舉行年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在最初的業務合併完成之前 舉行年會，他們可能會根據DGCL第211（c）條向特拉華州財政法院提交申請，試圖強迫我們舉行年會。

A類普通股的持有人 無權對我們在首次業務合併之前舉行的任何董事選舉進行投票。

在我們最初的業務合併之前 ，只有我們創始股票的持有人才有權對董事選舉進行投票。在此期間，我們公開股票的持有人 無權對董事選舉進行投票。此外，在初始業務合併完成 之前，我們大部分創始股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員 。因此，在最初的 業務合併完成之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們 目前尚未註冊根據《證券法》或任何 州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者想要行使認股權證時，可能無法進行此類登記，因此 使此類投資者無法行使認股權證，除非採用無現金方式，否則可能導致此類認股權證 一文不值地到期。

目前，我們 尚未登記根據《證券法》或任何 州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，根據認股權證協議的條款，我們已經同意，在可行的情況下， ，但無論如何不得遲於我們初始業務合併結束後的二十個工作日，我們將盡商業上 的合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋此類股票發行的註冊聲明，並將盡我們的商業 合理努力使該聲明在初始業務合併結束後的60個工作日內生效業務合併 並保持此類註冊的有效性在認股權證 到期或被贖回之前，聲明和與這些股票相關的當前招股説明書。我們無法向您保證，例如，如果出現任何事實或事件表明 註冊聲明或招股説明書中規定的信息發生了根本變化， 中包含或以引用方式納入的財務報表不是最新、完整或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能做到這一點。如果行使認股權證時可發行的 股票未按照上述要求在《證券法》下注冊，則我們 將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通 股票數量將基於公式，但最高股票金額等於每份認股權證0.361股（前提是調整）。但是，任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，並且我們 沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行權持有人所在州的證券法註冊或合格的，或者可以豁免註冊 。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所 上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的公募認股權證持有人根據第3節在 “無現金 ” 的基礎上行使認股權證 a) (9)《證券法》，如果我們選擇這樣做，則不需要 提交或保存有效的註冊聲明，但我們將在無法獲得豁免的情況下，必須通過我們在商業上合理的努力註冊 或根據適用的藍天法律對股票進行資格認證。在任何情況下，如果我們 無法根據適用的州證券法註冊或認證認股權證所依據的股票並且沒有豁免 ，我們都不需要 淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如果行使認股權證時發行的股票沒有經過如此註冊或合格或免除註冊 或資格，則此類認股權證的持有人無權行使此類認股權證，並且此類認股權證可能沒有價值 並且過期毫無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有人將僅為單位中包含的A類普通股支付全額 單位購買價格。在某些情況下，我們的私募認股權證的持有人行使認股權證可以獲得 的註冊豁免，而對於作為我們首次公開募股出售單位一部分的公開發行認股權證的持有人，則不存在相應的 豁免。在 這種情況下，我們的保薦人及其允許的受讓人（可能包括我們的董事和高級職員）將能夠行使 其認股權證並出售其認股權證所依據的普通股，而我們的公共認股權證的持有人將無法 行使認股權證和出售普通股標的股份。如果認股權證可以被 我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊A類普通 股票的標的股票或有資格出售，我們也可以行使贖回權。因此，即使 持有人無法行使認股權證，我們也可能如上所述贖回認股權證。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們更難完成初始業務合併， 而未來行使此類權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開募股證券發行和出售同時簽訂的協議，我們的初始 股東及其允許的受讓人可以要求我們註冊創始人股票 可轉換的A類普通股，私募認股權證的持有人及其允許的受讓人可以要求我們註冊私募股權證 配售權證和行使私募股權後可發行的A類普通股配售權證和可能發行的認股權證 的持有人營運資金貸款的轉換可能要求我們註冊此類認股權證或行使此類認股權證時可發行的A類普通股 。如此大量的證券在公開市場上進行交易 的註冊和可用性可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東 可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消 初始 股東、私募認股權證持有人、營運資金貸款持有人或其各自允許的受讓人 所擁有的證券註冊時預期對我們的A類普通股市場價格的負面影響。

由於 我們不僅限於特定的行業、行業或任何與之進行初始業務合併的特定目標企業 ，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

儘管 我們預計將重點尋找可持續發展相關領域的目標業務，但我們可能會與任何行業或領域的運營公司完成業務合併 。但是，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書， 不允許我們與另一家空白支票公司或名義運營的類似公司進行業務合併。 在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到與合併後的 業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏 收入或收益記錄的實體合併，則我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段 階段的實體的業務和運營中固有的風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務固有的風險， 我們無法向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，也無法向您保證，我們將有足夠的 時間來完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，使我們無法控制 或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。我們也無法向您保證，對我們證券的投資 最終將比直接投資 更有利於投資者，如果有這樣的機會， 投資於業務合併目標。因此，任何在業務合併 之後選擇繼續持股的股東都可能遭受證券價值下降的影響。除非這些股東能夠成功地聲稱這種貶值是由於我們的高管或董事違反了對他們的 謹慎義務或其他信託責任，或者他們能夠成功地根據證券 法律提出私人索賠，聲稱與業務合併相關的代理招標或要約材料（如適用）包含可訴內容 重大錯報或重大遺漏。

Magnetar 以及與我們的管理團隊相關的其他業務過去 的業績可能並不預示 對公司的投資的未來表現。

有關 Magnetar 以及與我們的管理團隊相關的其他業務績效的信息 僅供參考。Magnetar和我們的管理團隊過去的表現既不能保證（i）我們可能完成的任何業務 合併取得成功，也不能保證（ii）我們將能夠為初始業務合併找到合適的候選人。 您不應依賴Magnetar或與我們管理團隊的業績相關的其他業務的歷史記錄 作為我們未來的業績、對公司的投資或公司未來將或可能產生的回報的指標。過去，Magnetar、我們的高級管理人員或董事都沒有與空白支票公司或特殊用途 收購公司打交道的經驗。

我們 可能會在可持續發展相關領域以外的行業或領域尋求收購機會（這些行業可能不在我們管理層的專業領域之外，也可能不在這些行業中）。

儘管 我們專注於尋找可持續發展相關領域的業務合併候選人，但如果向我們提供了業務合併候選人，並且我們確定這樣的 候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，或者我們在花費了合理的時間和精力嘗試 後無法在 能源和可持續發展基礎設施領域找到合適的候選人，則我們會考慮在可持續發展相關領域之外進行業務合併 這樣做。儘管我們的管理層將努力評估任何特定的業務合併候選人固有的風險， 我們無法向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也無法向您保證 ，在我們的首次公開募股中，對我們證券的投資最終不會比對業務合併候選人的直接投資（如果有機會）對投資者的有利程度降低。如果我們選擇在可持續發展相關領域之外進行 收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的 風險因素。因此，任何在我們的業務合併後選擇繼續持股的股東都可能遭受 股價下跌的影響。這些股東不太可能為這種價值下跌找到補救措施。

儘管 我們已經確定了一般標準和準則，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業很重要， 我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併，因此， 我們與之進行初始業務合併的目標企業的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管 我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標 企業可能不具備所有這些積極特徵。如果我們與不符合部分或全部準則的目標完成 的初始業務合併，則這種合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的企業合併那麼成功。此外，如果我們宣佈 與不符合我們一般標準和指導方針的目標企業進行潛在的業務合併，則更多的股東 可能會行使贖回權，這可能使我們難以滿足要求我們擁有最低淨資產或一定數量現金的目標企業 的任何成交條件。此外，如果法律要求股東批准交易 ，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東的批准，那麼如果目標企業不符合我們的一般標準 和指導方針， 可能更難獲得股東對初始業務合併的批准。

如果 我們無法完成初始業務合併，則我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金 部分，而我們的認股權證將一文不值地到期。

我們 可能會與財務不穩定的企業或缺乏 收入或收益記錄的實體尋求業務合併機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動，或難以留住關鍵人員。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏 既定收入、現金流或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到與合併後的 業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括收入、現金流或收益的波動，以及難以獲得和留住關鍵 人員。儘管我們的高管和董事將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們 可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，也可能沒有足夠的時間完成 的盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，使我們無法控制或減少 這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

我們 無需徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見， 因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格對我們的 公司是公平的。

除非 我們完成了與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標企業或企業的公允市場價值 ，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司或 獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果未獲得 的意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平市場 的價值。所使用的此類標準將在我們的代理招標 或與我們的初始業務合併相關的招標材料（如適用）中披露。

我們 可能會發行額外的普通股或優先股以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵 計劃發行額外的普通股或優先股。由於 我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可能在轉換B類普通股 時以大於一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會削弱 股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書授權發行不超過4億股A類普通股、 每股面值0.0001美元、4,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股未指定的 股優先股，面值每股0.0001美元。分別有359,750,000股和29,937,500股經授權但未發行的A類普通股 股和B類普通股可供發行，這筆金額不包括在行使未償還的認股權證時預留髮行的A類普通股 或轉換B類普通股後可發行的股票。在我們進行初始業務合併時，我們的 B類普通股可自動轉換為A類普通股，最初 按一比一的比例兑換，但會根據本文所述進行調整。沒有已發行和流通的優先股。

我們 可能會額外發行大量普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併 或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行大量額外普通股或優先股。由於我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可能發行A類 普通股以在初始業務合併時以大於一比一的比例贖回認股權證。但是，我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，在我們進行初始業務合併之前，我們不得發行額外的 股本以使股東有權 (i) 從信託賬户獲得資金或 (ii) 就我們的初始業務合併或在 之前向股東提交的任何其他提案進行集體投票（a）與完成初始業務合併有關或 (b) 批准我們經修訂和重述的修正案 公司註冊證書以（x）將我們完成業務合併的時間延長至自首次公開募股結束 之日起的24個月以上，或者（y）修改上述條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書 中的這些條款，就像我們經修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東 的投票進行修改。增發普通股或優先股：

資源 可能會浪費在研究尚未完成的業務合併上，這可能會對隨後 尋找和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成初始業務合併， 我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金 ，而我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文書的談判、起草和執行需要管理層花費大量的時間和精力，也需要會計師、 律師、顧問和其他人付出鉅額成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則 之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務 達成協議，我們可能由於多種原因而無法完成初始業務合併，包括我們無法控制的 。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本， 可能會對後續尋找和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成初始業務 組合，則我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可用於 分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將毫無價值地到期。

我們 依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 業務依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信 我們的成功取決於高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的 業務合併之前是如此。此外，我們的高級管理人員和董事無需為我們的事務投入任何特定的時間 ，因此，在將時間分配給各種業務活動時會存在利益衝突，包括確定 潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們的一位或多位董事 或高級管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利影響。

我們 成功實現初始業務合併以及此後取得成功的能力將完全取決於 我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。但是，目前尚無法確定我們的關鍵 人員在目標業務中的作用。儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續留在目標企業 擔任高級管理或諮詢職位，但目標業務的部分或全部 管理層很可能會繼續留任。儘管我們打算在最初的業務合併後仔細審查我們 聘請的任何個人，但我們無法向您保證，我們對這些人的評估會被證明是正確的。 這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們 不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高管和董事可能會在我們完成初始業務合併後辭職。 業務合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前尚無法確定收購候選人的關鍵人員在我們最初的 業務合併完成後的作用。儘管我們考慮收購候選人 管理團隊的某些成員將在我們最初的業務合併後與收購候選人保持聯繫，但是 收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的 關鍵人員可能會與目標企業談判與特定企業 合併相關的僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以此類關鍵人員的留用或辭職為條件。這些 協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能導致他們 在確定特定業務合併是否最具優勢時存在利益衝突。

只有當我們的 關鍵人員能夠 談判與業務合併相關的僱傭或諮詢協議時，他們才能在業務合併完成後繼續留在我們公司。此類談判將 與業務合併談判同時進行，並可能規定此類個人以現金支付和/或我們的擔保的形式獲得補償 ，以兑換他們在業務合併完成後將向我們提供的服務。 此類談判還可能將此類關鍵人員的留用或辭職作為任何此類協議的條件。這些人的個人 和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標企業的動機。但是， 我們認為，這些人在我們的業務合併完成後能否繼續留在我們這裏，將不是 決定我們是否會繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。但是， 無法確定我們的任何關鍵人員將在我們的業務合併完成後留在我們身邊。我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。 我們的任何關鍵人員是否會留在我們身邊，將在我們最初的業務合併時決定。

我們 評估潛在目標企業管理的能力可能有限，因此可能會影響我們最初的 業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理 上市公司的技能、資格或能力，這反過來又可能對股東對我們的投資價值產生負面影響。

評估與潛在目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估 目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力 的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何在業務合併後選擇繼續持股的股東都可能遭受 證券價值的降低。這些股東不太可能為這種價值下跌找到補救措施。

收購候選人的 高級管理人員和董事可以在我們完成初始業務合併後辭職。 業務合併目標的關鍵人員的流失可能會對合並後 業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在我們最初的業務合併完成後所扮演的角色 。儘管我們考慮在最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些成員將 與收購候選人保持聯繫，但是 收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的 高級管理人員和董事會將時間分配給其他業務，從而在他們決定花多少時間處理我們的事務方面造成利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成 初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事不必也不會全職參與我們的事務，這可能會導致在我們的運營和尋求業務合併與其他業務之間分配時間時產生利益衝突。 在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們的每位高管 都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的報酬，我們的高管 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定時長。特別是，我們的所有高級管理人員和某些董事 都受僱於Magnetar，該公司是眾多投資工具和管理賬户的投資經理，這些賬户可能會向我們可能作為初始業務合併目標的公司進行投資。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的高級管理人員或 董事會成員。此外，在我們尋求初始業務合併期間，我們的初始股東、贊助商、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或 參與與我們類似的其他空白支票公司。 此類實體可能會與我們競爭業務合併機會。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務 事務要求他們將大量時間花在這些事務上，而這可能會限制他們花時間處理我們的事務的能力，這可能會對我們完成初始業務 合併的能力產生負面影響。

我們的某些 高級管理人員和董事現在是從事與我們計劃開展的業務 活動類似的實體的關聯關係，因此在分配 時間和決定應向哪個實體提供特定商業機會時可能會存在利益衝突。此外，我們可能被排除在 個機會之外，因為這些機會正被Magnetar和TPP所追求，而且這些機會的表現可能優於我們收購的任何業務。

在 完成最初的業務合併之前，我們打算從事識別和合並一家或多家 家的業務。我們的贊助商、高級管理人員和董事現在和將來可能成為包括STPK I在內的從事類似業務的實體的關聯關係。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們以及他們負有某些信託或合同義務的 其他實體展示的商機。

因此， 他們在決定應向哪個實體提供特定商業機會時可能存在利益衝突。這些 衝突的解決可能對我們不利，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前 被介紹給其他實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄對向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會 的權益，除非此類機會僅以其身份 是我們公司的董事或高級管理人員明確提供的，並且法律和合同允許我們承擔， 否則我們可以合理地尋求這種機會，除非董事或高級管理人員可以合理地尋求這種機會可以在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給 我們。

此外，Magnetar管理着許多投資工具和獨立管理的賬户，包括STPK I，這些賬户可能會與 我們爭奪收購機會，如果他們追求，我們可能會被排除在初始業務合併中獲得此類機會。 在 Magnetar 內部產生的投資理念可能既適合我們，也適合磁力達和/或由 Magnetar 管理的當前或未來的投資工具 ，並可能針對他們，而不是我們。此類機會的表現可能優於我們在初始業務合併中選擇 的任何業務。無論是 Magnetar 還是同樣受僱於 Magnetar 的管理團隊成員， 都沒有義務向我們提供他們意識到的任何潛在業務合併機會，除非 管理團隊中任何此類成員的此類機會符合前一段所述的標準。 Magnetar 和/或我們的管理層，無論是作為磁力員工還是從事其他工作，都可能需要向其他實體提供 潛在的業務合併機會，然後再向我們提供此類機會。

我們的 高級職員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能擁有與 我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級職員、證券持有人或關聯公司在我們收購或處置的任何投資或我們 參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接的金錢或財務權益的政策。實際上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們沒有明確禁止 任何此類人員以自己的賬户參與我們開展的商業活動的政策。因此，這些人 或實體的利益可能與我們的利益發生衝突。

特別是 ，Magnetar專注於能源和基礎設施領域的投資。因此，對於我們來説是合適的業務合併的公司與對Magnetar有吸引力的目標 的公司之間可能存在大量的重疊之處。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的贊助商、高級職員、董事或現有股東有關聯的實體 有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事參與其他實體，我們可能會決定收購一家或多家與我們的保薦人、高級職員、董事或現有股東有關聯的企業 。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級職員和董事會 成員。他們還可能對目標企業進行投資。此類實體可能會與我們競爭業務 合併機會。這些實體，包括STPK I，如果它沒有完成與Stem的初始業務合併， Inc.，可能會與我們爭奪業務合併機會。儘管我們不會特別關注或針對 與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體 符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立和無私的 董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們有義務徵求獨立投資銀行公司或獨立會計 事務所的意見，從財務角度來看，與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的國內 或國際企業合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在 ，因此，業務合併條款對我們的公眾股東可能沒有預期的那麼有利 不存在任何利益衝突。

由於 如果我們的業務合併未完成， 我們的保薦人、高級管理人員和董事將損失對我們的全部投資（除了他們在首次公開募股期間或之後可能收購的公開股票 ），因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

2020年10月 ，我們的贊助商共購買了10,062,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2021 年 1 月 4 日，我們的贊助商向獨立董事提名人德西瑞·羅傑斯和帕克 Shaper 各轉讓了 40,000 股創始股份。2021年1月8日，在 我們的首次公開募股結束後，承銷商完全行使了超額配股權，並以每單位10美元的價格額外購買了525萬套單位；因此，沒收了1,312,500股創始人股份。創始人股票的每股價格由向公司繳納的金額 除以發行的創始人股票數量來確定。如果我們不完成最初的業務合併 ，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人共購買了6,553,454份私募認股權證，其中包括另外發行的 52.5萬份私募認股權證， 每份均可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元，總收購價為13,106,909美元， 或每份認股權證2.00美元，如果我們不完成業務合併，也將一文不值。我們的高管和董事的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成 初始業務合併以及影響我們初始業務合併後的業務運營的動機。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式承擔鉅額債務以完成業務合併，這可能對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們 可能會選擇承擔鉅額債務來完成我們的業務合併。我們和我們的管理人員已經同意，除非我們已獲得貸款人對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的豁免，否則我們不會承擔 任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從 信託賬户中贖回的每股金額。儘管如此，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將使我們完全依賴一家可能擁有有限數量產品 或服務的單一企業。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，有高達3.884億美元 可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和開支。

我們 可能會同時或在 短時間內實現與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。但是，我們可能無法實現與多家目標企業的業務合併，因為 有多種因素，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們向美國證券交易委員會準備和提交預估財務報表，這些報表將幾家目標企業的經營業績和財務狀況列報給 ，就像 它們是合併運營一樣。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同， 可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務合併， 將無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或損失抵消中受益。 此外，我們打算重點尋找單一行業的初始業務合併。因此，我們成功的前景 可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管發展，其中任何或全部都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成與多個潛在目標的業務合併，這可能會阻礙我們 完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多家企業，則需要每位賣家 同意，我們對其業務的收購取決於其他業務合併的同時關閉， 可能會使我們更難完成初始業務合併，並延緩我們的能力。對於多個業務 的合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判 和盡職調查相關的額外負擔和成本（如果有多個賣家），以及隨後將收購公司的業務、服務或產品同化為單一運營業務所帶來的額外風險。如果我們無法充分 應對這些風險，則可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

我們 可能會嘗試與一家可用的信息很少的私營公司完成最初的業務合併， 可能會導致與一家利潤不如我們所懷疑的公司的業務合併。

在 推行業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與私人控股公司的初始業務合併。 關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能被要求決定 是否在有限的信息基礎上進行潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家利潤不如我們想象的公司的業務合併。

在我們最初的業務合併之後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證，一旦失去對目標業務的控制權，新管理層將擁有經營此類業務所需的技能、資格或能力 。

我們 可能會組織業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的 股權或資產少於100％，但只有在 交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購 股權足以讓我們無需註冊的情況下，我們才會完成此類業務合併作為《投資 公司法》下的投資公司。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有 50% 或更多的目標有表決權證券，在業務合併之前我們的股東也可能共同擁有後業務合併公司的 少數股權，具體取決於在業務 合併交易中對目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股，以 換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％權益。但是，由於 是發行大量新股的結果，因此在此類交易之前，我們的股東所擁有的 可能少於我們在此類交易後已發行普通股的大部分股份。此外，其他少數股東 隨後可能會合並其持股，從而使個人或團體獲得的公司 股票比我們最初收購的更大份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制 。

我們 沒有指定的最大兑換門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能 完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定規定的最高贖回門檻，除非在任何情況下 事件，我們都不會以導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或與初始業務合併相關的協議中可能包含的淨有形資產或現金需求增加 的金額來贖回我們的公開股票。 因此，儘管我們的絕大多數公眾股東 不同意該交易並已經贖回了股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且不根據要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們仍可能能夠完成業務合併 ，以私下談判協議將其股票出售給我們的保薦人董事、顧問或其任何關聯公司。 如果我們需要支付有效提交贖回的所有A類普通股的總現金對價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用的現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，則提交贖回的A類普通股的所有股份 將退還給持有人因此，我們可能會尋找替代的 業務組合。

我們 修訂和重述的公司註冊證書需要獲得董事會多數成員的贊成票， 必須包括我們大部分獨立董事和保薦人的董事指定人，才能批准我們最初的業務 合併，這可能會延遲或阻止公眾股東認為有利的業務合併。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書需要獲得董事會多數成員的贊成票， 必須包括我們大部分獨立董事和保薦人的董事指定人，才能批准我們最初的業務 合併。因此，除非我們的贊助商的 成員認為目標和業務合併具有吸引力，否則我們不太可能進行初始業務合併。與其他空白支票公司相比，這可能會使我們更難批准和達成 初始業務合併，並可能導致我們無法追求收購目標或 公眾股東會認為有利的其他董事會或公司行動。

在 中，為了實現我們的初始業務合併，我們可能會尋求修改經修訂和重述的公司註冊證書 或管理文書，使我們更容易完成初始業務合併，但 股東可能不支持。

在 中，為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了 章程的各項條款，並修改了管理文書，包括認股權證協議。

以 為例，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了 完成初始業務合併的時間，並且在認股權證方面，將認股權證修訂為 要求將認股權證兑換成現金和/或其他證券。我們無法向您保證，我們不會為了實現我們最初的 業務合併而尋求修改我們的 章程或管理文書，也不會延長完成初始業務合併的時間。

經65％普通股持有人的批准，可以對我們經修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的 條文（以及適用於從信託賬户發放資金的協議中 的相應條款）進行修改，該修正門檻低於其他一些空白支票公司的修正門檻。因此， 可能更容易修改我們經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進 完成我們的某些股東可能不支持的初始業務合併。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的65％的普通股持有人的批准，則可以修改其與業務合併前活動 活動有關的任何條款（包括要求將首次公開募股和認股權證私募的收益存入信託 賬户，除非在特定情況下才發放此類款項，以及向公眾股東 提供贖回權，如本文所述）以及信託中相應的 條款如果我們有權投票的65％的普通股持有人 批准，則可以對管理從我們的信託賬户中發放資金的協議進行修改。在所有其他情況下，有權對我們經修訂和重述的公司註冊證書 進行表決的大多數已發行普通股的持有人可以對其進行修改，但須遵守DGCL的適用條款 或適用的證券交易所規則。我們的初始股東集體實益擁有我們 普通股的20％，他們將參與任何修改我們經修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票， 將有權以他們選擇的任何方式進行投票。因此，與其他一些空白 支票公司相比，我們可能能夠更容易地修改經修訂的 和重述的公司註冊證書中的條款，這些條款管理我們的業務合併前行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東 可以就任何違反我們經修訂和重述的公司註冊證書的行為向我們尋求補救。

我們的 發起人、執行官和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書提出任何 修正案，以修改我們義務的實質內容或時間 ，即向A類普通股的持有人提供贖回與我們的初始業務 合併相關的股份的權利，或者在我們未完成初始業務的情況下贖回100％的公開股的權利自 完成首次公開募股之日起 24 個月內進行業務合併或與我們 A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們在 批准任何此類修正案後向公眾股東提供以現金支付的每股價格贖回其A類普通股股票的機會，該價格等於當時存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向我們發放的資金所賺取的利息我們的税款， ，包括特許經營税和所得税，除以當時未繳税款的總數公開股票。這些協議包含在我們與保薦人、高級管理人員和董事簽訂的信函協議中。我們的股東不是這些協議的當事方、 或這些協議的第三方受益人，因此，他們將無權就任何違反這些協議的行為對我們的保薦人、 高級管理人員或董事尋求補救。因此，如果發生違規行為，我們的股東將需要 根據適用法律提起股東衍生訴訟。

與我們的首次公開募股相關的某些 協議可以在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資 管理信託協議外，我們參與的與首次公開募股相關的每項 協議均可在未經股東批准的情況下進行修改。此類協議包括：承銷協議；我們與初始股東、保薦人、高級管理人員和董事之間的 信函協議；我們與初始股東之間的註冊和股東權利 協議；我們與保薦人之間的私募認股權購買協議； 以及我們、我們的保薦人和保薦人的關聯公司之間的管理服務協議。這些協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種 條款。例如，我們的信函協議和承銷協議 包含某些封鎖條款，涉及 我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券。對此類協議的修改需要獲得適用 方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會之所以這樣做，可能有多種原因，包括 促進我們最初的業務合併。儘管我們預計董事會不會在最初的業務合併之前批准對 這些協議的任何修訂，但我們董事會在行使其 業務判斷並遵守其信託義務時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成初始業務合併有關的任何 修正案 將在我們的代理招標 或招標要約材料（如適用）中披露，對我們任何 重大協議的任何其他重大修正將在向美國證券交易委員會提交的文件中披露。任何此類修正都不需要我們 股東的批准，都可能導致我們完成原本不可能實現的初始業務合併，並且 可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上文 的封鎖條款的修正可能會導致我們的初始股東比原本允許的更早出售證券，這可能 對我們的證券價格產生不利影響。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成 的初始業務合併，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户 中可供分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將一文不值地到期。

儘管 我們認為首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益足以讓我們完成初始業務合併，但由於我們還沒有選擇任何潛在的目標業務，我們 無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股和 出售私募認股權證的淨收益被證明不足，要麼是因為我們初始業務合併的規模、 尋找目標業務的可用淨收益耗盡、有義務從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏回購大量 股票，或者是由於通過談判的 交易條款購買股票與我們的初始業務合併有關聯，我們可能被要求尋求額外融資 或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證此類融資將以可接受的條件提供， 如果有的話。如果事實證明在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資， 我們將被迫重組交易或放棄特定的業務合併，尋找替代的 目標業務候選人。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金 ，而我們的認股權證 將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成業務合併，我們也可能需要 這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高管、董事或股東 均無需就業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們的 初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您 不支持的。

我們的 初始股東擁有佔我們已發行和流通普通股20％的股份。因此，它們可能對需要股東投票的行動施加 重大影響，包括對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東 在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，那將增加 他們的控制權。在進行此類額外購買時應考慮的因素包括考慮我們A類普通股當前 的交易價格。此外，我們的董事會（其成員是由我們最初的股東選舉產生的） 現在和將來都分為三類，每個類別的任期通常為三年，每年只選舉一類 董事。在業務合併完成 之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到至少業務合併 完成。如果舉行年會，由於我們 “錯開” 的董事會， 只有少數董事會成員會被考慮參選，在我們最初的業務 合併完成之前，只有我們的初始股東才能任命或罷免董事。此外，在 完成初始業務合併之前，我們大部分創始股份的持有人可以以 任何理由罷免董事會成員。此外，只要我們的贊助商由我們的創始人控制，我們已經同意，未經贊助商事先同意，不就初始業務合併簽訂最終協議 。因此，至少在我們的業務合併完成之前，我們的初始股東將 繼續施加控制權。

我們 可能會以可能對持有人不利的方式修改認股權證的條款，但須獲得當時未兑現的公開發行認股權證中至少65％ 的持有人批准。因此，您的認股權證的行使價可能會增加，行使期 可能會縮短，行使認股權證後可購買的A類普通股數量可能會減少， 所有這些都未經您的批准。

我們的 認股權證是根據作為認股權證 代理人的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，其目的是（i）糾正任何模糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定與我們在2021年1月5日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書或有缺陷條款的 中對認股權證條款的描述保持一致，(ii) 按照設想修改與普通股現金 股息有關的條款通過並根據認股權證協議或 (iii) 增加或修改與認股權證協議下出現的事項或問題有關的任何 條款，因為認股權證協議各方可能認為 是必要或可取的，並且雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響， ，前提是必須獲得當時未兑現的公共認股權證持有人的批准才能進行任何更改 這會對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響。因此，如果當時未兑現的公開發行認股權證中至少有65％的持有人贊成公開發行認股權證的條款 修正案，並且僅就私募認股權證條款的任何修正案或認股權證 協議中與私募認股權證有關的任何條款而言，我們可能會以不利於持有人的方式修改公開發行認股權證的條款。 儘管我們在當時尚未發行的公開發行 認股權證中至少 65% 的同意下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正案的例子包括提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少行使 認股權證後可購買的A類普通股數量等的修正案。

我們的 認股權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區 地方法院為我們 認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性法庭，這可能會限制認股權證持有人為與我們公司的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們的 認股權證協議規定，在遵守適用法律的前提下，(i) 因認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州 或美國紐約南區地方法院提起和執行，以及 (ii) 我們不可撤銷地服從 此類司法管轄權，哪個司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一法庭。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何 異議，因為此類法院是一個不便的論壇。

儘管 有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和 專屬法庭的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得我們任何認股權證中任何權益的個人或實體均應被視為 已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。

如果 以我們認股權證任何持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地方法院 以外的法院 提起任何訴訟（“外國 訴訟”），則該持有人應被視為同意：(x) 個人管轄權 } 個位於紐約州的州和聯邦法院，涉及 法院為執行 法院條款而向任何此類法院提起的任何訴訟 (an”執法行動”），以及（y）在 中向該逮捕令持有者送達任何此類執法行動，向作為該逮捕令持有人的代理人送達外國訴訟中的律師。

這項 法院選擇條款可能會限制認股權證持有人在其認為有利於 與我們公司的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們 認股權證協議的這一條款對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行， 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們 管理層和董事會的時間和資源被轉移董事會。

我們 可能會在對您不利的時間兑換您的未到期認股權證，從而使您的認股權證 一文不值。

我們 可以在可行使權證之後和到期之前隨時以每股認股權證0.01美元的 價格贖回未兑現的認股權證，前提是我們的A類普通股最近報告的銷售價格在30個交易日內，等於或超過每股 18.00美元，截至我們發出 的適當通知之日前的第三個交易日兑換，前提是滿足某些其他條件。如果認股權證可由 我們兑換，即使我們無法根據 所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未兑現的認股權證可能會迫使您 (i) 行使認股權證，並且 在可能對您不利的時候支付行使價，(ii) 在您可能希望持有認股權證時以當時的 市場價格出售認股權證，或 (iii) 接受名義贖回價格，該價格在 時可能需要贖回未償還的認股權證大大低於認股權證的市場價值。

此外，在 中，我們可能會在您的認股權證可行使後以每份認股權證0.10美元的價格贖回，前提是持有人能夠在贖回日期和A類普通股的公允市場價值基礎上贖回許多 A類普通股。行使認股權證 (1) 時獲得的價值 可能低於持有人在標的股價較高的日後行使 認股權證時本應獲得的價值，並且 (2) 可能無法補償持有人 認股權證的價值，包括因為每份 認股權證收到的普通股數量上限為0.361股A類普通股（受調整），無論認股權證的剩餘期限如何。

我們的 認股權證和創始人股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使 更難實現我們的業務合併。

我們 發行了認股權證，購買了10,062,500股A類普通股，這是我們在首次公開募股中發行的單位的一部分。 包括全面行使承銷商的超額配股權，在我們完成首次公開募股的同時，我們發行了私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買6,553,454股A類普通股。 在我們首次公開募股之前，我們的贊助商以私募方式購買了10,062,500股創始人股票。創始人股票 可按一比一的方式轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、 重組、資本重組等進行調整，並可能按本文所述進一步調整。此外，如果我們的贊助商 或關聯公司、董事或高級管理人員提供任何營運資金貸款，則最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證， ，價格為每張認股權證2.00美元，由貸款人選擇。如果我們發行A類普通股以實現 業務合併， 行使這些認股權證和轉換權後，可能額外發行大量A類普通股，這可能會使我們對目標企業的吸引力降低。任何 此類發行都將增加A類普通股的已發行和流通股數，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股股票 的價值。因此，我們的認股權證和創始人股份可能會使 更難實現業務合併或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與我們在首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證相同，但是 只要這些認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 除非本文另有規定 ，否則我們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股）不得兑換，但須遵守 某些有限的例外情況，在我們的初始 業務合併完成後 30 天內由我們的贊助商轉讓、分配或出售，並且 (iii) 它們可能是由持有人在無現金的基礎上行使。

由於 每個單位包含一張認股權證的四分之一，並且只能行使整張權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位 。

每個 單位包含一張搜查令中的四分之一。由於根據認股權證協議，認股權證只能以 整數行使，因此在任何給定時間只能行使整張認股權證。這與我們的其他類似於 的發行不同，後者的單位包括一股普通股和一份購買一股的全部認股權證。我們以這種方式確定了各單位的組成部分 ，以減少認股權證在業務合併完成後的攤薄效應，因為 認股權證的總計可行使股份數量的四分之一，而每個單位都包含購買整股認股權證的 認股權證，因此我們認為，這使我們成為目標企業更具吸引力的合併夥伴。儘管如此， 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包含購買整股認股權證時的價值。

我們的認股權證協議中有 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果 (i) 我們以每股普通股低於9.20美元的新發行價格（定義見作為認股權證代理人的CST與 公司之間的認股權證協議）發行額外的普通股或股票掛鈎證券，（ii）此類發行的總收益佔股權收益總額的60％以上 ，以及利息，可在我們初始業務完成之日 為我們的初始業務合併提供資金組合（扣除贖回），以及（iii）市值低於每股9.20美元， ，則認股權證的行使價將調整為市值和新發行 價格中較高者的 115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於100％ ，較高價格的180％ 分別為市值和新發行價格。這可能會使我們 更難完成與目標業務的初始業務合併。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力。

作為 一家上市公司，我們受《交易法》、《薩班斯奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾 街頭改革和消費者保護法》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的約束。 遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難， 耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是 “新興 成長型公司” 之後。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和 程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在需要時改善我們的披露控制 和財務報告的程序和內部控制以符合該標準，可能需要大量資源和管理監督 。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問來遵守 這些要求，這將增加我們的成本和支出。

由於 我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的 初始業務合併的能力。

聯邦代理規則要求與企業合併投票有關的委託書必須包括歷史和預期 形式的財務報表披露。無論要約規則是否要求這些文件，我們都將披露相同的財務報表 文件。這些財務報表可能需要根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、美國公認會計原則、 或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則編制 ，或進行對賬，具體取決於 情況和歷史財務報表可能需要按照 上市公司會計監督委員會（美國）的準則進行審計州），或PCAOB。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業的數量 ，因為有些目標公司可能無法及時 提供此類財務報表，以供我們根據聯邦代理規則披露此類財務報表並在規定的時限內完成初始業務合併 。

我們 是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，如果我們利用 新興成長型公司或小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免，則 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市 公司進行比較。

我們 是經《喬布斯法案》修訂的《證券法》所指的 “新興成長型公司”，我們可能 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證 要求，降低我們的 定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管 薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求。因此，我們的股東 可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們可能成為一家新興成長型公司長達五年， 儘管情況可能導致我們更早失去這一地位，包括如果截至該時間之前的6月30日，非關聯公司持有的A類普通股 的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型 公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，因為 我們將依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的證券由於我們對這些豁免的依賴而降低了吸引力， 我們的證券的交易價格可能會低於原來的價格， 我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會波動性更大。

此外， 《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務 會計準則，除非要求私營公司（即那些沒有宣佈證券法登記聲明 生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的 財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期， 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們 選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期 不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準 。這可能會使我們的財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的 過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外， 我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的 “小型申報公司”。規模較小的申報公司可以 利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年經審計的財務 報表。只要 (1) 非關聯公司持有的A類普通股的市值不超過2.5億美元，或者 (2) 在這樣一個完整的財政年度中，我們的年收入不超過1億美元，並且非關聯公司持有的A類普通股的市值沒有超過1億美元，那麼在任何財政年度的最後一天之前，我們將繼續保持規模較小的申報公司截至上一個6月30日，已超過7億美元。如果我們利用 這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表與其他上市公司的比較變得困難或不可能。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規 義務可能使我們更難實現初始業務合併，需要 大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條要求我們評估和報告我們的財務報告內部控制體系 ，首先是截至2021年12月31日的10-K表年度報告。只有當我們被視為大型的 加速申報人或加速申報人時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所 對財務報告內部控制的認證要求。與其他上市公司相比，我們是一家空白支票公司， 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們來説尤其繁重，因為我們尋求與之完成業務合併的 目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而對任何此類 實體的財務報告進行內部控制可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的規定 可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的 價格，並可能鞏固管理層。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提案。這些規定包括錯開董事會以及董事會 有權指定新系列優先股的條款併發行新系列優先股，這可能會使罷免管理層 變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及向我們證券支付高於現行市場價格 的溢價的交易。

我們 還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些 條款共同可能使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及向我們的證券支付高於現行市場價格的溢價 的交易。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一專屬論壇，這可能會限制我們的股東 就與我們公司或公司董事、高級管理人員或其他 員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭 ，否則特拉華州大法官法院應在法律允許的最大範圍內，成為代表我們公司提起的任何 (1) 衍生訴訟或訴訟、(2) 聲稱違反 信託的訴訟的唯一專屬 法庭我們公司的任何董事、高級職員、員工或代理人對我們公司或股東所欠的責任，或因協助和教唆任何此類行為而提出的任何索賠 涉嫌的違規行為，(3) 根據DGCL的任何規定或我們經修訂和重述的公司註冊證書 或章程對我們公司或任何董事、高管 或員工提起索賠的訴訟，或 (4) 對我們或受 內部事務原則管轄的我們公司任何董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟，但每項索賠除外在上文 (1) 至 (4) 中，大法官法院認定 存在不可或缺的一方不受其管轄的任何索賠（a）大法官法院（以及不可或缺的一方 在作出此類裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄權），（b）由大法官法院以外的法院或法庭擁有專屬管轄權，或（c）根據聯邦證券法（包括《證券法》）產生的，大法官法院和聯邦法院對之適用特拉華特區地方法院 同時是唯一的專屬論壇。儘管如此，本款的規定不適用於 為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美利堅合眾國聯邦區 法院是唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購 我們股本中任何股份權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款 。如果以任何股東 的名義向位於特拉華州境內的法院（“外國訴訟”）以外的法院提起任何訴訟，則該股東應被視為同意：(x) 該州和位於特拉華州的 聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟的屬人管轄權執行論壇 條款（“執法行動”）；以及（y）在任何此類中向該股東送達了法律文書執法 向作為該股東代理人的外國訴訟中的該股東的律師提起訴訟。

這項 法院選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於 的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者， 如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書的這一規定對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響，並導致我們的時間和資源被轉移管理層和董事會。

如果 我們追求在美國境外開展業務或機會的目標業務進行初始業務合併， 我們可能會在調查、同意和完成此類初始業務合併方面面臨額外的負擔， 如果我們實現這樣的初始業務合併，我們將面臨各種可能對 我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果 我們追求一家在美國境外有業務或機會的公司進行初始業務合併， 我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意 和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、讓此類交易 獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及收購價格因外匯波動而發生的變化 費率。

如果 我們與此類公司進行初始業務合併，則我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮因素或風險，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成最初的 業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

針對我們的網絡 事件或攻擊可能導致信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或 財務 損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方提供的那些 。對我們的系統或基礎設施、 或第三方系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到損壞或盜用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司， 我們可能沒有足夠的保護措施來防範此類事件。我們可能沒有足夠的資源來充分防範 或調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或兩者兼而有之 ，都可能對我們的業務產生不利影響並導致財務損失。

由於 只有我們創始股票的持有人才有權對董事選舉進行投票，因此當我們的股票在 紐約證券交易所上市時，紐約證券交易所可能會將我們視為紐約證券交易所規則所指的 “控股公司”，因此， 我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

完成首次公開募股後，只有我們創始人股票的持有人才有權對董事選舉進行投票。 因此，紐約證券交易所可能會將我們視為紐約證券交易所公司治理 標準所指的 “控股公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，50％以上的投票權由個人持有的公司， 集團或其他公司是 “控股公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求， 包括以下要求：

我們 不打算使用這些豁免，而是打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但 必須遵守適用的分階段實施規則。但是，如果我們將來決定使用部分或全部豁免， 將無法獲得向受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

沒有。

我們的 行政辦公室位於伊利諾伊州埃文斯頓市奧靈頓大道1603號13樓 60201，我們的電話號碼是 (847) 905-4500。我們使用該空間的費用包含在我們將向贊助商 的關聯公司支付的每月10,000美元的辦公空間、水電費、祕書支持和管理服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以容納 我們目前的運營。

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管 或董事以其身份提起的或針對我們的任何財產的重大訴訟。

不適用。

第二部分

我們的 單位、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “STPC.U”、“STPC” 和 “STPC WS”。我們的單位於2021年1月6日開始公開交易。我們的A類普通股 和認股權證於2021年2月26日開始單獨交易。

2021 年 3 月 22 日 ，我們的單位有 1 名記錄持有者，1 名 A 類普通股記錄持有者，3 名 B 類普通股持有者 ，我們的認股權證持有者 3 名。

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股的現金分紅，也不打算在 完成初始業務合併之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益、 （如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的一般財務狀況。在初始業務合併之後， 將由董事會 自行決定是否支付任何現金分紅。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅 。此外，如果我們承擔任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性 契約的限制。

沒有。

不適用。

未註冊 銷售和收益用途

2020年10月 ，我們的贊助商共購買了10,062,500股創始人股票，總收購價為25,000美元， 或每股約0.003美元。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有 資產，無論是有形的還是無形的。2021 年 1 月 4 日，我們的贊助商向獨立董事提名人西瑞·羅傑斯 和 C. Park Shaper 分別轉讓了 40,000 股創始股份。

2021年1月8日，我們完成了4025萬套的首次公開募股，總收益為4.025萬美元。2021年1月 8日，承銷商完全行使了超額配股權，並以每單位10美元的價格 額外購買了525萬套單位，總收益為5250萬美元；因此，131.25萬股創始人股份被沒收。每個單位 包括一（1）股A類普通股，面值0.0001美元，以及一（1）張可贖回認股權證的四分之一（1/4）。每份 整張認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一（1）股A類普通股，但 需要進行某些調整。

在我們完成首次公開募股的同時，我們的贊助商共購買了6,553,454份私募認股權證， 包括與行使承銷商 超額配股權有關的另外52.5萬份私募認股權證，每份認股權證的價格為2.00美元，合計13,106,909美元。私募認股權證的購買價格已添加到我們首次公開募股的淨收益中，並存入信託賬户，因此在我們首次公開募股結束時，信託賬户 持有4.025億美元。每份完整的私募認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一（1）股A類普通股，但須進行某些調整。

沒有。

不適用。

提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Star Peak Corp II。以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 第 1 項一起閲讀。商業，第1A項。風險因素和第 15 項。財務報表及隨附的附註和其他數據，所有這些 都出現在本年度報告的10-K表中。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 10-K表年度報告包括《證券法》第27A條和《證券交易法》 21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關 我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下， 您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述。可能導致或促成 這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的因素。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年10月8日作為特拉華州的一家公司註冊成立，成立的目的是 與一家或 家目標企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有人代表我們直接或間接地發起任何有關確定任何業務合併目標的實質性討論。我們打算 使用本次發行收益中的現金以及私募股權 配售權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務組合的私募配售， 完成我們的初始業務合併。

通過業務合併增發我們的股票：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致 ：

我們的 贊助商是特拉華州的一家有限責任公司 Star Peak Sponsolor II LLC（以下簡稱 “贊助商”）。我們首次公開募股的註冊聲明 已於 2021 年 1 月 5 日宣佈生效。2021 年 1 月 8 日，我們完成了 40,250,000 個單位的首次公開發行（以下簡稱 “單位”，對於所發行單位 中包含的 A 類普通股，則為 “公股”），包括用於支付超額配股的額外525萬個單位（“超額配股 單位”），每單位價格為10美元，總收益為4.025億美元，併產生了4.025億美元發行成本約為 2,290萬美元，包括約1,410萬美元的遞延承保佣金。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了6,553,454份認股權證（每份為 “私募認股權證”，合稱 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”，合稱 “私募認股權證”），每份私募認股權證的價格為2.00美元，向我們的保薦人籌集了約1,310萬美元。

首次公開募股和私募配售結束後，首次公開募股淨收益中4.025億美元（每單位10.00美元）和部分私募收益存放在位於美國的信託賬户（“信託 賬户”）中，大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，並僅將 投資於期限為期限的美國政府國庫券 185 天或更短的時間或僅投資於美國國債的貨幣市場基金 ，並符合以下規則 2a-7 規定的某些條件經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司 法”），由我們決定，直至：（i）業務合併完成和（ii）信託賬户的分配 ，如下所述，以較早者為準。

如果 我們無法在首次公開募股結束後的 24 個月內或 2023 年 1 月 8 日（“合併期”）完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 在合理可能的情況下儘快，但不超過十個工作日，按每股價格贖回公股， 以現金支付，等於相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 且之前未向我們發放的資金所賺取的利息繳納我們的税款，包括特許經營税和所得税（減去支付解散費用並扣除應繳税款後的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股的數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配（如果有）的權利），以及（iii）在此類 贖回後儘快獲得清算分配，須經其餘股東和董事會批准，解散和清算，在每種情況下， 都必須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定的義務以及其他適用 法律的要求。

流動性 和資本資源

截至2020年12月31日 ，我們有大約45,000美元的現金，營運資金赤字約為42.9萬美元（不包括可能使用信託賬户賺取的投資收入支付的約2,000美元的納税義務）。

迄今為止，我們的 流動性需求已得到滿足，我們的贊助商代表我們支付了25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取創始人股票的發行，以及保薦人根據本票 （“票據”）獲得的15萬美元貸款收益。我們於 2021 年 1 月 8 日全額償還了票據。在首次公開募股 發行完成之後，我們的流動性需求已通過完成首次公開募股 和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益得到滿足。

綜上所述，管理層認為，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，無論是業務合併完成之日還是申請後一年，都可以 來滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用信託賬户之外持有的 資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始 業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

操作結果

從成立到2020年12月31日，我們 的整個活動涉及我們的組建、首次公開募股的準備、 以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併。迄今為止，我們 既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入。在 完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入 的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們預計（法律、財務 報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加。

在 從2020年10月8日（成立之初）到2020年12月31日期間，我們的虧損約為6,000美元，其中包括約4,000美元的 一般和管理費用以及約2,000美元的特許經營税支出。

相關 方交易

創始人 股票

2020年10月23日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取發行10,062,500股B類普通股，面值為每股0.0001美元（“創始人股”）。2021 年 1 月 4 日，我們的保薦人向我們的獨立董事轉讓了總計 80,000 股創始人股份。保薦人和獨立 董事被稱為 “初始股東”。

初始股東同意沒收最多1,312,500股創始人股份，前提是承銷商未完全行使超額配股權 ，因此創始人股份將佔首次公開發行後我們已發行和流通股份的20.0％。承銷商於2021年1月8日全額行使了超額配股權；因此，這1,312,500股創始人 股票不再被沒收。

初始股東同意，除有限的例外情況外，在 之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（A）初始業務合併完成一年後；或（B）在 初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12美元 （經股票拆分調整）、股票分紅、重組、資本重組等）在 之後至少 150 天開始的任意 30 個交易日內初始業務合併，或 (y) 我們 完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有 股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

私人 配售認股權證

在首次公開募股結束時，我們完成了6,553,454份私募認股權證 的私募認股權證 ，每份私募認股權證的價格為2.00美元，產生了約1,310萬美元的收益。

每張 整份私募認股權證可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元。 向我們的保薦人出售私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開發行收益中。如果我們沒有在合併期內完成業務合併，則私有 配售權證將一文不值地過期。私募認股權證將不可兑換成現金，並可在 無現金的基礎上行使，前提是它們由我們的保薦人或我們允許的受讓人持有。

我們的 保薦人以及我們的高級管理人員和董事同意，在初始業務合併完成後的30天內，不轉讓、轉讓或出售任何私人 配售認股權證，但有限的例外情況除外。

相關 派對貸款

2020年10月23日，我們的贊助商同意向我們提供總額不超過30萬美元的貸款，以支付與根據期票（“票據”）進行的首次公開募股 發行相關的費用。這筆貸款不計息，在首次公開募股 完成後支付。我們在票據下借了15萬美元，並於2021年1月8日全額償還了該票據。

此外，為了籌集與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或 贊助商的子公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供可能需要的資金（“Working 資本貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將從 向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能使用信託 賬户之外的資金償還營運資金貸款。如果業務合併未結束，我們可能會使用信託賬户 之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。 除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還 ，要麼由貸款人自行決定，最高150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為 後業務合併實體的認股權證，價格為每份認股權證2.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。 截至2020年12月31日，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

管理 服務協議

我們 簽訂了一項協議，其中規定，從首次公開募股生效之日起，直到較早完成初始業務合併和清算為止，我們同意每月向保薦人支付總額為10,000美元 的辦公空間、公用事業、祕書支持和管理服務。

我們的 高級管理人員或董事因代表我們開展活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如 識別潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將每季度審查向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前，任何此類 款項都將使用信託賬户之外持有的資金支付。

合同 義務

註冊 權利

根據首次公開募股完成時簽署的註冊權 協議，在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證， （以及在行使私募認股權證和認股權證 後可能發行的任何A類普通股 ）的 持有人，有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權向我們註冊此類證券的三項要求作出 的補償，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

我們 授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許他們額外購買多達525萬套單位 ，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後的超額配股（如果有）。承銷商 於2021年1月8日全額行使了超額配股權。

承銷商有權獲得每單位0.20美元的承保折扣，合計約810萬美元， 在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得每 單位0.35美元的遞延費用，合計約為1,410萬美元。只有在我們完成業務合併後，才可從信託賬户中持有的 金額中向承銷商支付延期費用，但須遵守承保 協議的條款。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對我們的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響， 截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括 因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

最近的 會計公告

我們的 管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對隨附的財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2020年12月31日的 ，我們沒有S-K條例 第303 (a) (4) (ii) 項所定義的任何資產負債表外安排。

JOBS 法案

2012 年 4 月 5 日，《喬布斯法案》簽署成為法律。除其他外，《喬布斯法案》包含放寬對符合條件的上市公司的某些申報要求的條款。根據《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並被允許 根據私營（非公開交易） 公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型 公司需要採用新的 或經修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告 的公司進行比較。

作為 一家 “新興成長型公司”，除其他外，我們無需 (i) 根據第 404 條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明 報告，(ii) 提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬 ，(iii) 遵守任何要求 PCAOB可能會通過關於強制性審計公司輪換的規定或提供額外信息的審計報告補編 有關審計和財務報表的信息（審計師討論 和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與績效之間的關係，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在 完成首次公開募股後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長 公司”（以較早者為準）。

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他 的信息。

此 信息出現在本年度報告的10-K表第16項之後，並以引用方式納入此處。

沒有。

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施是為確保在 SEC 規則和表格中規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告 中要求披露的信息（例如本報告）而設計的程序。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， ，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（b）條，我們的管理層在首席執行官 高管和首席財務和會計官（我們的 “認證人員”）的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露 控制和程序的有效性。根據該評估， 我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制 和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為披露控制和程序的目標 得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映 這一事實，即存在資源限制，必須將收益與成本相比進行考慮。由於所有披露控制和程序中都存在固有的 限制，因此對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已發現所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制 和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下任何設計都能成功實現其既定目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

這份 表格10-K表年度報告不包括管理層對財務 報告的內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會對新上市公司的規定為 規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度， 我們對財務報告的內部控制（如 《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中所定義的那樣）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第三部分

董事 和執行官

截至本報告發布之日 ，我們的董事和高級管理人員如下：

邁克爾 C. Morgan 是我們的董事長，自首次公開募股以來一直擔任董事長。2008年，摩根先生共同創立了Triangle Peak Partners, LP，這是一家專注於風險投資和成長型股票的多策略資產管理公司，他目前擔任該公司的董事長兼首席執行官。自2004年以來，摩根先生還擔任私人投資合夥企業Portcullis Partners, LP的總裁兼首席執行官，也是Triangle Peak Partners最大的有限合夥人之一。摩根先生目前 擔任金德摩根公司（紐約證券交易所代碼：KMI）的首席董事，該公司是北美最大的能源基礎設施公司之一。 摩根先生於1997年成立金德摩根時加入金德摩根，在2001年之前一直領導金德摩根的企業發展工作， 完成了23項價值超過50億美元的收購。然後，他一直擔任KMI的總裁直到2004年。摩根先生還是STPK I的董事會主席 和董事。自2019年7月以來，摩根先生還曾在領先的住宅太陽能和儲能公司 Sunnova Energy International, Inc.（紐約證券交易所代碼：NOVA）的董事會任職。摩根先生於 2015 年 10 月首次加入 NOVA 的前身（Sunnova Energy Corporation）的董事會，在 2016 年 3 月之前一直擔任首席董事，並在 NOVA 於 2019 年 7 月首次公開募股之前一直在該董事會任職。摩根先生曾在隸屬於凱恩·安德森的兩家公共 能源基金（紐約證券交易所代碼：KYN和KYE）的董事會任職，也曾在Bunchball、Lytx和SciEnergy的董事會任職。 Morgan 先生經常在斯坦福大學做志願者，目前擔任斯坦福基金全國主席、普雷庫爾能源研究所顧問委員會聯席主席 以及其他幾個諮詢委員會的共同主席。摩根先生此前曾在休斯敦萊斯大學瓊斯商學院擔任管理實踐兼職教授。Morgan 擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和斯坦福大學的經濟學學士學位和社會學碩士學位。

Eric Scheyer 擔任我們的首席執行官和董事會成員，自 首次公開募股以來一直擔任這些職務。Scheyer 先生是 Magnetar 的合夥人，自成立以來一直擔任 MTP 集團的負責人。Scheyer 先生是 Magnetar 管理委員會和投資委員會的成員，也是 MTP 集團投資委員會主席。 Scheyer先生還是STPK I的首席執行官兼董事。謝耶先生在能源、能源基礎設施和可再生能源領域擁有長期的關係和豐富的 投資經驗。謝耶先生是Great Elm Capital Group, Inc.（納斯達克證券交易所代碼：GEC）、Vesper Energy Development LLC和Lightstar Renewables LLC（在公用事業規模太陽能和分佈式太陽能領域運營的磁力投資組合公司 ）的董事會成員。謝耶先生曾在Lightfoot Capital Partners, LP的 普通合夥人董事會和Arc Logistics Partners LP的董事會任職。紐約證券交易所股票代碼：ARCX）此前， Scheyer先生曾是Decorel Incorporated的負責人，在將公司出售給Newell Rubbermaid之前，他曾擔任Decorel S.A. de C.V. 的總裁和執行副總裁 。Scheyer 先生擁有三一學院的文學學士學位。

我們的總裁 Craig Rohr 在投資可持續發展和環保業務方面擁有豐富的經驗。Rohr 先生於 2009 年加入磁力，是磁力塔能源與基礎設施集團的董事總經理。在加入Magnetar之前， Rohr先生曾在First Reserve Corporation工作，這是一家全球控股私募股權和基礎設施投資公司。Craig常駐英國倫敦，專注於First Reserve在北美、南美和歐洲的投資組合公司投資。 在加入First Reserve之前，羅爾先生曾在花旗集團紐約的全球能源投資銀行集團工作。 Rohr先生目前在Vesper Energy Development LLC和Lightstar Renewables LLC（在公用事業規模太陽能和分佈式太陽能領域運營的磁力投資組合 公司）的董事會任職。羅爾先生擁有聖母大學金融與商業 經濟學學士學位，並以優異成績畢業。

Michael D. Wilds 擔任我們的首席財務官兼首席會計官，自 首次公開募股以來一直擔任這些職務。Wilds 先生於 2006 年加入 Magnetar，是 MTP 集團的首席運營官。Wilds先生還是STPK I的首席財務 官兼首席會計官。在加入Magnetar之前，Wilds先生曾擔任堪薩斯州農業局附屬公司 的首席執行官。懷爾德斯先生還在 Koch Industries, Inc. 工作了20年，在那裏他曾擔任 多個國內和國際高級職位，包括擔任科赫工業國際的首席財務官。 Wilds 先生擁有堪薩斯州立大學的工商管理學士學位。

Adam E. Daley 是我們董事會成員，自首次公開募股以來一直在董事會任職。 戴利先生是Magnetar的合夥人、MTP集團的聯席負責人，也是磁力管理委員會和投資 委員會的成員。自2005年加入Magnetar成立以來，戴利先生主要專注於能源、能源基礎設施和可再生能源領域各種投資的採購、執行和 管理。戴利先生還是 STPK I 的董事。在加入瑪格納塔之前，戴利先生是花旗集團全球企業與投資銀行 的投資銀行家，負責執行各種企業融資交易。戴利先生目前還在 Double Energy III, LLC、Vesper Energy Development LLC（一家在公用事業 規模的太陽能領域運營的磁力投資組合公司）和DoublePoint Energy, LLC的董事會 任職。戴利先生以優異成績獲得伊利諾伊大學金融學學士學位。

Alec Litowitz 是我們董事會成員，自首次公開募股以來一直在董事會任職。 Litowitz 先生是 Magnetar 創始人、首席執行官兼管理委員會主席兼投資委員會 聯席主席。利托維茨先生還是STPK I的董事。在2005年創立Magnetar之前，利托維茨先生曾是Citadel 投資集團的負責人，並曾擔任全球股票主管以及管理和投資委員會成員。利托維茨先生 發起並繼續廣泛參與Magnetar Capital uChicago金融教育計劃，這是一項以高中為基礎的創新金融教育計劃，已幫助超過22,000名學生提高了金融素養。 Litowitz 先生畢業於麻省理工學院，獲得數學和人類學學士學位，並獲得芝加哥大學法學博士學位和工商管理碩士學位。

Desirée Rogers 是我們董事會成員，自首次公開募股以來一直在董事會任職。 Rogers女士一直擔任Black Opal Beauty, LLC的首席執行官兼共同所有人。Black Opal Beauty, LLC是一家面向有色人種女性的按摩彩粧和護膚品公司 ，自2019年以來在沃爾瑪、CVS和Rite Aid以及國際上銷售。從2013年到2019年，她擔任 Choose Chicago的董事長。Choose Chicago是芝加哥市的旅遊機構，收入為10億美元，每年有超過5700萬遊客 。羅傑斯女士是第一位白宮社會祕書兼奧巴馬總統特別助理。在這篇文章之前， 羅傑斯女士曾擔任人民天然氣公司和北岸天然氣公司的總裁。羅傑斯女士目前是Inspired Entertainment（INSE）和MDC Partners（MDC）的董事會 成員，也是MDC薪酬委員會主席。羅傑斯女士 同時也是STPK I的董事。羅傑斯女士還是非營利組織DonorSchoose的董事會成員。DonorSchoose是一個團體融資平臺， 每年向公立學校教師撥款超過1.2億美元。她獲得了韋爾斯利學院的政治學學士學位和哈佛商學院的 工商管理碩士學位。

C. Park Shaper 是我們董事會成員，自首次公開募股以來一直在董事會任職。 Shaper 先生從 2000 年到 2013 年 3 月在金德摩根公司擔任過各種管理職務，當時他以金德摩根公司（紐約證券交易所代碼：KMI）、金德摩根能源合夥人有限責任公司、金德摩根管理有限責任公司的總裁 以及埃爾帕索管道合夥人的董事兼總裁 退休。STPK I. 自 2007 年以來，Shaper 先生 一直在 Kinder Morgan, Inc. 的董事會任職，此前他曾在 Kinder Morgan G.P., Inc.（該公司的普通合夥人）的董事會任職2003年至2013年，金德摩根能源合夥人，有限合夥人）和金德摩根管理有限責任公司。 先生。Shaper還擔任Sunnova（紐約證券交易所代碼：NOVA）的董事會成員和Weingarten Realty Investors（紐約證券交易所代碼： WRI）的信託經理。Shaper 先生擁有西北大學 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理碩士學位和斯坦福大學的工業 工程學士學位和定量經濟學學士學位。

編號 和高級管理人員和董事的任期

我們的 董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每個類別的董事任期為三年（在第一次年度股東大會之前任命的董事除外 ）。根據 NYSE 公司治理要求，我們要等到在紐約證券交易所上市後的第一個財年 年度結束後整整一年才需要舉行年會。由西瑞·羅傑斯 和亞當·戴利組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由亞歷克·利托維茨和C. Park Shaper組成的第二類董事 的任期將在第二次年度股東大會上屆滿。 由邁克爾·摩根和埃裏克·謝耶組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。 在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

在 完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可能由我們多數創始股份持有者選擇的被提名人 填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們大部分創始股份的持有人 可以出於任何原因罷免董事會成員。

根據與首次公開募股證券發行和出售同時簽訂的協議，我們的發起人 在完成初始業務合併後，將有權提名三人蔘選我們的董事會 。

我們的 官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是在 的特定任期內任職。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命人員擔任我們章程中規定的職位。 我們的章程規定，我們的官員可能包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、 總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會 可能確定的其他職位。

參與某些法律訴訟

目前沒有針對我們或我們的管理 團隊任何成員以其身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

導演 獨立性

紐約證券交易所上市標準要求我們董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人（無論是直接關係還是與公司有關係的合夥人、股東 或高管）。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，Desire Rogers、C. Park Shaper和Michael C. Morgan分別是 “獨立董事”。根據紐約證券交易所對新上市公司的分階段實施規則，從我們首次在紐約證券交易所上市之日起，我們有一 (1) 年的時間，直到大多數董事會成員保持獨立。我們的獨立董事將 定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司 治理委員會。根據分階段實施的規則和有限的例外情況，紐約證券交易所的規則和交易所法案第10A條 要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段實施規則 和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會 僅由獨立董事組成。每個委員會的章程將在我們的網站上公佈。

審計 委員會

我們 成立了董事會審計委員會。邁克爾·摩根、西瑞·羅傑斯和帕克 Shaper 是我們審計委員會的成員。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則， 必須至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但下述例外情況除外。 邁克爾·摩根、西瑞·羅傑斯和 C. Park Shaper 是獨立的。

C. Park Shaper 擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具有財務知識，我們的董事會 已確定C. Park Shaper有資格成為 “審計委員會財務專家”，具體定義見美國證券交易委員會適用規則。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

​

​

薪酬 委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。Desirée Rogers 和 C. Park Shaper 是我們薪酬委員會的成員 。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在薪酬委員會中至少有兩名 名成員，他們都必須是獨立的。Desirée Rogers 和 C. Park Shaper 是獨立的。 C. Park Shaper 擔任薪酬委員會主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，該章程將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

​

儘管如此 有上述規定，如上所述，除了向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的管理費和費用報銷外，不會向我們的任何現有股東、高級職員、董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用， 業務合併的完成。因此，在完成初始業務合併之前 ，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何 薪酬安排。

章程還將規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬 顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督 任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問 或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素 。

提名 和公司治理委員會

我們 成立了董事會提名和公司治理委員會。Desirée Rogers 和 C. Park Shaper 將在我們的提名和公司治理委員會任職。C. Park Shaper 將擔任 提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的將是協助董事會：

​

提名和公司治理委員會將受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

道德守則

我們 通過了適用於我們的高管和董事的道德守則。我們已經提交了與首次公開募股有關的道德守則、審計 委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的附件。您可以通過在委員會網站www.sec.gov上訪問我們的公開文件來查看這些文件。 此外，將應我們的要求免費提供道德守則的副本。

公司 治理指南

我們的 董事會已根據紐約證券交易所的公司治理規則通過了公司治理準則， 作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋了許多 個領域，包括董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、董事會+議程、 董事會主席、首席執行官和主持董事的角色、獨立董事會議、委員會職責 和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事 薪酬、董事指導和繼續教育，高級管理層評估和管理層繼任規劃。 我們的公司治理準則的副本已發佈在我們的網站上。

利益衝突

Magnetar 管理着眾多投資工具和單獨管理的賬户。Magnetar 及其關聯公司可能會與我們競爭收購 機會。如果這些實體或公司決定尋求任何此類機會，我們可能會被禁止獲取此類機會。 此外，在 Magnetar 內部產生的投資理念可能既適合我們，也適用於由 Magnetar 管理的當前或未來的投資工具 ，並可能針對此類投資工具，而不是我們。無論是 Magnetar 還是同樣受僱於 Magnetar 的管理 團隊成員，都沒有義務向我們提供他們意識到的潛在業務合併 的任何機會。作為Magnetar 的合作伙伴、高級職員或員工或從事其他工作，Magnetar 和/或我們的管理層在向我們提供此類機會之前，可能需要向上述關聯實體、 Magnetar 當前或未來的關聯公司或第三方介紹潛在的業務合併。

在我們尋求初始業務合併期間，Magnetar 及其關聯公司以及我們的高級管理人員和董事可能會贊助或組建與我們相似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求 收購目標時都可能存在額外的利益衝突。

目前，我們的每位 名高管和董事都對其他實體負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，這些高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體，則他或她將履行向該其他實體提供此類機會的 信託或合同義務。我們經修訂和重述的 公司註冊證書將規定，我們放棄對向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益，除非 此類機會是以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且 此類機會是法律和合同允許我們承擔，否則我們可以合理地尋求這種機會。

下面 是一個表格，彙總了我們的執行官和董事目前對哪些實體負有信託責任、合同 義務或其他物資管理關係：

潛在的 投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

​

在 一般情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高管和董事必須向公司提供 個商機，前提是：

​

因此， 由於有多個業務隸屬關係，我們的高管和董事可能負有類似的法律義務，即向多個實體提供符合上述標準的 商機。

因此， 如果上述任何執行官、董事或董事提名人意識到 適合他或她當前負有信託或合同義務的上述任何實體的業務合併機會，則他 將 履行向該實體提供此類業務合併機會的信託或合同義務，並且只有 實體向我們提供此類業務合併機會抓住機會。但是，我們認為上述任何信託責任 或合同義務都不會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們放棄對向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益，除非 此類機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且 此類機會是法律和合同允許我們承擔，否則我們可以合理地尋求這種機會。

我們 未被禁止與我們的贊助商、高級職員 或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或由獨立 董事組成的委員會將徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，這種 的初始業務合併對我們公司是公平的。

由於 只要我們的贊助商由我們的創始人控制，我們已同意，未經贊助商事先同意，不就初始 業務合併簽訂最終協議。如果我們將初始業務合併提交給 我們的公眾股東進行投票，則只有在大多數已發行普通股 被投票支持初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。我們的初始股東已同意對他們持有的任何 股東以及發行期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持我們的初始業務合併 ，我們的高管和董事也同意對發行期間或之後購買的任何公開股票進行投票，支持我們 的初始業務合併。

官員 和董事薪酬

我們的執行官或董事中沒有 人因向公司提供的服務而獲得任何現金補償。從 首次公開募股完成之日起，我們向贊助商償還向公司提供的辦公空間、祕書和管理服務 ，金額不超過每月10,000美元。此外，我們的贊助商、執行官和董事、 或其任何關聯公司將獲得與代表我們開展的活動 相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查公司向保薦人、執行官或董事或其關聯公司 支付的所有款項。在初始業務合併之前，任何此類款項均使用信託賬户之外持有的資金支付。 除了對此類報銷進行季度審計委員會審查外，公司沒有任何額外的控制措施來管理向其董事和執行官支付的報銷款，以支付他們代表公司 發生的與確定和完成初始業務合併有關的自付費用。除了這些款項 和報銷外，在初始業務合併完成之前，公司不向我們的贊助商、 執行官和董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。

完成我們的初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們這裏的董事或管理團隊成員支付 的諮詢費或管理費。在 當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與 擬議業務合併有關的代理招標或要約材料（如適用）中向股東全面披露。我們沒有對合並後的 公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用的金額設定任何限制。 擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定 高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由董事會中過半數 的獨立董事決定，或建議董事會 決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成初始業務合併後 繼續擔任我們的職務，儘管我們的部分或全部高管和董事有可能在最初的業務合併後就僱傭 或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭的存在或條款 或保留他們在我們的職位的諮詢安排可能會影響我們的管理層確定或 選擇目標業務的動機，但我們認為，在初始業務合併完成 之後，我們的管理層留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。 我們不是與我們的高管和董事簽訂任何規定終止僱傭金的協議的當事方。

下表列出了截至2021年3月22日我們普通股的受益所有權的信息， ，其依據是 從下述人員那裏獲得的有關我們普通股的受益所有權的信息， ：

在 下表中，所有權百分比基於截至2021年3月22日已發行的A類普通股40,25萬股（包括作為這些單位標的A類普通股 股）和10,062,500股已發行的B類普通股。下列 表格不包括我們的贊助商 持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些證券在本報告發布後的60天內不可行使。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的 “發起人”，因為聯邦證券 法律對此術語有定義。

在控件中更改

沒有。

創始人 股票

2020年10月 ，我們的贊助商共購買了10,062,500股創始人股票，總收購價為25,000美元， 或每股約0.003美元。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有 資產，無論是有形的還是無形的。2021 年 1 月 4 日，我們的贊助商向獨立董事提名人德西瑞·羅傑斯 和 C. Park Shaper 各轉讓了 40,000 股創始股份。2021年1月8日，承銷商完全行使了超額配股 期權，並以每單位10美元的價格額外購買了525萬套單位。

發起人與STPC的高管和董事已同意，在 STPC初始業務合併完成後一（1）年或（B）STPC初始業務合併之後 ，（x）STPC A類普通股 上次報告的銷售價格 等於或超過12.00美元，則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份在任何30個交易日內，任何二十 (20) 個交易日的每股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組和 類似）在 STPC 首次業務合併後至少一百五十 (150) 天開始，或 (y) STPC 完成清算、合併、資本證券交易所、 重組或其他類似交易之日起，所有STPC股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。對於任何創始股份，任何允許的受讓人都將受到與我們的初始股東相同的限制和其他 協議的約束。

私人 配售認股權證

在完成首次公開募股的同時，我們完成了以 私募形式向發起人出售私募認股權證，總收益為1,310萬美元。每份私募認股權證可行使我們A類普通股中的一 (1) 股 股，行使價為每股11.50美元。私募認股權證的部分收購價格已添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果我們的初始業務合併 未在2023年1月8日之前完成，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將 用於為贖回A類普通股提供資金（但須遵守適用法律的要求），私募 認股權證將一文不值地到期。私募認股權證將不可兑換成現金，並且可以在無現金的基礎上行使 ，前提是它們由保薦人或其允許的受讓人持有。

贊助商同意，在我們初始業務合併完成後的三十 (30) 天之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，但有限的例外情況除外。

Promissory 註釋 — 關聯方

2020年10月30日，保薦人同意向我們提供總額不超過30萬美元的貸款，以支付我們根據期票（“票據”）首次公開募股 相關的費用。該票據不計息，將在我們的首次公開募股 完成時到期。我們在票據下借了15萬美元。票據餘額已在2021年1月8日我們的首次公開發行結束時全額支付。

管理 支持協議

我們 已同意每月向贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。服務始於 證券首次在紐約證券交易所上市之日，並將於我們最初的業務合併或 清算中較早者終止。

相關 個人交易政策

我們 根據鼓勵避免 “關聯方交易” 或利益衝突的道德守則運營， 除非根據董事會（或其相應委員會）批准的指導方針或決議，否則我們儘可能避免 “關聯方交易” 或利益衝突。

批准關聯方交易的政策

我們的 審計委員會必須審查和批准我們提議達成的任何關聯人交易。我們的審計委員會章程詳述了 與可能存在實際、潛在或感知的利益衝突的交易相關的政策和程序， 可能會質疑此類交易是否符合我們公司和股東的最大利益。 下文概述了此類政策和程序。

提請審計委員會注意的任何 潛在關聯方交易都將由審計委員會進行分析， 酌情與外部法律顧問或管理層成員協商，以確定該交易或關係 是否確實構成關聯方交易。在會議上，將向審計委員會提供每筆新的、現有或擬議的關聯方交易的詳細信息 ，包括交易條款、 交易的商業目的以及給我們和相關關聯方帶來的好處。

在 決定是否批准關聯方交易時，審計委員會必須在相關範圍內考慮以下 因素：

審計委員會的任何 成員如果對正在討論的交易有興趣，都必須投棄權票，但如果審計委員會主席提出要求，可以參與審計委員會 對該交易的部分或全部討論。完成對交易的審查後，審計委員會可以決定允許 或禁止該交易。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的 “發起人”，因為聯邦證券 法律對此術語有定義。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與隸屬於我們任何保薦人、高級管理人員或董事的 實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得了 的意見，這些意見通常會提出估值意見，即 從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司和股東是公平的。對於在完成初始業務合併之前向我們提供的服務（無論交易類型如何 ），我們不會向我們的 贊助商、高級管理人員或董事或我們的任何關聯公司支付發現者的 費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項是）。但是，以下款項將支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其 關聯公司，這些款項均不來自我們在 完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益：

我們的 審計委員會將每季度審查向 Magnetar、我們的贊助商、高級管理人員或董事、 或我們或其關聯公司支付的所有款項。

以下 彙總了因提供服務而向個人電腦公司withumSmith+Brown支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務、對季度財務報表的審查 以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所在 中提供的與法定和監管申報相關的服務而收取的費用。withumSmith+Brown, PC 收取的審計費用總額為 美元，包括截至2020年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的 文件以及與我們的首次公開募股相關的服務，共計 59,740美元。

與審計相關的 費用。審計相關費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的年終財務報表的審計或審查的績效 合理相關，未在 “審計費用” 項下列報。這些服務 包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告 準則的諮詢。從2020年10月8日（成立之初）到2020年12月31日，我們沒有向withumSmith+Brown PC 支付任何與審計相關的費用。

税收 費用。税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收取的費用。在 期間，從2020年10月8日（成立之初）到2020年12月31日，我們沒有向PC的withumSmith+Brown支付任何税費。

所有 其他費用。所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。在截至2020年12月31日的年度中， 沒有向Withumsmith+Brown、PC 支付任何其他費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都已獲得 董事會的批准，但審計委員會並未預先批准 所有上述服務。自審計委員會成立以來，審計委員會已經並將會 預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括費用 及其條款（但《交易法》中規定的非審計服務的最低限度例外情況在審計完成之前由審計委員會批准 ）。

第四部分

沒有。

我們 特此將所附展覽索引中列出的展品作為本報告的一部分。通過 參考文獻納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該設施位於新北威爾士州F街100號1580室， 華盛頓特區20549號。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100號 20549號的美國證券交易委員會公共參考部獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

101.INS XBRL 實例文檔 101.SCH XBRL 分類擴展架構
101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF XBRL 分類擴展定義鏈接庫
101.LAB XBRL 分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

不適用。

簽名

根據1934年《證券法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求以下籤署人代表其簽署這份 表格10-K的年度報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下 人以指定身份和日期代表註冊人簽署了下文 10-K 表年度報告。

STAR PEAK CORP I

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

星峯集團二期

對財務報表的看法

我們已經審計了Star Peak Corp II（以下簡稱 “公司”）截至2020年12月31日的隨附資產負債表 、2020年10月8日（成立之日）至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東 權益和現金流變動，以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的財務狀況以及2020年10月8日（成立之初）至2020年12月31日期間 的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例， 必須獨立於公司。

我們的審計是根據PCAOB的 標準進行的。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務 報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但目的不是就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序來評估 財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ withumsmith+Brown，PC

我們 自 2020 年起擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2021年3月30日

STAR PEAK CORP I

資產負債表

2020 年 12 月 31

(1) 該數字包括最多1,312,500股B類普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權 ，則將被沒收。2021年1月8日，承銷商完全行使了超額配股權；因此， 這些股票不再被沒收（見附註6）。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

STAR PEAK CORP I

操作聲明

對於 從 2020 年 10 月 8 日（《盜夢空間》）到 2020 年 12 月 31 日這段時間

(1) 該數字不包括總計 最多1,312,500股的B類普通股 ，如果承銷商未全額行使或部分行使超額配股權，則將被沒收。2021年1月8日，承銷商完全行使了超額配股權；因此，這些股份 不再被沒收（見附註6）。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

STAR PEAK CORP I

股東權益變動聲明

對於 從 2020 年 10 月 8 日（《盜夢空間》）到 2020 年 12 月 31 日這段時間

(1) 該數字包括最多1,312,500股B類普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收。 2021年1月8日，承銷商完全行使了超額配股權；因此，這些股票不再被沒收 （見附註6）。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

STAR PEAK CORP I

現金流量表

對於 從 2020 年 10 月 8 日（《盜夢空間》）到 2020 年 12 月 31 日這段時間

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

星峯公司 II

財務報表附註

注 1 — 組織和業務運營的描述

Star Peak Corp II（以下簡稱 “公司”）是一家於2020年10月8日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是 與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此， 該公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日 ，該公司尚未開始任何運營。2020年10月8日（成立） 至2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”） 有關，如下所述。公司最早要等到最初的業務合併 完成後才會產生任何營業收入。公司將從 首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Star Peak Sponsoler II LLC（以下簡稱 “贊助商”）。公司首次公開募股的註冊 聲明已於2021年1月5日宣佈生效。2021 年 1 月 8 日，公司 完成了 40,250,000 個單位的首次公開募股（以下簡稱 “單位”，對於所發行單位中包含的 A 類普通股，則為 “公開發股”），其中包括額外的 5250,000 個單位，用於支付超額配股 （“超額配股單位”），每單位價格為 10.00 美元，總收益為4.025億美元，併產生了總收益為4.025億美元發行 成本約為2,290萬美元，包括約1,410萬美元的遞延承保佣金（注5）。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了6,553,454份認股權證（每份為 “私募認股權證”，合稱 “私募認股權證”，合稱 “私募認股權證”） ，向保薦人每份私募認股權證的價格為2.00美元，產生了約1310萬美元的收益（注4）。

首次公開募股和私募配售結束後，首次公開募股淨收益中4.025億美元（每單位10.00美元）和部分私募收益存放在位於美國的信託賬户（“信託 賬户”）中，大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，並僅將 投資於期限為期限的美國政府國庫券 185 天或更短的時間或僅投資於美國國債的貨幣市場基金 ，並符合以下規則 2a-7 規定的某些條件經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司 法”），由公司確定，直至：（i）業務合併完成以及（ii）信託賬户 的分配，如下所述，以較早者為準。

公司的管理層在首次公開募股 發行淨收益的具體使用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益通常都打算用於 完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務 合併。在協議簽訂時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場 價值至少為信託賬户中持有的淨資產的80％（不包括任何遞延承保折扣 和信託賬户所得利息的應付税款），才能將 納入初始業務合併。但是，只有當業務合併後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，或者以其他方式收購 目標的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才能完成業務合併。

星峯公司 II

財務報表附註

公司將在業務合併完成後，向公開股的持有人（“公眾股東”）提供贖回所有 或部分公開發行股票的機會，其方式是（i）與為批准業務合併而召開的股東 會議有關，或（ii）通過要約收購。公司 是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司 自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，兑換當時在信託賬户中持有的金額 （最初預計為每股公開發行股票10.00美元）。分配給贖回公股的公眾股東 的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金 而減少（如附註5所述）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的 會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些公開股將按贖回價值入賬，並在 完成首次公開募股後歸類為臨時股權。如果大多數投票的股票都投票支持業務合併，則公司 將繼續進行業務合併。 公司不會以會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公共股票。如果 法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書 ”），根據美國證券交易委員會 （“SEC”）的要約規則進行贖回並提交要約文件在完成業務合併之前與美國證券交易委員會。但是，如果法律要求股東 批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准， 公司將根據代理規則而不是要約規則 提出在代理招標的同時贖回股票。此外，不管 對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開發行股份。如果公司就業務合併尋求股東批准， 初始股東（定義見下文）同意對在首次公開募股期間或之後購買的創始股票（定義見下文注4）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 進行投票，以支持業務合併。此外，初始股東 同意放棄與完成 業務合併相關的創始人股票和公開股的贖回權。

經修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該 股東的任何關聯公司，或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 第13條）），將被限制贖回 股份，金額不超過未經公司事先同意，共計持有15％或以上的公開股份。

發起人與公司高管和董事（“初始股東”）同意不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案 以修改如果公司未在合併期內（定義見下文 ）完成業務合併，則公司 贖回100％公眾股份的義務的實質內容或時間，也不會修改與股東權利有關的任何其他重要條款初始業務合併前 活動，除非公司向公眾提供股東有機會在任何此類修正案的同時 贖回其公開股份。

如果 公司無法在首次公開募股結束後的24個月內，即 或2023年1月8日（“合併期”）完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 此前已獲準向公司繳納税款，包括特許經營税 和所得税（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息並扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股的數量 ，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）立即 在贖回後儘可能合理地進行，但須獲得剩餘股東的批准，以及董事會 解散和清算，但每種情況均須遵守特拉華州法律規定的公司對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

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財務報表附註

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算創始人 股份的分配的權利。但是，如果初始股東 在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託 賬户中清算此類公開股的分配。 承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對存放在信託賬户 的遞延承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額 將計入信託賬户中持有的可用於贖回公股的其他資金。 如果進行此類分配，則剩餘可供分配的剩餘資產 （包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為10美元。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人 同意，如果第三方（公司的獨立 註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與 簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的 ，則贊助商對公司承擔責任 (a “目標”），將信託賬户中的資金數額減少到 (i) 每人10美元中較低數額的以下Public Share 和 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中每股公股的實際金額， 如果由於信託資產價值減少而低於每股公股10.00美元，則減去應繳税款，前提是該 責任不適用於第三方或目標公司對持有資金的任何和所有權利豁免提出的任何索賠信託賬户（無論該豁免是否可執行）不適用於根據公司對承銷商的賠償 提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（ 公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與 公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄對於 款項的任何權利、所有權、利息或索賠，努力減少保薦人 因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性在信託賬户中。

流動性 和資本資源

截至2020年12月31日 ，該公司有大約45,000美元的現金，營運資金赤字約為42.9萬美元（不是 ，考慮到可能使用信託賬户中獲得的投資收入支付的約2,000美元的納税義務）。

迄今為止， 公司的流動性需求已得到滿足，保薦人代表公司支付了25,000美元，用於支付某些發行費用 ，以換取發行創始人股票（定義見附註4），以及 發起人根據該票據提供的15萬美元貸款收益（注4）。該公司於2021年1月8日全額償還了該票據。在首次公開募股 完成之後，公司的流動性需求已通過完成首次公開募股 和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益得到滿足。

綜上所述，管理層認為，在業務合併完成之日或提交申請後一年內，公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其 的需求。在這段時間內， 公司將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款，識別和評估 潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅 支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務 合併。

注 2 — 重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

附帶的財務報表按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。

新興 成長型公司

公司是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂，它可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的 各種報告要求的某些豁免，包括 但不限於不要求遵守獨立報告《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求 ，減少了披露其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票 以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

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財務報表附註

此外， 《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務 會計準則，除非要求私營公司（即那些沒有宣佈證券法登記聲明 生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的 財務會計準則。

JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不 選擇退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的適用日期 不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂標準時 採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用 延長的過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和 假設，這些估算值和 假設會影響財務報表發佈日期 上報的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日，該公司沒有現金等價物。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保限額。截至2020年12月31日，該公司 未出現該賬户虧損，管理層認為該賬户未面臨重大風險。

金融工具的公平 價值

根據FASB ASC主題820 “公允價值衡量標準”，公司資產和負債的 公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期 性質。

與首次公開募股相關的延期 發行成本

延期 發行成本包括截至2020年12月31日產生的法律、會計和其他費用，這些費用與 首次公開募股直接相關，並在 2021 年 1 月 8 日 首次公開募股完成時計入股東權益。截至2020年12月31日，該公司承擔了約45萬美元的延期發行費用。

每股淨虧損

公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨虧損 的計算方法是淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數， 不包括被沒收的普通股。截至2020年12月31日，加權平均股減少的原因是，如果承銷商未全部或部分 行使超額配股權，則總共有 股普通股將被沒收（見附註6）。截至2020年12月31日，公司沒有任何攤薄證券和其他合約 ，這些合約有可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。 因此，攤薄後的每股虧損與所述期間每股基本虧損相同。

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財務報表附註

所得 税

公司遵循FASB ASC主題740 “所得税” 所得税的資產負債會計法。 遞延所得税資產和負債是根據由現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的差異而估計的未來税收後果確認的。遞延所得税資產 和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在這些臨時的 差額被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變動 對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。截至2020年12月 31日，遞延所得税資產被視為無關緊要。

FASB ASC 740規定了確認門檻和衡量屬性，用於財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況。為了使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須大於 的可能性。截至2020年12月 31日，沒有任何未被確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2020年12月31日，未計利息和罰款的 金額。該公司目前不知道 存在任何可能導致大量付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司 必須接受主要税務機關的所得税審查。

截至2020年12月31日止年度的所得税準備金是最低限度

最近的 會計公告

公司的管理層認為，如果目前採用 ，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對隨附的財務報表產生重大影響。

注意 3 — 首次公開募股

2021年1月8日，公司完成了4025萬套的首次公開募股，包括525萬套超額配股 單位，價格為每單位10美元，總收益為4.025億美元，產生的發行成本約為2,290萬美元， 包括約1410萬美元的延期承保佣金。

每個 單位由一股A類普通股和四分之一的可贖回認股權證（每份均為 “公共認股權證”）組成。 每份完整的公共認股權證都允許持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可能會有所調整（見附註6）。

注意 4 — 關聯方交易

創始人 股票

2020年10月23日，保薦人代表公司支付了25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取發行面值為每股0.0001美元的公司B類普通股 10,062,500股（“創始人股”）。 2020年10月23日之後，保薦人向公司的獨立 董事轉讓了總計8萬股創始人股份。保薦人和獨立董事被稱為 “初始股東”。

初始股東同意沒收多達1,312,500股創始人股份，前提是承銷商未完全行使超額配股權 ，因此創始人股份將在首次公開發行後佔公司已發行和流通股份 的20.0％。承銷商於2021年1月8日全額行使了超額配股權；因此，這1,312,500股創始人股票不再被沒收。

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財務報表附註

初始股東同意，除有限的例外情況外，在 之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（A）初始業務合併完成一年後；或（B）在 初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12美元 （經股票拆分調整）、股票分紅、重組、資本重組等）在 之後至少 150 天開始的任意 30 個交易日內初始業務合併，或 (y) 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致 所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

私人 配售認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司完成了6,553,454份私募認股權證的私募配售 份認股權證，每份私募認股權證的價格為2.00美元，產生了約1,310萬美元的收益。

每張 整份私募認股權證可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元。 向保薦人出售私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股 的收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併， 私募認股權證將一文不值地到期。只要保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證就不可兑換成現金，並可在無現金的基礎上行使 。

保薦人與公司的高級管理人員和董事同意，在初始業務合併完成後的30天內，不轉讓、轉讓或出售 的任何私募認股權證，但有限的例外情況除外。

相關 派對貸款

2020年10月23日，保薦人同意根據期票（“票據”）向公司提供總額不超過30萬美元的貸款，以支付與 首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息，在首次公開募股完成後支付 。該公司在票據下借入了15萬美元，並於2021年1月8日 全額償還了該票據。

此外，在 中，為了融資與業務合併相關的交易成本，保薦人或 保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以 的要求向公司貸款（“營運資金貸款”），但沒有義務向公司貸款。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還 週轉資金貸款。否則，營運資金貸款 只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未關閉，公司 可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託 賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有 ）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還 ，要麼由貸款人自行決定，最高150萬美元的此類週轉資金 可以轉換為後業務合併實體的認股權證，價格為每份認股權證2.00美元。認股權證 將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，該公司在流動資本貸款下沒有借款。

管理 服務協議

公司簽訂了一項協議，該協議規定，自首次公開募股生效之日起，至 完成初始業務合併和公司清算之日起，公司同意每月向保薦人支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和管理服務。

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財務報表附註

公司的高級管理人員或董事將獲得與代表公司的活動 相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務 合併進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查向保薦人、 高級職員或董事或公司或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併 之前的任何此類款項都將使用信託賬户之外持有的資金支付。

注 5 — 承付款和意外開支

註冊 權利

根據首次公開募股完成時簽署的註冊權 協議，在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證， （以及在行使私募認股權證和認股權證 後可能發行的任何A類普通股 ）的 持有人，有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權向公司註冊此類證券的三項要求作出 的補償，但不包括簡短的要求。此外，對於在 初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一定 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊 報表相關的費用。

承保 協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許他們額外購買多達525萬個 單位，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，以支付超額配股（如果有）。 承銷商於2021年1月8日全額行使了超額配股權。

承銷商有權獲得每單位0.20美元的承保折扣，合計約810萬美元， 在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得每 單位0.35美元的遞延費用，合計約為1,410萬美元。只有在公司完成業務合併後，才能從信託賬户中持有的 金額中向承銷商支付延期費用，但須遵守承保協議的條款 。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有合理可能 對公司的財務狀況、經營業績和/或搜索 尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務 報表不包括任何可能因這種不確定性結果而產生的調整。

注 6 — 股東權益

A 類 普通股 —公司被授權發行4億股A類普通股，面值 為每股0.0001美元。截至2020年12月31日，沒有已發行或流通的A類普通股。

B 類 普通股 —公司被授權發行4000萬股B類普通股，面值 為每股0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行和流通的B類普通股共有10,062,500股。 其中，最多1,312,500股B類普通股將被沒收，前提是承銷商的 超額配股權未全部或部分行使，因此首次公開募股後，初始股東將共同擁有 公司已發行和流通普通股的20％。承銷商於2021年1月8日全額行使了超額配股 期權；因此，這1,312,500股B類普通股不再被沒收。

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財務報表附註

在 進行初始業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事選舉 進行投票。在此期間，A類普通股的持有人無權對董事選舉進行投票。 此外，在初始業務合併完成之前，大部分B類普通股 的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。經修訂和重述的公司註冊證書 的這些條款只能通過大多數B類普通股通過的決議進行修改。對於提交給股東表決的任何其他 事項，包括與初始業務合併有關的任何投票，除非法律或當時有效的紐約證券交易所適用規則要求的 ，A類和B類普通股 的持有人將作為一個類別共同投票，每股股票都有權獲得一票。

B類普通股將在初始業務合併 時以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等 進行調整，並會根據此處規定的進一步調整。如果額外發行的A類普通股或股票掛鈎 證券的發行量超過首次公開募股中出售的金額，並且與初始業務合併的收盤 有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股股票的比率 （除非B類普通股大多數已發行股票的持有人同意 免除與任何此類發行相關的調整（或視同發行），以便股票數量在轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股 中，按轉換後的基礎上將等於首次公開募股完成時所有已發行普通股總數的20％ 加上所有已發行或視為發行的與業務 組合相關的A類普通股和股票掛鈎證券總數之和的20％（不包括任何股票或股票）向業務合併中任何賣方發行或將要發行的關聯證券）。 創始人股票的持有人還可以隨時選擇將其B類普通股的股份轉換為等量的 A類普通股，但須按上述規定進行調整。

首選 股票 —公司有權發行100萬股優先股，面值為每股0.0001美元， ，其名稱、投票權以及公司 董事會可能不時確定的其他權利和偏好。截至2020年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

認股權證 —截至2020年12月31日，沒有發行或未兑現的認股權證。公共認股權證只能對整數股票 行使。單位分離後不會發行任何部分公共認股權證，只有全部公開 認股權證才能交易。公共認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 首次公開募股結束後12個月中較晚者開始行使；前提是 公司根據《證券法》有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證後可發行的A類普通股 股票，並且與之相關的當前招股説明書已公佈（或公司許可）持有人 可以在無現金的基礎上行使公共認股權證，這種無現金行使是豁免的從根據證券法 註冊開始）。公司已同意，在切實可行的情況下，但無論如何不得遲於 初始業務合併結束後的20個工作日，它將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交有效註冊聲明 ，涵蓋行使認股權證後可發行的A類普通股股票，並維持與A類普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期或被兑換。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股股票的註冊 聲明在初始業務合併結束後的第60個工作日之前沒有生效，則認股權證持有人可以根據第3節在 一份有效的註冊聲明之前以及在公司未能維持有效註冊 聲明的任何時期，在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》(a) (9) 或 另一項豁免。

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財務報表附註

認股權證的行使價為每股11.50美元，視調整情況而定，將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。此外，如果 (x) 公司以 A 類普通股 股票的發行價或有效發行價低於每股 9.20 美元的發行價或 A 類普通股 股票的有效發行價格為籌集資金的目的發行額外的 A 類普通股或股票掛鈎證券 股票（該發行價格或有效發行價格將由董事會真誠決定，並且，(i) 向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況，但不考慮初始發行人持有的任何創始人股份 股東或此類關聯公司（視情況而定）在發行之前，以及（ii）向保薦人或其關聯公司發行 ，但不考慮保薦人與 發行此類發行有關的創始人股票或私募認股權證（如果此類轉讓是作為向公司投降並由公司隨後重新發行的，則包括 ）（“新發行” 價格”），（y）此類發行的總收益佔股權收益總額的60％以上，以及利息，用於在初始業務合併完成之日為初始業務合併 提供資金（扣除贖回），以及 (z) 從公司完成初始業務合併之日 的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的交易量加權平均值 交易價格低於9.20美元每股， 認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），等於兩者中較高者的115％“A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回 認股權證” 和 “當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ” 和 “A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ” 中描述的每股10.00美元和18.00美元的觸發價格將調整為 100%，分別為市值和新發行價格中較高者的 180%。

私募認股權證與公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的 A類普通股 要到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人 配售認股權證只要由贊助商或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證 可由公司兑換，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 張認股權證：

一旦 認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證（除非本文中有關 私募認股權證的説明）：

公司不會如上所述贖回認股權證，除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證後可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與A類普通股有關的 的當前招股説明書在30天贖回期內公佈。任何此類行使都不會 以 “無現金” 為基礎，而是要求行使權持有人為 行使的每張權證支付行使價。

當 A 類普通股的每股價格等於或超過 10.00 美元時，贖回 張認股權證：

從認股權證可行使後的九十天起，公司可以贖回未償還的認股權證：

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財務報表附註

出於上述目的，A類普通股的 “公允市場價值” 應指在 向認股權證持有人發出贖回通知之日後的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格 。在任何情況下，均不得使用與此 贖回功能相關的認股權證，每份認股權證的A類普通股超過0.361股（視調整情況而定）。

在 中，公司無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得 與認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司 資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。

注意 7 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至 發佈財務報表之日發生的事件。根據此次審查，除上文附註1、3、4、5和 6中提及的以外，該公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。