錯誤0000101594美國能源化工00001015942024-07-162024-07-16

 

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

公司當前報告

 

根據第13或15(d)條的規定。

1934年證券交易法

 

報告日期（最早事件日期）：2024年7月16日

 

美國能源corp

（按其章程規定的確切名稱）

 

 

 

(303) 993-3200

 

請在下面勾選適用的選項，如果8-K表格的提交意圖同時滿足註冊人在以下任何一項規定下的提交義務（參見A.2通用説明）：

 

 

根據法案第12(b)條註冊的證券:

 

 

請用勾選標記表明註冊公司是否為《1933年證券法》（本章節第230.395條）或《1934年證券交易法》（本章節第240.12億2條）所定義的新興成長型企業。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果該註冊公司是新興成長型企業，則請用勾選標記表明註冊公司是否選擇不使用根據證交會第13(a)條提供的任何新財務會計準則遵守的擴展過渡期。☐

 

 

8.01其他事件。

 

正如美國能源公司（以下簡稱“公司”、“我們”和“我們”的“公司”）於2024年7月1日向證券交易委員會（“SEC”）提交的8-k形式的當前報告中所披露的那樣，並在公司於2024年7月9日提交的8-k形式的當前報告中更新的，管理層計劃於2024年7月17日星期三上午10點（東部時間）/上午9點（中部時間）舉行電話會議，以討論最近一筆收購交易的完成以及一封意向書的簽署（每個都在7月1號更詳細地討論）-k)光和回答連帶問題的會議。^{21世紀醫療改革法案}根據《當期報告》表格8-k中所述，並根據公司於2024年7月9日向SEC提交8-k表格的更新，管理層計劃於2024年7月17日（星期三）上午10:00轉至東部時間/上午9:00美國中部時間的電話會議中討論最近的收購完成和意向書簽署（均在7月1日更詳細討論）並就其進行問答環節。^{21世紀醫療改革法案}本通訊中和這裏所包含的附件99.1中討論的某些事項以非歷史事實陳述而非數量較多的風險和不確定性，相應地根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港規定進行。旨在確定前瞻性陳述，例如“策略”、“期待”、“持續”、“計劃”、“預計”、“相信”、“將”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”等相似含義的詞語，但並非識別這些陳述的唯一方式。

 

7月2024年美國能源投資者介紹

 

項目9.01.基本報表和展覽。

 

（d）附件。

 

 

*隨此提交。

 

前瞻性聲明

 

導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述不同的重要因素包括，但不限於：（1）發生任何事件、變化或其他情況，可能導致終止與2024年7月9日New Horizon Resources LLC（公司的全資子公司）和Warwick-Artemis LLC之間的7月份的協議（“購買協議”）有關的協議，並/或就擬議中的Synergy Offshore LLC（以下簡稱“Synergy”）收購談判及其後續明確的協議與直接關聯收購之間的協議設定的條款和條件可能與Synergy達成的先前意向書中設定的條款和條件有重大不同的可能性；（2）在擬議中的Synergy收購及其相關確定性協議公告之後，任何一方提起的任何法律程序的結果；（3）完成擬議中的交易，包括由於未能獲得公司股東批准而未能完成前提所需的時間，包括要求的批准可能未能及時獲得或根本未能獲得或獲得了不符合預期的條件或交易的期望收益；（4）另一方提出的與代替業務交易有關的未經請求的要約，可能幹擾擬議的交易；（5）擬議的交易宣佈和完成可能會破壞現有計劃和運營的風險；（6）認識到擬議的交易和最近的收購的預期收益的能力可能會受到競爭，公司增長和盈利性管理以及保留其關鍵員工等因素的影響； （7）與所提出的交易相關的費用；（8）可能導致Synergy或公司（統稱為“LOI方”）終止LOI或假設達成上述與明確定義的。，具體協議的最終協議；（9）該終止的影響，包括可能須支付的費用；（10）及時地或完全地獲得批准並滿足其他收購的關閉條件的能力，包括所需的批准可能未能及時或根本未能獲得，或獲得的批准須符合未預期的條件，或交易的預期收益；（11）與最近收購的資產融合相關的風險；（12）公司遵守其高級信貸配套條件的能力；（13）公司保留並聘請關鍵人員的能力；（14）公司經營的市場條件、經濟條件和政治條件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突及其全球響應；（15）石油和天然氣價格的波動性；（16）公司成功發現、估算、開發和替換油氣儲量的風險；（17）公司的運營風險未能盈利或生成足夠的現金流來滿足其責任；（18）未來油價、天然氣價格和NGL價格的風險；（19）與石油和天然氣收集、運輸和存儲設施的狀態和可用性有關的風險；（20）與石油和天然氣行業監管環境的變化以及新的或修改的環保法規和監管舉措有關的風險；（21）與石油輸出國組織和其他生產國可能實施的原油產量配額或其他行動有關的風險；（22）技術進步；（23）公司經營市場的變化、經濟、監管和政治環境；（24）市場在公司運營的市場中的一般國內和國際經濟、市場和政治條件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突及其全球響應；（25）競爭對手或監管機構的行動；（26）公司的運營受到戰爭、事故、政治事件、惡劣天氣、網絡威脅、恐怖事件或其他自然或人為原因而造成的潛在幹擾或中斷；（27）大流行病、政府對此做出的迴應、可能由此引起的經濟下行和可能由此引起的經濟蕭條；（28）通貨膨脹風險及通貨膨脹和利率的最新變化以及由此引起的衰退和經濟下行風險；（29）與石油生產國的軍事衝突有關的風險；(30)供應、材料、承包商和服務的可用性和成本的限制，可能會延遲井的鑽探或完成或使這些井更加昂貴；（31）未來發展成本的數量和時間；（32）替代能源來源的可用性和需求；（33）監管變化，包括與二氧化碳和温室氣體排放有關的變化；（34）估計石油和天然氣儲量數量以及預測未來產量率和開發活動的時間存在固有不確定性；（35）與公司持續增長所需的資本不足相關的風險；（36）審查和評估潛在戰略交易及其對股東價值的影響以及公司進行戰略交易評估過程的過程；（37）其他不時包含在美國能源提交給證券交易委員會的文件中的風險因素，包括但不限於其10-K表格、10-Q表格和8-K表格。在作為本通訊所包含的前瞻性聲明中包含的其他重要因素與公眾提交的報告，包括但不限於公司於2023年12月31日年報和2024年3月31日季報中的年度報告和季度報告。這些報告和提交的文件可在www.sec.gov中獲得。該公司提示，前面列出的重要因素清單並不完整，不承諾除適用法律外更新任何前瞻性聲明。所有後續的書面或口頭前瞻性陳述，歸屬於公司或代表LOI方（任何人）的任何人員的的書面或口頭前瞻性陳述均在整個項目中明確合格並上述謹慎性聲明的風險驅動其。這和將來的商業繁榮、活動水平、績效或成就。相應地，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。最後，公司無義務在本發佈日期後更新這些聲明，除非適用法律要求，且不承擔更新或糾正由第三方準備且沒有由公司付費的信息。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷出我們將就那些或其他前瞻性聲明進行額外的更新。

 

 

公司提醒，上述重要因素清單並不完整，不承諾除適用法律外更新任何前瞻性聲明。除非適用法律要求，否則並沒有明確指出LOI方或前瞻性陳述歸LOI方個人擁有的書面或口頭前瞻性陳述。另外，公司將無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷出我們將就那些或其他前瞻性聲明進行額外的更新。

 

本通訊中所包含的前瞻性陳述僅截至此次的編寫日期而言。公司無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。無論是公司還是任何代表LOI方的人在編寫時——從今天開始——都不承諾更新或訂正未來的一個或多個前瞻性説明。

 

 

其他信息和獲取信息的方法

 

與擬議中的Synergy收購（“收購”）相關，假定公司能夠與Synergy達成明確的收購條款，並且該收購條款繼續包括髮行大量公司普通股，公司計劃向證券交易委員會（SEC）提交代理聲明，以尋求股東批准收購，該代理聲明將在定稿時發送給本公司的股東，徵求他們對各自交易相關提案的批准。這則通訊不是任何代理聲明或公司可能在擬議的收購中向SEC提交的任何其他文件的替代品。要求投資者和股東在任何有關交易的文件發行後閲讀該文件，因為它們將包含有關公司和交易的重要信息。

 

投資者和證券持有人可以在SEC網站www.sec.gov或本公司網站https://usnrg.com免費獲取這些文件副本，這些公司提交給SEC的文件可在我們的網站https://usnrg.com的“投資者”，“SEC文件”頁面上免費獲取，或者通過郵寄、電子郵件或電話向美國能源公司1616 S. Voss，Suite 725, Houston，Texas 77057; IR@usnrg.com ;或（303）993-3200發送請求。

 

不作出出價或邀請

 

這則通訊僅供信息目的，不打算構成關於任何證券或有關收購的代理聲明或請求投票、同意或授權，也不打算構成出售或要約出售或購買或認購任何證券或徵集任何批准投票的要約，也不得在任何該等要約的註冊或資格預先不符合任何該等司法管轄區的證券法規。

 

招標人

 

按照 SEC 的規則，在有關擬議收購中，公司、Synergy 和其各自的董事和高管可能被視為從公司的各自股東那裏請求委派書的參與人。關於公司的董事和高管及其對公司的所有權的信息，可在公司於 2024 年 4 月 17 日向證券交易委員會提交的《定期委派書14A》中獲得。與代理人請求相關的參與人的其他信息，以及他們的直接和間接利益的説明，通過證券持股等方式，將包含在委派書和其他有關收購的重要材料中，在它們變得可用時將向 SEC 提交。投資者在作出任何投票或投資決策之前，應仔細閲讀委派書。您可以使用上述來源從公司獲得這些文件的免費副本。

 

 

簽名

 

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。