我們提供 50,250,000 美元根據本招股説明書補充文件和隨附的，我們的普通股面值為每股0.01歐元（我們的 “普通股”）招股説明書，直接發送給YA II PN, Ltd.，這是一家開曼羣島豁免有限合夥企業（“投資者”），是約克維爾的子公司 Advisors Global，LP，與我們與投資者簽訂的預付款協議（“PPA”）有關 2023 年 6 月 28 日。根據PPA的條款，自PPA簽訂之日起的兩年內，我們：

任何已發行的普通股根據投資者通知，應相應減少根據預先通知可供銷售的承諾金額，以及根據預先通知發行的任何普通股應相應減少根據預先通知可出售的承諾金額至《投資者通知》。

本招股説明書補充文件涉及 (A) 向投資者發行和出售普通股，金額不超過投資者的承諾金額 (i) 關於我們在2023年6月28日根據PPA收到的初始550萬美元預付款的通知，以及（ii）根據Advance收到的通知通知，（B）向投資者發行和出售25萬美元的普通股（或54,428股普通股）作為承諾費（“承諾”） PPA下的費用”）等於承諾金額的0.5％，以及（C）發行和出售（A）和（B）普通股面向公眾的投資者。儘管投資者告訴我們，而且投資者在PPA中也表示，它正在購買股票存入自己的賬户，用於承擔投資風險的投資目的（包括但不限於損失風險），而且沒有任何觀點或意圖分配此類股票，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券”）法案”）或任何其他適用的證券法，美國證券交易委員會（“SEC”）可能會採取這一立場投資者可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 和任何利潤投資者出售普通股及其獲得的任何折扣、佣金或讓步均被視為承銷《證券法》規定的折扣和佣金。有關投資者可能使用的銷售方法的更多信息，見第S-12頁上題為 “分配計劃” 的章節。

在簽署這份PPA之前，我們已經與坎託·菲茨傑拉德（“Cantor”）簽訂了受控股權發行銷售協議，根據該協議，我們有有權要求坎託在36個月內購買最多5000萬美元的普通股。Cantor 已同意我們的參賽進入 PPA。我們已經與投資者達成協議，即在存在控制權發行銷售協議期間，我們不會使用受控股權發行銷售協議未償還的期票，除非我們在VWAP開啟時根據受控股權發行銷售協議啟動出售啟動前最後一個完全完成的交易日超過任何未償還本票固定價格的120％。

我們的普通股已上市在納斯達克資本市場上市，代碼為 “MYNZ”。2023年6月21日，我們的普通股在納斯達克公佈的最後一次銷售價格股價為每股4.63美元。

我們的主要行政辦公室位於德國美因茨 55129 號羅伯特·科赫大街 50 號，電話號碼是 +49 6131 5542860。

投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書第 S-7 頁開頭的 “風險因素” 補充材料以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的風險因素摘自我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的文件討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

既不是美國證券交易委員會也不是任何人州證券委員會已批准或不批准我們的普通股，或已確定本招股説明書補充文件還是隨附的招股説明書準確、真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們負責本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人都可以向您提供任何其他信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果你是在出售要約或徵求購買要約的司法管轄區內，本文件提供的證券是非法的，或者，如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的提議不是延伸到你。除非該信息特別説明，否則本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日表示另一個日期適用。既不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付，也不是任何出售在任何情況下，根據這些文件發行的證券都將暗示我們的事務沒有變化自本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日起，或者該信息以引用方式包含或納入之日起自此類信息發佈之日起的任何時候都是正確的。你應該假設本招股説明書中的信息是補充的及隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件及隨附文件中以引用方式納入的信息除非信息特別説明，否則招股説明書僅在包含信息的文件發佈之日才是準確的另一個日期適用。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在投資由此提供的普通股之前招股説明書補充文件，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及信息以引用方式納入，如”在哪裏可以找到更多信息” 和”文件合併按參考資料” 在本招股説明書補充文件中。這些文件包含您在製作時應考慮的重要信息你的投資決定。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還添加、更新和更改信息包含在隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中。第二部分是隨附的招股説明書，這提供了更一般的信息。在某種程度上，本招股説明書補充文件中包含的信息與之不同或存在衝突本招股説明書中的信息以及隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息補充劑將起到控制作用。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個具有後面的文檔中的陳述不一致日期 — 例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件 — 文檔中日期較晚的語句修改或取代先前的聲明。

在決定是否時要投資我們的普通股，您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息補充資料、隨附的招股説明書以及我們已授權與此相關的任何相關免費寫作招股説明書提供。我們未授權任何人向您提供其他信息，也未授權任何人作出除所含信息之外的任何陳述在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中，或以引用方式納入本招股説明書。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陳述，則您不應依賴他們。

我們還注意到, 這些陳述, 我們在任何協議中做出的擔保和承諾，該協議作為以引用方式納入的任何文件的附錄提交本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書僅為此類協議各方的利益而制定，包括，在某些情況下, 為了分擔此類協議的當事方之間的風險, 不應將其視為一種代表, 對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為準確代表我們業務、財務現狀的依據狀況、經營結果或前景。

除非我們另有説明或者上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“美因茲” 等術語 Biomed”、“公司” 和 “我們的公司” 是指，類似的參考文獻指的是 Mainz Biomed N.V. 和其合併子公司。

我們受舉報的約束《交易法》的要求，並必須向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。這樣的報道包括我們的經審計的財務報表。我們的公開文件可以在美國證券交易委員會的網站上找到 www.sec.gov。

根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們在註冊中包含的所有信息我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於F-3表格的聲明，其中不包含註冊中規定的所有信息陳述或證物及其附表。有關我們以及本招股説明書補充文件中提供的普通股的更多信息，你可以參考該註冊聲明及其證物和附表。本招股説明書補充文件中包含的聲明以及隨附的關於任何合同或任何其他提及的文件內容的招股説明書不一定填寫完整, 每當合同或其他文件的副本作為登記聲明的證物提交時, 提到了以這種方式存檔的副本，每份陳述在所有方面都受到提及的限制。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 本招股説明書中 “通過引用” 補充了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您介紹這些文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。總而言之案例，你應該依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件：

所有報告和其他文件我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件（根據適用的美國證券交易委員會規則提供的此類文件的任何部分除外），而不是）在本招股説明書補充文件發佈之日之後和之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交（1）根據本招股説明書補充文件完成普通股發行以及（2）日期中較晚者我們根據本招股説明書補充文件停止發行普通股，將被視為以引用方式納入本招股説明書招股説明書補充文件，自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

你不應該這樣認為截至日期以外的任何日期，本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息均準確無誤適用文件的。本招股説明書中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何聲明就本招股説明書補充文件而言，如果聲明中包含補充，則補編將被視為已修改或取代在本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中補充修改或取代該語句。任何經過修改或取代的聲明均不被視為經過修改或取代的聲明，否則或取代，構成本招股説明書補充文件的一部分。

您可以索取任何副本或上述已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件的所有文件（不包括某些文件）通過寫信或撥打以下地址或電話號碼致電我們，免費提供文件中的證物）：

Mainz Biomed N.V.
羅伯特·科赫大街 50
55129 美因茨
德國
電話：+49 6131 5542860

招股説明書補充摘要

此摘要不包含在投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前，您應考慮的所有信息。之前在做出投資決定時，您應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 ”風險因素” 部分，以及我們的財務報表，包括附註和其他信息以引用方式納入此處以及我們可能授權使用的任何相關免費寫作招股説明書中的信息通過本次發行我們的普通股。

Mainz Biomed N.V.

我們是分子遺傳學家診斷公司致力於在歐洲、美國和世界其他地區將我們的產品組合商業化。我們的子公司德國美因茨生物醫學有限公司（f/k/a pharmGenomics），一家經德國DIN EN ISO 13485認證的體外診斷（“IVD”）製造商自2008年成立以來，通過自己的分子遺傳實驗室進行測試，已為歐洲市場開發了多種體外診斷測試。

我們的投資組合包括以下產品和候選產品：

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ColoAlert，我們的旗艦產品是結直腸癌（“CRC”）篩查糞便基於 DNA（脱氧核糖核酸）的檢測，目前銷售於歐洲和

●

PancAlert，基於實時聚合酶鏈反應的胰腺癌篩查測試的早期研究階段的候選產品（“聚合酶鏈反應”）對糞便樣本中的分子遺傳生物標誌物進行多重檢測。

企業信息

我們是一家上市公司荷蘭法律。我們於 2021 年 3 月 8 日註冊為一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律。我們成立的目的是收購德國有限責任公司PharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），我們於 2021 年 9 月 20 日收購了 pharmGenomics。2021 年 11 月 9 日，我們將有限責任公司轉換為荷蘭上市公司（naamloze vennootschap）。我們的主要營業場所的地址是德國美因茨市羅伯特·科赫大街 50 號，55129 號，還有電話號碼是 +49 6131 5542860。收購後，Pharmgenomics GmbH更名為德國美因茨生物醫學有限公司。

我們的網站地址是 mainzbiomed.com。本網站地址並非活躍鏈接，我們網站上的信息或可通過該網站訪問的信息未包含在內通過引用本招股説明書補充文件，您不應考慮我們網站上或可以從我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

預付預付款協議

普通的

投資者		YA II PN, Ltd.，一家開曼羣島豁免有限公司合夥企業（“投資者”），Yorkville Advisors Global, LP的子公司。
承諾金額		(i) 的組合最多可達 50,000,000 美元根據投資者通知發行和出售普通股，涉及投資者按92％購買的預付預付款代表此類預付款的本票的面值，以及 (ii) 依據普通股的發行和銷售至 “預先通知”。
承諾期		2025 年 6 月 28 日，即 PPA 簽署之日起 24 個月。

費用		根據PPA，我們將向投資者支付35,000美元的結構費用和承諾金額0.5％的承諾費（通過向投資者發行54,428股普通股來支付）。

受益所有權限制		投資者不得要求我們根據預付預付款的投資者通知出售普通股或轉換本票，也不得根據預先通知發行普通股，前提是此類發行會導致投資者（及其關聯公司）實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上。

預付預付款

預付預付款		初始預付款，表示為本金為550萬美元的期票。後續預付款，每筆預付款，均需出示通過本票，金額由投資者與公司雙方同意確定。
每筆預付款的購買價格		每筆預付款均應由以下方代表期票。對於根據PPA發行的每張本票，投資者應支付該期票本金的92％。
利率		每張本票的利率應為為 0%（默認情況下為 15%）。
投資者要求發行普通股以減少預付款進步		在期票未兑現的任何時候，投資者有權自行決定通過向公司發出書面通知（“投資者通知”）來選擇我們發行普通股的金額和時間，每股價格等於 (a) (I) 4.9986美元中較低值初始預付款，以及（II）對於隨後的每筆預付款，我們普通股VWAP的110％該預付預付款收盤前的交易日或 (b) 兩個最低每日VWAP平均值的92％在每次預付預付款之前的八個交易日內的股票；但是，在任何情況下每股都不低於2.00美元（“底價”）。普通股的銷售金額和時間由此提供由投資者自行決定。
我們強制現金付款的觸發事件		在觸發事件發生後的五個交易日內，我們必須每月向投資者支付與期票相關的現金（“每月付款”），金額等於 (i) 550,000 美元中較低者，外加任何已償還本金的 8% 贖回溢價加上任何應計和未付利息，以及 (ii) 所有未償還本票下的所有未償本金，外加任何已償還本金的8％贖回溢價以及任何應計和未付利息。此後，我們必須每月向投資者付款在初始月度付款到期日後每30個日曆日付款一次；前提是我們在本協議下的每月義務是如果 (i) 普通股連續七個交易日的每日VWAP立即結束，則特定觸發事件的終止在下一次月度付款的到期日之前為底價的10％或高於底價，或者（ii）我們降低所有未付清的底價除非發生新的觸發事件，否則本票按50％計算。如果交易，則發生 “觸發事件” 在連續七個交易日中的任何五個交易日中，普通股的價格均低於適用的底價。

預付款權

我們可以自行決定在以下情況下預付款：如果是VWAP，則至少向投資者提供書面通知，即支付8％的溢價，以及未償還的預付現金預付款在發出此類書面通知時，普通股的股價低於截至前一交易日的VWAP的110％預付預付款的截止日期，在此類預付款之前的五個工作日以及（ii）如果是普通股的VWAP，則在此類書面通知的時間，高於預付費用收盤前一交易日結束的VWAP的110％在此類預付款前三十個日曆日提前。

本票的轉換

每張期票都可以轉換為我們的普通股每股轉換價格等於 (a) (I) 4.9986美元中較低值的本票初始預付款，以及（II）對於代表後續預付款的每張本票，其中 110% 此類預付預付款收盤前一交易日我們普通股的VWAP（或（b）平均值的92％在每筆預付預付款之前的八個交易日內，股票的兩個最低每日VWAP；但是，不是活動每股低於2.00美元。本票轉換後可發行的普通股不按以下規定發行到本招股説明書補充文件中。

本票的到期日		對於每張期票，在發行一年後。

預先通知

預先通知		我們有權但沒有義務向投資者出售不超過我們普通股的承諾金額。我們根據PPA要求的每筆出售可以是一些普通股，但以較高者為限：（i）金額等於在預先通知之前的連續五個交易日內我們普通股每日交易量平均值的100％，或（ii）55萬股普通股。預先通知將規定，股票將以（a）期權1市場價格的92％，這是自公司向投資者提交預先通知後的交易日開始的連續三個交易日中每個交易日的最低VWAP，或（b）期權2市場價格，即自投資者和投資者收到預先通知之日起提交預先通知之日的VWAP 在該日期下午 4:00 結束，前提是期權2的市場價格只能與之前的市場價格一起選擇投資者的同意。

對預先通知的限制		未經投資者的書面同意，如果有任何未兑現的本票，我們不得發出預先通知，除非觸發事件發生，我們選擇了選項1的定價期限，並且我們同意根據該預先通知獲得的所有銷售收益將用於支付期票下的應付款。

選項 1 購買價格		如果預先通知適用於期權1定價期，即定價期為從提前通知日開始的連續三個交易日，則購買價格應為該期間最低每日VWAP的92％。

選項 2 購買價格		如果預先通知適用於期權2的定價期，即定價期從我們收到投資者收到該預先通知的書面確認時開始（或正常交易時間開放，如果更晚），並在同一交易日紐約時間下午 4:00 結束，則購買價格應為該期間VWAP的92％。

這份報價

我們發行的普通股		總銷售額的普通股按每股價格計算，價格為50,250,000美元： (i) 對於有關預付預付款的投資者通知，(a) (I) 4.9986美元（相對於初始預付款）和（II），兩者中的較低值對於隨後的每筆預付款，收盤前一交易日我們普通股VWAP的110％此類預付預付款或 (b) 即時八個交易日內兩個最低每日VWAP平均值的92％在每次預付預付款之前；但是，在任何情況下均不低於每股2.00美元； (ii) 對於提前通知，（a）期權1市場價格的92％，這是自開始的連續三個交易日中每個交易日中最低的VWAP 在公司向投資者提交預先通知後的交易日，或（b）期權2市場價格，是自投資者收到預先通知之日起的VWAP，自投資者收到預先通知之日起算，結束於該日下午 4:00，前提是期權2的市場價格只能在投資者事先同意的情況下選擇；以及 (iii) 承諾費為4.5932美元，即三個交易日內普通股每日VWAP的平均值在 PPA 簽訂之日之前。
本次發行前已發行的普通股		15,247,548股普通股（截至2023年6月28日）。
本次發行後已發行的普通股		27,040,167 股普通股，假設在本次發行中以每股4.2596美元的發行價出售了11,738,191股普通股，占上次報告的92％ 2023年6月21日我們在納斯達克的普通股的出售價格，包括構成承諾的54,428股普通股費用。普通股的實際發行數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。
所得款項的用途		根據PPA，我們必須使用根據本協議出售普通股以償還任何未償還的期票的淨收益。我們打算使用淨收益來自代表預付預付款的本票的銷售以及（如果沒有未償還期票）普通股的銷售下文用於營運資金的目的。我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權本票淨收益的分配，如果沒有未償還期票，則出售普通股由本招股説明書補充文件提供。請參閲”所得款項的用途” 部分。
風險因素		參見標題為” 的部分風險因素” 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及此處以引用方式納入的供討論的文件中在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮某些因素。
普通股市場		我們的普通股目前正在交易在納斯達克資本市場上市，代碼為 “MYNZ”。

投資我們的普通人股票涉及風險。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及對隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，這些文件以引用方式納入納入本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書中我們已授權在本產品中使用。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外我們沒有意識到或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績否則前景可能會受到實質性的不利影響.在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能會下跌，而您可能會損失部分或全部投資。

我們的大量普通股可以根據預付費預付款協議向市場出售。

我們的普通股的價格如果我們的普通股大量出售，如果有大量普通股可供出售，則可能會下跌，或者是否有人認為這些銷售可能發生。

2023 年 6 月 28 日，我們進入了與投資者簽訂PPA。根據PPA，我們可以申請高達5000萬美元的預付款。應要求並自行決定根據投資者通知，我們的普通股發行後，此類預付款將相應減少以初始預付預付款 (a) (I) 4.9986美元和 (II) 兩者中較低值向投資者出售的股票對於隨後的每筆預付款，收盤前一交易日我們普通股VWAP的110％此類預付預付款或 (b) 即時八個交易日內兩個最低每日VWAP平均值的92％在每次預付預付款之前；但是，在任何情況下都不低於每股2.00美元。

此外，根據PPA，根據預先通知，我們可以出售金額不超過5000萬美元的普通股，每股限於普通股的數量，不超過以下兩者中較大者：（i）金額等於我們每日交易量平均值的100％在緊接預先通知之前的連續五個交易日內的普通股，或 (ii) 550,000 股普通股預先通知將規定將按以下任一價格購買股票：（a）期權1市場價格的92％，這是最低的VWAP 在公司提交預先通知後的交易日開始的連續三個交易日中給投資者，或 (b) 期權2市場價格，即自收到之日起提交預先通知之日的VWAP 投資者提前通知並於該日下午 4:00 結束，前提是隻能選擇期權2的市場價格徵得投資者的同意。

任何普通股的發行根據PPA抵消預付款或根據預先通知進行銷售將稀釋百分比股東的所有權，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益（如果有）或賬面價值。銷售額可觀公開市場上的普通股數量或我們普通股的其他發行量，或對這些銷售或發行的看法可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難出售股票以您認為合適的時間和/或價格。

你可能會立即體驗到實質性的經歷您購買的我們普通股的每股淨有形賬面價值被稀釋。

每股發行價我們在本次發行中的普通股可能超過在此之前已發行普通股的每股淨有形賬面價值提供。包括由承諾費組成的54,428股普通股，並假設總額為11,738,191股，承諾金額，普通股根據本招股説明書補充文件以每股4.26美元的價格出售，佔92％ 2023年6月21日我們在納斯達克公佈的普通股最後一次出售價格，扣除後的總收益為5000萬美元我們應付的預計總髮行費用，並假設所有承諾金額均根據預付預付款支付，則您將立即稀釋每股2.31美元，相當於我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額本次發行生效後的股份和假定發行價格。

一旦我們收到預付款，我們就會收到無權控制根據PPA向投資者發行普通股的時間和金額，因此，無法在任何時候預測我們將根據預付預付款協議發行的實際股票數量或總共。

一旦我們收到任何預付款，包括最初的預付款，我們無權控制任何發行的時間和金額根據PPA，我們向投資者提供普通股。根據PPA向投資者出售我們的普通股（如果有）將取決於視市場狀況和其他因素而定，以及投資者的自由裁量權。我們最終可能會決定向所有投資者、部分投資者出售或根據PPA，我們不向投資者出售任何普通股。每筆預付款的到期日為一年。

因為購買價格投資者為我們根據PPA可能選擇向投資者出售的普通股（如果有）支付的每股將波動根據我們的普通股的市場價格（如果有），我們無法預測截至本招股説明書補充文件發佈之日以及在進行任何此類出售之前，我們將根據PPA向投資者出售的普通股數量，每股收購價格投資者將支付根據PPA向我們購買的股票的費用，或我們將從這些股票中獲得的總收益總額投資者根據PPA進行購買（如果有）。

此外，轉售由投資者在任何給定時間在本次發行中註冊的大量股份，或者認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。

觸發事件時，我們可能被要求這樣做支付可能給我們帶來財務困難的款項。

簽署 PPA 後，我們同意，在普通股的交易價格低於其中任何五股的底價後的五個交易日內連續七個交易日，我們必須向投資者支付每月550,000美元的現金付款（“每月付款”）外加 8% 的贖回溢價加上任何應計但未付的利息（或未償還期票下應付的較低金額）。這筆財務債務可能是一種不當和不可持續的負擔，並可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們目前的商業計劃需要大量的資本金額。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們可能無法開展業務計劃和我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在多大程度上依賴將投資者作為資金來源將取決於多種因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度.除了我們最終籌集的資金外 PPA（如果有），我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括提供更多股票和/或股票掛鈎證券，通過一項或多項信貸額度，並可能通過提供債務證券，為我們未來的一部分支出提供資金。

我們有運營經驗虧損，我們預計在實施業務計劃的過程中將繼續蒙受營業虧損。我們預計我們的資本支出為隨着我們擴大業務，在可預見的將來將繼續保持重要地位。我們預計將花費資本，並將大量支出用於支出用於擴大當前的計劃和服務範圍。因此，我們的資本要求不確定，實際資本要求不確定可能與我們目前的預期有所不同。此外，未來產品線和市場可能出現新的增長機會出現並可能需要額外的資本。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們的校長流動性來源是我們1,090萬美元的無限制現金餘額。我們簽訂了PPA，根據該協議，我們將擁有能夠申請預付預付款或根據預先通知進行高達5000萬美元的銷售。此外，我們之前輸入了納入受控股權發行銷售協議，根據該協議，我們將有權但沒有義務向坎託（“Cantor”）出售股權協議”）價值不超過5000萬美元的普通股。我們可能無法利用這些設施籌集額外資金我們可能需要的資金或金額。我們已經與投資者達成協議，在此期間我們不會使用坎託協議除非我們在VWAP時根據受控股權發行銷售協議啟動出售，否則有未兑現的期票在該啟動前的最後一個完全完成的交易日中，超過任何未償本票固定價格的120％注意。我們從投資者或其他各方那裏產生的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟低迷的影響在經濟條件下。如果我們的運營現金流和當時存在的流動性不足以滿足任何還本付息的要求，我們可能需要為債務再融資，或者處置資產以滿足還本付息的要求。

我們預計我們將需要籌集額外資金，以便將來繼續執行我們的業務計劃，如果條件允許，我們計劃使用PPA 滿足其使用要求並尋求額外的股權和/或債務融資，包括通過提供額外的股權和/或股票掛鈎證券，通過一項或多項信貸額度，並可能通過提供債務證券，為我們未來的一部分支出提供資金。

出售額外股權或者股票掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務增加並可能導致運營和融資契約，限制我們的運營或向股東支付股息的能力。我們有能力獲得必要的額外融資來執行我們的業務計劃或在必要時為任何未償還的資金進行再融資到期債務受多種因素的影響，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。如果我們無法加註以優惠條件提供充足的資金，我們可能不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，或者大幅削減改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源來開展我們的業務如預期的那樣，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止運營和財務前景合併經營業績可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部業績投資。

管理層將有廣泛的自由裁量權，因為用於使用根據PPA出售本票的收益，如果沒有未償還期票，則出售普通票根據預先通知進行的股份。他們就如何使用此類收益做出的決定可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

因為我們已經指定了根據PPA出售本票的淨收益金額，如果沒有未償還期票，則出售普通票據的淨收益金額根據用於營運資金目的的預先通知，我們的管理層將對申請擁有廣泛的自由裁量權此類收益。我們的管理層可能會將所得款項用於營運資金，這可能不會改善我們的財務狀況或促進我們的發展業務目標。

如果是普通股的發行和出售根據PPA，根據PPA的股票會不必要或不成比例地損害股東的利益，我們可能會承擔責任荷蘭針對此類減損的法律，

荷蘭法律規定，股東應平等對待處於同等地位的人, 所有利益攸關方都有義務對彼此採取合理和公平的行動。根據荷蘭法律，不必要或不成比例地損害其少數股東利益的發行人可能要承擔以下責任：這樣的減值。如果排除少數股東的優先購買權併發行股份，則可能會出現減值低於市場價值。我們的少數股東在PPA下的發行和銷售方面的優先權將被排除在外，而且所有這些發行和銷售都將低於發行和出售時的市場價值。如果荷蘭法院認定少數股東的利益受到不必要或不成比例的損害，荷蘭法院可以（i）宣佈該決議無效發行股票，這不會影響在此之前發行股票的有效性（除非接收股東意識到在發行時，少數股東的利益將受到不成比例的損害），以及（ii）持有我們和/或董事（我們已同意對每個人進行賠償）應對此類減值負責。此外，如果荷蘭法院宣佈董事會決議無效對於PPA下的發行和銷售，如果我們將失去在該融資機制下籌集資金的能力，我們需要尋找替代方案融資來源，特別是在根據PPA發行的期票仍未兑現的情況下。

本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含其中的前瞻性陳述《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義，受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。所有聲明，其他與現在或歷史事實的陳述相比，前瞻性陳述是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以確定前瞻性陳述使用 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計” 等術語， “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”，這些術語的 “預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 或否定詞或其他類似的表達方式。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響我們可能會導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與未來的任何業績存在重大差異，此類前瞻性陳述所表達或暗示的活動、表現或成就水平。

前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與實際結果存在重大差異前瞻性陳述預計或以其他方式暗示。

重要的是，風險因素在招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論並未涉及所有風險和不確定性我們面臨的。關於此處總結的風險和不確定性的進一步討論，以及我們的其他風險和不確定性面孔，在標題為 “風險因素”、“運營和財務審查與前景” 的章節中披露以及我們最近的《年度報告》中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 20-F表報告和/或後續的6-k表季度報告，以引用方式納入此處。鑑於這樣的風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

我們的許多前瞻性都來自於此來自我們運營預算和預測的報表，這些報表基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們無法預測所有可能影響我們實際業績的因素。

所有書面和口頭均為前瞻性這些警示性聲明對歸因於我們或代表我們行事的人的陳述進行了明確的全部限定以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公共通訊中不時發表的其他警示性聲明。你應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。參見”你在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入文件。”

我們提醒你，重要的是上面提及的因素可能不包含所有對您重要的因素。我們無法向你保證我們會實現結果或我們預期或預期的事態發展，或者即使已基本實現，它們將導致後果或影響我們，或我們的運營方式符合我們的預期。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及發展在我們經營的行業中與前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能不是指示性的以後時期的結果或發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至當日作出在這裏。由於新信息、未來事件或，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述否則，除非法律另有規定。

我們將獲得淨收益從最初的550萬美元預付預付款中提取約495萬美元。我們打算將這些收益用於營運資金用途。只要投資者開始出售我們的普通股，我們就不會從出售普通股中獲得任何收益用於償還代表初始預付預付款的本票的股份。我們可能不會收到任何額外收益來自 PPA。

我們將收到總淨額如果所有承諾金額均根據預付款及以上出售，則本次發行的收益約為45,890,000美元如果所有承諾金額均根據預先通知出售，則增至49,890,000美元。我們打算將這些收益用作營運資金目的。在未償還本票期間，根據PPA出售的任何普通股都將用於償還應付的款項期票。如果我們根據預先通知出售普通股並且沒有未償還本票，我們打算使用此類收益用於營運資金用途。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定所有特定用途以及我們可以為任何淨收益分配給這些用途的相應金額我們收到。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

如果你購買普通股在本次發行中，您的利息將被稀釋至普通股每股公開發行價格之間的差額本次發行後，普通股的股票和每股淨有形賬面價值。截至2023年3月31日，我們的淨有形賬簿價值約為5,953,000美元，合每股普通股0.40美元。我們通過除以淨有形資產來計算每股淨有形賬面價值資產（有形資產總額減去總負債）按已發行和流通的普通股數量計算。

生效後我們出售 (i) 11,738,191股普通股，承諾金額為5,000萬美元，假設發行價為4.26美元每股，佔2023年6月21日我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格的92％，以及（ii）54,428股普通股，代表承諾費，在扣除我們應付的預計發行費用（假設全部承諾金額）之後根據預付款）支付，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為51,843,000美元，或每股普通股1.95美元。該金額表示每股普通股的有形賬面淨值立即增加到現有1.55美元股東，並在本次發行中立即向購買者攤薄每股普通股約2.31美元。下表説明瞭這一點稀釋：

上表假設，對於舉例而言，總共以4.26美元的價格出售了代表承諾金額的11,738,191股普通股每股收益總額為2023年6月21日我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格的92％ 50,000,000 美元。出售普通股的價格分別上漲或下降每股0.25美元假設所有普通股的總金額為5000萬美元，假設上表所示的每股發行價格為4.26美元以該價格出售，將導致調整後的每股有形賬面淨值分別增加或減少0.06美元發行後我們普通股的份額，並將酌情增加或減少有形賬面淨值的稀釋在扣除我們應付的預計總髮行費用後，向新投資者每股普通股扣除0.06美元。

普通股數量上表中包含的本次發行預計將在本次發行後立即發行，以14,826,613股普通股為基礎，反映了這一點截至2023年3月31日的已發行普通股數量，不反映2023年3月31日之後的發行量。

在某種程度上，其他普通人股票已發行，投資者在本次發行中購買普通股可能會進一步稀釋。此外，我們可以選擇出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為，也可以申請額外的預付款或籌集額外資金我們有足夠的資金來執行我們當前或未來的運營計劃。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於資助我們業務的發展和擴張，我們預計不會支付在可預見的將來的任何現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定將由以下各方酌情作出我們的董事會（“董事會”），將取決於當時存在的狀況，包括我們的業績運營、財務狀況、現金需求、合同限制、業務前景和董事會可能考慮的其他因素認為相關。

2023 年 6 月 28 日，我們進入了加入與投資者簽訂的預付款協議。PPA規定，根據其中規定的條款和條件，我們可能會要求投資者每人預付高達5000萬澳元的預付款，以期票為代表。這樣的期票將由投資者以相應期票本金的92％購買。如果和何時應投資者要求通過在投資者通知中向公司發出書面通知，期票下的未付金額可能會相應減少我們根據向投資者發出的投資者通知以等於 (a) 中較低者的購買價格發行普通股 (I) 初始預付款為5.104美元；(II) 對於隨後的每筆預付款，為VWAP的110％此類預付預付款收盤前一交易日的普通股或 (b) 平均值的92％在每筆預付預付款之前的八個交易日內，股票的最低每日VWAP；但是，無論如何都不是低於底價。此外，我們可能會根據預先通知以每股購買價格出售普通股等於（a）期權1市場價格的92％，這是自開始連續三個交易日中每個交易日的最低VWAP 在公司向投資者提交預先通知後的交易日，或（b）期權2市場價格，是自投資者收到預先通知之日起的VWAP，自投資者收到預先通知之日起算，截止日期為該日下午 4:00，前提是隻有在投資者同意的情況下才能選擇期權2的市場價格。

本招股説明書補充文件涉及 (A) 向投資者發行和出售普通股，金額不超過投資者的承諾金額 (i) 關於我們在2023年6月28日根據PPA收到的初始550萬美元預付款的通知，以及（ii）根據Advance收到的通知通知以及 (B) 向投資者發售和出售25萬美元普通股（或54,428股普通股）作為承諾費 PPA。

除了我們的發行根據PPA向投資者提供的普通股，本招股説明書補充文件還涵蓋了這些股票的不時轉售時間由投資者向公眾公開。儘管投資者告訴我們，而且投資者在PPA中也表示，但投資者為自己的賬户購買股票，用於承擔投資風險的投資目的（包括但不限於損失風險），並且沒有任何違反《證券法》或任何其他適用的方式分配此類股票的觀點或意圖證券法，美國證券交易委員會可能採取這樣的立場，即投資者可以被視為第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 《證券法》。我們已在PPA中同意向投資者提供慣常賠償。我們的股票有可能投資者可以通過以下一種或多種方式出售：

我們已經為投資者提供了建議它必須遵守根據《交易法》頒佈的m條例。除某些例外情況外，第m條例排除投資者、任何關聯買方以及任何經紀交易商或其他通過競標或參與分配的人購買或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券，直到整個分發已完成。第m條例還禁止為穩定證券價格而進行任何出價或購買與該證券的分配有關。

這些限制可能會影響投資者和任何非關聯經紀交易商對普通股的適銷性。

我們已經支付了費用事故根據《證券法》註冊本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的要約和出售，以及隨附的招股説明書。我們還為加入PPA支付了35,000美元的結構化費。

以下是收購、所有權和處置我們的普通股對荷蘭的重大税收影響，以及與法律相關的範圍荷蘭現行税法下的結論。這並不旨在列出所有可能的税收考慮因素或後果與所有類別的投資者有關，其中一些投資者可能會受到適用法律的特殊待遇（例如信託或其他投資者）類似的安排), 鑑於其一般性質, 應相應謹慎對待.持有人或潛在客户普通股持有人應就投資普通股的税收後果諮詢其税務顧問在他們的特殊情況下。

除非另有説明，本節僅涉及荷蘭的國家税收立法和已發佈的法規，其中荷蘭和荷蘭法律是指荷蘭王國位於歐洲的一部分及其法律，分別為自本協議發佈之日起生效的和解釋的法律在此之前公佈的判例法中，不影響日後提出（或生效）和/或實施的任何修正案有或沒有追溯效力。適用的税法或其解釋可能會發生變化，或相關的事實和情況可能會更改，此類更改可能會影響本節的內容，不會更新以反映任何此類更改。

普通股持有人通常需要繳納荷蘭股息預扣税，税率為我們分配的股息的15％。我們必須隱瞞此類信息荷蘭股息的源頭預扣税（股息預扣税將不由我們承擔，但將由我們從總額中扣除）在普通股上支付的股息）。但是，只要我們繼續在德國擁有有效的管理地位，而不是在荷蘭，就聯邦共和國之間的公約而言，我們將被視為德國唯一的納税居民德國和荷蘭在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税（ “德荷税收協定”），原則上不要求我們預扣荷蘭股息預扣税。這項豁免預扣荷蘭股息預扣税可能不適用於我們向居民或被視為持有人分配的股息出於荷蘭所得税目的或荷蘭企業所得税的目的而居住在荷蘭，或者居住在荷蘭的普通股持有人如果普通股歸屬於荷蘭常設機構，則既非荷蘭居民，也非荷蘭居民此類非居民持有人，在這種情況下，以下段落適用。

分配的股息由我們向居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的個人和公司法律實體提供荷蘭（企業）收入納税目的（“荷蘭居民個人” 和 “荷蘭居民實體”，視情況而定）或如果普通股歸屬於荷蘭人，則既非荷蘭居民也非荷蘭居民的普通股此類非居民持有人的常設機構通常需繳納荷蘭股息預扣税，税率為15％。這個表情 “分配的股息” 包括但不限於：

荷蘭居民個人荷蘭居民實體可以將荷蘭股息預扣税抵扣到其所得税或企業所得税負債中（最大化）相當於該財政年度應繳的企業所得税金額），或者在某些情況下可能有權獲得豁免。這個如果普通股可歸屬，則同樣適用於既非荷蘭居民也非荷蘭居民的普通股持有人向此類非居民持有人的荷蘭常設機構。視其具體情況而定，普通股持有人居住在荷蘭以外的國家的人可能有權獲得豁免、減少或全額或部分退款其中，根據荷蘭法律、歐盟法律或避免雙重徵税的條約，荷蘭股息預扣税。

2021 年 11 月 2 日，荷蘭議會通過了一項法律提案，該提案的替代預扣税（“替代股息預扣税”）將對支付給指定低税司法管轄區的關聯實體的股息徵收，在某些濫用情況下，生效 2024 年 1 月 1 日。替代股息預扣税可以按荷蘭現行的最高企業所得税税率徵收分配時間（目前為25.8％），如果有權獲得這些股息的股東對我們有這樣的利益，則可能是作為合作集團的一部分，該方可以對我們的決定施加影響，以確定我們的活動，而該股東在《低税收國家和非合作税收司法管轄區條例》中包含的司法管轄區設立目的（執政的低收入州和非合作的正義區域應付負擔），或者有相關的與之連接。

但是，只要我們繼續在德國而不是荷蘭擁有有效管理的地位，我們將被視為唯一的納税居民就德荷税收協定而言，在德國，原則上我們無需預扣另類股息預扣税。

根據立法為了抵消 “股息剝奪”，不允許減少、免除、抵免或退還荷蘭股息預扣税如果股息的接受者不是受益所有人（uiteindelijk gerechtigde) 如《荷蘭股息預扣令》中所述 1965 年税法 (Wet op de repidbelasting 1965）的此類股息。該立法針對的是股東的情況保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易降低了股息的預扣税成本。它是這些規則不要求股息接受者知道發生了股息剝奪交易。這個荷蘭財政國務大臣的立場是，該立法引入的實益所有權定義也將適用於雙重徵税公約。

如果是普通持有人股份是荷蘭居民個人，任何從股票中獲得或被視為產生的福利均應按累進所得額納税税率，如果：

如果上面提到的條件（i）和（ii）不適用於普通股的個人持有人，此類荷蘭居民個人持有人將須繳納年度所得税，該税是根據儲蓄制度對普通股淨值的認定回報率徵收的；以及投資（從儲備和保管中獲得的收入）。無論實際收入和已實現的資本收益如何，視同的年回報率如何根據該制度徵税的荷蘭居民個人淨投資資產，包括普通股，已設定按投資資產淨值的可變百分比計算（2023年最高為6.17％）。這種虛構的年度申報表被視為從普通股中提取的股票將在2023年按32％的統一税率徵税。

的淨值該年度的投資資產是投資資產的公允市場價值減去1月1日的允許負債相關的日曆年。普通股被列為投資資產。提供57,000歐元的免税補貼（2023年）。為免生疑問，普通股的實際收入、資本收益或損失本身不受荷蘭的限制儲蓄和投資制度下的所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。視作可變收益率將進行調整每年根據歷史市場收益率計算。

獲得的任何好處或被視為來自荷蘭居民實體持有的股份，包括出售這些股份後實現的任何資本收益，將須繳納荷蘭企業所得税，税率為19％，不超過20萬歐元的應納税利潤，税率為25.8％超過該金額的應納税利潤（2023年的税率和等級）。

普通持有者既不是荷蘭居民個人也不是荷蘭居民實體的股票無需繳納荷蘭的所得税或資本税任何股份付款的收益或因出售或視同處置股份而實現的任何收益，前提是：

在某些特定情況下在這種情況下，對於既不是荷蘭居民個人也不是普通股的持有人，荷蘭的納税權可能會受到限制根據避免雙重徵税的條約設立的荷蘭居民實體。

贈與税或遺產税在荷蘭，將產生於普通股持有人通過贈與或在普通股持有人去世時轉讓普通股在贈與或持有人去世時居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的股票。

沒有荷蘭的禮物或遺產普通股持有人以贈與方式轉讓普通股或在普通股持有人去世時徵税，但兩者都不是荷蘭居民或被視為荷蘭居民，除非：

就荷蘭語而言贈與税和遺產税，如果持有荷蘭國籍的人將被視為荷蘭居民在贈與之日或他/她去世之前的10年內隨時居住在荷蘭。此外，就荷蘭贈與税而言，任何人，無論其國籍如何，如果該人，都將被視為荷蘭居民在贈與之日之前的12個月內隨時居住在荷蘭。

沒有荷蘭增值税税（omzetbelasting）且無需繳納荷蘭註冊税、印花税或任何其他類似的文件税或關税以收購、所有權或處置股份的代價支付的股份持有人。

對於本次討論的目的，“美國持有人” 是指我們用於美國聯邦收入的普通股的任何受益所有人税收目的：

主題如果我們分配現金或財產，則遵循下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則我們的普通股，出於美國聯邦所得税的目的，此類分配將首先被視為股息當前和累計的收入和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定），然後作為免税申報表資本以美國持有人的納税基礎為限，任何超出部分均被視為出售或交換股票的資本收益。如果我們不根據美國聯邦所得税原則提供收入和利潤的計算結果，則美國持有人應預見一切出於美國聯邦所得税的目的，現金分配將作為股息申報。任何股息都沒有資格獲得分紅允許公司扣除從美國公司獲得的股息。

主題轉到上面的討論 “—被動外國投資公司規則，” 普通股的分紅某些非公司美國持有人（包括個人）獲得的股票可能是 “合格股息收入”，按較低的適用資本利得税率徵税，前提是：

那裏無法保證我們將有資格獲得包含信息交流條款的合格條約的好處。此外，也無法保證我們的普通股會被視為 “易於交易” 根據適用的法律權限在美國的證券市場。此外，我們不會構成 “合格的” 如果我們在支付股息的應納税年度或前一個納税年度是PFIC，則就這些規則而言，“外國公司” 應納税年度。請參閲 “—被動外國投資公司規則。” 美國持有人應諮詢自己的税務顧問關於我們的普通股股息是否可以獲得較低的利率。

主題除某些例外情況外，出於外國税收抵免限制的目的，我們的普通股股息將構成國外來源收入。如果此類股息是合格股息收入（如上所述），則計算時要考慮的股息金額外國税收抵免限額將限於股息總額乘以分數，分數是其分數是適用於合格股息收入的降低税率，其分母是通常適用的最高税率到分紅。符合抵免條件的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此，我們分配的普通股股息通常構成 “被動類別收入” 但對於某些美國持有人而言，可能構成 “一般類別收入”。

主題轉到以下” 下的討論—被動外國投資公司規則，” 美國持有人通常會承認我們普通股的任何出售、交換或其他應納税處置的收益或損失，金額等於 (i) 兩者之間的差額處置時變現的金額，以及（ii）此類美國持有人對此類普通股的調整後納税基礎。任何收益或損失美國持有人在應納税處置我們的普通股時確認的通常是資本收益或損失。美國非公司持有人，包括持有我們普通股超過一年的個人，通常有資格享受以下方面的降低税率長期資本收益。資本損失的可扣除性受到限制。

任何通常確認的此類收益或損失將被視為美國來源的收益或損失。因此，如果有任何荷蘭税（包括預扣税）是針對此類出售或其他處置徵收的，美國持有人可能無法使用外國税收抵免除非該美國持有人有國外來源收入或來自其他來源的同一類別的收益，否則應繳納此類税。此外，可能有美國和荷蘭之間的所得税協定（“條約”）中影響以下內容的特殊規定美國持有人申請外國税收抵免的能力。敦促美國持有人就該能力諮詢自己的税務顧問申請外國税收抵免，並將該條約適用於此類美國持有人的特殊情況。

這個如果我們將普通股美國持有人的待遇視為PFIC，則對普通股美國持有人的待遇可能與上述有重大不同美國聯邦所得税的用途。出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司的非美國實體一般來説，在任何應納税年度的美國聯邦所得税目的都是PFIC，前提是：

對於為此，我們將被視為擁有我們在資產中的相應份額，並按比例賺取我們在資產收入中所佔的份額出於美國聯邦所得税目的，我們直接或間接擁有25％或以上的所有權的任何其他實體（由股票的價值）。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（租金除外）或從積極開展貿易或業務中獲得的特許權使用費) 和處置被動資產所得的收益.

基於對於我們以及子公司的收入、資產和運營的當前和預期構成，無法提供任何保證至於我們是否會在2022年成為PFIC。也無法保證在未來的任何應納税額中我們都不會被視為PFIC 年。此外，PFIC規則的適用在多個方面尚不確定，我們無法保證美國國税局不會採取相反的立場，或者法院不會支持美國國税局的此類質疑。此外，我們的美國律師沒有發表任何意見關於我們在2022年或未來應納税年度的PFIC地位。

是否我們是任何應納税年度的PFIC都是一項事實決定，除其他外，它取決於我們的收入和資產的構成，我們資產的市場價值，可能還包括我們一家或多家子公司和市場的收入和資產的構成他們當年的資產價值。子公司是否是任何應納税年度的PFIC同樣是一個事實決定，這取決於除其他外，包括子公司的收入和資產構成以及該年度此類資產的市場價值。儘管如此，這些因素的一個或多個變化可能會導致我們和/或我們的一家或多家子公司成為應納税年度的PFIC 我們或它在過去一個或多個應納税年度中一直沒有成為PFIC。我們或子公司是否被視為美國聯邦收入的PFIC 納税目的是一種事實決定，必須每年在每個應納税年度結束時做出，因此會受到重大影響不確定性。

在下面 PFIC規則，受所討論的 “合格選擇基金”（“QEF”）和按市值計價規則的約束下面，如果我們在美國持有人擁有我們的普通股的任何時候都被視為PFIC，我們將繼續被視為PFIC 關於此類投資，除非 (i) 我們不再是PFIC並且 (ii) 美國持有人進行了 “視同出售” 根據PFIC規則進行選舉。如果做出這樣的選擇，美國持有人將被視為在公平市場上出售了我們的普通股我們被歸類為PFIC的最後一個應納税年度最後一天的價值，以及此類視為銷售的任何收益將受到影響其後果如下所述。在視同出售選擇之後，我們被視為出售選擇的普通股除非我們隨後成為PFIC的股票，否則不會被視為PFIC的股票。

對於就美國持有人的普通股而言，每個應納税年度，如果我們被視為PFIC，則美國持有人將受到約束對於收到的任何 “超額分配”（定義見下文）和出售所得的任何收益遵守特殊税收規定或處置（包括質押）我們的普通股（統稱為 “超額分配規則”），除非美國持有人進行有效的QEF選舉或按市值計價的選舉，如下所述。美國收到的分配應納税年度持有人大於前三個年度中較短時間內獲得的平均年度分配額的125％應納税年度或美國持有人持有我們普通股的期限將被視為超額分配。在這些特別之下税收規則：

在下面超額分配規則，處置年度或超額分配年度之前分配到應納税年度的應納税額的納税義務不能被任何淨營業虧損所抵消，出售我們的普通股所實現的收益（但不包括虧損）無法處理作為資本收益，儘管美國持有人將我們的普通股作為資本資產持有。

可以肯定 PFIC規則的規定可能會直接影響美國持有人在我們可能持有的子公司和其他實體的股權或間接地，它們是 PFIC。美國持有人應就PFIC規則適用於任何人諮詢自己的税務顧問我們的子公司。

如果我們是PFIC，普通股的美國持有人可以通過下述超額分配規則來避税 QEF 選舉。但是，只有當我們向美國持有人提供普通股時，美國持有人才可以就我們的普通股進行QEF選擇按年計算，提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息。但是, 無法保證, 我們將及時提供本年度或以後各年的此類信息。未能在年度上提供此類信息基礎可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人的優先權無效或終止 QEF 選舉。

在如果我們是PFIC，則就我們的普通股進行QEF選擇的美國持有人通常需要包括在我們被視為PFIC的每年的收入中，美國持有人佔當年普通收益的比例份額（將作為普通收入納税）和該年度的淨資本收益（將按適用的税率納税）轉為長期資本收益），不考慮對我們的普通股進行的任何分配金額。我們的任何網絡但是，應納税年度的赤字或淨資本損失不會被轉移，也不會包含在美國持有人的納税申報表中。根據QEF規則，美國持有人的普通股基礎將增加收入所含金額。分紅實際支付的普通股通常無需繳納先前收入所得税的美國聯邦所得税並將使美國持有人的普通股基礎減少相應的金額。

一個美國PFIC持有人可能需要每年提交美國國税局8621表格。美國持有人應諮詢自己的税務顧問關於如果我們是PFIC，則可能適用於他們的任何報告要求。

美國強烈鼓勵持有人就PFIC規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

A 非美國持有人是我們普通股的任何受益所有人，但不是美國持有人。

美國對非美國普通股的所有權和處置的聯邦所得税後果持有者

主題以下是與備用預扣税有關的討論，即支付給非美國人的任何（i）現金或財產的分配把手放進去尊重我們的普通股或 (ii) 出售或以其他應納税處置普通股時實現的收益將無需繳納美國聯邦所得税，除非：

增益或上述第一個要點中描述的分配通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税按正常費率計算。非美國公司持有人也可能需要按一定税率繳納分行利得税經某些項目調整後，此類有效關聯收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

增益上述第二個要點中描述的美國聯邦所得税將按30％的税率繳納（或以下規定的較低税率）適用的所得税協定），這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消持有者（儘管該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人及時向美國提交了申請有關此類損失的聯邦所得税申報表。

非美國持有人應該向自己的税務顧問諮詢可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定。

信息報告要求可能適用於我們普通股的美國持有人獲得的股息，以及出售或其他方式獲得的收益對我們在美國境內（在某些情況下，在美國境外）處置的普通股應納税，每種情況都與作為豁免接收者的美國持有人（例如公司）除外。備用預扣税（目前為如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼（通常為向美國持有人經紀人的付款代理人提供的國税局W-9表格，或以其他方式需要備份扣留。與我們的普通股以及出售、交換或交易所得收益相關的任何贖回均被視為股息支付我們普通股的其他處置可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢自己的税務顧問。

信息可以向國税局提交與美國國税局相關的申報表，也可以向非美國國税局提交。持有人可能需要繳納備用預扣税收到的與非美國有關的款項持有人對我們普通股的處置，除非是非美國股票支架傢俱向適用的預扣税代理人提供有關此類非美國的所需證明持有人的非美國身份，例如比如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格（如適用），或者非美國持有人以其他方式規定了豁免。就我們的普通股支付的股息以及出售非美國公司在美國收到的普通股的其他處置所得的收益持有者直通某些與美國相關的金融中介機構可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非此類非美國金融中介機構持有人提供適用豁免證明或符合上述某些認證程序，以及以其他方式符合適用的規定備份預扣規則的要求。

備份預扣税不是額外税。作為備用預扣税預扣的金額通常可以記入納税人的美國賬户。聯邦所得税負債，納税人可以及時獲得根據備用預扣税規則預扣的超額退款向國税局提出相應的退款申請並提供所有必需的信息。

當然持有特定外國金融資產且總價值超過適用的美元門檻的美國持有人必須持有向國税局報告與其普通股有關的信息，但有某些例外情況（包括普通股的例外情況）在美國金融機構開設的賬户中持有的股票，附上完整的國税局表格 8938（特定外國人報表）金融資產）及其持有我們普通股的每年的納税申報表。任何失敗都將受到嚴厲處罰提交國税局8938表格，美國聯邦所得税評估和徵收的限制期限將延長不遵守規定的事件。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對美國的影響（如果有）我們普通股的所有權和處置。

美國聯邦收入上述税務討論僅供參考，可能不適用於您，視您的具體情況而定情況。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解所有權和處置對您的税收影響我們的普通股，包括州、地方、外國和其他税法和税收協定規定的税收後果以及可能的美國或其他税法變更的影響。

某些法律事項將移交給由奧託利·羅森斯塔特律師事務所提供。

我們的截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至該年度的每年的合併財務報表均由以下機構審計 Reliant CPA、PC、獨立註冊會計師事務所。我們的 Mainz Biomed N.V. 合併財務狀況表截至2020年12月31日，相關的綜合虧損、股東權益變動（赤字）和合並報表截至當日止年度的現金流已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC進行了審計。這樣的金融報表是依據這些公司的報告以引用方式納入的，因為它們具有會計專家的權力，審計。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行普通股、優先股、認股權證或單位，我們統稱為作為 “證券”。根據本招股説明書我們可能發行和出售的證券的初始發行總價格不會超過 150,000,000 美元。我們可以按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時，金額，價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將提供具體條款這些證券是本招股説明書的補充文件。招股説明書補充文件還將描述這些補編的具體方式將發行證券，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書可能不是除非附有適用的招股説明書補充文件，否則可用於完成證券的銷售。我們也可以授權一個或多個將向您免費提供與這些產品相關的撰寫招股説明書。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的內容招股説明書補充投資前的免費寫作招股説明書。

這個本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。任何承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。有關一般信息關於所發行證券的分配，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MYNZ”。2022年12月27日，收盤價根據納斯達克資本市場的報告，我們的普通股為每股7.04美元。

這個截至2022年12月27日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量約為 1.16億美元，根據非關聯公司持有的12,400,112股普通股和每股普通股價格9.38美元計算得出，這是我們在2022年11月18日納斯達克普通股的收盤價。在之前和包括在內的 12 個日曆月內在本招股説明書發佈之日，我們尚未根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行或出售任何證券。

我們是經修訂的1934年《證券交易法》第3（a）條定義的 “新興成長型公司”（“交易所”）法案”），因此有資格獲得適用於申報公司的各種報告要求的某些豁免根據《交易法》（請參閲 “Jumpstart Our Business Startups Act 法案下的豁免”。）

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們的優先股、認股權證和單位將不會在任何證券上市或證券交易所或任何自動交易商報價系統上。

這個投資涉及高度的風險。只有在您能夠承受全部損失的情況下，才應購買證券。在審查本招股説明書時以及此處以引用方式納入的文件，您應仔細考慮 “風險” 標題下描述的事項因素” 從第 5 頁開始。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合總髮行價最高為1.5億美元。

每個當我們出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充，其中包含有關證券的具體信息提供的內容以及該產品的具體條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充。

我們可以向或通過承保集團或交易商、代理人或直接向買方提供和出售證券。招股説明書每次發行證券的補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

在與任何證券發行有關（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額分配或影響將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於可能水平的水平的交易存在於公開市場中。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件 “以引用方式納入文檔” 以及下文 “在哪裏可以找到” 下描述的附加信息附加信息。”

前景的投資者應意識到，收購此處所述證券可能會產生税收後果。你應該讀税單討論內容包含在適用的招股説明書補充文件中，並就您自己的特殊情況諮詢您的税務顧問。

你應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們有未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書的分發或持有是肯定的司法管轄區可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求買入要約這些證券位於任何不允許要約或出售的司法管轄區或提出要約或出售的人不符合資格的司法管轄區或向不允許向其提供此類要約或出售的任何人這樣做。本招股説明書中包含的信息是準確的僅截至本招股説明書發佈之日，以引用方式納入的任何信息在適用文件發佈之日才是準確的無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，均以引用方式成立。我們的業務、財務自這些日期以來，狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在除非上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中均提及 “我們” 一詞， “我們”、“我們的”、“公司” 和 “我們的公司”，指荷蘭公眾 Mainz Biomed N.V. 有限責任公司（naamloze vennootschap），可以單獨使用，也可以與我們的合併子公司一起作為背景要求。

招股説明書摘要

這個摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書中的信息，但不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括所討論的投資我們證券的風險在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節下，適用的招股説明書補充文件及任何相關內容免費撰寫招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似章節。你還應仔細閲讀本招股説明書中提及的其他信息，包括我們的財務報表，以及作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。

概述

我們是一家分子遺傳學癌症診斷公司，成立於2021年，旨在通過以下方式收購pharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”）目的是在歐洲和美國將其產品組合商業化。pharmGenomics，一家通過德國 DIN EN ISO 13485 認證的製造商在自己的分子遺傳實驗室進行的體外診斷（“IVD”）測試中，已經開發了幾種體外診斷（“IVD”）測試自2008年成立以來的歐洲市場。

我們的產品組合包括以下產品和候選產品：

	●	ColoAlert，一種由 ColoAlert 許可的結直腸癌（“CRC”）篩查糞便 DNA（“脱氧核糖核酸”）測試 AS 並在歐洲銷售

	●	PancAlert，基於實時聚合酶的胰腺癌篩查測試的早期研究候選產品基於鏈反應（“PCR”）的多重檢測糞便樣本中的分子遺傳生物標誌物。

產品和候選產品

我們通過使用最新的基因診斷技術，努力使各種疾病的診斷更加有效。提前啟用發現這些疾病可以為受影響的人提供更早更好的治療。除了提供結直腸癌篩查外測試，ColoAlert，我們目前正在開發兩種候選產品，PancAlert 和 GenoStrip。我們的目標是使用已知和現有的生物標誌物（概念）在適用且可靠的診斷工具中。

coolAler

我們提供結直腸癌篩查測試，ColoAlert。我們認為，像ColoAlert這樣的分子遺傳糞便檢測會提高低參與率在結直腸癌篩查中，將結直腸癌的檢測轉移到更早的時間點，這反過來又增加了成功治療的可能性癌症的。由於我們辦公室的地理位置，ColoAlert 目前主要在德語國家提供和設施。僅在德國，就有超過3100萬人的年齡超過了建議的50歲篩查年齡，這導致根據三年的篩選間隔，每年可用的測試總量超過1000萬份。超過 500萬其中有私人保險，有資格獲得全額補償。

ColoAler 是一項多靶點測試，其中分析糞便樣本中是否存在遺傳異常以及隱藏血液的存在，通常被稱為潛血。選擇遺傳標誌物是為了補充隱血檢查和鉛的診斷準確性以增加臨牀附加值。

我們針對國家結直腸癌篩查計劃所涵蓋的個人。大多數篩查計劃建議從50歲開始進行結直腸癌篩查。但是，存在進一步降低篩查年齡的趨勢。例如，美國食品和藥物管理局最近建議從45歲開始進行結直腸癌篩查。

我們根據以下規定，挪威研發公司ColoAlert AS的ColoAlert測試許可到2019年1月1日的獨家許可協議。根據我們的許可條款，我們支付 ColoAlert 佔我們從 ColoAlert 測試中獲得的淨利潤的 50%，此外還有保護費售出每份測試5歐元。許可協議沒有固定期限，但如果向ColoAlert AS支付季度費用，則許可協議將終止截至2022年12月31日或之前的每個季度均低於25,000歐元，每季度低於25萬歐元此後。2021 年 2 月 11 日，我們獲得了可行使三年的期權，以收購知識產權對於 (i) 一次性現金支付 2,000,000 歐元或 4,000,000 歐元的 ColoAlert 測試按我們最近一次融資的估值以普通股支付，外加（ii）每次ColoAlert測試的終身特許權使用費為3歐元已出售。如果我們選擇一次性現金付款，ColoAlert AS有權要求我們支付200萬歐元按我們最近一次融資的估值計算為普通股。

在根據現行體外診斷指令98/79 /EC（“IVD-D”），ColoAlert是歐盟的CE-IVD註冊產品。從2022年5月26日起，歐盟的體外診斷產品將受歐盟體外診斷法規（EU 2017/746）的監管（“IVD-R”），它取代了 IVD-D。我們目前正在評估必要的措施以滿足即將出台的法規適用於我們的 ColoAlert 產品。ColoAlert 目前已在羅氏 LightCycler 480 II 和羅氏 Lightcycler 2.0 上進行了驗證。美因茲生物醫學正計劃在全球許多實驗室使用的其他實時聚合酶鏈反應儀器上驗證該測試，以允許更快地進行測試市場滲透率。

我們在我們位於德國美因茨的工廠製造 ColoAlert 體外診斷測試套件。

在 2022年1月，我們簽訂了與大學開發的新型 mRNA 生物標誌物組合相關的技術權利協議 de Sherbrooke（“Udes 生物標誌物”。根據該協議，我們獲得了收購的獨家單方面期權 Udes Biomarkers的獨家許可，以換取10,000歐元的款項以及支付起訴和撫養費的協議與UDEs生物標誌物相關的某些知識產權。許可該技術的期限為一年，期限我們可自行決定將期限再延長六個月（“期權期”）。

這個 uDE 生物標記物是五種基因表達生物標誌物，在檢測結直腸癌病變方面已顯示出高度的有效性，包括晚期腺瘤（“AA”），一種癌前息肉，通常歸因於這種致命的疾病。在 UDE 贊助中評估這些生物標誌物的研究，⁵ 研究結果使AA的總體靈敏度分別為75％和結直腸癌的95％，結果特異性為 96%。

我們在期權期內獲得使用UdES生物標誌物進一步分析其靈敏度和特異性的許可。取決於這些進一步的研究取得了積極成果，我們打算行使許可UdES生物標誌物的選擇權，以便將來整合到 coloAlert。如果我們行使選擇權，我們將向許可人支付所有含有UdES生物標誌物的產品的特許權使用費，我們將支付與UdES生物標誌物相關的專利的申請和維護費用。

PancAler

我們處於開發PancAlert的早期階段，PancAlert是一種基於糞便的胰腺癌篩查試驗。根據根據全球癌症觀察站的數據，2018年全球超過46萬名患者被診斷出胰腺癌。⁶ 由於在無症狀的早期階段，在大多數情況下，這種疾病被發現為時已晚，使胰腺癌成為最致命的惡性腫瘤之一根據全球癌症觀察站的數據，2018年每年死亡人數超過43萬的腫瘤。

我們的目標是使PancAlert成為世界上第一個基於實時PCR的多重檢測的胰腺癌篩查測試糞便樣本中的分子遺傳生物標誌物。迄今為止，最有前途的疾病特異性生物標誌物候選藥物是 KRAS、mbMP3、NDRG4 和 GNAS 密碼子 201。此外，所使用的平臺技術將使更多生物標誌物的簡單整合成為可能如果有指示。專門的IT解決方案將進一步促進結果分析。儘管我們已經進行了一些在內部臨牀試驗中，我們預計它不會在不久的將來成為市售產品，如果有的話。如果更進一步臨牀研究顯示出令人鼓舞的結果，我們打算開始為歐洲開發IVD-R和FDA批准的產品美國市場。

如我們正處於開發的早期階段，剛剛開始臨牀前試驗，我們目前無法確定PancAlert 將獲得必要的政府批准才能提供實際產品，或者如果我們，它將具有商業可行性做。如果我們確實創造出一種商業上可行的產品，則可能不會在短期內，而且我們的收入可能完全依賴ColoAlert 直到我們這樣做。

企業信息

我們根據荷蘭法律，是一家上市公司。我們於 2021 年 3 月 8 日註冊成立，是一傢俬人有限責任公司 (訂購 vennootschap 帶有 beperkte ainsprakelijkheid）根據荷蘭法律。我們成立的目的是收購 PharmGenomics GmbH（“藥基因組學”），一家德國有限責任公司，我們於2021年9月20日收購了藥基因組學。2021 年 11 月 9 日，我們進行了轉換成為荷蘭上市的有限責任公司（naamloze vennootschap）。我們的主要營業地點的地址是 Robert Koch Strasse 50，55129 美因茨，德國，電話號碼是 +49 6131 5542860。Pharmgenomics GmbH 隨後更名轉而收購德國美因茲生物醫學有限公司。

新興成長型公司

我們根據《喬布斯法》的規定，有資格成為新興成長型公司（“EGC”）。作為 EGC，我們可以利用指定的減少披露和其他本來普遍適用於上市公司的要求，包括減少披露以下內容我們的高管薪酬安排，豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求在評估我們的財務內部控制時，還需要支付解僱協議金和免除審計師認證要求報告。

我們可以在2026年12月31日或更早之前利用這些豁免，直到我們不再是新興成長型公司。如果我們的年收入超過12.35億美元，我們的年收入超過7億美元，那麼我們將早日不再是EGC 以非關聯公司持有的股票的市值計算（我們已經上市公司至少12個月了，並且已經申報了股票一份年度報告（表格 20-F）或者我們發行超過10億美元的不可轉換債務證券三年期。只要我們仍然是 EGC，我們就允許並打算依賴某些披露要求的豁免適用於其他非EGC的上市公司。我們可以選擇利用一些（但不是全部）可用資源豁免。

這個我們可能提供的證券

我們可以發行普通股、優先股、認股權證以購買普通股或優先股或由我們的普通股組成的單位根據本招股説明書，總金額不超過1.5億美元的股票、優先股和/或認股權證附上適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，價格和條款將由市場決定任何報價時的條件。我們還可能在行使認股權證時發行普通股和/或優先股。這個招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供一種或一系列的證券根據本招股説明書，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述具體金額、價格和其他重要條款的證券，在適用的範圍內，包括：

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指定或分類；

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聚合本金金額或總髮行價格；

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原版的發放折扣（如果有）；

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比率以及支付利息或股息的時間（如果有）；

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兑換，轉換或行使（如果有）；

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排名；

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限制性的契約（如果有）；

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投票或其他權利（如果有）；

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轉換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何有關轉換或交換變更或調整的規定價格或利率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產中的價格、利率；以及

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資料或美國聯邦所得税的特殊注意事項（如果有）。

這個適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。

這個除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來完成證券的銷售。

我們可以直接向投資者或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人或承銷商，保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向或通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

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這這些代理人或承銷商的姓名；

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適用的向他們支付的費用、折扣和佣金；

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詳細信息關於總配股權（如果有）；以及

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這淨收益歸我們所有。

使用所得款項

除非我們在招股説明書補充文件中另行表示，我們目前打算將出售證券的淨收益用於工作資本用途。

更多有關證券銷售收益使用情況的詳細信息，包括適用的任何可確定的里程碑時間，將在任何適用的招股説明書補充文件中描述。我們也可能不時發行證券，但不按規定發行到本招股説明書的補充説明書。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性包含在：

一起以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權的任何免費書面招股説明書用於特定產品。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是那些風險我們認為它是物質的。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素這可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來的可靠指標不應使用業績和歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果真的存在這些風險發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們的交易價格證券下跌，導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題部分 “警告關於前瞻性陳述的注意事項。”

這個招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入安全港條款對於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條中包含的前瞻性陳述，以及《交易法》第21E條。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、轉型的聲明，戰略優先事項和未來進展是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來出現重大差異的重要因素前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就。

在在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 “期望”、“計劃”、“預測”、“可以”、“打算”、“項目”， “相信”、“估計” 或 “預測” “或這些術語的否定詞或其他類似表述。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們的當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務和財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受數字限制可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素，包括標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中描述的因素。因為前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，您不應依賴這些前瞻性陳述作為預測未來發生的事件。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改所包含的任何前瞻性陳述本文中，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

除非我們在招股説明書補充文件中另行表示，我們目前打算將出售證券的淨收益用於工作資本用途。

我們的資本將在適用的招股説明書補充文件或隨後提供的6-k表格報告中列出提交給美國證券交易委員會，並以引用方式特別納入本招股説明書。

如果必要時，我們將在招股説明書補充文件中列出有關股權任何實質性稀釋的以下信息在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者有：

在下面荷蘭法律，我們只能在發行結束後派發股息，但不得超過我們的股東權益（eigen vermogen）超過了實收和徵收的股本加上荷蘭法律或我們要求維持的儲備金的總和公司章程。在受到此類限制的前提下，任何分配的金額都將取決於許多因素，例如我們的結果運營、財務狀況、現金需求、前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們的公司章程規定，在以下情況下，任何財政年度的利潤都將首先分配給我們的優先股持有人任何都很出色。任何剩餘利潤均可由我們的董事會保留。

我們尚未就未來分紅採取正式的分紅政策。我們將來可能會採取這樣的政策。

我們可以不時發行和發行普通股、優先股、認股權證以購買普通股或優先股，以及在一筆或多筆交易中，單位或其任意組合，首次發行總價不超過1.5億美元這份貨架招股説明書。所發行證券的價格將取決於報價時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “MYNZ”。自我們於11月首次公開募股以來 2021 年 4 月 4 日至 2022 年 12 月 27 日，我們的普通股收盤價從6.20美元的低收盤價到最高價不等為27.50美元。

這個以下對我們公司章程的描述僅作為摘要，不構成有關這些內容的法律建議事關重大，不應被視為如此。參照文章的全文對描述進行了全面限定的關聯。

我們於 2021 年 3 月 8 日作為私人有限責任公司註冊成立 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 根據荷蘭法律，我們於 2021 年 11 月 9 日改為荷蘭上市的有限責任公司（naamloze vennootschap)。

我們在商會的商業登記處註冊 (Carmer van Koophandel) 在荷蘭，編號為 82122571。我們的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於聯邦美因茲55129號羅伯特-科赫大街 50 號德意志共和國。

這個本次發行中出售的證券將受荷蘭法律的約束，並將根據荷蘭法律創建。以下是摘要與我們的公司章程和適用的荷蘭法律的實質性條款有關的相關信息。

我們採用單層董事會結構。公司董事會（“董事會”）由兩名高管組成董事和五名非執行董事。董事會應由董事會等數量的執行董事組成董事可以決定。

這個董事會將負責公司的管理。在履行職責時，我們的董事將為利益服務公司及其相關業務。執行董事和執行委員會負責日常工作公司的管理。監督執行董事履行職責的情況和公司的總體運作事務及與之相關的業務將主要由非執行董事執行。執行董事必須在適當時候向非執行董事提供履行職責所需的信息。

我們的董事將由股東大會根據具有約束力的提名選出。董事會將被授權提名在股東大會上任命的一位或多位董事候選人。股東大會可以隨時推翻約束力每項提名的性質均由至少三分之二的多數票通過的決議提名，所代表的票數超過已發行股本的一半。

這個股東大會可隨時暫停和解僱非執行董事或執行董事。股東大會只能通過以至少三分之二的多數票通過一項暫停或解僱非執行董事或執行董事的決議，佔已發行股本的一半以上，除非該決議是根據董事會的建議通過的導演。

這個以下對我們證券重要條款的摘要並不旨在完整概述此類證券的權利和偏好證券，並根據公司註冊證書、章程和上述認股權證相關文件進行資格認證此處是註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們強烈建議您閲讀每份證書本文完整描述了公司註冊信息、章程和認股權證相關文件，以完整描述權利以及我們證券的偏好。

我們的法定股本包括面值為每股0.01歐元的45,000,000股普通股和5,000,000股優先股名義價值為每股0.01歐元。優先股分為五個系列，每個系列由1,000,000股優先股組成股份。目前沒有已發行的優先股。

這個法定股本中包含的普通股數量可能會減少，其中包含的優先股數量可能會減少根據董事會的決議，法定股本可以增加不超過以下數目的數字未發行且不受任何認購權約束的法定股本中包含的普通股用於普通股。

這個應持有人的要求，優先股可以轉換為普通股。轉換條件及更多與優先股相關的條款和條件將由我們董事會決定，但須經我們事先批准股東大會和有關優先股系列的持有人大會（如果該系列優先股已發行）並由我們以外的人持有。以此類推，前一句適用於對條件的任何調整。

在下面荷蘭法律，根據我們的股東大會決議發行股票和授予股票認購權。我們的文章協會規定，只有根據我們董事會的提議，股東大會才能決定發行股票。將軍會議可以授權董事會發行新的普通股或授予普通股認購權。授權可以授予和延期，每種情況下的期限都不超過五年。只要這種授權，並在一定程度上生效，我們的股東大會將無權發行普通股。

一個股東大會決議已不可撤銷地授權我們董事會在2026年11月9日之前發行普通股以及不超過法定股本金額的優先股（不時）。

主題根據我們公司章程的限制，普通股持有人對新發行的普通股擁有優先權荷蘭法律規定的股票。

在下面我們的公司章程，新發行普通股的優先權可能會受到決議的限制或排除我們的股東大會，如果少於已發行股本的一半，該決議需要三分之二多數票出席或派代表出席會議。股東大會可以授權我們的董事會限制或排除先發制人新發行普通股的權利。我們董事會的此類授權可以在每項授權中授予和延長案件期限不超過五年。

一個股東大會決議已不可撤銷地授權我們的董事會在2026年11月9日之前限制或排除先發制人普通股的權利。

先發制人在 (a) 發行普通股或授予我們普通股認購權方面，不存在權利員工或我們的 “集團” 公司，（b）以現金以外的出資發行普通股，以及 (c) 待發行的優先股。優先股持有人沒有先發制人收購新發行的普通股的權利。

在下面荷蘭法律，普通股的轉讓（賬面記賬形式除外）需要書面轉讓契約，除非公司是轉讓契約的當事方，公司確認書或適當送達公司方可生效。

我們的公司章程規定，如果一股或多股普通股或優先股獲準在納斯達克或任何其他地方交易受監管的外國證券交易所位於美國，紐約州的法律將適用於該財產相關轉讓保留的股東名冊部分中包含的普通股和優先股的法律方面代理人。

在下面荷蘭法律，我們不得認購新發行的普通股。我們可能會收購普通股，但須遵守適用條款，以及荷蘭法律和我們的公司章程的限制，僅限於：

其他而不是在沒有價值對價的情況下或根據通用繼承所有權收購的普通股（在總標題下）（例如，根據荷蘭法定法律或其他法律，通過合併（或分割），只有在我們的股東大會批准的情況下，我們才能收購普通股我們董事會這樣做。我們的股東大會可以批准以下人員收購普通股最長期限為 18 個月。此類授權必須具體説明可以收購的普通股的數量，以及收購的方式這些股份可以被收購，而且可以收購這些股票的價格區間。我們的股東大會沒有授權如果我們在納斯達克收購普通股的目的是將此類普通股轉讓給我們的員工，則為必填項；或根據適用於他們的安排，集團公司的員工。對於每一次年度股東大會，我們希望我們的董事會董事會將重新授權董事會在18個月內回購股票的提案列入議程自決議通過之日起。我們不能從普通股中獲得任何分配的權利，也不能從普通股中獲得任何附帶的投票權它收購的股份。

一個股東大會的決議已不可撤銷地授權我們的董事會在18個月內為我們解決問題收購已全額繳納的普通股，但不得超過法律和我們的條款允許的最大普通股數量通過私下談判的回購、自投報價或通過加速回購安排不時結盟，價格從普通股的名義價值到普通股市場價格的百分之十（110％）不等股票，前提是 (i) 對於公開市場或私下協商回購，市場價格將是股票的最後收盤價交易前納斯達克股票市場上的普通股，（ii）對於自投要約，市場價格將是交易量在董事會確定的一段時間內，納斯達克資本市場普通股的加權平均價格在要約到期前不少於一個且不超過連續五個交易日，以及 (iii) 加速回購安排，市場價格將是納斯達克普通股的成交量加權平均價格協議期限內的資本市場。將計算任意交易日的交易量加權平均價格作為這些交易日每日交易量加權平均價格的算術平均值。

依照根據2021年11月1日的股東大會決議，我們董事會還獲得了不可撤銷的授權自2021年11月9日起為期18個月的期限，以決定我們收購最高限額的已繳全額優先股法律和我們的公司章程不時允許的優先股數量以及該優先股可以通過私下談判的回購、自投報價或通過加速回購安排按價格收購從優先股的名義價值到 (i) 我們在取消時將要支付的金額中較高者不等根據我們公司章程的相關規定持有的此類優先股以及 (ii) 一百一十股根據適用的規定，優先股可轉換為普通股市場價格的百分比（110%）我們的公司章程的規定，根據這些條款，市場價格應按照我們的公司章程中規定的方式確定。

在在股東大會上，我們的股東可以根據董事會的提議，通過以下方式做出決定：（i）取消已發行股本普通股和優先股或 (ii) 通過修改降低普通股和優先股的名義價值我們的公司章程。無論哪種情況，這種減少都將受適用的法律條款的約束。取消的決議股份可能僅涉及 (i) 我們持有的或我們持有存託憑證的股份，或 (ii) 所有優先股票特定系列的股票。為了獲得我們的股東大會的批准，削減資本的決議需要獲得批准如果至少有一半的已發行股本派代表出席股東大會，或至少如果少於已發行股本的一半出席該會議，則三分之二的選票。

減少未償還的股票的名義價值應按比例計入所有普通股和優先股。要求經所有有關股東同意，均可放棄相稱性。

一個導致資本減少的決議需要得到每組股東的多數票的批准屬於同一階層，其權利因減少而受到損害。此外，減少資本涉及兩個月的等待期在此期間, 債權人有權在特定情況下反對減少資本.

普通的會議在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或哈勒默米爾市（史基浦機場）舉行，荷蘭。我們所有的股東和其他有權參加股東大會的人都有權在會議上發表講話，並且只要他們有這樣的權利, 可以親自或通過代理人進行投票.

我們每年將至少舉行一次股東大會，將在其財政年度結束後的六個月內舉行。一次股東大會還將在董事會確定我們股權可能減少後的三個月內舉行金額等於或低於其已繳和募集資本的一半，以便討論必要時應採取的措施。如果我們的董事會未能及時舉行此類股東大會，則每位股東和其他有權出席的人員荷蘭法院可能會授權我們的股東大會召開我們的股東大會。

我們的董事會可自行決定召開額外的特別股東大會，但須遵守上述的通知要求下面。根據荷蘭法律，一名或多名股東和/或有權單獨或共同出席股東大會的其他人佔我們已發行股本的至少 10%，荷蘭法院可根據其申請授權召集大會會議。如果 (i) 申請人此前未以書面形式要求我們的董事會，荷蘭法院將駁回該申請董事會召開股東大會或 (ii) 董事會召開股東大會，或 (ii) 我們董事會尚未採取必要措施使股東大會可以在之後的六週內舉行這樣的要求。

這個股東大會通過通知召開，其中包括一份議程，説明要討論的項目以及我們的會議地點和時間股東大會。年度股東大會的議程除其他外將包括通過我們的年度賬目，對其利潤或虧損的撥款，以及與董事會組成和填補任何空缺有關的建議。此外，股東大會的議程包括董事會確定的其他項目。根據荷蘭語法律，一名或多名股東和/或有權單獨或共同代表至少參加股東大會的其他人已發行股本的3％，有權要求在股東大會的議程上增加項目。此類請求必須以書面形式提出，可能包括股東決議提案，並且必須不遲於我們收到在 60 上^th 相關股東大會舉行之日的前一天。根據我們的公司章程某些項目只能由董事會作為投票項目列入議程。符合相關要求的股東仍可要求將此類項目作為討論項目列入議程.

我們將通過在其網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在荷蘭日報上發佈通知在全國發行的報紙，以及我們為遵守荷蘭法律而可能需要遵循的任何其他方式適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知期限。如股東所述，註冊股份持有人還可以在其地址上以書面形式收到會議通知註冊。

依照根據我們的公司章程和荷蘭法律，我們董事會可以確定記錄日期（註冊日期) 的 28 個日曆日在股東大會之前，確定哪些股東和其他擁有會議權利的人有權出席，如果適用，在我們的股東大會上投票。記錄日期（如果有）以及股東註冊和行使權利的方式將將在我們的股東大會通知中列出。我們的公司章程規定，股東必須以書面形式通知我們他或她打算出席（或派代表出席）我們的股東大會，此類通知將在董事會規定的日期由我們收到根據我們的公司章程和召集通知中的規定對董事進行管理。

我們的股東大會將由董事會主席主持，儘管如此，董事會主席可能會委託他人主持會議即使他或她出席會議，也要代替他參加會議。如果我們董事會主席缺席而他或者她沒有委託他人代其主持會議，出席會議的董事將任命其中一人將擔任主席。在所有董事缺席的情況下，我們的股東大會將任命其主席。

在根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股普通股，無論涉及哪個類別，都賦予其持有人有權在我們的股東大會上投一票。我們持有的任何普通股所附的投票權或除非普通股有用益權或質押權，否則我們的直接或間接子公司將被暫停在我們或此類子公司收購此類普通股之前，我們以外的一方或直接或間接子公司的青睞，在這種情況下，另一方可能有權行使普通股的表決權。我們不得行使投票權對於其或直接或間接子公司擁有用益權或質押權的普通股。

投票權利可以由股東行使，也可以由正式任命的代理持有人行使（我們的董事長可以接受書面委託書）股東大會），該股東的代理持有人不必是股東。用益權或股份質押的持有人將有如果在設定用益權或質押時有此規定，則附帶的表決權。

在下面我們的公司章程、空白選票（沒有選擇的選票）、棄權票和無效票將不計算為投票。但是，已投空白票或無效票的股份以及該人所投的股份在確定會議部分時，將計算出席會議或派代表參加會議但投棄權票的擁有會議權的人出席或派代表參加股東大會的已發行股本。我們的股東大會主席將決定方式表決情況以及是否可以通過鼓掌方式進行表決.

決議的股東在股東大會上以絕對多數票通過，除非荷蘭法律或我們的條款協會規定了與特定決議相關的特別多數。我們的公司章程未規定法定人數要求，但須遵守荷蘭強制性法律的任何規定。

主題根據我們的公司章程中的某些限制，該總會主席在股東大會上做出的決定就表決結果開會將是決定性的。我們的董事會將記錄在上通過的決議每次股東大會。

在根據我們董事會的提議，股東大會可能會決定修改公司章程。一個股東修改公司章程的決議需要絕對多數票。

我們的股東可以在股東大會上，根據我們董事會的提議，通過絕對通過的決議大多數選票決定解散公司。如果公司解散，清算將除非我們的股東大會另有決定，否則由我們的執行董事在非執行董事的監督下執行。

我們的公司章程和荷蘭法律規定, 我們董事會關於我們身份實質性變化的決議, 性格或業務須經我們的股東大會批准。此類更改包括：

這個公司只有在其權益超過已發行股本的總額時才能向其股東進行分配儲備金必須根據荷蘭法律進行維護。

在下面在以下情況下，我們的公司章程、任何利潤或可分配儲備金必須首先用於支付優先股的股息傑出的。根據董事會的決定，可分配利潤中的任何剩餘金額都將添加到我們的儲備金中。預訂後根據董事會對任何可分配利潤的授權，我們的股東大會將有權根據該提案宣佈分配我們董事會的。允許我們的董事會在未經股東批准的情況下宣佈中期股息。中期股息可以按照我們的公司章程的規定申報，並可以在股東的範圍內進行分配根據中期財務報表，權益超過了實收和累積的股本以及必須維持的儲備金根據荷蘭法律或我們的公司章程。我們可能會收回任何違規分配，無論是臨時分配還是非臨時分配對於知道或本應知道不允許這種分配的股東會受到荷蘭法律的某些限制。在此外，根據荷蘭判例法，如果分配後我們無法償還到期和可收回的債務，那麼我們的股東或在分配時知道或理應預見到這一結果的董事可能對其債權人負有責任.

這個股東大會可以決定，將全部或部分以股份或貨幣以外的貨幣形式進行分配歐元，根據董事會的建議提供。公司應公佈任何分配提案以及分配日期以及在適當遵守的情況下，通過電子通信方式向所有股東支付分配款的地點適用的法律和證券交易所規則。五年內未發放的股息和其他分配的索賠自此類股息或分紅支付之日起失效，任何此類金額將被視為已被沒收給公司（verjaring)。

這個我們普通股的過户代理人是Transhare公司。Transhare Corporation 的電話號碼和地址是 (303) 662-1112， 17755 美國 19 號高速公路 N，佛羅裏達州克利爾沃特 33764。

我們可以發行購買普通股或優先股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他人一起簽發認股權證證券，認股權證可以附在任何已發行的證券上或與之分開。每個系列的認股權證都將根據以下條件發行我們將與投資者或認股權證代理人簽訂單獨的認股權證協議。以下重要條款摘要的認股權證和認股權證協議均受認股權證的所有條款的約束，並通過提及這些條款對其進行了全面限定適用於特定系列認股權證的協議和認股權證證書。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款補充條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費文章招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

這個任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每個認股權證將使其持有人有權在行使時購買普通股或優先股數量的本金價格在適用的招股説明書補充文件中列出，或按相應的招股説明書補充文件中的規定計算。除非我們在適用條款中另有規定招股説明書補充文件，認股權證持有人可以在到期日的指定時間內隨時行使認股權證我們在適用的招股説明書補充文件中列出了這一點。到期日營業結束後，未行使的認股權證將變為空虛。

一個認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行註冊轉讓並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書中指定的任何其他辦公室行使這些權益補充。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證的持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何獲得股息或付款的權利普通股或優先股的任何清算、解散或清盤（如果有）。

我們可以按一個或多個系列發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以進入單位與單位代理的協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將註明姓名和地址與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中的單位代理人。

這個以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了總體情況我們在本招股説明書下可能提供的單位的特點。你應該閲讀任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書我們可能授權向您提供與所提供的系列商品以及完整的單位協議相關的信息其中包含單位的條款。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交或將以引用方式納入另一份報告我們向美國證券交易委員會提交的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括，但不限於以下內容（視情況而定）：

材質與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的所得税後果將應在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

我們可以根據承保的公開發行、直接向公眾銷售、“在市場上發行” 不時出售證券，協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可能會將證券出售給或通過一家或多家承銷商出售或經銷商（充當委託人或代理人），通過代理人，或直接向一個或多個購買者收購。我們可能會分發來自的證券不時進行一次或多筆交易：

我們將在招股説明書補充文件或補充文件中描述證券的發行條款和具體的分配計劃本招股説明書、我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書、註冊修正案本招股説明書是其中一部分的聲明或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件。在適用的範圍內，此類描述可能包括：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商將是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。經銷商參與證券分銷的代理人可能被視為承銷商，他們獲得的補償是證券的轉售可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理商被視為承銷商，他們可以須承擔《證券法》規定的法定責任。

如果承銷商用於出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時將證券轉售給按固定公開發行價格或以出售時確定的不同價格進行一項或多筆交易的時間。義務購買證券的承銷商將受適用承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商或承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，但不是一個辛迪加。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書中提供的所有證券補充，任何購買額外股票或其他期權的期權所涵蓋的證券除外。如果使用經銷商進行銷售證券方面，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以轉售證券以不同的價格向公眾公開，價格由經銷商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充了交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何折扣或優惠允許或重新允許或支付給經銷商的費用可能會不時更改。我們可能會使用與我們有聯繫的承銷商、經銷商或代理商物質關係。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類內容的性質，指定承銷商、交易商或代理商關係。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與發行和銷售的任何代理商證券方面，我們將在招股説明書補充文件中描述應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄否則, 代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可以向代理人、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括證券下的責任就代理人、經銷商或承銷商可能就這些負債支付的款項採取行動或分攤款項。代理商、交易商和承銷商或其關聯公司可以在正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務業務的。

全部除普通股外，我們可能發行的證券將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以用這些證券做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可能被授予購買額外股票的選擇權，參與穩定交易，空頭回補交易以及按照《交易法》第m條例進行罰款競標。承銷商購買額外股份的選擇權涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的股票只要穩定出價不超過指定的最高價格，就可以保證安全。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外股票的期權或之後在公開市場上購買證券分配已完成，以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商向承銷商收回銷售特許權交易商：交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可能會終止任何時候的任何活動。

任何作為納斯達克資本市場合格做市商的承銷商、交易商或代理人可以進行被動做市交易根據《交易法》第m條的規定，在前一個工作日購買我們在納斯達克資本市場的普通股在開始要約或出售普通股之前，確定發行的定價。被動做市商必須遵守有適用的數量和價格限制，必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價均降至以下被動做市商的出價，但是，當某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價超過了。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於原本可能的水平在公開市場上市，如果開始，可以隨時終止。

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本文所述證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如適用）。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，構成該註冊聲明的一部分，不包含該註冊聲明中列出的所有信息，它的展品。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其證物。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，因此，我們提交的年度報告包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表, 包含未經審計的財務數據的季度報告, 美國證券交易委員會的最新報告和其他報告和信息。您可以閲讀和複製註冊聲明的全部或任何部分免費存放在華盛頓特區北東F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549。註冊聲明的副本可以在該地址的美國證券交易委員會公共參考室按規定的費率從美國證券交易委員會獲得。你可以獲得信息致電 1-800-SEC-0330，瞭解公共參考室的運作。此外，註冊聲明和某些其他聲明以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 公開查閲。註冊聲明，包括所有證物及其修正案，已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

這個美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下文件納入本招股説明書：

全部我們在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的文件，以及在終止發行之前，本招股説明書提供的證券以引用方式納入本招股説明書並自提交或提供這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。儘管如此，除非特別説明相反，所有未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的信息，包括提供的信息根據目前的6-k表報告，將以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

任何以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將被視為已修改或取代就本招股説明書而言，僅限於本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明該聲明也已或被視為以引用方式納入本招股説明書，修改或取代該聲明。修改的或取代聲明無需聲明已修改或取代先前的聲明或包含任何其他信息在文檔中列出了它修改或取代的內容。

之後要求，我們將免費向收到本招股説明書的每位人提供任何或全部所含文件的副本以引用方式提及（文件中未專門以引用方式納入的文件證物除外）。請指示向我們在德國美因茨生物醫學公司首席執行官羅伯特·科赫大街 50 號 55129 號書面或口頭請求副本或者致電 +49 6131 5542860。

那裏自經核證的財務報表最近一個財政年度結束以來，沒有發生任何重大變化包含在從20-F到證券持有人的最新年度報告中，而提供的6-k表格報告中沒有對此進行描述根據《交易法》，並以引用方式納入此處。

Ortoli Rosenstadt LLP 擔任法律顧問我們公司關於美國證券法事宜。奧託利·羅森斯塔特律師事務所目前的地址是麥迪遜大道366號三樓，紐約，紐約 10017。CMS Derks Star Busmann N.V. 擔任我們公司有關荷蘭證券法事務的法律顧問。當前 CMS Derks Star Busmann N.V. 的地址是 Atrium，Parnassusweg 737，1077 DG Amsterdam，荷蘭阿姆斯特丹。

財務報表截至2021年12月31日和2020年12月31日的內華達州美因茲生物醫學公司的相關綜合虧損、股東變動報表截至該日止年度的股權（赤字）和現金流以及本招股説明書和註冊聲明中包含的相關附註有是根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA P.C. 受權提交的報告而列入的該公司是會計和審計方面的專家。BF Borgers CPA P.C. 在科羅拉多州萊克伍德市雪松大道西段5400號設有辦事處，郵編80226。他們的電話號碼是 (303) 953-1454。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
在這裏你可以找到更多信息	S-1
以引用方式納入文件	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
這份報價	S-6
風險因素	S-7
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-9
所得款項的使用	S-10
稀釋	S-11
股息政策	S-12
分配計劃	S-12
非美國聯邦所得税的實質性對價持有者	S-13
法律事務	S-20
專家們	S-20

我們普通股每股的假定公開發行價格			4.26 美元
截至2022年3月31日，我們普通股的每股有形賬面淨值	$	0.40
本次發行中歸因於新投資者的普通股每股增長	$	1.55
本次發行生效後，調整後的普通股每股有形賬面淨值			1.95 美元
向在本次發行中購買我們的普通股的新投資者攤薄我們的每股普通股			2.31 美元

	頁面
關於這份招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	5
關於前瞻性陳述的警示説明	5
資本化與債務	6
稀釋	6
所得款項的使用	6
股息政策	6
報價和上市詳情	6
股本的描述	7
認股權證的描述	13
單位描述	14
所得税注意事項	14
分配計劃	15
在這裏你可以找到更多信息	17
以引用方式納入文件	17
物質變化	18
法律事務	18
專家們	18

	●	普通股持有人（如果是此類持有人），以及對於個人、其伴侶或某些有血緣關係或直系婚姻的親屬（包括寄養子女），有濃厚的興趣（值得一提的) 或被視為重大利益 (victief amerkelijk belang) 在我們下面 2001 年荷蘭所得税法 (Wet inkomstenbeloating2001）。公司普通股持有人被視為持有如果該持有人單獨持有該公司，或者如果是個人，則與其合夥人一起（按定義）擁有該公司的實質性權益在《荷蘭所得税法》（2001年）中，直接或間接持有（i）已發行和未償還總額的5％或以上的利息該公司的資本或該公司某一類別股份已發行和流通資本的5％或以上的資本；或（ii）權利直接或間接收購此類權益；或（iii）該公司中與5％或以上相關的某些利潤分享權公司年利潤和/或公司清算收益的5％或以上。被視為重大利益如果公司的大量權益（或其中的一部分）因不予承認而被處置或被視為已處置，則可能產生基礎;
	●	非個人普通股持有人其持股有資格或有資格參與其中（deelneming) 以荷蘭企業所得税為目的 1969 年法案 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。納税人持有公司名義股權的5％或以上實收股本（或在某些情況下，投票權）符合參與資格。在以下情況下，持有人也可以參與該持有人持有的股權不在5％或以上，而是關聯實體（verbonden lichaam) 有參與或者公司是否參與持有股份的是一個關聯實體（verbonden lichaam);
	●	個人普通股持有人對誰來説，普通股或從普通股中獲得的任何利益是報酬或被視為（就業）的報酬此類持有人或與此類持有人相關的某些個人開展的活動（定義見2001年《荷蘭所得税法》）；和
	●	養老基金、投資機構 (fiscale belegingsingsing）、豁免投資機構（frijgestelde belegingsingsingsin）以及在荷蘭全部或部分無需繳納或免徵企業所得税的其他實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，此類居住國是歐盟的另一個州、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意根據國際標準交換信息的任何其他國家。

	●	現金或實物分配，視作和推定分配用於荷蘭股息預扣税目的而未確認的實收資本的分配和償還；
	●	清算收益，贖回所得股份，或我們或我們的子公司或其他關聯實體回購股票的收益，以此類收益為限超過荷蘭股息預扣税所確認的這些股票的平均實收資本，除非出現以下情況回購，適用特定的法定豁免；
	●	金額等於已發行股票的面值或股票面值的增加，但以荷蘭人看來不承認的捐款為限已繳納或將要繳納的股息預扣税；以及
	●	如果我們有淨利潤，則部分償還實收資本，以荷蘭股息預扣税的目的予以確認（zuivere winst），除非股份持有人事先在股東大會上決定償還此類款項，並且通過修訂我們的公司章程，相關股份的面值減少了等額的金額。“淨利潤” 一詞包括尚未實現的預期利潤。

	●	這適用的招股説明書補充材料，

	●	任何相關的免費寫作招股説明書，

	●	我們的 20-F表的最新年度報告以及

	●	任何隨後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書總而言之，

	●	這行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量購買此類股票以及購買此類股份的價格運動;

	●	這名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、行使時可購買的系列優先股的轉換（和投票權）購買優先股的認股權證；

	●	這認股權證、優先股或普通股的發行日期（如果有）可單獨轉讓；

	●	這任何贖回或贖回認股權證的權利條款；

	●	這認股權證行使權的起始日期以及行使認股權證的日期權利將過期；

	●	聯合的適用於認股權證的州聯邦所得税後果；以及

	●	任何認股權證的附加條款，包括與以下內容相關的條款、程序和限制認股權證的交換、行使和結算。

	●	投票，同意或獲得股息；

	●	接收就選舉我們的任何股東大會以股東身份發出通知董事或任何其他事項；或

	●	運動作為我們公司股東的任何權利。

	●	這單位系列的標題；

	●	鑑定以及構成這些單位的獨立成分證券的描述；

	●	這單位的發行價格或價格；

	●	這組成單位的成分證券的日期（如果有）將在該日期和之後生效可單獨轉讓；

	●	一個討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；和

	●	任何單位及其成分證券的其他條款。

	●	當前 2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的報告；

	●	當前 2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的報告；以及

	●	當前 2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的報告。