在大陸證券轉讓和信託公司開設的賬户”）。信託賬户中持有的資金將僅投資於到期日為一百八十五（185）天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件且僅投資於美國政府直接債務的貨幣市場基金。資金將保留在信託賬户中，直到 (i) 初始業務合併完成或 (ii) 信託賬户收益的分配（以較早者為準），如下文所述。信託賬户之外的剩餘收益可用於支付對潛在收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和管理費用。

與2022年11月4日的特別會議有關，股東持有13,769,910A類普通股（“公開股票”）的股票行使了贖回此類股票的權利。贖回後，該公司有3,539,809已發行的公開股票。

與 2023 年 5 月 5 日的特別會議有關，股東持有 2,449,091 A類普通股的股票行使了贖回此類股票的權利。贖回後，公司有 1,090,718 已發行的公開股票。

與2024年2月5日的特別會議有關，股東持有 93,402 該公司的A類普通股行使了贖回此類股票的權利。贖回後，公司有 997,316 已發行的公開股票。

信託賬户中持有的資金所賺取的利息除外，這些利息可能發放給公司以繳納税款，最高不超過美元10萬可用於解散費用的利息，首次公開募股和私募的收益要等到以下時間較早者才會從信託賬户中發放：(i) 公司初始業務合併完成；(ii) 贖回任何與股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 以修改公司實質內容或時間相關的任何公開股票贖回的義務100如果公司未在首次公開募股結束後的24個月內或根據股東批准的稍後日期完成其初始業務合併，或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則公開發行股票的百分比；以及（iii）贖回100如果公司無法在合併期內（定義見下文）完成初始業務合併，則為公開股份的百分比，但須遵守適用法律的要求。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，後者可能優先於公司公眾股東的索賠。

初始業務合併

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。納斯達克規則規定，業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的公允市場價值總和至少等於80簽署企業合併協議時信託賬户（定義見下文）餘額的百分比（減去任何遞延承保佣金和應付利息的税款，減去由此產生的應納税利息）的百分比。只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司或以其他方式收購目標公司的未償還有表決權的百分比或以上的比例足以使其無需註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

在業務合併完成後，公司將為其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。對於擬議的業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，無論他們投票贊成還是反對企業合併，股東都可以在該會議上尋求贖回股份。只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行股票將被投票支持業務合併。

如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）），將限制就以下方面尋求贖回權15未經公司事先書面同意，公開股份的百分比或更多。

股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初為美元）10.15每股（截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的贖回價格為美元）11.80 和 $11.63分別）），再加上信託賬户中持有且以前未向公司發放以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例利息）。向贖回公開股票的股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

所有公開股票均包含贖回功能，允許在公司清算時贖回此類公開股票，前提是股東投票或要約與公司的業務合併以及對公司修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的某些修正有關。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回股票工具的指導方針（已編入會計準則編纂（“ASC”）480-10-S99，贖回條款不僅僅由公司控制，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公開股是與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行的，歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。由於上述贖回功能，A類普通股的股票受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇（i）從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚）到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化，或者（ii）在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將該工具的賬面金額調整為等於每個報告期結束時的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變更。重新評估被視為視同股息（即留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，增加實收資本）。雖然贖回不會導致公司的淨有形資產跌破美元5,000,001，在贖回活動發生之前，公開股票是可贖回的，將在資產負債表上按此分類。

如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行此類贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的信息。

保薦人已同意 (a) 投票表決其b類普通股、私募股中包含的普通股（“配售股份”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行以支持企業合併；(b) 除非公司提供解釋，否則不對公司經修訂和重述的有關公司業務合併前活動的備忘錄和章程提出修正讓公眾股東有機會與任何此類修正案一起贖回其公開股票；(c) 不得將任何股份（包括b類普通股）和私募配售單位（包括標的證券）贖回為股東投票批准企業合併（如果公司未就此尋求股東批准，則出售與業務合併相關的任何股份）或投票修改條款而從信託賬户獲得現金的權利經修訂和重述的公司註冊證書與股東在商業合併前活動的權利有關，以及（d）如果業務合併未完成，則b類普通股和私募單位（包括標的證券）在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，則保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

在2022年11月4日修改公司章程之前，公司必須在2022年11月7日之前完成業務合併。2022年11月4日，公司舉行了一次特別股東會議，會上公司股東批准了一項修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期從2022年11月7日延長至2023年5月7日（“合併期”）。贊助商每月貸款 $159,291 用於此擴展。截至2024年3月31日和2023年12月31日，總額為美元955,748 已存入與本次延期有關的信託賬户。如果公司無法在合併期內完成業務合併，除非尋求股東批准的額外延期，否則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快在合理的時間內，但之後不超過五個工作日，進行贖回 100以每股價格計算的已發行公開股票的百分比，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息（扣除應付税款減去用於支付解散費用的利息，最高為美元）10萬），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消失，但須獲得股東的批准

其餘股東和公司董事會着手開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況都必須履行其規定債權人索賠的義務和適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格。

在2023年5月5日修改公司章程之前，公司必須在2023年5月7日之前完成業務合併。2023年5月5日，公司舉行了一次特別股東會議，會上公司股東批准了一項修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年5月7日延長至2024年2月7日（“第三次合併期”）。贊助商每月貸款 $27,268用於此擴展。截至2024年3月31日和2023年12月31日，總額為美元245,412和 $218,144已分別存入信託賬户, 以支持與本次延期有關的每月延期。如果公司無法在第三次合併期內完成業務合併，除非尋求股東批准的額外延期，否則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快在合理的時間內進行贖回，但不超過五個工作日 100以每股價格計算的已發行公開股票的百分比，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息（扣除應付税款減去用於支付解散費用的利息，最高為美元）10萬）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後，在獲得剩餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快開始自願清算，從而正式解散公司，但以每種情況為前提履行其為索賠提供準備的義務債權人的權利和適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在第三次合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格。

2024年2月5日，公司舉行了一次特別會議，當時公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定公司必須在2024年2月7日至2024年8月7日（或董事會確定的更早日期）期間完成其初始業務合併。該公司於2024年2月7日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。在本次延期中，公司和贊助商與一個或多個非關聯第三方簽訂了非贖回協議，以換取該第三方或第三方同意不贖回總額的 538,093首次公開募股中出售的Maquia A類普通股（“非贖回股份”）。作為不贖回此類未贖回股份的上述承諾的交換，贊助商已同意向此類第三方轉讓 2.5每月未贖回股份的百分比，最高為 6 個月 （視初始業務合併完成的月份而定），如果第三方在第四次延期會議之前繼續持有此類非贖回股份，則在初始業務合併完成後立即獲得此類第三方持有的公司A類普通股。在批准延期修正提案的投票中，公眾股東持有 93,402公司A類普通股，面值美元0.0001，正確行使了從公司信託賬户中贖回股票以獲得現金的權利，與延期修正提案相關的餘額為997,316 公眾股東手中的A類普通股。

贊助商已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到美元以下，則贊助商將對公司承擔責任10.15每股（不論承銷商的超額配股權是否全部行使），但對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

2023年8月8日，Maquia與Immersed, Inc.（“Immersed”）簽署了業務合併協議。2023年10月4日，Maquia、Immersed和Merger Sub簽署了業務合併協議的第1號修正案。2024 年 1 月 8 日，雙方簽訂了《企業合併協議》第 2 號修正案。2024年4月5日，雙方簽訂了業務合併協議的第3號修正案，將與Immersed, Inc.的業務合併協議的截止日期延長至2024年5月7日，但收盤時的可用現金將從美元增加到2024年5月7日21.9百萬到美元23.4 百萬。如果收盤時沒有這筆款項，則與Immersed, Inc.的業務合併將不會關閉。

2024年5月20日，根據業務合併協議第9.01（a）節，Maquia和Immersed簽訂了終止業務合併協議（”終止協議”）根據該協議，業務合併協議自2024年5月20日起終止。Maquia打算繼續確定並尋求具有適當目標的業務合併。

僅限於繳税的資金的使用

公司確定透支了信託賬户中賺取的税收利息和股息收入。自公司於2021年6月上市以來，公司已繳納的所得税和特許經營税累計金額為美元1,181,965 截至 2024 年 3 月 31 日和 $1,126,832 截至 2023 年 12 月 31 日。根據投資管理信託協議，所得税和特許經營税支出是允許的信託提款。公司已累計提取總金額為 $1,475,000 截至 2024 年 3 月 31 日和 $1,375,000 截至 2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已超額撤回信託美元293,209 和 $248,168，分別地。2024 年 4 月 5 日，公司的贊助商補充了 2023 年的超額提款金額，包括利息 $6,512，直接交給信託基金。贊助商尚未為額外的美元補充信託44,909 在截至2024年3月31日的三個月內透支。

2023年，對於2022年11月的贖回，公司確定沒有從信託賬户中提取所有利息，這些利息是為了支付應計的聯邦所得税和特拉華州特許經營税261,900 因此，贖回款項應向下調整為美元10.40 每股。結果，贖回股東被多付了$的款項208,342。2024年3月，該公司獲悉，向贖回股東追回多付金額的努力並未發生。因此，2024年3月27日，公司的保薦人補充了多付的款項，包括利息美元12,016，直接交給信託基金。公司打算通過cST立即啟動向贖回股東的追回工作。正在向贖回股東通報這種情況，並被指示將超額付款金額退還給cSt。

公司要求大陸股票轉讓與信託公司對公司與大陸證券轉讓與信託公司之間違反投資管理信託協議的此類情況的豁免，並收到了大陸證券轉讓和信託公司的豁免。

持續經營和流動性

2021年5月，公司完成了首次公開募股17,309,719單位為 $10.00每單位，包括承銷商的超額配股，產生的總收益為美元173.1百萬。在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募股權583,743私募認股權證，包括承銷商的超額配股，以收購價$向保薦人提供10.00每份私募認股權證，產生的總收益約為美元5,837,430。

在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求通過美元的收益得到滿足25000來自出售創始人股份（註釋4）和貸款 $177,111根據無抵押和無息本票—關聯方（注4）。首次公開募股完成後，公司計劃通過完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益來解決其流動性問題。該公司在實施收購計劃時已經產生並預計將承擔鉅額成本。

關於公司根據FASB的ASC副主題 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估，公司是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是在2024年8月7日當天或之前完成與一家或多家企業或實體的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。無法保證該公司會籌集為其運營提供資金所需的額外資金。如果無法在2024年8月7日之前完成業務合併，該公司也沒有獲得批准的計劃，將業務合併的最後期限延長到2024年8月7日之後的任何一段時間。這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

無法保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內取得成功。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、擬議公開發行結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

美國和世界各地的各種社會和政治環境（包括戰爭和其他形式的衝突，包括中美之間不斷加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國實際和潛在變化以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的其他不確定性、恐怖行為、安全行動和災難性事件，例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病），也可能導致市場波動和經濟疫情加劇不確定性或美國和全球的惡化。具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此產生的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。

《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）於2022年8月16日頒佈。《投資者關係法》包括規定1對2022年12月31日之後發生的股票回購徵收的消費税百分比，並引入了15調整後財務報表收入的公司替代性最低税（“CAMT”）百分比。CamT將從2024財年開始對我們生效。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的應付消費税為美元275,665 和 $265,380，分別地。

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的1,150,0002021年5月4日，向公司免費提供b類普通股。贊助商還轉讓7000創始人持有ARC Group Limited的股份，以換取公司財務顧問等方提供的與本次發行相關的服務，併入賬美元529,200這被記錄為股票發行成本。因此，贊助商目前擁有4,530,000創始人股票。此類b類普通股總計不超過60萬如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則保薦人將沒收股份，因此保薦人將集體擁有20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比（假設初始股東未在首次公開募股中購買任何公開股票，不包括私募股和標的證券）。2021 年 5 月 7 日，公司發行了160,000向承銷商出售的b類普通股股份，用於提供和入賬的服務1,209,600這被記錄為股票發行成本。2021 年 5 月 12 日，公司發行了13,098向承銷商出售的b類普通股股份，用於提供和入賬的服務99,021這被記錄為股票發行成本。由於承銷商於2021年5月10日選擇行使部分超額配股權，272,570創始人股票不再被沒收。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何b類普通股或轉換後可發行的普通股，直到（A）公司初始業務合併完成後的六個月和（B）公司初始業務合併之後，（x）如果報告的普通股最後銷售價格等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售任何b類普通股或普通股12.00每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）20任何交易日內30-交易日期限自公司初始業務合併後至少150天開始，或（y）公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

2023 年 4 月 21 日，保薦人選擇以一比一的方式轉換其持有的創始人股份的一半，或2,128,715公司B類普通股（“創始人轉換”）的股份轉換為A類普通股，創始人轉換後，保薦人繼續持有2,128,715b類普通股的股份。這個2,128,715向發起人發行的與創始人轉換相關的A類普通股股份2,128,715本文將創始人轉換後繼續持有的b類普通股統稱為 “創始人股份”，其中上下文保證在創始人轉換後持有。創始人轉換後的創始人股票受到與創始人轉換前的b類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及首次公開募股招股説明書中描述的對初始業務合併投贊成票的義務。創始人股份有權獲得註冊權。

私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了總額為583,743單位，包括承銷商的超額配股，以收購價$向保薦人提供10.00每單位，為公司帶來總收益，金額為美元5,837,430。2021年，由於首次公開募股規模的縮小，美元124,289的資金已退還給贊助商。

私募單位的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公開股提供資金（視適用法律的要求而定），私募單位將一文不值。

保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，在初始業務合併完成後的30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募股份，但有限的例外情況除外。

期票—關聯方

2021年1月29日，保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款本金總額不超過美元300,000，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，在（i）2021年6月30日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。2021年，該公司借入了美元177,111根據這張已全額償還的期票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，保薦人本票下的未清餘額為美元0。

關聯方貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1,500,000保薦人或其關聯公司發放的票據和任何其他貸款（包括為實現延期而發放的貸款，如下文所述）、公司高管和董事或公司及其關聯公司在業務合併之前或與業務合併相關的附屬公司可以在業務合併完成後以美元的價格轉換為額外的私募單位10.00每單位。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 不 營運資金貸款下的借款。

根據其修訂和重述的公司註冊證書，公司可以將完成業務合併的時間最多延長兩次，每次再延長三個月（完成業務合併最多可延長18個月）。為了實現此類延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入美元1,730,972($0.10每股）在適用截止日期當天或之前，每次延期三個月（或總額不超過美元）3,461,944或者 $0.20每股（如果公司延長整整六個月）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款均不計息，並在企業合併完成後從向其發放的信託賬户的收益中支付。如果公司未完成業務合併，則此類貸款將不予償還。

公司選擇了公允價值期權來核算第一張延期票據。

2022年5月3日，公司發行了本金為美元的期票（“票據”）1,730,972（“延期付款”），向保薦人支付與第一次延期（定義見下文）有關的款項。該票據不計利息，在 (i) 公司初始業務合併完成之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付，以較早者為準。在選舉贊助商時，最多 $1,500,000票據未付本金的部分可以轉換為公司單位（“換算單位”），如此發行的換算單位總數應等於：（x）票據本金中被轉換的部分除以（y）十美元（美元）的轉換價格10.00)，向上舍入到最接近的單位整數。2022年8月4日，公司對該票據（“修訂後的票據”）進行了全部修訂和重述，其唯一目的是將票據下的本金額從美元上調至美元1,730,972到 $3,461,944 與第二次延期有關。

由於股東批准了《章程修正案》以及公司的實施，保薦人或其指定人將以貸款形式向公司捐款，總額為美元0.045對於2023年5月7日之前的每個日曆月（從2022年11月7日開始，以及隨後每個月的第7天）（每股均為 “延期期”）或其中的一部分，未贖回的每股A類普通股，用於完成初始業務合併（“供款”）。

由於股東批准延期以及公司實施延期，公司於2022年11月14日發行了本金不超過美元的期票955,748給保薦人，根據該協議，保薦人向公司貸款，總額不超過美元955,748（“延期基金”），將公司未贖回的每股A類普通股存入公司的信託賬户。

公司將促使延期資金存入信託賬户，相當於約美元0.045對於2022年11月7日至2023年5月7日之前公司完成初始業務合併所需的每個月，每股未贖回的公開股票。公司累計存款額為 $955,748 存入與本次延期相關的信託賬户，有效期至2024年3月31日。

2023年5月5日，由於股東批准延期以及公司的實施，公司於2023年5月22日發行了兩張本金不超過美元的期票245,412 和 $250,000 分別給贊助商。

2023 年 8 月 2 日，公司向保薦人簽發了額外的期票，金額為 $15萬。

這些票據不計息，應在（a）公司初始業務合併完成之日或（b）公司清算之日當天全額償還，以較早者為準。

以傑出為基礎1,090,718贖回後的公開股票，每月的每筆供款將為美元27,268將在該日曆月（或其一部分）開始後的五（5）個工作日內存入信託賬户。公司將自行決定是否繼續延長其他日曆月至2024年2月7日。如果公司選擇不使用延長期限的任何剩餘部分，則公司將根據其章程立即進行清算和解散，其保薦人繳納額外捐款的義務將終止。該公司的存款總額為 $27,268在截至2024年3月31日的三個月中，存款總額為美元218,144 在截至2023年12月31日的年度中，代表與本次延期相關的延期付款的相應月份，直至2024年2月7日。

按成本計算，未償貸款總額為美元5,262,067 和 $5,102,453，分別為2024年3月31日和2023年12月31日，賬面價值為美元3,546,948 和 $3,444,038，分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（見註釋 8）。

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發行價或有效發行價格低於美元9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由我們董事會真誠地確定，如果向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮我們發起人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過60截至我們初始業務合併完成之日，可用於為我們的初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）我們在A類普通股的交易量加權平均交易價格20交易日時段從我們完成初始業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始，低於美元9.20每股，則認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於115市值和新發行價格中較大值的百分比，以及美元18.00下文 “認股權證贖回” 下述的每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於180市值和新發行價格中較大值的百分比。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，公司將每份認股權證按其公允價值歸類為負債，認股權證被分配了發行單位的部分收益，該收益等於蒙特卡羅模擬確定的公允價值。該負債在每個資產負債表日均須重新計量。每次此類重新評估時，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

在公司截至2021年6月30日的財季中，認股權證從單位中分離出來並開始交易，因此，自2021年6月30日財季結束以來，公開認股權證的交易價格將用作公開認股權證的公允價值。

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截至2024年3月31日和2023年12月31日，與認股權證相關的衍生負債為美元268,402和 $165,954，分別地。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司錄得虧損美元102,450 並獲得 $155,567分別是關於衍生權證公允價值的變化，衍生權證的公允價值變動包含在隨附的運營報表中衍生負債的公允價值變動中。

2023 年 4 月，公司轉型 2,128,715 將b類普通股改為不可贖回的A類普通股，將不可贖回的A類普通股從 583,743 分享到 2,712,458 股票並減少b類普通股 4,257,430 分享到 2,128,715 股份。

2023年5月5日，公司舉行了一次特別會議，以代替2023年年度股東大會（“會議”）。在會議上，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修訂，將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年5月7日延長至2024年2月7日或公司董事會（“董事會”）確定的更早日期。該公司於2023年5月5日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。

與會議有關的是，股東持有2,449,091A類普通股（“公開股”）的股票行使了將此類股票贖回公司信託賬户（“信託賬户”）中按比例部分資金的權利。結果，大約 $26,538,036（大約 $10.84每股公開股票）已從信託賬户中刪除並支付給此類持有人，大約為 $11.9贖回事件發生後，信託賬户中仍有100萬英鎊。此次贖回後，公司有1,090,718已發行的公開股票。

2024年2月5日，公司舉行了一次特別會議，當時公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定公司必須在2024年2月7日至2024年8月7日（或董事會確定的更早日期）期間完成其初始業務合併。公司於2024年2月7日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。

在2024年2月5日的特別會議上，持有公司93,402股A類普通股的股東行使了贖回此類股票的權利。此次贖回後，公司已發行997,316股公開股票。

b類普通股—公司被授權發行10,000,000面值為美元的b類普通股的股份0.0001每股。公司b類普通股的持有人有權一為每股投票。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有2,371,813保薦人、顧問和承銷商發行和流通的b類普通股股份。

優先股 — 公司被授權發行1,000,000面值為美元的優先股0.0001每股股份，其名稱、權利和優惠可能由公司董事會不時決定。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

首次公開募股完成後，公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。公司將 (i) 出售單位（包括一股A類普通股和一半的公開認股權證）、(ii) 出售私募認股權證和 (iii) 發行b類普通股所得的收益首先根據初始計量確定的公允價值分配給認股權證，其餘收益分配給A類普通股，但可能需要贖回（臨時股權），基於A類普通股（永久股權）和b類普通股（永久股權）以其在初始計量日的相對公允價值為準。在最初的衡量日期，由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在衡量日期被歸類為公允價值層次結構的3級。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公共認股權證使用認股權證的公開價格進行估值，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。公司依據公開認股權證的隱含波動率和可比公司的隱含波動率以及截至2024年3月31日和2023年12月31日每份公開認股權證的收盤價來估計私募認股權證的波動率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於使用了不可觀察的輸入，私募認股權證在衡量日期被歸類為公允價值層次結構的3級。

截至2024年3月31日，第一份延期票據的公允價值是（i）經清算調整後的直接債務現值的總和，減去六個月的無風險收益率為5.4可推斷公司債券的百分比和利差8.0估值時普遍的百分比；（ii）使用Black-Scholes方法計算的看漲期權的清算調整後的公允價值，以股價為美元10.94，六個月的無風險收益率為5.4% 和波動率17.9在估值時普遍存在的可推斷基準中觀察到的百分比；以及（iii）以美元計算的認股權證的公允價值0.03來自可轉換單位。業務合併可能性的假設是50%.

截至2023年12月31日，第一份延期票據的公允價值是（i）經清算調整後的直接債務現值的總和，減去六個月的無風險收益率為 5.5可推斷公司債券的百分比和利差8.6估值時普遍的百分比；（ii）使用Black-Scholes方法計算的看漲期權的清算調整後的公允價值，以股價為美元11.40，六個月無風險收益率為 5.5% 和波動率19.4在估值時普遍存在的可推斷基準中觀察到的百分比；以及（iii）以美元計算的認股權證的公允價值0.02 來自可轉換單位。業務合併可能性的假設是50%.