附錄 10.1

這張經修訂和重述的期票 （“票據”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《證券法》進行註冊 任何州的證券法。本票據不得發行、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓或轉讓，除非 在《證券法》和適用的州證券法允許的情況下，根據有效的註冊聲明或豁免 從那裏。本票據的發行人可能需要律師的意見, 使發行人對此類要約, 出售, 質押感到相當滿意, 抵押或其他轉讓或轉讓符合《證券法》和任何適用的州證券法。

經修訂和重報的期票

鑑於 2023 年 8 月 3 日，藍海收購 Corp，開曼羣島豁免公司（”製造商”），發行了該特定期票（“原始票據”） 致開曼羣島豁免公司TNL Medigene（f/k/a The New Lens Co., Ltd.）或其註冊受讓人或利益繼承人 （“收款人”）；以及

鑑於，製造商和收款人希望修改 並根據本説明中規定的條款和條件完整地重申原始附註。

對於收到的價值，製造商承諾支付 向收款人或訂購不超過六十五萬美元（合650,000.00）的美聯航合法資金的本金 美利堅合眾國，條款和條件如下所述。本票據的所有款項應立即通過電匯支付 可用資金或製造商以其他方式確定的款項存入收款人可能不時通過書面通知指定的賬户 根據本説明的規定。本説明對原始註釋進行了全面的修改和重申。

1。校長。 除非本票據在違約事件（定義見下文）發生時加速，否則本票據的本金餘額 票據應在本附表A中列出，應由製造商在製造商完成之日支付 截至2023年6月6日的合併協議和計劃（“合併協議”）所考慮的交易 製造商、收款人和TNL Medigene（“初始業務合併”）。本金餘額可以隨時預付 不受懲罰。在任何情況下，任何個人，包括但不限於任何高級職員、董事、員工或股東 製造商個人有義務履行製造商在本協議下的任何義務或責任。如果合併協議終止 在初始業務合併完成之前，本票據將自動終止，並且沒有未償還的本金 本票據應由製造商欠收款人。

2。利息。本票據的未付本金餘額不產生任何利息。

3.提款請求。製造商和收款人 同意 Maker 最多可以申請六十五萬美元（650,000.00 美元）來支付 Maker 產生的相關費用 採用初始業務合併（“縮編”）。本票據的本金可以提前按月提取 截止日期為：(i) 2024 年 12 月 7 日；(ii) Maker 完成初始業務合併之日；(iii) 終止，以較早者為準 合併協議，以及 (iv) 應制造商向收款人的書面要求，收款人提前30天通知終止本票據（每個， “提款申請”）。製造商在每個日曆月內最多隻能提出一次提款請求，金額等於 對於任何單個月份和之前沒有提款的個別月份，不少於25,000美元，不超過32,000美元 請求是在本説明的期限內提出的。為避免疑問，如果向收款人提出了相應金額的提款請求 在Maker之前未向收款人提出提款請求的月份內，允許Maker提出的此類提款請求超過32,000美元 總而言之。收款人應在收到提款申請後的三 (3) 個工作日內為每份提款申請提供資金。曾經 根據本附註提取一筆款項，應在本附表A中列出，該金額不可用於 未來的提款申請，即使是預付的。不應向收款人支付任何與收款人相關的費用、款項或其他款項 包括 Maker 提出的任何提款請求。

4。應用程序 的付款。製造商向收款人支付的所有款項應首先用於全額付款，以抵消收款中產生的任何費用 根據本附註應付的任何款項，包括（但不限於）合理的律師費，然後全額付款 本票據的未付本金餘額。

5。違約事件。以下各項均構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 失敗 用於支付所需款項。製造商未能在五（5）個工作日內支付根據本票據應付的本金 本文第 1 節中指定的日期。

(b) 自願 破產等Maker 根據任何適用的破產、破產、重組、重組和重組提起自願訴訟 或其他類似法律, 或其同意指定接管人, 清算人, 受讓人, 受託人, 託管人或由其佔有, Maker 的扣押者（或其他類似官員）或其任何實質性財產的扣押人（或其他類似官員），或其進行的任何轉讓 債權人的利益，或Maker通常未能在債務到期時償還債務，或採取公司行動 由Maker撰寫，以促進上述任何一項。

(c) 非自願 破產等對該場所擁有管轄權的法院在某一場所對Maker簽發的法令或救濟令 任何適用的破產, 破產或其他類似法律下的非自願案件, 或指定接管人, 清算人, 受讓人, 託管人, Maker或其大部分財產的受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤或清算 其事務, 以及任何此類法令或命令在連續60天內未獲執行和生效的持續性.

6。補救措施。

(a) 在 如果發生本協議第 5 (a) 節中規定的違約事件，收款人可以通過書面通知製造商，聲明本票據 應立即到期並付款，因此，本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付金額均應隨之支付 立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此明確規定 儘管此處或文件中包含任何相反的證據，均放棄。

(b) 在 本協議第 5 (b) 或第 5 (c) 節中規定的違約事件的發生，未付的本金餘額為 本票據以及本票據下的所有其他應付金額應自動立即到期並付款，在任何情況下均不設任何款項 收款人的行動。

7。豁免。製作者和所有代言者 以及本票據的擔保人和擔保人免於出示付款、轉換、要求、羞辱通知、抗議和通知 對本票據、收款人根據以下條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷表示抗議 本説明以及根據豁免任何不動產或個人財產的任何現行或未來法律可能為Maker帶來的所有好處， 或出售任何此類財產、扣押、徵税或執行時出售所得收益的任何部分，或規定 任何暫緩執行、免於民事訴訟或延長付款或轉換期限；Maker同意任何房地產 可根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀徵收的物品可以按任何條件出售 該令狀全部或部分按收款人要求的順序排列。

8。無條件 責任。製造商特此放棄與交付、接受、履行、違約或執行有關的所有通知 支付或轉換本票據，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他責任 一方，且不得以任何方式受到授予或同意的任何寬恕、延期、延期、豁免或修改的影響 收款人收款，並同意收款人可能就此授予的任何及所有延期、續約、豁免或修改 遵守本票據的付款或轉換或其他條款，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以 成為本協議的當事方，無需通知製造商或影響製造商在本協議下的責任。

9。通知。 本説明要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應以書面形式作出，並交付： (i) 親自或通過頭等掛號信或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸發送 到書面指定的地址，(ii) 傳真到最近提供給該當事方的號碼或其他地址或傳真 該當事方可能以書面形式指定的號碼，或 (iii) 通過電子郵件指定的號碼，發送到最近向該方提供的電子郵件地址 當事方或該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他來文應 如果親自送達，則視為在交貨當天送達，在收到書面確認書面確認後的工作日送達， 如果通過傳真或電子傳輸發送，則在送達隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日或五 (5) 天內發送 如果通過郵件發送，則在郵寄之後。

10。施工。 本説明應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。

11。可分割性。 本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，就該司法管轄區而言，均無效。 在此類禁令或不可執行的範圍內，但不使本協議的其餘條款無效，以及任何此類禁令或 在任何司法管轄區的不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

12。信任 豁免。儘管此處有任何相反的規定，收款人特此放棄任何權利、所有權、利息或索賠 同意（“索賠”）存入信託賬户或從信託賬户的任何分配，特此同意不尋求追索權、補償、 以任何理由向信託賬户提出的任何索賠的付款或賠償。

13。修正； 豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄均可在製造商的書面同意下作出，並且只有獲得製造商的書面同意 收款人。

14。分配。 本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本票據或本協議下的任何權利或義務（根據法律的運作或 否則）未經本協議另一方事先書面同意，任何未經必要同意的嘗試轉讓均應 空虛。

15。繼任者 和分配。在遵守第 15 節的轉賬限制的前提下，製造商和收款人在本協議下的權利和義務 對本協議任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力並從中受益（通過運營 法律或其他方面），經本協議另一方事先書面同意，以及任何未經必要同意的嘗試轉讓 空虛。

16。致謝。收款人向製造商陳述並保證：

(a) 它正在收購 本票據用於自有賬户的投資，不是以代理人或代理人的身份進行投資，也不得以任何目的或與之相關的轉售 其分配；

(b) 據瞭解 收購本票據涉及重大風險；以及

(c) 它有作為公司證券投資者的經驗，而且是 能夠自生自滅，可以承擔投資本票據的經濟風險，並且具有這樣的金融知識和經驗 以及它有能力評估本説明中此項投資的利弊和風險並保護自身利益的商業事項 與這項投資有關。

17。同行； 電子簽名。本票據可以以對應形式簽署，每份票據在簽訂時應被視為原件 所有這一切加在一起將構成同一份文書.“執行”、“簽署” 等字樣 在本説明或與本説明相關的任何其他證書、協議或文件中導入 “簽名” 和類似文字 應包括通過傳真或其他電子格式傳輸的手工簽名的圖像 (包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。電子簽名和電子記錄的使用（包括但不限於創建的任何合同或其他記錄） 生成、發送、傳送、接收或存儲（通過電子手段生成、發送、傳送、接收或存儲）應具有相同的法律效力、有效性和可執行性 在適用法律允許的最大範圍內，作為手工簽名或使用紙質記錄保存系統，包括 《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何 其他適用的法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律 代碼。

[簽名頁如下]

創客，打算，以此為證 在此受法律約束，已使下述簽署人自上述撰寫之日和第一年起正式簽署本説明。

在七月的這天 [●] 接受並同意， 2024 年：

TNL MEDIAGENE，

開曼羣島有限責任公司，作為收款人

[期票的簽名頁]

附表 A

的初始未償還本金 票據為六十五萬美元（合650,000.00美元）。

受制於規定的條款和條件 在本附表所附的附註中，本附註下的應付本金餘額應列於下表，並應 不時更新，以反映本票下的所有本金增加。

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