美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

TRISALUS 生命科學有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

西第 91 大道 6272 號

科羅拉多州威斯敏斯特 800

年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 13 日舉行

親愛的股東們：

誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司TriSalus Life Sciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。會議將於2024年8月13日星期二中部時間上午8點舉行。年會將是虛擬的股東會議，只能通過網絡直播進行直播。通過訪問 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024，您將能夠參加年會、提交問題並在會議期間在線投票。在截至年會日期的前一天為期十天的十天內，任何股東都可以在合理訪問的電子網絡上出於與年會相關的任何目的提供一份完整的登記股東名單。如果你想查看清單，請發送電子郵件至 investor.relations@trislauslifesci.com。

會議將出於以下目的舉行：

1. 選舉董事會的四名董事候選人，在本委託書中被提名為被提名人，任期至2027年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們早些時候去世、辭職或免職。

2. 批准審計委員會任命致同會計師事務所董事會為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

3. 妥善處理會前的任何其他事務。

這些代理材料所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行。2024年6月26日營業結束時的登記股東及其代理持有人將能夠通過訪問 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024 並輸入代理卡、投票説明表或通過電子郵件收到的説明中包含的控制號碼來參加年會、在網絡直播期間提交問題和投票。請參閲隨附的委託書中的其他物流細節和建議。您可以從 2024 年 8 月 13 日星期二中部時間上午 7:45 開始登錄。

只有在2024年6月26日營業結束時登記在冊的股東及其代理持有人可以在會議或任何續會上投票。

根據董事會的命令

TRISALUS 生命科學有限公司

西第 91 大道 6272 號

科羅拉多州威斯敏斯特 800

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 8 月 13 日舉行

會議議程

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為TriSalus Life Sciences, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “TriSalus”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括會議的任何休會或延期）上投票。邀請您參加在線年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理即可。

我們打算首先將這些代理材料郵寄給所有有權在2024年7月22日左右的年會上投票的登記股東。

我如何參加年會？

今年的年會將是一次虛擬會議，將通過音頻網絡直播完全在線進行，以允許更多人蔘與。您可以按照代理卡或投票説明表上提供的説明登錄 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024 在年會上出席、投票和提問。如果您是登記在冊的股東，則將要求您提供代理卡中的控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，請遵循經紀人或銀行的指示。

年會的網絡音頻直播將於中部時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在中部時間上午 8:00 開始，您應留出合理的時間辦理登機手續。

如果您在記錄日期2024年6月26日營業結束時是股東，或者持有有效的年會代理人，則您有權參加年會。要獲準參加年會，您需要訪問 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024 並輸入代理卡或投票説明表上或向您發送委託聲明的電子郵件中 “控制號碼” 標籤旁邊的控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲得控制號/投票代理有疑問，應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

無論您是否參加年會，對股票進行投票都很重要。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。

如果您是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），則需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。

如果我們在參加會議或年會期間遇到問題，可以在哪裏獲得技術援助？

如果您在訪問會議或會議期間遇到困難，請參閲虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話號碼，技術人員將在該頁面上為您提供幫助。

我們如何向年會向管理層和董事會提問？

股東可以在年會前和年會期間的15分鐘內通過 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024 提交與提案相關的問題，供年會表決。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。那些問題

與年會表決的提案無關將不予迴應。可以在年會期間通過 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024 提交問題。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年6月26日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年6月26日直接以您的名義在TriSalus的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，使用移動設備進行投票，或通過互聯網通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年6月26日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料應由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您必須遵循經紀公司、銀行或其他類似組織為銀行、經紀人或其他登記在冊的股東提供的指示，根據您的指示對您的股票進行投票。或者，許多經紀人和銀行提供授予代理人或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式，包括通過電子郵件、代理卡或投票指示表向您提供控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們按照您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或代理卡或投票指示表收到控制號碼，並且您希望在虛擬年會之前或期間進行投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲得有效合法代理的任何要求。許多經紀商、銀行和其他登記在冊的股東都允許受益所有人通過在線或郵寄方式獲得有效的合法代理人，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東。

我在投票什麼？

有兩個事項計劃付諸表決：

•選舉董事會的四名董事候選人，在本委託書中被提名為被提名人，任期至2027年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職。（提案 1）。

•批准審計委員會對致同會計師事務所董事會的任命，該會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。（提案2）。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道有任何其他事項要在會議之前提出。如果提出其他事項，則代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。代理卡為他們提供了這樣做的自由裁量權。

我該如何投票？

對於提案 1，您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何董事會候選人的投票。要對其他事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

投票的程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，使用隨附的代理卡通過代理人投票，或者使用移動設備或通過互聯網通過代理進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在年會上投票。只有當你想更改原始投票時才需要這樣做，因為選票不會被重複計算。

為登記在冊的股東提供的互聯網和移動設備投票設施將每天24小時開放，並將於2024年8月12日中部時間晚上 11:59 關閉。

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、使用移動設備、通過互聯網或在年會上在線進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將在適用的情況下被投票 “支持” 所有四名董事候選人的選舉，以及 “贊成” 審計委員會批准Grant Thornton, LLP董事會審計委員會任命Grant Thornton, LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據該個人的最佳判斷對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是來自Trisalus的帶有這些代理材料的投票指示表。您必須遵循這些指示，讓銀行、經紀商或其他登記在冊的股東按照您的指示對股票進行投票。或者，許多經紀人和銀行提供授予代理人或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式，包括通過電子郵件、代理卡或投票指示表向您提供控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們按照您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或代理卡或投票指示表收到控制號碼，並且您希望在虛擬年會之前或期間進行投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲取控制號碼的任何要求。許多經紀人和其他登記在冊的股東都允許受益所有人在線或通過郵件獲取其控制號碼，我們建議您聯繫您的經紀商、銀行或其他登記在冊的股東進行此操作。

我有多少票？

截至2024年6月26日，您擁有的每股普通股有權獲得一票，而截至2024年6月26日，您擁有的每股A系列優先股有權獲得1.07張選票。

如果我是有記錄的股東但不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、使用移動設備、通過互聯網或在年會上在線進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“贊成” 所有四名董事候選人的選舉，以及 “贊成” 審計委員會批准Grant Thornton, LLP董事會審計委員會任命Grant Thornton, LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據該個人的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。在這方面，提案1被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人可能無法對這些提案進行股票投票。提案2被視為 “例行公事” 問題，這意味着如果您未在截止日期之前將投票指示退還給經紀商，則您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加年會，則為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以街道名義持有的股份的受益所有人不向持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。當經紀商、銀行或其他證券中介機構對至少一項 “常規” 事項進行表決時，未在 “非例行” 事項上進行表決的股票將被視為 “經紀人非投票”。提案2是一個 “例行公事”，因此，我們希望經紀商、銀行或其他證券中介機構對該提案進行表決。提案1被認為是 “非常規的”，因此我們預計經紀人會對該提案投無票。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次代理招標付費？

TriSalus Life Sciences, Inc.將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電子郵件、電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能補償經紀公司、銀行和其他代理向受益所有人轉發代理材料的費用。此外，我們還聘請了Morrow Sodali, LLC來招募代理人。我們預計將向Morrow Sodali, LLC支付1萬美元的費用，外加合理的這些服務費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•您可以使用移動設備或通過互聯網授予後續代理。

•您可以及時向位於科羅拉多州威斯敏斯特市西91大道6272號的TriSalus聯繫人發送書面通知，告知您正在撤銷代理權。如果在年會日期前一週的工作日營業結束前在指定地址收到此類通知，則該通知將被視為及時。

•您可以參加年會並在線投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

您最新的代理卡、移動設備或互聯網代理才是計算在內的。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

通過或批准每項提案需要多少票？選票將如何計算？

誰來計算選票？

大陸證券轉讓和信託公司的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權在年會上投票的已發行股票中至少多數表決權的股東親自出席或由代理人代表，則將達到法定人數。2024年6月26日，有權在年會上投票的已發行股票的總投票權為31,455,515張選票，其中包括每股一票的27,159,463股普通股和每股1.07張選票的4,015,002股A系列優先股。

棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或出席年會或由代理人代表並有權投票的大多數投票權的持有人均可將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

致股東的信、委託書、10-k表格和致股東的年度報告可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024。

解釋性説明

特拉華州的一家公司（“公司”、“我們”、“我們”）TriSalus Life Sciences, Inc.，前身為醫療技術收購公司（“MTAC”），最初於2020年9月11日在特拉華州成立，是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務與一個或多個目標企業或實體合併。2023年8月10日（“截止日期”），我們完成了截至2022年11月11日的《合併協議和計劃》所考慮的交易，該協議和計劃經2023年4月4日的某些第一修正案、截至2023年5月13日的協議和合並計劃第二修正案以及截至2023年7月5日的《協議和合並計劃第三修正案》修訂（經修訂的 “合併協議”），由特拉華州的一家公司和MTAC的全資子公司MTAC Merger Sub, Inc.（“合併”）（“合併”）Sub”）和特拉華州的一家公司 TriSalus Operating Life Sciences, Inc.（前身為TriSalus Life Sciences, Inc.）（“Legacy TriSalus”），其中 Merger Sub 合併併入了傳統的 TriSalus，同時停止了合併訂單（“合併”，以及合併協議中考慮的其他交易）和 TriSalus Life Sciences, Inc. 成為倖存的公司。此處將業務合併的關閉稱為 “結算”。隨着合併的完成，Legacy TriSalus於2023年8月10日將其名稱從TriSalus Life Sciences, Inc.更名為TriSalus Operating Life Sciences, Inc.，MTAC更名為TriSalus Life Sciences, Inc.

除非上下文另有説明，否則本委託書中提及的 “公司”、“TriSalus”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指TriSalus Life Sciences, Inc.（f/k/a MedTech Acquisition Corp.）及其合併子公司（包括傳統TriSalus）。提及 “MTAC” 是指業務合併完成之前的前身公司。

提案 1：

董事選舉

根據我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”），董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，第一類、二類和三類董事，任期三年。每位第一類董事的任期將在本次年會上屆滿，每位二類董事的任期將在公司的2025年年度股東大會上屆滿，每位三類董事的任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿，或者在每種情況下直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職。

該委員會目前有 10 名成員。該類別中有四名董事的任期將在本屆年會上屆滿。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已考慮並提名下列四名現任董事在年會上當選董事會成員。其中三名被提名人此前由我們的股東選出，一名被董事會於2024年5月任命，以填補新設立的職位。

我們沒有理由相信任何被提名人將缺席，或者如果當選，將拒絕任職。如果這些被提名人中的任何人由於任何目前不可預見的原因而無法當選，則代理人將被投票選出董事會指定的替代人選，或者，董事會可能會在董事會中留出空缺或縮小董事會規模。

董事會選舉候選人

我們的董事會

下文列出了每位被提名為第一類董事的董事候選人以及所有其他董事的簡歷，包括擔任的職務、其他業務董事職位以及每位董事候選人和董事的類別和任期。每本傳記都重點介紹了特定的經驗、資格、特質和技能，這使我們得出結論，該人應該擔任董事。我們相信，我們的董事會擁有必要的技能和特徵、領導特質、職業道德和獨立性，可以提供有效的監督。任何董事或執行官均不與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。任何董事與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，據以選定該人為董事或被提名人。

公司的所有現任董事均由我們的股東選出，但Liselotte Hyveled除外，Liselotte Hyveled於2024年5月6日由我們的董事會任命。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會批准Hyveled女士為董事候選人，以表彰她在醫療行業的豐富經驗和對藥物研發過程的瞭解。

董事傳記

年會選舉的第一類董事候選人

二級董事繼續任職至2025年年會

第三類董事繼續任職至2026年年會

董事會和某些治理事項

董事提名程序和資格

我們認為，有效的董事會應由個人組成，他們共同在不同的職業和個人背景和觀點之間取得適當的平衡，並且擁有足以為我們戰略和運營提供指導和監督的各種技能和專長。我們的董事會和提名與公司治理委員會尋找具有背景和素質的人才，這些背景和素質與其他董事相結合，可以提高董事會的效率，使董事會在知識、經驗和能力之間取得平衡。我們的提名和公司治理委員會會考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的候選人，以及由第三方搜索公司為協助識別和評估可能的候選人而保留的候選人。

在評估潛在候選人時，我們的董事會和提名與公司治理委員會將考慮候選人是否具備向管理層提供建議和指導的相關專業知識、是否有足夠的時間專注於公司事務、在候選人領域表現出卓越表現、是否有能力做出合理的商業判斷以及是否致力於代表公司股東的長期利益。

股東提名

我們的提名和公司治理委員會將評估股東推薦的董事候選人，其方式與提名和公司治理委員會評估任何其他董事候選人的方式相同。

向公司提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須包括公司章程和證券交易委員會（“SEC”）規則的 “預先通知” 條款所要求的信息，這些信息應包含在為此類候選人徵集代理人的委託書中。希望提名候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給位於科羅拉多州威斯敏斯特市西91大道6272號的公司祕書來進行考慮；此類董事提名將提交董事會審議。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。

董事會多元化

儘管我們沒有正式的多元化政策，但我們的提名和公司治理委員會會考慮董事會在年齡、殘疾、性別認同或表達、種族、退伍軍人身份、國籍、種族、宗教、性取向以及其他背景和經歷方面的總體多樣性。我們的董事會監督其董事的技能和經驗組合，以幫助確保其擁有有效履行監督職能的必要工具。董事會充分意識到觀點、背景和經驗多樣性的價值，這對於選擇董事會提高董事會的認知多樣性和董事會對話質量非常重要。

截至創紀錄的日期，我們的董事中有40％自我認同自己是女性或種族或族裔多元化的個人。我們相信，我們的現任董事擁有不同的專業經驗、技能和背景，此外還具有高標準的個人和職業道德以及對我們的業務和行業的寶貴知識等特徵。

以下是我們2024財年的納斯達克董事會多元化矩陣。以下董事會多元化矩陣列出了我們董事的某些自我認同的個人人口統計特徵。

董事會多元化矩陣

截至2024年6月26日

董事獨立性和獨立性決定

我們的公司治理準則規定，根據適用的納斯達克上市標準，我們的董事會將由大多數獨立董事組成。我們的公司治理準則定義了 “獨立” 董事，這與納斯達克的獨立定義一致。根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克上市標準》，除非董事會明確認定該董事與公司或其任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則該董事不是獨立的。審計委員會和薪酬委員會的成員受適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的額外獨立性要求的約束。

我們的提名和公司治理委員會對董事獨立性進行了年度審查，並就董事獨立性向董事會提出了建議。根據適用於一般董事會的納斯達克上市標準，我們的董事會確認馬茨·瓦爾斯特羅姆、安德魯·埃申巴赫、大衞·馬特林、喬治·凱利·馬丁、阿瓊· “JJ” 德賽、阿尼爾·辛哈爾、凱裏·希克斯和利瑟洛特·海維萊德是 “獨立的”。此外，根據納斯達克上市標準和適用於一般董事會，特別是審計委員會成員的美國證券交易委員會規則，我們的董事會肯定地確定戴維·馬特林、喬治·凱利·馬丁和凱裏·希克斯是 “獨立的”，根據納斯達克上市標準和適用於一般董事會，特別是薪酬委員會成員的美國證券交易委員會規則，阿瓊·德賽、喬治·凱利·馬丁和阿尼爾·辛哈爾是 “獨立的”。在做出這些決定時，董事會發現沒有一位獨立董事與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

董事會領導結構

我們的董事會保持靈活性，可以根據其認為在給定時間點符合公司最大利益的因素來決定是否應合併或分離董事長和首席執行官的職位。董事會認為，這種靈活性符合公司的最大利益，一刀切的公司治理方針，委任獨立主席，不會帶來更好的治理或監督。

我們的董事會由獨立非執行主席馬特·瓦爾斯特羅姆領導。我們的董事會認為，馬特·瓦爾斯特羅姆繼續擔任董事會主席符合公司及其股東的最大利益。Wahlström先生擁有豐富的行業知識和經驗，對我們的戰略目標有着深刻的理解，所有這些都將在來年繼續使公司受益。公司認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，該公司認為，擁有獨立的主席可以創造一個更美好的環境

有利於董事會客觀評估和監督管理層的業績，加強管理層的問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力，包括評估管理層為管理風險而採取的措施是否適合公司的能力。Wahlström 先生的責任是確保董事會正常運作，並與總裁兼首席執行官合作制定董事會的議程。因此，他具有指導董事會工作的強大能力。我們希望他為我們的董事之間以及董事會與高級管理層之間的溝通提供便利。在Wahlström先生提供獨立領導的同時，他還與我們的首席執行官密切合作，確保我們的董事獲得履行職責所需的信息，包括討論和嚴格審查提交董事會的事項以及評估管理層的業績。因此，我們認為這種分離可以提高整個董事會的效率。我們認為，董事會的領導結構是適當的，可增強其代表股東有效履行職責和職責的能力。

董事會在風險監督中的作用

雖然高級管理層負有管理風險的主要責任，但董事會負責風險監督，將特定的風險領域委託給相關的董事會委員會，這些委員會向全體董事會報告其審議情況。董事會及其各委員會重點關注的具體風險領域概述如下。

董事會和委員會會議和出席情況

我們的公司治理準則規定，所有董事都應準備、出席和參與其任職的董事會和委員會的所有會議。在 2023 年，董事會舉行了六次會議。審計委員會舉行了七次會議，薪酬委員會舉行了三次會議。提名和公司治理委員會和科學技術委員會在2023年沒有舉行任何會議。董事會成員出席的會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和該董事任職的所有委員會舉行的會議總數（在該董事任職期間舉行）總數的75％以下。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵我們的董事參加此類會議。

董事會委員會

我們的董事會設立了四個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會——每個委員會都根據董事會批准的章程運作。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會章程的最新副本發佈在我們網站 “投資者” 下的 “治理” 欄目上，網址為 https://investors.trisaluslifesci.com/governance/governance-overview。

審計委員會

薪酬委員會

提名和公司治理委員會

•考慮董事會的領導結構，包括董事會主席和首席執行官職位的分離和/或任命首席獨立董事； •定期審查公司向董事會及其委員會提供信息的流程和程序以及此類信息的範圍，並酌情向董事會和管理層提出改進建議；以及 •定期審查提名和公司治理委員會章程，並向董事會建議任何擬議的變更，包括對自己的業績進行年度審查。 獨立 根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員都是 “獨立的”。			凱裏·希克斯（主席） Mats Wahlström 大衞·J·馬特林 安德魯·馮·埃申巴赫 Liselotte Hyveled

科學和技術委員會

委員會章程和公司治理準則

我們的公司治理準則和委員會章程的完整副本發佈在我們網站 “投資者” 下的 “治理” 欄目上，網址為 https://investors.trisaluslifesci.com/governance/governance-overview。

行政會議

執行會議是隻有獨立董事出席的會議，全年定期舉行，通常在每次董事會例會召開時，並視獨立董事認為適當的頻率而定。

家庭關係

公司的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會對戰略的監督

我們的董事會深入參與並參與監督我們的長期戰略，包括評估關鍵市場機會、客户和供應商趨勢以及競爭發展。這還包括我們的ESG計劃中與我們的戰略相關的各個方面。董事會對風險的監督是董事會監督和參與戰略事務的另一個組成部分。董事會會議定期討論與戰略相關的事宜，並在相關時在委員會會議上討論。我們還每年至少舉行一次董事會會議，對我們的戰略計劃進行更深入的審查和討論。戰略問題還為委員會層面對包括企業風險在內的許多問題的討論提供了依據。董事會在閉會期間繼續參與這些問題和其他具有戰略意義的事項，包括向理事會通報重要事項的最新情況，以及首席執行官與定期履行首席信息安全官職能的高級員工運營總監進行討論。每位董事都應該並且確實在這些戰略討論中運用自己的才能、見解和經驗。

與董事會的溝通

我們的董事會歡迎包括股東在內的所有利益相關方提出意見和建議。任何人都可以通過向科羅拉多州威斯敏斯特市西91大道6272號的公司祕書發送書面信函，與我們的董事會成員進行溝通，包括董事會主席、審計、薪酬、提名和公司治理或科學和技術委員會主席，或非管理層或獨立董事。

發給董事會或董事會成員的通信將酌情分發給董事會或任何個別董事或董事。任何此類通信都將立即分發給其中指定的一名或多名董事，除非根據推定或公司祕書的合理判斷，此類通信不當提交給預定接收方或收件人。推定被認為不當提交的通信示例包括但不限於邀請、向發件人提出個人申訴的通信、與公司產品或服務定價相關的通信、與公司沒有直接或間接關係的通信以及本質上是輕率的通信。

商業行為和道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、副總裁兼公司財務總監以及其他高級財務官。《商業行為與道德準則》為合理的商業決策提供了框架，並闡述了我們對多個主題的期望，包括利益衝突、法律合規、資產使用和商業道德。我們的《商業行為與道德準則》發佈在我們網站 “投資者” 下的 “治理” 部分中，網址為 https://investors.trisaluslifesci.com/governance/governance-overview。如果公司修改或放棄其《商業行為與道德準則》中適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人員的條款，則公司打算通過在其網站上發佈上述信息而不是在8-k表格上提交最新報告來履行其對任何此類豁免或修正的披露義務（如果有）。如果執行官或董事獲得豁免，則適用的納斯達克上市標準所要求的披露也將在我們的網站上公佈。

套期保值政策

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、執行官、員工及其指定人員不得對衝他們對我們股票的所有權，包括但不限於期權、看跌期權、看漲期權或其他與我們的股票相關的衍生工具的交易。此外，董事、執行官、員工及其指定人員不得以保證金購買我們的股票，不得以我們在保證金賬户中持有的股票進行借款，也不得質押我們的股票作為貸款抵押品。

提案 2：

批准獨立註冊會計師事務所的任命

2024年4月12日，董事會審計委員會批准任命Grant Thornton, LLP為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表，取代畢馬威會計師事務所。畢馬威會計師事務所自2024年4月12日起被解僱。更改我們會計師事務所的決定是由審計委員會批准的。

畢馬威會計師事務所關於截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計報告（包含在2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的10-k表中）指出：“隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所述，公司經常遭受運營損失，需要籌集額外的股權或債務來為其運營提供資金。這些問題使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。”除上述內容外，畢馬威會計師事務所關於過去兩年的財務報表的報告不包含任何負面意見或否認意見，也沒有作為審計範圍或會計原則的限定。

關於公司對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計，以及畢馬威會計師事務所於2024年4月12日被解僱之前的後續期間，與畢馬威在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，如果分歧的解決不令畢馬威滿意，則會導致畢馬威報告分歧。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度以及公司聘用致同之前的任何後續過渡期內，公司沒有就會計原則適用於特定交易或可能對公司財務報表提出的審計意見類型與致同進行磋商。

畢馬威致美國證券交易委員會的信中表示同意上述三段中的聲明，該信是作為該公司2024年4月16日8-k表最新報告的附錄提交的。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准對Grant Thornton, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將Grant Thornton, LLP的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該任命，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合我們和股東的最大利益。

畢馬威會計師事務所和格蘭特·桑頓都不會在年會上出席。

首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的首席會計師畢馬威會計師事務所向TriSalus Life Sciences, Inc.在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中向TriSalus Life Sciences, Inc.收取的總費用。

___________________________________________________________________________________________________

(1) “審計費” 包括與我們的年度合併財務報表的審計相關的費用，包括經審計的財務報表以及我們在向美國證券交易委員會提交的與首次公開上市有關的S-1表格註冊聲明中列出的其他財務報表

發行、我們在10-k表年度報告中列出的經審計的財務報表，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與2023年和2022財年的法定和監管申報或聘用相關的服務。

(2) “税費” 包括畢馬威會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為税收服務開具的總費用。

*在 2023 年 8 月完成業務合併後產生的所有費用均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton, LLP提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

。

審計委員會報告

根據美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準的要求並遵守該標準，審計委員會僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會負責協助董事會履行與會計政策、內部控制、財務報告以及法律和監管合規相關的監督職責。公司管理層對公司的財務報告流程、會計原則的適當運用、內部控制以及財務報表的編制負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所負責對公司的財務報表進行審計，並就此類財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）發表意見。

審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAob適用要求的書面披露和信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

大衞·馬特林，（主席）

喬治凱利馬丁

凱裏·希克斯

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的某些信息。

_____________

執行官員

瑪麗·塞拉。Szela女士的傳記信息載於 “提案1：董事選舉”。

肖恩·墨菲。墨菲先生的傳記信息載於 “提案1：董事選舉”。

史蒂芬·卡茲。Steven Katz博士是我們的首席醫學官，在業務合併之前，他自2020年9月起擔任Legacy TriSalus的首席醫學官，並且是科學顧問委員會主席，該委員會包括我們的轉化免疫療法實驗室的領導層。此前，卡茨博士在2014年6月至2020年8月期間擔任Legacy TriSalus的顧問，並於2019年1月至2020年8月擔任首席醫學顧問。自2016年以來，卡茨博士還曾在多家開發實體瘤細胞療法的公司擔任顧問。在卡茨博士的學術工作中，他是布朗大學外科副教授，自2022年2月以來一直在布朗外科協會兼職。從 2009 年到 2021 年，卡茨博士領導了 CharterCare Health Partners 實體瘤免疫療法項目的創建，在此期間擔任治療開發辦公室主任和複雜外科腫瘤學項目主任。在CharterCare任職期間，他領導了一個專注於免疫抑制和免疫療法開發的轉化免疫療法實驗室，同時擔任多項整合新型交付方法的免疫療法試驗的首席研究員。Katz 博士擁有衞斯理大學政府與生物化學學士學位和紐約大學醫學博士學位，隨後在紐約大學完成了普通外科住院醫師培訓。他在紀念斯隆·凱特琳癌症中心完成了免疫學研究和外科腫瘤學獎學金。

詹姆斯·楊詹姆斯·楊自2023年8月起擔任TriSalus的投資者關係高級副總裁兼財務主管。此前，詹姆斯曾擔任J Young Consulting LLC的總裁，擔任該公司的臨時首席財務官，還為中小型公司（主要是生命科學行業）提供財務組織優化服務。在此之前，他在雅培實驗室 33 年的職業生涯中擔任過多個漸進式財務領導職務，包括診斷部分部副總裁兼財務總監以及位於瑞士巴塞爾的知名製藥事業部的分部副總裁兼財務總監。詹姆斯還在2015年至2021年期間擔任雅培副總裁兼首席道德與合規官。在雅培任職之前，他曾在安永會計師事務所擔任高級審計師。James 擁有聖諾伯特學院會計學工商管理學士學位，並且是威斯康星州的註冊會計師。

布萊恩·考克斯。布萊恩·考克斯博士是我們的研究主管，在業務合併之前，他自2020年6月起擔任傳統TriSalus的研究主管。考克斯博士自2018年11月起還擔任生物技術公司Nephraegis Therapeutics的首席執行官。在加入Legacy TriSalus之前，考克斯博士於2013年5月至2020年6月在專注於為生物技術公司提供指導的精品諮詢公司CopHarm Global Consulting擔任顧問。在此之前，考克斯博士於 1996 年至 2013 年擔任跨國醫療器械和醫療保健公司雅培實驗室的綜合藥理學主任。考克斯博士自 2018 年 11 月起在 Nephraegis Therapeutics 的董事會任職。Cox 博士擁有北卡羅來納州立大學生物科學學士學位和愛荷華大學藥理學博士學位。

珍妮弗史蒂文斯詹妮弗·史蒂文斯是我們的首席監管官，同時也是我們的設備和藥品質量主管。在業務合併之前，她自2022年3月起擔任Legacy TriSalus的首席監管官。此前，史蒂文斯女士曾在2021年3月至2022年3月期間擔任Legacy TriSalus監管事務高級副總裁。在加入Legacy TriSalus之前，史蒂文斯女士於2013年1月至2021年3月在默沙東KGaA旗下的專注於生物製藥的部門EMD Serono Inc. 擔任過多個漸進式領導職務，包括擔任美國腫瘤中心——監管事務代理主管。此前，史蒂文斯女士曾在2008年7月至2012年12月期間擔任美國食品藥品監督管理局的監管顧問。在職業生涯的早期，史蒂文斯女士曾在多家全球律師事務所擔任執業律師，並在柯克蘭和埃利斯律師事務所建立了合作伙伴關係。Stevens 女士擁有伊利諾伊大學政治學學士學位和喬治華盛頓大學法學博士學位。

理查德·馬沙克，VMD。理查德·馬沙克博士是我們的企業發展、戰略和營銷高級副總裁，在業務合併之前，他自2022年6月起擔任Legacy TriSalus的企業發展和戰略高級副總裁。在加入Legacy TriSalus之前，馬沙克博士在2013年6月至2022年6月期間擔任生物技術公司諮詢公司LF Consulting的董事總經理。馬沙克博士還於2018年9月共同創立了生物技術公司Nephraegis Therapeutics，並擔任其首席商務官兼董事會成員。此前，馬沙克博士曾在2016年5月至2019年10月期間擔任譚山生物技術公司的首席執行官。在擔任這些職位之前，馬沙克博士於1999年至2013年在跨國醫療器械和醫療保健公司雅培實驗室擔任過多個漸進領導職務，最終擔任全球戰略定價主管。Marshak 博士自 2018 年 8 月起在 Nephraegis Therapeutics 的董事會任職，自 2019 年起在 Torcept Therapeutics 的董事會任職。他曾於2016年5月至2019年10月在譚山生物技術董事會任職。Marshak 博士擁有賓夕法尼亞大學心理學學士學位和獸醫學博士學位以及芝加哥大學工商管理碩士學位

喬迪·德夫林。喬迪·德夫林是我們的商業運營總裁，於2023年8月加入我們的團隊，擔任Therapeutics總裁。她在生物技術和製藥行業工作了30多年。此前，德夫林女士曾在2018年5月至2022年12月期間擔任專業醫院製藥公司AltaThera Pharmicals的首席執行官。德夫林女士還在雅培工作了21年，在管道規劃、全球上市和眾多商業組織的管理方面擔任領導職務。德夫林女士還擔任私營公司Fitabeo Therapeutics的董事會主席。在進入生物技術行業之前，她曾在紐約和密蘇裏州擔任醫院護士。Devlin 女士擁有俄克拉荷馬大學護理學學士學位和華盛頓大學奧林商學院工商管理碩士學位。

每位執行官由董事會酌情任職，任期直至執行官的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到執行官提前去世、辭職或免職為止。

高管薪酬

在本節中，“TriSalus” 是指業務合併關閉之前的傳統TriSalus和業務合併結束後的TriSalus。業務合併完成後，Legacy TriSalus的執行官成為TriSalus的執行官。

除非另有説明，否則在本節中，“我們”、“我們的”、“公司” 及類似術語是指收盤前的TriSalus及其子公司，以及業務合併後的TriSalus及其子公司。除非另有説明，否則提及的股份數量和行使價將在業務合併生效後予以反映。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、注意事項、預期和有關未來薪酬計劃的決定。我們在業務合併完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

在截至2023年12月31日的財年中，TriSalus的指定執行官（“NEO”）是：

1.Mary Szela，首席執行官兼總裁；

2.首席財務官肖恩·墨菲；以及

3.首席醫療官史蒂芬·卡茨博士。

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們的NEO還包括克里斯托弗·杜威，他在業務合併完成之前曾擔任MTAC首席執行官。在截至2023年12月31日的財政年度中，杜威先生沒有獲得任何員工薪酬，因此，本節標題為 “高管薪酬” 的重點是我們當前NEO的薪酬。

薪酬彙總表

下表列出了有關TrisalusNEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中薪酬的信息。

_________________

(1) 工資金額代表適用財政年度的實際收入。請參閲 “薪酬彙總表的敍述性披露-

基本工資” 見下文。

(2) 本列反映了在適用財政年度內授予的股票和期權獎勵的總授予日公允價值

根據股票薪酬交易的ASC主題718。計算這些金額時使用的假設是

包含在本招股説明書/交易所要約其他部分的經審計的財務報表附註中。這些金額不是

反映NEO在授予股票期權、行使股票期權時將實現的實際經濟價值，或

出售此類股票期權所依據的普通股。

(3) 有關薪酬的描述，請參閲下面的 “薪酬彙總表的敍述性披露——非股權激勵計劃薪酬”

2022年和2023財年非股權激勵計劃的實質性條款。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

我們的NEO領取年基本工資，以補償他們向公司提供的服務。支付給每個近地天體的年度基本工資旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

截至2023年12月31日，塞拉女士、墨菲先生和卡茨博士的年基本工資分別為60萬美元、53萬美元和51.5萬美元。

在企業合併之前，塞拉女士、墨菲先生和卡茨博士的年基本工資分別為466,875美元、435,000美元和469,124美元。商業合併後的薪資調整獲得批准，涉及從經營私營公司向上市公司的過渡。這些薪資調整自2023年8月10日起生效，不追溯到該日期之前的任何時期。

獎金

TriSalus有時以即期獎金或實現某些里程碑的形式或在NEO的僱傭協議或錄用信中單獨談判的方式向其高管團隊的某些成員提供現金獎勵，並將來可能會在認為適當的時候向其執行團隊的某些成員提供現金獎勵。

非股權激勵計劃薪酬

我們每年制定基於績效的現金獎勵計劃。根據2023年計劃，每個NEO都有資格被考慮獲得年度績效獎金，其依據是（1）個人的目標獎金，佔基本工資的百分比，詳見下文 “與執行官的僱傭安排”，以及（2）TriSalus董事會自行決定並傳達給每位高管的2023年公司目標的實現百分比。每個NEO的最高目標績效獎金以其基本工資的百分比表示，2023年Szela女士的目標績效獎金為55％，墨菲先生和卡茨博士各為50％。

股權激勵獎勵

我們的股權獎勵計劃是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。我們認為，股權獎勵為我們的執行官提供了與長期業績的緊密聯繫，營造了所有權文化，並有助於使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。TriSalus歷來向執行官授予激勵性股票期權和非法定股票期權。我們之所以使用期權作為向執行官提供長期薪酬的激勵措施，是因為這些補助金使我們的執行官只有在標的股票證券的價值相對於期權行使價增加的情況下才能從這種形式的股權薪酬中實現價值，期權行使價設定為授予日標的股票證券的公允市場價值。2023年，我們還開始向執行官發放限制性股票單位（“RSU”）。授予的一些限制性股票單位包含基於業績和時間的歸屬要求。我們使用這種方法使股東的利益與執行官的利益保持一致，與期權相比，這可以激勵業績和留存率，同時提供更多的有形股權薪酬。我們認為，股權獎勵是我們執行官以及其他員工的重要留用工具。我們向員工（包括非執行員工）廣泛發放股權獎勵。董事會負責批准股權補助。

我們目前維持2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），我們的董事會和股東批准了該計劃，該計劃與業務合併有關，目的是向我們的員工和顧問（包括我們的NEO）發放基於股權的激勵獎勵。有關更多信息，請參閲下面的 “— 2023 年股權激勵計劃”。在業務合併之前，TriSalus根據2009年修訂和重述的股權激勵計劃（“2009年計劃”）發放了股權激勵獎勵。業務合併後將不使用2009年的計劃。有關更多信息，請參閲下面的 “— 2009 年股權激勵計劃”。

2023年5月19日，TriSalus向塞拉女士、墨菲先生和卡茨博士授予了期權，分別以每股10.30美元的行使價購買了58,409股、31,287股和31,040股普通股。這些期權必須滿足基於時間和績效的要求才能歸屬。基於時間的要求滿足如下：期權總數的四分之一（1/4）將在歸屬開始日期（2023年5月19日）滿足基於時間的要求，期權總數的四分之一（1/48）將滿足基於時間的要求，每個月的期權總數的四分之一（1/48）將滿足基於時間的要求

此後在接下來的三年中。在TriSalus完成業務合併後，Szela女士、Murphy先生和Katz博士滿足了基於績效的歸屬要求。

2023年5月19日，TriSalus授予塞拉女士、墨菲先生和卡茨博士分別涵蓋36,774股、16,644股和16,664股普通股的限制性股票。RSU 必須滿足基於時間和績效的要求才能歸屬。基於時間的要求滿足如下：RSU總數的四分之一（1/4）將滿足歸屬開始日期的每個週年紀念日（即2022年10月5日）對Szela女士、Katz博士和Murphy先生的基於時間的要求。在TriSalus完成業務合併後，限制性股票單位滿足了基於績效的要求。

繼業務合併之後，TriSalus於2023年8月11日向墨菲先生和卡茨博士分別授予了以每股12.00美元的行使價購買62,500股普通股的期權。2023年8月14日，TriSalus向塞拉女士授予了以每股11.51美元的行使價購買我們17.25萬股普通股的期權。這些期權的歸屬時間表如下：四分之一（1/4）的期權股票應在2023年8月10日的一週年紀念日歸屬，其餘股份的1/36將在此後的每個月的第10天歸屬。TriSalus批准了這些期權補助金，這些期權贈款與從經營私營公司過渡到上市公司有關。

健康、福利和退休金

TriSalus的所有指定執行官都有資格參與TriSalus的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，均與TriSalus的所有其他全職員工相同。TriSalus為其所有員工（包括其指定執行官）支付約80％的醫療、牙科、視力、團體定期人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和肢解保險的保費。除非在有限的情況下，TriSalus通常不向其指定執行官提供津貼或個人福利。

401 (k) Plan

TriSalus的NEO有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後（Roth）的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過法定的《守則》規定的年度繳款限額。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。2023年，包括NEO在內的參與者向401（k）計劃繳納的款項由公司配對，最高不超過員工繳款的特定百分比。這些配套捐款在繳納時將全部歸還。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日TriSalus的NEO持有的未償股權獎勵的信息。2023年8月10日之前發放的所有獎勵都是根據2009年的計劃發放的。2023年8月10日之後發放的所有獎勵都是根據2023年計劃發放的。

			期權獎勵																		股票獎勵
姓名			授予日期			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動						選項 行使價格			期權到期日			的數量 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#)						市場價值 的股份 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)
瑪麗·塞拉			2018 年 1 月 30 日			177,973			—						$	1.22		1/29/2028
			10/6/2020			13,698			3,604			(1)			$	0.41		10/5/2030
			4/21/2021			101,345			—						$	0.41		4/20/2031
			11/3/2021			37,748			21,942			(2)			$	2.43		11/2/2031
			11/3/2021			74,901			81,696			(2)			$	2.43		11/2/2031
			4/20/2022			—			37,080			(3)			$	2.43		4/18/2032
			4/20/2022			—			18,536			(3)			$	2.43		4/18/2032
			5/19/2023			—			46,989			(4)			$	10.30		5/18/2033
			5/19/2023			—			11,420			(4)			$	10.30		5/18/2033
			5/19/2023			—			—						$	—		10/25/2026			27,581			(9)			235,542
			8/14/2023			—			3,242			(5)			$	11.51		8/13/2033
			8/14/2023			—			169,258			(5)			$	11.51		8/13/2033
肖恩墨菲			11/3/2021			2,677			2,266			(2)			$	2.43		11/3/2031
			1/19/2022			5,917			6,442			(7)			$	2.43		1/19/2032
			7/13/2022			2,625			—						$	2.43		7/12/2032
			7/13/2022			41,152			79,815			(8)			$	2.43		7/12/2032
			5/19/2023			—			17,734			(4)			$	10.30		5/18/2033
			5/19/2023			—			13,553			(4)			$	10.30		5/18/2033
			5/19/2023			—			—						$	—		10/25/2026			12483			(9)			106,605
			8/11/2023			—			5,536			(5)			$	12.00		8/10/2033
			8/11/2023			—			56,964			(5)			$	12.00		8/10/2033
Steven Katzwand.D.			5/17/2016			593			—						$	3.65		5/17/2026
			2017 年 1 月 18 日			2,471			—						$	3.65		1/17/2027
			4/18/2018			2,471			—						$	1.22		4/16/2028
			2019 年 1 月 22 日			2,471			—						$	1.22		1/21/2029
			10/6/2020			93,991			21,691			(6)			$	0.41		10/6/2030
			11/3/2021			17,018			15,659			(2)			$	2.43		11/3/2031
			4/20/2022			—			26,485			(3)			$	2.43		4/19/2032
			4/20/2022			—			63,737			(3)			$	2.43		4/19/2032
			5/19/2023			—			18,276			(4)			$	10.30		5/18/2033
			5/19/2023			—			12,764			(4)			$	10.30		5/18/2033
			5/19/2023			—			—						$	—		10/25/2026			12,483			(9)			106,605
			8/11/2023			—			5,558			(5)			$	12.00		8/10/2033
			8/11/2023			—			56,942			(5)			$	12.00		8/10/2033

______________________________

(1) 受本期權約束的股份中，有1/48的股份在歸屬開始日期（2020年10月6日）之後每個月在歸屬開始日的當月同一天歸屬，前提是Szela女士在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商（定義見2009年計劃）。

(2) 受本期權約束的股份中，有1/48的股份每月在歸屬開始日期（2021年11月3日）的同一天歸屬，前提是高管在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商，但每個歸屬日期都必須繼續提供服務。

(3) 在歸屬開始日期（2022年4月20日）一週年之後，每個月有1/12的股份在歸屬開始日期的同一天歸屬，為期三年，前提是該高管繼續擔任服務提供商。

(4) 在歸屬開始日（2023年5月19日）歸屬於期權的總股份的25％，以及此後每個月在歸屬開始日期的當月同一天歸屬於期權股份總數的1/48，前提是該高管在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商。

(5) 該期權的總股份的25％將在歸屬開始日一週年之際歸屬（卡茲博士和墨菲先生為2023年8月10日，Szela女士為2023年8月14日），期權股份總數的1/48將在歸屬開始日的當月同一天歸屬，前提是該高管在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商。

(6) 受本期權約束的股份中，有1/48的股份每月在歸屬開始日期（2020年9月21日）的同一天歸屬，前提是卡茨博士在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商。

(7) 受本期權約束的股份中，有1/48的股份每月在歸屬開始日期（2022年1月19日）的同一天歸屬，前提是墨菲先生在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商。

(8) 受本期權約束的股份中，有1/48的股份每月在歸屬開始日期（2022年7月13日）的同一天歸屬，前提是墨菲先生在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商。

(9) 每逢歸屬開始日（2022年10月5日），RSU總額的25％歸屬，前提是該高管在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商。

與執行官的就業安排

就業安排

TriSalus的每個近地天體都是隨意僱員。TriSalus於2022年11月與其每個近地物體簽訂了經修訂和重述的高管僱用協議，摘要如下。

瑪麗·塞拉

2023 年 3 月，TriSalus 與女士簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議。

塞拉。根據經修訂和重述的高管僱傭協議，Szela女士的年基本工資為

466,875美元，她有資格獲得年度績效獎金，其目標金額不超過其50％

基本工資，基於公司的某些盈利能力或其他財務目標、業務計劃和

其他標準將由董事會確定，此類獎金須經董事會審查和調整。

業務合併完成後，董事會批准增加Szela女士的年收入

基本工資為60萬美元，修訂後的目標獎金為基本工資的55％。Szela 女士也有資格參加

在TriSalus的福利計劃中，通常適用於處境相似的員工。

Szela 女士有權獲得某些遣散費，如下所述 “— 可能的補助金

終止或控制權變更。”

肖恩墨菲

2023 年 3 月，TriSalus 與先生簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議

墨菲。根據經修訂和重述的高管僱傭協議，墨菲先生每年收到一份

基本工資為435,000美元，有資格獲得目標金額的年度績效獎金，最高金額為

其基本工資的50％，基於公司的某些盈利能力或其他財務目標，業務

計劃和其他標準將由董事會確定，此類獎金須經董事會審查和調整

董事會。業務合併完成後，董事會批准增加墨菲先生的股份

年基本工資為53萬美元。總體而言，墨菲先生也有資格參與TriSalus的福利計劃

適用於處境相似的員工。

墨菲先生有權獲得某些遣散費，如下所述 “— 可能的補助金

終止或控制權變更。”

Steven Katzwand.D.

2023 年 2 月，TriSalus 與博士簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議。

Katz。根據經修訂和重述的高管僱傭協議，Katz博士獲得了年度基數

工資為469,125美元，並有資格獲得目標金額的年度績效獎金，最高可達50％

他的基本工資，基於公司的某些盈利能力或其他財務目標、業務計劃和

其他標準將由董事會確定，此類獎金須經董事會審查和調整。

業務合併完成後，董事會批准增加卡茨博士的年度收入

基本工資為515,000美元。Katz 博士還有資格參加 TriSalus 的福利計劃，通常適用於

處境相似的員工。

卡茨博士的高管僱傭協議還規定，他有資格獲得兩筆500,000美元的現金補助

每人一次，在實現某些公司里程碑時支付，但須視其繼續工作而定

直至該里程碑日期，除非下文另有規定（“里程碑付款”）。

Katz 博士有權獲得某些遣散費，如下所述 “— 可能的補助金

終止或控制權變更。”

終止或控制權變更後的潛在付款

Szela女士、Murphy先生、Katz博士每位都有權獲得任何應計債務，其中包括截至解僱之日的應計但未付的工資、未報銷的費用以及在該執行官參與的退休或健康計劃（“應計福利”）下應付給該執行官的福利（“應計福利”），如果該執行官的僱傭關係終止。此外，如果TriSalus根據 “無故解僱” 終止僱用，則每位高管都有資格根據其僱傭協議獲得以下遣散費（如

該條款在他們各自的每份僱傭協議中都有定義），或者如果個人經歷 “有正當理由辭職”（該術語在各自的每份僱傭協議中都有定義），前提是該執行官及時執行且不撤銷對TriSalus有利的索賠的解除聲明：（a）繼續向塞拉女士、卡茨博士和墨菲先生支付高管當時的年基本工資12個月，以及（b）如果 Szela 女士、Katz 博士或 Murphy 先生的 “無故出院” 發生在一年的第四個日曆季度年份，並且公司實現了該年度該高管獎金所依據的財務目標，該高管還有權獲得該年度的按比例獲得年度獎金。

除上述內容外，如果Katz博士在適用的合格里程碑或里程碑實現後的60天內 “無故解僱” 或 “因正當理由辭職”，他還有權獲得適用的里程碑付款。

此外，如果Szela女士、Murphy先生或Katz博士在 “控制權變更”（其各自的僱傭協議中定義了該條款）後的一年內遭受 “無故解僱” 或 “有正當理由辭職”，並且只要每位執行官及時執行且不撤銷對TriSalus有利的索賠的解除令，則他們將有權獲得一次性付款，金額等於：(a) 12個月的年基本工資，（b）解僱當年的年度獎金，假設業績達到 “目標”級別，（c）持續一年的醫療、牙科和視力福利的成本，其水平與高管仍在TriSalus積極僱用時相同，以及（d）完全歸屬所有未償還的股票期權和其他股權激勵措施，這些激勵措施將隨着時間的推移和在TriSalus的服務年限而歸屬。

非僱員董事薪酬

業務合併完成後，我們董事會通過了非員工董事薪酬政策，該政策規定了基於現金和股權的薪酬，旨在使薪酬與TriSalus的業務目標和股東價值保持一致，同時使TriSalus能夠吸引、留住、激勵和獎勵為公司成功做出貢獻的董事。我們的董事會將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，使我們能夠招聘和留住合格的董事。

下表列出了有關TriSalus董事財年薪酬的信息

2023。我們的首席執行官塞拉女士和首席財務官肖恩·墨菲沒有收到

他們在2023財年擔任董事的額外薪酬，因此不包含在

董事薪酬表如下。支付給 Szela 女士和 Murphy 先生的所有賠償均在上文中報告

“薪酬彙總表。”此外，在業務合併完成之前，沒有

MTAC的董事因擔任MTAC董事而獲得任何現金薪酬或股權獎勵，以及

因此，就該董事的服務而言，不包括在下面的董事薪酬表中

因業務合併的關閉而終止。

_____________________

(1) 本欄反映了2023財年授予董事的股票期權的總授予日公允價值。股票薪酬交易的總授予日公允價值是根據ASC主題718計算的。計算這些金額時使用的假設包含在本招股説明書/交易所要約其他部分所列的財務報表附註中。根據ASC主題718，薪酬費用的確認將推遲到業務合併完成之後。該金額並未反映董事可能實現的實際經濟價值。

(2) 截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下數量的普通股期權：瓦爾斯特倫先生，170,945份；馮·埃申巴赫、德賽、馬特林和馬丁先生，各持有35,000份；辛哈爾先生，54,278份；希克斯先生，59,222股；上述所有人均未獲得其他股票獎勵。杜威、魏斯、卡蒂、索爾、阿奎羅、特雷德威爾或羅氏博士均未持有任何購買我們普通股或其他股票獎勵的期權。

(3) Liselotte Hyveled於2024年5月6日被任命為董事會成員，截至2023年12月31日止年度未獲得任何薪酬。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力

這樣我們就能招聘和留住合格的董事。2023 年 8 月，我們的董事會批准了一名非員工

董事薪酬政策（“非僱員董事政策”）包括每年50,000美元的現金儲備

每位非僱員董事可額外獲得30,000美元，董事會主席額外獲得30,000美元；額外支付20,000美元

以及分別為董事會審計委員會主席和每位成員7,500美元;

另外向薪酬委員會主席和每位成員支付15,000美元和7,500美元

董事會；分別為主席和每位提名成員追加15,000美元和7,500美元

分別是董事會的公司治理委員會；另外還有 25,000 美元和 7,500 美元

分別擔任理事會科學和技術委員會主席和各位成員.非-

員工董事政策還規定，在符合條件的當天首次授予35,000股股票期權

董事首先當選或被任命為董事會成員（在三年內按年等額分期付款），並且

每位符合條件的董事在每次年度股東大會之日授予15,000股的年度股票期權

自該日起繼續擔任董事會非僱員成員的人（賦予其中較早者）

授予之日起的週年紀念日或我們的下一次年度股東大會）。任職的非僱員董事

截至業務合併收盤後，董事會成員還收到了一次性股票

在業務合併結束後立即授予35,000股股票的期權。

TriSalus的政策是向董事報銷與參加TriSalus董事會和委員會會議或以董事身份提供其他服務有關的合理和必要的自付費用。

非僱員董事政策是在獨立薪酬顧問就同類公司的做法和薪酬水平提出的意見後製定的。它旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的董事

股權激勵計劃

股權薪酬一直是並將繼續成為高管的重要基礎

薪酬待遇，因為我們認為保持高管激勵措施與高管激勵措施之間的緊密聯繫很重要

創造股東價值。我們認為，基於績效和股權的薪酬可能很重要

高管薪酬待遇總額的一部分，旨在最大限度地提高股東價值，同時，

吸引、激勵和留住高素質的高管。基於股權的薪酬是以下方面的重要元素

我們對執行官和董事的薪酬安排。執行官也有資格

參與2023年員工股票購買計劃（“ESPP”）。以下是對 2009 年計劃、2023 年計劃的描述

計劃和 ESPP。

2009 年計劃

以下摘要描述了2009年計劃的實質性條款，該計劃的修正案最後一次由TriSalus董事會於2022年7月13日通過，最後一次獲得TriSalus股東的批准是在2022年7月19日。自我們的2023年計劃生效之日起，根據2009年計劃，沒有或將不會再發放任何獎勵。

獎項。2009年的計劃規定向向向TriSalus提供服務的TriSalus員工、董事和顧問授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和股票增值權（統稱為 “獎勵”）。

授權股份。根據2009年計劃可能發行的普通股總數為1,596,529股。根據2009年計劃，通過行使期權和限制性股票單位可以發行的最大普通股數量分別為1,532,356股和64,173股。

計劃管理。2009年計劃由董事會或TriSalus董事會正式授權的委員會管理，在2009年計劃中被稱為 “管理人”。在遵守2009年計劃規定的前提下，管理人可自行決定獎勵的發放對象、此類獎勵的規模及其所有條款和條件。管理員有權解釋和解釋根據該計劃授予的2009年計劃和獎勵的條款。

傑出獎項。獎勵是根據管理人通過的獎勵協議的形式授予的。管理人根據2009年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2009年計劃授予的期權和限制性股票單位按管理人確定的授予協議中規定的利率歸屬。

ISO 的税收限制。期權持有人在任何日曆年內根據TriSalus的所有股票計劃首次行使的ISO的普通股的總公允市場價值在授予時確定，其總公允市場價值不得超過100,000美元。超過該限額的期權或部分期權通常將被視為國家統計局。不得向在授予時擁有或被視為擁有TriSalus或其任何關聯公司總投票權10％以上的股票的任何人授予ISO，除非（i）期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，以及（ii）ISO的期限自授予之日起不超過五年。

資本結構的變化。如果TriSalus的資本結構發生特定類型的變化，例如資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、合併、回購或交換，則將對根據2009年計劃可能交割的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和行使價格進行適當調整。

合併或控制權變更。2009年的計劃規定，如果發生合併或控制權變更，獎勵將由管理人決定，管理人可以對此類獎勵採取以下一項或多項行動：

•安排倖存或收購的公司承擔或取代獎勵；

•終止獎勵；

•加快獎勵的歸屬，並在管理人確定的範圍內，如果在合併或控制權變更生效時或之前未行使（如果適用），則規定終止；或

•終止獎勵以換取一定金額的現金和/或財產（如果有），該金額等於自交易發生之日行使該獎勵或實現參與者的權利或用管理人自行選擇的其他權利或財產取代該獎勵時本應獲得的金額。

管理員沒有義務以相同的方式對待所有獎勵或部分獎勵，也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括本來無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已實現達到目標等級和所有其他條件的 100%並且條件得到滿足。此外，如果在合併或控制權變更的情況下未假定或替代期權或股票增值權，則管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

根據2009年計劃，控制權變更是指發生以下任何事件：（i）TriSalus所有權的變更，發生在任何一個人或以團體形式行事的多個人獲得佔TriSalus股票總投票權50％以上的TriSalus股票所有權之日，TriSalus股票所有權的任何變更除外董事會批准對TriSalus進行私人融資而導致的Salus不被視為控制權的變更，（ii）有效的變更對TriSalus的控制權，發生在任何十二個月期限內，董事會的大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到大多數董事會成員認可的董事取代之日，或 (iii) TriSalus大部分資產的所有權發生變化，發生在任何人收購（或在截至的十二個月期限內收購）之日該人最近一次從TriSalus收購總資產的日期）公允市場價值等於或超過收購前TriSalus所有資產公允市場總價值的50％。

計劃修改或終止。董事會有權修改、更改、暫停或終止2009年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不得損害該參與者的現有權利。某些重大修正案還需要TriSalus股東的批准。2009年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃發放任何股票獎勵。

在業務合併結束時，TriSalus承擔了2009年計劃下未償還的TriSalus期權，並轉換為購買普通股的期權。股票期權繼續受2009年計劃及其下的股票期權協議條款的管轄，直到此類未償還期權被行使或其條款終止或到期。在業務合併結束時，TriSalus承擔了2009年計劃下未償還的限制性股票單位，並轉換為涵蓋普通股的限制性股票單位。限制性股票單位將繼續受2009年計劃條款的管轄。

2023 年計劃

以下摘要描述了2023年計劃的實質性條款，該計劃於2023年8月10日由TriSalus董事會通過。

獎項。2023年計劃規定向向TriSalus提供服務的TriSalus員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權（統稱為 “獎勵”）。

授權股份。根據某些資本調整，截至2023年12月31日，根據2023年計劃股票獎勵可能發行的普通股總數為5,585,008股。根據2023年計劃可能發行的股票總數將在每年1月1日自動增加，自2024年1月1日起為期十年，金額等於全部股份總數的5％

12月31日之前每股攤薄後的普通股，或我們的董事會在給定年度的1月1日之前確定的較小數目。

計劃管理。2023年計劃由董事會或董事會正式授權的委員會管理，在2023年計劃中被稱為 “管理人”。在遵守2023年計劃規定的前提下，管理員可自行決定獎勵的發放對象、此類獎勵的規模及其所有條款和條件。管理員有權解釋和解釋根據該計劃授予的2023年計劃和獎勵的條款。

傑出獎項。獎勵是根據管理人通過的獎勵協議的形式授予的。管理人根據2023年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2023年計劃授予的期權和RSU按管理員確定的授予協議中規定的利率歸屬。

ISO 的税收限制。期權持有人在任何日曆年內根據TriSalus的所有股票計劃首次行使的ISO的普通股的總公允市場價值在授予時確定，其總公允市場價值不得超過100,000美元。超過該限額的期權或部分期權通常將被視為國家統計局。不得向在授予時擁有或被視為擁有TriSalus或其任何關聯公司總投票權10％以上的股票的任何人授予ISO，除非（i）期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，以及（ii）ISO的期限自授予之日起不超過五年。

資本結構的變化。如果TriSalus的資本結構發生特定類型的變化，例如資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、合併、回購或交換，則將對根據2023年計劃可能交割的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和行使價格進行適當調整。

合併或控制權變更。2023年計劃規定，如果發生合併或控制權變更，獎勵將由管理員決定，管理員可以對此類獎勵採取以下一項或多項行動：

•安排倖存或收購的公司承擔或取代獎勵；

•終止獎勵；

•加快獎勵的歸屬，並在管理人確定的範圍內，如果在合併或控制權變更生效時或之前未行使（如果適用），則規定終止；或

•終止獎勵以換取一定金額的現金和/或財產（如果有），該金額等於自交易發生之日行使該獎勵或實現參與者的權利或用管理人自行選擇的其他權利或財產取代該獎勵時本應獲得的金額。

管理員沒有義務以相同的方式對待所有獎勵或部分獎勵，也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括本來無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已實現達到目標等級和所有其他條件的 100%並且條件得到滿足。此外，如果在合併或控制權變更的情況下未假定或替代期權或股票增值權，則管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

根據2023年計劃，控制權變更是指發生以下任何事件：（i）TriSalus的所有權變更，發生在任何一個人或以團體形式行事的多個人獲得佔TriSalus股票總投票權50％以上的TriSalus股票所有權之日，TriSalus股票所有權的任何變更除外由於私人對TriSalus進行了經批准的TriSalus融資

董事會將不被視為控制權變更；(ii) TriSalus有效控制權的變更，發生在任何十二個月期間，董事會大多數成員在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的任命或選舉被取代之日；或 (iii) TriSalus很大一部分資產的所有權發生變化，這種情況發生在任何人獲得（或在截至該日期的十二個月期限內獲得）之日此類人最近從TriSalus收購的資產，其總公允市值等於或超過收購前Trisalus所有資產公允市值總公允市值的50％。

計劃修改或終止。董事會有權修改、更改、暫停或終止2023年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會損害任何參與者的現有權利。某些重大修正案還需要TriSalus股東的批准。2023年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃發放任何股票獎勵。

特別是

2023 年 6 月，我們的董事會通過了 ESPP，2023 年 8 月，我們的股東批准了 ESPP。ESPP 變成了

在業務合併完成後立即生效。材料的摘要描述

ESPP 的特點如下所示。本摘要並未完整描述ESPP的所有條款

並根據ESPP進行了全面限定，ESPP的形式作為證物提交註冊

本招股説明書/交易所要約是其中的一部分，並以引用方式全部納入該聲明。

ESPP的目的是提供一種手段，使我們的合格員工和某些指定員工能夠藉此獲得幫助

公司可能有機會購買普通股，以幫助我們保留服務

僱用符合條件的員工，確保和保留新員工的服務，併為這些人提供激勵措施

為我們的成功盡最大努力。ESPP 包括兩個組件：423 組件和非 423 組件

組件。我們打算將423部分下的股票購買權作為根據下發行的期權資格

該術語的 “員工股票購買計劃” 在《守則》第423（b）條中定義。股票購買權

在非423組成部分下，不符合受該守則第423（b）條約束的期權。除了

以其他方式在 ESPP 中規定或由董事會決定，非 423 組件將運作並且

以與423組成部分相同的方式進行管理。

股票儲備。根據ESPP 1,396,252股預留髮行的普通股的初始數量

普通股。此數字在本文中稱為 “初始股份儲備”，可能會根據以下情況進行調整

我們的大小寫有具體變化。根據該法預留髮行的普通股數量

ESPP 將從每年 1 月 1 日起自動增加，為期最長十年，從 1 月 1 日開始

2024 年，並持續到 2033 年 1 月 1 日（含當天），其金額等於（x）2% 中的較小值

前一年12月31日確定的全面攤薄普通股總數的（2％）

年，以及（y）初始股票儲備的200％。儘管如此，董事會可能在一月份之前採取行動

在給定年度的第一份中規定該年度的增幅將減少股票數量。根據以下條件可發行的股票

ESPP 可能是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括我們購買的股票

在公開市場上。受ESPP授予的購買權約束的股票，這些股票未經批准即終止

全額行使不會減少ESPP下可供發行的股票數量。

行政。我們的董事會或其正式授權的委員會負責管理ESPP。

資格。我們的員工和我們任何指定關聯公司的員工都有資格參加

ESPP，前提是他們在參與之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求

ESPP，由管理員決定：(1) 按慣例僱用我們或我們的附屬公司以獲得更多

每週超過 20 小時，每個日曆年超過五個月，或者 (2) 在我們這裏連續工作或

在首次發行日期之前，我們的關聯公司的最短期限，不超過兩年。在

此外，董事會還可以將 “高度合理” 的員工排除在ESPP或任何發行之外

薪酬員工”（根據《守則》第 423 (b) (4) (D) 條的定義）或此類高額僱員的一部分

有報酬的員工。

在這種情況下，不得授予員工購買ESPP（a）423部分下的股票的權利

授予後，員工將立即擁有股票（包括行使所有這些股票後可發行的股票）

員工的購買權）擁有所有類別的總投票權或價值的5％或以上

普通股或 (b) 以此類權利的累積率超過25,000美元的普通股為限

每個日曆年未償還權利的股票。董事會可能會批准不同的資格規則

非 423 組件。

供品。ESPP的423部分旨在符合以下條件下的員工股票購買計劃的資格

《守則》第 423 條。管理員可以在 423 組件下指定產品，期限為

超過 27 個月，並且可以在每個產品中指定一個或多個較短的購買期。對於非 423

組件，管理員可以在每個產品中指定產品和購買期限，具體取決於以下內容

管理員。每次發行將有一個或多個普通股的購買日期

為參與此次活動的員工購買。管理員將自行決定

ESPP 下的其他發行條款。管理員有權自行決定是否組織發行，以便

在發行期內任何購買日，普通股的公允市場價值均小於或

等於發行期第一天普通股的公允市場價值，然後是該次發行

將立即終止，此類已終止的產品的參與者將自動註冊新的

在該購買日期之後立即開始的產品。

參與者不得轉讓ESPP下的購買權，除非根據遺囑、血統法和

分發，或 ESPP 中另有規定。

工資扣除。ESPP允許參與者通過工資單購買普通股

扣除額，但須遵守管理員規定的限制。管理員可以限制參與者的

將工資扣除到一定百分比或工資金額，或者限制可能的股票數量

在發售期間購買。

購買價格。除非管理員另有決定，否則股票的購買價格將為85％

發行第一天或適用日期普通股公允市場價值中較低者

購買。

提款。參與者可以通過向我們提交提款表格並終止來退出發行

他們的貢獻。除非另有規定，否則可以在發行結束之前的任何時候選擇撤回

由管理員提供。撤回後，我們將向員工分發此類員工的

累積但未使用的無利息繳款（除非法律另有規定），以及該僱員的權利

參與該發售將終止。但是，員工退出產品不會影響

該員工有資格參與ESPP下的任何其他產品。

終止僱用。參與者在 ESPP 下的任何產品下的權利都將終止

如果參與者 (i) 不再受僱於我們或我們的任何母公司或子公司，則立即執行

（須遵守法律規定的任何離職後參與期）或（ii）在其他方面不再有資格參加

參加。在這種情況下，我們將向參與者分發該參與者累積但未使用的款項

捐款，不計利息（除非法律另有規定）。

公司交易。如果發生某些特定的重大公司交易，例如合併或

控制權變更後，繼任公司可以承擔、延續或替代每項未償還的購買權。如果

繼承公司不承擔、延續或替代未償還的購買權

進度將縮短，並將設定新的購買日期。參與者的購買權將被行使

在新的購買日期，此類購買權將在此後立即終止。

修改和終止。董事會有權隨時修改、暫停或終止ESPP

時間和任何原因，前提是某些類型的修正案需要股東的批准。任何

在此之前授予的任何未償還購買權下的福利、特權、應享權利和義務

任何此類修正都不會對ESPP的修改、暫停或終止造成重大損害，

暫停或終止，除非 (i) 經授予此類購買權的人的同意，(ii)

為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規所必需的，或 (iii) 作為

獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇所必需的。ESPP 將一直有效，直到

由我們的董事會根據 ESPP 的條款終止。

新興成長型公司地位

作為一家新興的成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求，

包括要求就高管薪酬或黃金降落傘進行不具約束力的諮詢投票

薪酬，並提供有關我們首席執行官總薪酬與薪酬中位數之比的信息

我們所有員工的年度總薪酬，均符合《投資者保護和證券》的要求

2010年改革法案，是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的一部分。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

(1) 我們的2023年計劃通過後，我們限制了2009年計劃中的未來補助金。根據2009年計劃預留髮行的普通股中回購、沒收、到期或取消的普通股不會增加根據2023年計劃預留髮行的普通股數量，而是返還給我們的授權但未分配的普通股。

(2) 根據我們的2023年計劃的條款，截至2033年1月1日，我們在2023年計劃下預留髮行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，其數量等於（i）每次自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行股本總數的5％，或（ii）董事會確定的較小金額。

(3) 根據我們的2023年員工股票購買計劃（“ESPP”）的條款，截至2033年1月1日，我們在ESPP下預留髮行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，其數量等於（i）上一個日曆年12月31日已發行資本存量總數的2％中的較小值；（ii）2,792,503 股份；或（iii）董事會確定的較小金額。

(4) 截至2023年12月31日，我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年6月26日（“所有權日期”）截至2024年6月26日（“所有權日期”）的有關我們普通股受益所有權的信息，視情況而定：

•截至所有權之日，我們已知的每個人或 “團體”（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）是我們已知的超過5％的普通股的受益所有人；

•我們現任的每位執行官和董事；

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有與證券相關的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。根據美國證券交易委員會的規定，受益所有權包括個人或實體有權收購的證券，例如通過行使股票期權或認股權證

持有這些期權或認股權證的人在計算實益擁有的股份數量和所有權百分比時，所有權日起60天，被視為未償還並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為未償還和實益所有權。我們普通股的實益所有權基於截至所有權日的27,159,463股已發行普通股。除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人對有表決權證券擁有唯一的受益投票權和投資權

由他們擁有。

______________________

*小於百分之一

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為位於科羅拉多州威斯敏斯特市西91大道6272號的TriSalus Life Sciences, Inc.的營業地址為80031。

(2) 包括（i）Szela女士持有的243,189股股票和（ii）根據TriSalus期權可發行的505,971股普通股，這些股票可在所有權之日起60天內行使。

(3) 包括（i）墨菲家族信託基金2012年持有的357,535股股票、（ii）肖恩·墨菲TTEE U/A 2004年2月4日（“肖恩·墨菲信託”）持有的167,732股股票，以及（iii）根據TriSalus期權發行的可在所有權之日起60天內行使的101,255股普通股。墨菲的配偶麗莎·墨菲對2012年墨菲家族信託基金持有的登記股擁有投票權和投資自由裁量權，因此墨菲可能被視為擁有墨菲家族信託基金2012年直接持有的股票的實益所有權。墨菲先生是肖恩·墨菲信託基金的受託人，因此墨菲先生可能被視為對肖恩·墨菲信託基金直接持有的股票擁有實益所有權。

(4) 包括 (i) 卡茨博士持有的17,799股股票和 (ii) 根據TriSalus Options可發行的169,072股普通股，這些股票可在所有權之日起60天內行使。

(5) 包括 (i) 倫納德資本有限責任公司持有的1,254,259股股份，(ii) 轉換倫納德資本有限責任公司持有的A系列可轉換優先股股份後可發行的53,567股普通股，(iii) HW Investment持有的1,370,028股股票，以及 (iii) 根據TriSalus期權可行使的105,117股普通股，可在60天內行使所有權日期。瓦爾斯特羅姆先生對倫納德資本有限責任公司直接持有的股份擁有唯一的投票權和投資自由裁量權，對HW Investment持有的股份擁有共同的投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對他們各自持有的股份擁有實益所有權。

(6) 包括 (i) 馬特林先生直接持有的931,903股股份，其中215,055股已歸屬，716,848股應根據保薦人支持協議進行歸屬和沒收；(ii) 1,240,518股標的私人認股權證，可在業務合併收盤後30天內行使普通股，(iii) 11,667股根據TriSalus期權向馬特林先生發行的可在所有權之日起60天內行使的普通股。以及（iv）可發行的107,133股普通股轉換馬特林先生持有的A系列可轉換優先股的股份。

(7) 包括 (i) 德賽博士直接持有的203,127股股份，其中46,875股已歸屬，156,252股應根據保薦人支持協議進行歸屬和沒收；(ii) 根據TriSalus Options可行使的11,667股普通股，自所有權之日起60天內可行使的11,667股普通股，以及 (iii) 246,667股標的私人認股權證，自企業合併收盤後30天起，可行使普通股。

(8) 由根據TriSalus Options向馮·埃申巴赫先生發行的11,667股普通股組成，這些普通股可在所有權之日起60天內行使。

(9) 包括 (i) Varka LLC持有的247,185股普通股。（馬丁先生可能被視為擁有Varka LLC直接持有的股份的實益所有權），以及（ii）根據TriSalus期權可行使的111,667股普通股，這些普通股可在所有權之日起60天內行使。

(10) 由根據TriSalus Options向辛哈爾先生發行的26,573股普通股組成，這些普通股可在所有權之日起60天內行使。

(11) 包括 (i) 希克斯先生直接持有的514,589股股份，(ii) HW Investment持有的1,254,259股股份，(iii) 希克斯先生擔任託管人的千禧信託公司持有的81,845股股份，(iv) 凱裏·雷蒙德·希克斯王朝信託基金持有的322,737股股票，希克斯先生擔任受託人，以及 (v) 28,737股股票根據TriSalus期權可發行的517股普通股，可在所有權之日起60天內行使。希克斯先生對HW Investment持有的記錄在案的股份擁有共同的投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對他們各自持有的股份擁有實益所有權。

(12) 包括 (i) 克里斯托弗·杜威信託基金直接持有的573,690股股票（2018年3月5日）、（ii）881,599股標的私人認股權證，這些認股權證可在克里斯托弗·杜威信託基金持有的業務合併收盤後30天開始行使普通股（2018年3月5日）和（iii）81,957股普通股轉換後可發行的81,957股普通股克里斯托弗·杜威信託基金持有的A系列可轉換優先股DTD 5/3/18。杜威先生是克里斯托弗·杜威信託基金的受託人，2018年3月5日，因此，杜威先生可能被視為擁有克里斯托弗·杜威信託基金直接持有的股份的實益所有權。

(13) 包括 (i) Frankenius Equity Ab（“Frankenius Equity”）持有的6,167,776股股票和（ii）在轉換弗蘭克尼烏斯股票持有的A系列可轉換優先股股份後可發行的246,407股普通股。Frankenius Equity的主要營業地點是瑞典Box 984，501 10 Boras。保羅·弗蘭克紐斯對弗蘭克尼烏斯股票持有的登記股擁有唯一的投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對弗蘭克尼烏斯股票持有的股份擁有實益所有權。關於普通股持有量，信息基於弗蘭克尼烏斯股票公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D。

(14) 由Unique Diamond Investments Limited持有的1,546,569股股票組成。Unique Diamond的主要營業地點是香港灣仔港灣道30號新鴻基中心4727-34號C/O室。ORI Capital Inc是ORI Healthcare Fund, L.P的普通合夥人，對Unique Diamond Investment, L.P持有的記錄在冊的股份擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。擁有ORI Capital Inc.的宋洪帆可能被視為對優尼克鑽石投資有限公司持有的股份擁有實益所有權。關於持有的普通股，信息基於Unique Diamond Investments Limited於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(15) 由HW Investment持有的1,370,028股股票組成。Wahlström先生和Hicks先生對HW Investment持有的登記股份擁有共同的投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對他們各自持有的股份擁有實益所有權。對於普通股持有量，信息基於HW Investment於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D。

違法行為第 16 (A) 條報告

據公司所知，僅基於對提供給我們的和書面表格的副本的審查

這些高管和董事的陳述，我們認為第16（a）條的所有申報要求均已得到滿足

在截至2023年12月31日的年度中，除凱利先生於2024年5月21日提交了3/A表格，其中包括先生。

凱利關於證券實益所有權的初步聲明。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 將被視為公司或其任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元，任何 “關聯人” 在其中擁有重大利益。

根據本政策，涉及以員工、顧問或董事身份向公司提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指擔任董事的任何執行官、董事、被提名人或公司任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的實體。

根據該政策，相關關聯人或如果與持有公司任何類別有表決權證券超過5％的實體進行交易，則應由瞭解擬議交易的高級管理人員向公司審計委員會（或在公司審計委員會不宜進行審查的情況下，向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前確定關聯人交易，公司將依靠公司執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，公司的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

•公司的風險、成本和收益；

•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

•交易條款；

•類似服務或產品的其他來源的可用性；以及

•視情況而定，向無關第三方提供或來自無關第三方的條款。

公司的審計委員會將僅批准其認為公平且符合公司最大利益的交易。上述所有交易都是在通過此類政策之前進行的。

某些關聯人交易

除了標題為 “高管薪酬” 的部分中描述的TriSalus董事和執行官的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來TriSalus作為當事方或將要成為當事方的交易的描述，其中：

•所涉金額超過或將超過12萬美元，佔最近兩個已完成財年年底總資產平均值的1％；以及

•TriSalus的任何董事、執行官或TriSalus股本超過5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

執行官和董事的薪酬安排和股票期權補助

TriSalus與其近地天體訂有僱傭安排，除其他外，這些安排規定了某些控制權變更補助金和遣散費。有關這些協議的描述，請參閲 “高管薪酬”。

TriSalus已向其執行官授予股票期權和限制性股票，並向其某些董事授予股票期權。有關這些股權獎勵的描述，請參閲 “高管薪酬——執行官的僱傭安排” 和 “高管薪酬——截至2023年12月31日的未償股權獎勵”。

賠償協議

TriSalus已與其執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求TriSalus在特拉華州法律允許的最大範圍內對其執行官和董事進行賠償。

根據與SCKMD Consulting簽訂的諮詢協議，TriSalus還與Katz博士簽訂了賠償協議，涉及與先前代表TriSalus提供諮詢服務的第三方索賠有關的律師費、判決和裁決。根據該協議，Katz博士在成為員工之前向TriSalus提供諮詢服務。

b-1 系列優先股融資

2021年9月，Legacy TriSalus與一羣投資者簽訂了經修訂的股票購買協議（“b-1系列SPA”），隨後交易截止到2022年7月，Legacy TriSalus以每股14.16美元的收購價向此類投資者發行和出售了共計1,659,672股b-1系列優先股（“b-1系列股票”），總收益約為2350萬美元。

根據b-1系列SPA，Legacy TriSalus向弗蘭克尼烏斯發行並出售了1,059,365股b-1系列股票，使Legacy TriSalus的總收益約為1,500萬美元。

b-2/b-3 系列優先股融資

2022年10月，Legacy TriSalus簽訂了優先股和認股權證購買協議（“b-2/ b-3系列購買協議”），根據該協議，它以每股14.16美元的收購價向投資者發行和出售了共706,243股b-2系列優先股（“b-2系列股票”），總收益約為1000萬美元。對於根據b-2/b-3系列購買協議出售的每股此類b-2系列股票，

Legacy TriSalus還發行了認股權證，購買其b-3系列優先股（“b-3系列股票”）的四股股票，無需額外對價（與首次發行b-2系列股票相關的共計2,824,974份認股權證）。本次融資中發行的認股權證的行使價為每股2.03美元。b-2/b-3系列收購協議包括第二批以約730萬美元的價格出售最多518,854股b-2系列股票（最多可增加706,243股b-2系列股票，價格約為1,000萬美元），b-2系列股票的每股此類股票均附有購買四股b-3股票的認股權證每股2.03美元的行使價（購買最多2,824,974股b-3系列股票的認股權證）將分第二批發行收盤時假設全部售出1,000萬美元）；第三批在參與第二批股票的投資者選舉中，以約430萬美元的價格出售多達306,053股b-2系列股票（最多可增加到353,121股b-2系列股票，價格約為500萬美元），每股此類b-2系列股票均附有購買權證八股b-3系列股票，行使價為每股2.03美元（認股權證，總共購買2,824,974股b-3系列股票）股票可能會在第三批收盤時發行（假設全部售出500萬美元）。

2023年3月，Legacy TriSalus根據b-2/b-3系列收購協議完成了第二批的兩筆交易，根據該協議，(i) 207,541股b-2系列股票和隨附的購買830,167股b-3系列股票的認股權證（佔第二批承諾股份的40％）以約290萬美元的總收購價出售，（ii）17,656股系列股票 b-2股票及隨附的購買b-3系列股票70,624股的認股權證已售出，其中沒有一股是第二批認購的股票總收購價為20萬美元。b-2/b-3系列優先股融資被認為對參與的董事和高級管理人員沒有補償，因為（i）本次發行與服務無關，（ii）參與的董事和高級管理人員的參與條件與所有各方相同，（iii）非內部人士（即非服務提供商）的參與方佔參與者的50％以上。

2023年6月，Legacy TriSalus根據b-2/b-3系列收購協議完成了第二批的兩筆交易，根據該協議，(i) 257,779股b-2系列股票和購買1,031,116股b-3系列股票的認股權證以約370萬美元的總收購價出售，（ii）165,9516股股票，約佔第二批承諾股份的49.7％ 67股b-2系列股票及附帶的購買663,868股b-3系列股票的認股權證，其中沒有一股是第二輪認購的股票一批的出售總收購價約為230萬美元。b-2/b-3系列優先股融資被認為對參與的董事和高級管理人員沒有補償，因為（i）該發行與之無關

服務，（ii）參與的董事和高級管理人員以與所有各方相同的條件參與，（iii）非內部人員（即非服務提供商）的參與方佔參與者的50％以上。

根據b-2/b-3系列收購協議，Legacy TriSalus向弗蘭克紐斯發行並出售了共計655,909股b-2系列股票和認股權證購買了2623,637股b-3系列股票，使傳統TriSalus的總收益達到930萬美元。

根據b-2/b-3系列收購協議，Legacy TriSalus向與其董事之一瓦爾斯特羅姆先生相關的多家實體發行和出售了股票，包括 (i) 104,742股b-2系列股票和向倫納德資本購買418,970股b-3系列股票的認股權證，以及 (ii) 109,470股b-2系列股票和購買437,882股股票的認股權證 b-3系列股票兑硬件投資，使傳統TriSalus的總收益約為310萬美元。

根據b-2/b-3系列收購協議，Legacy TriSalus向與希克斯先生相關的各種實體發行和出售了股票，包括（i）71,902股b-2系列股票和以個人身份向希克斯先生購買287,608股b-3系列股票的認股權證，以及（ii）109,470股b-2系列股票和購買b-3系列437,882股股票的認股權證股票兑硬件投資，使Legacy TriSalus的總收益約為260萬美元。

根據b-2/b-3系列收購協議，Legacy TriSalus向與其執行官肖恩·墨菲相關的多家實體發行和出售，包括（i）87,397股b-2系列股票和向2012年墨菲家族信託基金購買349,590股b-3系列股票的認股權證，以及（ii）17,656股b-2系列股票和購買70,624股b-3系列股票的認股權證 Sean E Murphy TTEE U/A 2004 年 4 月 2 日的股票，因此 Legacy TriSalus 的總收益約為 150 萬美元。

根據b-2/b-3系列收購協議，Legacy TriSalus向其執行官之一塞拉女士發行並出售了32,116股b-2系列股票和購買128,466股b-3系列股票的認股權證，使Legacy TriSalus的總收益約為454,754美元。

根據b-2/b-3系列收購協議，Legacy TriSalus向麥格雷文先生發行並出售了33,490股b-2系列股票和認股權證，購買了133,961股b-3系列股票，使Legacy TriSalus的總收益約為474,205美元。

根據b-2/b-3系列收購協議，Legacy TriSalus向其執行官之一卡茨博士發行並出售了2411股b-2系列股票和購買9,645股b-3系列股票的認股權證，使Legacy TriSalus的總收益達到34,143美元。

根據b-2/b-3系列收購協議，Legacy TriSalus向其執行官之一考克斯博士發行並出售了1,674股b-2系列股票和購買6,698股b-3系列股票的認股權證，使Legacy TriSalus的總收益為23,710美元。

根據b-2/b-3系列收購協議，Legacy TriSalus向其執行官之一理查德·馬沙克發行並出售了1,674股b-2系列股票和購買6,698股b-3系列股票的認股權證，使Legacy TriSalus的總收益達到23,710美元。

2023年7月，購買2,306,471股b-3系列股票的認股權證持有人行使了認股權證，總收益約為450萬美元。以下清單列出了關聯方在行使認股權證購買b-3系列股票時購買的b-3系列股票的數量。

•與瓦爾斯特羅姆有聯繫的倫納德資本以504,625美元的價格購買了249,471股b-3系列股票。

•與墨菲有聯繫的Sean E Murphy TTEE U/A 2/4/2004，以271,428美元的價格購買了134,186股b-3系列股票。

•與瓦爾斯特羅姆先生和希克斯先生相關的HW Investment以248,155美元的價格購買了122,680股b-3系列股票。

•麥格雷文以128,118美元的價格購買了63,337股b-3系列股票。

•考克斯以6,406美元的價格購買了3,166股b-3系列股票。

•馬沙克先生以6,406美元的價格購買了3,166股b-3系列股票。

經修訂和重述的註冊權協議

在截止日期，隨着業務合併的完成，按照合併協議的設想，TriSalus、保薦人、保薦人成員以及Legacy TriSalus的董事和高級管理人員以及某些前股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“經修訂和重述的註冊權協議”）。根據經修訂和重述的註冊權協議，公司同意在截止日期後的45天內提交註冊聲明，根據《證券法》第415條，註冊轉售雙方持有的某些TriSalus證券（“可註冊證券”）。根據經修訂和重述的註冊權協議，在遵守某些要求和慣例條件的前提下，公司還向協議各方授予搭便車註冊權和要求註冊權，將支付與此類註冊相關的某些費用，並將賠償相關各方與此類註冊相關的某些責任。經修訂和重述的註冊權協議將在其任何一方不再持有任何可註冊證券之日終止。

Ceros 提供的安置代理服務

我們聘請了美國證券交易委員會註冊經紀商/交易商兼FINRA成員公司Ceros作為未來PIPE投資非機構股權融資部分的配售代理，這促使我們作為優先股PIPE投資的一部分簽訂了認購協議。我們前首席執行官兼董事兼贊助商管理成員克里斯托弗·杜威是Ceros的董事總經理。作為配售代理服務的報酬，Ceros從保薦人那裏獲得的費用相當於我們在優先股PIPE投資中獲得的總收益的10％（不包括從股東或公司成員、保薦人、Legacy TriSalus或其關聯公司和某些指定人那裏籌集的款項），外加費用報銷。作為項目的一部分，贊助商支付了全部此類配售代理費，Ceros已同意，我們對此類付款的任何部分不承擔任何責任或義務。Ceros的配售代理費取決於優先股PIPE投資的完成，該投資因業務合併而關閉。

期票—關聯方

2021年12月30日，我們向保薦人發行了無抵押本票（經修訂的 “2021年期票”），根據該本票，我們可以借入總額為54.4萬美元的本金。2021年的期票不計息。2022年12月2日，對2021年期票進行了修訂，明確如果業務合併未在外部日期當天或之前完成，以根據現有章程完成業務合併，則該票據下不應支付任何款項。

2022年1月28日，我們向保薦人發行了本金不超過40萬美元的無抵押本票（經修訂的 “2022年1月本票”）。2022年1月的期票不計息。2022年12月2日，對2022年1月本票進行了修訂，明確如果業務合併未在外部日期當天或之前完成，無法根據現有章程完成業務合併，則票據下不應支付任何款項。

2022年5月24日，我們向保薦人發行了本金不超過1,500,000美元的期票，用於營運資金需求和支付與潛在業務合併交易相關的某些費用（“可轉換保薦人票據”）。可轉換保薦人票據不計息，在企業合併完成之日開始支付。在全額支付可轉換保薦人票據的本金餘額之前，允許保薦人選擇將未付本金餘額的全部或任何部分轉換為該數量的認股權證，每份認股權證可行使一股普通股（“轉換認股權證”），等於：（x）可轉換贊助人票據本金中被轉換的部分除以（y）1.50美元，四捨五入至最接近的整數的認股權證。每份轉換認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。轉換認股權證及其標的證券有權獲得可轉換保薦人票據中規定的某些需求和搭便註冊權。2023年8月10日，可轉換保薦人票據轉換為1,000,000份轉換認股權證。

2022年12月16日，我們向保薦人發行了本金不超過100萬美元的無抵押本票（“2022年12月本票”，以及2021年本票和2022年1月本票，即 “保薦人本票”）。2022年12月的期票不計息。在業務合併結束時，我們從向我們發放的信託賬户的收益中償還了保薦人本票（受MTAC交易費用上限（定義見合併協議）的約束）。

營運資金貸款

為了彌補與談判和完成初始業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事向我們提供了所需的額外資金（“營運資本貸款”）。在業務合併結束時，我們從向我們發放的信託賬户的收益中償還了營運資金貸款（受MTAC交易費用上限約束）。

期票—關聯方延期貸款

在2022年12月12日舉行的MTAC股東特別會議（“第一次延期會議”）上，股東批准了對MTAC當時的章程（“第一次延期修正案”）的修正案，該修正案將要求MTAC（i）完成初始業務合併或（ii）解散和清算的日期從2022年12月22日延長至2023年6月22日。關於第一次延期修正案，除其他外，發起人同意將未贖回的1,953,422股公開股票中的每股存入或安排存入0.04美元，向信託賬户每月繳款78,136.88美元，總供款468,821.28美元。

在2023年6月12日舉行的MTAC股東特別會議（“第二次延期會議”）上，股東批准了對MTAC當時的章程（“第二次延期修正案”）的修正案，該修正案將要求MTAC（i）完成初始業務合併或（ii）解散和清算的日期從2023年6月22日延長至2023年9月22日。關於第二次延期修正案，除其他外，發起人同意將未贖回的1,144,794股公開股票中的每股存入或安排存入0.04美元，每月向信託賬户繳款45,791.76美元，總供款91,583.52美元。

根據合併協議，Legacy TriSalus同意將保薦人存入信託賬户的50％捐款作為交易費用而不是貸款支付，直至最早在（i）關閉和（ii）有效終止合併協議之前。

當我們完成業務合併時，我們從向我們發放的信託賬户收益中償還了保薦人票據（代表保薦人可向信託賬户分配的50％捐款）（就企業合併而言，受MTAC交易費用上限的限制）。

向股東提供的其他信息

2025年年度股東大會的股東提案

公司股東可以提交他們認為應在公司年度股東大會上進行表決的提案，也可以提名人員參加董事會選舉。

根據《交易法》第14a-8條，符合某些要求的股東提案和提名可能有資格納入公司2025年年度股東大會的委託書。要獲得納入公司2025年委託書的資格，除了遵守美國證券交易委員會頒佈的某些規章制度外，任何此類股東提案或提名都必須不遲於2025年3月24日以書面形式提交給公司首席執行官的祕書。股東提案的提交併不能保證其會包含在公司的委託書中。

或者，根據我們章程的 “預先通知” 條款，尋求在公司2025年年度股東大會上提出股東提案或提名的股東必須及時提交有關此類提案或提名的通知，但未將其包含在公司的委託書中。為了及時起見，祕書必須不遲於第90天營業結束時或不早於首次向股東發送與2024年年度股東大會有關的最終委託書一週年日的120天營業結束之前的120天營業結束時在公司主要執行辦公室收到股東通知，除非2025年年度股東大會的日期提前了30天以上或推遲了距2024年年度股東大會週年紀念日已超過70天。對於公司2025年年度股東大會而言，這意味着任何此類提案或提名都必須不早於2025年3月24日提交，不得遲於2025年4月23日。如果自2024年年度股東大會週年紀念日起，將2025年年度股東大會的日期提前30天以上或延遲70天以上，則股東必須在2025年年度股東大會前120天營業結束之前提交任何此類提案或提名，並且不遲於2025年年度股東大會前第90天營業結束時提交任何此類提案或提名，或如果晚於此類年會召開的第 90 天，即該年會之日的次日 10 天公司首次公開宣佈2025年年度股東大會的日期。

有關公司2025年年度股東大會的任何提案或提名的通知應發送給位於科羅拉多州威斯敏斯特市西91大道6272號的公司祕書 80031。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可以為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您收到這些材料的副本並希望申請住房，請通知您的經紀人。

其他申報

我們在我們的網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-k、10-Q和8-k表格。要訪問這些文件，請訪問我們的網站 https://trisaluslifesci.com/，然後單擊 “美國證券交易委員會文件” 標題下的 “財務” 下的 “投資者”。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，也可以通過郵寄地址科羅拉多州威斯敏斯特市西91大道6272號、致電 (888) 321-5212或發送電子郵件至 investor.relations@trisaluslifesci.com 向股東免費索取。

其他事項

我們的董事會不知道有任何其他事項要在會議之前提出。如果提出其他事項，代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。代理卡和其他形式的代理中規定了他們這樣做的自由裁量權。

根據董事會的命令