美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒ 初步委託書

☐ 機密，僅供美國證券交易委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據14a-12徵集材料

_______________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

ShiftPixy, Inc.

西北 25 街 4101 號

佛羅裏達州邁阿密 33142

股東特別會議通知

將於 2024 年 8 月 14 日舉行

特此通知，ShiftPixy, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年8月14日上午9點在佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號的公司辦公室舉行。在特別會議上，股東將就以下事項採取行動：

根據公司章程（“章程”），董事會已將2024年7月24日的營業結束定為確定有權在特別會議上投票的股東及其任何休會或延期的記錄日期。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請通過互聯網或電話以電子方式提交您的代理人進行投票，或者請在隨附的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡或投票説明卡。如果您參加特別會議並希望在特別會議期間投票，即使您已經提交了對股票進行投票的代理人，也可以這樣做。在特別會議表決之前，您可以隨時按照委託聲明中所述的方式撤銷您的委託書。

SHIFTPIXY, INC.

西北 25 街 4101 號

佛羅裏達州邁阿密 33142

委託聲明

本委託書包含與我們的股東特別會議有關的信息，該特別會議將於美國東部時間2024年8月14日上午9點在佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號的公司辦公室舉行，或特別會議可能休會或推遲的其他時間和地點（“特別會議”）。隨附的代理由ShiftPixy, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）索取。與特別會議相關的代理材料將郵寄給有權在2024年 [●] 左右在會議上投票的股東。有權在特別會議上投票的公司普通股記錄持有人名單將在特別會議前十天的正常工作時間內在我們位於佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號的主要辦公室供任何股東出於與特別會議相關的目的進行審查，特別會議期間可查閲。

關於將於2024年8月14日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本股東特別會議通知、委託書和代理卡可在以下網址在線獲取：www.proxyvote.com。根據美國證券交易委員會的規定，我們通過向您發送全套代理材料和通知您在互聯網上可用的代理材料來提供對我們的代理材料的訪問權限。

關於會議

特別會議將在何時何地舉行？

特別會議將於美國東部時間2024年8月14日上午9點在公司位於佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號的辦公室舉行，屆時將舉行任何休會或延期。

特別會議的目的是什麼？

我們召集特別會議是為了尋求股東的批准：

董事會的建議是什麼？

董事會建議您投票：

如果您是登記在冊的股東，並且您退回了正確執行的代理卡或提交了代理人以通過互聯網進行投票，但沒有在顯示您希望如何投票的方框中打標，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如上所述。

不得向特別會議提出任何其他事項。

誰有權在特別會議上投票？

只有在記錄日期，即2024年7月24日營業結束時的登記股東才有權在特別會議或任何續會或延期會議上收到通知，並對他們在該日持有的普通股進行投票。我們普通股的持有人有權就每個待表決事項獲得每股一票。

截至記錄日期，我們有 [●] 普通股的已發行股份。截至記錄之日，我們的總裁、首席執行官兼董事會主席斯科特·阿布舍爾實益擁有 [●] 股普通股，約佔已發行和流通普通股的 [●]%。

您無需參加特別會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以通過標記、簽名、註明日期和歸還隨附的代理卡，或者通過電話或互聯網進行投票來對股票進行投票。

什麼構成法定人數？

本公司大多數有權投票的已發行股份的持有人親自或通過代理人出席特別會議，將構成特別會議的法定人數。根據懷俄明州商業公司法，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數。如果經紀人對特別會議議程上的至少一個項目擁有並行使酌處權，則經紀人未投票的未經指示的股票將構成該自由裁量事項的投票權，因此將計入法定人數。

截至記錄之日，我們的總裁、首席執行官兼董事會主席斯科特·阿布舍爾實益持有 [●] 股普通股，約佔已發行和流通普通股的 [●] ％，這將計入法定人數。因此，截至記錄之日，除了Scott W. Absher持有的股份外，不需要公眾股東額外持有的普通股出席特別會議即可達到法定人數。

我需要參加特別會議嗎？

沒有。您無需參加特別會議即可對股票進行投票。您可以通過電話、互聯網或郵件進行投票，詳情見下文。

我如何在不參加特別會議的情況下對我的股票進行投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式授權代理人在特別會議上代表您投票：

通過電話或通過互聯網。您可以按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網提交代理人來對股票進行投票。通過電話或互聯網提交的代理必須在特別會議前一天美國東部時間晚上 11:59 之前收到。請準備好代理卡，因為系統會提示您輸入控制號碼。

通過郵件。如果您收到了打印的代理卡，則可以通過填寫、簽名、註明日期並立即將代理卡放入材料隨附的預付郵資信封中退還來來提交代理人以郵寄方式對股票進行投票。通過郵寄方式提交的代理人必須在特別會議前一天工作結束前收到，以確保您的選票被計算在內。

為了便於及時收到您的代理人，我們鼓勵您按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話立即投票。如果您通過電話或互聯網提交代理人，則必須在特別會議前一天美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的投票指示。

通過郵件、電話或互聯網提交代理不會阻止您在特別會議上投票。即使您計劃通過虛擬會議網站參加特別會議，我們也鼓勵您通過郵件、電話或互聯網提交代理人，以確保您的股票在特別會議上有代表。

受益所有人：以銀行、經紀人或其他被提名人名義註冊的股份。 如果您是以銀行、經紀人或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們的投票指示。只需填寫並郵寄投票説明表，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示，通過電話或互聯網進行投票。遵循本委託書中包含的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人申請代理表格。

即使您計劃通過互聯網直播參加特別會議，我們也鼓勵您提前通過互聯網、電話或郵件進行投票，這樣，如果您以後決定不通過互聯網參加特別會議，您的選票將被計算在內。

在我郵寄代理卡後，或者通過電話或互聯網提交代理人之後，我可以更改我的投票嗎？

是的。在特別會議上行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理或更改您的投票。您可以通過向位於佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號的ShiftPixy, Inc.（佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號33142號）的公司祕書提交一份簽署的書面撤銷通知，註明該代理已撤銷，且日期晚於委託書面日期，以此來撤銷您的代理。您也可以根據隨附的代理卡上的説明，通過電話或互聯網提交其他代理人來撤銷您的代理或更改您的投票。您也可以提交與相同股票相關的過期代理卡。如果您通過填寫、簽署、註明日期和歸還隨附的代理卡進行投票，則應保留代理卡上的選民控制號碼的副本，以備日後決定通過電話或互聯網撤銷代理或更改投票。或者，可以通過參加特別會議並在會議上投票來撤銷或更改您的代理權。但是，僅在沒有投票的情況下參加特別會議不會撤銷或更改您的代理人。我們普通股的 “街道名稱” 持有人應聯繫他們的銀行、經紀商、信託或其他被提名人，以獲取有關如何撤銷或更改其代理人的指示。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的許多股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理機構vStock Transfer LLC註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接授予投票代理權或在特別會議上親自投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票，並受邀參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得記錄持有人簽名的委託書，賦予您對股票的投票權，否則您不得在特別會議上親自對這些股票進行投票。如果您沒有向登記在冊的股東提供投票指示，或以其他方式獲得記錄持有人的簽名委託書，賦予您對股票的投票權，則經紀人可能會對您實益擁有的股票不投票。經紀人不投票的影響在” 中有更具體的描述批准每項提案需要多少票？”下面。

批准每項提案需要多少票？

假設存在法定人數，則需要進行以下投票：

根據《懷俄明州商業公司法》，普通股持有人對會議將要表決的任何事項沒有任何異議者的評估權。

截至記錄之日，我們的總裁、首席執行官兼董事會主席斯科特·阿布舍爾實益擁有 [●] 股普通股，約佔已發行和流通普通股的 [●]%。斯科特·阿布舍爾打算將其所有普通股投票支持在特別會議上提出的提案。

什麼是 “經紀人不投票”？

作為被提名人的銀行和經紀商可以使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “常規” 的提案進行投票，這意味着他們可以提交代理人或代表未提供具體投票指示的股東投票。經紀商和銀行不得使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行代理投票。在向您郵寄本委託書之日之前，紐約證券交易所不得決定哪些提案被視為 “例行提案” 與 “非例行提案”。因此，如果您希望確保您的股票出席所有事項的特別會議並在特別會議上投票，以及如果您希望在 “常規” 事項上指導股票的投票，請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

當會議上至少有一個 “常規” 問題需要考慮時，如果提案被視為 “非例行”，並且為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的 “非常規” 事項沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的指示，則經紀人為 “不投票”。

如果此類提案被認為是 “例行提案”，則銀行或經紀商即使沒有收到您的指示，也可以對此類提案進行投票，只要它以自己的名義持有您的股份。但是，如果紐約證券交易所認為此類提案是 “非常規的” 事項，則如果經紀商沒有收到受益所有人的指示，則不允許經紀人對此類提案進行投票。

誰來計算選票？

公司首席增長官愛德華多·多明格斯將在特別會議上擔任選舉檢查員，並將對選票進行製表和認證。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在特別會議後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中公佈最終結果。

我們如何徵集這個代理？

我們正在代表董事會徵集該代理人，並將支付與之相關的所有費用。我們的一些高級職員、董事和其他員工也可能通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，但除了正常薪酬外，沒有其他報酬。

我們還將根據要求向經紀人和其他以被提名人的名義或以被提名人的名義持有股票的人償還他們為向股本的受益所有人轉發代理材料和獲得代理人而產生的合理的自付費用。

第1號提案:批准提案

背景

2023 年 7 月發行

正如公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的8-k表最新報告所述，公司於2023年7月12日與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂了配售代理協議（“AGP”），並與某些買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意出售，盡最大努力進行公開發行（“2023年7月發行”），共有 (i) 48,611 股普通股（“股份”），(ii) 預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）總共購買最多37,500股普通股和（iii）普通認股權證（“認股權證”），總共購買86,111股普通股。股票數量、預籌認股權證和認股權證以及公開發行價格和行使價反映了公司已發行和流通普通股的二十四（1:24）反向拆分，自2023年10月14日起生效。

公開發行價格為每股36.00美元及隨附的認股權證，或每份預先注資認股權證和隨附的認股權證35.9976美元。預籌認股權證的行使價為每股0.0001美元，可立即行使，將在全部行使後到期。認股權證的行使價為每股36.00美元，可立即行使，並將自首次行使之日起五年內到期。

2023 年 7 月的發行於 2023 年 7 月 14 日結束。2023年7月發行的淨收益約為270萬美元，扣除AGP費用和公司應付的其他發行費用，不包括行使認股權證的淨收益（如果有）。公司已將2023年7月發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

在遵守預融資認股權證中描述的某些所有權限制的前提下，預融資認股權證可以立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時以每股普通股0.0001美元的名義對價行使。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或根據認股權證或預先注資認股權證的持有人選擇，則為9.99％），則持有人無權行使認股權證或預融資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的分別是預先注資的認股權證。但是，經持有人向公司發出通知，持有人可以提高實益所有權限額，該限額不得超過行使生效後立即已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比分別根據認股權證條款確定，前提是受益所有權限制的任何增加要到向公司發出通知後的61天才能生效。

作為2023年7月發行的補償，公司支付了AGP的現金費，相當於2023年7月發行總收益的7.0％，外加7.5萬美元的某些費用和律師費的報銷。

提案

我們的董事會已決定，股東批准2023年7月的發行是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。對批准提案的投票將構成對2023年7月發行的批准，這將使我們能夠解決與納斯達克上市規則5635（d）相關的合規問題（詳見下文）。

因此，要求股東通過並批准批准提案。

批准的目的和理由

正如公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交併以引用方式註冊的8-k表最新報告所報道的那樣，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的工作人員（“員工”）於2024年3月28日通知公司，根據納斯達克股票市場規則Im-5635-3，2023年7月的發行需要股東批准，因為納斯達克認定此次發行不是 “公開發行”，這是由於本次發行盡了最大努力的性質和發行的範圍分派和發行定價低於最低價格（該術語的定義見《上市規則》第5635（d）條）。因此，由於2023年7月的發行價格低於最低價格（該術語的定義見上市規則5635（d）），並且佔發行前已發行股份總額的20％以上，因此工作人員認為，根據《上市規則》第5635（d）條，此次發行需要股東批准。

儘管批准2023年7月發行旨在使公司遵守上市規則5635（d），但無法保證2023年7月發行的批准將使公司遵守上市規則5635（d）。

擬議批准的風險

如果我們無法繼續滿足納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，受各種持續上市要求的約束。

2024年2月26日，公司收到納斯達克工作人員的來信（“2024年2月納斯達克信函”），信中通知公司，該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (2)，該規則要求公司將上市證券的市值維持在3500萬美元，並且公司不以其他方式滿足上市規則第5550 (b) (1) 條對股東權益的要求 250萬美元或《上市規則》第5550 (b) (3) 條中最近一兩個財政年度持續經營業務淨收益50萬澳元最近完成的三個財政年度中。《納斯達克信函》對公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有任何直接影響，自納斯達克信函發佈之日起，公司有180個日曆日來恢復合規。

2024年3月28日，公司收到了納斯達克工作人員的一封信（“2024年3月納斯達克信函”），信中通知公司，該公司未能遵守上市規則5635（d）中規定的納斯達克股東批准要求，該要求除公開發行以外涉及以低於最低價格發行20％或以上的已發行前已發行股票的交易事先獲得股東批准。該缺陷信與2023年7月的發行有關。根據納斯達克規則，公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，如果被接受，納斯達克可以批准最長180個日曆日的延期，以證明合規性。2024年5月13日，公司向納斯達克提供了一份合規計劃，其中包括如本文所述尋求股東批准2023年7月發行的承諾。在股東對該提案的投票結果確定後，公司預計將收到納斯達克的明確迴應。

如果我們將來無法維持對此類上市標準或其他納斯達克上市要求的遵守，我們可能會受到停牌和除名程序的約束。普通股的退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響，其原因是：（i）降低普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購普通股的投資者人數，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制我們使用某些註冊聲明發行和出售自由交易證券的能力，從而限制我們進入公共資本市場的能力；以及 (iv) 損害我們的提供能力對員工的股權激勵。

所需的投票和推薦

根據我們的條款、章程和懷俄明州法律，批准和通過批准提案需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權對提案進行表決的所有股東的多數票投贊成票。對本提案的棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不算作所投的選票，不會影響本提案的結果。

截至記錄之日，我們的總裁、首席執行官兼董事會主席斯科特·阿布舍爾實益擁有 [●] 股普通股，約佔已發行和流通普通股的 [●] ％。因此，批准提案不需要公眾額外持有的普通股。

我們的董事會建議對批准提案投票 “贊成”

提案2：反向拆分提案

背景

我們的董事會已決定，授權我們的董事會修改我們的章程，以特定比率對我們已發行的普通股進行反向股票拆分（“章程修正案”），從一比二（1:2）到一比二（1:20）（“批准的分拆比率”）不等，由董事會決定，無需股東進一步批准或授權（“反向拆分”）。對該反向拆分提案的投票將構成對章程修正案（如附錄A所述）的通過和批准，反向拆分一旦通過向懷俄明州國務卿提交條款修正案生效，將把我們的兩到二十股普通股合併為一股普通股。如果實施，反向拆分將減少我們發行的普通股數量，但不會影響我們獲準發行的普通股數量。

提案

我們的董事會已決定，股東批准反向拆分提案是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。對反向拆分提案的投票將構成對章程修正案（如附錄A所述）的通過和批准，以實現章程修正案中規定的反向拆分，前提是董事會自行決定是否實施反向拆分，以及批准的拆分比率範圍內的具體比率。

如果我們的股東通過和批准，反向拆分將按照董事會在特別會議一週年紀念日之前批准的批准分割比率生效（如果有的話）。為了實現反向股票分割，規定經董事會批准的分拆比率的章程修正案將提交給懷俄明州國務卿，任何以其他批准的分拆比率進行反向拆分的修正案都將被放棄。如果董事會自行決定反向拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則保留選擇按任何批准的拆分比率放棄章程修正案和反向拆分的權利。

因此，要求股東通過並批准反向拆分提案。

批准的目的和理由

我們的董事會認為，股東批准反向拆分提案是可取的，這符合公司及其股東的最大利益，以保持對納斯達克特定上市要求的遵守。如上所述，公司收到了2024年3月的納斯達克信函，該信函要求公司提交一份計劃，以恢復遵守與2023年7月發行相關的上市規則5635（d）。公司合規計劃的一部分是尋求反向拆分提案的批准，以此作為一項積極措施，以保持對《納斯達克上市規則》5550（a）（2）中規定的繼續在納斯達克上市的1.00美元的最低出價要求（“最低出價要求”）的遵守。我們的董事會認為，如果我們的普通股交易價格低於維持最低出價要求所需的每股1.00美元，則批准反向拆分提案是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

此外，董事會認為，如果董事會認為可行，實施反向拆分預計將導致普通股的市場價格上漲，這將改善普通股對股東的適銷性和流動性，並將鼓勵人們對普通股的興趣和交易。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲時相比，我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。應該注意的是，鑑於反向拆分後流通的股票數量減少，反向拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。但是，董事會預計，預期的較高市場價格將在一定程度上減少上述機構投資者和經紀公司的某些政策和做法對我們普通股流動性和適銷性的負面影響。

反向拆分對我們普通股市場價格的影響無法肯定地預測，在類似情況下公司的類似股票拆分組合的歷史也各不相同。無法保證反向拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向拆分後已發行普通股數量的減少成比例地上漲。我們普通股的市場價格也可能取決於其表現和其他因素，其中一些因素可能與已發行股票的數量無關。如果我們的普通股市價在反向拆分後下跌，則無論是絕對數字還是公司總市值的百分比，跌幅都可能大於沒有反向拆分時的跌幅。

反收購效應

反向拆分生效後，將減少已發行和流通的普通股數量，同時保持普通股的法定數量不變。反向拆分後，我們將繼續擁有7.5億股普通股的授權股份。但是，儘管授權股票總數不會發生變化，但在反向拆分生效之日之後，已授權但未發行的普通股數量將通過反向拆分大幅增加，因為根據截至2024年7月24日的6,755,686股已發行股票，7.5億股授權股票的大約0.9％將減少至約337,785股，佔已批准的7.5億股的0.04％ 股票，假設提議的最大比率由董事會執行（1:20）。

將來，如果發行額外的普通股法定股票，可能會稀釋當前已發行普通股的每股收益和每股賬面價值，以及股票所有權和投票權。此外，管理層可能會使用增持的股份來抵制或阻撓第三方交易，例如削弱尋求獲得公司控制權的人的股票所有權。

反向分裂的主要影響

假設董事會影響提議的最大比率（1:20），反向股票拆分將對我們的普通股產生以下影響：

每次反向分割比率之後

下表包含截至2024年7月12日普通股已發行和流通股的大致數量，以及按照 1:2 或 1:20 反向拆分後的估計每股交易價格，但未對普通股部分股進行任何調整或發行任何衍生證券。

在反向拆分生效之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的普通股。

批准提案的後果

我們無法向您保證，擬議的反向拆分將提高我們普通股的價格，併產生恢復和維持對納斯達克上市規則的遵守的預期效果。

如果實施反向拆分，我們的董事會預計它將提高我們普通股的市場價格。但是，無法肯定地預測反向拆分對我們普通股市場價格的影響，在類似情況下公司進行類似股票拆分的歷史也各不相同。有可能：（i）反向拆分後我們普通股的每股價格的上漲幅度不會與反向拆分導致的已發行普通股數量的減少成正比；（ii）反向拆分後每股的市場價格可能不會持續超過1.00美元的最低出價，或者（iii）反向拆分可能無法產生吸引經紀商和投資者的每股價格不要交易價格較低的股票。即使實施了反向拆分，由於與反向拆分無關的因素，我們普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格將基於其他因素，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的未來表現。如果反向拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向拆分時的跌幅。即使我們的普通股反向拆分後每股市價仍超過每股1.00美元，我們也可能因未能滿足其他持續上市要求而被退市，包括納斯達克上市規則5550（b）（1）下的最低股東權益要求以及納斯達克與必須公開上市的最低股票數量和公眾持股量的最低市值相關的要求。

實施反向拆分後，我們普通股的市價下跌可能導致比沒有反向股票拆分的情況下更大的跌幅。

如果實施反向拆分並且我們普通股的市場價格下跌，則跌幅可能大於沒有反向拆分時的跌幅。但是，我們普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，這些因素與已發行普通股的數量無關。

擬議的反向拆分可能會減少我們普通股的流動性。

鑑於反向拆分後流通的普通股數量減少，特別是在反向拆分導致股價沒有上漲的情況下，擬議的反向拆分可能會損害我們普通股的流動性。

所需的投票和推薦

根據我們的條款、章程和懷俄明州法律，反向拆分提案的批准和通過需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權對該提案進行表決的所有股東的多數票投贊成票。對本提案的棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不算作所投的選票，不會影響本提案的結果。

截至記錄之日，我們的總裁、首席執行官兼董事會主席斯科特·阿布舍爾實益擁有 [●] 股普通股，約佔已發行和流通普通股的 [●]%。因此，批准反向拆分提案不需要公眾額外持有的普通股。

我們的董事會建議對反向拆分提案投票 “贊成”

第3號提案：批准將特別會議休會

範圍會議上沒有足夠的代理人來批准任何一個或

更多上述提案。

特別會議休會

如果出席或由代理人代表出席特別會議並投贊成票通過上述任何一項或多項提案的普通股數量不足以批准任何此類提案，我們可以動議休會，以便我們能夠徵集更多代表來支持通過任何此類提案。在這種情況下，我們可能要求股東只對休會提案進行投票。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

所需的投票和推薦

根據我們的條款、章程和懷俄明州法律，休會提案的批准和通過需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權對提案進行表決的所有股東的多數票投贊成票。對本提案的棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不算作所投的選票，不會影響本提案的結果。

截至記錄之日，我們的總裁、首席執行官兼董事會主席斯科特·阿布舍爾實益擁有 [●] 股普通股，約佔已發行和流通普通股的 [●]%。因此，不需要公眾額外持有的普通股即可批准休會提案。

我們的董事會建議對休會提案投票 “贊成”

主要股東的實益所有權及管理層及相關股東事宜

下表列出了截至2024年7月12日的某些信息，涉及（i）任何超過五（5％）百分比的持有人；（ii）我們的每位執行官和董事；以及（iii）我們的董事和執行官作為一個整體對已發行普通股的受益所有權。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。該表根據截至2024年7月12日已發行的6,755,686股普通股列出了適用的所有權百分比。此外，根據美國證券交易委員會的規定，普通股的受益所有權包括根據證券轉換或行使而發行的普通股，這些普通股可立即行使或轉換為普通股，或者在2024年7月12日起的60天內可行使或可轉換為普通股。為了計算持有這些證券的人的所有權百分比，這些股票被視為已發行和實益持有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號的ShiftPixy, Inc.，郵編：33142。

* 小於 1%。

股東提案

將考慮將股東提案納入公司的代理材料

為了使股東提案有資格包含在公司2025年年度股東大會的委託書和代理卡中，公司必須（1）在其主要執行辦公室收到該提案，地址為4101 NW 25，請祕書ShiftPixy, Inc. 注意^th Street, Miami, FL 33131，2024年10月14日當天或之前，以及 (2) 涉及一個可以根據適用的法律、法規和公司章程和政策在年會上進行適當考慮和採取行動的問題，並且必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條。

董事提名和其他事項將在2025年年度股東大會之前提出

您打算在2025年年度股東大會上提交但不打算將其包含在公司委託書和與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書表格中的任何董事提名通知或其他業務提案必須由公司主要執行辦公室收到，請祕書ShiftPixy, Inc.注意，電話號碼為4101 NW 25^th 佛羅裏達州邁阿密斯特里特33131，不早於2024年10月14日營業結束，也不遲於2024年12月6日營業結束。

如果2025年年度股東大會的日期在2024年年度股東大會週年紀念日之前或之後變更了30天以上，則通知必須在（i）60週年中較晚者送達公司^第四 2025 年年度股東大會的前一天或 (ii) 10^th 公司首次公開宣佈此類年會日期之後的第二天。

除了根據公司章程滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年1月3日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。第 14a-19 條所要求的補充通知和信息是對本節所述公司章程中適用的預先通知要求的補充，不得延長公司章程中規定的任何此類截止日期。

存放特殊會議材料

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書的做法。這意味着本委託書的副本可能只發送給同一個家庭的多個股東。根據書面或口頭要求，我們將立即將本委託書的單獨副本交付給任何股東：ShiftPixy, Inc.，地址為4101 NW 25^th 佛羅裏達州邁阿密街 33131 或致電 (888) 798-9100。任何希望在未來獲得本委託書或我們的委託書或年度報告的單獨副本的股東，或任何收到多份副本且每户只想收到一份副本的股東，都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

其他事項

除本文所述事項外，公司管理層和董事會知道沒有其他事項需要提交特別會議。

無論您是否計劃參加特別會議，請閲讀委託書，然後儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。

附錄 A

附錄 A

[] 反向股票拆分。根據經修訂的《懷俄明州商業公司法》，在本修正案提交併生效後，該修正案應視為在懷俄明州202年 []（“生效時間”）營業結束時生效，每 [...]¹ ([]) 在生效時間前夕發行和流通的公司普通股，面值每股0.0001美元（包括行使或轉換所有已發行和流通的普通股數量、期權、認股權證和各種類型的可轉換證券，但不包括公司的任何和所有優先股）（“舊股”），將自動且無需採取任何行動其各自持有人或公司的進一步行動應合併，重新歸類並變更為一（1）股已有效發行、已全額支付且不可估税的公司普通股（每股為 “新股”，統稱為 “新股”）。新股的每股面值將與舊股相同的0.0001美元。不得發行與上述組合相關的任何零碎股份；股東持有的所有舊股將進行彙總，每位股東有權獲得由如此彙總的舊股合併產生的新股數量，前提是反向拆分計算得出的任何部分應四捨五入到下一個整股。舊股的合併和轉換為新股應稱為 “[] 反向股票拆分”。公司沒有義務簽發證明因 [] 反向股票拆分而流通的新股的證書，除非持有人在 [] 反向股票拆分之前持有的舊股的證明已交付給公司或其轉讓代理人，或者持有人通知公司或其過户代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬並執行了令公司滿意的賠償協議公司免受與之相關的任何損失有這樣的證書。在生效時間之前代表舊股的每份股票憑證應在生效時起和生效之後自動代表該證書所代表的舊股被重新分類為新股的數量，但須按上述方式對小數股進行處理；前提是代表舊股的每位記錄持有人在交出此類證書後均應獲得一份代表舊股的新證書那個應將此類證書所代表的舊股重新歸類為新股的數量，但須按上述對小額股份的待遇為準。[] 反向股票拆分或實施這些條款的修正條款不得減少或以其他方式影響普通股的法定股份。此外，[] 反向股票拆分和實施這些條款的修正條款均不對普通股以外的任何公司股票產生任何影響。

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¹ 應為等於或大於二 (2) 且等於或小於二十 (20) 的整數，該數字被稱為 “批准的拆分比例”。公司董事會應在提交章程修正案之前選擇批准的分割比例。