直覺外科有限公司

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加利福尼亞州森尼韋爾 94086

回覆：S-8表格的註冊聲明；900萬股普通股，面值每股0.001美元

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Intuitive Surgical, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司註冊了總額不超過900萬股普通股，面值每股0.001美元（“股份”），包括 (i) 根據公司經修訂和重述的2010年激勵獎勵計劃（“2010年計劃”）可發行的500萬股股票，以及 (ii) 根據公司經修訂和重述的2000年員工股票購買計劃（連同2010年計劃，“計劃”），可發行4,000,000股股票根據截至本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的關於S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”），經修訂的1933年《證券法》（“該法”）。本意見是根據該法第S-k條例第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文就股票發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事宜依賴公司官員和其他人的證明和其他保證。

我們在此對特拉華州的《通用公司法》發表意見，我們對任何其他法律不發表任何意見。

在前述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，股票應以買方的名義或代表買方在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊，並由公司在計劃所設想的情況下發行（出於法律考慮，不低於面值），前提是每種情況下的個人發行、授予或獎勵根據計劃，經公司所有必要的公司行動正式授權並按時發佈，根據法律和計劃（以及根據法律和計劃正式通過的協議和獎勵）的要求授予、授予和行使，股票的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將有效發行、全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守《特拉華州通用公司法》中關於無證股票的所有適用通知要求。

本意見與註冊聲明有關是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。