ReWalk Robotics Ltd.-1607962-2024年
拉里·賈辛斯基是我們每一年的PEO。下文列出了每一年的非地球軌道近地天體組成的個人。顯示的“實際支付的補償”金額是根據S-k條例第402(V)項計算的，並不反映地球觀測組織或非海洋觀測組織實際賺取、變現或收到的補償。報告的美元金額是在補償表“總額”一欄中為我們的PEO和非PEO近地天體報告的每一相應年度的總補償金額，並如下文腳註3所述進行了某些調整。實際支付的賠償金反映瞭如下所述的不包括和包含了關於近地天體和非近地天體的某些數額的補償。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。排除股票獎勵和期權獎勵列中的金額是彙總薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列的合計。假設從2020年12月31日至上市年度結束期間向本公司投資了100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。此列中報告的金額代表適用年度在“薪酬彙總表”的“股票獎勵”和“期權獎勵”列中報告的總金額。本欄所報告的數額包括下列各項的相加(或減去)：(1)適用年度授予的、截至該年度年終未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2)適用年度結束時(與上一財政年度結束時相比)在適用年度授予的未歸屬但未歸屬的任何獎勵的公允價值變動額；(3)對於已授予並歸屬於同一適用年度的獎勵，其公允價值為截至歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的前幾年授予的獎勵，相當於歸屬日期(上一會計年度結束時)公允價值變化的金額；(5)對於被確定為在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除相當於上一財政年度結束時的公允價值的金額；以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度內就股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，而這些紅利或其他收益沒有反映在該獎勵的公允價值中，也沒有包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。0001607962錯誤14A之前00016079622023-01-012023-12-3100016079622022-01-012022-12-3100016079622021-01-012021-12-31000160796212023-01-012023-12-310001607962Lfwd：原則執行官員成員2023-01-012023-12-310001607962Lfwd：原則執行官員成員2022-01-012022-12-310001607962Lfwd：原則執行官員成員2021-01-012021-12-310001607962Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2023-01-012023-12-310001607962Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2022-01-012022-12-310001607962Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2021-01-012021-12-310001607962Lfwd：ExclusionOfStockAwardsMemberLfwd：原則執行官員成員2023-01-012023-12-310001607962Lfwd：ExclusionOfStockAwardsMemberLfwd：原則執行官員成員2022-01-012022-12-310001607962Lfwd：ExclusionOfStockAwardsMemberLfwd：原則執行官員成員2021-01-012021-12-310001607962lfWD：包容性股票價值會員Lfwd：原則執行官員成員2023-01-012023-12-310001607962lfWD：包容性股票價值會員Lfwd：原則執行官員成員2022-01-012022-12-310001607962lfWD：包容性股票價值會員Lfwd：原則執行官員成員2021-01-012021-12-310001607962lfwi：平均排除股票獎和期權獎成員Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2023-01-012023-12-310001607962lfwi：平均排除股票獎和期權獎成員Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2022-01-012022-12-310001607962lfwi：平均排除股票獎和期權獎成員Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2021-01-012021-12-310001607962lfWD：平均包容性股票價值成員Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2023-01-012023-12-310001607962lfWD：平均包容性股票價值成員Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2022-01-012022-12-310001607962lfWD：平均包容性股票價值成員Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2021-01-012021-12-31iso4217：USD
 
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________________
 
日程表 14A
__________________________________
 
根據1934年《證券交易法》第14（a）條的委託書
(修訂編號：)
 
由註冊人提交☒
由登記人以外的另一方提交☐
 
選中相應的框：
 
☒ 初步代理聲明
☐ 機密， 僅供委員會使用（根據規則14 a-6（e）（2）的允許）
☐ 有效代理聲明
☐ 輔助性 附加材料
☐ 根據規則14 a-12徵集材料
 
ReWalk 機器人技術有限公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
不適用
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
 
支付申請費(勾選適當的方框)：
 
☒不需要任何費用。
 
☐以前使用初步材料 支付的費用。
 
☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)項要求，按表 中的表格計算費用。
 
 
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ReWalk機器人有限公司
美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號，郵編：01752
電話：+1 508.251.1154
 
尊敬的股東，
 
誠摯邀請您出席ReWalk Robotics Ltd.2024年股東年會 (“會議”)。 (以“生命守護”的身份開展業務)(“我們”、“公司”或“重行”)將於下午5：00舉行。(以色列時間)2024年9月4日(星期三)，公司辦公室： 哈特努法街3號， 6這是以色列Yokneam Illit，Floor。我們打算親自召開會議 。如果無法或不適宜親自召開會議，我們將在可行的情況下儘快宣佈會議的替代安排，包括僅通過遠程通信方式舉行會議。一如既往，我們鼓勵 您在會議前投票。
 
會議議程載於隨附的2024年股東周年大會通告及委託書。
 
基於所附的 委託書中所述的原因，我們的董事會建議您投票支持會議議程上的提案1-9。
 
我們期待着親自問候能夠出席會議的各位 。但是，無論您是否計劃參加 會議，重要的是要代表您的股份。因此，請您在方便的情況下儘快在隨函附上的委託書上註明簽名、註明日期並立即郵寄，以便不遲於下午5：00收到。(以色列時間)2024年9月3日(星期二)，將被有效納入會議表決的普通股計票。委託書和代理卡上都提供了詳細的代理投票説明。
 
如果您的普通股是以“街道名稱”持有的，則 是在經紀賬户中或由受託人或代名人持有的，您應填寫投票指示卡，以指示您的經紀人、受託人或代名人如何投票您的股票。你也可以通過互聯網提供這樣的投票指示。
 
感謝您的持續合作。
 
 
非常真誠地屬於你，
 
Jeff·迪坎 
董事會主席
 
2024年8月1日
 
本委託書及隨附的委託書 卡片
於2024年8月1日左右首次郵寄給股東 。
 
 
 
初步代理 聲明
待完成，日期為2024年7月19日
 
股東周年大會的通知
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ReWalk機器人有限公司
美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號，郵編：01752
電話：+1 508.251.1154
 
致ReWalk Robotics Ltd.Ltd.的股東們(以“Lifeward”的身份開展業務)：
 
ReWalk Robotics Ltd.(“Lifeward”)(“我們”，“公司”或“ReWalk”)2024年度股東大會(“股東大會”)將於下午5：00舉行，特此通知。(以色列時間)2024年9月4日(星期三)，公司辦公室： 哈特努法街3號，6號這是以色列Yokneam Illit樓層。我們打算親自召開會議。如果無法或不適宜親自召開會議 ，我們將在可行的情況下儘快宣佈會議的替代安排，其中可能包括僅通過遠程通信舉行會議 。
 
會議議程如下：
 
  1.
重新選舉隨附的委託書(以下簡稱“委託書”)中點名的兩名現任董事擔任本公司董事會(“董事會”或“董事會”)的第I類董事 董事，任期至2027年股東大會及繼任者正式選出且合格為止，或直至其職位根據公司組織章程或以色列公司法(“以色列公司法”)第5759-1999號(“以色列公司法”)離任為止。
 
  2.
批准本公司更名為“Lifeward Ltd.”。或董事會 決定並經以色列公司註冊處批准的其他類似名稱，並在公司組織章程的修正案中反映該新名稱。
 
  3.
批准公司2024年激勵性薪酬計劃。
 
  4.
批准支付給本公司董事會主席的年費。
 
  5.
批准授予公司首席執行官拉里·賈辛斯基28,571個限制性股票單位。
 
  6.
批准我們的首席執行官拉里·賈辛斯基對浮動薪酬條款的修改。
 
  7.
根據與Richner女士擁有的特拉華州Richner Consulters，LLC的諮詢協議，批准向董事會成員Randel E.Richner就Richner女士提供的額外諮詢服務 提供的額外諮詢服務發放股權薪酬。
 
  8.
批准安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer於截至2024年12月31日止年度及至下一屆股東周年大會期間再度獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議釐定該獨立註冊會計師事務所的薪酬。
 
  9.
在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬，通常稱為“薪酬話語權” 投票。
 
  10.
報告本公司截至2023年12月31日的年度業務，並審閲2023年財務報表。
 
  11.
對會議或其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事項採取行動。
 
以上建議在隨附的委託書 聲明中有更詳細的描述，我們建議您閲讀全文。
 
 
基於所附的 委託書中所述的原因，我們的董事會建議您投票支持會議議程上的提案1-9。
 
股東親自或委派代表在有關建議的會議上投下的簡單多數贊成票(“普通多數”)是批准每項 建議所必需的。根據以色列法律，提案5和提案6中的每一項，除了獲得普通多數的贊成票外，還要求： (1)親自或委派代表出席會議並進行表決的投票權的多數；不包括“控股股東及在決議案通過時有個人利益關係的股東的股份，投票贊成”建議決議案，或(2)投反對票的非控股股東及在決議案中並無個人利益的股東的股份總數不超過本公司現有投票權的2% 。有關此審批要求的更多詳細信息，請參見下面的《關於會議的問答-關於會議的投票程序》。
 
只有在記錄日期為2024年7月24日(“記錄日期”)的營業時間收盤時登記在冊的股東才有權通知大會及其任何延期或延期，並有權在會上投票。我們誠摯地邀請您親自出席會議。
 
如果您不能親自出席會議，請您 填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽名，並將其迅速裝在預先寫好地址的信封中寄回，以便我們至少在會議前24小時收到，或通過電話或互聯網投票(如果您的投票指示表格描述了此類投票方法)。您的委託書可以在投票前的任何時間被撤銷，如果您退還了一張後來註明日期的代理卡，或者如果您親自在會議上投票， 如果您是股票的記錄持有人，並可以提供一份證明您的股票的證書(S)的副本。 如果您的股票是以“街道名稱”持有的，即以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有，您必須指示您股票的記錄持有人 如何投票您的股票，或從記錄持有人那裏獲得法定代表在會議上代表記錄持有人投票股票，以及該記錄持有人的聲明，聲明它沒有代表您投票。
 
此外，如果您是實益所有人，其股票由經紀商記錄在案 ，則您的經紀商只有權在日常事務上投票表決您的股票，在我們即將舉行的會議上，這些事項將是提案2和提案8，即使經紀商沒有收到您的投票指示也是如此。在沒有您的指示的情況下，您的經紀人沒有自由裁量權 對非常規事項進行投票，在這種情況下，將發生“經紀人無投票權”，並且您的 股票將不會對這些事項進行投票。
 
股份聯名持有人請注意，根據本公司的組織章程細則，任何股份的聯名持有人投票(不論是親自投票或委派代表投票)的優先次序將會被接受，而該股份的另一登記持有人(S)(S)則不會參與投票，而優先次序則由聯名持有人的姓名在本公司股東名冊內的排列順序決定。為使委任代表投票表決聯名持有人所持股份的委任有效，聯名持有人的高級代表的簽名必須出現在委託卡上。
 
 
根據董事會的命令，
 
Jeff·迪坎 
董事會主席 
 
2024年8月1日
 
關於 提供代理材料的重要通知
股東年會將於2024年9月4日舉行
 
敦促您在提供給您的信封中標記、註明日期、簽名並立即退回委託卡，以便在您無法出席會議時，可以對您的股票進行投票。公告、委託書和2023年年度報告可在http://ir.golifeward.com.上查閲
 
- 2 -
 

 

目錄
 
關於會議的問題 和答案
2
日期 這些代理材料將首次郵寄
8
提案 1--選舉第一類董事
9
公司治理
12
審計 委員會報告
19
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
20
董事 薪酬
22
執行官員
24
高管薪酬
25
權益 薪酬計劃信息
35
建議2-批准將公司名稱更改為“Lifeward Ltd.”或由董事會確定並經以色列公司註冊處批准的其他類似名稱，並在公司章程修正案中反映該新名稱
36
提案3-批准公司2024年激勵性薪酬計劃
 37
提案4--核準向公司董事會主席支付的年費
提案5-批准向我們的首席執行官拉里·賈辛斯基授予股權獎勵
43
44
提案6-批准對我們首席執行官拉里·賈辛斯基浮動薪酬條款的修改
45
建議7-批准向董事會成員蘭德爾·E·裏奇納發放股權薪酬，這與裏奇納女士根據與裏奇納女士擁有的特拉華州一家公司裏奇納顧問有限責任公司的諮詢協議提供的額外諮詢服務有關
建議8--重新委任獨立註冊會計師事務所
46
 
48
提案9-不具約束力的股東諮詢 就高管薪酬進行投票
49
某些 關係和相關交易以及董事獨立性
51
拖欠債務的 第16(A)節報告
53
審查公司2023年財務報表
54
股東在2025年年會上的提案
54
其他 業務
54
其他 信息
55
附錄A-2024激勵性薪酬計劃
A-1
附錄b-公司、Richner Consulters、LLC和Randel Richner之間的諮詢協議的修訂和補充
B-1
 
- i -
 
初步代理 聲明
待完成，日期為2024年7月19日
 
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ReWalk機器人有限公司
美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號，郵編：01752
電話：+1 508.251.1154
 
委託書
 
現將本委託書提供給ReWalk Robotics Ltd.(業務名稱為“Lifeward”)(“We”，“本公司”或“ReWalk”)普通股持有人，每股面值1.75新謝克爾。本委託書與本公司董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書有關，以供2024年股東年會(“會議”)使用。 哈特努法街3號，6號這是 2024年9月4日星期三下午5：00，以色列Yokneam Illit樓(以色列時間)，並在其任何延期或延期時， 根據隨附的年度股東大會通知。我們將於2024年8月30日左右首次向股東提供本委託書 及隨附的材料。
 
會議議程如下：
 
  1.
重新選舉本委託書中點名的兩名現任董事，各自為董事會第I類董事，任期至2027年年度股東大會，直至正式選出其繼任者並具備資格，或直至其職位根據公司組織章程細則或第5759-1999年以色列公司法(“以色列公司法”)的規定卸任為止。
 
  2.
批准本公司更名為“Lifeward Ltd.”。或董事會 決定並經以色列公司註冊處批准的其他類似名稱，並在公司組織章程的修正案中反映該新名稱。
 
  3.
批准公司2024年激勵性薪酬計劃。
 
  4.
批准支付給本公司董事會主席的年費。
 
  5.
批准授予公司首席執行官拉里·賈辛斯基28,571個限制性股票單位。
 
  6.
批准我們的首席執行官拉里·賈辛斯基對浮動薪酬條款的修改。
 
  7.
根據與Richner女士擁有的特拉華州Richner Consulters，LLC的諮詢協議，批准向董事會成員Randel E.Richner就Richner女士提供的額外諮詢服務 提供的額外諮詢服務發放股權薪酬。
 
  8.
批准安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer於截至2024年12月31日止年度及至下一屆股東周年大會期間再度獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議釐定該獨立註冊會計師事務所的薪酬。
 
  9.
在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬，通常稱為“薪酬話語權” 投票。
 
  10.
報告本公司截至2023年12月31日的年度業務，並審閲2023年財務報表。
 
  11.
對會議或其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事項採取行動。
 
目前，我們不知道有任何其他事項將在 會議之前提出。如果任何其他事項提交會議審議，被指定為代理人的人士將保留根據他們對該等事項的判斷進行表決的自由裁量權。
 
 
有關會議的問題和答案
 
一般信息
 
Q:
股東周年大會在何時何地舉行？
 
A:
會議將於2024年9月4日(星期三)下午5點舉行。(以色列時間)，在公司辦公室 哈特努法街3號，6號這是以色列Yokneam Illit樓層。一如既往，我們鼓勵您在會議前投票。我們打算親自召開會議。 如果無法或不適宜親自召開會議，我們將在可行的情況下儘快宣佈會議的替代安排 ，可能包括僅通過遠程通信方式舉行會議。
 
Q:
誰可以參加會議？
 
A:
本公司截至記錄日期(定義見上文)的任何股東均可出席。請注意，由於篇幅限制，有必要 限制股東出席。入場人數有限，先到先得，額滿即止。必須出示ReWalk 股票截至記錄日期的當前所有權證明以及個人照片身份證明，才能進入會議。 如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，您必須攜帶當前的經紀對賬單或其他 形式的證明，以反映您在記錄日期的所有權。禁止在會上使用相機、錄音設備、電子設備、使用手機或其他移動設備、大包或包裹。
 
Q:
誰有權投票？
 
A:
只有在記錄日期收盤時持有普通股 的股東才有權就大會及其任何續會或延期會議發出通知並於會上投票。每位股東 有權就截至記錄日期所擁有的每股普通股享有一票投票權。我們金庫持有的普通股不被視為已發行的，不會有投票權。2024年7月24日，有權投票的已發行普通股，沒有任何其他類別的已發行普通股。
 
股份聯名持有人應注意，根據吾等的《組織章程》第 條，任何股份的聯名持有人投票(不論是親自投票或委派代表投票)將獲接受 ，而不包括該股份的另一登記持有人(S)的投票權，而資歷則由聯名持有人的姓名在本公司股東名冊內的排列順序決定。為使委任代表投票表決聯名持有人所持股份的委任有效，聯名持有人的高級代表的簽名必須出現在委託卡上。
 
如何投票選出你的股票
 
Q:       我該怎麼投票？
 
A:
你們可以親自投票。選票將在會議上分發給希望在會議上投票的任何人 。如果您選擇這樣做，請攜帶隨附的委託書或身份證明。如果您是登記在冊的股東， 意味着您的股票直接以您的名義持有，您可以親自在會議上投票。然而，如果您的股票是以“街 名”持有的(即通過銀行、經紀人或其他代理人)，您必須首先從記錄持有人(即您的 銀行、經紀人或其他代理人)那裏獲得簽署的委託書，然後才能在會議上投票。
 
“街名”持有者也可以通過電話或互聯網網站投票。。如果您以“街道名稱”持有您的股票(例如，通過經紀商、 銀行或其他代理人)，則您應已收到銀行、經紀商或其他代理人的這份委託書，以及帶有投票指示(包括通過電話或通過互聯網網站投票)和如何更改您的投票的指示的代理人 卡。 因此，如果您是“街道名稱”持有人，您的投票將根據您對您的銀行、經紀人或其他 代理人關於如何投票普通股的指示進行處理。由於您不是登記在冊的股東，因此您不能在 會議上直接投票這些股票，除非您從直接持有您股票的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得“法定委託書”，從而使您 有權在會議上投票。
 
你們可以用郵寄的方式投票。 登記在冊的股東和“街名”持有人都可以通過填寫代理卡(針對登記在冊的股東)或 投票指示卡(針對“街名”持有人“)並將其放入隨附的預付和寫有地址的信封中退回。 如果您退還簽名卡片但未提供投票指示，您的股票將按照董事會的建議進行投票。
 
2
 
Q:
作為登記在冊的股東持有股份和以“Street 名稱”持有股份有什麼區別？如果我不提供我的委託書，我的股票會被投票嗎？
 
A:
許多ReWalk股東以“街名”持有他們的股票，意思是通過銀行、經紀商或其他被提名者，而不是直接以他們自己的名義持有。正如本委託書中所解釋的，登記在冊的股份與以“街道名稱”擁有的股份有一些區別。
 
登記在冊的股東
 
如果您的股票直接以您的名義登記在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，New York，New York，您將被視為登記在冊的股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。如果您是登記在冊的股東，您有權 將您的投票委託書直接授予ReWalk或親自在會議上投票。如果您直接以自己的名義持有您的股票，並且 不提供代理，您的股票將不會被投票。
 
“街名”持有人(實益擁有人)
 
如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的， 您的股票將被視為以“街道名稱”持有，您是受益者。如果您的股票是以街道名義持有的， 這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被認為是這些股票的登記股東的代理人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示銀行、經紀人或其他被指定人如何在會議上投票您的 股票。你也可以參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不能親自在會議上投票這些股票，除非您首先從記錄持有人(您的銀行、經紀人或其他被指定人)那裏獲得簽名的委託書，從而使您有權投票這些股票。您的銀行、經紀人或其他被指定人已附上一張投票指導卡，供您用來指導銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票。
 
如果您是實益所有人，其股票由經紀人記錄在案，則您的經紀人擁有酌情投票權，可以在沒有您指示的情況下投票表決您的股票，而無需您的指示。在我們即將召開的會議上，提案2和提案8將是我們即將召開的會議。您的經紀人在沒有您指示的情況下無權就非常規事項投票 ，在這種情況下，您的股票將不會投票。 因此，雖然您的經紀人可以在沒有您指示的情況下對提案2和提案8進行投票，但您的經紀人不能就提案1進行投票。 3-7或提案9，除非您提供説明。如果經紀人沒有投票，您持有的股份將被計入確定是否出席會議的法定人數中，但在就提案進行投票時，您持有的股份不被視為“出席”。對於通過銀行、經紀人或其他被指定人持有普通股的股東來説，重要的是指示其銀行、經紀人或其他被指定人在股東希望其股票計入給定提案的投票計票時如何投票。
 
Q:
ReWalk是否建議我在會議之前投票？
 
A:
是。即使您計劃參加會議，我們也建議您提前投票 ，這樣，如果您稍後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。
 
Q:
如果我通過代理投票，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
 
A:
是。您可以在會議投票前的任何時間更改您的委託書。如果您是登記在冊的股東，您可以通過：
 
  •
向我司副財務部總裁提交書面撤銷通知，送達我司上述地址；
  •
及時遞送加蓋日期的代理卡或投票指示表格；或
  •
出席會議和投票(出席會議不會導致您之前獲得的委託書被撤銷，除非 您明確要求)。
 
如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有股票，您可以通過聯繫該公司或在會議上通過“法定代表”投票來 撤銷任何先前的投票指示。
 
Q:
當我提交代理投票時，我如何投票？
 
A:
當您提交代理投票時，您指定Larry Jasinski和Michael Lawless或他們中的任何一人為您在 會議上的代表(S)。你的股份將按照你的指示在會議上表決。
 
在收到正確提交的代理卡後， 在下午5：00之前收到(以色列時間)，2024年9月3日星期二， 如在會議前24小時，且未於會議前被撤銷，或在大會上呈交主席，則被指名為代表的人士將根據閣下的指示於大會上投票表決所代表的普通股，或如無接獲指示，則被指名為代表的人士將根據委託卡上的指示 所示的董事會建議投票。
 
3
 
Q:
如果我從公司收到多張代理卡，這意味着什麼？
 
A:
這意味着你在轉會代理或經紀人那裏有多個賬户。請簽署並返回所有代理卡，以確保 您的所有股份都已投票。
 
關於會議的投票程序
 
Q:
什麼構成法定人數？
 
A:
為使我們能夠在會議上開展業務，必須有兩名或兩名以上股東親自或委派代表出席，他們至少佔記錄日期已發行普通股的33-1/3%。這被稱為法定人數。
 
為確定是否存在法定人數，親自或委託代表的普通股(包括經紀人 無投票權和對一個或多個待表決事項投棄權票或不投票權的普通股)將被計算在內。如上所述，當為受益所有人持有股份的銀行、經紀人或其他 記錄持有人出席會議但沒有就特定提案投票，因為該持有人 對該特定項目沒有酌情投票權且未收到受益所有人的指示時，就會出現“經紀人無投票權”。棄權 和經紀人非投票將被視為出席，以確定是否有法定人數出席。
 
Q:
如果沒有法定人數，會發生什麼情況？
 
A:
如出席人數不足法定人數，大會將延期至下週同一時間舉行，或於會議主席決定的時間及地點舉行，並獲出席會議的過半數股份持有人同意 親身或委派代表出席，並就休會問題進行表決。
 
Q:
選票將如何計算？
 
A:
每一股已發行普通股有權就將於會議上表決的每項建議決議案投一票。我們的協會條款 不提供累積投票。
 
Q:
批准每一項提案的要求是什麼，投票(和酌情投票)將如何處理 ？
 
A:
下表詳細説明瞭每項提案所需的票數、對每項提案的棄權票和中間人否決權的處理，以及提案是否允許酌情表決。
 
4
 
建議書
所需票數
棄權和經紀人無投票權的處理
經紀人自由選擇投票
建議1.A。和1.b.：選舉兩名I類董事，任期三年，於2027年屆滿
簡單多數的贊成票 股東親自或委派代表在會議上對提案投下的贊成票(“普通多數”)。
棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。
不是的。
提案2：批准將公司名稱更改為“Lifeward Ltd.”。或由本公司董事會決定並經以色列公司註冊處批准的其他類似名稱，並將該新名稱反映在對本公司組織章程細則的修訂中。
普通多數人投贊成票。
棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。
是
提案3：批准公司2024年激勵薪酬計劃。
普通多數投贊成票。
棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。
不是的。
建議4：批准應支付給公司董事會主席的費用。
普通多數投贊成票。
棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。
不是的。
建議5：批准向我們的首席執行官拉里·賈辛斯基授予28,571個限制性股票單位。
普通多數投贊成票。 此外，根據以色列法律，如下文所述，核準提案5必須獲得特別多數的支持。
棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。
不是的。
建議6：批准對我們的首席執行官拉里·賈辛斯基的浮動薪酬條款進行修改。
普通多數投贊成票。 此外，根據以色列法律，提案6的批准需要特別多數，如下文所述。
棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。
不是的。
建議7：批准向董事會成員蘭德爾·E·裏奇納發放與裏奇納女士根據與裏奇納女士擁有的特拉華州一家公司裏奇納諮詢有限責任公司的諮詢協議提供的額外諮詢服務有關的股權薪酬。
普通多數人投贊成票。
棄權票和中間人反對票，如果有的話， 不會影響投票結果。
不是的。
建議8：重新任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay和Kasierer為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
普通多數人投贊成票。
棄權票和中間人反對票，如果有的話， 不會影響投票結果。
是。
建議9：在諮詢的基礎上，批准公司被任命的高管的薪酬。
普通多數人投贊成票。
棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。
不是的。
 
5
 
特殊多數
 
根據以色列法律，提案5和提案6中的每一項，除了獲得普通多數人的贊成票外，還要求： (1)在會議上以簡單多數 股份投票，不包括“對決議的批准有個人利益的控股股東和 股東的股份，投票表決”為“建議的決議案，或(2)非控股股東及對決議案投反對票而在決議案中沒有個人利益的股東的股份總數，不超過本公司現有投票權的2% 。我們在本委託書中將這一閾值稱為“特殊多數”.
 
“這個詞”控股股東“ 是指有能力指導公司活動的股東，而不是憑藉公職人員。如果股東 持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司的多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。據本公司所知，並無股東 為控股股東。
 
根據以色列《公司法》，“個人興趣 “股東權益(I)包括股東和股東 家族任何成員、股東配偶的家庭成員或上述任何成員的配偶的個人權益，或股東(或該家族成員)擔任董事或首席執行官、擁有至少5%股份 或有權任命董事或首席執行官的公司的個人權益，(Ii)不包括僅因擁有董事普通股而產生的權益。根據以色列《公司法》，在委託他人投票的情況下，“個人利益”包括委託書持有人或授予委託書的股東的個人利益，而不論委託書持有人是否擁有如何投票的自由裁量權。如果您在這件事上沒有個人利益，您可以假設使用隨附的委託書表格不會產生個人利益。
 
根據以色列《公司法》，每個有表決權的股東都必須通知公司該股東是否為控股股東或擁有個人利益。為避免混淆，每個股東通過附上的代理卡或投票指示表格，或通過電話或互聯網投票，將被視為向本公司確認該股東不是控股股東，沒有個人利益。 如果您是控股股東或有個人利益(在這種情況下，您的投票將僅計入或反對普通多數，而不會計入或反對特殊多數，如需批准提案5和6)，請通過電話+508-281-7274或電子郵件mike.lawless@golifeward.com通知公司首席財務官。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有，並且您是控股股東或有個人利益，則您應通知您的經紀人、銀行或其他代名人該地位，而他們也應按照前面的 句所述通知本公司。
 
Q:
如果我沒有在代理卡上提供説明，我的股票將如何投票？
 
A:
如果您是您股票的記錄持有人，並在會議前至少24小時向我們返回一張簽署正確的委託書， 但沒有在您的委託書上指定您希望如何投票您的股票，您的股票將根據董事會的建議進行投票，具體如下：
 
1.a.“For”再次當選哈達爾·利維為董事會I類董事成員，任期至2027年年度股東大會，直至正式選出其繼任者並具備資格，或直至其職位根據公司組織章程或以色列公司法卸任。
 
6
 
1.b.“For”約瑟夫·特克再次當選為董事董事會第I類成員，任期至2027年年度股東大會，直至正式選出其繼任者並具備資格，或直至其職位根據公司組織章程或以色列公司法卸任。
 
2. “為批准本公司更名為“Lifeward Ltd.”或公司董事會決定並經以色列公司註冊處批准的其他類似名稱，並將該新名稱反映在公司組織章程的修正案中。
 
3.“對於“本公司2024年激勵薪酬計劃的批准。
 
4. “對於“批准應向本公司董事會主席支付的年費。
 
5. “對於批准授予公司首席執行官拉里·賈辛斯基28,571個限制性股票單位。
 
6. “For”批准對我們的首席執行官Larry Jasinski的浮動薪酬條款進行更改。
 
7. “For”根據與Richner女士擁有的特拉華州公司Richner Consulters，LLC的諮詢協議，向董事會成員Randel E.Richner發放 與Richner女士提供的額外諮詢服務有關的股權薪酬。
 
8. “For”批准再次委任安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為ReWalk的獨立註冊會計師事務所，任期至2024年12月31日止，直至下一屆股東周年大會為止，並授權董事會根據審計委員會的建議，釐定該獨立註冊會計師事務所的薪酬。
 
9. “For”在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬，通常稱為“薪酬話語權”投票。
 
被指名的代理人將按照被指名的代理人就任何其他適當地提交年會的事項以及其任何延期(S)或延期(S)的最佳判斷行事，其延期(S)或延期(S)將在1934年證券交易法(經修訂)第14a-4(C)條以及根據其頒佈的規則和條例(“交易法”)所允許的範圍內執行。
 
如何查找投票結果
 
Q:
我在哪裏可以找到會議的投票結果？
 
A:
我們計劃在 會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將在“投資者”部分會議後在我們的網站上公佈，網址為： Www.golifeward.com我們希望在會後四個工作日內向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交當前的Form 8-k報告。如果我們無法在會後四個工作日內及時提交最終投票結果 以便在會後四個工作日內提交Form 8-k，我們打算提交Form 8-k以公佈初步結果 ，並在我們得知最終結果後四個工作日內提交額外的Form 8-k以公佈最終結果。
 
7
 
徵求委託書
 
Q:
誰將承擔為會議徵集委託書的費用？
 
A:
ReWalk將承擔為會議徵集代理人的費用。除了郵寄徵集外，ReWalk的董事、管理人員和員工還可以通過電話、親自或其他方式向股東徵集委託書。這些董事、高級管理人員和員工 不會獲得額外的補償，但可能會報銷與此類募集相關的合理自付費用。 經紀人、被指定人、受託人和其他託管人已被要求將募集材料轉發給他們所持有的普通股的受益所有者，這些託管人將由ReWalk報銷其合理的自付費用。
 
如何查找更多信息
 
Q:
有關會議或會議議程上的提案的更多信息或問題，我可以聯繫誰？ 會議議程？
 
A:
有關會議或會議議程上的任何提案的更多信息或問題， 請 通過電話+508-281-7274或電子郵件mike.lawless@golifeward.com聯繫公司首席財務官。
 
立場聲明
 
Q:
股東可以在會前對提案發表意見嗎？
 
A:
根據其頒佈的以色列公司法和條例，任何ReWalk股東都可以代表其提交一份立場聲明，就會議的一個議程項目 向ReWalk Robotics Ltd.，200Donald Lynch Blvd.，Marlborough，Massachusetts 01752，U.S.A.，注意：首席財務官，或不遲於2024年8月28日通過電子郵件發送到mike.lawless@golifeward.com。立場聲明必須使用英語，否則 必須符合適用法律。我們將公開我們收到的任何有效的立場聲明。
 
首次郵寄這些 代理材料的日期
 
我們將於2024年8月30日左右首次向股東郵寄此委託書 及隨附材料。本委託書和我們的2023年年度報告 也可在Http://ir.golifeward.com。 本公司網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。
 
8
 
建議1
 
選舉 個一級董事
 
我們的董事會目前由七名董事組成。我們的公司章程 規定，我們的董事會可以由不少於5名但不超過13名董事組成。在年會之後，假設提案1獲得批准，我們預計我們的董事會將由六名董事組成，如下所述。
 
根據我們的公司章程，我們的董事(如果有外部董事，如下文所述)分為三類。第一類目前由三名成員組成，第二類目前 由三名成員組成，第三類目前由一名成員組成。在我們的每一次股東年會上，董事被選舉或連任，其任期在選舉或連任後的第三次年度會議上屆滿，因此，每年都有一類董事的任期屆滿。
 
每個董事的服務期限為其所在班級的 ，除非他或她提前去世、辭職、免職或以其他方式被解聘。我們每一位一級董事Jeff·戴坎先生、哈達爾·利維先生和約瑟夫·圖克先生的任期在會議上屆滿。2024年6月27日，我們的I類董事之一、現任董事會主席Dykan先生通知董事會，他將退休，不再競選連任。 我們的董事會任命Joseph Turk為董事會主席，在會議結束後立即生效，並根據提案1.b重新選舉Turk先生為董事會成員。
 
我們的董事會已提名Hadar Levy和 Joseph Turk(“ReWalk被提名人”)為I類董事，任期至2027年年度股東大會。
 
除本文另有説明外，任何董事或鋭步獲提名擔任董事的人士與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此該董事或鋭步獲提名為董事或鋭步董事。
 
每位重走被提名人都已同意在本委託書中點名 並在當選後任職，並告知我們他具備履行董事職責所需的資格和時間，並且沒有法律限制阻止他擔任該職位。
 
董事提名者
 
重新提名進入 董事會擔任第一類董事，任職至2027年股東周年大會
 
哈達爾·利維, 51自2022年8月以來， 一直在我們的董事會任職。利維先生擁有20多年的管理和財務經驗。利維先生自2023年2月以來一直擔任商業階段醫療器械公司Brainsway Ltd.的首席執行官，該公司開發先進的非侵入性神經刺激療法治療精神健康障礙，在此之前，自2014年7月加入Brainsway以來， 在Brainsway擔任了幾個高級管理職務，包括自2020年5月以來擔任高級副總裁和首席運營官，以及從2014年9月至2020年5月擔任首席財務 官。在加入Brainsway之前，Levy先生曾在Amdocs Ltd.的拉丁美洲事業部擔任財務經理，負責合併和收購的會計、財務報告、財務、投資組合管理和財務支持。在加入Amdocs之前，他曾擔任醫療保健公司Notal Vision的首席財務官和業務發展，該公司研究和開發檢測視網膜功能障礙和惡化的醫療技術，負責所有財務職能，並領導包括與戰略合作伙伴的併購活動在內的幾輪財務股權投資。在此之前，他 曾擔任GE Healthcare以色列公司的財務總監。利維的職業生涯始於德勤。他擁有會計和經濟學學士學位，擁有巴伊蘭大學(以色列特拉維夫)的法律碩士學位，是一名註冊公共會計師。我們相信，利維先生的財務 和醫療器械行業的高級管理經驗為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
 
9
 
約瑟夫·特克，56歲自2022年4月起在我們的董事會任職。自2019年以來，特克先生一直擔任費森尤斯北美醫療保健公司執行副總裁總裁，自2022年1月起擔任家庭治療全球主管，總裁於2021年7月至2021年12月擔任費森尤斯北美腎臟治療部主管，並於2019年2月至2021年7月擔任其美國家庭和重症監護治療部的總裁。在此之前，他曾於2000年至2019年在NxStage Medical，Inc.擔任過多個職務，包括市場營銷部的總裁、高級副總裁和副總裁。在此之前，特克先生曾在波士頓科學公司和麥肯錫公司任職。特克先生擁有瓦巴什學院的學士學位和凱洛格管理研究生院的碩士學位。我們相信，Turk先生在以下方面的領導力和經驗：成功實現了有利的聯邦醫療保險報銷、建立了一個利用新型突破性醫療設備實現商業化的組織，以及完成了多項新業務開發交易，為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
 
在會議上選出的每位ReWalk提名人將任職至2027年股東年度會議，直至其各自的繼任者正式當選並符合資格，或直至其職位根據我們的公司章程或以色列公司法被空出為止。
 
擬議決議案
 
請您通過以下決議：
 
“1.A.議決再次選舉哈達爾·利維先生為董事第一類成員，任期至2027年年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格，或直至其職位根據第5759-1999年《公司章程》或《以色列公司法》卸任“；以及
 
“1.b.決議再次選舉約瑟夫·特克先生為董事第I類成員，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者當選 並獲得資格，或直至其職位根據公司組織章程或以色列公司法(第5759-1999號)卸任“。
 
需要投票
 
每一項決議都需要獲得普通多數的贊成票才能通過。
 
董事會推薦
 
董事會建議進行一次投票。為“ 通過上述各項決議。
 
留任董事 
 
第二類董事繼續任職至2025年股東周年大會
 
以下是我們繼續任職至2025年年度股東大會的董事名單，以及某些個人信息，包括他們截至 本委託書日期的年齡：
 
拉里·賈辛斯基，66歲自2012年2月以來，他一直擔任我們的首席執行官(“CEO”)和董事會成員。2005年至2012年，賈辛斯基先生擔任Soteira，Inc.的總裁兼首席執行官，Soteira，Inc.是一家從事用於治療椎體壓縮骨折的產品的開發和商業化 的公司，該公司於2012年被Globus Medical收購。2001年至2005年，賈辛斯基先生在Cortek，Inc.擔任首席執行官兼首席執行官，Cortek，Inc.是一家開發下一代退行性腰椎間盤疾病治療藥物的公司，2005年被Alphatec收購。從1985年到2001年，賈辛斯基先生在波士頓科學公司擔任過多個銷售、研發和一般管理職務。賈辛斯基先生自2015年以來一直擔任馬薩諸塞州海灣航運公司的董事會成員，自2003年以來一直擔任Lemaitre血管公司的董事會成員。賈辛斯基先生擁有理科學士學位。普羅維登斯學院的市場營銷專業學位和布里奇波特大學的MBA學位。 我們相信，賈辛斯基先生成功的領導力和管理經驗，加上他對醫療器械行業和研發的廣泛知識，為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
 
10
 
約翰·威廉·波杜斯卡博士，86歲，他自2014年以來一直在我們的董事會任職。 他還擔任多傢俬營公司董事會的董事 。波杜斯卡博士還曾擔任董事公司(納斯達克代碼：EXA)的董事長和提名及公司治理委員會成員，直至2018年、Novell，Inc.至2011年，以及Anadarko石油公司和Safe Science，Inc.直至2009年。Poduska博士在1992年1月至2001年12月期間擔任可視化軟件供應商Advanced VisualSystems公司的董事長。從1989年12月到1991年12月，波杜斯卡博士是計算機制造商斯塔頓計算機公司的首席執行官兼首席執行官總裁。從1985年12月到1989年12月，Poduska博士擔任Stella Computer Inc.的董事長兼首席執行官，Stella Computer Inc.是他創建的一家計算機制造商，也是Starden Computer Inc.的前身。在創建Stella Computer，Inc.之前，Poduska博士創立了Apollo Computer Inc.和Prime Computer，Inc.。Poduska博士擁有麻省理工學院的理學博士學位和洛厄爾大學的榮譽人文文學博士學位。我們相信，波杜斯卡博士在非上市公司和上市公司的豐富董事經驗、他在計算機工程方面的專業知識以及他對發展公司的熟悉，使他具備成為我們董事會成員的資格和技能。
 
蘭德爾·E·裏奇納，68歲，自2020年11月以來一直在我們的董事會任職。Richner女士在醫療政策、報銷和經濟方面擁有30多年的經驗。 從2013年到2015年，Richner女士擔任INTRANIGN Health，LLC執行副總裁總裁。2006年至2012年，總裁 擔任Neocure Group的創始人，負責數據分析、醫療經濟和報銷戰略服務，於2013年被Intrign Health，LLC收購 。1997年至2006年，李晶女士擔任波士頓科學公司全球政府事務和報銷副總裁總裁。Richner女士與美國國會和CMS接觸，被任命為執行委員會(EC)聯邦醫療保險覆蓋諮詢委員會(MCAC)的第一位行業代表。自2007年以來，她一直在密歇根大學公共衞生學院執行院長諮詢委員會任職，並曾在多個委員會任職，包括MassMedic(醫療技術公司的創始女性)、執行委員會評估價值中心、Risk Tuft新英格蘭醫學中心、國際藥物經濟學和研究學會(ISPOR)，創建了美國醫療器械委員會。Richner女士曾擔任達特茅斯大學塔克商學院、密歇根大學工程學院和密歇根大學公共衞生學院的特邀執行講師。她擁有密歇根大學公共衞生政策與管理碩士和護理學學士學位。 我們 相信，Richner女士在醫療保健行業的廣泛領導和董事會成員經驗，以及她對醫療經濟和報銷程序的熟悉，為她提供了一個獨特的視角來了解我們的市場以及擔任我們董事會成員所需的資格和技能。
 
第三類董事將在 辦公室持續到2026年股東周年大會
 
以下是我們的董事的名稱，將繼續任職至 2026年年度股東大會，以及某些個人簡歷信息，包括他截至本 委託書日期的年齡：
 
邁克爾·斯温福德現年54歲，自2024年4月以來一直在本公司董事會任職。Swinford先生自2014年7月以來一直擔任Numotion的首席執行官，在此期間，他將公司發展成為美國最大的移動和獨立解決方案提供商-每年為超過400,000名脊髓損傷、創傷性腦損傷、肌萎縮側索硬化症、肌肉營養不良、腦癱、多發性硬化症、脊柱肌肉萎縮、截肢者和許多其他與行動不便相關的患者提供服務。作為Numotion的首席執行官，Swinford先生擴大了商業覆蓋範圍，包括5000多個健康計劃、康復醫院、專科和多學科診所、熟練護理設施、初級保健和家庭醫療服務提供者。Swinford先生領導了2023年電動輪椅座椅提升系統福利覆蓋範圍的確定工作，並積極領導電動站立輪椅以及服務和維修法規以及報銷水平的改革。 在此之前，Swinford先生在GE Healthcare工作了22年，非常成功，包括擔任GE Healthcare Services的總裁和首席執行官，以及通用電氣公司的高管。斯温福德先生在他的職業生涯中擔任過各種運營和商業職位，領導着從初創企業到扭虧為盈的各種商業週期。Swinford先生還擔任CareATC(一家藉助技術的人口健康初級保健提供商)的董事董事，以及Aspen Surgical(全球外科用品製造商)的董事董事。我們 相信，Swinford先生在健康和康復產品方面的豐富經驗，以及他對報銷流程的瞭解，使他具備擔任我們董事會成員的資格和技能。
 
11
 
公司治理
 
選擇退出以色列公司法的某些要求
 
作為一家以色列公司，我們被要求 遵守以色列公司法及其頒佈的法規的要求。在2018年初之前，我們的董事會 被要求包括至少兩名《以色列公司法》所定義的“外部董事”。此外，我們被要求 遵守以色列公司法關於我們的審計委員會和薪酬委員會的組成的某些要求，包括與外部董事在這些委員會中的包括和作用有關的要求。然而，根據以色列公司法頒佈的規定 ，作為一家沒有控股股東且符合美國證券 法律和納斯達克股票市場(“納斯達克”)公司治理規則的公司，我們被允許“選擇不”任命外部董事的要求以及上述與審計委員會和薪酬委員會的組成有關的要求。
 
2018年2月，我們的董事會決定，選擇退出以色列公司法關於任命外部董事以及我們的審計委員會和薪酬委員會的組成的要求 將減輕我們的行政和財務負擔，並在吸引高素質董事方面提供更大的靈活性，同時保持適當的公司治理標準，因此我們選擇了退出這些要求。因此，我們的董事會 不再需要包括兩名外部董事，我們的審計委員會和薪酬委員會也不需要遵守以色列公司法中的某些委員會組成要求。
 
董事獨立自主
 
董事會認定，根據納斯達克上市標準，除首席執行官拉里·賈辛斯基外，我們現任所有董事都是獨立的。此外，本公司董事會還決定，根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規則和法規，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有現任成員 都是獨立的。在作出有關獨立性的決定時，董事會 仔細審閲了納斯達克獨立性定義中列舉的分類測試，以及每個董事關於每個董事業務和個人活動的個別情況，因為它們可能與公司和我們的管理層有關。
 
納斯達克上市標準
 
納斯達克對“獨立董事”的定義包括 一系列客觀測試。具體而言，如董事並非本公司的行政人員或僱員或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾其行使獨立判斷以履行董事責任的人士，則該董事根據董事規則被視為獨立。一般而言，以下人員 不被認為是獨立的，等等：
 
  •
現在或在過去三年內的任何時間曾受僱於該公司的董事；
  •
董事，接受或有家庭成員在確定獨立之前的三年內連續十二個月從公司接受超過12萬美元的補償，但董事會或董事會委員會服務的補償，支付給公司僱員(高管除外)的家庭成員的補償， 符合税務條件的退休計劃下的福利，或非酌情補償；
  •
董事是個人的家庭成員，並且在過去三年內或在過去三年內的任何時間被公司聘用為高管 ；
  •
是或有一名董事的家庭成員，而該家庭成員是該組織的合夥人、控股股東或高管 該公司在本財政年度或過去三個財政年度的任何一個財政年度內就財產或服務向該組織支付或從該組織收取的款項超過收款人該年度綜合總收入的5%或200,000美元，兩者以較多者為準：(I)僅因投資於該公司的證券而產生的付款；或(Ii)根據非酌情 慈善捐款配對計劃支付的款項；
  •
董事，其家庭成員受僱為另一實體的高管，而在過去三年中的任何時間，該公司的任何高管都是該另一實體的薪酬委員會成員；以及
  •
董事現為公司外聘核數師的合夥人，或其家庭成員為本公司外聘核數師的現任合夥人，或曾是本公司外聘核數師的合夥人或僱員，且在過去三年內的任何時間曾參與本公司的審核工作。
 
12
 
審計委員會
 
我們有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會目前由Jeff·迪坎先生、約翰·威廉·波杜斯卡博士和哈達爾·利維先生組成。戴坎先生目前 擔任審計委員會主席。如上所述，2024年6月27日，戴坎先生通知董事會，他將退休， 將不再競選連任。董事會委任Joseph Turk先生為新成員及審計委員會主席，於會議後立即生效，並假設Turk先生根據建議1.b. 重新當選為董事會成員。 審計委員會每年最少舉行四次會議，並將視情況需要更頻密地開會。審計委員會 在截至2023年12月31日的財年中召開了七次會議。
 
以色列公司法要求
 
根據以色列《公司法》，我們必須任命一個審計委員會，我們遵守這一要求。如上文“選擇退出某些以色列公司法要求”中所述， 2018年2月，我們選擇退出某些以色列公司法要求，包括有關我們的 審計委員會組成的某些要求。
 
納斯達克上市標準和美國證券交易委員會要求
 
根據納斯達克公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事均懂財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識 。此外，我們必須説明審計委員會的任何成員是否符合美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第407(D)項所規定的“審計委員會財務專家”的資格。
 
審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克公司治理規則對財務知識的要求。本公司董事會認定，哈達爾·利維是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具備納斯達克公司治理規則所定義的必要的財務經驗。
 
每一位現任審計委員會成員都是“獨立的” ，因為這一術語是根據“納斯達克”公司治理規則和《交易法》規則10A-3(B)(1)定義的，這與董事會成員和其他委員會成員的獨立性的一般測試不同 。
 
審計委員會的作用
 
本董事會通過了一項審計委員會章程，其中規定了符合美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則的審計委員會的職責，以及以色列公司法對該委員會的 要求，包括：
 
  •
監督我們的獨立註冊會計師事務所，並根據以色列法律向董事會建議聘用、補償或終止聘用我們的獨立註冊會計師事務所。
  •
定期審查獨立審計師團隊的高級成員，包括主要審計合夥人和審查合夥人；
  •
預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計、審計相關和允許的非審計服務的條款 ；
  •
建議聘用或終止擔任本公司內部審計師職務的人員；
  •
與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所定期審查公司財務報告內部控制的充分性和有效性；以及
  •
在向美國證券交易委員會提交備案文件之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查公司的年度和季度財務報表。
 
13
 
審計委員會章程可在以下網址查閲Https://ir.golifeward.com/charters-and-policies。 我們網站上包含的或可通過其訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考 。
 
審計委員會在涉及我們的會計、審計、財務報告、財務報告的內部控制和法律合規方面向董事會提供協助，以履行其法律和受託責任。具體地説，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，並審查該事務所關於我們的會計慣例和財務報告內部控制制度的報告。 審計委員會還監督我們獨立註冊會計師事務所的審計工作，並採取其認為必要的行動，以使其確信這些會計師實際上是獨立於管理層的。
 
根據以色列《公司法》，審計委員會負責：
 
  •
確定公司的業務管理做法是否存在不足，並向我們的董事會提出改進建議；
  •
決定是否批准某些關聯方交易，並將控股股東有個人利益或其他利益的交易歸類為重大或無關緊要(這影響所需的批准)(見下文“--根據以色列法律批准關聯方交易”)；
  •
檢查我們的內部控制和內部審計師的表現，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來履行其職責，在某些情況下批准我們內部審計師的年度工作計劃；
  •
審查我們審計師的工作範圍和薪酬，並就此向我們的董事會或股東提交建議，這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師；以及
  •
建立處理員工對業務管理缺陷的投訴的程序 以及為這些員工提供的保護。
 
審計委員會不得批准任何需要其批准的行動，除非在批准時委員會成員的多數出席。見下文“--根據以色列法律批准關聯方交易”。
 
薪酬委員會
 
我們有一個單獨指定的常設薪酬委員會。賠償委員會目前由John William Poduska博士、Randel Richner女士和Joseph Turk先生組成。波杜斯卡博士是薪酬委員會的主席。薪酬委員會視情況需要召開會議，並在截至2023年12月31日的一年中舉行了五次會議。根據其章程，薪酬委員會可要求管理層成員出席會議，並根據需要提供相關信息。然而，根據以色列《公司法》，任何沒有資格擔任委員會成員的人一般不得參加委員會會議，除非就委員會確定的特定議題發表演講。此外，在投票或審議其薪酬期間，首席執行官可能不會出席會議，如果適用，可以免去會議。
 
以色列公司法要求
 
根據以色列公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會，我們遵守這一要求。如上所述，《選擇退出某些以色列公司的法律要求》 法律要求，2018年2月我們選擇退出了某些以色列公司法要求，包括薪酬委員會組成中的某些要求。
 
薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關董事和高級管理層特定成員的聘用條款的薪酬政策。這一薪酬政策必須由公司董事會在考慮薪酬委員會的建議 後通過，然後必須得到公司股東的批准，這一批准需要薪酬的特別批准 (如下文“-根據以色列法律批准關聯方交易-披露公職人員的個人利益或其他利益並批准某些交易”)。我們的董事會通過了一項薪酬政策， 我們的股東在2023年9月13日召開的年度股東大會上批准了這項政策(“薪酬政策”)。
 
14
 
以色列公司的薪酬政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條件的決定的基礎，包括薪酬、福利、免責、保險和賠償。薪酬政策必須考慮某些因素，包括公司目標的推進、公司的業務計劃及其長期戰略，以及創造適當的激勵措施。此外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策必須包括某些 原則，例如：可變薪酬與長期績效和可衡量標準之間的聯繫；可變薪酬與固定薪酬之間的關係；以及基於股權的可變薪酬的最短持有或歸屬期限。我們相信， 補償政策滿足這些要求。
 
薪酬委員會負責(A)向我們的董事會推薦薪酬政策以供其批准(並隨後獲得我們股東的批准)，以及(B)履行與薪酬政策以及我們董事和高級管理人員的薪酬相關的職責，包括：
 
  •
至少每三年對我們的薪酬政策進行一次審查並提出建議；
  •
向聯委會建議定期更新賠償政策；
  •
評估補償政策的執行情況；
  •
批准高管、董事和與控股股東有關聯的員工的薪酬條件；以及
  •
豁免某些補償安排，使其不受《以色列公司法》規定的獲得股東批准的要求。
 
納斯達克上市標準和《交易所法案》第16節
 
根據納斯達克公司治理規則，我們必須維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。根據與薪酬委員會成員相關的納斯達克上市標準，薪酬委員會的每名成員都被要求 獨立，這與董事會和其他委員會成員的一般獨立性 測試不同。在評估獨立性時，董事會特別考慮了與確定董事是否與公司有關係有關的所有因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力 至關重要，並確定薪酬委員會的每一名成員都滿足該等要求。此外，我們與我們的董事和高管之間的交易 如果得到我們的董事會或完全由兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會的批准，將被視為免除交易法第16(B)條下的短期責任，如交易法第160億.3規則(“規則160億.3”)所定義。 我們的董事會已確定薪酬委員會的每一名成員都是“非僱員董事”，如 規則160億.3所定義。
 
薪酬委員會的角色
 
我們的董事會通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，包括：
 
  •
審查和批准根據公司股權薪酬計劃授予的期權和其他激勵獎勵， 在董事會授權的範圍內；
  •
建議公司的薪酬政策，並不時審查與首席執行官和其他公職人員有關的政策，總體上包括評估定期更新的必要性；
  •
審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司目標，並評估首席執行官和其他高級管理人員的業績。
  •
對非僱員董事的薪酬和福利進行審查、評估並提出建議。
 
薪酬委員會章程可在以下網址查閲Https://ir.golifeward.com/charters-and-policies。 我們網站上包含的或可通過其訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考 。
 
15
 
在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可將其權力委託給委員會不時設立的小組委員會。此類小組委員會應由委員會或董事會的一名或多名成員組成，並應向委員會報告。薪酬委員會有權保留和終止薪酬委員會的顧問、法律顧問或其他顧問，並在對薪酬委員會聘請的任何此類顧問的獨立性進行具體分析後，在其認為必要或適當的範圍內批准聘用任何此類顧問、法律顧問或顧問。
 
薪酬顧問
 
薪酬委員會有權保留薪酬諮詢公司，以協助其評估高管和員工的薪酬和福利計劃。薪酬委員會已聘請怡安(“怡安”)擔任獨立薪酬顧問。怡安為我們的高管薪酬計劃和實踐的合理性 及其在支持我們的業務和薪酬目標方面的有效性提供了客觀的視角，以及我們的股權薪酬計劃和可供授予的股票數量。
 
雖然怡安在執行薪酬委員會要求的工作時會定期與管理層磋商，但並沒有為管理層提供任何單獨的額外服務。 薪酬委員會已根據適用的美國證券交易委員會規則評估了怡安的獨立性，並得出結論認為不存在妨礙怡安獨立代表薪酬委員會的利益衝突 。
 
提名和公司治理委員會
 
提名和公司治理委員會 目前由約瑟夫·特克先生和Jeff·迪坎先生組成。戴坎目前擔任提名和公司治理委員會主席。如上所述，2024年6月27日，Dykan先生通知董事會，他將退休，不再競選連任，董事會任命Turk先生擔任董事會主席、成員和審計委員會主席，在會議結束後立即生效 ，並假設Turk先生根據建議1.b重新當選為董事會成員。因此，董事會 決定更改提名和公司治理委員會的組成，並在會議結束後立即生效 委員會將由Randel E.Richner女士和Michael Swinford先生組成，Richner女士擔任委員會主席。 提名和公司治理委員會根據情況需要舉行會議，截至2023年12月31日的年度內未舉行任何會議。
 
提名與公司治理  委員會角色
 
  •
監督和協助董事會審核和推薦董事候選人；
  •
審查和評價有關管理層繼任的建議；
  •
評估董事會成員的表現；以及
  •
建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於制定和向董事會推薦行為準則。
 
鑑於本公司已從CMS獲得報銷批准，董事會決定在會議結束後擴大委員會的職權範圍，將合規問題包括在內。會後將立即對委員會的名稱和章程進行適當的更改。
 
提名和公司治理委員會考慮來自多個來源的建議，包括股東向提名和公司治理委員會主席提交的提名建議，提名和公司治理委員會主席c/o ReWalk Robotics Ltd.，地址：美國馬薩諸塞州01752，馬爾伯勒唐納德林奇大道200號。有關股東提名董事的信息，請參閲下文《2025年股東年會上的股東提案》中我們的公司章程下的程序。其他來源包括來自其他 董事、管理層成員和公司顧問的推薦。在考慮一個人被推薦為董事提名人選時，提名和治理委員會除了其他因素外，還會評估經驗、成就、教育程度、技能、個人和專業操守、董事會的多樣性以及候選人為董事服務(包括在其他公司和組織擔任的董事和其他職位)的能力。提名和治理委員會不會根據被提名人是由我們的董事和管理層還是由我們的股東提名而使用不同的標準來評估被提名人。
 
16
  
提名和公司治理委員會 沒有關於董事多樣性的具體政策。但是，委員會在評估被提名人時審查觀點、背景、經驗、成就、教育和技能的多樣性。董事會認為，這種多樣性很重要，因為它提供了不同的視角，促進了董事之間以及董事會與管理層之間積極和建設性的討論，從而對管理層制定和實施戰略舉措進行了更有效的監督。此外，在董事會執行會議和董事會及其委員會進行的年度績效評估中，董事會會不時考慮董事會的組成是否促進了建設性和合議性的環境。在決定現任董事是否應競選連任時，提名和公司治理委員會會考慮上述因素，以及董事的個人和專業操守、出席率、準備、參與和坦誠等董事會決定的相關因素。此外，根據以色列法律，如果在選舉董事時，董事會的所有成員都是同一性別，那麼當選的董事必須是另一性別。此外，納斯達克最近採用的上市要求要求每家規模較小的上市報告公司 必須在董事會中至少有兩名多元化董事，或解釋為什麼沒有董事會成員，其中包括至少一名自認為 為女性的多元化董事。納斯達克允許第二個多樣化的董事包括自認為是以下一種或多種人羣的個人：女性、LGBTQ+或代表不足的少數羣體。我們目前的董事會組成符合這些要求。上面使用的每個術語和下面的矩陣中的每個術語都具有納斯達克上市規則5605(F)中賦予它的含義。董事會認為其多樣性體現在董事會現任成員的各種經驗、資歷和技能上，以及裏奇納女士的成員身份所反映的性別認同上。
 
下面的矩陣提供了基於自我認同的我們 董事會成員組成的某些亮點。
 
董事會多元化列表(截至2024年7月15日)
董事總數
7*
 
女性
男性
非二進制
未披露性別
第一部分：性別認同
董事
1
6**
—
—
第二部分：人口統計背景
 
 
 
 
非裔美國人或黑人
—
—
—
—
阿拉斯加原住民或原住民
—
—
—
—
亞洲人
—
_
—
—
西班牙裔或拉丁裔
—
—
—
—
夏威夷原住民或太平洋島民
—
—
—
—
白色
1
6**
—
—
兩個或兩個以上種族或民族
—
—
—
—
LGBTQ+
—
—
—
—
沒有透露人口統計背景
—
—
—
—
 
*預計在會議結束後立即為6個人。
**預計在會議之後立即為5。
 
提名和公司治理委員會章程可在Https://ir.Golifeward/憲章和政策。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息 不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。如上所述，委員會的任務將在會議後擴大，以包括遵守問題， 並將在會議後立即對委員會的名稱和章程進行適當的修改
 
股東與董事會的溝通
 
董事會建議股東 發起與董事會的任何書面溝通，並將我們的首席財務官轉交給我們的首席財務官，地址為美國馬薩諸塞州01752馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號。這一集中流程將幫助董事會以適當的方式審查和迴應股東溝通 。通信中應註明任何特定的指定董事會收件人的姓名。我們的首席財務官將只將此類通信轉發給預期的收件人；但是，在轉發任何通信之前，我們的首席財務官將審查此類通信，如果某些項目被認為是商業或輕率性質的或不適合董事會審議，我們的首席財務官將酌情不轉發這些項目。在這種情況下，其中一些信件可能會被轉發到公司其他地方以供審查和可能的回覆。
 
任何員工都可以對有問題的會計或審計事項進行保密、 匿名提交，並可以直接與審計委員會主席 進行溝通，方式是致函上述地址，並註明主席的注意，或在專門的員工熱線上留言。從任何相關方(包括員工)收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的任何書面通信均按照審計委員會通過的程序進行處理。
 
17
 
董事會領導結構
 
儘管董事會目前沒有正式政策要求 董事會主席和首席執行官的職位分開，但以色列公司法規定，一個人不能同時擔任董事長和首席執行官，除非股東批准這種雙重角色，每次批准的有效期不超過三年 。目前，我們已經將首席執行官和董事會主席的職位分開，以認識到這兩個角色之間的差異 。首席執行官負責公司的日常領導和業績，而董事會主席(與董事會其他成員合作)確定公司的戰略方向，為管理層提供指導，(與董事會其他成員合作)制定董事會會議的議程，並主持董事會會議。我們相信，目前董事長和首席執行官的分離使他們每個人都能更好地專注於自己指定的職責。此外，我們 認為，目前的分離為CEO的業績提供了更有效的監督和客觀的評估。董事會 認為，重要的是，公司應保留組織靈活性，以確定首席執行官和董事會主席的角色是否應該分開或合併。
 
風險管理
 
董事會積極參與監督和管理可能影響公司的風險。這種監督和管理主要通過董事會的委員會進行，如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程中所披露的那樣，但董事會全體成員仍負有全面監督風險的責任。董事會定期收到高級管理層成員關於公司面臨的重大風險領域的報告，包括運營(本身包括網絡安全問題)、財務、監管和法律方面的報告。審計委員會監督財務風險(包括流動性和信貸)的管理，批准與相關人員的所有交易，並主要負責監督公司的財務報告流程和財務報告的內部控制 。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督公司的公司治理計劃，包括《商業行為和道德準則》的管理，會後將監督有關報銷計劃的美國政府法規的遵守情況。董事會透過各委員會主席就有關委員會的行動所作的全面報告，以及直接由負責監督公司內部特定風險的高級職員直接提交的定期報告，履行其監督責任。
 
董事出席的會議
 
在截至2023年12月31日的財政年度內，董事會共召開了12次會議，每名當時在任的董事出席了該董事服務期間董事會會議總數和董事會委員會會議總數的至少75%。董事會定期舉行執行會議，只有其獨立董事 在沒有管理層出席的情況下開會。雖然我們對董事出席股東周年大會沒有正式的政策 ，但在2023年，我們的董事之一、現任董事會主席Jeff·迪坎和我們的首席財務官邁克爾·勞利斯出席了 年度股東大會。
 
商業行為和道德準則
 
我們通過了適用於我們所有董事和員工的商業行為準則和道德準則，包括首席執行官、首席財務官或首席財務官(如果適用)、財務總監或首席會計官或其他履行類似職能的人員， 遵守美國證券交易委員會發布的適用指導方針。商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站的憲章和政策頁面上，網址為Https://ir.golifeward/charters-and-policies.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考 。經書面請求，我們還將免費向ReWalk Robotics Ltd.，Marlborough，Massachusetts 01752,200Donald Lynch Blv.提供我們的商業行為和道德守則硬拷貝。如果我們對商業行為和道德守則進行任何修訂，或批准對守則條款的任何豁免，包括任何默示放棄，我們將在四個工作日內根據美國證券交易委員會的規則和規定在我們的網站上披露此類修訂或放棄的性質。根據我們的《2023年商業行為和道德準則》，我們沒有授予任何豁免。
 
反套期保值政策
 
根據我們的內幕交易政策，董事、高級管理人員和員工 不得從事賣空、常備指令(批准的交易計劃除外)或提供與其公司股票有關的套期保值。此外，公司禁止員工和董事在保證金賬户中持有公司證券。
 
18
 
 
審計委員會 報告
 
審計委員會 代表公司董事會監督公司內部控制制度的運作，包括財務報表和報告的完整性，遵守法律、法規和公司政策，以及獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。管理層對本公司的財務報表和財務報告流程負有主要責任，本公司的獨立註冊會計師事務所負責審計該等財務報表。
 
根據其監督責任，審計委員會已 與管理層及其獨立註冊會計師事務所審查並討論了本公司截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的本公司財務報告內部控制有效性的評估結果。
 
審計委員會還與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了根據適用的上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)規則需要討論的事項，包括會計原則的質量而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。本公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了 PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的獨立性的書面披露和信函。 審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於本公司及其 管理層的獨立性，並考慮了獨立註冊會計師事務所向本公司提供的非審計服務是否與保持本公司的獨立性兼容。
 
審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了其審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊公共會計師事務所會面，討論其審查結果和公司財務報告的整體質量。
 
根據審計委員會對經審計財務報表的審查和上一段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表 納入公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格 ，以提交給美國證券交易委員會備案。審計委員會已選擇安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所，並已要求股東批准重新任命。
 
 
審計委員會
 
Jeff·迪坎
哈達爾·利維
約翰·威廉·波杜斯卡博士
 
董事會審計委員會的上述報告不應被視為徵集材料，也不應被視為通過引用將本委託書納入根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或根據交易所 法提交的任何文件的任何一般聲明，除非我們通過引用特別將此信息納入，並且不得被視為已根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交。
 
19
 
某些受益所有者和管理層的安全所有權
 
截至2024年7月15日，已發行普通股有8,716,755股，不包括可因行使已發行認股權證或未發行期權或因歸屬限制性股票單位(“RSU”)而發行的普通股。所有股東的投票權都是一樣的。
 
下表列出了截至2024年7月15日的某些 信息，涉及由直接或間接實益擁有的普通股數量：
 
(1)包括我們所知的每個人、 或一組關聯人士，他們實益擁有我們已發行普通股的5%以上；
 
(2)提名我們每一位董事和董事提名者 ；
 
(3)向我們任命的每一位高管(定義見下文“薪酬彙總表”)支付薪酬；以及
 
(4)將我們所有的董事和高管 組成一個團隊。
 
實益所有權根據對該等股份的投票權和投資權，由 根據美國證券交易委員會規則確定。目前可於2024年7月15日起60天內行使或可行使的受購股權或認股權證 約束的股份，以及於2024年7月15日起歸屬或將於2024年7月15日起60天內歸屬或將於60天內歸屬的受RSU或認股權證約束的股份，被視為已發行股份，並由持有該等期權、RSU或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有百分比。然而，就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份 並被視為實益擁有。
 
根據某些已發行認股權證的條款，持有人 不得行使認股權證，條件是該股東及其關聯公司在行使認股權證後將實益擁有當時已發行普通股的4.99%或9.99%以上(受所有權限制為4.99%的股東有權在通知我們後增加或減少該實益所有權限制的權利，但該限制不得超過9.99%)，但實益所有權限額的任何增加應在該通知送達後61天內生效 。根據《交易法》第13(D)條規定的實益所有權報告原則，假設遵守這些所有權限制，下表僅顯示被視為實益擁有的認股權證的普通股。
 
有關任何主要股東實益擁有權的所有 信息均由該股東提供，或基於我們向美國證券交易委員會提交的文件，除非下文另有説明，否則我們相信表中點名的人士對顯示為實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守社區財產法(如適用)。本公司董事及高級管理人員實益擁有的普通股可包括其各自家族成員持有的股份，該等董事及高級管理人員放棄實益所有權。除非下文另有説明，否則每位股東的地址為c/o ReWalk Robotics(br}Ltd.，200Donald Lynch Blvd.，Marlborough，Massachusetts 01752，U.S.A.
 
實益擁有的普通股
            
名字
  
股份數量
    
百分比
  
5%或更多的受益所有者 :
            
林德全球基金(1)
    
1,431,106
      
16.4
%
任命了 名執行幹事和董事:
                
拉里·賈辛斯基(2)
    
62,757
      
*
  
Jeff·迪坎(3)(4)
    
33,384
      
*
  
蘭德爾·裏奇納(5)
    
25,851
      
*
  
約翰·威廉·波杜斯卡博士(6)
    
20,173
      
*
  
約瑟夫·特克(7)
    
27,134
      
*
  
哈達爾·利維(8)
    
15,656
      
*
  
邁克爾·斯温福德(9)
    
2,510
      
*
  
阿爾莫格·阿達爾(10)
    
16,516
      
*
  
珍寧·林奇(11)
    
19,234
      
*
  
邁克爾·A·勞利斯(12)
    
18,077
      
*
  
查爾斯·雷姆斯伯格(13)
    
5,000
      
*
  
全體董事和執行幹事(11人) 人)(14)
    
246,292
      
2.8
%
 
20
___________
*持股比例低於1%。
(1)
根據Lind Global Fund II LP(“Global Fund II”)、Lind Global Partners II LLC、Lind Global Macro Fund LP、Lind Global Partners LLC(統稱為“Lind Global Funds”) 和Jeff·伊斯頓(連同Lind Global Funds，“報告人”)於2023年9月28日提交的附表13D/A以及隨後的Form 4文件。上述規定不包括購買247,334股普通股的認股權證，因為每份認股權證均包括一項條文，限制持有人行使認股權證的能力 ，前提是該等行使將導致持有人實益擁有當時已發行普通股的9.99%以上。如無該等規定，報告人可能被視為實益擁有該等認股權證相關普通股的實益擁有權。林德環球合夥有限公司及林德全球合夥有限公司的管理成員Jeff伊斯頓可被視為對林德環球宏觀基金有限公司及林德環球基金二期有限公司所持股份擁有獨家投票權及處置權。舉報人的主要業務地址是紐約麥迪遜大道444號41層，N.YY 10022。
(2)
由59,021股普通股組成，包括9,998股於60天內歸屬的RSU相關股份，以及購買3,736股普通股的可行使期權。
(3)
根據第13(D)節和向美國證券交易委員會提交的16份文件，包括5,814股普通股，由SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.或SCP Vitalife Partners II(在開曼羣島成立的有限合夥企業)實益擁有，1,942股普通股由SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.(SCP Vitalife Partners以色列II，一家在以色列組織的有限合夥企業)實益擁有。SCP Vitalife II Associates，L.P.或SCP Vitalife Associates是在開曼羣島組織的有限合夥企業，是SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Partners以色列II的普通合夥人，而SCP Vitalife II GP，Ltd.或SCP Vitalife GP，Ltd.是SCP Vitalife Associates的普通合夥人。因此，SCP Vitalife GP可被視為實益擁有由SCP Vitalife Partners II及SCP Vitalife以色列Partners II實益擁有的7,756股普通股。Jeff·迪坎是SCP Vitalife GP的董事成員，因此對上述實體持有的股份擁有投票權及處置權。因此，彼可被視為實益擁有7,756股普通股，該等普通股由SCP Vitalife GP實益擁有，並由Vitalife Partners Overseas和Vitalife Partners以色列各自擁有。SCP Vitalife Partners II、SCP Vitalife Associates、SCP Vitalife GP以及丘吉爾和魏斯曼先生的主要業務地址是C/o SCP Vitalife Partners II，L.P.，Great Valley Parkway，Suite210，Malven，Pennsylvania 19355。SCP Vitalife Partners以色列II、Vitalife Partners以色列、Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners DCM和先生的主要業務地址是c/o SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.，26 Ben Gurion Street，Ramat Gan 5257346。
(4)
由25,559股普通股組成，包括2,129股於60天內歸屬的基礎RSU股份，以及69股可行使購入普通股的期權。
(5)
由25,851股普通股組成，包括60天內歸屬的2,128股基礎RSU。
(6)
包括20,033股普通股，包括2,130股於60天內歸屬的基礎RSU股份，以及140股可行使購入普通股的期權。
(7)
由27,134股普通股組成，其中包括60天內歸屬的2,128股基礎RSU。
(8)
由15,656股普通股組成，包括60天內歸屬的2,129股基礎RSU。
(9)
斯温福德先生被任命為董事會成員，自2024年4月18日起生效。由2,510股普通股組成，在60天內歸屬 個RSU。
(10)
由16,516股普通股組成，其中包括60天內歸屬的29,374股相關RSU股票。
(11)
由19,234股普通股組成，其中包括60天內歸屬的6,562股基礎RSU。
(12)
由18,077股普通股組成。
(13)
由5,000股普通股組成，在60天內歸屬RSU。
(14)
包括(I)204,062股普通股 或由我們的首席行政人員及除Jasinski先生以外的九名董事實益擁有的普通股；(Ii)3,945股普通股，構成授予執行人員及董事的累計購股權總數；及(Iii)38,285股於60天內歸屬RSU的股份 。
 
21
 
董事薪酬
 
下表提供了有關在截至2023年12月31日的年度內在本公司董事會任職的每名非僱員董事所提供服務的薪酬 的某些信息，但首席執行官Larry Jasinski先生除外，此人作為董事並未因其服務而獲得額外薪酬，其薪酬在本委託書其他部分的薪酬摘要表中闡述。
 
名字
 
賺取的費用
現金單位(美元)
  
股票大獎
($)(1)
  
總
($)
 
Jeff·迪坎
 
 
43,398
(2)
 
50,000
 
 
93,398
 
約翰·威廉·波杜斯卡博士
 
 
48,826
(3)
 
50,000
 
 
98,826
 
蘭德爾·裏奇納
 
 
34,244
(4) 
 
50,000
 
 
84,244
 
約瑟夫·特克
 
 
43,451
(5)
 
50,000
 
 
93,451
 
哈達爾·利維
 
 
39,127
(6)
 
50,000
 
 
89,127
 
約哈南·恩格爾哈特。
    
35,633
(7)
  
50,000
    
85,633
  
市木康志
    
21,938
(8)
  
50,000
    
71,938
  
Aryeh(Arik)丹
    
25,508
(9)
  
50,000
    
75,508
  
韋恩·B·魏斯曼
    
34,904
(10)
  
50,000
    
84,904
  
 
(1)
金額代表根據2014年計劃頒發的此類獎勵的總授予日期公允價值，作為對適用董事的年度獎勵，根據FASB ASC主題718計算，對於所有董事來説，代表50,000 RSU的獎勵。這些金額 反映了公司於2024年3月15日實施7股1股普通股反向拆分後的公司普通股數量 。授予的RSU的公允價值是根據授予日期 本公司普通股的價格確定的。這一金額與非員工董事在歸屬RSU時可能確認的實際價值不符。所有RSU將被歸屬並可在授予日期後三個月開始分四個等額的季度分期付款行使。 在我們2023年年報中包括的綜合財務報表的附註200萬和90億中描述了用於確定此類金額的估值假設。
(2)
代表戴坎先生擔任本公司董事會主席的年度聘金收入22,625美元，出席董事會會議的收入12,321美元，擔任併購委員會成員的收入4,970美元，擔任審計委員會成員的收入2,753美元，擔任財務委員會主席的收入729美元。
(3)
代表波杜斯卡博士擔任董事非僱員董事的年度聘金收入22,625美元，出席董事會會議的收入為13,400美元，擔任審計委員會成員的收入為7,565美元，擔任薪酬委員會主席的收入為4,507美元，擔任公司財務委員會成員的收入為729美元。
(4)
代表Richner女士因擔任董事非僱員董事而賺取的年度聘用金22,625美元，以及出席董事會會議的11,619美元。
(5)
代表Turk先生擔任董事非僱員董事的年度聘金收入22,625美元，出席董事會會議的收入13,291美元，擔任薪酬委員會成員的收入2,565美元和擔任併購委員會成員的收入4,970美元。
(6)
代表Levy先生因擔任董事非僱員董事而賺取的年度聘金22,625美元、出席董事會會議的收入10,202美元、擔任審計委員會成員的收入2,753美元及擔任併購委員會成員的收入3,547美元。
(7)
代表恩格爾哈特先生因擔任董事非僱員董事而賺取的年度聘金收入15,852美元、出席董事會會議的收入9,959美元、擔任審計委員會主席的收入4,811美元、擔任併購委員會成員的收入4,282美元及擔任財務委員會成員的收入729美元。恩格爾哈特先生的任期於2023年9月13日屆滿。
(8)
代表Ichiki先生作為董事非僱員董事的年度聘用金的一部分賺取的15,852美元，以及出席董事會會議的6,086美元。Ichiki先生的任期於2023年9月13日屆滿。
(9)
代表Dan先生因擔任董事非僱員董事所賺取的年度聘用金15,852美元、出席董事會會議所賺取的6,798美元及擔任薪酬委員會成員所賺取的2,858美元。丹先生的任期於2023年9月13日屆滿。
(10)
代表魏斯曼先生因擔任董事非僱員董事而賺取的年度聘任收入15,852美元、出席董事會會議的收入9,959美元、擔任審計委員會成員的收入4,811美元及擔任併購委員會成員的收入4,282美元。魏斯曼的任期於2023年9月13日屆滿。
 
22
 
截至2023年12月31日，我們每位非僱員董事獲得未償還期權和RSU獎勵的普通股總數如下。該等金額反映本公司於2024年3月15日實施7股1股普通股反向分拆後本公司普通股的數目。 有關截至2023年12月31日賈辛斯基先生的未償還股本獎勵的資料，載於本委託書其他部分的傑出股本獎勵 表內。
 
名字
 
股份數量
 
Jeff·迪坎
 
 
6,453
(1)
約翰·威廉·波杜斯卡博士
 
 
6,524
 
蘭德爾·裏奇納
 
 
6,384
 
約瑟夫·特克
 
 
6,385
 
哈達爾·利維
 
 
6,385
 
____________
(1)
有關Dykan先生持有我們普通股的更多信息，請參閲上文“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”。
 
我們獨立的非僱員董事服務的現金薪酬受薪酬委員會、董事會和股東之前的決定管轄，並受我們薪酬政策的條款和條件 的約束。此外，每位獨立的非僱員董事目前在受聘時會獲得限制性股票單位獎勵(“初始股票單位獎勵”)，該初始股票單位獎勵的價值等於授予日50,000美元 (根據授予日普通股的收盤價確定)。每個獨立的非員工董事也有權獲得年度RSU獎(“年度RSU獎”)，該年度RSU獎的價值在授予之日相當於50,000美元。初始RSU獎和年度RSU獎分別按比例分成四個等額的季度分期付款，自授予之日起三個月起(受非員工董事持續服務至每個適用的 授予日期的限制)，此類獎勵的授予將根據補償政策，在控制權發生某些變化時加快授予速度。在我們2020年的年度股東大會上，我們的股東批准了我們當時有效的薪酬政策修正案，根據該修正案，我們的非董事現金薪酬的全部或部分可以以股權形式支付，由我們的薪酬委員會酌情決定， 以保留公司的現金，以及(Y)董事的股權薪酬將首先以RSU支付 ，但此類薪酬也可以由我們的薪酬委員會酌情以現金支付，根據待定公式 以及產生與授予RSU同等效果的支付條款，以保持可用於激勵的股本 。
 
此外，每個董事都將獲得報銷 與出席董事會或委員會會議相關的實際費用。在以色列法律允許的範圍內，董事也會因與成為董事相關的行為而得到賠償和保險。此外，我們的非僱員 董事均不會在其董事職位終止時獲得任何福利。薪酬委員會每年審查董事的薪酬，並就提供給董事會成員的薪酬和福利向董事會提出建議。
 
23
 
行政人員
 
下表列出了截至2024年7月15日我們每位高管的姓名、年齡和職位：
 
名字
 
年齡
 
位置
拉里·賈辛斯基
 
66
 
董事首席執行官兼首席執行官
  
邁克爾·勞利斯
 
56
 
首席財務官
  
查爾斯·倫伯格
  
62
  
首席銷售官
  
珍寧·林奇
 
59
 
總裁副局長的市場準入與戰略
  
阿爾莫格·阿達爾
 
40
 
總裁副財務兼首席會計官
  
 
拉里·賈辛斯基。賈辛斯基先生的簡歷信息載於上文“董事提名人--重新提名進入董事會擔任第I類董事，任職至2027年股東周年大會”一節。
 
邁克爾·勞利斯, 55， 自2022年9月起擔任我們的首席財務官。在加入Lifeward之前，Lawless先生從2021年起擔任丹福斯顧問公司的首席財務官，這是一家為生命科學行業提供金融諮詢服務的公司。從2015年到2020年，Lawless先生擔任過多個財務領導職位，包括Azenta，Inc.(前身為Brooks Automation，Inc.)的部門首席財務官，該公司是一家全球生物樣本管理解決方案提供商。此前，Lawless先生還在AECOM Technology、PerkinElmer、Momenta PharmPharmticals和CTI分子成像公司擔任財務領導職務。Lawless先生擁有斯沃斯莫爾學院經濟學學士學位，達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位，以及註冊公共會計師。
 
查爾斯·雷姆斯伯格，62歲自2023年8月以來， 一直擔任我們的首席銷售官。在此之前，Remsberg先生從2017年3月一直擔任AlterG，Inc.(“AlterG”)的首席執行官，直到我們在2023年8月收購AlterG。作為一名30多年的行業老手，Remsberg先生 一直負責將創新的康復技術帶給物理治療、神經康復、運動醫學和健康客户。在加入AlterG之前，Remsberg先生在2009年12月至2013年4月擔任Tibion的首席執行官，2003年9月至2009年11月擔任Hocomin高級管理和銷售職務。從1987年1月到2002年10月，擔任多個管理職位。Remsberg先生擁有薩福克縣社區學院工商管理學士學位.
 
珍寧·林奇, 59, 自2021年8月以來，一直擔任我們的市場準入和戰略副總裁。在加入Lifeward之前，Lynch女士於2009年4月至2021年9月在BioMarin製藥公司擔任患者准入服務高級 董事。除了在BioMarin工作外，林奇女士還曾為基因泰克和輝瑞/阿古龍等行業領軍企業工作過。她在商業管理、產品發佈和定製患者服務方面擔任過領導職務，以應對幾種不同的罕見和極端醫療狀況。林奇女士是MVP的顧問，MVP是一個非營利性組織，旨在幫助有色人種年輕人在他們的教育、領導力和早期職業生涯中準備、表演、進步和取得成功。林奇女士畢業於加州大學伯克利分校，擁有密歇根大學公共衞生碩士學位。
 
阿爾莫格·阿達爾，40, 自2022年12月起擔任我司財務副總裁，2022年3月起任我司首席財務官。2020年至2022年12月，阿達爾先生擔任我們的董事財務和企業財務總監。 在此之前，阿達爾先生於2018年1月至2019年12月擔任英飛雅回收有限公司(前身為Amnir回收)財務總監。自2016年1月至2017年12月，Adar先生擔任Delta Galil Industries的助理財務總監。Adar先生擁有以色列開放大學會計和經濟學學士學位，是以色列司法部頒發的註冊公共會計師資格。
 
24
 
高管薪酬
 
作為一家較小的報告公司，我們選擇遵守高管 薪酬規則，否則該規則適用於“較小的報告公司”，該術語在《交易法》下的規則120億.2中定義。
 
本節提供以下與薪酬相關的信息：(1)在截至2023年12月31日的任何時間內擔任我們首席執行官的所有個人，以及(2)我們薪酬最高的兩名高管(不包括我們的首席執行官)，他們在2023年12月31日擔任高管(我們的“任命的 高管”合計)。
 
獲任命的行政人員
 
截至2023年12月31日的年度，我們任命的高管包括首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管，具體如下：
 
·拉里·賈辛斯基，我們的首席執行官；
·首席財務官Michael Lawless； 和
·珍寧·林奇，我們的市場準入和戰略副總裁總裁
 
2023薪酬彙總表
 
下表提供了在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內，因我們以各種身份向我們提供的服務而授予、賺取或支付給我們的指定高管的總薪酬信息 。
 
名稱和
本金
位置
 
 
年
 
薪金
($)
 
 
股票大獎
($)(1)
 
 
非股權激勵計劃薪酬(美元)(2)
 
 
總
($)
 
拉里·賈辛斯基
行政長官
軍官與董事
 
 
2023
 
 
442,312
 
 
 
167,714
 
 
 
278,657
 
 
 
888,683
 
2022
 
 
419,253
 
 
 
200,000
 
 
 
234,782
 
 
 
854,035
 
首席財務官邁克爾·勞利斯
 
 
2023
 
 
316,500
 
 
 
99,000
 
 
 
101,913
 
 
 
517,413
 
 2022(3)
 
 
86,538
 
 
 
201,375
 
 
 
23,704
 
 
 
311,617
 
珍寧·林奇
總裁副局長的市場準入與戰略
 
 
 2023
 
 
351,104
 
 
 
82,500
 
 
 
113,058
 
 
 
546,662
 
 2022
 
 
332,800
 
 
 
137,500
 
 
 
93,184
 
 
 
563,484
 
____________________
(1)
金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算的此類獎勵的總授予日期公允價值。授予的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值 根據授予日本公司普通股的價格確定。這一金額與被任命的執行幹事在歸屬和隨後結算受限股票單位時可能確認的實際價值並不相符 。我們在2023年年報中包括的綜合財務報表中的附註21和80億中描述了用於確定該等金額的估值假設。
(2)
金額代表根據公司業績支付的年度獎金，如果適用，還包括2023財年的個人業績目標 。
(3)
Lawless先生於2022年9月19日加入公司擔任首席財務官，並不是2022年被任命的首席執行官 。
 
根據以色列公司法頒佈的規定， 我們必須披露我們五位薪酬最高的公職人員在2023年獲得的總薪酬(如以色列公司法所定義)。如上所述，其中三位是我們指定的高管，他們各自的2023年總薪酬列於薪酬彙總表。其他兩名個人及其各自2023年的總薪酬 如下：
 
名稱和
本金
位置
 
 
薪金
($)
 
 
股票大獎
($)(1)
 
 
非股權激勵計劃薪酬(美元)(2)
 
 
所有其他補償
($)
 
 
總
($)
 
米莉·帕裏恩特
運營、監管、質量部總裁副局長(3)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
187,314
 
 
 
75,000
 
 
 
59,004
 
 
 
91,488(4)
    
 
412,806
 
阿爾莫格·阿達爾
總裁副財務兼首席會計官(3)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
160,583
 
 
 
75,000
 
 
 
36,934
 
 
 
66,101(5)
 
 
 
338,618
 
______________
 
(1)
金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算的此類獎勵的總授予日期公允價值。授予的RSU的公允價值是根據授予日本公司普通股的價格確定的。這一金額與上表所列個人在歸屬和隨後結算受限股票單位時可能確認的實際價值並不相符。我們在2023年年報中包括的綜合財務報表的附註21和80億中描述了用於確定該等金額的估值假設。
(2)
金額代表根據公司業績支付的年度獎金，如果適用，還包括2023財年的個人業績目標 。
(3)
Pariente女士和Adar先生在“工資”、“非股權激勵計劃”、 和“所有其他薪酬”欄中列出的金額代表以新謝克爾支付的付款、繳費和/或分配，並已根據適用期間的平均匯率轉換為美元。
(4)
包括用於支付、繳款和(或)分配社會福利的54 309美元，以及Pariente女士個人使用公司租用的汽車給公司增加的總費用37 179美元。
(5)
包括用於支付、繳款和(或)分配社會福利的46 654美元，以及因Adar先生個人使用公司租賃的汽車而給公司造成的19 447美元的合計增量費用。

 

25

2023年薪酬彙總表的敍述性披露
 
我們的薪酬委員會審查和批准我們高管的薪酬 ，並主要負責確定指定高管和任職人員的薪酬 (符合以色列公司法的含義)，與我們的整體高管薪酬理念保持一致。我們的薪酬委員會 與首席執行官一起審查和討論其他高管的薪酬，並將公司整體業績與 目標、個人高管業績以及內部和外部公平作為這些決策的關鍵因素。我們是在查看公開的薪酬數據後製定薪酬計劃的。怡安為薪酬委員會提供高管薪酬的所有主要方面的建議。應要求，怡安會出席薪酬委員會的會議。怡安直接向薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，儘管它與管理層會面是為了收集信息以供其分析和建議。 薪酬委員會已根據美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準對怡安的獨立性進行了評估，並得出結論 聘用怡安不會產生任何利益衝突。

基本工資

2023年初，我們的薪酬委員會基於對外部市場狀況和個人業績的分析，審查並 批准了被任命的高管的基本工資 。下表列出了每一名被任命的高管2023年的基本工資：

名字
  
2023年基本工資(美元)
拉里·賈辛斯基説，他是美國人，美國人是美國人。
  
442,312
邁克爾·勞萊斯是他的妻子，他是他的妻子。
  
316,500
珍寧·林奇表示，她將繼續留在美國。
  
351,104

2023年非股權激勵計劃

所有在僱傭協議中具有獎金功能的員工，包括我們指定的高管，都有資格參加2023財年的非股權激勵計劃，這是根據 哪些員工有資格根據該財年的表現獲得獎金。每位被任命的執行幹事的 目標等於其基本工資的特定百分比，實際獎金根據2023財年某些業務和個人業績目標的完成情況支付。並非所有目標都需要滿足指定的高管 官員才能獲得部分獎金。2023年非股權激勵計劃下的主要業務業績目標是基於實現經股東批准的薪酬政策中規定的特定財務目標或里程碑。這些 目標被分配為收入目標20%、市場開發目標20%、戰略目標20%、淨虧損目標20%。 目標。剩下的20%是個人表現目標，本質上是主觀的。

如果在業務績效目標的所有類別中都達到了目標，則將100%支付被任命的高管的獎金。獎金的支付百分比因具體目標和成就水平而異。

2024年2月，薪酬委員會完成了對公司2023年整體業績的評估，以及被任命的高管在實現這一業績方面的各自貢獻 。薪酬委員會的審查基於公司業績與業務目標的對比，以及個人業績與薪酬委員會確定的個人目標的對比。經審查後，本公司董事會(根據薪酬委員會的建議 )批准了被任命的高管的獎金。

股權補償

我們的股權贈與計劃旨在使我們指定的 高管的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出重要貢獻。2023年，我們 向我們任命的每一位高管授予了RSU，這反映在下面的“2023財年年終傑出股權獎” 中。RSU將每年按比例授予，其中25%(25%)的RSU將在授予該獎勵的前四(4)週年 的每一週年授予，條件是指定的高管在每個此類歸屬日期 期間繼續為本公司服務。

26

員工福利和額外津貼

我們目前維持Lifeward，Inc.401(K)計劃、確定供款 計劃或401(K)計劃，以惠及我們的員工，包括符合某些資格要求的指定高管。 我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條款參加401(K)計劃。我們相信 通過我們的401(K)計劃提供退休儲蓄的工具增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

目前，我們不將額外津貼或其他個人福利 視為我們薪酬政策的重要組成部分。

獲提名的行政人員的聘用協議
 
我們的首席執行官Larry Jasinski、首席財務官Michael Lawless和負責市場準入和戰略的副總裁Jeannine Lynch都曾與我們的子公司 簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議列出了各自的僱傭條款，這些條款通常適用於我們所有的高管，涵蓋假期、健康和其他福利等事項。以下是對我們指定的高管僱傭協議的具體條款的説明。
 
拉里·賈辛斯基
 
於二零一一年一月十七日，吾等與賈辛斯基先生訂立僱傭協議，根據該協議，他自二零一二年二月十二日起擔任本公司行政總裁(經不時修訂的“賈辛斯基僱傭協議”)。賈辛斯基僱傭協議規定了年度基本工資，但須經公司酌情決定每年增加，以及年度績效獎金。根據之前的股東批准並於2023年1月1日生效，目前的年度基本工資為442,312美元。年度績效獎金最初設定為年度基本工資的35%。 2016年，對於實現100%的目標，這一比例增加到最高為年度基本工資的60%的年度績效獎金(業績超過或未達到該目標分別上調或下調 )。在2020年，這一比例提高至最高為年度基本工資的70%的年度績效獎金，以達到100%的目標(業績超過或未達到該目標分別上調或下調 )。
 
如果公司無故終止賈辛斯基先生的僱傭關係(定義見賈辛斯基僱傭協議)，或者如果賈辛斯基先生因“正當理由”(定義見賈辛斯基僱傭協議)而終止僱傭關係，他將有權獲得一定的遣散費和福利，包括：(I)相當於其基本工資90天的一次性付款，(Ii)年度績效獎金 (根據在他被解僱前的六個月內實現績效目標的假設計算)，(br}在離職後六個月內也可獲得補償)，(Iii)在離職後六個月內報銷任何眼鏡蛇或其他醫療、牙科和視力方面的保費，以及(Iv)自離職之日起繼續參加任何有效的員工和高管福利計劃，並報銷與繼續參加任何保險計劃相關的保費或其他與繼續參加保險計劃相關的費用 公司員工可作為非僱員參加，或在禁止以非僱員身份參加的情況下參加類似計劃。賈辛斯基僱傭協議還規定，如果賈辛斯基先生的僱傭被無故終止或被賈辛斯基先生以正當理由終止，賈辛斯基僱傭協議中承諾的任何未授出的期權部分將自動歸屬，該期權將在賈辛斯基先生繼續受僱於本公司的情況下於終止僱傭後的 六個月內歸屬。如果賈辛斯基先生在無正當理由的情況下被解僱，他將有權獲得董事會根據誠信原則確定的按比例計算的年度績效獎金金額。如果賈辛斯基先生因公司原因被解僱，他無權獲得任何遣散費。

賈辛斯基僱傭協議於2020年修訂，規定如果發生“控制權變更”(定義見賈辛斯基僱傭協議) ，且賈辛斯基先生在控制權變更後一年內被無故解僱或因正當理由辭職，賈辛斯基先生將有權獲得18個月工資的遣散費以及終止發生當年的年度獎金(假設 100%實現了董事會設定的里程碑和目標)。
 
僱傭協議 受特拉華州法律管轄，包含競業禁止和競業禁止契約(每一契約在僱傭期限內和僱傭終止後12個月內有效)以及商業祕密和發明條款。

27
 
邁克爾·勞利斯

我們與Lawless先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，Lawless先生自2022年9月19日起擔任我們的首席財務官(經不時修訂的“Lawless 僱傭協議”)。Lawless僱傭協議規定年度基本工資為300,000美元，自2023年1月1日起增加至 $316,500，並可由董事會薪酬委員會不時決定增加，並根據董事會薪酬委員會確定的目標實現情況而定，年度績效獎金最高可達年度基本工資的35%。Lawless僱傭協議亦規定，Lawless先生將獲授一項涵蓋32,142股普通股的限制性股票單位獎勵，作為獎勵 ，經調整以反映本公司於2024年3月15日生效的7股普通股 股中的1股反向分拆(“Lawless獎勵”)，該獎勵將於授出日期起分四期等額按年 分期付款。無法律激勵獎的條款與我們2014年股權激勵計劃(經不時修訂的2014年計劃)中規定的適用於限制性股票單位獎勵的條款大體一致；然而，如果Lawless先生在本公司(或其繼任者)非因“原因”而被本公司(或其繼任者)終止僱傭關係，或Lawless先生在控制權變更(所有該等條款在Lawless僱傭協議中定義)前90天內或控制權變更後一年內因“充分理由”而終止僱傭關係，Lawless先生將於僱傭終止生效日期授予Lawless激勵 獎勵。
 
無法律僱傭協議的初始期限為2023年9月19日，並可自動續訂12個月的附加條款，但任何一方均可提前至少90天書面通知終止無法律僱傭協議，自任何續訂期限的最後日期起生效。 無法律僱傭協議還規定，如果公司死亡或殘疾，或因任何原因，本公司可立即終止協議，而無需事先通知 。倘若Lawless先生的聘用被本公司無故終止，或Lawless先生因與控制權變更事件無關的正當理由辭職，Lawless先生將有權獲得相當於(I)當時基本工資的六個月、(Ii)按比例支付年度目標獎金的六個月的年度花紅的50%的遣散費 ，在終止僱用後六個月內按比例分期付款，及(Iii)終止僱用後六個月的福利重置 成本。

Lawless僱傭協議規定，如果發生控制權變更，在控制權變更前90天內或控制權變更後一年內，Lawless先生被無故解僱或因正當理由辭職(“控制權變更事件”)，Lawless先生將有權獲得12個月基本工資的遣散費，金額 相當於Lawless先生的年度目標獎金(假設實現董事會設定的里程碑和目標的100%)，並在終止後立即支付 。並支付COBRA保費部分，該部分保費相當於如果Lawless先生在終止僱傭後繼續受僱12個月，我們將支付給Lawless先生的健康保險金額。此外， 如上所述，在控制權變更事件的情況下，Lawless誘因獎將在僱傭終止生效日期授予 。《無法律就業協議》受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，包含競業禁止和競業禁止條款(每個條款在僱傭期限內和僱傭終止後12個月內有效)以及商業祕密和發明條款。
 
珍寧·林奇
 
於2021年7月22日，吾等與珍寧 林奇訂立聘用協議，擔任本公司負責市場準入及策略的副總裁，自2021年8月31日起生效(“林奇聘用 協議”)。根據Lynch僱傭協議的條款，Lynch女士有權(I)每年基本工資320,000美元， 自2023年1月1日起增加至351,104美元，但須視乎董事會薪酬委員會不時釐定的增幅而定，及(Ii)最高達年度基本工資35%的年度績效花紅，但須視乎董事會薪酬委員會釐定的目標能否達致而定。本公司可在事先發出書面通知的情況下終止Lynch僱傭協議。

如果(X)林奇女士的僱傭因“原因”(定義如下)、死亡或殘疾以外的任何原因而被終止，(Y)公司將其主要辦公室移至美國以外的地方，和/或減輕林奇女士的頭銜或主要責任，或(Z)公司將林奇女士的主要工作地點轉移到 。本公司須按林奇女士終止合約時的薪金及花紅(以及其福利的重置成本)的年率向林奇女士支付每月遣散費，由終止合約之日起至終止合約後六個月為止。
 
如果本公司被合併或收購，而林奇女士在交易完成後12個月內被終止，林奇女士持有的當時未歸屬和尚未完成的股權獎勵將在終止時100%歸屬。
 
根據我們的薪酬政策，Lynch女士無權獲得控制權的任何終止或變更 福利。
 
林奇僱傭協議 受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，包含不招攬和不競爭契約（每項契約 在僱傭期內和僱傭終止後12個月內仍然有效）以及商業祕密和 發明條款。
 
28
 
2023財年年末未償還股權獎
 
下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官未償還股權 獎勵的信息。該信息反映了公司於2024年3月15日實施普通股1比7反向分拆後公司普通股數量 。
 
 
 
 
 
期權大獎
 
股票大獎
名字
 
授予日期(1)
 
 
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
行使
(#)
  
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不可行使
(#)
  
選擇權
鍛鍊
價格
($)
  
選擇權
期滿
日期
  
數量
股票或
單位
庫存
具有
未歸屬
(#)
  
市場
值
股票或
單位
的股票
尚未授予(2)
($)
拉里·賈辛斯基
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6/27/2017
(3)
 
713
 
—
 
367.50
 
6/27/2027
 
 
 
 
 
 
5/3/2018
(4)
 
 1,249
 
—
 
188.13
 
5/3/2028
 
 
 
 
 
 
3/27/2019
(5)
 
1,774
 
—
 
37.56
 
3/27/2029
 
 
 
 
 
 
6/18/2020
(6)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10,715
 
58,354
 
 
5/21/2021
(7)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10,714
 
58,348
 
 
8/2/2022
(8)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
21,428
 
116,697
 
 
 9/13/2023
 (9)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
28,571 
 
155,598 
珍寧·林奇
 
8/31/2021​
(10)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
8,930
 
48,633
 
 
8/2/2022
(11)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
14,732
 
80,230
   
6/30/2023
(12)
                  
19,642
  
106,970
邁克爾·勞利斯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   
9/19/2022
(13)
                  
24,107
  
131,287
 
 
6/30/2023
(14)
                  
23,571
  
128,368
__________________
 
(1)
代表股票期權和RSU獎勵的授予日期。
(2)
本欄中列出的金額代表截至 公司普通股收盤價的產物 2023年12月31日（5.45美元），在公司於3月實施的普通股1比7反向股票拆分生效後 2024年15日，乘以受獎勵的股份數量。
(3)
這個期權獎勵是完全授予的。
(4)
這個期權獎勵是完全授予的。
(5) 
這項期權獎勵是完全授予的。
(6)
¼這是從2021年6月18日開始至2024年6月18日結束。
(7)
¼這是從2022年5月21日開始至2025年5月21日結束。
(8)
¼這是從2023年8月2日開始至2026年8月2日結束。
(9)
¼這是從2024年9月13日開始至2027年9月13日結束。
(10)
¼這是從2022年8月31日開始至2025年8月31日結束。
(11)
¼這是從2023年8月2日開始至2026年8月2日結束。
(12)
¼這是從2024年6月30日開始至2027年6月30日結束。
(13)
¼這是從2023年9月19日開始至2026年9月19日結束。
(14)
¼這是從2024年6月30日開始至2027年6月30日結束。

29
 
終止合同或控制權變更時的潛在付款
 
根據股東批准，我們採用了我們的薪酬政策，該政策為我們的高管提供退休或離職後的某些福利，無論是否發生控制權變更。我們可能會在與個別執行官員達成的安排中紀念任何這些福利。根據薪酬政策，高管有權提前通知最多12個月的離職，並獲得最長12個月的離職後健康保險。除了根據相關司法管轄區的當地法律要求或便利獲得遣散費外，高管還有權獲得最長12個月的基本工資(CEO為18個月)、獎金 和福利，考慮到高管的服務或受僱期間、其在受僱期間的表現以及對公司目標和利潤的貢獻以及與其終止僱傭有關的情況。這些 福利旨在吸引和激勵高技能專業人員加入我們的公司，並使我們能夠保留關鍵管理層。
 
如果我們的指定高管 有權獲得遣散費(以色列法律規定的以色列僱員的任何遣散費除外)或更改控制權福利，則此類權利由公司與適用的指定高管簽訂合同協議。因此， 有關我們的指定高管在離職或控制權變更時有權獲得的薪酬和福利的更多信息，請參閲“高管薪酬-指定高管的僱傭協議”。
 
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
 
薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。此外，在上個財政年度內，本公司並無高管擔任另一實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管 擔任本公司薪酬委員會或董事會成員。
 
獎勵薪酬追回政策(追回政策 )
 
2023年9月13日，我們根據《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會最終規則和納斯達克上市適用標準(《最終追回規則》)的要求，通過了一項經修訂並重述的激勵性薪酬追回政策(“追回政策”)，涵蓋了我們的現任和前任高管 ，包括我們所有被任命的高管。根據追回政策，如果我們因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求對我們以前發佈的財務報表進行重述 ，吾等須追回(除追回政策所述及最終追回規則所允許的若干有限例外情況外)任何現任或前任行政人員在追回政策生效日期 後及我們被要求重述財務報表前三年所收取的現金或股權激勵薪酬，而該等薪酬超過根據重述財務報表應收到的金額。

 

薪酬 與績效披露
 
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》採納的規則，我們提供以下關於我們的主要高管(“PEO”) 和非PEO任命的高管(“非PEO NEO”)的高管薪酬和公司業績的披露如下。薪酬 委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，均未考慮下文披露的薪酬與業績之比。*有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的 更多信息，請參閲《高管薪酬》。
 
30
 
 
年
PEO的彙總薪酬表合計1
($)
實際支付給PEO的補償1,2,3
($)
非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計1
($)
實際支付給非近地天體的平均薪酬1,2,3
($)
基於TSR的100美元初始固定投資價值(美元)4
淨收入
(百萬美元)
2023
888,683
860,554
532,038
561,010
58.92
(22.1)
2022
854,035
642,557
471,122
410,609
57.58
(19.6)
2021
927,523
847,998
431,324
405,573
93.18
(12.7)
 
1.  拉里·賈辛斯基 是我們每一年的PEO。 下面列出了每一年非PEO近地天體的組成人員。
 
2021
2022
2023
奧裏·戈恩
珍寧·林奇
Mike無法
珍寧·林奇
阿爾莫格·阿達爾
珍寧·林奇
 
2.  顯示的“實際支付的補償”金額是根據S-k條例第402(V)項計算的，並不反映近地天體或非近地天體實際賺取、變現或收到的補償。報告的美元金額是在薪酬彙總表的“合計”欄中為我們的PEO和非PEO近地天體報告的每個相應年度的總薪酬的金額 ，並進行了某些調整，如下面腳註3所述。
 
3. 實際支付的補償反映了以下所述的PEO和非PEO近地天體的某些金額的排除和包含。 權益價值根據FASB ASC主題718計算。不包括股票獎勵和期權獎勵列的金額 是彙總薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列的合計。
 
年
PEO的彙總薪酬表合計
($)
不包括PEO的股票獎勵
($)(a)
包含PEO的權益值
($)(b)
實際支付給PEO的補償
($)
2023
888,683
(167,714)
139,585
860,554
2022
854,035
(200,000)
(11,478)
642,557
2021
927,523
(279,000)
199,475
847,998
 
年
平均彙總薪酬 表非PEO近地天體薪酬合計
($)
平均排除非PEO近地天體股票獎勵和期權獎勵
($)(a)
非PEO近地天體的平均包含權益 值
($)(b)
實際支付給非PEO近地天體的平均薪酬
($)
2023
532,038
(90,750)
119,722
561,010
2022
471,122
(118,750)
58,236
410,609
2021
431,324
(150,875)
125,124
405,573
 
(A)本欄中報告的金額 代表適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的總金額。
 
31
 
(B) 本欄所報告的數額包括下列各項的相加(或減去)：(1)適用年度授予的截至該年終未歸屬但未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2)適用年度結束時(自上一財政年度結束起)在適用年度授予的未歸屬但未歸屬的任何獎勵的公允價值變動 ；(3)對於授予並歸屬於同一適用年度的獎勵，為截至歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的以往年度授予的獎勵，扣除的金額等於截至歸屬日期(上一會計年度結束時)的公允價值變化；(5)對於被確定為在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的以往年度授予的獎勵，扣除相當於上一會計年度結束時的公允價值的金額；以及(Vi)在歸屬日期之前適用的 年度支付的股票或期權獎勵的任何股息或其他收益的美元價值，而該紅利或其他收益沒有以其他方式反映在該獎勵的公允價值或包括在該適用年度的總薪酬的 任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
 
年
年終股權公允價值 截至PEO年度最後一天仍未歸屬的年內授予的獎勵
($)
公允價值從上一年最後一天到PEO未歸屬股權獎勵年度最後一天的變化
($)
歸屬日期 PEO年度授予的股權獎勵的公允價值
($)
公允價值從上一年度最後一天到年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的歸屬日期的變化
($)
PEO上一年度被沒收的股權獎勵的最後一天的公允價值
($)
總計--包括
PEO的權益 價值
($)
2023
155,540
5,280
—
(21,235)
—
139,585
2022
152,020
(123,950)
—
(39,548)
—
(11,478)
2021
184,500
(20,910)
—
35,885
—
199,475
 
年
非PEO近地天體截至年度最後一天仍未歸屬的股權獎勵的平均年終公允價值
($)
非PEO近地天體未歸屬股權獎勵公允價值從上一年最後一天到當年最後一天的平均變化
($)
平均歸屬日期公允價值非PEO近地天體當年授予的股權獎勵的平均價值
($)
非PEO近地天體從上一年最後一天到歸屬日期的公允價值平均變化
($)
非PEO近地天體股權獎勵在上一年最後一天的平均公允價值
($)
總計-平均包含
非近地天體的權益價值
($)
2023
117,627
2,942
—
(847)
—
119,722
2022
90,262
(27,166)
—
(4,860)
—
58,236
2021
123,000
(5,168)
—
7,292
—
125,124
 
4. 假設從2020年12月31日至上市年度結束期間向本公司投資了100美元。歷史股票 業績不一定預示着未來的股票業績。
 
32
 
實際支付的PEO和非PEO NEO薪酬與公司總股東回報(“TSR”)之間的關係
 
下面的圖表説明了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地業務的平均薪酬，以及公司最近完成的三個會計年度的累計TSR之間的關係。
 
image2.jpg
 
33
 
關係 PPE之間 和非PTO NEO實際支付的薪酬和淨利潤
 
下圖列出了最近完成的三個財年內，向我們的Pe實際支付的報酬、向 我們的非Pe NEO實際支付的平均報酬以及我們的淨利潤之間的關係。
 
image3.jpg
 
34
 
權益 薪酬計劃信息
 
下表提供了有關 根據截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃可能發行的普通股的某些彙總信息。該信息反映了 公司於2024年3月15日實施普通股1比7反向分拆後的公司數量普通股。
 
計劃類別
 
數量
證券轉至
被髮布
在鍛鍊時
的 未完成的期權，
認股權證及
權利
 
 
加權的-
平均值
行使價
傑出的
選項，
授權令 和
權利
 
 
數量
證券
剩餘
適用於
未來 發行
在權益下
補償
圖則(不包括
證券
反映在
第一列)
 
證券持有人批准的股權補償計劃
 
 
490,930
(1)
 
$
37.51
(2)
 
 
145,560
(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃
 
 
52,678(4)
  
 
 
—
 
 
 
—
 
總
 
 
543,608
  
 
$
37.51
 
 
 
145,560
 
___________
 
(1)
指根據我們的2014年計劃，在行使已發行購股權以購買4,723股股份及結算已發行股份單位(486,207股)後可發行的股份。
(2)
加權平均行權價僅根據購買普通股的已發行期權的行權價計算。它不反映在授予已發行的RSU獎勵時將發行的普通股，這些RSU沒有行使 價格。
(3)
代表我們2014年計劃下未來可供發行的股票。
(4)
代表Lawless激勵獎和RSU的激勵授予，涵蓋28,571股普通股，經調整以反映本公司於2024年3月15日向Charles Remsberg作出的普通股7股1股反向拆分(“Remsberg激勵獎”)，這是在我們2014年計劃之外授予的，但受制於我們2014年計劃下適用於RSU的條款和條件 。Remsberg獎勵獎勵從授予之日起分成四個等額的年度分期付款，前提是，如果Remsberg先生在控制權變更前90天內或控制權變更後一年內(根據Remsberg先生與我們的僱傭協議的定義)無故終止我們的僱傭關係，或Remsberg先生有正當理由終止僱傭關係，Remsberg激勵獎將在終止日期或控制權變更日期 兩者中較晚的日期完全授予，兩種情況下均以Remsberg先生執行索賠聲明為準。
 
35
 
提案 2
 
批准公司更名為“Lifeward Ltd.”。或類似的
名稱與董事會確定的名稱相似。
經以色列公司註冊處批准，並反映這種新的
修正案中的姓名 該公司的公司章程
 
背景
 
根據我們的公司章程，我們的公司名稱是“ReWalk Robotics Ltd.”。我們的董事會批准將我們公司的名稱改為“Lifeward Ltd.”，但須經股東批准。或由董事會決定並將由以色列公司註冊處批准的類似名稱， ，並在我們的組織章程修正案中反映該新名稱。
 
我們已經公佈了我們新的企業品牌，並於2024年1月底正式開始作為Lifeward™開展業務。在我們收購AlterG和擴大公司產品組合後，新的品牌設計旨在實現公司的更廣泛目標。此外，自2024年1月30日起，公司的普通股開始以新的納斯達克股票代碼：LFWD進行交易，並在GoLifeward.com上推出了一個新的公司網站。
 
我們建議更改公司名稱 以符合新品牌。根據以色列《公司法》，公司名稱的更改需要股東批准，還必須得到以色列公司註冊處的批准，而且必須修改公司章程以反映新名稱。如果擬議的名稱更改未經以色列公司註冊處批准，則我們的董事會將被授權 選擇以色列公司註冊處批准的名稱“Lifeward”或在其他方面類似於“Lifeward”的名稱。只有在以色列公司註冊處批准後，公司名稱的更改才會生效。
 
動議的決議案
 
請你通過以下決議：
 
“2.決議，批准將公司名稱 改為”Lifeward Ltd.“或董事會決定並經以色列公司註冊處批准的類似名稱，並修訂本公司的公司章程，以新的公司名稱取代現有的公司名稱。
 
需要投票
 
決議需要獲得普通多數的贊成票才能通過。
 
董事會推薦
 
董事會建議進行一次投票。為“ 通過上述決議。
 
36
 
提案 3
 
批准2024年激勵性薪酬計劃
 
背景
 
2014年8月19日，我們通過了ReWalk Robotics Ltd.2014年激勵 薪酬計劃，該計劃分別於2019年3月29日、2020年6月18日和2022年7月27日進行了修訂和重述(經修訂和重述， 2014年計劃)。自2014年計劃通過以來，我們已經根據2014年計劃向我們的高級管理人員、董事、員工和顧問頒發了各種股權獎勵。根據2014年計劃第1.3節的規定，自2014年計劃通過之日起或十年後，不得根據該計劃授予任何獎勵。因此，在2024年8月19日或之後，我們將不能根據2014年計劃授予更多 股權獎勵。他説：
 
股權獎勵是我們薪酬計劃的重要組成部分，旨在激勵我們的管理人員、董事和員工，我們希望能夠繼續根據股東批准的薪酬計劃授予股權 。因此，由於我們將不能在2024年8月19日或之後授予2014年計劃下的任何獎勵，我們提議採用一項名為ReWalk Robotics Ltd.2024年激勵薪酬計劃(以下簡稱2024計劃)的新激勵薪酬計劃(但前提是，如果上述提議2在會議上獲得批准，該計劃的名稱將修改 以納入公司的新名稱)，並將提交我們的股東在大會上批准。我們的每個薪酬委員會和董事會都於2024年6月27日批准了2024年計劃，但仍需得到股東的批准。2024計劃 旨在提高向我們的高級管理人員、員工、非員工董事和顧問授予股權獎勵的靈活性，並確保我們可以繼續以我們的薪酬委員會和/或我們的董事會確定的適當水平向符合條件的獲獎者授予股權獎勵。2024計劃將在我們的股東批准後生效，它將取代我們的2014年計劃。自《2024年計劃》生效之日起及以後，將不再根據《2014年計劃》給予任何獎勵。如果2024計劃 未獲股東批准，我們將繼續根據2014計劃授予獎勵，直至2024年8月19日終止。
 
截至2024年7月15日，根據2014年計劃，有4,723股已發行普通股的股票期權，加權平均行權價為259.70美元，加權平均剩餘期限為3.9年。此外，截至2024年7月15日，根據2014年計劃，有420,042項基於時間的未歸屬全價值獎勵。除上述外，截至2024年7月15日，2014年計劃下沒有未完成的獎勵。截至2024年7月15日，根據2014年計劃，可供獎勵的普通股有135,520股。
 
《2024年規劃》材料特徵摘要
        
2024年計劃的主要特徵如下(本摘要 參考2024年計劃的全文，其副本附在本委託書後為附錄 A):
 
·根據2024計劃發行的普通股最大數量為1股，205,520普通股；
 
·此外，2024年計劃 並不包含年度“常青樹”條款，而是授權固定數量的股票，這意味着發行任何額外的股票都需要股東批准 ，允許我們的股東直接參與我們的股權薪酬計劃；
 
·《計劃》允許 授予股票期權(包括激勵性和非限制性期權)、股票增值權、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵、股息等價權和現金獎勵；
 
·根據2024年計劃和我們的2014年計劃，任何獎勵被沒收、取消或以其他方式終止的普通股將被重新計入根據2024年計劃可發行的普通股中。在行使股票期權或根據2024計劃結算獎勵以支付行使價或預扣税款時投標或扣留的股票將不會被添加回2024計劃下的預留池 。當行使以普通股結算的股票增值權時，獎勵所涉及的全部股票數量將計入預留池。此外，我們在公開市場重新獲得的股票將不會被添加到 預留池中；
 
·未經股東批准，股票期權和股票增值權不得重新定價；
 
·*任何股息和與任何股權獎勵有關的應付股息等價權應遵守與基礎獎勵相同的歸屬條款；
 
·在納斯達克規則要求的範圍內，對2024年計劃的任何實質性修改都需得到我們股東的批准；
 
·支持我們的2024年計劃 不包含對控制條款的任何“自由”變化，這意味着2024年計劃沒有規定在發生控制交易變化(在2024年計劃中定義為“銷售事件”)時的單觸發加速；以及
 
·2024年計劃下的股票獎勵可在2024年計劃生效之日起十年內授予，但在2034年6月27日之後不得授予激勵性股票 期權，2024年6月27日是我們董事會批准2024年計劃之日的十週年。
 
僅根據納斯達克報道的我們普通股在2024年7月15日的收盤價，以及截至該日期根據2024年計劃可供獎勵的最高股票數量 ，根據2024年計劃可能發行的普通股的最高總市值為 $4,701,528。
 
37
 
2024年計劃下保留池規模的理論基礎
 
2024年計劃對於我們持續建設股東價值的努力至關重要。股權激勵獎勵是我們高管和非執行員工薪酬的重要組成部分。我們的薪酬 委員會和董事會認為，我們必須繼續提供有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、 保留和激勵我們持續發展和成功所需的才華橫溢和合格的員工。
 
2024年計劃重大條款摘要
 
2024年計劃的條款和條件與2014年計劃的條款和條件基本相似。《2024年規劃》的具體條款如下(本摘要參考《2024年規劃》全文有保留)：
 
行政部門。此外， 2024計劃將由我們的薪酬委員會管理。薪酬委員會完全有權從有資格獲得獎項的個人中選擇將被授予獎項的個人，對參與者進行任何獎項組合，並根據2024年計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。薪酬委員會可授權 其選定的任何一位或多位人士向不受《交易法》第16條報告和其他條款約束的員工授予獎勵的權力 ，但須遵守某些限制和準則。
 
資格；計劃 限制。*所有員工、非員工董事和顧問都有資格參與2024計劃， 取決於薪酬委員會。截至2024年7月15日，如果2024年計劃在該日期生效，將有大約98人 有資格參加該計劃，其中包括10名高管、81名非高管員工、6名非員工董事和1名顧問。2024計劃包含對根據該計劃可授予的獎勵數量 的某些限制。
 
股票期權。根據《2024年計劃》，《2024年計劃》允許(1)授予(1)購買普通股的期權，以便根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第422節(僅根據附於並納入《2024年計劃》(《美國子計劃》)的《美國子計劃》)購買普通股作為激勵性股票期權；以及(2)不符合條件的期權。根據2024計劃授予的期權 如果不符合激勵期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制，則為非限定期權。激勵 股票期權只能授予公司及其子公司的員工。非限定期權可授予 任何有資格獲得激勵期權的人員以及非員工董事和顧問。 根據2024計劃授予的期權的條款，包括行使價、授予條款和期權的期限，將由薪酬委員會確定，並在授予協議中闡明。E除根據守則第424(A)節所述交易並以符合守則第424(A)節的方式授予的期權或(Ii)符合守則第409a節 的期權外，期權的行權價不得低於我們普通股於授予日的公平市價的100%。為此，公允市值將參考納斯達克普通股的收盤價來確定。在未經股東批准的情況下，期權的行權價格在期權授予之日後不得降低，但應適當反映我們資本結構的變化。
 
每個期權的期限將由薪酬委員會確定，但每個期權的期限不得超過授予之日起的十年。薪酬委員會將決定每個選項可以在什麼時間或多個時間行使。期權可以分期行使，在涉及被期權人死亡或殘疾的情況下，補償委員會可以加快期權的行使速度。一般而言，除非 補償委員會另有許可，否則根據2024年計劃授予的任何期權不得由期權受讓人轉讓，除非 遺囑或繼承法和分配法，而且期權只能在期權持有人有生之年由期權持有人行使，如果期權持有人喪失工作能力，則只能由期權持有人的法定代表人或監護人行使。
 
於行使購股權時，購股權行權價必須以經核證或銀行支票或其他獲補償委員會接納的票據，或透過交付(或證明其所有權)由購股權持有人實益擁有且不受沒收風險影響的普通股的方式全數支付。在符合適用法律的情況下，行使價也可由經紀根據承購人對經紀的不可撤銷指示 交付給本公司。此外，不受限制的期權可以使用淨行權功能行使，該功能將向期權受讓人發行的股份數量 減去公平市值等於行權價格的普通股數量。
 
根據美國子計劃的允許，要符合激勵期權的資格， 期權必須滿足額外的聯邦税收要求，包括受激勵期權約束的股票價值上限為100,000美元 參與者在任何一個日曆年度都可以行使激勵期權。
 
38
 
股票 增值權利。股票增值權(“特別提款權”)是授予承授人 有權獲得代表權利每股基本價格與行使日普通股的公平市值之間的差額的付款的獎勵。SARS可以與期權一起授予，也可以獨立授予，與期權無關。根據2024計劃授予的SARS的條款，包括每股基本價、歸屬條款和特區的期限，將由薪酬委員會確定並在獎勵協議中闡明。除適用的授標協議或補償委員會的酌情決定權另有規定外，特別行政區的行使範圍僅限於當時可行使的範圍，並將在受贈人服務終止時立即終止。根據薪酬委員會的酌情決定權，SARS將以現金、普通股或等值或其某種組合支付。根據美國次級計劃，特區的行使價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值，且期限不得超過十年。 除了在SARS的情況下 (i)根據《守則》第424(A)節中所述的交易並以與其一致的方式授予或(Ii)符合《守則》第409a條，香港特別行政區的行權價格不得低於授出日我們普通股公允市值的100%。此 目的的公允市值將參考納斯達克普通股的收盤價確定。除適當反映我們資本結構的變化外，未經股東批准，特區的行權價格在特區授予之日後不得 降低。
 
限售股。限制性股票獎勵是指在滿足薪酬委員會在獎勵協議中確定的條款和條件後授予受讓人的普通股。在適用限制失效之前，限售股份將被沒收，持有該等股份的承授人不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置。在歸屬期間，限售股份持有人可以獲得股息，儘管與歸屬的限售股份獎勵有關的應付股息應遵守與限售股份獎勵相同的歸屬條款和條件。
 
限售股單位。受限 股份單位(“RSU”)是針對股份授予的若干假設單位的獎勵，但須遵守薪酬委員會在獎勵協議中可能決定的歸屬和轉讓限制及支付條件。RSU 可用現金、等值普通股或兩者的組合支付。
 
基於現金的獎項。2024年計劃 規定授予以現金為基礎的獎勵和其他以股票為基礎的獎勵(這些獎勵是基於股權或與股權相關的獎勵，在2024年計劃中沒有另外 描述)。此類現金獎勵或其他股票獎勵的條款將由薪酬委員會 確定並在獎勵協議中規定。
 
股利等價權。薪酬委員會可以根據受任何獎勵的股票所宣佈的股息授予股息等價物。股息 等價物可能受到薪酬委員會確定的任何限制和/或限制，並將按公式和時間轉換為現金或額外股份，並將在薪酬委員會決定的時間支付。 作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等價權(股票期權或股票增值權除外)僅在相關獎勵歸屬時才可支付 。
 
授予 名非員工董事的最高獎勵。即使2024年計劃有任何相反規定，根據2024年計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年支付給任何非員工董事的所有其他現金薪酬的價值不得超過50萬美元。
 
調整股票分紅、股票 拆分等如果發生影響普通股的任何股息(不包括任何普通股息)或其他分配、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、合併、回購或交換股份或類似的 事件(包括控制權的變更)，薪酬委員會將以其認為公平的方式進行任何此類調整，包括但不限於以下任何或全部：(I)調整2024計劃下可供授予的股份數量。(2)調整懸而未決的賠償條款，(3)規定替代或承擔賠償 和(4)取消賠償以換取現金支付。
 
39
 
更改管制條文. 如果控制權發生變更(除非適用的獎勵協議另有規定)，所有未完成的獎勵將 (I)由後續實體或其母公司授予或承擔，或由其母公司授予或取代，或(Ii)2024計劃 ，所有獎勵將在控制權變更時終止。在此類終止的情況下(除適用的獎勵協議中另有規定外)，基於時間的歸屬的期權和股票增值權將在控制權變更時完全可行使 以及所有其他基於時間的歸屬的獎勵，條件或限制將在控制權變更後變為完全歸屬且不可沒收 ，所有具有與實現績效目標相關的條件和限制的獎勵將被視為歸屬，且 在控制權變更時不可沒收，前提是(A)在 “目標”級別(根據控制權變更前經過的績效期間內的時間長度按比例計算)的所有相關績效目標的實現情況較高 或(B)截至控制權變更日期的實際實現情況。此外，(I)補償委員會將有權以現金或實物向持有股票期權及股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額相當於每股代價與股票期權及股票增值權的行使價之間的差額，或(Ii)每名承授人將獲準在控制權交易變更前的指定時間內，在當時可行使的範圍內，行使所有已發行股票 期權及股票增值權。薪酬委員會還可以選擇向其他獎勵的持有人支付現金或實物，金額等於控制權變更交易中支付的對價乘以受獎勵的既得股份數量。
 
預扣税金。2024計劃的參與者 負責支付任何適用法律要求公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何税款。補償委員會可要求通過扣留普通股而履行的預提税款義務應根據行使或歸屬的方式發行，或通過向本公司投標參與者擁有的普通股 來履行。
 
修訂和終止。 董事會可隨時修改或終止2024年計劃，薪酬委員會可隨時修改或取消任何 未償獎勵，以滿足法律變化或任何其他合法目的。然而，未經持有人同意，此類行動不得對任何未償裁決下的任何權利產生不利影響。在納斯達克規則要求的範圍內，任何對2024年計劃條款做出重大改變的 修正案均需經我們股東的批准。
 
計劃的生效日期。 2024年計劃於2024年6月27日獲得薪酬委員會和董事會批准。激勵 期權的獎勵可根據2024年計劃授予，直至2034年6月27日。自股東批准之日起十年（即2024年計劃的生效日期）後，不得根據2024年計劃授予其他獎勵。
 
新計劃的好處
 
由於2024年計劃下的獎勵的授予由薪酬委員會自行決定 ，因此我們無法確定 未來將收到或分配給2024年計劃中任何參與者的普通股的美元價值或數量。因此，下表沒有提供有關2024年計劃下將獲得的福利的信息 ，而是提供有關以下人員和 羣體在2023年期間獲得的福利的信息：每位指定執行官;所有現任執行官，作為一個羣體;所有非執行官的現任董事，作為一個羣體;作為一個羣體;以及所有非高管的現任員工作為一個整體。
 
   
選項
    
股票大獎
  
姓名和職位
  
平均值
鍛鍊
價格
($)
    
數量
獎項
(#)
    
美元價值
($)(1)
  
數量
獎項
(#)
  
拉里·賈辛斯基， 首席執行官
    
—
      
—
    
$
5.87
      
28,571
  
邁克爾·勞利斯， 首席財務官
    
—
      
—
    
$
4.20
      
23,571
  
珍妮·林奇， 總裁副局長的市場準入與戰略
    
—
      
—
    
$
4.20
      
19,642
  
所有現任執行幹事，作為一個整體
    
—
      
—
    
$
4.44
(2)
    
126,784
  
作為一個整體，所有不是執行人員的現任董事
    
—
      
—
    
$
5.87
(2)
    
42,658
  
作為一個整體，所有不是執行幹事的現任員工和顧問
    
—
      
—
    
$
4.28
(2)
    
81,472
  
 
  (1)
股票獎勵的估值基於根據財務會計準則委員會第718主題計算的授予日期公允價值。有關計算這些價值時使用的假設的討論 ，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告中綜合財務報表的附註200萬和90億 Form 10-k。
  (2)
表示組的合計授予日期公允價值。
 
40
 
《税法》下的美國税收問題
 
以下是根據2024計劃進行的某些交易的主要美國聯邦所得税影響的摘要。它沒有描述2024年計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州或地方税收後果。
 
激勵選項。無應納税所得額 一般由期權受讓人在授予或行使激勵期權時實現。如果根據激勵期權的行使向期權受讓人發行的普通股在授予之日起兩年後和行使之日起一年後出售或轉讓，則(I)在出售該等股票時，任何超過期權行使價(為股票支付的金額)的變現金額將作為長期資本利得向期權受購人徵税，任何遭受的損失將是長期資本損失，以及(Ii)公司將無權獲得任何聯邦所得税扣減。行使獎勵期權 將產生一項税收優惠，這可能會導致期權接受者的替代最低納税義務。
 
如因行使獎勵期權而取得的普通股在上述兩年及一年持有期屆滿前出售(“喪失資格處置”)， 一般而言，(I)受權人將於處置年度實現普通收入，金額相等於行使時普通股的公平市價(或低於出售該等普通股的變現金額) 高於其期權價格，及(Ii)吾等將有權扣除該金額。如果獎勵期權的全部或部分行權價格是通過競價發行普通股支付的，則適用特殊規則。
 
如果在激勵選項不再有資格享受上述税務待遇時執行激勵選項，則該選項將被視為不合格選項。通常，如果激勵選項是在僱傭終止後三個月以上(或在因殘疾而終止僱傭的情況下為一年)行使的，則不符合享受上述税務待遇的資格。在因死亡而終止僱用的情況下，三個月的規則不適用。
 
非限定選項。*在授予不合格期權時，期權接受者不會實現任何收入。一般而言，(I)在行使時，普通收入由購股權持有人以相當於行使日的期權行使價格與普通股公平市值之間的差額的金額 變現，我們將獲得相同金額的税項扣減，及(Ii)行使日期後的處置、增值或折舊 視乎普通股持有時間的長短而被視為短期或長期資本損益 。如果非合格期權的全部或部分行權價格是通過投標普通股支付的，則適用特殊規則。在行使期權時，受權人還將就超過期權行使價格 的公平市值繳納社會保障税。
 
其他獎項。*公司一般將有權獲得與2024計劃下的其他獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通 收入。參賽者通常需要繳納所得税 ，並在獎勵被行使、授予或不可沒收時確認此類税收，除非獎勵規定進一步延期。
 
降落傘付款。*由於控制權變更(例如銷售事件)而加速的獎勵的任何部分的授予，可能會導致與此類加速獎勵相關的付款的 部分被視為《守則》中定義的“降落傘付款”。 任何此類降落傘付款可能對公司全部或部分不可扣除，並可能要求接受者對此類付款的全部或部分支付不可扣除的 20%的聯邦消費税(除通常應支付的其他税款外)。
 
以色列的實質性税收後果
 
以下總結了以色列參與者根據2024年計劃獲得股權獎勵所涉税收問題。它並不涵蓋所有的税務事項，只是作為一個一般性的概述。
 
根據以色列税法對股權獎勵進行分類。一般來説， 根據以色列《所得税條例》的規定 [新版]根據1961年頒佈的《條例》及其頒佈的條例(統稱《條例》)，對參與者的股權獎勵可指定為102項獎勵或3(9)項獎勵，具體如下：
 
(A)《條例》第102條規定，向以色列僱員、一家公司或其附屬公司的董事和公職人員授予股權獎勵，而不是授予控股股東(如該條例第32(9)條所界定，且通常是公司股本的10%或以上的持有人) 應遵守《條例》第102條和《所得税規則》(向僱員發行股票時的税收減免)、 2003(“102規則”)(“第102條”和“102條獎勵”)的規定。分別)；和
 
(B)向身為以色列顧問、承包商或公司控股股東的參與者授予 股份的股權獎勵須受《條例》第3(9)節(“3(9)獎勵”)的規定 的約束。
 
41
 
根據條例第102(B)條頒發的受託人獎勵(“受託人102獎勵”)。第102條規定授予受託人102獎和非受託人102獎。 受託人102獎可根據條例第102(B)(2)及102(B)(3)條的資本增值税路線(“資本增值税路線”)或根據條例第102(B)(1)條的普通所得税路線(“普通收入路線”及“普通收入獎勵”)授予。該公司選擇了資本收益税收路線，以適用於授予符合條件的以色列參與者的股權獎勵。
 
信任。受託人102獎勵，在歸屬或行使該等受託人102獎勵時發行的任何股份和/或在權利實現後隨後收到的其他股份(例如，紅利股份)，必須根據條例第102(A)條的規定，交存給公司指定並經以色列税務當局批准的受託人(“受託人”)。受託人102獎如果由受託人以信託形式為符合條件的以色列參與者(“信託”)的利益持有 第102條(“最低信託期”)所要求的必要時間段(“最低信託期”)，則可享受減税。在最低信託期到期前出售或解除信託獎勵或任何相關股份是可能的，但會導致 較低的税收待遇。資本利得税獎勵適用的最短信託期為自授予該等獎勵之日起兩(2)年。
 
受託人不得在參與者因轉讓/出售受託人102獎勵或相關股份而產生的税務責任全部清償之前，解除受託人102獎勵和因受託人102獎勵歸屬或行使而發行的任何股份。適用的税項在源頭上由參與者和/或受託人的“僱傭公司” (該術語由條例定義)扣繳。
 
税收後果。
 
税務事件
 
(A)第3(9)項獎勵(股份或限制性股份除外)(於適用授予日期徵税)於行使或歸屬適用獎勵為股份之日課税。參與者於該日的應課税利益是根據股份的公平市值/收市價與行使價/收購價(如有)之間的差額計算的。
 
(B)受託人102獎勵在出售相關 股票和/或將獎勵或該等相關股份從信託轉移之日起繳税。參與者於該 日的應課税利益是根據出售相關股份時的公平市價/股份收市價/實際代價與行使價/購買價(如有)之間的差額計算的。
 
税率
 
(A).對於3(9)獎，上文規定的在 納税事件之日收到的福利被視為普通工作收入，並按參與者適用的邊際税率徵税。 有關公司可能被要求從源頭上扣繳適用的所得税、社會保障和國家醫療保險費，在某些情況下，可能需要支付社會保障和國家醫療保險費(一定部分由僱主支付)。
 
(B).對於資本利得税，如果獎勵(或相關股票)在最低信託期內由受託人持有，則從此類獎勵獲得的收益通常將被歸類為資本利得，並僅按25%的税率徵税，一般不支付社會保障或國家健康保險費。儘管如此，如果獎勵所涉及的每股股票的行使價/購買價低於授予獎勵時公司股票的公平市場價值(按獎勵授予日期前30個交易日股票收盤價的平均值計算)，則該差額應被視為普通收入，並(在納税事件發生之日)按參與者的邊際税率加上適用的社會保障和國民健康保險 付款徵税。公司或受託人將在税務事件發生之日按照適用法律的要求在源頭扣繳適用税款。
 
但是，如果獎勵標的股票已售出，或標的股票在最低信託期限屆滿前從信託中解脱，則此類出售或轉讓的收益應被視為普通收入，按參與者的邊際税率徵税，外加適用的社會保障和國民健康保險付款。
 
對於本條例規定的超過一定收入的收入， 參與者可能需要除上述外繳納附加税。
 
42
 
動議的決議案
 
請你通過以下決議：
 
3.決議，批准ReWalk Robotics Ltd.2024激勵 薪酬計劃。
 
需要投票
 
決議需要獲得普通多數的贊成票才能通過。
 
董事會推薦
 
董事會建議進行一次投票。為“ 通過上述決議。
 
提案 4
 
批准支付給我們董事會主席的年費
 
背景
 
如上文“董事薪酬”項下所披露，本公司董事的薪酬目前包括年費、每位委員會成員額外收取的年費、每年的股權補助金(或以現金代替股權補助金)和每次出席董事會或委員會會議的費用。我們的董事會主席收取的費用與其他所有董事一樣，儘管主席需要投入的時間要多得多。
 
怡安，我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問， 建議董事會主席收取年費和年度股權贈款(或代替股權贈款的現金費用) ，這是公司其他董事以董事會成員身份(不考慮委員會成員身份)不時收到的金額的兩倍。因此，我們建議相應增加給予董事會主席的年費和年度股權贈款(或代替股權贈款的現金費用)，自會議日期起生效。
 
如果我們的董事會主席的擬議薪酬在2023年得到實施 ，我們的主席將收到48,710美元的現金預聘費(而不是實際收到的24,355美元)， 以及價值相當於100,000美元的RSU年度獎勵，而不是授予之日的50,000美元。
 
根據以色列《公司法》，董事以任何身份支付的薪酬都需要獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准。薪酬委員會建議(br}董事會批准向不時擔任董事會主席的個人支付費用及股權獎勵(或代替股權授予的現金費用)，並確定該等薪酬符合薪酬政策。
 
動議的決議案
 
請你通過以下決議：
 
4.決議批准不時向擔任本公司董事會主席的個人支付年費和年度股權贈款(或代替股權贈款的現金費用)，該金額為本公司其他董事不時收到的金額的兩倍，自會議日期 起生效。
 
需要投票
 
決議需要獲得普通多數的贊成票才能通過。
 
董事會推薦
 
董事會建議 投票“為“通過上述決議。
 
43
 
提案 5
 
批准授予拉里·賈辛斯基股權獎勵，
我們的首席執行官
 
背景
 
在會議上，您將被要求根據2024計劃向公司首席執行官Larry Jasinski一次性發放28,571股限制性股票 。如果獲得批准，RSU將自會議日期起分成四個等額的年度分期付款。
 
董事會和薪酬委員會認為，為了使我們首席執行官的利益與我們股東的利益保持一致，我們的首席執行官必須保持在公司的相當大的股份持有量 ，無論是通過基於時間的RSU授予還是通過行使期權。因此，在確定或建議高管薪酬的金額和形式時，董事會和薪酬委員會認為，我們的CEO薪酬的很大一部分應該是長期股權激勵獎勵的形式。這些獎勵將我們首席執行官薪酬的很大一部分 與為我們的股東提供價值掛鈎，無論是以股價表現還是經營業績的形式，並鼓勵他通過長期歸屬期間保留 。此外，根據我們薪酬委員會和董事會的建議，建議授予股權獎勵旨在使賈辛斯基先生的薪酬與市場慣例保持一致。這些股權授予將直接將賈辛斯基先生的業績與為我們的股東提供價值掛鈎。
 
根據以色列公司法，我們首席執行官的薪酬需要 薪酬委員會、董事會和股東按順序批准。薪酬委員會建議並獲董事會批准擬授予股權獎勵，並認定該等薪酬符合薪酬政策。
 
動議的決議案
 
請你通過以下決議：
 
“5.如委託書中所述，決議批准一次性授予公司首席執行官拉里·賈辛斯基28,571股限制性股票單位。”
 
需要投票
 
決議需要獲得普通多數和特別多數的贊成票才能通過
 
關於“普通多數”和“特別多數”的定義，見上文“關於會議的問答--關於會議的表決程序”。
 
董事會推薦
 
董事會建議 投票“為“通過上述決議。
 
44
 
提案 6
 
批准更改
我們首席執行官拉里·賈辛斯基的可變薪酬
 
背景
 
在會議上，您將被要求批准對我們首席執行官的僱傭協議的修訂，以便他將有權獲得基本年薪的76%的現金獎金 ，以實現薪酬委員會和董事會每年確定的為他確定的100%的目標(績效低於或超過該等目標的獎金將低於或超過76%)。如下面的提案9所述，在我們的2023年股東年會上，對我們任命的高管薪酬的非約束性諮詢薪酬投票的股東投票中，有26.1%的股東投票支持我們的高管薪酬計劃，低於我們2022年股東年會上投票的薪酬發言權投票的77.8%。我們的董事會對2023年的結果感到失望。根據我們股東的反饋，我們理解對我們高管薪酬計劃的擔憂主要與希望我們首席執行官的薪酬具有更強的績效因素有關。
 
為了迴應2023年薪酬話語權投票的結果並解決股東所表達的關切，我們的薪酬委員會決定修改首席執行官的薪酬結構，以增加業績目標的權重。因此，在會議上，我們要求股東批准對我們的首席執行官拉里·賈辛斯基的浮動薪酬條款進行修改。如果這項提議6獲得批准，賈辛斯基先生的年度現金獎金將從其基本年度薪酬的70%增加到其實現為其確定的100%目標的基本年度薪酬的76% (由薪酬委員會和董事會按年確定(績效低於或超過該等目標的獎金將低於或超過76% )，而賈辛斯基先生的基本薪酬將保持當前水平。
 
動議的決議案
 
請你通過以下決議：
 
6.已決議批准拉里·賈辛斯基可變薪酬的條款，如委託書中所述。
 
需要投票
 
通過該決議需要獲得普通多數和特別多數的贊成票
          
關於“普通多數”和“特別多數”的定義，見上文“關於會議的問答--關於會議的表決程序”。
 
董事會推薦
 
董事會建議進行一次投票。為“ 通過上述決議。
 
45
 
提案 7
 
批准向蘭德爾·E·蘭德爾發放股權補償。
董事會成員裏奇納， 與
Richner女士在以下項目下提供的其他諮詢服務
與特拉華州有限責任公司Richner顧問簽訂諮詢協議
裏奇納女士擁有的公司
 
背景
 
在我們於2022年7月27日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了我們的董事會成員蘭德爾·E·裏奇納將於2022年1月1日至2022年12月31日期間向我們提供諮詢服務的條款，這是根據我們與裏奇納女士擁有的特拉華州公司裏奇納有限責任公司(“顧問”)達成的一項諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議的條款，我們有義務 向顧問支付每小時425美元，包括顧問根據協議提供服務的所有工作時間， 最高總計282小時或119,850美元，外加費用補償。此費率代表顧問當時為類似諮詢任務支付的標準 費率。在我們於2023年9月13日召開的年度股東大會上，我們的股東 批准了對諮詢協議的修訂，以規定將協議期限從2023年1月1日延長至 2023年12月31日。
 
Richner女士自2020年11月起擔任董事二級董事，她提供的諮詢服務遠遠超出了董事會成員應有的服務範圍。Richner女士在衞生政策、經濟和報銷戰略服務方面擁有30多年的經驗，併為多個實體 提供有關報銷活動的諮詢服務。我們希望在有限的時間內利用Richner女士的專門知識和經驗來協助我們在這些領域的努力。經延長的諮詢協議期限已於2023年12月31日到期。
 
在諮詢協議期間，我們在獲得監管機構對我們的產品和服務的批准方面取得了重大進展。2023年11月1日，美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了2024年日曆年家庭健康 預期支付系統最終規則CMS-1780-F，其中包括一項政策，該政策確認自2024年1月1日起，使用HCPCS代碼 K1007計費的個人外骨骼將包括在Medicare支架福利類別中。2024年4月11日，CMS修訂了其2024年4月耐用的醫療設備、假肢、矯形器和用品費用表，納入了HCPCS代碼K1007的最終付款率為91,032美元。 Richner女士的努力有助於獲得CMS的批准。
 
然而，由於從CMS獲得報銷批准的過程遠比最初設想的複雜和耗時，Richner女士在2022年和2023年的每個 期間需要投入的時間遠遠超過經修訂的諮詢協議所規定的2022年和2023年每年282個諮詢小時的最大數量。她還在2024年的前四個月提供了服務。此外，由於為我們提供諮詢服務花費了如此多的時間，Richner女士無法承擔其他報酬更高的諮詢任務。Richner女士在2024年4月30日之後沒有提供， 也不會提供任何進一步的諮詢服務，因此本提案中規定的股權補償將構成對Richner女士關於諮詢服務的最終補償。
 
Richner女士在2022年和2023年期間投入的實際額外時數超出了諮詢協議中規定的每年282小時的最大時數，按她當時的每小時費率425美元計算， 以及Richner女士在2024年花費的時數(Richner女士和我們同意每小時費率應為550美元， 更好地代表Richner女士的新標準每小時費率)總計297,000美元。我們現在建議以股權補償的形式補償 Richner女士這些額外的工作時間。股權補償將根據本公司、顧問及Richner女士之間的修訂及補充協議(“補充協議”)提供。以下是補充協議的主要條款摘要，本委託書附件如下：附錄 B。本摘要以《補充協議》為準。
 
摘要
 
補充協議規定，待 公司股東批准後，將以股票 購股權(“Richner購股權”)的形式向Richner女士(而非顧問)提供股權補償，以購買本公司普通股(“Richner購股權”)，該等購股權將根據2024年計劃授予(並須經其批准)。股權補償將分三批發放：
 
  •
本公司將於2024年11月10日發行總價值為120,000美元的Richner 期權，根據該日本公司普通股的收盤價採用Black-Scholes估值模型計算，但在任何情況下，本公司均不會於2024年發行Richner期權以購買超過45,614股普通股。
 
46
 
  •
2025年11月11日，這個公司 將發行總價值為120,000美元的Richner期權，該期權是根據公司普通股在 上的收盤價利用Black-Scholes估值模型計算得出的但在任何情況下，本公司均不會於2025年發行Richner 認購權，以購買超過45,614股普通股。
 
  •
2026年11月12日，公司將發行Richner 總金額為57，000美元的期權，使用Black-Scholes估值模型根據收盤價計算 公司在該日期的普通股，但在任何情況下公司都不會在2026年發行Richner期權以購買超過21，662股 普通股。
 
僅作為示例，根據我們普通股於2024年7月15日的收盤價3.90美元計算，期權相關股份的布萊克-斯科爾斯估值為每股2.35美元，上述三項授予Richner女士期權的相關股份數量將分別為51,111、51,111和10,668股，但由於上文所述可向Richner女士授予期權的股份數量上限， 股份數量將分別為45,614股、45,614股和10,668股。
 
每一份購股權將於發行時立即授予，並可行使，任期為七年，無論Richner女士是否繼續擔任董事會成員。每股期權的行權價將是我們普通股的收盤價，用於各自的Black-Scholes估值， 股票期權可以在淨行權的基礎上行使。最後，只要Richner女士繼續被我們作為董事會成員聘用，她參與任何與股票期權相關的普通股交易的能力將受到我們的內幕交易政策的約束。
 
根據以色列《公司法》， 任何職位董事的薪酬，包括諮詢服務，都需要薪酬委員會、董事會和股東按順序批准。薪酬委員會建議，董事會批准向蘭德爾女士發放股權薪酬 。如果股東不批准這項提議，顧問和蘭德爾女士都不會因諮詢時間超過股東先前批准的金額而獲得任何補償。
 
動議的決議案
 
請你通過以下決議：
 
7.決議批准向董事會成員蘭德爾·E·裏奇納發放股權補償，如會議委託書中所述。
 
需要投票
 
決議需要獲得普通多數的贊成票才能通過。
 
董事會推薦
 
董事會建議進行一次投票。為“ 通過上述決議。
 
47
 
提案 8
 
獨立註冊會計師事務所的再度委任
 
背景
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員， 在截至2023年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在股東大會上，將要求股東批准Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2024年12月31日的年度重新任命為我們的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據其服務的數量和性質 確定獨立註冊會計師事務所的薪酬。Kost Forer Gabbay&Kasierer的代表預計不會出席會議，也不會 回答問題，也不會有機會發表聲明。
 
Kost Forer Gabbay&Kasierer告知我們，Kost Forer Gabbay&Kasierer是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，遵守PCAOB的審計、質量控制和獨立性標準和規則。
 
在履行職責時，審計委員會對Kost Forer Gabbay&Kasierer的資格、業績和獨立性進行年度評估，並考慮繼續保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作為公司的獨立註冊公共會計事務所是否符合公司的最佳利益。審計委員會還參與了Kost Forer Gabbay&Kasierer的首席項目合作伙伴的選擇。雖然Kost Forer Gabbay&Kasierer自2014年9月公司首次公開募股以來一直被保留為公司的獨立註冊公眾會計師事務所，但根據美國證券交易委員會規則和Kost Forer Gabbay&Kasierer的政策，該事務所的主要聘用合夥人每五年輪換一次。在評估獨立性時，審計委員會審查所支付的費用，包括與非審計服務有關的費用。在對Kost Forer Gabbay和Kasierer的資格、業績和獨立性進行評估後，審計委員會和董事會認為，在截至2024年12月31日的年度內繼續保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。雖然審計委員會保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，但董事會將根據審計委員會的建議向股東提交Kost Forer Gabbay&Kasierer的選擇，以便重新任命。
 
除非有相反指示，否則董事會所徵集的代理人所代表的股份將投票批准Kost Forer Gabbay&Kasierer重新委任為我們截至2024年12月31日止年度的獨立註冊公眾會計師事務所。如果Kost Forer Gabbay&Kasierer的連任未獲股東批准 ，審計委員會將重新考慮此事。即使Kost Forer Gabbay&Kasierer的連任獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變動符合我們的最佳利益，它也可以在年內的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所 。
 
首席會計費及服務
  
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer在所示每一年度的費用。
 
 
 
2022
 
 
2023
 
 
 
(千美元)
 
審計費(1)
 
$
245
 
 
$
418
 
審計相關費用(2)
 
$
6
 
 
$
95
 
税費(3)
 
$
14
 
 
$
31
 
所有其他費用(4)
 
$
4
 
 
$
120
 
共計：
 
$
269
 
 
$
664
 
____________
 
(1)
“審計費”包括獨立會計師事務所提供的與我們2022年和2023年年度審計相關的服務費用、與季度財務報表審核相關的費用、與預計財務信息相關的費用 以及有關財務會計和報告標準的諮詢費。2023年的費用還包括我們的會計師事務所在我們於2023年8月收購之前的2021年和2022年對AlterG進行審計的服務。
 
(2)
“審計相關費用”是指傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務，包括會計諮詢和有關財務會計、報告標準和盡職調查的諮詢。
 
(3)
“税費”包括由我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規、轉讓定價和有關實際或預期交易的税務建議的專業服務費用。
 
(4)
“所有其他費用”包括我們的獨立註冊會計師事務所就政府獎勵和其他事項提供的服務的費用。
 
48
 
審核委員會的審批前政策和程序
 
審計委員會已對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類活動不損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會每年預先批准我們的獨立會計師可能執行的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務的目錄。
 
我們在2022年和2023年聘用的所有審計師 都是由審計委員會預先批准的。
 
動議的決議案
 
請你通過以下決議：
 
“8.議決重新委任安永會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日止年度及下一屆股東周年大會通過為止，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據該獨立註冊會計師事務所的服務數量及性質，釐定其酬金。”
 
需要投票
 
通過上述決議需要獲得普通多數的贊成票。
 
董事會推薦
 
董事會建議進行一次投票。為“ 通過上述決議。
 
提案 9
 
關於高管薪酬的不具約束力的股東諮詢投票
 
背景
 
2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)使我們的股東能夠根據交易所法案第14A條的規定，在諮詢(非約束性)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。有關公司指定的高級管理人員薪酬的其他信息，請參閲上面的“高管薪酬”。《交易所法案》第 14A條要求我們至少每三年舉行一次薪酬話語權投票。根據股東在我們2020年度股東大會上的建議，我們的董事會選擇每年舉行薪酬話語權投票。
 
我們相信，我們的高管薪酬在我們 行業內具有競爭力，與類似規模和類似複雜程度的公司的高管薪酬一致，並與我們股東的長期利益密切相關。我們的高管薪酬旨在促進以業績為基礎的文化，並通過將高管薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，將高管的利益與股東的利益保持一致，確保長期價值創造。薪酬委員會每年審查我們任命的高管的薪酬計劃，以確保他們實現預期目標，使我們的高管薪酬結構與我們股東的利益和當前市場實踐保持一致。
 
作為諮詢投票，本提案9對本公司或我們的董事會不具有約束力。儘管如此，我們的董事會和薪酬委員會重視股東對這項提議的投票意見 9。因此，薪酬委員會打算在考慮我們高管未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。根據美國證券交易委員會S-k條例第402項(即薪酬表格及隨附的 在“高管薪酬”項下的敍述性披露)，本建議的表決涉及我們被點名的高管的整體薪酬， 在本委託書中描述。
 
49
 
我們2023年年度股東大會上的薪酬話語權投票
 
在我們的2023年年度股東大會上，就我們任命的高管薪酬進行的不具約束力的諮詢薪酬投票中，有26.1%的股東 投票支持我們的高管薪酬計劃，低於我們2022年股東年會上對薪酬發言權投票的77.8%。我們的董事會 對2023年的結果感到失望。根據我們股東的反饋，我們瞭解到對我們高管薪酬計劃的擔憂主要與CEO薪酬和公司業績之間的聯繫有關。
 
為了迴應2023年薪酬話語權投票的結果並解決股東所表達的關切，我們的薪酬委員會決定修改首席執行官的薪酬結構，以增加業績目標的權重。如上文提案6所述，在會議上，我們要求 股東批准對我們的首席執行官Larry Jasinski的浮動薪酬條款進行修改。如果該建議獲得批准，賈辛斯基先生的年度現金獎金將從其基本年度薪酬的70%增加到其實現為其確定的100%目標的基本年度薪酬的76%(由薪酬委員會和董事會按年確定(績效低於或超過該等目標的獎金將低於或超過76%)，而賈辛斯基先生的基本薪酬將保持目前的 水平。
 
2023年薪酬話語權投票的結果主要與一名大股東的投票有關。在2023年股東年會的投票過程中和最終結果之後，我們的董事會與該股東進行了接觸，以討論和更好地瞭解投票的原因 ，包括對我們高管薪酬計劃的擔憂，並確保我們能夠做出改變，充分解決這些擔憂 。我們的股東基礎與更大的報告公司非常不同。截至2024年7月15日，我們如上所述與我們接觸的我們最大的機構股東 持有我們已發行和已發行普通股的16.4%，沒有其他股東 持有超過我們已發行和已發行普通股的5%。我們已發行和已發行的其餘普通股由內部人士和散户持有。我們在2023年股東年會上的非常規投票項目的法定人數只佔我們已發行和已發行普通股的50.36% ，這意味着我們已發行和已發行普通股的50.36%的持有者在2023年股東大會上對非常規投票項目投了 票，例如薪酬發言權投票。我們委託的大股東在2023年股東周年大會上就非常規投票項目投出的選票約佔61.5%。
 
我們打算在未來繼續與我們的股東接觸，並審查我們的薪酬和治理做法。
 
動議的決議案
 
請你通過以下決議：
 
“9.根據美國證券交易委員會S-k條例第402條，現以不具約束力的表決方式，通過本公司關於2024年股東周年大會的委託書中披露的公司指定高管的薪酬 ，包括薪酬表格和隨附的敍述性披露。”
 
需要投票
 
通過上述決議需要獲得普通多數的贊成票。
 
董事會推薦
 
董事會建議進行一次投票。為“ 通過上述決議。
 
50
 
某些關係 以及相關交易和董事
獨立
 
董事獨立自主
 
見“公司治理--董事的獨立性”。
 
某些關係和相關交易
 
以下是我們目前建議或自2022年1月1日以來一直或曾經參與的交易及一系列類似交易，其中(A)涉及金額超過或超過 過去兩個財政年度內本公司年終總資產平均值的1%或120,000美元(以較小者為準)及(B)本公司任何董事、行政人員、持有超過5%普通股的實益擁有人、或任何聯屬公司或任何前述人士的直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益。雖然吾等 並無正式的書面政策以批准關聯方交易，但根據S-k法規第404項規定須披露的所有關聯方交易均根據以色列法律的程序批准，董事會及審計委員會會議紀要已妥為記錄(如適用)。
 
與現任和/或前任受益5%的所有者的交易
 
自2022年1月1日以來，我們與其他股東進行了以下交易，這些股東目前是5%的實益擁有者，或我們認為在交易發生時實益擁有，或因此類交易而成為超過我們普通股5%的 ，這是基於對該期間提交的附表13G文件和公司記錄的審查 。
 
與董事、高級人員及其他人的協議
 
僱傭協議
 
 
我們已經與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定了我們或相關高管終止協議的通知期限各不相同，在此期間，高管將繼續領取基本工資和 福利。我們還與我們的執行官員簽訂了慣例的競業禁止、信息保密和發明所有權安排 。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
 
選項
 
自成立以來，我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議可能包含針對某些合併、收購、 或控制權變更交易的加速條款。
 
赦免、賠償和保險
 
我們的公司章程允許我們在以色列公司法允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與我們的公職人員簽訂賠償協議 ，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務的違反，並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括我們的首次公開募股導致的責任 ，只要這些責任不在保險範圍內。
 
與蘭德爾·E·裏奇納的諮詢協議
 
在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東批准了與顧問公司的諮詢協議條款，該顧問公司由我們的董事會成員蘭德爾·E·裏奇納擁有。根據諮詢協議，顧問公司在2022年為我們提供了以下服務：關於CMS相關活動的戰略諮詢 諮詢，包括審查公司提交給CMS的文件；審查公司提交給第三方保險公司的檔案；協調和建立公司與美國政府機構的遊説工作；審查和支持 私人付款人的報銷以及與美國退伍軍人福利管理局的持續互動；以及 與我們的首席執行官指定和商定的其他報銷相關事宜，包括必要的國際報銷活動。 顧問根據諮詢協議提供的服務僅由Richner女士提供。
 
51
 
這些服務按小時收費，費用為每小時425美元，由我們按月支付，前提是顧問提供每月發票，供我們的董事會主席和首席執行官進行審查。根據諮詢協議，顧問提供的諮詢總時數不能 超過282小時。
 
諮詢協議的初始期限自2022年1月1日起 至2022年12月31日止。
 
在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東批准將諮詢協議延長至2023年12月31日之前，或我們獲得CMS批准的時間。諮詢協議的延長期限從2023年1月1日開始，至2023年12月31日到期。
 
有關諮詢協議以及2022年和2023年每年欠和支付給顧問的金額的更多信息，請參閲上文提案7。
 
根據以色列法律批准關聯方交易
 
披露公職人員的個人利益或其他利益並批准某些交易
 
以色列公司法要求任職人員立即向董事會披露他或她可能擁有的任何個人利益或其他利益，以及與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關材料信息或文件。個人利益或其他利益包括個人的 自身利益或其他利益，在某些情況下，還包括該個人或其親屬在 中持有5%或更多股份的實體、董事或總經理的個人利益或其他利益，或他或她有權任命至少一名董事或總經理的個人利益或其他利益，但不包括僅源於持有董事股份的個人利益或其他利益。
 
如果公職人員在交易中有個人利益或其他利益，交易需要得到董事會的批准。一旦公職人員披露了他或她在交易中的個人利益或其他利益，董事會可以批准該公職人員的行動，否則將被視為違反忠誠義務。然而，公司不得批准一項交易或行動，除非這符合公司的最佳利益，或者 如果任職人員不是真誠行事的話。
 
特殊交易需要特別批准，根據以色列《公司法》，這類交易 定義為下列任何一項：
 
  •
非正常業務過程中的交易；
  •
非按市場條款進行的交易;或
  •
可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易。
 
如果一項特殊交易的負責人有個人利益或其他利益，則首先需要獲得公司審計委員會的批准，然後才能獲得董事會的批准。非董事的公職人員的薪酬或賠償或保險承諾，首先需要得到公司薪酬委員會的批准，然後才能得到公司董事會的批准，如果此類薪酬安排或賠償或保險承諾與公司的薪酬政策不一致，或者如果職位持有人是首席執行官(除了一些特定的例外情況外)，則此類安排鬚得到股東簡單多數的批准。這還必須包括 非控股股東或在該補償安排中沒有個人利益或其他 利益的所有股東投票反對該補償安排的股份的至少多數(或者，除簡單多數外，非控股股東和在 安排中沒有個人利益或其他利益的股東投票反對該補償安排的股份總數不得超過我們已發行股份的2%)。我們把這稱為“補償特別批准”。關於董事的補償、賠償或保險的安排 需要獲得補償委員會、董事會和股東的簡單多數批准，按順序排列，在某些情況下，還需要補償的特別批准。
 
52
 
一般來説，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中享有個人利益或其他利益的人不得出席此類會議或就該事項進行表決 ，除非董事會或審計委員會(視情況而定)主席決定他或她應出席 以提交有待批准的交易。如果董事會多數成員或審計委員會(視情況而定)在批准交易時有個人利益或其他利益，則所有董事均可 參與董事會或審計委員會(視情況而定)對此類交易的討論和投票，但此類交易也需要 股東批准。
 
披露控股股東的個人利益或其他利益並批准某些交易
 
根據以色列《公司法》，適用於董事和高管的有關個人利益或其他利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。在這種情況下，控股股東包括持有我們流通股25%或更多的股東，如果沒有其他股東持有超過50%的流通股。為此，在同一交易中擁有個人利益或其他利益的所有股東的持股將被彙總。下列事項需要獲得公司審計委員會、董事會和股東的批准：(A)與控股股東的特別交易或控股股東有個人利益或其他利益的交易，(B)我們直接或間接與控股股東或其親屬就向我們提供服務的接觸，(C)控股股東或其非公職人員親屬的聘用條款和薪酬，或(D)我們對控股股東或其親屬的僱用，除了作為公職人員 以外。除了股東以簡單多數通過外，這筆交易還必須獲得特別多數的批准。
 
如果與控股股東的任何此類交易的期限超過三年，則需要每三年批准一次，除非就某些交易而言，審計委員會認為交易的持續時間在當時情況下是合理的。
 
關於控股股東以董事身份獲得補償、賠償或保險的安排，需要獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准，且條款必須與我們的薪酬政策保持一致。
 
根據以色列《公司法》頒佈的規定，與控股股東或其親屬或董事進行的某些交易，如非經審計委員會和董事會的某些決定，本公司股東可獲豁免股東批准。根據這些規定，我們必須公佈這些決定，持有我們至少1%流通股的股東可以在公佈後14天內要求股東批准，儘管有這些決定。
 
分隔 第16（a）條報告
 
交易法第16(A)條要求本公司的董事、高管和持有我們已發行普通股超過10%的人士向美國證券交易委員會提交我們普通股所有權的初步報告 和我們普通股所有權變更的報告。僅根據對截至2023年12月31日的財政年度內提交的報告和我們的某些內部記錄的審查，我們認為適用於我們的董事、高級管理人員和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條的備案要求 都得到了及時滿足，但(I)Larry Jasinski在2023年4月3日和2023年9月19日延遲提交的兩份表格 除外，每一份此類報告都與規則指定的時間段內未報告的一筆交易有關。(Ii)Randel Richner於2023年3月17日和2023年9月19日分別遲交的兩份Form 4，分別與規則規定的時間段內未報告的一筆交易有關；(Iii)Jeannine Lynch於2023年8月4日和2023年9月5日遲交的兩份Form 4，每份此類報告涉及一筆在規則規定的時間內未報告的交易；(Iv)Jeff·戴坎於2023年9月19日遲交的一份Form 4，此類報告與未在規則指定的時間段內報告的一筆交易有關；(V)John William Poduska博士於2023年9月19日遲交的一份表格4，該報告涉及未在規則規定的時間段內報告的一筆交易；(Vi)Hadar Levy於2023年9月19日遲交的一份表格4，該報告涉及在規則規定的時間段內未報告的一筆交易；(Vii)Joseph Turk於2023年9月19日遲交的一份表格4，該報告與未在規則規定的時間段內報告的一筆交易有關；以及(Viii)Lind Global基金II LP於2023年7月6日和2023年9月6日遲交的兩份Form 4，每份此類報告涉及規則規定的時間段內未報告的一筆交易。
 
 
53
審查該公司2023年的財務報表
 
在會議上，董事會將提交一份管理報告，其中將 包括對公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的討論。本項目不需要本公司股東投票表決。
 
股東在2025年年會上的提案
 
根據交易法規則14a-8(“規則14a-8”)，擬在2025年年度股東大會(“2025年年度股東大會”)上進行表決的股東提案必須在2025年4月2日或之前由我們位於美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號ReWalk Robotics Ltd.的主要行政人員 辦公室收到。注意：首席財務官。 規則14a-8和其他美國證券交易委員會委託書規定了提交股東提案以及我們對其進行審議以納入2025年年度股東大會的委託書材料 。
 
此外，根據以色列法律和我們的公司章程的要求，任何打算在2025年股東周年大會上提交提案(包括提名未在委託書中點名的董事候選人)的ReWalk股東必須持有規則14a-8中規定的程序之外的至少1%的未完成投票權。我們必須在2025年4月2日或之前收到建議書。然而，如果2025年股東周年大會的日期在2025年9月4日之前或之後超過30個日曆日發生變化，我們必須在(I)我們召開2025年股東周年大會並提供2025年股東周年大會通知的日期之後的第七個日曆日和(Ii)我們首次公開披露2025年股東周年大會的第三個日曆日之後的第十四個日曆日之前收到書面建議書。所有股東提案必須發送至ReWalk Robotics Ltd.，地址為美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號，請注意：首席財務官，請注意：首席財務官，請在股東大會上適當考慮，並按照公司章程第22(C)條規定的方式和以色列公司法的規定 提交。股東提名董事的建議亦必須包括若干額外資料、獲提名的董事被提名人(S)如獲選為我們的董事(S)的同意，以及由被提名人(S)簽署的聲明，聲明(I)根據以色列公司法並無限制 阻止被提名人(S)當選及(Ii)已提供根據以色列公司法及本公司組織章程規定須就該項選舉向吾等提供的所有資料。此外，希望提交董事被提名人提案以納入我們的委託書的股東必須遵守交易法規則 14a-18的要求，包括提交附表14N，以便將其被提名人納入我們的2025年年度股東大會的委託書材料。上述規定並不影響股東在上文所述規則14a-8規定的程序和截止日期內要求在委託書中加入建議書的能力。
 
此外，為遵守美國證券交易委員會的 通用委託書規則，股東如欲徵集委託書以支持非本公司的董事被提名人，必須在不遲於2025年7月6日提交通知，列明交易法第14a-19條所要求的信息。
 
其他業務
 
董事會知道在會議之前沒有其他事項要處理。然而， 如出現任何需要股東投票表決的事項，於隨附的代表委任表格中被點名的人士將根據其最佳判斷投票表決該等代表，包括在交易所法令第14a-4(C)條所容許的範圍內與會議進行有關的任何事項或動議。
 
您需要立即採取行動才能投票。 因此，無論您是否希望參加會議，請填寫並簽署一份委託書並 寄回給我們，以便不遲於下午5：00在我們的辦公室收到。(以色列時間)2024年9月3日。
 
54
 
附加信息
 
委託書的户主
 
在聯邦證券法允許的情況下，我們或代表我們股東持有股票的經紀商將向地址相同的多個股東發送一套我們的代理材料，包括本委託書和我們的2023年年度報告，這些股東要求我們將此類材料郵寄給他們。每位此類 股東將繼續收到單獨的代理卡或投票指導卡，並將保留就會議上提出的所有 事項進行投票的單獨權利。這種被稱為“居家管理”的做法減少了重複郵件，從而節省了打印和郵資成本以及自然資源。一旦股東收到股東經紀人或我們的通知，表示對股東地址的通信將是“持家”的，則持家將繼續進行，直到通知股東 或股東提供相反的指示。如果股東的家庭已收到一套我們的委託材料，但希望獲得額外的材料副本，請通過電話1-800-937-5449或郵寄6201 15與我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC 聯繫這是紐約布魯克林大道，郵編：11219，我們將立即遞送更多副本。不希望參與“持家” 並希望在未來幾年收到自己的委託書的股東，或與公司的另一位股東共用一個地址但只希望收到一套委託書的股東應遵循以下説明。
 
  •
股票登記在自己名下的股東應通過電話1-800-937-5449或郵寄6201 15與Equiniti Trust Company，LLC聯繫這是紐約布魯克林大道，郵編：11219，並將他們的請求通知它；以及
  •
股票由經紀人或其他被指定人持有的股東應直接與經紀人或其他被指定人聯繫，並將他們的請求通知他們。
 
2023年年報
 
我們的2023年年度報告與本代理聲明同時郵寄 。我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(“2023年Form 10-K”)，包括我們2023年年報中關於我們的業務和經審計的財務報表和相關腳註的披露，以及2023年年報中遺漏的某些證據 ，可在我們的網站上查閲，網址為Http://ir.golifeward.com. 根據任何股東向我們的 美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大廈01752號首席財務官，我們將免費提供我們2023年10-k表格的副本和美國證券交易委員會規則要求通過引用併入本文的任何其他信息。如果要求我們的2023年10-k表格的展品，我們將收取複印費用。
 
徵集成本與徵集方式
 
我們將支付徵集委託書的費用，並可能與經紀公司、託管人、代管人和其他受託人作出安排，將委託書材料發送給我們普通股的實益所有人。 我們將向這些第三方報銷合理的自付費用。除了郵寄徵集外，我們的董事、高管和其他員工還可以通過電話、電子傳輸和親自徵集委託書。我們的董事、高管和其他員工除了正常的非員工董事或員工薪酬外，不會因此類服務獲得薪酬。
 
本部分所載信息是2025年年度股東大會根據經修訂的第5760-2000號《以色列公司條例(上市公司股東大會和班級會議通知)》第5C條規定的“預告通知”。
 
 
根據董事會的命令，
 
Jeff·迪坎
董事會主席
 
55
附錄 A
 

 

 
ReWalk機器人有限公司。
2024年激勵薪酬計劃
 
ReWalk Robotics Ltd.，業務名稱為“Lifeward”，是一家以色列公司(The公司)，已採用ReWalk Robotics Ltd.2024獎勵 補償計劃(經隨後修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改，平面圖“) 為本公司非僱員董事及本公司及任何附屬公司的高級職員、合資格僱員及顧問的利益 (各術語定義如下)：
 
第一條。
 設立；目的； 和期限
 
1.1. 計劃的制定 。本公司特此設立本激勵薪酬計劃，名為“ReWalk Robotics Ltd.2024激勵薪酬計劃”，如本文件所述。該計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、股息等價物和基於現金的獎勵。根據適用的法律、公司的公司章程和適用的股票交易規則，本計劃將在股東批准後生效。生效日期“)。本計劃應按照第1.3節中的規定繼續有效。
 
1.2. 本計劃的目的 。本計劃旨在為本公司非僱員董事及對本公司及聯屬公司業務的持續增長及成功作出重大貢獻的 高級職員、僱員及顧問提供額外獎勵，以加強他們對本公司及聯屬公司的承諾，並吸引及留住有能力及敬業的人士，他們的努力將為本公司帶來長期增長及盈利，並進一步協調該等非僱員董事、高級職員、與公司股東利益相關的員工和顧問。為達到上述目的，本計劃規定，本公司可授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股份單位、其他基於股票的獎勵、股息等價物和基於現金的獎勵。
 
1.3. 計劃的持續時間 。本計劃應於第1.1節所述的生效日期開始生效，並繼續有效，但董事會有權根據第XV條隨時修訂或終止本計劃，直至根據本計劃的規定，所有受本計劃約束的股份均已交付，且對該等股份的任何限制失效。然而，在任何情況下， 不得在生效日期後十(10)年的日期或之後根據該計劃授予獎勵；但在董事會批准該計劃之日起十週年 之後，不得根據本計劃或根據附錄b授予獎勵股票期權(該術語在附錄B中定義)。
 
A - 1
第二條。
 定義
 
本文中使用的某些術語具有在使用它們的第一個實例中給出的定義。此外，為了本計劃的目的，下列術語的定義如下：
 
2.1. “附屬公司“ 指(I)任何附屬公司；(Ii)任何直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士； 及/或(Iii)在委員會規定的範圍內，本公司擁有重大權益的任何人士。術語“控制” (包括相關含義的術語“受控”和“受共同控制”)，適用於 任何人，指直接或間接擁有直接或間接指導或引導該人的管理和政策的權力 ，無論是通過擁有投票權或其他證券、合同或其他方式。
 
2.2. “適用 交換“指紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或在適用時間可能成為股票主要市場的其他證券交易所。
 
2.3. “適用的 法律“指任何司法管轄區內任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機關的任何適用法律、規則、法規、法令、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及股票當時在其上交易或上市的任何證券交易所或交易系統的規則和規章。
 
2.4. “授獎“ 指根據股票期權計劃、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股份單位、現金獎勵、其他股票獎勵和股息等價物單獨或集體授予的獎勵。
 
2.5. “裁決 協議“指：(A)本公司與參與者簽訂的書面協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款，或(B)本公司向參與者發佈的書面或電子聲明，説明該獎勵的條款和條款，包括對其的任何修訂或修改。在遵守適用法律的前提下，委員會可規定參與者可使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，並使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受授標協議及根據協議採取的行動。
 
2.6. “受益的 所有權“(包括相關術語)應具有根據《交易所法案》頒佈的規則13d-3中賦予該術語的含義。
 
2.7. “衝浪板“ 或”董事會“指本公司的董事會。
 
2.8. “現金獎勵 “指xi條所述授予參與者的獎勵，其價值由委員會確定。
 
2.9. “緣由“除授標協議另有規定外， 指下列任何行為：(A)參與者的任何欺詐、挪用公款、重罪或類似行為(無論是否與參與者與公司或其任何關聯公司的關係有關)；(B)參與者的道德敗壞行為，或對公司或關聯公司的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大損害的任何行為。(C)參與者違反公司或任何關聯公司與參與者之間的協議，包括但不限於違反保密、競業禁止或競業禁止協議，或違反參與者對公司或其任何關聯公司的任何責任；(D)如果是員工，員工履行了任何行為，使公司或關聯公司(視情況適用)有權解僱他，而沒有向他支付與該解僱相關的任何或部分遣散費。或(E)根據參與者與公司或關聯公司簽訂的僱傭、諮詢或服務協議(在適用範圍內)，構成終止原因理由的任何情況。
 
A - 2
2.10. “更改控制的 “指發生下列任何情況：
 
(a) 本公司任何有表決權證券的任何人士在一次交易中或 一系列相關交易(除直接來自本公司或根據根據本計劃授予的獎勵或根據本公司授予的補償期權或其他類似獎勵)進行收購後， 擁有本公司當時未償還的有表決權證券合併投票權的50%(50%)或更多的實益所有權； 提供, 然而，在確定是否已根據第2.10(A)節發生控制權變更時，在非控制權收購中收購的公司表決權證券不應構成會導致控制權變更的收購；
 
(b) 自生效之日起組成董事會的個人的任何時間(現任董事會“)因 任何至少構成董事會多數席位的理由而停止；提供, 然而，， 在生效日期後成為董事的任何個人，其選舉或提名由本公司 股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為 儘管該個人是現任董事會成員，但為此不包括其首次就任 是由於實際或威脅的選舉競爭而產生的，涉及選舉或罷免董事或其他 實際或威脅邀請委託或同意的其他人或其代表；
 
(c) 完成涉及公司的任何合併、合併、資本重組或重組，除非：
 
(i) 緊接該等合併、合併、資本重組或重組前，本公司的股東直接或間接在該等合併、合併、資本重組或重組後，直接或間接擁有因該等合併、合併、資本重組或重組而產生的公司已發行的投票權證券(“公司 倖存公司“)與他們在緊接該等合併、合併、資本重組或重組前對本公司表決證券的擁有權的比例大致相同；及
 
(Ii) 在緊接有關合並、合併、資本重組或重組的協議簽署前是董事會成員的個人 至少構成本公司存續公司或直接或間接實益擁有本公司存續公司多數有表決權證券的公司的董事會多數成員，以及
 
(Iii) 沒有人，其他 比 (A)本公司，(B)任何相關實體，(C)在緊接該等合併、合併、資本重組或重組前由本公司、本公司存續公司或任何相關實體維持的任何員工福利計劃(或構成該計劃一部分的任何信託)，或(D)在緊接該等合併、合併、資本重組或重組之前與其關聯公司一起實益擁有本公司當時尚未發行的投票權證券50%(50%)或以上的任何人士， 連同其關聯公司，在公司當時未償還的投票權證券(上文第(C)(I)至(C)(Iii)條所述的交易在此稱為“交易”的情況下，實益擁有公司合併投票權的50%或以上。非控制性交易“)；或
 
A - 3
(d) 向任何人出售、租賃、交換、轉讓或 以其他方式處置(在一次交易或一系列相關交易中)本公司的全部或幾乎所有資產或業務(除(A)轉讓或分配給關聯實體，或(B)轉讓或分配關聯實體的股票或任何其他資產以外)。
 
儘管有上述規定，控制變更不應被視為僅因任何人(“受試者“)由於本公司收購了本公司的表決證券，獲得了本公司當時尚未發行的表決證券50%(50%)或更多的合併投票權的實益所有權 通過減少本公司當時尚未發行的表決證券的數量， 增加了標的人實益擁有的股份比例，提供 如果由於本公司收購表決證券而發生控制權變更(如果不執行本句)，並且(1)在本公司收購股份之前，主體人士成為本公司在相關交易中的任何新的或額外的表決證券的實益擁有人，或(2)在本公司收購股份後，主體成為本公司任何新的或額外的表決證券的實益擁有人，這在任何一種情況下都會增加標的人實益擁有的本公司當時未償還的表決證券的百分比，則控制權的變更應被視為發生。
 
僅為本第2.10節的目的，(1)“附屬公司對於任何人來説， 是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(2)控制“(包括相關含義， 術語”控制“、”受控制“和”受共同控制“)適用於任何人時， 指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。任何親屬(為此目的，“相對的“ 指個人的配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹或孫輩)，就此目的而言，應被視為該個人的附屬公司。本公司或由本公司控制的任何人士不得被視為任何股份持有人的聯屬公司。
 
2.11. “委員會“ 指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或董事會指定的管理本計劃的其他委員會。
 
2.12. “公司 倖存公司“具有第2.10(C)(I)節規定的含義。
 
A - 4
2.13. “顧問“ 是指自然人，以僱員或董事以外的身份為公司或附屬公司提供服務的顧問、顧問或獨立承包人(或由該服務提供商全資擁有的個人服務公司，由委員會酌情確定)或與之相當的個人服務提供商。
 
2.14. “主任“ 指作為本公司和/或任何關聯公司董事會成員的任何個人。
 
2.15. “殘疾“ 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於委員會滿意的醫生所確定的不少於十二(12)個月的連續時間。
 
2.16. “脱離關係“ 指聯屬公司因任何原因(包括因本公司公開發售或分拆或出售聯屬公司的股票)或出售本公司或聯屬公司的一個部門而停止為聯屬公司。
 
2.17. “股息 等價物“指第X條所述的、本應支付給受獎勵股票但尚未發行或交付的股息的等值(現金或股票)。
 
2.18. “生效日期 “應具有第1.1節中賦予該術語的含義。
 
2.19. “員工“ 指在其工資記錄上被指定為公司員工和/或關聯公司的任何人。在被公司或關聯公司歸類或視為獨立承包商、顧問、 或僱傭、諮詢或臨時機構或除公司和/或關聯公司以外的任何其他實體的任何員工的任何期間內，員工不得包括 該個人是否隨後被確定為公司和/或關聯公司的普通法員工，或隨後被追溯重新分類為該期間的公司和/或關聯公司的普通法員工。為免生疑問，在本計劃中，董事應視為本計劃中第2.19節所指的“僱員” 。
 
2.20. “交易所 法案“指可能不時修訂的1934年《證券交易法》，包括根據該法頒佈的規則和條例及其後續條款和規章。
 
2.21. “公允的市場價值 “是指，如果股票在國家證券交易所上市，在任何給定日期，股票在適用交易所的收盤價 ，或如果股票在該計量日期沒有在適用交易所交易，則在下一個之前的股票交易日期，均由委員會選擇的消息來源報告。如果股票 未在國家證券交易所上市，公平市價應由委員會本着善意確定。
 
2.22. “財年 年“指歷年，或委員會可選擇的其他連續十二個月期間。
 
A - 5
2.23. “獨立的 搜救“指獨立於第七條所述的任何選擇而給予的特別行政區。
 
2.24. “授予 價格” 指根據第七條授予特區時所確定的價格，用來確定特區行使時是否有任何應付款項。
 
2.25. “內線“ 指在相關日期是根據交易法第12節登記的公司任何類別股權證券的高級管理人員、董事或百分之十(10%)實益擁有人的個人，這是委員會根據交易法第16節確定的。
 
2.26. “非控制性收購 指(A)由(I)本公司或(Ii)任何公司或其他人士維持的僱員福利計劃(或構成計劃一部分的信託)所進行的收購(不論是通過合併、購買股票、購買資產或以其他方式)，而公司或其他人士直接或間接擁有其投票證券或股權的總價值或總投票權的50%(50%)或以上(br}相關實體“)；(B)本公司或任何相關實體； (C)任何與非控制交易有關的人士；或(D)於生效日期與其聯屬公司共同實益擁有本公司已發行投票權證券50%(50%)或以上權益的任何人士。
 
2.27. “非控制性 交易“應具有第2.10(C)節提供的含義。
 
2.28. “非員工 董事“指不是員工的董事。
 
2.29. “告示“ 指參與者以委員會規定的方式向公司提供的通知。
 
2.30. “選擇權“ 或”股票期權“指第六條所述的股票期權。
 
2.31. “選項 價格“指參與者根據期權可購買股票的價格。
 
2.32. “其他 基於股票的獎勵“指第9.1節所述的基於股權或與股權相關的獎勵，根據第九條中規定的條款和條件授予。
 
2.33. “參與者“ 指第五條所列的任何持有一項或多項傑出獎項的合格個人。
 
2.34. “限制期 “指限售股份或限售股份單位面臨重大沒收風險的時間段，或(如適用)為確定是否已獲得獎勵而衡量業績的時間段，就限售股份而言，限售股份的轉讓在某種程度上受到限制，在每種情況下均根據第VIII條的規定 。
 
2.35. “人在《交易法》第13(D)或14(D)條中使用的術語， 指“個人”，包括任何個人、 公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體或任何團體。
 
A - 6
2.36. “受限的 股“指根據第八條授予參與者的獎勵。
 
2.37. “受限的 共享單位“指根據第八條授予參與者的獎勵，其價值等於份額。
 
2.38. “規則 16b-3“指交易法下的第160條億.3規則，或任何可能不時修訂的後續規則。
 
2.39. “美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會。
 
2.40. “證券法 “指可能不時修訂的1933年證券法，包括根據該法頒佈的規則和條例及其後續條款和規則和條例。
 
2.41. “分享“ 是指普通股，每股1.75新謝克爾(包括第4.3節所列公司資本發生任何變化所產生的任何新的、額外的或不同的股份或證券)。
 
2.42. “股票 增值權利“或”撒爾指作為獨立的特別行政區或與相關選擇權(A)相關的獎勵串列合成孔徑雷達“)，根據第七條的規定，指定為香港特別行政區。
 
2.43. “主題： 人“具有第2.10節中提供的含義。
 
2.44. “子平面“ 是指董事會可能根據本計劃的總體條款和條款，在本公司或關聯公司所在的任何司法管轄區內為促進本計劃的當地管理，並使本計劃符合任何此類司法管轄區的法律要求或根據税法的任何適用條款，包括但不限於附錄A-以色列、附錄b-美國、本計劃所附的 以及本計劃可能附帶的其他附錄而制定的額外獎勵薪酬計劃。
 
2.45. “子公司“ 指委員會認定為或將成為本公司附屬公司的任何現有或未來的公司。
 
2.46. “替代 獎項“指由本公司及/或聯屬公司收購的公司或與其合併的公司，或因涉及本公司或聯營公司的任何合併、合併、收購財產或股票，或涉及本公司或聯營公司的任何合併、合併、收購財產或股票，或涉及本公司或聯營公司的重組而授予或取代或交換由本公司及/或聯屬公司收購的公司 或先前授予的其他獎勵，或授予未來期權或其他獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份。
 
2.47. “串聯 SAR“指根據第七條與有關選擇權有關而授予的特別行政區。
 
A - 7
2.48.       “終端“ 是指在任何情況下，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾和退休而終止適用參與者在公司或任何附屬公司的僱傭或為其履行服務的行為。除非委員會另有決定，否則下列情況不應視為終止：(一)病假；(二)軍假；(三)任何其他博納 真實感 委員會批准的休假；(Iv)董事的地位從董事變更為顧問；(V)公司地點之間或公司與/或關聯公司之間或之間的轉移，包括只要參與者的僱傭或服務終止而公司或任何關聯公司同時重新僱用(或服務或僱用)參與者，或繼續僱用或服務參與者 ；或(Vi)如果委員會如此決定，在作為 員工、董事或顧問的服務之間的任何地位的變化，如果該個人繼續履行職責博納 真實感 為公司或附屬公司提供的服務。受僱於 公司或附屬公司的附屬公司或部門或為其提供服務的參與者，如果因解除隸屬關係而不再是附屬公司或部門(視情況而定)而不再是附屬公司或部門的員工或服務提供商，則應被視為終止，而且參與者此後並未立即成為、 或服務提供商的員工，本公司或另一關聯公司。委員會有權決定在任何帶薪或無薪休假期間是否以及在多大程度上對任何獎勵的歸屬收取費用；提供, 然而，，在沒有這種確定的情況下，在任何這種無薪假期(但不是帶薪假期)期間，所有獎勵的歸屬應計入費用。
 
2.49.        “投票 證券“就任何屬法團的人而言，指該人有權在該人的董事會選舉中普遍投票的所有未償還的有表決權證券。
 
第三條。
行政管理
 
3.1.          一般信息。 委員會有專屬權力經營、管理和管理本計劃，包括但不限於根據其條款和條件授權和管理子計劃。儘管有上述規定，董事會仍有絕對酌情權，可隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利、責任及責任，包括設立委員會須遵循的程序，但不包括根據任何適用法律、法規或規則，包括交易法第16條(包括第160億.3條)下的任何豁免規則，須由委員會自行決定的事項。如果委員會根據適用法律不得就任何事項運作，若該計劃並不存在或不能 運作，董事會可根據本計劃採取任何原本由委員會負責的行動，但須受上一句所述的限制 所限。因此，在前一句所述的任何該等情況下，任何提及“委員會”的情況亦應提及董事會。
 
3.2.          委員會委員會成員應由董事會不時任命，並由董事會酌情決定。
 
A - 8
3.3.          委員會的權威機構 。委員會擁有完全的自由裁量權，可根據本計劃的條款授予或在受到適用法律的限制時，建議董事會授予有資格根據本計劃獲得獎勵的個人。除法律或公司組織章程的限制外，委員會有充分的權力根據本計劃的其他條款和規定：
 
(A)管理委員會將挑選 名員工、非員工董事和顧問，他們可能會在該計劃下獲得獎勵，併成為參與者；
 
(B)委員會有權確定參加該計劃的資格，並決定有關參加該計劃的資格和金額的所有問題；
 
(C)獎項的大小和類型由誰來決定；
 
(D)英國政府將決定獎勵的條款和條件，包括期權的期權價格和SARS的授予價格；
 
(E)以其他獎金或補償計劃、 本公司或其附屬公司的安排或政策作為其他獎金或補償計劃所賺取或應付的贈款或權利的替代或支付形式， 作為其他獎勵或補償計劃安排或政策的替代或支付形式；
 
(F)按委員會可能規定的條款和條件批准和批准替代獎 ；
 
(G)必須根據計劃作出關於終止任何參與者在本公司或附屬公司的僱用或服務的所有決定，包括 此類終止是否因原因、殘疾、退休或與控制權變更有關，以及休假是否構成終止 ；
 
(H)應由誰來確定是否應發生控制權變更；
 
(I)對《計劃》和根據《計劃》達成的任何協議或文書，包括任何《子計劃》和《獎勵協議》進行解釋和解釋；
 
(J)負責建立和管理任何獎勵的任何條款、條件、限制、限制、沒收、歸屬或行使時間表，以及與任何獎勵有關的其他規定；
 
(K)有權確定和管理與任何獎項有關的任何績效目標，包括績效標準和適用的績效期限，確定達到或未實現任何績效目標和/或獎項的其他條款和條件的程度；
 
(L)拒絕解釋任何含糊的條款，糾正任何缺陷，提供任何遺漏，並協調計劃、子計劃和/或任何獎勵協議或與任何獎勵有關的任何其他文書中的任何不一致之處；
 
(M)允許建立、通過、修訂、放棄和/或廢除計劃運作或管理的規則、條例、程序、準則、表格和/或文書；
 
A - 9
(N)法院應作出與裁決及其支付或結算有關的所有估值決定；
 
(O)批准批准《計劃》或適用於任何獎勵的條款、條件、限制和限制的豁免，或在涉及受贈人死亡或殘疾的情況下加速任何獎勵的歸屬或可行使性 ；
 
(P)根據第十五條的規定，修改或調整任何未完成獎勵的條款和條件，和/或調整受任何未完成獎勵的股票的數量和/或類別 ；
 
(Q)在授予獎項後的任何時間和不定期宣佈獎勵，規定與獎勵有關的被認為必要或適當的附加條款、條件和限制，以確保遵守任何和所有適用的法律或規則，包括條款、限制 和遵守適用證券法或上市規則的條件、扣繳或規定支付所需税款的方法，以及關於參與者通過無現金(經紀人協助)行使期權的能力的限制；
 
(R)根據委員會與參與者確定並在提出該提議時傳達給參與者的條款和條件，提出購買以前授予的獎勵的正式要約。
 
(S)他們有權決定是否、 以及在什麼程度和什麼情況下，可以現金、股票或其他財產結算，或者取消或暫停；
 
(T)委員會可自行決定是否設立委員會認為必要或適宜的任何“封鎖期”；以及
 
(U)繼續行使所有這類其他權力，採取所有其他行動，並作出其認為對計劃的正常運作和/或管理而言必要或適宜的所有其他決定。
 
3.4.          授予 個協議根據適用的法律和規則，委員會應確定頒發獎項的日期。每個獎項應由一份獎項協議證明；但是，授予單個參與者的兩個或兩個以上獎項可合併為一份 獎項協議。除非適用法律要求，授標協議不應成為授予授標的先決條件；提供, 然而，(A)委員會可以(但不必)要求作為任何授標協議有效性的條件，該授獎協議必須代表公司和/或由其證明的授獎的參與者簽署(包括通過電子簽名或其他接受的電子指示)，並且該已簽署的授獎協議應交付給本公司。和(B)任何人不得享有任何獎項下的任何權利，除非獲獎的參與者已遵守適用的獎項條款和條件。委員會應規定所有獎勵協議的格式，並在符合計劃的條款和條件的情況下，確定所有獎勵協議的內容。任何獎勵協議均可經委員會批准不時以書面形式補充或修改； 提供經補充或修訂的任何此類授標協議的條款和條件不與本計劃的規定相牴觸。如果授標條款發生任何爭議或不一致，委員會或其指定人的記錄應具有決定性意義。
 
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3.5.          自由裁量權；具有約束力的決定委員會在與履行其在計劃下的責任和行使其權力有關的所有事項上擁有完全的自由裁量權。委員會關於計劃和任何授標協議的所有決定、決定、行動和解釋，以及委員會的所有相關命令和決議均為最終決定， 對所有參與者、公司及其股東具有約束力。任何關聯公司和所有在該計劃和/或任何獎勵協議中或根據該計劃和/或任何獎勵協議擁有或聲稱擁有任何權利或利益的人。委員會應考慮其認為與作出或作出該等決定、決定、行動和解釋有關的 因素，包括任何董事、公司高管或員工、董事關聯公司高管或員工以及此類律師的建議或建議。由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權選擇的顧問和會計師 。獲獎者或其他獲獎者只能以委員會的決定或行動是武斷或反覆無常的或非法的為理由，對委員會的決定或行動提出異議，而對此類決定或行動的任何審查應僅限於確定委員會的決定或行動是否武斷或反覆無常或非法。
 
3.6.          律師；顧問委員會可徵詢可能是本公司法律顧問的大律師的意見。經董事會批准，委員會可聘用委員會認為必要或適當的其他律師及/或顧問、會計師、評估師、經紀商、代理人及其他人士，其中任何 可能為僱員。在委員會內，本公司及其高級職員及董事 有權依賴任何此等人士的意見、意見或估值。委員會不會因依據該等律師或其他人士的意見而真誠採取任何行動而承擔任何責任。
 
3.7.           管理授權 除非在適用法律禁止或限制的範圍內，包括《交易法》第16條(包括第160條億.3)下的任何適用豁免規則，或證券交易所的適用規則，否則委員會可酌情決定： 將本條第三條規定的全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，和/或將本條第三條規定的責任和權力的全部或任何部分授予(I)不受《交易法》第16條的報告和其他規定約束，(Ii)不是授權委員會成員的任何一名或多名人士。此外，委員會不得授權其糾正缺陷的權力，計劃中的遺漏或不一致。委員會根據第3.7節授予或分配的任何此類權力應根據計劃的條款和條件以及委員會可能不時制定的任何規則、法規或行政指導方針行使，委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。
 
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第四條。
受該計劃約束的股票
 
4.1.        可供發行的股票數量 。*根據本計劃授予獎勵的股份應為股份。受本計劃約束的此類股份可以是授權和未發行的股份(不受優先購買權的約束)、本公司持有的國庫股份、在公開市場或私人購買中購買的股份或上述股份的任何組合。根據第4.3節規定的調整，根據本計劃下的獎勵可以發行的股份總數為1,205,520股。自生效日期起及之後，將不再根據ReWalk Robotics Ltd.2014激勵性補償計劃(“計劃”)授予或獎勵任何股份。先前的計劃”); 提供, 然而，在生效日期前根據先前計劃作出的撥款或獎勵應根據其條款繼續有效 。
 
4.2.        計算已發行股份的規則 .
 
(A)被沒收(包括本公司因未能滿足任何適用條件而回購的任何受獎勵(或任何其他獎勵)的股份)、被取消、終止或到期而未行使的基礎獎勵(或根據 優先計劃的獎勵)的可供根據 未來獎勵進行發行。以現金代替股票發行的股票基礎獎勵(或先前計劃下的獎勵)不得根據未來獎勵 進行發行。
 
(B)任何為支付期權的期權價格或獎勵的其他購買價格(或先前計劃下的任何期權或其他獎勵的期權價格或其他購買價格)或與獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)有關的預扣税款義務而投標的任何股份，不得 根據未來獎勵進行發行。
 
（c） 如果有任何股份受到獎勵（或先前計劃下的任何獎勵 ）不會交付給參與者，因為（A）此類股份被扣留以支付此類獎勵的期權價格或其他購買價格 （或先前計劃下的任何獎勵），或預扣税有關該獎項的納税義務（或其他此類獎勵） 或（B）行使股票增值權後的付款（或先前計劃下的股票增值權）以股份形式進行， 受任何此類獎勵已行使或購買部分約束但未交付給參與者的股份數量不得 根據未來的獎勵可供發行。
 
（d） 行使 或滿足替代獎勵後根據本計劃交付的任何股份均不得減少根據本計劃可供發行的股份。
 
(E)除非本公司在公開市場回購股份，否則該等股份不得加入根據本計劃可供發行的股份中。
 
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4.3.          調整撥備 儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果(A)任何股息(不包括任何普通股息)或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、 股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、合併、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購公司的股份或其他證券，或影響股份的其他 類似公司交易或事件(包括控制權的變更)，或(B)影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性的事件(包括控制權的變更)， 或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，因此在任何一種情況下，委員會均自行決定調整是必要的或適當的 ，然後受適用法律的限制，委員會應在未徵得與會者同意的情況下，以其認為公平的方式作出任何此類調整，包括下列任何或全部調整：
 
(I)修訂或調整 任何或全部(A)可就獎勵交付或可根據本計劃授予獎勵的公司股份或其他證券(或其他證券或其他財產的數目及種類) 及(B)任何未償還獎勵的條款，包括(1)須接受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的本公司股份或其他證券(或其他證券或其他財產的數目及種類)的數目及種類，(2)任何獎勵的期權價格或授予價格，或(3)任何適用的業績衡量標準；
 
(Ii)繼續為替代或承擔獎勵提供 ，加速獎勵的可行使性、限制失效(包括任何限制期間)或終止獎勵，或規定在此類事件發生前的一段時間內行使獎勵；以及
 
(Iii)取消任何一項或多項未償還獎勵，並安排以現金、股份、其他證券或其他財產或其任何組合的形式向持有人支付由委員會釐定的該等獎勵的價值(如適用，可根據委員會所決定的情況下本公司其他股東所收取或將收到的每股價格)，包括在未償還期權或特別提款權的情況下，支付數額相等於超出部分(如有)的現金付款。受該期權或特別提款權約束的股份的公平市值(截至委員會指定的日期)分別高於該期權或特別提款權的總期權價格或授出價格(有一項理解，在這種情況下，任何期權或特別提款權的每股期權價格或授出價格等於或高於股份的公平市價，均可取消或終止，無需支付任何費用或對價)；提供, 然而，，在任何“股權重組”的情況下(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬的含義內)，或任何後續的 聲明(“ASC 718“)，委員會應對所有未完成獎勵進行公平或成比例的調整，以反映此類股權重組。根據第4.3條作出的任何調整，應在適用的範圍內，以不對根據交易法第160條億.3規定的豁免產生不利影響的方式進行。委員會根據第4.3條採取的任何行動或作出的任何決定，不必對所有未完成獎勵保持一致，也不應對所有參與者一視同仁。委員會的所有決定均應視為調整，如果有，本第4.3節的規定為決定性的，對所有目的均具有約束力。
 
4.4.          對公司行為沒有 限制本計劃及根據本計劃授予的任何獎勵的存在，不得以任何方式影響本公司或任何聯屬公司對其資本結構或業務結構作出或授權作出任何調整、資本重組、重組或其他改變、任何合併或合併、發行任何債務、優先股或優先股或影響股份、額外股本或其他證券或認購權、任何解散或 清算、出售或轉讓其全部或部分資產或業務或任何其他公司行為或程序的權利或權力。
 
4.5.          對非僱員董事的最高 獎勵即使本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的所有獎勵的價值以及本公司在任何日曆年向任何非僱員董事支付的所有其他現金補償的價值不得超過 $500,000。就此限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日期的公允價值，由ASC718確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。
 
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第五條。
資格和參與
 
5.1.          資格根據計劃的條款和條件，員工、非員工董事和顧問有資格成為參與者並獲得獎勵。
 
5.2.          實際參與 在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的僱員、非僱員董事和顧問中挑選參與者，並決定每個獎項的性質和數額。
 
第六條。
股票期權
 
6.1.          授予 個選項在符合本計劃的條款和規定的情況下，可按委員會確定的數目和條款，以及至少在任何時間和不時向參與者授予期權。委員會可不時根據委員會的酌情決定權或在特定事件發生時自動授予期權，包括實現業績目標、滿足期權接受者控制範圍內或其他人控制範圍內的事件或條件。
 
6.2.          裁決 協議每一份期權授予應由授予協議證明，該協議應規定期權價格、期權的最長持續時間 、期權所涉及的股份數量、期權可行使的條件以及委員會決定的與計劃條款不相牴觸的其他條款。
 
6.3.          選項 價格每一項期權的期權價格應由委員會確定，並在授標協議中闡明；提供 期權價格不得低於授予之日公平市價的100%；以及提供 此外，根據第4.3節規定的調整以股票期權的形式授予的替代獎勵， 的期權價格應旨在維持被替換或調整的獎勵的經濟價值，由委員會確定。
 
6.4.          選項的持續時間 授予參與者的每一項期權應在委員會在授予時確定並在獎勵協議中規定的時間失效，但在授予期權之日後十年以上不得行使任何期權。
 
6.5.          選項練習 。期權應在委員會在每個情況下確定並在獎勵協議中闡明的時間內行使，並受獎勵協議中規定的限制和條件的約束和條件的約束和條件，這些限制和條件不必對每一筆贈款或每個選項或參與者都相同。委員會可酌情允許參與者根據適用的獎勵協議行使以其他方式無法行使的期權。在這種情況下，當時發行的股票應為限制股，其限制期與期權的可行使性條款類似。如果可行使期權的任何部分根據本計劃或適用的獎勵協議計劃 到期或終止(因原因終止服務除外)，且該部分期權計劃到期或終止的日期 (X)落在適用於參與者的公司停牌交易期內(無論該期限是在公司選舉時施加還是在適用法律要求實施的) 和(Y)該部分期權的每股期權價格低於股票的公平市場價值，然後，在期權的該部分預定到期或終止的日期 ，該期權的該部分(在參與者之前未行使的範圍內)將通過“淨行使”(如第6.6(C)節所述)代表參與者自動行使，而自動行使應繳的最低預扣税金(如有)應通過扣繳股份的方式支付(如第16.2(A)節所述)。如果在非限定股票期權的預定到期日或終止日(非因故終止服務)， 參與者行使該期權將違反適用法律(前述情形除外)，則可行使該期權的期限應自動延長； 提供, 然而，在延長的行權期內，只有在緊接該預定到期日或終止日期之前的條款下，才能行使該期權；提供 進一步, 然而，，這種延長的行使期限應不遲於首次行使該期權不再違反該法律後的三十(30)天結束。
 
A - 14
6.6.          付款。 期權的行使方式為：以委員會指定或接受的形式向公司遞交行使通知，或遵守委員會可能授權的任何替代行使程序，列明將行使期權的股份數量，並對這些股份進行全額支付，其中應包括適用的税款，如果有，根據第十六條的規定。行使任何期權時的期權價格應以保兑的 或銀行支票或委員會可能接受的其他票據向公司全額支付。如果委員會批准，並受委員會可能規定的條件和限制的限制，在適用法律允許的範圍內，還可以按如下方式支付期權價格：
 
(A)以行使該選擇權的參與者已擁有的無限制和無擔保股份的形式(通過實際交付此類股份或通過認證)，或由該參與者及其配偶共同擁有(基於行使該選擇權的日期的股份的公平市價)，提供該等已經擁有的股份必須是該參與者以前在公開市場上購得的，或在行使時已由該參與者持有至少六(6)個月(或符合委員會為避免因使用該等股份支付期權價格而產生的會計收益費用而需要作出的任何其他要求)；
 
(B)向本公司遞交一份經妥善執行的行使通知，連同一份不可撤銷的指示副本，要求經紀迅速向本公司交付支付期權價格所需的銷售或貸款所得金額，並在被要求時，提供任何聯邦、州、地方或非美國預扣税款的金額；
 
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(C)根據 所承諾的“淨行權”，參與者指示本公司扣留若干可根據行權日公平市價合計等於(I)期權價格乘以(Ii)行使該期權的股份數目；或
 
(D)採用委員會酌情批准或接受的任何其他方法。
 
在符合任何管理規則或規定的情況下，公司應在實際可行的情況下，在收到根據第6.6節前述規定行使和全額支付的書面通知後，按照第16條的規定向行使選擇權的參與人交付 參與者的姓名、賬面記賬股份的證據，或應參與人的要求提供股票證書，金額基於根據選擇權購買的股份數量，但第18.9節另有規定除外。 上述所有方法下的所有付款均應以美元支付。
 
6.7.         股東權利 任何參與者或其他人不得成為受期權約束的任何股份的實益擁有人，也不得 在參與者根據本計劃和適用獎勵協議的規定行使其期權後實際收到 該等股份之前，享有任何該等股份的股息或股東的其他權利。
 
6.8.         服務終止 *除非第6.5節或適用的授標協議另有規定，否則期權只能在當時可行使的範圍內行使，如果參與者在授予該期權之日起至行使該期權之日止的期間內的任何時間，該參與者都是員工、非員工董事或顧問，並應在參與者的服務終止時立即終止 。期權在其持有人的服務終止時停止可行使。*儘管本第6.8節的前述規定與之相反，委員會可酌情決定在任何此種服務終止後可行使選擇權，無論是否可在此種服務終止時行使；提供, 然而，， 除第6.5節另有規定外，在任何情況下，在適用的授標協議中指定的該期權到期日期之後，不得行使任何期權。
 
第七條。
股票增值權
 
7.1.          非典撥款 根據本計劃的條款和條件，特別行政區可由委員會決定的任何時間和時間授予參與者。委員會可授予特別行政區(A)與授予選擇權(串聯特別行政區)或(B)獨立和無關的選擇權(獨立特別行政區)同時授予。委員會在確定特別行政區所屬股份的數量(符合第四條的規定)方面擁有完全的自由裁量權，並與計劃的規定相一致，在決定與任何特區有關的條款和條件時。
 
A - 16
7.2.          授予 價格每個特別行政區的授權價由委員會確定，並在授標協議中闡明；提供 每個特別行政區的授權價不得低於授權日公平市價的100%；以及提供此外，以股票增值權的形式授予的與第4.3節規定的調整相關的替代獎勵的授予價格應保持委員會確定的被替換或調整的獎勵的經濟價值。串聯特別行政區的授予價格應等於相關期權的期權價格。
 
7.3.          連環SARS的演練。在放棄行使相關期權等值部分的權利後，可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使串聯特別行政區。只有在相關期權可行使的情況下和在一定範圍內，串聯特別行政區才可行使。串聯特別行政區只能就相關期權當時可行使的股份行使。 串聯特別行政區應賦予參與者權利，以計劃和適用的獎勵協議中規定的方式，代替 根據其條款對所有或部分股份行使其未行使的相關選擇權，而是就任何或全部該等股份向本公司交出該選擇權，並從本公司獲得第7.7節所述的付款。參與者已選擇行使串聯搜救的選擇權應在該行使所涵蓋的股份範圍內，該等購股權將會自動註銷並交回本公司。其後，該購股權將繼續根據其條款可予行使的股份數目(br}減去已行使的股份數目減去已行使的股份數目)行使。
 
7.4.          鍛鍊自立的非典。獨立特別行政區可按委員會根據本計劃確定並在授標協議中闡明的任何條款和條件行使。協議可規定，如果參與者在獨立特別行政區的預定到期日行使特別行政區將違反適用法律，則行使獨立特別行政區的期限應自動延長。提供, 然而，， 在延長的行使期限內，特區只能在緊接該預定到期日之前按照其條款可行使的範圍內行使；提供 進一步, 然而，，這一延長的行使期限不得遲於首次行使該特別行政區不再違反該法律後的三十(30)天結束。
 
7.5.          裁決 協議。*每項特別行政區授予須由授予協議證明，該協議應指明特別行政區所屬的股份數目、授予價格、特別行政區的期限以及委員會根據 計劃確定的其他條款和條件。
 
7.6.          SARS術語 根據本計劃授予的特別行政區的任期由委員會確定，並在獎勵協議中規定； 提供, 然而，香港特別行政區的任期不得超過十年；以及提供, 進一步， 任何串聯特別行政區的期限應與相關備選案文相同。
 
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7.7.          支付搜救金額 *選擇行使特別行政區，應被視為已在向 公司發出該選擇的通知之日作出。*在行使特別行政區時，參與者有權從公司獲得付款，金額由 乘以：
 
(A)在行使香港特別行政區授權價之日，將每股股份的公平市價超出 ；通過
 
(B)就行使特別行政區權力的股份數目作出規定。
 
儘管第7.7節的前述規定與此相反，委員會仍可在適用的獎勵協議中確定並規定在行使特別行政區時應支付的每股最高金額。委員會可酌情決定，行使特別行政區時支付的款項應為現金、等值公平市價的股票或兩者的某種組合。
 
7.8.          股東權利 獲得特別提款權的參與者只有在滿足或達到獎勵的條款和條件後，並根據本計劃和適用的獎勵協議的規定，才擁有股東的權利，而不是針對與該獎勵相關但實際上並未向該參與者發行的股票。
 
7.9.          服務終止 除非第6.5節(在串聯SARS的情況下)或第7.4節(在獨立式SARS的情況下)或適用的獎勵協議中另有規定，否則特區只能在當時可以行使的範圍內行使，如果在授予特區之日至行使特區之日止的期間內，參與者始終是僱員、非僱員董事或顧問，並應在參與方服務終止時立即終止。在服務終止時，特區即停止可行使。儘管第7.9條的前述規定與之相反，委員會仍可酌情決定在任何此類服務終止後可行使特區，無論是否可在服務終止時行使；提供, 然而，在任何情況下，除第6.5節(在串聯SARS的情況下)或第7.4節(在獨立SARS的情況下)的規定外，在適用的授標協議中指定的該SAR的到期日之後，任何SAR都不能行使。
 
第八條。
限售股和 限售股單位
 
8.1.          限售股和限售股獎勵 *在本計劃條款及條文的規限下，委員會可隨時及不時向參與者授予限售股份及/或限售股份單位，金額由委員會決定。限售股份獎勵可由獲獎的參與者支付現金或不支付現金，以換取或作為完成獎勵及發行限售股份的先決條件， 任何該等所需的現金支付均須在適用的獎勵協議中列明。在本細則第VIII條及獎勵協議的條款及條件的規限下，於根據第8.6節向參與者交付受限股份或創建證明參與者擁有受限股份的賬面分錄時，參與者將擁有股東對該等股份的所有權利，但須受本細則第VIII條或適用的獎勵協議或委員會所釐定的條款及限制所規限。
 
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8.2.          裁決 協議*每項限售股份及/或限售股份單位獎勵須由一份獎勵協議證明，該協議須列明限制期、限售股份數目或授予的限售股份單位數目，以及委員會根據該計劃釐定的其他條款。
 
8.3.          限售股不可轉讓 *除本細則第VIII條另有規定外，限售股份不得出售、轉讓、質押、轉讓、擔保、轉讓、質押或以其他方式處置，直至 委員會設立並於限售股份獎勵協議中指明的適用限制期結束為止。
 
8.4.          限制期和其他限制期適用於受限股份或受限股份單位獎勵的限制期將根據參與者在本公司或聯營公司的持續服務或受僱、業績目標的實現、其他條件或限制的滿足或其他事件的發生(在每種情況下均由委員會酌情決定並在獎勵協議中説明)而失效。
 
8.5.          股份交割和限售股單位交割*在任何 限制性股票的限制期屆滿時，適用的獎勵協議中規定的限制對該等股票不再具有任何效力或作用，但該獎勵協議中規定的限制除外。如果適用的股票由公司祕書或託管持有人持有，則到期時，公司應免費向參與者、其受益人或受託人交付，證明當時尚未沒收且限制期已屆滿的限制性股票的股票。除非委員會在授予協議中另有規定，否則在任何已發行的限制性股份單位限制期 屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人或受託人(如適用)交付每一已發行的限制性股份單位一股；提供, 然而，，委員會可酌情選擇(I)支付現金或部分現金和部分股票，而不是僅就該等限制股單位交付股份，或(Ii)將股份交付推遲至限制期屆滿後；然而，(Ii)不適用於授予 美國納税人的任何限制性股份單位，除非該延期也符合守則第409A節的要求(該術語在附錄 B中定義)。如果以現金支付代替交付股份，則支付的金額應等於 該等股份在限制期屆滿之日的公平市值減去根據第十六條規定扣繳的適用税金。
 
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8.6.          限制性股票獎勵表格 獲得限售股獎勵的每名參與者應獲得一張股票證書或以該參與者或其受託人(視具體情況而定)的名義登記的證明該獎勵所涵蓋股票的證書，該證書應帶有適當的圖示，如果委員會確定限售股應由公司持有或託管，而不是在限制期屆滿前交付給參與者或其受託人， 委員會可要求參與者另外簽署並向公司交付：(I)委員會滿意的託管協議(如果適用)，以及(Ii)與此類受限股票有關的適當股票權力(空白背書)。委員會可要求收到證明受限股票獎勵的證書的參與者立即 交存此類證書，連同股票權力或其他適當的轉讓文書，由參與者空白背書，並在委員會要求時根據《交易法》保證簽名，與公司祕書或緊隨其後的句子中規定的託管持有人之間的關係。公司祕書或委員會可能指定的託管持有人應保留對代表受限股票獎勵的每張證書的實物保管，直至委員會或根據獎勵協議對 該證書所證明的股票施加的限制和任何其他限制期滿或已被移除為止。儘管前述規定相反，委員會仍可酌情決定： 規定，參與者在限制期或任何其他適用的限制期滿前對受限制股票的所有權，應由“賬簿記賬”(即在公司或其指定代理人(視具體情況而定)的記錄中，以獲得該獎項的參與者或受託人(視具體情況而定)的名義在公司或其指定代理人的記錄中登記)。如無明顯錯誤，公司或該代理人的此類記錄應對以這種方式證明的限制性股票獎勵的所有參與者具有約束力。根據本條款第8.6節，公司或此類託管持有人持有限制性股票，或使用賬簿條目來證明限制性股票的所有權， 不影響參與者作為授予他們的受限股份的所有者或實益擁有人的權利，也不影響獎勵協議或計劃下適用於該等股份的限制，包括限制期。
 
8.7.           股東權利 .
 
(a)           受限的 股。持有限制性股票的參與者在 股票發行後立即享有股東對此類股票的所有權利，但須符合計劃、適用的獎勵協議和公司的 章程的條款和條件；提供, 然而，，在限制期內，委員會可在委員會認為適當的情況下，對本應就該等股份支付的任何現金股息施加任何限制 。除獎勵協議所載及適用法律另有規定外，如出現(A)第4.3節所規定的任何調整，或(B)任何股份或證券以股息形式收取，或以現金支付特別股息，則限售股份接受者所收取的任何新股或額外股份或證券或以現金支付的任何特別股息 ，須受與原有限售股份相同的條款及條件所規限，包括限制期。
 
(b)            受限的 個股份單位根據計劃和適用的獎勵協議的規定，獲得限制股單位的參與者僅對在限制期屆滿以及滿足或實現獎勵的條款和條件後實際向該參與者發行的股份(如果有)擁有股東權利，而對於與該獎勵相關但實際上沒有向該參與者發行的 股票不具有股東權利。
 
A - 20
8.8          服務終止 *除本第8.8節另有規定外，在限制期內，參與者或其受託人(視情況而定)持有的任何受限股份單位和/或受限股份應被沒收並歸還公司(或者，如果限制股被出售給參與者，參與者應被要求以相當於參與者支付的原始每股收購價的較低者的回購價格向公司轉售該等股份， 受本計劃第4.3節規定的調整)。或在參與者終止或未能達到或滿足適用獎勵協議中規定的任何適用的履約目標、歸屬條款或其他條款、條件和限制時)。每個適用的獎勵協議應規定參與者有權保留受限股和/或受限股的範圍(如果有的話)。此類條款應由委員會自行決定，並應包括在適用的獎勵協議中，不需要在根據本計劃頒發的所有此類獎勵中 統一，並可根據終止的原因或情況 反映區別。
 
第XIX條。
其他以股份為基礎的獎勵
 
9.1.           其他 基於股票的獎勵。委員會可授予計劃條款(包括非限制性股份的授予或要約出售)中未另有説明的股權或與股權相關的獎勵類型，金額及條款和條件由委員會決定。這類其他以股份為基礎的獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或以現金或其他方式根據股份價值支付金額。此類獎項的條款和條件應與獎勵協議中規定的計劃 保持一致，並且不必在所有此類獎項或所有獲得此類獎項的參與者之間保持一致。
 
9.2.           其他股票獎勵的價值 。每個以其他股份為基礎的獎勵應以股份或以股份為基礎的單位表示，由委員會確定 。委員會可酌情確定績效目標，任何此類績效目標應在適用的獎勵協議中規定。如果委員會行使其制定績效目標的酌處權，將支付給參與者的其他 股票獎勵的數量和/或價值將取決於這些績效目標的實現程度。
 
9.3.          其他股票獎勵的支付 。與其他以股份為基礎的獎勵有關的付款(如有)應根據獎勵協議所載的獎勵條款以現金、股票或現金和股票的組合(由委員會決定)支付。
 
9.4.           股東權利 獲得其他以股份為基礎的獎勵的參與者只有在滿足或實現獎勵的條款和條件後，並根據計劃和適用的獎勵協議的規定，才擁有股東的權利， 實際向該參與者發放的股票，而不是與該獎勵相關但 實際上沒有向該參與者發放的股票。
 
9.5.          服務終止 。委員會應確定參與者終止後有權獲得其他基於股份的獎勵的程度。此類條款應由委員會全權酌情決定，此類條款可包括在適用的獎勵協議中，但不必與根據計劃 頒發的所有其他基於股份的獎勵保持一致，並可反映基於終止原因的區別。
 
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第X條。
股息等價物
 
除非委員會另有規定，否則不得對獎勵項下可發行或計入考慮的股份進行調整，因為此類獎勵項下的股票在發行之前可支付現金股息或可發行的其他權利。委員會可根據應受獎勵的股票所宣佈的股息授予股息等價物，包括根據第185條延期支付或結算的任何獎勵。任何股息等價物的獎勵可在股息支付日期之前計入。在委員會確定的從授標之日起至兑付、終止或終止之日這段期間內。股息等值 可受委員會釐定的任何限制及/或限制所規限，惟作為限制股獎勵的組成部分或與之相關的股息等值權利須規定，有關股息等值權利只可在結算或支付其他獎勵或限制失效後 結清，且該股息等值權利將在與該等限制股獎勵相同的條件下失效或被沒收或作廢。股息等價物應按委員會決定的公式和時間轉換為現金或額外股份，並應在委員會決定的時間支付。
 
文章由xi撰寫。
基於現金的獎勵
 
11.1.          授予基於現金的獎勵 根據計劃的條款，現金獎勵可按委員會根據計劃確定的金額和條款授予參與者。現金獎勵使獲得此類獎勵的參與者有權在達到適用績效期間的目標和/或滿足其他條款和條件後獲得現金付款，具體情況由委員會決定。此類獎勵的條款和條件應與獎勵協議中規定的計劃和條件一致，並且不必在所有此類獎勵或所有獲得此類獎勵的參與者之間保持一致。
 
A - 22
11.2.          收入 和現金獎勵的支付現金獎勵應全部或部分基於委員會指定的績效目標的實現和/或任何事件的發生和/或委員會在授予日期或之後決定的條款和條件的滿足情況，包括控制權的變更。委員會應在適用的績效期限結束後確定任何適用的績效目標和/或現金獎勵的其他條款和條件的實現或未達到的程度。委員會可酌情決定：放棄任何此類績效目標 和/或與任何此類獎勵相關的其他條款和條件。賺取的現金獎勵的支付應由委員會確定，並在獎勵協議中作出規定。
 
11.3.          服務終止 每個獎勵協議應規定參與者在終止後有權保留現金獎勵的範圍。如果此類條款應由委員會自行決定， 應包括在適用的獎勵協議中，不需要在根據本計劃頒發的所有此類獎勵中保持一致，並可根據終止原因反映 區別。
 
第XII條。
獎勵的可轉讓性； 受益人指定
 
12.1.          獎項的可轉讓性 除非第8.6節或第12.2節另有規定，或參與者的獎勵協議或委員會在任何時候確定的其他規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據本計劃授予的獎勵，除非通過遺囑或繼承法和分配法；提供 委員會可允許在一般或特定基礎上進一步轉讓，並可對 任何允許的轉讓施加條件和限制，但須遵守任何適用的限制期限。此外，除非參與者的 獎勵協議另有規定或委員會在任何時候以其他方式決定，或者除非委員會決定允許進一步轉讓， 在任何適用的限制期限的限制下，根據本計劃授予參與者的所有獎勵以及與此類獎勵有關的所有權利，在其有生之年只能由該參與者或向該參與者行使或享有。對於那些被允許轉讓給其他人的獎品(如果有)，本計劃中提及的由參與者行使或向參與者支付此類獎品的內容，應被視為包括委員會確定的參與者的許可受讓人。在 任何情況下，獎品是由已故參與者遺產的遺囑執行人、管理人、繼承人或分配人行使或支付給 參與者的受益人或受讓人，在任何情況下，根據計劃和適用協議的條款和條件以及委員會可能不時指定的條款和條件，公司沒有義務根據計劃發行股票，除非公司根據委員會的酌情決定權確定，公司信納行使該獎勵或接受該獎勵的人是該已故參與者遺產或其適當受遺贈人或分配者的正式指定的法定代表人，或該參與者的指定受益人，或該獎勵的有效受讓人。如適用。任何據稱的轉讓、轉讓或產權負擔不符合本第12.1條的裁決應無效，且不能對公司強制執行。
 
12.2.          指定受益人 每名參與者均可在其充分行使其期權或SAR或獲得任何或全部此類福利之前，不時點名應被允許行使其期權或SAR的受益人或受益人，或在參與者去世的情況下向其支付本計劃下的任何福利的受益人。每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有 指定，應採用公司規定的格式，只有參與者在其有生之年 以書面形式向公司提交的合同才有效。在沒有任何此類受益人指定的情況下，參與者的 未行使的期權或SAR，或在參與者去世時到期但仍未支付給該參與者的款項，應由參與者通過遺囑或根據繼承法和分配法指定的方式行使或支付。
 
A - 23
第XIII條。
參與者的權利
 
13.1.          權利 或聲明除非符合本計劃和任何適用的授標協議的規定，否則任何人不得在本計劃下享有任何權利或要求。本公司和任何關聯公司在本計劃下的責任僅限於本計劃明確規定的義務，本計劃的任何條款或條款不得解釋為對本公司或其任何關聯公司、董事會或委員會施加計劃中未明確規定的任何額外或額外的責任、義務、費用或費用。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但符合本計劃中規定的適用於此類獎項或所有獎項的條款和條件，或者如證明該授標的授標協議中明確規定的那樣。在不限制上述一般性的情況下，本計劃的存在或本計劃或任何授標協議中包含的任何內容均不應被視為：
 
 
(a)
給予任何員工或非員工董事留用 在公司和/或附屬公司服務的權利，無論在任何特定職位、以任何特定薪酬、在任何 特定時間段或其他方面；
 
  (b)
以任何方式限制公司和/或關聯公司隨時無故或無故終止、更改或修改任何員工的僱用或任何非員工董事作為董事的服務的權利；
 
  (c)
授予任何顧問與公司和/或關聯公司繼續保持關係的任何權利，或更改他們之間的任何關係，包括公司或關聯公司終止、更改或修改其與顧問關係的任何權利；
 
  (d)
構成公司或任何關聯公司與任何員工、非員工董事或顧問之間的僱傭或服務合同， 也不構成繼續受僱於公司或任何關聯公司或為其提供服務的權利；
 
  (e)
給予任何員工、非員工董事或顧問從公司和/或關聯公司獲得任何獎金的權利，無論是現金或股票，或兩者的任何組合，不得解釋為以任何方式限制公司和/或關聯公司自行決定是否應向任何員工、非員工董事或顧問支付獎金， 以及如果支付，金額和支付方式；或
 
  (f)
給予任何參與者關於獎勵的任何權利，但計劃和獎勵協議中明確規定的除外。
 
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13.2.          採用該計劃 .  本計劃的通過不應被視為給予任何員工、非員工 董事或顧問或任何其他個人被選為參與者或獲獎的權利，或在被選為參與者或獲獎後被選為未來獎的權利。
 
13.3.          歸屬儘管本計劃有任何其他規定，參與者行使或以其他方式授予任何獎勵的權利或權利在授予時不可行使或授予 只能通過作為非員工董事或顧問的持續服務或繼續 受僱於公司或任何附屬公司，和/或滿足根據其條款適用於該獎勵的任何其他績效目標或其他條件或限制而產生，但在每種情況下，委員會可酌情決定，但受計劃條款限制的除外。另有明確決定。
 
13.4.          對福利沒有 影響。參與者在獎勵下收到的報酬和其他補償不屬於該參與者出於任何目的而 正常或預期的補償或工資的一部分，包括根據任何法律、計劃、合同、安排或其他安排計算終止、賠償、遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似款項。 計劃終止或根據本計劃購買或以其他方式收到的任何獎勵或股票的價值縮水，不會產生補償或損害的索賠或權利。
 
13.5.          一種或多種類型的獎項一種特定類型的獎勵可以單獨授予參與者，也可以與本計劃下的其他 獎勵一起授予參與者。
 
第十四條。
控制權的變更
 
14.1.          優秀獎待遇 .
 
(A)在控制權發生變更後(br}除非適用的授予協議另有規定)，控制權變更的各方可同意由繼承實體授予或承擔每項獎勵，或由繼承實體或其母公司的新獎勵取代相應的權利，並根據各方同意對股份的數量和種類以及(如適當)每股行使價格進行適當調整。在本第14節中，對委員會的提及是指在控制變更之前的委員會。
 
A - 25
(B)即使《控制變更交易》有任何其他相反的規定， 如果此類控制權變更的當事人沒有規定履行、承擔或替代獎勵(如上文第14.1(A)節所述)，則在控制權變更交易生效時，《計劃》和所有獎勵將終止。如果終止(除非適用的獎勵協議另有規定)，所有基於時間授予的期權和股票增值權應自控制權變更交易生效時起完全行使，所有其他基於時間歸屬、條件或限制的獎勵應在控制權變更交易生效時變為完全歸屬且不可沒收。所有具有與實現績效目標有關的條件和限制的獎勵，應視為在控制權變更交易生效之日起授予且不可沒收 假設所有相關績效目標在“目標”級別(根據控制權變更交易之前經過的績效期間內的時間長度按比例計算)或(B)截至控制權變更交易之日的實際業績達到較高者。]。此外，倘若終止，則(I)委員會可全權酌情向持有購股權及股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款 相當於購股權或股票增值權的每股代價與行使價之間的差額，或(Ii) 每名承授人將獲準在控制權交易變更前的指定期間內，在當時可行使的範圍內行使所有尚未行使的 購股權及股票增值權。委員會亦有權(憑其全權酌情決定權) 以現金或實物向其他獎勵持有人支付或提供款項，金額相等於控制權變更交易中支付的代價乘以須予獎勵的既得股份數目。
 
(C)根據本第14條第(Br)款的規定，如果在控制權變更後， 獎勵賦予在緊接控制權變更之前受獎勵的每股股份購買或收取股份持有人在控制權變更交易中收到的對價 (無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利，則應將獎勵視為榮譽、承擔或取代(並且如果持有人被提供了對價的選擇，大多數流通股持有人選擇的對價類型(Br)；提供, 然而，， 如果在此類交易中收到的對價不只是繼承實體或其母公司的普通股，委員會可在經繼承實體或母公司同意(如果適用)的情況下，規定在行使或支付獎勵時收到的對價為委員會確定的公平市場價值與股票持有人在此類交易中收到的每股對價相等的繼承實體或母公司的唯一普通股。如果公司或其後續實體或母公司在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則授予、贏得或支付的獎勵將不被視為榮譽、承擔或替代；提供, 然而，，僅為反映任何後續公司在控制權變更後的公司結構而對此類業績目標進行的修改將不被視為使其他有效的榮譽、假設或替代無效。
 
14.2.          無 隱含權利；其他限制.任何參與者都無權阻止完成第4.3節或第14節中所述的任何影響該參與者在本計劃或該參與者獎勵下可獲得的股份數量或其其他權利的任何行為。委員會根據第14節的任何行動或決定不必對所有未完成的獎勵保持一致，也不需要對所有參與者一視同仁。
 
A - 26
第十五條。
修改、修改、 和終止
 
15.1.          修改 並終止本計劃。董事會可隨時修改、更改、暫停或終止該計劃，無論是否有追溯力，無論是否事先通知，但未經參與者同意，不得對該計劃進行任何會對該參與者先前累積的權利造成重大損害的修訂、更改、暫停或終止，但為遵守適用法律、税務規則、證券交易所規則或會計規則而進行的任何此類修改除外。 任何適用的法律、税務規則、證券交易所規則或會計規則(包括為遵守 任何可能上市或報價的證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求而需要的批准)，未經本公司股東批准，不得作出該等修訂。
 
15.2.          獎項修正案 根據緊隨其後的判決，委員會可以追溯或以其他方式單方面修改或更改之前授予的任何獎勵的條款，包括任何獎勵協議，但此類修改不得與計劃的條款和條件不一致，或在未經參與者同意的情況下對參與者之前獲得的獎勵權利造成實質性損害，但為使計劃或獎勵符合適用的法律、税收規則、證券交易所規則或會計規則而進行的此類修改除外。未經本公司 股東事先批准，委員會在任何情況下均不得行使酌情權以降低未行使期權或股票增值權的行使價 或通過取消及重新授予或取消股票期權或股票增值權來重新定價，以換取現金或其他獎勵 。
 
第十六條。
預扣税款和其他税務事項
 
16.1.          預繳税款 。本公司和/或任何關聯公司有權扣留根據該計劃授予的任何獎勵或應付款項的所有應繳税款，並採取委員會確定的必要或適當的任何其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。在不遲於為任何獎勵的税收目的而首次將一筆金額計入參與者的總收入或工資中的日期之前，該參與者應 向公司支付任何税收或社會保障(或類似的)繳費，或作出委員會滿意的安排，支付法律要求扣繳的任何種類的税款或社會保障(或類似的) 。公司在計劃下的義務應以該付款或令人滿意的安排(由委員會酌情決定)為條件，公司及其子公司和附屬公司應：在法律允許的範圍內，有權從以其他方式應付給該參與者的任何付款中扣除任何此類税款，無論是否根據本計劃。
 
A - 27
16.2.          扣留 或投標股份在不限制第16.1條一般性的情況下，在遵守適用法律的前提下，委員會可酌情允許參與者履行或安排履行獎勵的全部或部分税收義務 ：(A)選擇讓公司扣留股份或其他財產，否則可根據參與者的 或她的獎勵交付給該參與者(提供, 然而，，因此扣留的任何股份的金額不得超過使用適用於補充應税收入的最低法定預扣税率(包括工資税)履行所需預扣義務所需的金額)和/或(B)向該參與者(或該參與者及其配偶共同擁有的)購買或持有公司股票，並在必要的 期限內購買或持有該股票，以避免公司或關聯公司在每種情況下產生不利的會計費用。所有此類選擇均不可撤銷、以書面形式作出、由參與者簽署，並須受委員會全權酌情決定的任何限制或限制所規限。委員會可訂立其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償以股份或其他方式支付的預扣債務。
 
16.3.          限制根據第16條履行納税義務應受到委員會可能施加的限制，包括適用法律或美國證券交易委員會規則和條例要求的任何限制，並應解釋為與遵守任何此類適用法律的意圖 一致。
 
16.4.          不保證優惠的税收待遇*本公司不保證本計劃下的任何獎勵根據任何適用法律的任何條款都有資格享受優惠的税收待遇。*本公司不對任何參與者因授予、持有、授予、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠下的任何税款、利息、 或罰款負責。
 
第十七條。
責任限額；賠償
 
17.1.       責任限額 .
 
(A)本公司或其附屬公司對任何參與者在任何獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃和 獎勵協議所產生的合同義務。
 
(B)在沒有惡意的情況下，本公司、任何聯營公司、董事會或委員會的任何成員或參與本計劃項下任何問題的任何決定的任何其他人士，或參與本計劃的解釋、管理或應用的任何其他人士，在沒有惡意的情況下，不對任何一方 就與本計劃有關的任何行動或未採取的任何行動承擔任何責任，除非法規明確規定。
 
(C)根據本計劃行事的董事會成員和委員會成員，在擔任委員會成員期間， 應被視為以其董事成員的身份行事。根據本計劃行事的董事會成員和委員會成員應真誠地聽取律師的意見 ，並且除在履行職責時嚴重疏忽或故意不當行為外，不承擔任何責任。
 
(D)根據本協議，本公司不應 就以下事項向參與者或任何其他人士承擔責任：(I)本公司未能 從任何具相關司法管轄權的監管機構取得委員會或本公司法律顧問認為對合法發行及出售本協議項下的任何股份所必需的權力的不發行股份；及(Ii)任何參與者 或其他人士因收取、行使或結算任何期權或其他獎勵而預期但未能實現的任何税務後果。
 
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17.2.          賠償.  在符合適用法律要求的情況下，根據第三條獲得授權的委員會或董事會成員或公司高管，每一位現在或將來都是委員會或董事會成員的個人，應得到公司的賠償，並使其免受因任何索賠、訴訟、訴訟或任何索賠、訴訟、訴訟造成的任何損失、費用、責任或費用，或因此而合理產生的損失、費用、責任或費用。或他或她可能是其中一方或他或她可能參與的訴訟 由於根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動，以及他或她在公司批准下為達成和解而支付的任何或所有款項，或他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何或所有款項 ；提供他或她應給公司一個機會，在他或她承諾為自己處理和辯護之前，自費處理和辯護，除非此類損失、成本、責任或費用是個人故意不當行為的結果，或法律規定的除外。上述賠償權利不應排除該個人根據公司章程、法律或其他事項有權獲得的任何其他賠償權利。或本公司可能有權對該個人進行賠償或使其無害的任何權力。
 
第XVIII條。
其他
 
18.1.          起草 上下文除非上下文另有説明，否則本文中使用的任何男性術語也應包括女性； 複數應包括單數，單數應包括複數。除非另有明確説明，否則本文中的“條款”、“章節”、“段落”和“段落”應指本計劃的規定。除文意另有所指外，本文中的“包括”、“包括”和“包括”三個字應被視為後接“但不限於”，而不論這些字詞後面是否有類似含義的字眼。此處出現的標題和説明文字 僅為方便起見而插入。它們不定義、限制、解釋或描述本計劃條款的範圍或意圖。
 
18.2.          沒收/追回. 委員會可酌情在獎勵協議或將被視為通過引用納入獎勵協議的政策中指定(無論該政策是在該獎勵協議日期之前或之後制定的)，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生某些特定事件時應受到扣減、取消、沒收、撤銷或補償 ，此外還有獎勵的任何其他適用的歸屬、限制或業績條件 。此類事件可能包括，但不限於，由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為而導致的無故或無故終止、違反競業禁止、保密、 或其他適用於參與者的限制性公約，或重述公司財務報表以反映先前發佈的財務報表的不利結果。
 
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18.3.          可分割性如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為未包括該非法或無效的條款。
 
18.4.          練習 和獎金的支付當公司祕書或委員會為此目的指定的任何其他公司 官員或其他人士收到參與者以委員會可接受的形式發出的適當書面通知，以及根據計劃和該參與者的獎勵協議支付適用的期權價格、授予價格或其他購買價格(如有)並遵守條款XVI時，應視為已行使或申領獎勵。
 
18.5.          延期. 根據適用法律，委員會可不時制定程序，參與者可以選擇性地 或強制性地推遲接收所有或部分受獎勵影響的現金或股份，其中包括委員會確定的條款和條件 ，包括公司或委員會為此目的指定的任何附屬公司的任何延期補償計劃。
 
18.6.          貸款. 公司可根據委員會的酌情決定權，向參與者發放一筆或多筆貸款，用於行使或接受授予任何此類參與者的獎勵；提供, 然而，，如果適用法律或本公司證券上市的任何證券交易所或報價系統的規則禁止，本公司不得向任何參與者提供貸款。任何此類貸款的條款和條件應由 委員會制定。
 
18.7.          對其他計劃沒有 影響本計劃的採納或本計劃所載任何事項，均不得影響本公司或任何聯屬公司的任何其他薪酬或獎勵計劃或安排，亦不得阻止或限制本公司或任何聯屬公司為其董事、高級管理人員、合資格員工或顧問設立任何其他形式的獎勵或薪酬的權利，或授予或採用本計劃以外的選擇權或其他權利的權利。
 
18.8.          交易法第(Br)16節本計劃的條款和實施旨在確保本計劃下的任何交易不受交易法第16(B)條的短期利潤回收規則的約束(而不是豁免)。除非獎勵協議中另有説明，否則無論本計劃的任何其他條款如何，授予內幕人士的任何獎勵都應受到交易法第16條(包括第160條億.3)下任何適用豁免規則中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。計劃和授標協議應被視為已進行必要的修改，以符合此類限制。
 
18.9.          法律要求 ；獎勵的限制.
 
(A)根據該計劃進行獎勵的審批和 股票的發行應遵守所有適用的法律，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要進行批准。
 
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(B)在以下情況下，如果 委員會在任何時候應酌情決定，根據任何法律，在任何證券交易所上市、註冊和/或股票資格，或經任何政府監管機構同意或批准，作為出售或購買本計劃下股份的條件或與之相關，本公司沒有義務允許授予、行使或支付任何獎勵， 也沒有義務為根據本計劃發行的股票簽發或提供全部或部分所有權證據，除非並直至此種列名、登記、資格、同意和/或批准在不受委員會不可接受的任何條件的情況下完成或獲得或以其他方式規定。
 
(C)在此之前，如果在任何時候，公司的法律顧問 認為根據裁決進行的任何股份出售或交付在或可能在情況下是非法的，或導致根據任何適用的司法管轄區的法規、規則或法規對公司或任何附屬公司徵收消費税，則公司沒有義務進行此類出售或交付，或根據證券法提出任何申請或進行或維持 任何資格或註冊。或以其他方式與股份或獎勵有關，行使任何期權或獎勵的權利或支付任何期權或獎勵的權利將暫停，直至該律師認為該等出售或交付是合法的或 不會導致向本公司或任何聯屬公司徵收消費税。
 
(D)根據本條例第18.9條，於任何 暫停期間終止後，受暫停期間影響但當時仍未到期或終止的任何獎勵，應就暫停前所有可用股份及在暫停期間內可獲得的股份恢復 ，但暫停獎勵不得延長任何獎勵的期限。
 
(E)根據委員會的要求，委員會可要求 每名獲得與本計劃下的任何獎勵相關的股份的人以書面形式表示並同意公司，該 人收購該等股份用於投資而不打算將其分發，和/或提供委員會可能規定的其他陳述和 協議。委員會具有絕對酌情權：可對任何人士根據任何獎勵可購買或以其他方式收取的股份的擁有權及可轉讓性施加其認為適當的限制。任何該等限制應在適用的獎勵協議中列明，而證明該等股份的證書可包括委員會認為適當以反映任何該等限制的任何圖例 。
 
(F)獲頒獎狀及因行使或支付獎狀而收到的任何股份 須受本公司組織章程細則及/或委員會酌情釐定的其他轉讓及/或所有權限制及/或傳奇 要求所規限，並可在證明該等股份的證書上參閲 ，包括適用證券法的限制，以及該等股份隨後上市及/或買賣的任何證券交易所或市場的要求，以及適用於該等股份的任何藍天或州證券法 。
 
18.10.       參與者 被視為接受計劃在接受本計劃下的任何利益後，每名參與者及每名根據或透過 任何該等參與者提出申索的人士應最終被視為已表示接受及批准及同意本計劃的所有條款及條件，以及董事會、委員會或本公司在任何情況下根據本計劃的條款及條件根據本計劃採取的任何行動。
 
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18.11.         治理 法律.本計劃、根據本協議做出的所有決定和採取的行動，除下文或適用子計劃中規定的情況外， 針對參與者的每份獎勵協議均應受特拉華州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇 規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。 除非獎勵協議中另有規定，否則參與者被視為服從特拉華州聯邦 或州法院的專屬管轄權和審判地，以解決可能因本計劃或任何相關獎勵協議而產生或相關的任何及所有問題。
 
18.12.         計劃 無資金支持該計劃應為無資金來源。本公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以保證在行使或支付任何獎勵時發行股份或支付現金。根據根據該計劃授予的期權或其他獎勵出售股份所得款項應構成本公司的普通資金。
 
18.13.         管理成本 本公司應承擔管理本計劃所產生的所有成本和支出，包括根據本協議授予的任何期權或其他獎勵發行股票的費用。
 
18.14.        未認證的 個共享在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓仍可在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律或任何證券交易所的規則的禁止。
 
18.15.        沒有零碎的 股票不得就零碎股份或五十(50)股 股中較少者或當時受制於購股權或其他獎勵的全部股份行使購股權或其他獎勵。不得在行使或支付購股權或其他獎勵後發行零碎股份，任何該等零碎股份須四捨五入至最接近的整數。
 
18.16.        數據保護. 通過參與本計劃，每個參與者同意本公司或任何 關聯公司以任何形式收集、處理、傳輸和存儲管理本計劃所需的任何專業或個人數據。*本公司可與任何關聯公司、任何受託人、其註冊商、經紀商、其他第三方管理人或分別控制本公司或其任何關聯公司或其任何部門的任何人士共享該等信息。
 
18.17.        偏移量的右側 。本公司及其任何關聯公司有權抵銷根據本計劃向任何參與者支付或發行任何股票的義務 任何未償還金額(包括僱主支付的旅行和娛樂預付款、貸款、税款 或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給公司或任何關聯公司的金額)，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。
 
A - 32
18.18.        參與者儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司和/或任何附屬公司運營或擁有員工、非員工董事或顧問的國家/地區的法律或做法，委員會應擁有以下權力和授權：
 
  (a)
確定哪些附屬公司應受該計劃的覆蓋；
 
  (b)
確定哪些員工、非員工董事和/或顧問有資格參與該計劃；
 
  (c)
授予獎勵(包括獎勵的替代品)，並修改任何獎勵的條款和條件，按照委員會確定的必要或適當的條款和條件 允許以其他方式有資格參與計劃的個人參與計劃， 或以其他方式遵守適用法律或適用司法管轄區的適用要求或做法；
 
  (d)
建立子計劃，並在必要或適宜的範圍內，通過或修改執行程序和其他條款和程序。委員會根據第18.18節確定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在本計劃之後；以及
 
  (e)
在作出裁決之前或之後，採取委員會認為適宜獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准的任何行動。
 
儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動， 也不得授予任何獎項。
 
18.19.          特定國家/地區的規則 。儘管本協議有任何相反規定，但在委員會決定的範圍內，本計劃的條款和條件應針對特定國家或其他司法管轄區以附錄形式通過本計劃的子計劃進行調整，如果子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，則以子計劃的規定為準。子計劃中規定的條款和條件僅適用於授予受子計劃管轄的特定國家/地區管轄的參與者的獎勵，不適用於任何其他獎勵。
 
*          *          *
 
A - 33
附錄A
 
發送到
 
ReWalk 機器人有限公司。
 
2024年激勵薪酬計劃
 
以色列
 
1.
一般信息
 
1.1.
本附錄(“附錄“)僅適用於以色列與會者 (定義如下)。以下規定應構成ReWalk Robotics Ltd.2024激勵性補償計劃(“平面圖“)，適用於向ReWalk Robotics Ltd.的員工、董事、顧問和服務提供商頒發獎項，這些員工、董事、顧問和服務提供商以”Lifeward“(”公司“)或其 關聯公司的身份開展業務。
 
1.2.
本附錄自提交給ITA之日起30天內生效，並應遵守第102條(定義如下)。
 
1.3.
本附錄應理解為本計劃的延續，僅對授予以色列參與者的獎勵(定義如下)進行修改 以使其符合一般以色列法律規定的要求，特別是第102條(如本文規定的)的規定，這些規定可能會不時被修訂或替換。為免生疑問，本附錄不會針對任何其他類別的參與者添加或修改 計劃。
 
1.4.
本計劃與本附錄相輔相成，應視為一體。除上述1.3款另有規定外，如果本附錄的任何定義和/或條款與本計劃有任何衝突，無論是明示的還是默示的，均應以本附錄中的條款為準。
 
1.5.
本附錄中未明確定義的每個大寫術語應按照本計劃中給出的解釋進行解釋。
 
2.
定義
 
2.1.
“附屬公司“指本條例第102(A)條所指的任何”僱傭公司“。
 
2.2.
“批准的第102個獎項“指依據本條例第102(B)條 由受託人為僱員的利益而以信託形式持有的賠償。
 
A - 34
2.3.
“資本利得税(CGA)“指本公司根據該條例第102(B)(2)條的規定選出並指定 有資格享有資本利得税待遇的認可102獎勵。
 
2.4.
“控股股東“具有本條例第102條給予該詞的涵義。
 
2.5.
“員工“指受僱於本公司或其附屬公司的以色列參與者，包括擔任第5759-1999年以色列公司法(經不時修訂)所界定的”公職人員“的個人，但不包括任何控股股東。
 
2.6.
“以色列參與者“指居住在以色列國的居民，或在以色列税務方面被視為以色列國居民，並根據計劃和本附錄領取或持有獎狀的人。
 
2.7.
“伊塔” 指以色列税務局。
 
2.8.
“普通收入獎(OIA)“指本公司根據本條例第102(B)(1)條的規定選出並指定符合一般所得税待遇資格的認可第102獎。
 
2.9.
“102年度大獎” 指根據本條例第102條以及根據該條例頒佈或由ITA發佈的任何其他裁決、程序和澄清 授予員工的任何獎勵。
 
2.10.
“3(I)獎項” 指根據本條例第3(I)條授予任何非僱員人士的獎勵。
 
2.11.
“以色列獎勵協議“是指，就本附錄和 儘管本計劃第2.4條另有規定而言，公司與以色列參與者簽訂並簽署的書面協議，其中規定了授標的條款和條件。
 
2.12.
“非員工” 指顧問、顧問、服務提供商、控股股東或任何其他非僱員的以色列參與者。
 
2.13.
“《條例》” 指以色列 所得税條例[新版]，現正生效或其後經修訂的。
 
2.14.
“第102條” 指該條例第(Br)102條、2003年的《所得税規則(向僱員發行股份的税務寬免)》，以及根據該條例頒佈的現行有效或以後修訂的任何其他規則、規例、命令或程序。
 
2.15.
“受託人” 指根據《條例》第102(A)條的規定，由本公司委任為受託人並經ITA批准的任何人士。
 
2.16.
“未經批准的102個獎項“指依據本條例第102(C)條 授予但並非由受託人以信託形式持有的裁決。
 
A - 35
3.
頒發 個獎項
 
3.1.
儘管有本計劃第五條的規定，但有資格參加本計劃的任何以色列參與者和作為以色列參與者的本附錄應包括本公司或本公司任何附屬公司的任何員工和/或非員工； 提供, 然而，，(I)員工只能獲得102個獎項；以及(Ii)非員工和/或控股股東只能獲得3個(I)獎項。
 
3.2.
公司可以將根據第102條授予員工的獎勵指定為未經批准的102獎勵或批准的102獎勵。
 
3.3.
經批准的102個獎項的授予應根據本附錄進行，並應以ITA批准本附錄為條件。
 
3.4.
經批准的第102項獎勵可分類為資本利得税(“CGAS“) 或普通收入獎勵(”《內幕交易條例》”).
 
3.5.
不得根據本附錄向任何符合條件的員工授予批准的102獎，除非公司將批准的102獎類型選為授予員工的CGA或OIA(“選“)， 已向ITA適當備案。該選擇自本附錄項下批准的第102項獎勵的第一個授予日期起生效，並將一直有效到本公司首次授予批准的第102項獎勵的下一年年底。選舉應使公司有義務授予僅限批准的102獎的類型 它已選擇並將適用於在本文件所述期間獲得批准的102獎的所有以色列參與者，所有這些都是根據該條例第102(G)條的規定 。為免生疑問，該選舉不應阻止公司同時頒發未經批准的102個獎項。
 
3.6.
所有批准的102個獎項必須由受託人以信託形式持有，如下文第4節所述.
 
3.7.
為免生疑問，未經批准的102個獎項和批准的102個獎項的指定應遵守第102節中規定的條款和條件。
 
A - 36
4.
受託人
 
4.1.
適用於與第102條有關的信託的條款和條件應在本公司 與受託人(“信託協議”).
 
4.2.
根據本附錄授予的經批准的102獎勵和/或在行使或歸屬該等經批准的102獎勵和/或根據其授予的其他權利和/或在權利實現後隨後收到的股份(包括但不限於紅股)後分配或發行的任何股份，應分配或發行給受託人，併為員工的利益持有不少於第102條(“持有期“)。 如果不符合已批准的102個獎項的要求，則已批准的102個獎項應視為未批准的102個獎項， 全部按照第102節的規定。
 
4.3.
即使有任何相反規定，受託人不得在僱員因獲授予批准的102獎勵而產生的税務責任(如有)全數支付之前，解除因行使或歸屬該等獎勵而分配或發行的任何股份及/或因行使或歸屬該等獎勵而分配或發行的任何股份。
 
4.4.
對於任何批准的102獎勵，在符合第102條的規定下，以色列參與者不得出售或解除在行使或歸屬批准的102獎勵時收到的任何股份和/或根據批准的102獎勵授予的任何權利和/或在任何權利變現後收到的股份，包括但不限於紅股，直到第102條要求的持有 期限屆滿為止。儘管有上述規定，如果任何此類出售或釋放發生在扣留期間，則第102條下的制裁應適用於該以色列參與者，並應由該以色列參與者獨自承擔。在符合上述規定的前提下，受託人可根據參與者的書面或電子請求，將該等股份放行並轉讓給指定的第三方，前提是在該放行或轉讓之前已滿足以下兩個條件：(I)已向ITA支付在股份放行和轉讓時所需繳納的所有税款。及(Ii)受託人已向本公司確認，根據本公司的公司文件、本計劃、以色列獎勵協議及任何適用法律的條款，該等解除及轉讓的所有要求均已滿足。
 
4.5.
在收到任何批准的102獎後，如果公司要求這樣做的話。如果受託人是聯屬公司或受託人，則該僱員將簽署一份 承諾書，以免除受託人就本附錄或根據本附錄授予他的任何經批准的102獎勵或股份而採取並真誠執行的任何行動或決定的任何責任。
 
4.6.
在不減損本計劃第十六條規定的情況下，本計劃第16.1節的規定也應適用於受託人。因此，受託人還應擁有本計劃第16.1節進一步描述的扣押權。
 
4.7.
就第102項頒獎而言，受託人在受託人成為該等股份的紀錄持有人之前，無權作為公司股東持有該獎項所涵蓋的股份，直至受託人成為該等股份的紀錄持有人為止，而以色列參加者 在 該等股份由受託人發放予以色列參加者及將該等股份的紀錄所有權轉移至以色列參加者之日之前，無權作為公司股東持有該獎項所涵蓋的股份。
 
A - 37
5.
頒獎典禮
 
儘管《計劃》和《計劃》中有任何相反規定，但頒發、行使或授予獎勵的條款和條件(視情況而定)應符合根據《計劃》和本附錄執行的《以色列授標協議》中的規定。每份以色列授標協議應遵守本條例第102節或第3(I)節(視情況而定)，並應説明：國際 阿利亞， 與獎勵相關的股份數量、根據獎勵授予的獎勵類型(無論是CGA、OIA、未經批准的102獎勵還是3(I) 獎勵)，以及任何適用的歸屬條款和可能支付的行使價。
 
6.
公平市價
 
在不減損本計劃第2.21節的情況下，僅為根據該條例第102(B)(3)節確定税負的目的，如果於授予任何CGA之日，本公司的 股份於任何既定證券交易所或全國市場系統上市，則該等股份於授出日期的公平市價應按授出日期前三十(30)個交易日本公司股份的平均價值釐定。
 
7.
行使作為購買股份的選擇權的獎勵
 
代表購買股票的選擇權的獎勵 應由以色列參與者通過向本公司和/或本公司指定的任何第三方(“代表“)，按本公司及(如適用)受託人根據第102條的規定而決定的形式及方法行使，該等行使應於本公司及/或代表收到該通知並於本公司或代表的主要辦事處就行使獎勵的股份數目支付行使價後生效。通知應 具體説明將行使獎勵的股份數量。儘管有本計劃第6.5節和第6.6節的規定，但以色列參與者只有在獲得ITA的裁決，允許進行這種“淨行使”的情況下，才能進行“淨行使”。
 
8.
裁決的可轉讓性和出售
 
8.1.
儘管本計劃有任何其他規定，任何獎勵或與獎勵相關的任何權利或根據本計劃可購買的任何獎勵或權利，無論是否已全額支付，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品提供給任何第三方， 並且在以色列參與者有生之年，以色列參與者關於獎勵的所有權利應僅屬於以色列參與者。
 
為立即生效或將來生效而直接或間接採取的任何此類行動均應無效。
 
A - 38
8.2.
只要受託人代表以色列參與者持有本協議項下購買或發行的獎勵或股票，以色列參與者對獎勵和/或股票的所有權利 都是個人權利，不能以遺囑或繼承法和分配法以外的方式轉讓、轉讓、質押或抵押，前提是受讓人應遵守第102條的規定，就像 如果已故參與者倖存將適用於他或她。
 
9.
第102條與税務的整合 評估人員許可證
 
9.1.
對於已批准的第102項獎勵，《計劃》和/或《附錄》和/或《以色列授標協議》的規定應 受制於第102條和評税官員許可證的規定和/或ITA獲得的任何裁決，上述條款、許可和/或裁決應被視為《計劃》和《附錄》和《以色列授標協議》的組成部分。
 
9.2.
第102條的任何規定和/或上述許可和/或裁決前的任何規定對於根據第102條獲得和/或保留任何税收優惠是必要的，但在計劃或附錄或以色列獎勵協議中沒有明確規定，應被視為對本公司和以色列參與者具有約束力。
 
10.
分紅
 
儘管本計劃有任何相反規定，但僅為根據本附錄授予獎勵的目的，對於以色列參與者或受託人(視情況而定)在行使或授予以色列參與者購買或接收的獎勵時分配或發放的所有股份(但為避免任何疑問，不包括任何未行使的獎勵)，以色列參與者應有權根據此類股票的數量獲得股息，如有，在遵守公司組織章程(及其所有修正案)的規定的情況下 並遵守任何適用的股息分配税，以及在適用的情況下遵守第102條的規定。
 
11.
投票權
 
在本計劃第6.7、7.8、8.7及9.4條的規限下，只要根據本附錄向受託人發行的代表以色列參與者的任何股份，只要受託人全權酌情決定對該等 股份投票，則除非董事會或以色列參與者另有指示，否則該等股份不得投票，而受託人亦無義務行使該等投票權，亦無義務通知以色列參與者本公司的任何股東大會。
 
12.
税收後果
 
12.1.
儘管本計劃第十六條有任何相反規定，但僅就根據本附錄授予的獎勵而言， 因授予、行使或授予任何獎勵、支付所涉股份或本計劃項下任何其他事件或行為(本公司和/或其關聯公司、受託人或以色列參與者)而產生的任何税收後果應由以色列參與者獨自承擔 。本公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律的要求代扣代繳税款，包括在源頭代扣税款。此外，以色列參與者在此同意賠償公司和/或其關聯公司和/或受託人，並使他們免受任何此類税收、利息或罰款或其指數化的任何和所有責任，包括但不限於從向以色列參與者支付的任何款項中扣繳或已扣繳任何此類 税的必要性有關的責任。
 
A - 39
12.2.
公司和/或受託人(如適用)不應被要求向以色列參與者發放任何股票，直到所有所需款項全部支付完畢 。
 
12.3.
對於未經批准的102獎金，如果以色列參與者不再受僱於本公司或任何關聯公司，則以色列參與者應根據第102條的規定及其頒佈的規則、法規或命令，向本公司和/或其關聯公司提供在出售股票時應繳税款的擔保或擔保。
 
12.4.
各參與方同意並承諾遵守本公司批准的與上述事項有關的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或與任何税務機關的安排。
 
13.
以色列參與者的承諾
 
通過接受計劃和本附錄下的獎勵，以色列參與者 (1)同意並確認他或她已收到並閲讀了計劃、附錄和以色列獎勵協議；(2)熟悉第102節，並承諾遵守其中所載的所有規定(包括關於公司選擇的適用税收軌道的規定)或第3(I)節(視情況適用)、計劃、附錄、以色列獎勵協議和信託 協議；以及(3)如果獎勵是根據第102條頒發的，以色列參與者承諾，在持有期結束之前，不會出售或解除受託股票，但必須遵守第102條的規定。 以色列參與者同意簽署公司和/或其關聯公司和/或受託人可能合理地確定為遵守ITA發佈的條例、裁決或指導方針和規則而需要的任何和所有文件。
 
14.
計劃期限和附錄
 
儘管本計劃第十五條及除此之外有任何相反規定， 本公司應獲得通過本附錄或對本附錄進行任何修訂所需的所有批准，以遵守(I)任何適用法律，包括但不限於美國證券法和適用於根據本附錄授予以色列參與者的獎勵的任何其他司法管轄區的證券法，(Ii)股票交易所在的任何國家證券交易所，以及(Iii)美國證券和交易委員會頒佈的任何適用規則和法規。
 
A - 40
15.
適用法律和司法管轄權
 
本附錄應受以色列國法律管轄和解釋，並根據以色列國適用於在該國訂立和履行的合同的法律執行，但不影響法律衝突原則。特拉維夫的主管法院對與本附錄有關的任何事項擁有唯一管轄權。
 
16.
限售股和限售股不支付任何費用 單位
 
除授予受限股份或結算受限股份單位時可發行的任何股份的面值外，參與者不需要支付現金作為授予受限股份或發行受限股份單位的代價。
 
17.
不能用現金付款
 
儘管有第4.3(Iii)、8.5條的規定。9.1、9.3或本計劃的任何其他條款 ，除非修改以色列法律以允許這種結算，否則不得以現金結算基於股份的獎勵。
 
*     *     *
 
A - 41
附錄B
 
發送到
 
ReWalk 機器人有限公司。
 
2024年激勵薪酬計劃
 
美國
 
1.
針對美國納税人的特別規定
 
1.1.
本附錄b(本“附錄B“)ReWalk Robotics Ltd.2024獎勵 薪酬計劃(”平面圖“)已獲董事會根據計劃第(Br)18.18節通過。本附錄b將於生效日期起生效。
 
1.2.
本附錄b的規定僅適用於正在繳納或可能繳納美國聯邦所得税的參與者(任何此類參與者， a美國納税人“)。本附錄b項下的受贈人應為本公司及其關聯公司的僱員、非僱員董事或顧問，由署長根據其獨立決定權 不時挑選；但不得向僅向本公司任何 “母公司”提供服務的員工、董事或顧問授予獎勵，該術語在證券法第405條中定義，除非(I)根據守則第409a條，獎勵相關股份被視為“服務接受者股票”，或(Ii)公司已確定該等獎勵 豁免或以其他方式遵守守則第409a條。
 
1.3.
本附錄b應理解為本計劃的延續，僅適用於根據本計劃授予美國納税人的期權和其他獎勵。本附錄b的目的是建立適用於根據本計劃可不時授予或頒發給美國納税人的期權和其他 獎勵的某些規則和限制，以符合適用的税收、證券和其他現行法律。為免生疑問，本附錄b不對任何其他類別的以色列參與者(如計劃附錄A所界定)增加或修改計劃。
 
1.4.
本計劃和本附錄b相輔相成，應視為一體。根據本附錄第1.3節的規定，如果本附錄b的任何定義和/或規定與本計劃有任何衝突，無論是明示的還是默示的，應以本附錄b中的規定為準。
 
1.5
除非另有明確説明，本附錄b中的章節參考應指本計劃的章節。
 
A - 42
2.
定義
 
本計劃中未另行定義的每個大寫術語的含義應為 。下列附加定義將適用於根據本附錄b提供的贈款，提供, 然而，，在本計劃和本附錄b中規定此類定義的範圍內，本附錄b中的定義應適用於授予美國納税人的獎勵：
 
2.1.
“代碼“指可不時修訂的《1986年美國國税法》，包括根據該法典頒佈的規則和條例，以及後續條款和規則和條例。
 
2.2.
“殘疾“就任何ISO而言，係指守則第22(E)(3)節所界定的”永久性及完全殘疾“。
 
2.3.
“公平市價“具有本計劃中賦予該術語的含義； 提供委員會應以滿足《準則》第409a和422節的適用要求的方式確定公平市價。
 
2.4.
“激勵性股票期權“或”ISO“ 指根據本計劃第VI條規定的條款和條件購買本計劃下的股份的權利，該權利被指定為獎勵股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。
 
2.5.
“不合格股票期權“或”NQSO“ 指根據本計劃第VI條規定的條款和條件在本計劃項下購買股份的權利，並且 不打算滿足本守則第422節的要求或不符合該等要求。
 
2.6.
“子公司“指本守則第424(F)節所界定的現為或將會為本公司”附屬公司“的任何現有或未來的法團。
 
3.
激勵性股票期權
 
3.1.
根據本計劃授予的任何替代獎勵應符合ISO規範第422和424節以及第409a條非限定遞延補償規則(如果適用)的規定。
 
3.2.
就ISO而言，本計劃第4.2節的規定應受《準則》對其適用的任何限制。
 
3.3.
根據本計劃授予的激勵性股票期權可交付的股份總數應為根據本計劃第4.1節確定的股份總數，並根據本計劃第4.2節進行調整，但不適用本計劃第4.2(D)節的 。
 
3.4.
委員會應根據本計劃第4.3節確定任何調整、替代或變更，並應在適用的範圍內考慮適用於激勵性股票期權的準則規定和準則第409a節的規定。
 
A - 43
3.5.
與選項有關的每份授標協議應具體説明該選項是ISO還是NQSO。如果授予美國納税人的任何期權不符合ISO標準(無論是因為其規定或其行使的時間或方式或其他原因)，則該期權或其不符合條件的部分應構成單獨的NQSO。
 
3.6.
ISO不得遲於第十(10)日行使這是) 授予之日的週年紀念。
 
3.7
本計劃第6.5節的最後一句不適用於國際標準化組織。
 
3.8.
根據本計劃第6.6(A) 節規定的以已擁有股份的形式支付獎勵股票期權期權價格的權利，只能在該獎勵股票期權授予之日獲得授權。
 
3.9根據《計劃》第6.6(C)條的規定，國際標準化組織不適用於國際標準化組織。
 
3.10.
在授予該選項之日，任何有資格參與該計劃的個人不得被授予ISO。根據該計劃授予的任何ISO應包含與該計劃相一致的條款和條件，委員會可能認為有必要根據《守則》第422節將該期權定為“激勵性股票期權”。*委員會可修改根據本計劃授予的任何ISO，以取消該期權根據“守則”第422節作為“激勵性股票期權”的處理資格。
 
3.11.
儘管有授予ISO的任何意圖，但如果根據本計劃授予的期權與本計劃下的任何其他“激勵性股票期權”(在本守則第422節的含義內)以及本公司、本公司的任何子公司和本公司的任何其他“激勵性股票期權”計劃(在本守則第424(E)節的含義內)一起，將不被視為ISO。於任何日曆年內，任何參與者首次可就公平市價總額超過100,000美元(或守則可能要求的其他限額)的股份，於授予該等股份的認購權時行使該等認購權。適用上一句所述規則時，須按認購權授予的先後次序考慮 。
 
3.12.
在授予選項時，不應將ISO授予以其他方式有資格參與該計劃的個人，該個人擁有(在本準則第424(D)節 中的含義內)，超過本準則第424(E)節所指的本公司或其子公司或任何“母公司”所有股票類別總投票權的10%(10%)。如果在授予ISO時，ISO的期權價格至少為授予ISO之日股票公平市價的110%，則此限制不適用。根據其條款，ISO自授予之日起計滿五年後不得行使。
 
3.13.
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，對於就ISO授予的串聯SAR： (I)串聯SAR將在相關ISO期滿之前失效；(Ii)關於串聯SAR的付款價值不得超過行使串聯SAR時受相關ISO約束的股票的公平市場價值與相關ISO的期權價格之間的差額；和(Iii)只有在受ISO約束的股份的公平市值超過ISO的期權價格時，才可行使串聯SAR。
 
A - 44
3.14.
不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押ISO或與ISO有關的串聯特區。 除非通過遺囑、世襲和分配法或根據本計劃第12.2條的規定。此外，授予參與者的所有ISO和與ISO相關的串聯SARS只能由該參與者在其有生之年行使。
 
3.15.
委員會可要求參與者在(I)將ISO授予該參與者之日起兩(2)年內，或(Ii)自將該股份轉讓給該參與者之日起一(1)年內，或(Iii)委員會不時決定的其他期限內，就行使ISO時收到的任何股份處置向公司發出書面通知。委員會可指示與ISO有關的參與者在適用的授標協議中作出承諾為發出上述書面通知 ，在委員會可能規定的時間，幷包含委員會規定的信息，和/或證明通過行使ISO獲得的股份的證書指的是發出該通知的要求。
 
4.
授予日期、公平市場期權價格和授予價格；條款
 
4.1
不得根據本附錄b授予任何期權或特區，除非該期權的期權價格或該特區的授予價格(視屬何情況而定)不得低於該期權或特區授予日股票公平市值的100%(100%)。(I)根據守則第424(A)節所述的交易，並以符合守則第424(A)節的方式進行的交易，或(Ii)購股權在其他方面符合第409a節的規定，則購股權或SARS可於授出日以低於股份公平市價100% (100%)的價格授予。
 
4.2
在本附錄b第3.12節的規限下，期權或特別行政區的期限不得超過十年。
 
5.
遞延補償
 
5.1.
本公司的意圖是，除非委員會根據本附錄b第5.2節的規定作出明確決定，否則不得根據守則第409a節的規定延期支付任何獎勵，並在此範圍內 ，所有獎勵的計劃及條款和條件應相應地進行解釋和管理
 
5.2.
委員會認定的任何獎勵的條款和條件將受守則第409a節的約束，包括 任何關於支付或選擇性或強制推遲支付或交付股票或現金的規則，以及任何關於在控制權發生變化時處理此類獎勵的規則，應在適用的獎勵協議中闡明，並應 在各方面遵守守則第409a節，計劃以及此類獎勵的條款和條件應被解釋為 並據此進行管理。
 
A - 45
5.3.
委員會不得延長行使期權或股票增值權的期限，只要延長期限會導致期權或股票增值權受守則第409a節的約束。
 
5.4.
任何股息等價物不得與購股權或特別提款權相關的股份有關，除非該等股息等價權明確列明為獨立安排，且不會導致任何該等購股權或特別提款權受守則第409A條規限。
 
5.5
公司有完全自由裁量權以任何方式解釋和解釋本計劃和任何授標協議，以確立豁免(或遵守)規範第409a條的要求。如果由於任何原因，例如起草不準確，計劃和/或任何授標協議的任何規定不能準確地反映其打算建立豁免(或遵守)規範第409a條，如一致的解釋或其他意圖證據所表明的，該條款應被視為在豁免(或遵守)守則第409a條方面含糊不清，並應由本公司以符合其自行決定的意圖的方式進行解釋。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款會導致參與者根據守則第409a條產生任何額外税項或利息，本公司應以一種旨在避免該參與者產生任何該等額外税款或利息的方式改革該撥備；提供公司應在合理可行的範圍內，在不違反守則第(Br)409a節規定的情況下，保持適用條款對參與者的原意和經濟利益。
 
5.6.
儘管本計劃第4.3節有相反的規定，(1)根據本計劃第4.3節對獎勵作出的任何調整，如被視為受本守則第409a節約束的“遞延補償”，應符合本守則第409a節的要求；(2)根據本計劃第4.3節對獎勵作出的任何調整，如不被視為受守則第409a節約束的“遞延補償”，應確保在作出該等調整後，(A)繼續不受守則第409a節的約束，或(B)符合守則第 第409a節的要求；及(3)在任何情況下，委員會或董事會均無權根據本計劃第4.3節作出任何調整、替換或更改，只要該權力的存在會導致在授予日不受《守則》第409a節約束的裁決受《準則》第409a節的約束。
 
5.7.
如果任何獎勵受《守則》第409a節的約束，則本計劃第XIV條的規定僅在本附錄b第5.2節允許的範圍內或根據第409a節的要求允許的範圍內適用於該獎勵。
 
6.
限售股單位
 
6.1
以下條款適用於根據本附錄b向美國納税人授予限制性股份單位的情況。如果計劃第八條與附錄b第6節相沖突，則本第6節對已授予美國納税人的限制性股份單位具有控制權。限制性股份單位可在限制期屆滿時以股份(或現金，在獎勵協議明確規定的範圍內)結算。除延遲結算日期符合守則第409A節的限售股份單位外，於限制期結束時，限售股份單位在歸屬範圍內應以股份形式結算。延遲交收日期的限制性股份單位須遵守守則第 第409a節的規定，並須載有委員會全權酌情決定的附加條款及條件，以符合守則第409a節的規定。
 
A - 46
6.2
此外，委員會可全權酌情允許參與者選擇以獎勵限制性股份單位的形式獲得該參與者應獲得的部分未來現金補償。任何此等選擇均須以書面作出，並應根據守則第409A節及委員會制定的其他規則及程序，在委員會指定的日期前 送交本公司。參與者選擇推遲支付的任何該等未來現金補償應根據補償支付給參與者之日的股份公平市價 轉換為固定數量的受限股份單位，如果該等補償未按本協議規定延遲支付的話。委員會有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加委員會認為適當的限制和其他條款和條件。除獎勵協議另有規定外，任何經選擇收取以代替現金補償的限制性股份單位均應獲全數歸屬。
 
7.
第83(B)條選舉
 
如果參與者根據守則第83(B)條選擇 在股份轉讓之日而不是在參與者根據守則第83(A)條應課税的一個或多個日期就獎勵徵税，則該參與者應在 向美國國税局提交該選擇之前向本公司提交一份該選擇的副本。本公司或任何附屬公司均不承擔與提交或不提交任何此類選擇或其構建中的任何缺陷有關或產生的任何責任。
 
8.
調整
 
委員會應根據《計劃》第4.3節的規定，在考慮到(I)適用於激勵性股票期權的準則的規定和(II)本協議的第5.6節附錄B 和第409a節的要求。
 
10.
管轄法律和司法管轄權
 
本附錄b應受適用於在特拉華州訂立和履行的合同的特拉華州法律管轄、解釋和執行，但受任何特定司法管轄區的税收法律、法規和規則管轄的事項除外。除非授標協議另有規定，否則參與者應被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點。解決本附錄b或任何相關授標協議可能引起的或與本附錄b或任何相關授標協議有關的任何和所有問題。
 
*     *     *
 
A - 47
 
附錄 B
 
諮詢協議的修改和補充
 
本修訂及補充(本“補充”)是以色列公司ReWalk Robotics Ltd.與特拉華州有限責任公司Richner Consulters，LLC(“Richner Consulters”)之間於2022年1月1日生效的特定諮詢協議(經修訂，即“諮詢協議”)，自2022年1月1日起生效(經修訂的“諮詢協議”)於2024年6月27日由公司、Richner Consulters和Randel Richner女士(“Richner女士”)簽訂。
 
鑑於公司和Richner Consulters之前簽訂了諮詢協議， 該協議規定Richner Consulters通過Richner女士向公司提供諮詢服務，以獲得美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)的批准， 美國政府對公司產品的補償；以及
 
鑑於《諮詢協議》規定，公司按每小時425美元的商定費率向Richner Consulters支付此類諮詢服務的費用，2022年和2023年的總時數上限為282小時，或119,850美元， 外加費用補償；以及
 
鑑於從CMS獲得報銷批准的過程遠比最初設想的複雜和耗時，因此裏奇納諮詢公司需要在2022年和 2023年投入的時間遠遠超過諮詢協議規定的每年282個諮詢小時的上限，而裏奇納諮詢公司也需要在2024年的前四個月投入時間提供此類諮詢服務。
 
考慮到本協議中規定的相互契約，公司和Richner諮詢公司特此達成如下協議：
 
1.
補償。公司同意在之前根據諮詢協議支付的金額之外，再向Richner Consulters支付總計297,000美元。這一數額相當於2022年至2023年期間超時約574.65小時，按每小時425美元的費率計算，另加2024年期間的95.95小時，按每小時550美元的費率計算。
 
2.
 補償的形式。公司應僅按以下方式支付第1節規定的補償：
a.
2024年11月10日，公司將向蘭德爾·裏奇納(個人，而不是蘭德爾顧問) 發行期權，購買公司普通股(“普通股”)，每股面值1.75新謝克爾，根據布萊克-斯科爾斯模型確定的總價值為120,000美元，基於該日期普通股的收盤價；但前提是， 在任何情況下，本公司均不得根據本條款(A)發行購股權以購買超過45,614股普通股， 如果上述計算將導致本公司發行購股權以購買更多普通股，則根據本條款(A)將發行的購股權數量應自動減少為購買45,614股普通股的期權。
 
b.
2025年11月11日，公司將根據普通股在納斯達克股票市場的收盤價，向蘭德爾·裏奇納(個人，而不是蘭德爾顧問) 發行期權，以購買按照布萊克-斯科爾斯模型確定的總價值120,000美元的普通股；然而，前提是 在任何情況下，本公司不得根據第(B)款發行購股權以購買超過45,614股普通股，而若上述 計算將導致本公司發行購股權以購買更多普通股，則根據第(B)款將發行的購股權數量應自動減少為購買45,614股普通股的期權。
c.
2026年11月12日，公司將根據普通股在納斯達克股票市場的收盤價，向蘭德爾·裏奇納(個人，而不是蘭德爾顧問) 授予期權，以購買根據布萊克-斯科爾斯模型確定的總價值57,000美元的普通股；然而，前提是 在任何情況下，本公司均不得根據第(C)款發行購股權以購買超過21,662股普通股，而若上述 計算將導致本公司發行購股權以購買更多普通股，則根據第(C)款發行的購股權數目將自動減少至購買21,662股普通股。
 
3.
期權條款。根據第2節 發佈的所有期權應具有以下條款：
a.
每項期權應在發行後立即完全授予；
b.
根據第二節發行的每一份期權的行權價應等於該期權授予之日納斯達克股票市場上普通股的收盤價；
c.
在Richner女士當選時，可根據公司2024年激勵薪酬計劃中規定的此類行使公式，以淨行權方式行使任何或所有期權；
d.
每項期權應按照第2節的規定發行，無論Richner女士是否為公司的董事 在預定的發行日期；以及
e.
儘管公司2024年激勵薪酬計劃中有任何相反的規定，每個期權 應在自發行之日起七年內可行使，即使Richner女士在此期間停止擔任公司的董事 。
 
B - 2
4.
確認。Richner女士承認，根據本補編授予和行使期權，以及在行使該等期權時收到的任何普通股銷售， 可能受到美國證券法規定的報告義務的約束，並同意她將遵守此類報告義務。Richner女士還承認並同意，根據本補編授予和行使期權，以及在行使該等期權時收到的任何普通股銷售，可能受到公司內幕交易政策和公司董事對公司證券交易的限制。
 
5.
終止諮詢服務。雙方同意，除本補充協議中規定的補償外，蘭德爾諮詢公司未向公司提供或將向公司提供任何額外的諮詢服務。本附錄中提供的補償構成對諮詢協議項下提供的所有服務的全額和最終付款 。
 
6.
批准。根據以色列《公司法》(第5759-1999號)的規定，本協議須經公司股東批准，還需經公司2024年年度股東大會上公司2024年激勵薪酬計劃的股東批准。 如果未能獲得批准，公司不應向Richner Consulters或Richner女士承擔任何義務。
 
7.
雜類。本附錄取代雙方關於本協議主題的所有書面和口頭協議和諒解，包括雙方於2024年6月25日簽訂的《諮詢協議修正案和補充協議》。諮詢協議(“其他”)第8節的規定適用於本補充協議，但需作適當修改。
 
[簽名頁面如下]
 
B - 3
附錄B
 
特此證明，雙方已簽署本補充文件，自下文最後簽署之日起，該補充文件對雙方具有法律約束力。
 
ReWalk機器人有限公司。
 
發信人：_______________
姓名：拉里·賈辛斯基
標題： CEO
簽署日期：2024年6月_日
RICHNER CONSULTANTS，LLC
 
發信人：_______________
姓名：蘭德爾·裏奇納
標題：王健林總裁
簽署日期：2024年6月_日
 
蘭德爾·裏奇納
  
 
B - 4
 
 
股東年度會議
 
ReWalk機器人有限公司。
 
2024年9月4日下午5：00（以色列時間）
 
請標記、簽名、日期和
將您的代理卡郵寄到
儘快提供信封
儘可能的。
 
↓請沿着穿孔線分離並郵寄到提供的信封中 。↓
 
公司董事會建議投票支持以下提案。
請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請 用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示：☒
                     
 
 
 
 為
反對
棄權
 
 
 為
反對
棄權
1.a.
重新選舉Hadar Levy先生任職至2027年股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式推選及符合資格為止，或直至其職位根據本公司組織章程細則或以色列公司法卸任為止。
 
☐
☐
☐
 3.
批准公司2024年激勵性薪酬計劃。
☐
☐
☐
               
       4.
批准支付給本公司董事會主席的年費。
 ☐ ☐ ☐
 
 
 
 
 
 
 
 
    
 
1.b.
重新選舉Joseph Turk先生任職至2027年股東周年大會及 ，直至其繼任者已正式選出及符合資格為止，或直至其職位根據本公司組織章程細則或以色列公司法卸任為止。
 
 ☐
☐
☐
 5.
批准授予公司首席執行官拉里·賈辛斯基28,571個限制性股票單位。
 ☐ ☐ ☐
             
               
 
 
 
  
 
 
 6.
批准更改公司首席執行官拉里·賈辛斯基的可變薪酬條款。
 ☐ ☐ ☐
2.
批准本公司更名為“Lifeward Ltd.”。或公司董事會決定並經以色列公司註冊處批准的其他類似名稱， 並在公司章程修正案中反映該新名稱。
 
 ☐ ☐
☐
        
 
 
 
 
 
  
 
      
 
 
       7.
批准向董事會成員Randel E.Richner發放與Richner女士擁有的特拉華州公司Richner Consulters LLC的諮詢協議下Richner女士提供的額外諮詢服務有關的股權薪酬。
 ☐ ☐ ☐
 
 
              
 
 
 
              
 
 
 
 
 
 
  
 
      
 
 
 
 
 
 
 8.
批准安永全球成員Kost Forer(Br)Gabbay&Kasierer於截至2024年12月31日止年度及至下屆股東周年大會期間再度獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議 釐定該獨立註冊會計師事務所的酬金。
 ☐ ☐ ☐
                   
                   
                   
                     
 
 
 
 
 
 
 9.
在諮詢的基礎上批准公司被任命的高管的薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。
 ☐ ☐ ☐
                   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根據其酌情決定權，受委代表 有權就股東周年大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事項進行表決。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
簽署人確認 已收到本公司有關股東周年大會的通知及委託書。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
          
通過執行本委託卡，您將被視為確認您不是控股股東，並且 在批准提案5和6中沒有個人利益(如委託書中定義的)。如果您是控股股東或有個人利益(在這種情況下，您的投票將僅計算支持或反對普通多數，和 不支持或反對特殊多數，這是批准提案5和6所需的)，請按照本代理卡背面 所述通知本公司。
           
若要更改您帳户上的地址，請 選中右側的框，並在上面的地址空間中指明您的新地址。請注意， 帳户上註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方法提交。
 ☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東簽署
 
 
 日期：
 
股東簽署
 
 日期：
 
 
注： 請按照您的姓名在本委託書上簽名。所有持證人必須簽字。當股份 共同持有時，聯名持有人中的高級成員必須簽字。在簽署為遺囑執行人、管理人、受託人、受託人、監護人或其他受託人時，請註明全稱。如果簽署人是一家公司，請由正式授權的人員簽署公司全名，並註明公司全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。
 
 
關於代理材料供應的重要通知
對於將於2024年9月4日舉行的股東年會 ：
通知和委託書及2023年年報
可在http://ir.rewalk.com/.上找到
 
ReWalk機器人有限公司。
年度股東大會委託書
將於2024年9月4日舉行
本委託書系代表董事會徵集 (“董事會”)
 
簽名者現組成(S)並任命拉里·賈辛斯基(S)拉里·賈辛斯基和Mike·勞利斯以及他們各自為簽名者的真實合法的律師、代理人和代理人，並有充分的替代權 各自代表簽名者在本委託書背面指定的位置代表ReWalk Robotics Ltd.(DBA Lifeward™)(“公司”)的所有普通股，每股面值1.75新西蘭元。(“公司”)簽名者有權在2024年7月24日營業結束時投票。本公司股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)將於2024年9月4日下午5：00在以色列Yokneam Illit哈特努法街3號6樓舉行。(以色列時間)，並於任何及所有續會或 延期舉行，有關事項於2024年股東周年大會通告( “通告”)及與會議有關的委託書(“委託書”)中有更全面的描述。
 
本委託書如在會議前24小時內妥善簽署並收到，將按以下籤署人在此指定的方式進行表決。如果沒有針對 特定提案或以下描述的所有提案指定任何指示，則此代理將投票支持每個提案。如果出現任何其他需要股東投票表決的事項，上述代理人有權根據其酌情決定權進行投票。以下籤署人在本委託書之前給出的任何和所有委託書均在此撤銷。
 
重要説明：通過在 背面簽署此代理卡，簽署的股東將被視為確認該股東不是控股股東，並且在批准提案5和6時不具有個人利益(如委託書中所定義)。如果您是控股股東或有個人利益(在這種情況下，您的投票將僅計算支持或反對普通多數，而不計算支持或反對特殊多數，這是批准提案5和6所必需的)。請通過電話+508-281-7274或電子郵件mike.lawless@golifeward.com通知公司首席財務官。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有，而您是控股股東或有個人利益，您應通知您的經紀人、銀行或其他代名人該地位，他們也應如上一句所述通知公司。
 
(續並在背面簽名 。)