附件5.1

Sentage Holdings Inc. C/o Ogier Global(開曼)LLP 開曼羣島大開曼KY1-9009卡馬納灣Nexus Way 89號	D +1 345 815 1877 郵箱：E Tommy.Tuohy@ogier.com
	參考：427218.00001

	2024年7月19日

Sentage Holdings Inc.(The Company)

我們已被要求向您提供開曼羣島法律對本公司F-3表格註冊聲明的相關事宜的意見，包括本公司將根據經修訂的1933年美國證券法(該法案)向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有修訂或其補充(包括其證物、註冊聲明)，關於本公司將不時發行的以下證券中最高60,000,000美元的註冊(合稱為證券)的意見：

(a)

公司股本中每股面值0.005美元的A類普通股(A類普通股)；

(b)

根據公司將訂立的適用契約、購買協議或類似協議(債務文件)發行的債務證券(債務證券)；

(c)

購買A類普通股或債務證券(認股權證)的認股權證(認股權證文件)，可根據本公司將訂立的認股權證協議、購買協議或類似協議的條款發行(認股權證文件)；

(d)

購買A類普通股或債務證券的權利(權利) 將根據權利協議、購買協議或類似協議由本公司和一家或多家權利代理人(如有) 發行(權利文件)；和/或

(e)

將根據單位協議、購買協議或本公司與其中指定的單位代理(如有)之間的類似協議發行的由證券(單位)的任何組合組成的單位(單位)(單位文件)。

奧吉爾(開曼)有限責任公司

89號Nexus路

卡馬納灣

大開曼羣島，KY1-9009

開曼羣島

T +1 345 949 9876

F +1 345 949 9877

Ogier.com

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Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

債務文件、權證文件、權利文件和單位文件在本文中統稱為管理文件。

債務證券、權證、權利和單位在本文中統稱為非股權證券。

吾等獲悉，證券將根據該法案下的規則415(如註冊聲明所述)以延遲方式提供，本意見須根據該法案下S-k法規第601(B)(5)項的要求提供。除就證券發行作出明確陳述外，本公司並無就註冊聲明內容的任何事項發表任何意見。

除非出現相反意向，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有註冊聲明中所述的各自含義。對附表的引用是對本意見的時間表的引用，此處的標題僅為方便起見，並不影響本意見的構建。

已審查的文件

為給出本意見，我們已檢查了以下文件的原件、副本或草稿：

(a)

開曼羣島公司註冊處(註冊處)於2019年9月16日簽發的公司註冊證書；

(b)

經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則以本公司於2023年12月7日通過的特別決議案(本章程大綱及章程細則)通過。

(c)

註冊官就公司簽發的日期為2024年7月16日的良好信譽證書(良好信譽證書)；

(d)

由本公司董事以所附格式簽署的關於某些事實事項的日期為本證書日期的證書(董事證書)，並附有本公司董事於2024年7月16日通過的書面決議(董事會決議)的副本；以及

(e)

註冊聲明。

除上文明確提及的搜索、查詢和審查外，我們沒有對本公司或任何其他人士輸入或影響本公司或任何其他人士的任何文件進行搜索或查詢，也沒有審查任何文件。

假設

在給出這一意見時，我們依賴於附表1所列的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

意見

根據上文所述的審查和假設，並在以下所列限制和資格的約束下，我們認為：

公司地位

(a)

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並在註冊處處長處有效存在及信譽良好。

發行A類普通股

(b)

就A類普通股而言，如：

(i)

本公司董事會(董事會)已採取一切必要的公司行動，批准A類普通股的發行和配發、A類普通股的發行條款及所有相關事項；

(Ii)

(A)經董事會批准的適用的最終購買、包銷或類似協議的條款已獲滿足，並已支付其中指定的代價(不少於A類普通股的面值)，或(B)如該等A類普通股可於轉換、交換、贖回、回購或行使任何其他證券時發行，則須説明該等證券的條款、章程大綱及細則或管限該等證券的文書，以提供董事會批准的A類普通股的轉換、交換、贖回、回購或行使。已收到董事會批准的對價(不低於A類普通股的面值)。和

(Iii)

本公司股東名冊上已根據章程大綱及章程細則作出有效記項，反映發行A類普通股的情況。

A類普通股將被確認為已獲得正式授權和有效發行、已繳足股款和不可評估。

發行債務證券

(c)

關於將發行的債務證券，在下列情況下：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准債務證券的設立和條款，並批准債務證券的發行、發售條款和所有相關事項；

(Ii)

與債務證券有關的債務文件應已由公司及其所有相關方正式授權、有效籤立和無條件交付；以及

(Iii)

據此發行的債務證券已代表本公司正式籤立和交付，並已按照與該債務證券的發行有關的適用債務文件中規定的方式進行認證，並根據註冊説明書和任何相關招股説明書附錄的條款在到期付款時交付。

債務證券將已正式籤立、發行和交付。

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

認股權證的有效發行

(d)

關於將發行的認股權證，在下列情況下：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准權證的設立和條款，並批准其發行、發售條款和所有相關事項；

(Ii)

與認股權證有關的認股權證文件應已由本公司及其下的認股權證代理人正式授權、有效籤立並無條件交付；以及

(Iii)

代表認股權證的證書已根據與認股權證有關的認股權證文件及經董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議而妥為籤立、會籤及交付。

認股權證將獲正式授權及有效發行，而將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任。

權利的有效發行

(e)

關於將發行的權利，當：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准權利的設立和條款，並批准權利的發行、發行條款和所有相關事項；

(Ii)

與權利有關的權利文件應已由本公司和根據權利文件指定為權利代理人的金融機構(如有)正式授權、有效籤立並無條件交付；以及

(Iii)

代表權利的證書應已按照與權利有關的權利文件和董事會在支付其中規定的代價後批准的適用的最終購買、承銷或類似協議正式簽署、會籤、發行和交付。

該等權利將獲正式授權及有效發行，並將構成本公司的合法、有效及具約束力的義務。

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

有效發行單位

(f)

對於每一期的單位，在下列情況下：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，以授權和批准單位的設立和條款，並批准作為其組成部分的證券的發行、發售條款和所有相關事項；

(Ii)

與單位有關的單位文件應由本公司及其指定為單位代理的金融機構(如有)正式授權、有效籤立並無條件交付；

(Iii)

就構成該等單位的任何A類普通股而言，已根據章程大綱及章程細則在本公司股東名冊上記入反映發行A類普通股的有效記項。

(Iv)

對於構成單位組成部分的任何債務證券，債務文件應已由公司及其所有相關方正式授權、有效籤立和無條件交付；

(v)

對於作為單位組成部分的任何認股權證，認股權證文件應已由公司及其下的認股權證代理人(如有)正式授權、有效籤立和無條件交付；

(Vi)

對於作為單位組成部分的任何權利，權利文件應已由公司和根據權利文件指定為權利代理人的金融機構(如有)正式授權、有效簽署和無條件交付；

(Vii)

單位和構成單位的任何證券應已按照下列規定正式籤立、會籤、認證、發行、登記和交付(在每種情況下，在適用的情況下)：(A)與單位有關的適用單位文件，(B)與單位組成的任何認股權證有關的適用認股權證文件，(C)與作為單位組成部分的任何債務證券有關的適用債務文件，(D)有關作為單位組成部分的任何權利的適用權利文件，(E)章程大綱及章程細則及(F)董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議，並在支付其中規定的代價後(就構成單位的A類普通股而言，不少於該等A類普通股的面值)，

該等單位將獲正式授權及有效發行，並將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任。

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

限制和資格

4.1

我們不提供任何意見：

(a)

關於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對註冊聲明和管理文件中對開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的引用的含義、有效性或效力發表意見；

(b)

除本意見另有明確規定外，對於註冊聲明或任何管理文件的商業條款或註冊聲明或任何管理文件的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保證或條件的履行、違約或終止事件的發生或註冊聲明、管理文件和公司可能已簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間的任何衝突或不一致之處，另有規定；或

(c)

至於接受、籤立或履行本公司在註冊聲明及/或管治文件項下的責任是否會導致違反或違反由訂立或對本公司具約束力的任何其他協議、契據或文件。

4.2

根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，有關本公司的年度申報表必須向開曼羣島的公司註冊處處長提交，並須繳交年費。未能提交年報及支付年費可能會導致本公司從公司登記冊中除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並須為開曼羣島公眾的利益而處置或保留。

4.3

信譽良好僅指截至本意見發表之日，公司向公司註冊處處長提交年度申報表及支付年費的最新資料。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(除《公司法》外)可能須提交的任何文件或支付費用，或兩者兼而有之的情況，就本公司的良好信譽作出查詢。

4.4

在本意見中，“不可評估”一詞指，就A類普通股而言，本公司成員不會因其作為本公司成員的身份而對本公司或其債權人對該A類普通股作出的額外評估或催繳承擔責任 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當使用或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

4.5

據我們所知，沒有任何開曼羣島當局在法院撤銷開曼羣島一家公司股東的有限責任之前。我們對這一問題的看法基於《公司法》和英國普通法當局，後者具有説服力，但在開曼羣島的法院不具約束力。根據英國當局，法院將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：(A)明確承擔直接責任(如擔保)的股東；(B)作為股東代理人的公司；以及(C)由該股東或在其要求下注冊成立的公司，目的是實施或加深該股東的欺詐行為，或該股東以其他方式進行的虛假交易。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院沒有理由撤銷股東的有限責任。

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

4.6

我們沒有審查管理文件，因此我們的意見是有保留的。

4.7

公司法第175條禁止本公司向開曼羣島的公眾發出任何邀請，以認購本公司的任何證券。

4.8

我們保留對開曼羣島法院在發生任何相關違法或無效的情況下在多大程度上切斷管理文件和非股權證券的相關規定並執行剩餘的管理文件和非股權證券或此類條款構成其中一部分的交易的意見，儘管任何管理文件在這方面有任何明確規定。

本意見的適用法律

5.1

這一觀點是：

(a)

受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋；

(b)

僅限於其中明文規定的事項；以及

(c)

僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。

5.2

除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指經本意見之日修訂並生效的該立法。

同意書

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明的“法律事項”標題下提及我公司。

本意見僅適用於註冊説明書有效期間的證券要約和出售。在給予我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會的規則和條例所要求同意的人的類別。

你忠實的

奧吉爾(開曼)有限責任公司

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

附表1

假設

我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。

我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件，且這些原件是真實和完整的。

所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。

截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《備忘錄和章程》以及董事證書均屬準確和完整。

除本公司外，管治文件的每一方均根據所有相關法律正式註冊成立、組成或組織(視適用情況而定)、有效存在及信譽良好。根據所有相關法律(包括開曼羣島法律)，簽署或已經簽署文件或提供我們所依賴的信息的任何個人都有法律能力訂立和履行此類管理文件規定的義務，簽署此類文件並提供此類信息。

每份管治文件及非股權證券已獲或將獲正式授權籤立，並由所有相關方或其代表按照所有相關法律及就本公司而言以董事會授權的方式無條件交付。

在授權本公司簽署及交付管治文件、行使其權利及履行其在該等文件下的義務時，本公司每名董事均本着本公司最佳利益的誠意行事，並已按其所需的謹慎、勤勉及技能標準行事。

適用的管理文件將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，並根據紐約州法律和所有其他相關法律的條款，對所有相關方具有法律效力、約束力和可執行性。如果一項義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，其履行將不違反官方指令，根據該司法管轄區的法律是不可能或非法的。

選擇紐約州的法律作為管轄文件的管轄法律已經或將會真誠地作出，並將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將根據紐約州的法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)予以支持。

根據管轄文件支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項均不代表或將代表犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂版)的定義)，且管轄文件的任何當事方都沒有或將不會就此類文件所預期的交易採取行動，其方式與聯合國或聯合王國根據陛下會同樞密院的命令對開曼羣島實施的制裁或措施不符。

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

非股權證券將根據正式授權、籤立及交付的適用管治文件的規定按要求分別發行及認證，而非股權證券將根據紐約州法律及所有其他相關法律(本公司開曼羣島法律除外)下的條款，對所有相關方具有法律效力、約束力及可強制執行。

任何及所有證券的形式及條款、本公司發行及出售該等證券，以及本公司根據該等證券產生及履行其根據或就該等證券承擔的責任(包括但不限於其根據任何相關協議、契約或補充協議承擔的責任)，均不會違反本公司當時有效的組織章程大綱及組織章程細則，亦不會違反開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令。

本文中表達的任何意見都不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。具體而言，但不限於前一句：

(a)

開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對公司的能力或權威產生不利影響；以及

(b)

管理文件的簽署或交付，或管理文件的任何當事方行使其權利或履行其根據這些文件承擔的義務，都不違反這些法律或公共政策。

並無任何協議、文件或安排(本意見中明確提及已由吾等審閲的文件除外)對管治文件或管治文件所預期的交易造成重大影響或修訂，或以任何方式限制本公司的權力及權力訂立及履行其在任何正式授權、籤立及交付的管治文件項下的義務。

根據所有相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法律，本公司已獲得或將於籤立前獲得任何政府或監管當局或機構或任何其他人士的所有同意、許可證、批准及授權，以確保管治文件的合法性、有效性、可執行性、適當履行及可接納為證據。有權享有該等同意、許可、批准及授權的各方已經並將繼續滿足或放棄該等同意、許可、批准及授權的任何條件。

A類普通股的發行價格應高於其面值。

將採取一切必要的公司行動以授權及批准任何證券的發行及其發售條款及其他相關事宜，而適用的最終購買、包銷或類似協議將由本公司及其所有其他各方或其代表正式批准、籤立及交付。