已於2024年7月19日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-[]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

Sentage Holdings Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

太古路233號白金大廈501號

上海市黃浦江

人民Republic of China

+86-21 5386 0209

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

800-221-0102

( 服務代理的名稱、地址和電話)

將副本複製到：

應Li先生。

亨特·陶布曼·費希爾和Li，有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

212- 530-2206

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只有在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果本 表格中登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後的修訂本向美國證券交易委員會根據證券法下的規則462(E)向 備案後生效的註冊聲明，請勾選 下面的框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其 財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，即 明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會確定的日期生效。

待完成，日期為2024年7月19日

招股説明書

6000萬美元

A類普通股

債務證券

認股權證

權利

和

單位

Sentage Holdings Inc.

這是開曼羣島豁免公司Sentage Holdings Inc.發行的證券。吾等可不時於一項或多項發售中發售最多 $60,000,000股每股面值0.005美元的A類普通股(“A類普通股”連同我們的 每股面值0.005美元的b類普通股，在此統稱為“B類普通股”)、債務證券、認股權證、權利及單位，或其任何組合，一起或分開出售，如本招股説明書所述。在本招股説明書中，“證券”一詞統稱為A類普通股、債務證券、認股權證、權利和單位。每一次證券發行的招股説明書補充資料將詳細描述該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般資料，請參閲“配送計劃“在這份招股説明書中。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。 我們還可能授權向您提供與這些招股相關的一份或多個免費撰寫的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。招股説明書 副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入或視為納入的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場或“納斯達克”上市，代碼為“SNTG”。2024年7月15日，我們A類普通股在納斯達克上的最新報售價為每股2.51美元。截至2024年7月15日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為220美元萬，這是根據非關聯公司持有的877,325股A類普通股和每股2.51美元的價格計算得出的，這是我們A類普通股在2024年7月15日在納斯達克上的收盤價。根據F-3表格的一般指示I.b.5，在任何情況下，只要我們的公開發行金額低於7,500美元萬，在任何12個月期間，我們都不會在公開一級發行中出售價值超過公開發行股份的三分之一的證券。 在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個月內，我們沒有根據F-3表格的一般指示I.b.5發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，請閲讀 標題下的信息“風險因素從本招股説明書第15頁開始，風險因素列於我們最新的20-F表格年度報告(“2023年年報”)、本文引用的其他報告以及適用的招股説明書附錄中。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合 提供和出售證券。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。請參閲“配送計劃“有關證券出售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書的其他部分。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性的業務。我們不是一家中國運營公司。我們普通股的投資者並不擁有VIE(定義見下文)的任何股權，而是擁有一家開曼羣島控股公司的股份。除另有説明外，如本招股説明書中所述，在描述我們的業務和綜合財務信息時，“我們”、“我們”、“我們的公司”是指開曼羣島的豁免公司Sentage Holdings Inc.。“Sentage HK”適用於Sentage Hong Kong Limited，Sentage Hong Kong Limited是Sentage Holdings的全資子公司。“WFOE”是指上海森騰科技有限公司，該有限公司是根據中國法律成立的有限責任公司，由森泰香港全資擁有。“哨兵運營公司”或“VIE”統稱為大信財富投資管理(上海)有限公司(“大信財富”)、大信卓慧金融信息服務(上海)有限公司(“大信卓慧”)、青島買通支付服務有限公司(“青島買通”)和振益信息技術(上海)有限公司(“振益”)及其子公司，均為根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司(下稱“Republic of China”)。“中華人民共和國經營實體” 統稱為Sentage WFOE和Sentage運營公司。

我們在Sentage運營公司中沒有任何股權，但根據美國公認會計準則合併其財務業績，因為我們被視為對這些公司擁有有效控制 ，並且僅出於會計目的，通過Sentage WFOE(定義見下文)、Sentage運營公司及其各自股東之間的一系列合同協議或“VIE 協議”，成為這些公司的主要受益人。然而，截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國的法院進行測試，因此，我們面臨各種風險。根據我們的中國律師北京大成律師事務所(福州)(“大成”)的建議，VIE結構並不是用來為總部位於中國的公司(中國法律禁止外國直接投資運營公司)提供合同風險敞口；相反，我們使用VIE結構是因為影響Sentage運營公司 業務的中國法律法規是模糊和不明確的。Sentage運營公司從事(I)消費貸款償還和催收管理服務，(Ii)貸款推薦服務，和(Iii)預付支付網絡服務。根據《人民銀行中國銀行關於非金融機構提供支付服務的管理辦法》(《令2》)和《人民銀行中國公告[2018]第7號--《關於外資支付機構有關事項的公告》(《公告》)，在中國內部從事預付費網絡服務業務的，需辦理專門的法定審批手續，才能獲得第三方支付牌照。雖然人民中國銀行放寬了外商投資企業 必須持有第三方支付牌照的要求，但在實踐中審查程序仍然非常嚴格。與此同時，中國當局 尚未明確是允許還是禁止外商投資企業從事預付費網絡服務、催貸管理和貸款推薦服務，存在中國當局可能禁止外商直接投資此類業務的風險。

投資者不得直接持有VIE的股權 。如果中國政府發現確立我們業務運營結構的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產，包括開展業務所需的許可證，都由VIE及其子公司持有。基本上 我們所有的收入都來自VIE。VIE的解除合併將對我們的運營產生重大不利影響，並 大幅降低我們普通股的價值。中國政府未來可能採取的行動存在不確定性，這可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務業績 。因此，普通股的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。有關VIE協議的詳細信息， 見“簡介-VIE協議在2023年年度報告中，有關與VIE協議和VIE結構相關的風險，請參閲項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險“在2023年年度報告中。

我們面臨各種法律和運營風險以及與我們幾乎所有業務都在中國以及複雜和不斷變化的中國法律法規相關的 不確定性，因此這些風險可能會導致我們子公司、VIE及其子公司的業務發生重大變化，導致我們的普通股大幅折舊或完全損失價值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-風險因素-與在中國開展業務相關的風險-中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響， 可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值在《2023年年報》中。例如，我們面臨與中國政府 當局對VIE的業務和融資活動進行重大監督和酌情決定權、對境外和外國投資中國發行人進行發行和上市的監管 審批、VIE的使用、反壟斷制度的執行 、網絡安全和數據隱私的監管監督以及如果PCAOB無法 對我們的審計師進行檢查而面臨的退市風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或繼續 在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供此類證券的能力， 或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明， 請參見“第三項關鍵信息-D.風險因素-風險因素-與中國做生意有關的風險“在2023年年度報告中。

近日，中國政府在沒有事先通知的情況下， 採取了一系列監管行動，併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及 加大反壟斷執法力度。截至本招股説明書日期，本公司、我們的子公司、VIE及其子公司均未參與任何中國監管機構發起的任何調查或網絡安全審查，也未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查有關的查詢、通知或制裁。

2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問大成律師的建議，中國經營實體的運營，我們繼續上市，此次發行不會受到影響，我們不會受到CAC的網絡安全審查，因為中國經營實體(I)擁有少於100萬個人客户的個人數據；(Ii)截至本招股説明書之日，在其業務運營中不收集影響或可能影響國家安全的數據；以及(Iii)預計他們不會在不久的將來收集超過100萬名用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據。

2022年7月7日，民航局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》(數據出境安全評估辦法)， 於2022年9月1日起施行。本辦法適用於對在人民Republic of China境內業務活動中收集、生成並由數據處理員調出境外的重要數據和個人信息進行安全評估。根據《辦法》，數據處理人員有下列情形之一的，應當通過省網信辦向國家網信局備案，進行安全評估：(一)將重要數據轉移到境外的數據處理人員 ；(二)關鍵信息基礎設施運營商，或者處理百萬人以上個人信息的數據處理人員 ；(Iii)自前一年1月1日起，數據處理員 累計向境外轉移個人信息10萬餘人，或者敏感個人信息10000餘人；或(Iv)國家網信辦要求對出境數據轉移進行安全評估的其他情形。根據我們的中國法律顧問大成的建議，由於在上述任何情況下，我們的中國經營實體均不是將數據轉移至境外的數據處理商，因此，中國經營實體的經營、我們的持續上市以及本次 產品不受《出境數據轉移安全評估辦法》的影響。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》 及五個配套指引(統稱為《境外上市規則》)，並於2023年3月31日起施行。在《境外上市規則》發佈的同一天，中國證監會下發了《第1號至第5號配套指導規則》、《關於境外上市規則的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會在其官網或集體上答記者問的相關指導規則和通知》。《境外上市規則》與《指導規則》和《通知》重申了《管理辦法》所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行和上市備案提出了基本相同的要求。 根據《境外上市規則》和《指導規則和通知》，境內公司以直接或間接方式開展境外發行上市活動的，應當在首次公開發行或者上市申請提交後三個工作日內，按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人以及直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。根據中國證監會《關於境外證券發行和境內公司上市備案管理安排的通知》或《中國證監會通知》，試行辦法施行之日(2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(即現有發行人)。 現有發行人無需立即完成境外上市備案手續，但後續發行需向中國證監會備案。根據我們的中國法律顧問大成的建議，我們必須在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會完成本次發行的備案程序。我們計劃按要求向中國證監會提交文件， 但是，我們不能向您保證我們將能夠及時或完全獲得此類合規要求的批准。 如果我們未能完全遵守新的監管要求，我們可能會受到監管行動的影響，如警告和罰款，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國內地經商有關的風險 -中國證監會頒佈的試行辦法和其他相關規則可能會在未來對我們提出額外的合規要求 在《2023年年報》中。

除根據試行辦法及配套指引向中國證監會提交程序外，據我們的中國法律顧問大成表示，截至本招股説明書日期，中國並無相關法律或法規明確要求吾等就本次發行尋求中國證監會或任何其他中國政府當局的批准。截至本招股説明書日期，吾等及中國經營實體(定義見下文)均未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對本公司海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。

由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將能夠在所有方面遵守此類法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。 我們還可能受到罰款和/或其他制裁，以及遵守此類法律和法規的成本以及由此產生的其他負擔， 法規可能會限制我們產品的使用和採用，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。

如果(I)中國政府擴大了其境外證券發行須經中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，因此，我們 需要獲得此類許可或批准；或(Ii)吾等無意中得出結論認為吾等並不需要相關許可或批准，或吾等未收到或維持所需的相關許可或批准，則中國政府採取的任何行動可能會 顯著限制或完全阻礙我們在中國的營運實體的業務，以及我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力 ，並可能導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。我們非常不確定 任何新的法律法規將對我們子公司和VIE及其子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國網信辦最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務產生不利影響“ 和”第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對經營實體的業務和運營產生實質性的不利影響 在《2023年年報》中。

作為一家控股公司，我們通過在中國的VIE在中國開展業務。此外，我們的一些高級管理人員和董事，即Lu、陳建虎、郭一恆、王勝鬆，大部分時間居住在中國，併為中國公民。因此，可能很難 向這些人員送達程序文件。根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決可能很難執行，因為他們目前都沒有居住在美國 或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會 承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決存在不確定性。請參閲“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-您 在履行法律程序服務、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 在《2023年年報》中。

此外，如果PCAOB確定不能檢查我們的審計師，則根據《持有外國公司問責法》，我們的證券交易可能 被禁止，因此，交易所可能決定將我們的證券退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，其中包含與《加速持有外國公司問責法》相同的條款，將觸發《持股外國公司問責法》所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。我們的審計公司Enrome LLP總部設在新加坡。作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律和PCAOB的檢查。然而，這些發展增加了我們繼續上市的不確定性，我們無法向您保證 納斯達克或其他監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。此外，我們的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致根據《外國公司責任追究法》在國家交易所或場外交易市場禁止我們的證券的交易 ，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能導致我們的證券貶值或 變得一文不值。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的A類普通股和交易市場相關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克規則的修改，以及《持有外國公司問責法》和相關法規，都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受上市公司會計準則委員會檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。在《2023年年報》中。

截至本招股説明書日期，巧玲Lu首席執行官兼董事會主席董事通過由巧玲Lu全資擁有的英屬維爾京羣島公司單位巨人有限公司實益持有本公司A類普通股1,650,000股，或58.93%。因此，巧玲Lu擁有我們已發行和已發行普通股的總投票權超過多數。因此，根據納斯達克上市規則第5615條，我們 為“受控公司”，並獲準遵守“納斯達克上市規則”給予“受控公司”的某些豁免。不過，我們並不打算利用這類企業管治豁免。

我們既是適用的美國證券法所定義的“新興成長型公司” 也是“外國私人發行人”，並且有資格降低上市公司的報告要求 。請參閲“第三項關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險- 如果我們不能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們證券的市場價格可能會受到實質性的不利影響，” “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險-我們已根據《就業法案》第102(B)(1)條選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次 選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較，“和 ”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險-我們是交易法規則所指的外國私人發行人 ，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。在《2023年年報》中。

根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並遵守一定的程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序 ，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外進行投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。中國現行法規允許外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股説明書日期，除涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港(包括由香港轉移至中國內地的資金)並無 限制或限制。見“第 3.d項風險因素-與在中國經商有關的風險-本公司或在中國經營的實體的現金或資產在中國或香港的範圍內，該等現金或資產可能因中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加限制及限制而無法在中國或香港以外的地方進行營運或作其他用途。”

截至本招股説明書日期，控股公司與其子公司、合併VIE或投資者之間沒有分紅。 截至本招股説明書日期，VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何欠款，也沒有任何計劃在可預見的未來分配收益或清償VIE協議項下的欠款。因此，我們 尚未請求批准將現金轉移到外商獨資企業或中國以外的實體。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息，但在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。我們打算 保留未來的任何收益，為業務擴展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，也不會定期將任何資金從一個實體轉移到另一個實體。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未制定任何現金管理政策，規定Sentage Holdings、其子公司或投資者之間的資金轉移方式。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為7月[●], 2024.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時 以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券，總髮售金額最高可達60,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有 信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們已省略了部分註冊聲明。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求將 協議或其他文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取有關事項的 完整描述。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和與美國證券交易委員會或其他產品材料一起提交的相關證物，以及標題下描述的其他信息。您可以在哪裏找到 其他信息“和”以引用方式將文件成立為法團在投資於所提供的任何證券之前。

我們每次在此貨架註冊下銷售證券時，都將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的特定信息， 包括與此次發行相關的任何風險的描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書中的信息以封面日期為準 。以引用方式併入本招股説明書的信息自合併信息的文件 日期起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在以參考方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書交付的時間 ，或任何證券的出售， 除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，本招股説明書或招股説明書中的引用補充：

有關前瞻性陳述的警示説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄、 和我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入前瞻性陳述 符合美國證券法第27A條和美國證券交易法第21E條的含義。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和管理目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在 作出投資決定之前，您應仔細考慮適用招股説明書 附錄中“風險因素”項下和標題“項目3.關鍵信息--D.風險因素“根據您的特定投資目標和財務 情況，在本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中以參考方式併入本招股説明書的《2023年年報》，以及以下風險因素和任何其他以參考方式出現或併入的信息。除了這些風險因素外，可能還有我們管理層不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

此外，我們的運營結構給投資者帶來了獨特的風險。我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島豁免公司，沒有我們自己的實質性業務。我們普通股的投資者在VIE中不擁有任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股票。如果中國政府發現確立我們業務運營結構的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產，包括開展業務所需的許可證，都由VIE及其子公司持有。我們幾乎所有的收入都來自VIE。VIE的解除合併將對我們的運營產生重大不利影響，並大幅 降低我們普通股的價值。中國政府未來可能採取的行動存在不確定性，可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務業績。因此，普通股的價值可能會大幅下降或變得一文不值。有關VIE結構相關風險的詳細信息， 見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險“在2023年年度報告中 。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達60,000,000美元。根據本招股説明書提供的證券 可以單獨發售，也可以一起發售，也可以單獨系列發售，發行金額、價格和條款將在出售時確定。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書，直到 本招股説明書涵蓋的所有證券均已根據該註冊説明書處置完畢為止。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

股本説明

標題下所載的資料第 項10.其他信息《2023年年報》以引用方式併入本招股書。

截至本招股説明書發佈之日，公司尚未發行任何B類普通股。

證券説明書

我們可能會不時在一個或多個產品中發行、要約和出售以下證券：

以下是我們的債務證券、購買A類普通股或債務證券的認股權證、購買A類普通股或債務證券的認購權、以及由A類普通股、債務證券、購買A類普通股或債務證券的權證和/或購買A類普通股或債務證券的認購權組成的任何組合的單位的條款和條款的描述。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書附錄中對本招股説明書下可能提供的證券進行説明。發行證券的條款、首次發行價和向吾等提供的淨收益(視情況而定)將載於招股説明書 副刊和與該等發售有關的其他發售資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件 。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

債務證券説明

一般信息

在本招股説明書中，“債務證券”一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，招股説明書 是其中的一部分。我們可以發行債務證券，這些債務證券可能會轉換為我們的A類普通股，也可能不會轉換為我們的A類普通股。 可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。我們可以單獨發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券附在一起或分開發行。

以下是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時， 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束和約束。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並將其作為註冊説明書的附件進行參考，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或者在我們發行一系列債務證券之前。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“ 和”以引用方式將文件成立為法團“有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參見下面的説明。

當我們提到一系列債務證券時， 我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以記名形式或不記名形式發行債務證券。以記名形式發行的債務證券，即，簿記形式，將由以存管機構的名義登記的全球證券來代表，存管機構將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些 擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做， 這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 發行非全球形式的債務證券，即，不記名形式。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書 可以交換為不同面額的新債務證券證書，並且持有人可以在債務證券代理人辦事處或適用的招股説明書補充、通過引用併入的信息 或自由撰寫的招股説明書中指定的任何其他辦事處交換、轉讓或轉換其債務證券。

在轉換其債務證券之前， 可轉換為A類普通股的債務證券持有人將不享有 A類普通股持有人的任何權利，並且無權獲得股息支付（如果有）或A類普通股的投票權。

債務證券的轉換

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束前的任何時間進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款償付。

債務證券可以按照適用的發行材料 中的規定進行轉換。在收到在公司信託辦公室（如有）或本公司適當填寫並正式簽署的轉換通知後，本公司將在切實可行的情況下，儘快轉交該等行使所購買的證券。 如果轉換的債務證券少於該證券所代表的全部債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新債務證券。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的A類普通股或債務證券。 我們可以單獨發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以附加在標的證券上，也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與 一家認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人承擔任何責任或代理關係。

以下描述是與我們可能發行的權證有關的選定 條款的摘要。摘要不完整。當將來提供認股權證時，招股説明書 補充文件、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些 證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書 補充資料、以引用方式併入的資料或自由撰寫的招股説明書中所述的認股權證的特定條款將補充並（如適用）可修改或取代 本節所述的一般條款。

本摘要和 適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有條款的約束，並受其全文的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交所有這些文件，並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的附件。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“ 和”以引用方式將文件成立為法團“有關在提交時如何獲取授權證文件副本的信息，請參見下面的説明。

當我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於：

認股權證協議

我們可根據一份或多份認股權證協議，按一個或多個系列 發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理 或選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經 任何其他人士同意的情況下，自行採取適當的法律行動，強制執行其根據其 條款行使該等認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以以登記形式發行權證。 以登記形式發行的權證，即簿記形式，將由以託管機構的名義註冊的全球證券代表，該託管機構將是全球證券代表的所有權證的持有者。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統中的參與者進行操作，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。

在其認股權證行使前，可行使A類普通股的認股權證持有人 將不擁有A類普通股持有人的任何權利，也不會有權獲得股息支付(如有)或A類普通股的投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金購買一定數額的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或可按適用的招股説明書中的説明確定。認股權證可隨時行使，直至適用發售材料所載的到期日收市為止。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可以按照適用的發售材料中的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

對權利的描述

我們可以發行購買A類普通股或債務證券的權利。 購買或接受權利的人可以轉讓或不可以轉讓這些權利。就任何供股發行而言，吾等 可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理 ，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的實益擁有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買A類普通股或債務證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發售中未行使全部權利，我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款 。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書，受單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的約束，並受其全文的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並通過引用將其合併為註冊聲明的附件， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列單元之前。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“ 和”以引用方式將文件成立為法團“有關在文檔存檔時如何獲取文檔副本的信息，請參見下面的內容。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節中描述的適用條款， 以及“下描述的條款股本説明,” “債務證券説明,” “手令的説明、“和”關於權利的説明“上述內容將分別適用於每個單元和每個單元中包含的每個 證券。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時地在一次或多次交易中進行，包括：

證券可按固定價格或 價格（價格可變動）出售，或按出售時的現行市場價格出售，或按與現行市場價格相關的價格出售，或 按協商價格出售。對價可以是現金、債務清償或者當事人協商的其他形式。代理人、承銷商、 或經紀自營商可以因提供和出售證券而獲得報酬。該補償可能以折扣、 讓步或佣金的形式從我們或證券購買者處獲得。參與有價證券發行之交易商及代理機構，得視為承銷商，其因轉售有價證券所得之報酬，得視為證券法所規定之承銷折扣及佣金。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會 根據《證券法》承擔法定責任。

我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購 權進行直接銷售，認購權可以轉讓也可以不轉讓。在向我們的股東分配認購 權時，如果所有相關證券未被認購，我們可以直接 將未認購的證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商（包括備用承銷商）向第三方出售 未認購的證券。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商，我們出售我們的證券 公開發售和銷售可以使這些證券的市場，但他們將沒有義務這樣做，他們可以停止任何市場 在任何時候不通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何賠償 。除非另有説明，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商自己購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商 ，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。 適用的招股説明書附錄將就特定的證券承銷發行列出主承銷商和任何其他承銷商，並將列出交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書轉售證券。

如果證券銷售中使用了交易商， 我們或承銷商將向作為委託人的交易商出售證券。然後，經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、 通過引用合併的文件或自由書寫的招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能直接徵求購買 證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券轉售的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、通過引用合併的文件或 自由撰寫的招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款（ 如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權 賠償我們的特定責任，包括根據證券法 產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限，其中包括規則M，該規則可限制任何此等人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人士可以 根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可以 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

課税

與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果列於項目10.附加信息-D. 徵税在通過引用併入本文的2023年年度報告中，由我們根據交易法提交的後續文件更新，這些文件通過引用併入，如果適用，還包括在任何隨附的招股説明書附錄或相關自由撰寫的招股説明書中。

法律事務

我們由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由北京大成律師事務所(福州)為我們提供。 如果根據本招股説明書進行發行的相關法律問題由律師轉交給承銷商、交易商或 代理人，則該律師將在與任何此類發行相關的招股説明書附錄中註明。

專家

截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表通過引用併入本招股説明書中，以獨立註冊公共會計師事務所Enrome LLP的報告為依據合併，該報告是根據Enrome LLP作為審計和會計專家的授權而提供的。Enrome LLP的辦公室位於新加坡GB大樓塞西爾街143號，#19-03/04，郵編：069542。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或通過引用併入本文的任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此在本招股説明書中引用以下文件：

我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年的Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(該文件中的證物除外)，除非該等證物在本招股説明書中通過引用而特別併入，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，應此人的書面或口頭請求收到本招股説明書的副本：

Sentage Holdings Inc.

太古路233號白金大廈501號

上海市黃浦市200001

中國的中華人民共和國

+86-21 5386 0209

您應僅依賴我們 通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們需要向SEC提交報告， 包括20-F表格上的年度報告和其他信息。所有以電子方式提交給SEC的信息都可以 通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上進行檢查。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告以及財務報表。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處： (A)政治和經濟穩定；(B)有效的司法制度；(C)有利的税收制度；(D)沒有外匯管制或貨幣限制；以及(E)提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

我們的憲法文件不包含 要求仲裁糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛，包括我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛。

我們在中國開展了大量業務，我們的大量資產也位於中國。我們的大多數官員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款，股東可能也很難執行在美國法院獲得的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始 訴訟中，根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員施加法律責任的法律責任 。在這種情況下，儘管目前美國和開曼羣島之間沒有關於強制執行在美國取得的判決的法定執行或條約。開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終的和具有決定性的判決，由有管轄權的法院作出(開曼羣島法院將適用開曼羣島私法的國際法規則來確定外國法院是否具有管轄權)，並且不得涉及税收或與開曼羣島關於同一事項的判決不一致的罰款或罰款，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，和/或執行，與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳。 此外，開曼羣島法院將執行：(1)美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；或(2)針對我們或基於《證券法》的其他人提起的原始訴訟。Ogier已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會 被開曼羣島法院裁定為刑法、懲罰性判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的中國法律顧問大成建議我們 ，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 ，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 存在不確定性。我們的中國法律顧問大成建議我們，《中華人民共和國民事訴訟法》適用於外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法 ，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中擁有直接 利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。美國股東 將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 而美國股東僅憑藉持有我們的普通股將很難與中國建立聯繫，以便 中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

請參閲“第三項關鍵信息-D. 風險因素-在中國經商的相關風險-您可能在履行法律程序服務、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難“ 和”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股相關的風險-我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行在《2023年年報》中。

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定 可能違反公共政策，如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在法律允許的範圍內，公司應賠償每名現有或前任董事(包括替代董事)、祕書和其他高級管理人員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人：(A)現有或前任董事(包括替代董事)產生或遭受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或債務，參與或關於處理公司業務或事務的祕書及其他高級人員，或執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級人員的職責、權力、權限或酌情決定權；及(B)在不限於(A)段的情況下，現任或前任董事(包括替代董事)、祕書及其他高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查法律程序(不論受到威脅、待決或已完成)進行抗辯(不論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或負債 。然而，這些現任或前任董事(包括替代董事)、祕書和其他官員不得因其本人的不誠實而獲得賠償。見我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如附件1.1萬億所示。2023年年報。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高管 因他們是董事或本公司高管而提出的索賠所產生的所有責任和費用，但某些有限的例外情況除外。賠償協議的形式作為《2023年年度報告》的附件4.2提交 ，在此引用作為參考。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士進行，我們已被 告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

項目9.展品

項目10承諾

然而，前提是，本條第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中包含的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為參考的登記 聲明中引用的招股説明書。

簽名

根據 1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足 表格F-3提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人（即正式授權）於2024年7月19日代表其簽署本註冊聲明。

授權書

下面簽名的每個人 組成並任命巧玲Lu，他們每個人都是其真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的權力以他的名義、地點和代理以任何和所有身份(包括他作為董事和/或登記人官員的身份)在本登記聲明的任何和所有修正案和生效後的修正案和補充上簽字。 幷包括根據規則462(B)根據修訂後的《1933年美國證券法》提交後將生效的同一發行的任何註冊聲明，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每一位全權和授權 在房產內和房產周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情。完全出於他本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人， 或其替代人，可以合法地做出或導致憑藉本協議而做出的行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，以下籤署人、Sentage Holdings Inc.在美利堅合眾國的正式授權代表，已於2024年7月19日在紐約州紐約簽署本登記聲明。

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