美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☐ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

Hyzon Motors Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

 

初步委託書，日期為 2024 年 7 月 19 日，可能會發生變化

2024 年年度股東大會通知

致我們的股東：

隨附的委託聲明（本 “委託聲明”）是與特拉華州的一家公司Hyzon Motors Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”、“Hyzon” 或 “公司”）董事會（“董事會”）以隨附形式徵集在公司年度股東大會上使用的代理人時向您提供的。

我們的公司年度股東大會將在美國東部時間上午 9:00 虛擬舉行 [•]

[•]，2024 年及其任何休會或延期（“年會”）。

本2024年年度股東大會通知（“通知”）及隨附的委託書和年度報告將在 [•] 當天或前後郵寄給股東。

關於代理材料和年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在會議的任何休會或延期時投票。今年的年會將以虛擬方式舉行。邀請您訪問www.proxydocs.com/HYZN通過網絡直播參加年會，並對本委託書中描述的提案進行電子投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您可以按照以下説明通過郵件、互聯網或電話提交代理人。鼓勵股東在年會之前儘早通過郵件、互聯網或電話進行投票和提交代理人，以避免處理延誤並確保他們的選票被計算在內。

年會將討論哪些業務項目？

年度會議將對四項提案進行表決：

•選舉兩名三類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；

•批准對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反向股票拆分比率從 [1:20 到 1:50] 不等，對我們的A類普通股進行反向分割，並授權董事會自行決定修正的時間和反向股票拆分的具體比例；

•根據納斯達克上市規則第5635（d）條，批准在行使價調整條款導致行使行使截至2024年7月19日的某些證券購買協議（“認股權證”）時由公司及其購買者之間發行的19.99％以上的已發行A類普通股（“認股權證”）認股權證中描述的股份分割、股票分紅、股票合併或其他此類事件；以及

•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

此外，年會將考慮可能在年會或年會休會或延期之前適當處理的任何其他事項並採取行動。

在 [•]（“記錄日期”）營業結束時登記在冊的股東有權獲得年會以及年會的任何休會或延期的通知並在年會上投票。

你的投票非常重要，讓你的股票在本次會議上有代表性很重要。無論您是否希望參加虛擬年會，請按照您在郵件中收到的説明儘早進行投票。請查看所附委託書第 2 頁和第 3 頁中有關您的投票選項的説明。

根據董事會的命令，

/s/ 約翰·扎沃利

約翰·扎沃利

祕書、總法律顧問兼首席法務官

伊利諾伊州博林布魯克

[•]

 

目錄

委託聲明

有關投票和徵集的信息

本委託書是與特拉華州的一家公司Hyzon Motors Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”、“Hyzon” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）以隨附形式徵集代理人有關，該代理人將在2024年 [•]、[•] 虛擬舉行的公司年度股東大會上使用美國東部時間上午 9:00，以及

任何休會或延期（“年會”）。

本2024年年度股東大會通知（“通知”）以及本委託書和年度報告將於 2024 年 [•] 左右首次發送或交付給股東。公司將承擔招攬代理人的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，公司的某些高級職員和員工還可以在沒有額外補償的情況下親自或通過電話徵集代理人。代理招標材料的副本將提供給受託人、託管人和經紀公司，以便轉交給以其名義持有的股份的受益所有人。

在網上或通過電話進行適當投票，或者公司在年會之前正確執行和收到代理卡的股票將根據此類代理中規定的指示進行投票。如果沒有給出指示，股票將被投票給 “贊成” 每位指定董事候選人的選舉（提案1），“支持” 批准反向股票拆分授權提案（提案2），“支持” 批准認股權證批准提案（提案3）；“贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所（提案4）。

在行使所附代理權之前，股東有權通過在會議上肯定選擇投票或向伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路599號的Hyzon Motors Inc.祕書約翰·扎沃利交付撤銷文書或日期較晚的已執行的代理人約翰·扎沃利來隨時撤銷該委託書。

有關代理材料和年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在會議的任何休會或延期時投票。今年的年會將以虛擬方式舉行。邀請您通過網絡直播參加年會，訪問www.proxydocs.com/HYZN，對本委託書中描述的提案進行電子投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您可以按照以下説明通過郵件、互聯網或電話提交代理人。我們將在2024年 [•] 營業結束時向登記在冊的股東和受益所有人發送通知，這是年會的記錄日期（“記錄日期”）。

鼓勵股東在年會之前儘早通過郵件、互聯網或電話進行投票和提交代理人，以避免處理延誤並確保他們的選票被計算在內。

年會將討論哪些業務項目？

年度會議將對四項提案進行表決：

•選舉兩名三類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；以及

•批准對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反向股票拆分比率從 [1:20 到 1:50] 不等，對我們的A類普通股進行反向分割，並授權董事會自行決定修正的時間和反向股票拆分的具體比例（“反向股票分割授權提案”）；

•根據納斯達克上市規則第5635（d）條，批准在行使價調整條款導致行使行使截至2024年7月19日的某些證券購買協議（“認股權證”）時，公司及其購買者之間通過行使A類普通權證（“認股權證”）發行的19.99％以上的已發行A類普通股（“認股權證”）認股權證（“認股權證批准提案”）中描述的股份分割、股票分紅、股票合併或其他此類事件“）；以及

•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

此外，年會將考慮可能在年會或年會休會或延期之前適當處理的任何其他事項並採取行動。

董事會有哪些建議？

我們的董事會建議您投票：

•第三類董事候選人的 “面向所有人” 的選舉；

• “FOR” 批准反向股票拆分授權提案；

• “FOR” 批准認股權證批准提案；以及

• “FOR” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

議程上還有其他工作項目嗎？

我們預計不會有任何其他業務項目，因為股東提案和提名的最後期限已經過去。儘管如此，如果有不可預見的需要，隨附的代理人會就可能適當地提交會議的任何其他事項給予委託書上所列人員自由裁量權。這些人打算根據他們的最佳判斷投票給代理人。

誰有權投票？

在2024年記錄日期 [•] 營業結束時的登記股東可以在年會上投票。每位股東有權對截至記錄日持有的公司A類普通股的每股投票一票。

年會前的十天內，在我們位於伊利諾伊州波林布魯克南施密特路599號60440的辦公室內，任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供一份登記在冊的有權在年會上投票的股東名單進行審查。如果您想在年會之前查看股東名單，請致電（520）352-7578與我們的祕書聯繫。

作為登記股東和以受益所有人的身份持有股票有什麼區別？

登記股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。本委託書由我們直接發送給您。

受益所有者。如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。本委託書已由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。

我該如何投票？

您可以使用以下任何一種方法進行投票：

通過互聯網—登記在冊的股東可以在年會之前按照其代理材料上的互聯網投票説明提交代理人。大多數以街道名義實益持有股票的股東可以通過訪問其經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表上指定的網站來提供投票指示。請查看投票説明表以瞭解互聯網投票的可用性。請注意，如果您通過互聯網投票，則可能會產生諸如互聯網接入費之類的費用，您將承擔這些費用。

通過電話—登記在冊的股東可以在年會之前按照其代理材料上的電話投票説明提交代理人。大多數以街道名義實益持有股票的股東可以通過撥打其經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表上指定的號碼通過電話提供投票指示。請查看投票説明表以瞭解電話投票的可用性。請注意，如果您通過電話提交投票指示，則可能會產生諸如電話接入費之類的費用，您需要承擔這些費用。

郵寄—如果您想收到代理卡的紙質副本，則必須申請一份。登記在冊的股東可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入代理卡隨附的預付信封中退回來來提交紙質委託書。完全按照代理服務器上顯示的名字簽名。如果您退回已簽署的委託書，但沒有表明您的投票偏好，則您的股票將在提案1、“贊成” 提案2、“贊成” 提案3和 “贊成” 提案4中代表您的 “全部” 被提名人投票。以街道名義實益持有股份的股東可以通過填寫、簽署經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表並註明日期，通過郵寄方式提供投票指示。

在虛擬會議上 — 您可以訪問www.proxydocs.com/HYZN並使用代理材料中包含的控制號，在年會上以電子方式對以登記股東的名義持有的股票進行投票。如果您之前已經通過互聯網或電話投票，則無需在年會上再次投票，除非您希望撤銷和更改投票。只有當您獲得持有股票的經紀人、銀行或被提名人的合法代理人，賦予您對股票的投票權時，才可以在年會上以電子方式投票以街道名義持有的股票。

即使您計劃通過網絡直播參加年會，我們也建議您在會議之前提交代理或投票指示，或者通過互聯網、電話或郵件進行投票，這樣，如果您以後決定不參加會議或在會議上投票，您的選票將被計算在內。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

您可以在年會投票之前的任何時候更改投票或撤銷您的委託書，或者如果是虛擬參加年會並且是您的股票記錄持有者，則可以在年會上投票。如果您通過郵件、互聯網或電話提交了代理人，則可以更改投票或使用以後的郵件、互聯網或電話代理撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東並通過郵寄方式提交了委託書，則必須向公司祕書提交書面撤銷通知或在年會投票之前交付有效的、日期較晚的代理人。除非您在行使委託書之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知或在年會上投票，否則出席年會不會產生撤銷代理的效力。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人並希望更改或撤銷您的投票，則必須通過您的經紀人、銀行或被提名人獲得合法代理人，並在年會前至少兩週將其提交給大陸集團。請查閲投票説明或聯繫您的經紀人、銀行或被提名人。

選票是如何計算的？

對於提案1，即選舉第三類董事，對於每位被提名人，您可以投贊成票，“反對” 被提名人或 “棄權”。棄權票不算作投票，對該提案的表決不會產生任何影響。

對於提案2，即反向股票拆分授權提案，您可以投贊成票、投反對票或 “棄權” 票。棄權票不算作投票，對該提案的表決不會產生任何影響。

對於提案3，即認股權證批准提案，您可以註明 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。

對於提案4，即批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票、投反對票或 “棄權” 票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。

如果您提供具體指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有進一步指示的情況下籤署代理卡或投票指示表，則您的股票將根據董事會的建議進行投票（“全部” 選舉三類董事候選人進入董事會，“FOR” 批准反向股票拆分授權，“FOR” 批准認股權證批准提案，“FOR” 批准KPMG LLP的任命）。

批准每個項目需要什麼投票？

對於提案1，即第三類董事的選舉，如果每位董事被提名人當面（在虛擬會議期間在線）或在年會上通過代理人對此類提案進行投票，獲得我們A類普通股多數股的持有人的贊成票，則每位董事候選人將被選出。這意味着，如果 “支持” 該被提名人的選票超過 “反對” 該被提名人的選票，則每位被提名人將獲得批准。棄權票不算作所投的選票，不會對每位被提名人的投票產生任何影響。

提案2即反向股票拆分授權提案，要求我們的A類普通股大多數股的持有人親自投贊成票（在虛擬會議期間在線）或通過代理人在年會上對此類提案投贊成票。這意味着，如果 “贊成” 該提案的票數超過了 “反對” 該提案的選票，則該反向股票拆分授權提案將獲得批准。棄權票不算作投票，對該提案的表決不會產生任何影響。

提案3，認股權證批准提案要求出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該問題進行表決的多數表決權持有人投贊成票。棄權票與投票 “反對” 認股權證批准提案具有同等效力。

提案4，即批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，要求出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該問題進行表決的多數投票權持有人投贊成票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。

如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人或被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，如果經紀人或被提名人在沒有受益所有人的指示，也沒有給出指示的情況下沒有對該事項進行表決的自由裁量權，則會發生經紀人對該問題不投票。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，自由裁量項目是被視為 “常規” 的提案，例如對反向股票拆分授權提案的表決和對我們獨立審計師的任命的批准，因此，預計經紀商不會對提案2或4投無票。提案1，即選舉兩名III類提名董事和提案3，即認股權證批准提案，均被視為 “非常規” 項目，經紀人和被提名人沒有自由的投票權，因此，經紀商可能對這些 “非常規” 提案不投票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為已投或無權對該提案進行投票。因此，假設達到法定人數，經紀人的不投票不會影響年會表決任何事項的結果。

董事選舉是否允許累積投票？

股東不得在董事選舉中累積選票，這意味着每位股東對一位被提名人的投票不得超過他或她擁有的股份數量。

什麼構成法定人數？

已發行和流通並有權在記錄日期投票的A類普通股的大多數投票權的持有人，無論是出席年會還是由代理人代表出席年會，均構成法定人數。截至記錄日營業結束時，我們的A類普通股有 [•] 股已流通。棄權票和經紀人無票均計算在內，以確定是否達到法定人數。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

我們採用了經美國證券交易委員會批准的程序來郵寄我們的代理材料，稱為 “住宅”。根據該程序，向股東提供通信的服務提供商可以向姓氏和地址相同的多位股東提供我們的年度報告、委託書和通知的單一副本，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。為了減少紙張浪費、印刷成本和郵費，我們採取了家庭經營方式，我們鼓勵您參與。

如果您希望在同一個地址收到我們的代理材料的多份副本，我們將根據要求向您提供其他副本。如果您是登記在冊的股東，您可以寫信給位於伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路599號的Hyzon Motors Inc.的約翰·扎沃利60440或致電（520）352-7578聯繫我們。收到我們代理材料多份副本的合格股東可以通過相同的方式聯繫我們申請入住。

如果您是受益所有人，則可以索取我們的代理材料的更多副本，也可以通過通知您的經紀人、銀行或其他被提名人來申請住房保管。

如何徵求代理？

我們的員工、高級職員和董事可能會徵集代理人。我們將支付打印和郵寄代理材料的費用，並將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們向普通股所有者轉發代理材料的合理自付費用。目前，我們還沒有聘請代理律師。如果我們確實聘請了代理律師，我們將支付與此類聘用相關的慣常費用。

我們為什麼要舉行虛擬年會？

我們認為，虛擬會議形式將擴大股東的訪問權限。您將無法親自參加年會。

如何參加虛擬年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，僅通過網絡直播進行。訪問www.proxydocs.com/HYZN，您將能夠通過網絡直播參加年會。要參加、投票或在年會上提問，您需要使用代理材料中包含的控制號註冊參加年會。註冊年會後，您將收到一封包含説明的電子郵件，包括加入會議的鏈接以及如何通過電話參加。年會將於美國東部時間2024年 [•]，[•] 上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始之前訪問虛擬會議網站。您可以在 2024 年 [•]、[•] 年會開始前大約十五分鐘開始登錄虛擬會議平臺。

如果您想在年會期間提交問題，可以使用收到的註冊鏈接（見上文）登錄年會，然後輸入並提交您的問題。我們將回答符合會議行為規則的問題，但要視時間限制而定。

如果我在訪問或參與虛擬年會時遇到技術問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會、在年會上進行投票或在年會上提交問題時可能遇到的技術困難。註冊參加虛擬年會後，您將收到一封教學電子郵件，其中將提供與這些技術人員聯繫的電子郵件地址和電話號碼。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是什麼？

我們主要執行辦公室的郵寄地址是位於伊利諾伊州波林布魯克市施密特南路599號的海眾汽車公司，郵寄地址為60440。

重要的

請立即通過互聯網、電話或郵件進行投票，或者按照您的經紀商、銀行或被提名人提供的指示進行投票，以便您的股票可以派代表參加年會。

提案 1 — 選舉董事

董事候選人

我們的第二修訂和重述章程（我們的 “章程”）規定，我們的董事會應由董事會不時確定的董事人數組成。我們董事會目前批准的董事人數為九名董事。董事會的決議可能會更改授權的董事人數。每位董事的任期為三年。董事會的空缺可以通過董事會的決議來填補。我們經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）規定，董事會應分為三類，數量儘可能相等，並指定為一類、二類和三類。在本次年會上，將選舉三類董事。

三類董事候選人已有兩名候選人被提名在年會上當選為三類董事，任期三年，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止，每位候選人都向我們表示他將能夠任職。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名埃裏克·安德森和帕克·米克斯連任三級董事。

如果有任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事（我們目前沒有預料到這種情況），在考慮提名和公司治理委員會的任何建議後，將通過代理人投票選出董事會指定的任何被提名人，以填補此類空缺。

截至年會，擬議董事候選人的姓名、他們各自的年齡以及其他傳記信息如下。每位被提名人的履歷都討論了每位被提名人的資格、屬性和技能，這使董事會和提名與公司治理委員會得出結論，即他應該擔任或繼續擔任董事。

傳記

 

公司治理

執行官和董事

我們的董事和執行官及其各自的年齡如下。所有董事的任期均為三年。

(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 提名和公司治理委員會成員。

(4) 環境、社會和治理委員會成員。

執行官員

派克·米克斯。米克斯先生自2023年3月起擔任Hyzon首席執行官，自2023年5月起擔任董事會成員。在此之前，米克斯先生自2022年8月起擔任Hyzon的總裁兼臨時首席執行官，自2021年6月起擔任Hyzon的首席戰略官。2018年11月至2021年1月，米克斯先生擔任TRC公司的基礎設施部門總裁，TRC公司是一家運輸、可再生能源和水資源終端市場的設計和施工管理公司。在此之前，米克斯先生在2012年2月至2018年10月期間擔任麥肯錫公司的合夥人。麥肯錫公司是一家全球管理諮詢服務公司，米克斯先生於2005年7月加入該公司。2013年6月至2016年6月，米克斯先生擔任麥肯錫公司休斯敦辦事處的管理合夥人。Meeks 先生擁有威廉·馬什·萊斯大學金融學工商管理碩士學位和哥倫比亞大學電氣工程學士學位。

我們認為，米克斯先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在快速變化的商業環境中推動有影響力的戰略分析和長期決策方面的經驗，以及他對Hyzon的運營、員工需求、計劃和支持其關鍵決策過程的戰略重點的瞭解。

斯蒂芬·韋蘭德。Weiland 先生自 2023 年 11 月起擔任 Hyzon 的首席財務官。從2022年到2023年，韋蘭德先生擔任超音速飛機制造商BooM Supersonic的首席財務官。在擔任該職位之前，韋蘭德先生於2015年至2022年在建築、採礦和其他設備製造商卡特彼勒工作，在2020年至2022年期間擔任集成組件和解決方案部門的首席財務官，並於2018年至2020年擔任Cat數字部門的首席財務官。從 2015 年到 2018 年，Weiland 先生擔任卡特彼勒企業發展組的董事。在加入 Caterpillar 之前，從 2012 年到 2014 年，Weiland 先生曾在畢馬威企業融資部擔任投資銀行總監，在此之前，他曾在多家機構擔任投資銀行家和公共會計師。他擁有西北大學凱洛格管理學院金融、管理與戰略和會計工商管理碩士學位，以及伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校會計學學士學位和技術與管理輔修學士學位。

Bappaditya Banerjee。Banerjee 博士自 2023 年 5 月起擔任 Hyzon 的首席運營官。從 2017 年到 2023 年 4 月，他擔任通用電氣運輸（一家 Wabtec 公司）的採礦設備副總裁，該公司是全球領先的貨運、鐵路、運輸、採礦、工業和海洋應用設備、系統、數字解決方案和增值服務提供商。Banerjee博士領導了採礦設備業務，包括市場和產品戰略、新技術開發、銷售和營銷、訂單到交付、現場服務和質量、礦用卡車電氣化推進系統的售後銷售、服務和再製造業務。他領導了電力推進系統的功率不可知戰略，該戰略旨在與來自手推車系統、電池系統和燃料電池系統的替代和增強型柴油動力源兼容。從 1997 年到 2017 年，Banerjee 博士在卡特彼勒公司繼續任職，從 2015 年到 2017 年，他擔任非公路卡車和輪式拖拉機鏟運機全球產品主管。他擁有普渡大學機械工程博士學位、芝加哥大學工商管理碩士學位、賓厄姆頓大學機械工程碩士學位和印度德里工程學院機械工程學士學位。

克里斯蒂安·莫爾迪克莫爾迪克博士自 2024 年 1 月起擔任 Hyzon 的首席技術官。從 2021 年到 2023 年，莫爾迪克博士擔任 cellcentric GmbH & Co. 的首席商務官。KG（“cellcentric”），一家燃料電池公司，前身為戴姆勒卡車燃料電池有限責任公司千克。作為 cellcentric 的首席商務官，他領導了燃料電池的研究和設計以及生產和銷售。在擔任該職位之前，從 2012 年到 2021 年，莫爾迪克博士曾擔任梅賽德斯-奔馳燃料電池有限公司的首席執行官和戴姆勒卡車燃料電池有限公司的董事總經理。KG，兩者都從事燃料電池業務，也是戴姆勒股份公司的燃料電池董事。在這些職位上，莫爾迪克博士支持、開發和領導了戴姆勒的燃料電池計劃，奠定了cellcentric的基礎。在此之前，莫爾迪克博士在戴姆勒集團旗下公司工作了二十多年，擔任過各種研究和管理職位，職責越來越大。他擁有德國基爾大學的理學（固體物理）博士學位，還獲得了物理學文憑學位。

Sue Sun-Lasovage。孫拉索維奇女士自2023年5月起擔任Hyzon的首席人力資源官。從2021年到2023年，孫-拉索維奇女士擔任電動商用卡車平臺的設計師和製造商威盛汽車的首席人事官。從2018年到2020年，Sun-Lasovage女士擔任SRG Global的全球人力資源副總裁。SRG Global是一家衞報公司，也是汽車和商用卡車零部件的供應商。此前，Sun-Lasovage女士曾在樂斯福酵母公司、南卡羅來納州強生和陶氏化學擔任過各種高級人力資源職務。她擁有明尼蘇達大學人力資源與勞資關係碩士學位和中國華中科技大學機械與光學工程學士學位。

約翰·沃爾德隆。沃爾德隆先生自2024年5月起擔任Hyzon的首席會計官。在被任命之前，沃爾德隆先生於2023年12月至2024年5月擔任公司財務和運營副總裁。從2020年到2022年，沃爾德隆先生擔任專業初創雜貨零售商Dom's Kitchen and Market的財務與會計副總裁，領導會計和財務規劃與分析。在擔任該職位之前，從2018年到2020年，Waldron先生在自有品牌食品和飲料產品製造商Treehouse Foods工作，曾擔任副總裁兼財務總監兼首席會計官。從2015年到2018年，沃爾德隆先生擔任食品和飲料製造商Lifeway Foods的財務副總裁兼首席財務和會計官。在Lifeway Foods任職之前，Waldron先生曾在包括坎貝爾湯公司和Navistar在內的多家上市和私營公司擔任財務總監兼首席會計官。沃爾德隆先生的職業生涯始於安達信。他擁有芝加哥洛約拉大學會計工商管理學士學位。

約翰·扎沃利。扎沃利先生自2021年2月起擔任Hyzon的總法律顧問兼首席法務官。2020年3月至2021年2月，扎沃利先生擔任電動汽車製造商和替代能源出行公司Karma Automotive的總法律顧問，並於2020年1月至2020年3月擔任助理總法律顧問。2017年1月至2019年5月，扎沃利先生擔任Conduent Inc. 的高級副總裁兼高級企業法律顧問。Conduent Inc. 是一家專注於代表企業和政府提供關鍵任務服務和解決方案的軟件公司。在此之前，扎沃利先生於2014年8月至2017年1月在印刷和數字文檔產品與服務提供商施樂公司法律部擔任高級副總裁兼高級公司法律顧問，為StrataCare業務部門和其他施樂服務業務提供支持。在此之前，扎沃利先生在2007年12月至2014年8月期間擔任StrataCare, LLC的首席財務官兼總法律顧問，當時StrataCare, LLC被施樂公司收購併最終分拆為Conduent Inc。扎沃利先生擁有波士頓大學法學院法學碩士學位、伊利諾伊大學芝加哥分校法學院法學博士學位和伊利諾伊大學芝加哥分校會計學學士學位。他是加利福尼亞州和伊利諾伊州律師協會的成員。

非僱員董事

埃裏克·安德森安德森先生自2021年7月起擔任董事會成員，自2023年8月起擔任董事會主席。安德森先生於 2020 年 9 月至 2021 年 7 月擔任 Decarbonization Plus Acquisition Corporation（“DCRB”）的首席執行官，並於 2020 年 10 月至 2021 年 7 月擔任 DcRB 董事會成員。安德森先生於2002年創立了WRG，這是一家為全球創新經濟提供綜合資本解決方案的領先投資公司的合作，自WRG成立以來一直擔任首席執行官。2018年，安德森先生出任執行董事長，現在擔任奇點大學（現為奇點教育集團）的首席執行官兼董事長。奇點大學提供高管教育課程、企業孵化器和創新諮詢服務。安德森先生還是全球體育和娛樂公司Topgolf Calloway Brands Corp.（紐約證券交易所代碼：MODG）的副董事長。安德森先生獲得了無數榮譽，包括安永會計師事務所年度企業家獎。在2018年和2017年，安德森先生被高盛評為其100位最具吸引力的企業家之一。在2019年和2018年，安德森先生繼2017年排名第8之後，被高爾夫公司評為高爾夫行業第三大最有權勢的人。安德森先生是以公益為中心的消費品牌和技術公司ONEHOPE的副主席，也是美國國際象棋基金會的創始人，該基金會目前為美國16萬名兒童提供First Move課程。安德森先生是交互式國際象棋應用程序Play Magnus的董事會成員。2019年，安德森先生成為家居裝修體驗行業領導者Pro.com的董事會成員。他的投資經歷包括在Frazier Healthcare Partners擔任合夥人、Matthew G Norton Co. 的首席執行官和高盛公司的副總裁。安德森先生在其職業生涯的早期就被西雅圖的《普吉特海灣商業雜誌》評為 “40歲以下40位成就卓著的年輕人和新興領袖之一”。安德森先生擁有斯坦福大學工業工程碩士和學士學位以及克萊爾蒙特麥肯納學院管理工程學士學位（以優異成績）。

我們認為，安德森先生有資格在董事會任職，這要歸因於他擔任DCRB首席執行官和dCRB董事會成員的經驗，以及他的財務、投資和管理專長。

丹尼斯·愛德華茲愛德華茲先生自2021年7月起擔任董事會成員。愛德華茲先生自2017年11月起擔任軋帶底盤裝配商底特律底盤的總裁，在監督李爾公司、高級工程產品和東南亞李爾汽車區域工廠等主要汽車供應商的全球運營、計劃和發佈管理方面擁有深厚的領導經驗。2015年9月至2017年10月，愛德華茲先生在汽車供應商杜拉汽車系統有限責任公司擔任項目管理和過程工程副總裁。在此之前，愛德華茲先生在2013年5月至2015年8月期間擔任高級工程產品運營副總裁，並在1996年至2012年期間擔任李爾公司的運營副總裁。Edwards 先生擁有喬治亞州立大學工商管理碩士（管理）學位和俄勒岡州立大學學士學位。

我們認為，愛德華茲先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在汽車行業的豐富執行和高級管理經驗，以及他在精益製造、流程工程、資本/工具收購、製造、供應鏈管理和工廠管理方面的精通。

安德里亞·法拉斯。法雷斯先生自2023年5月起擔任董事會成員，自2023年8月起擔任副主席。自2024年1月起，Farace先生在英國外國銀行協會的諮詢委員會任職。自2022年以來，Farace先生一直在HBL Bank Uk Ltd的董事會任職。HBL Bank Uk Ltd是一家受英國PRA和FCA監管的全方位服務銀行機構，他目前擔任該銀行的主席。此外，他目前（自2020年起）在Wirecard Card Solutions Limited的董事會任職，該公司曾是獲得英國金融行為管理局許可的電子貨幣機構，現處於自願清算階段，也是金融服務行業私人控股的電子評級和信用分析提供商Ptech Holdings GmbH（自2023年起）的董事會成員。2020年3月至2021年12月，Farace先生在Wirecard Card Solutions Limited擔任執行副總裁，自2020年6月起，他負責Wirecard集團在全球範圍內的所有資產剝離，為法院任命的Wirecard AG集團管理人工作。此前，從1999年12月到2020年2月，Farace先生曾在花旗集團擔任多個高級職位，包括花旗控股、花旗交易服務、花旗中東和非洲地區、花旗日本投資銀行和全球投資銀行等多家企業的負責人或首席運營官。Farace 先生擁有羅馬大學的統計、人口和精算科學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

 

我們認為，Farace先生有資格在董事會任職，因為他在機構投資者和金融市場方面的經驗以及對資本市場的深刻理解。

馬修·富爾斯頓。福爾斯頓先生自 2023 年 7 月起擔任董事會成員。福爾斯頓先生是一位出色的財務主管，具有豐富的國際經驗，曾擔任三家上市公司的首席財務官。從2020年到2022年，福爾斯頓先生擔任Covetrus的執行副總裁兼首席財務官。Covetrus是一家價值46億美元的動物健康分銷、軟件和電子商務公司。此前，福爾斯頓先生曾在2016年至2019年期間擔任包裝食品和飲料製造商Treehouse Foods的執行副總裁兼首席財務官，並在2014年至2016年期間擔任康帕斯礦業的首席財務官。在此之前，Foulston先生在汽車行業工作了超過25年，包括擔任Navistar運營/企業融資和投資者關係高級副總裁，Navistar Truck的副總裁兼首席財務官，馬自達北美的高級副總裁兼首席財務官，以及福特汽車公司的各種財務和戰略職務，其責任越來越大。Foulston 先生擁有英國拉夫堡大學的經濟學學士學位。

我們認為，福爾斯頓先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的財務、執行和國際經驗，以及在汽車/商用卡車行業超過25年的經驗。

維克多·蒙。孟先生自2021年7月起擔任董事會成員，自2020年8月起擔任Legacy Hyzon董事會成員。孟先生自2012年3月起擔任Bscope有限公司的董事總經理，該公司隸屬於皮埃奇-諾德霍夫家族辦公室，專注於管理和執行皮埃奇-諾德霍夫家族的長期戰略和可持續發展利益，自2017年起擔任Bscope私人有限公司的董事總經理。該家族辦公室的投資工具之一持有Horizon Fuel Cell Technologies Pte的股份。Ltd. 在共同創立Bscope之前，孟先生為當時歐洲最大的汽車分銷和零售公司保時捷控股有限公司在2002年至2003年期間作為獨立顧問進入快速增長的中國市場做了準備。孟先生於2001年至2002年在上海的Haarmann Hemmelrath擔任顧問，並於1999年至2001年在紐約和倫敦的聯合管理技術公司擔任顧問，就企業效率和協調提供建議。孟先生擁有紐約州立大學石溪分校工商管理學士學位（優異成績）和倫敦經濟學院管理學碩士學位。

我們認為，孟先生有資格在董事會任職，這要歸功於他在擔任Legacy Hyzon董事會成員期間積累的專業知識，以及他在全球直接投資和風險投資領域近二十年的經驗。

Elaine Wong。黃女士自2021年7月起擔任董事會成員。黃女士是H+ Partners的聯合創始人兼合夥人。H+ Partners成立於2021年，旨在對加速脱碳的公司進行私募股權投資，特別關注氫生態系統中的公司。在此之前，她於2019年共同創立了氫資本合夥人，並於2006年6月共同創立了HAO Capital，這是一家專注於中國的成長型股票基金。黃女士於1999年7月至2001年8月在凱雷集團華盛頓特區擔任合夥人，並於2003年6月至2006年6月在香港擔任高級助理。在此之前，從1997年8月到1999年7月，王女士在馬薩諸塞州劍橋的亞瑟·利特爾化學品業務部擔任分析師。王女士擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和麻省理工學院化學工程學士學位。

我們認為，王女士有資格在董事會任職，這要歸因於她在私募股權領域超過20年的業務經驗、對氫能經濟的瞭解以及她在眾多已成為上市公司的公司董事會任職的經驗。

董事獨立性；受控公司豁免

董事會決定，根據納斯達克上市規則的定義，除米克斯先生以外的每位董事都有資格成為董事會或董事的獨立董事，根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中有關董事獨立要求的規定，董事會由大多數 “獨立董事” 組成。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

納斯達克規則為確定誰是 “獨立董事” 提供了客觀測試和主觀檢驗。根據客觀測試，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

•該董事是本公司的員工，或在過去三年中的任何時候都是公司的員工；

•董事或董事的家庭成員在獨立決定之前的三年內連續12個月內接受了公司超過12萬美元的任何薪酬（但有某些例外情況，包括董事會或董事委員會服務的薪酬）；

•董事的家庭成員是公司的執行官，或者在過去三年中的任何時候都曾是公司的執行官；

•董事或董事家族成員是公司在本財政年度或過去三個財政年度中向其支付或從中收到的款項的實體的合夥人、控股股東或執行官，這些款項超過收款人當年合併總收入的5％，或20萬美元，以較高者為準（某些例外情況除外）；

•在過去三年中，公司的任何執行官曾在該其他實體的薪酬委員會任職，該實體的董事或其家庭成員受僱為該實體的執行官；或

•董事或董事的家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人，或者在過去三年中的任何時候都是公司外部審計師的合夥人或員工，曾參與公司的審計。

主觀測試指出，獨立董事必須是缺乏關係的人，董事會認為這種關係會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷力。委員會尚未制定做出這些主觀決定的分類標準或準則，但會考慮所有相關事實和情況。

除了董事會層面的董事獨立性標準外，在審計委員會任職的董事均符合美國證券交易委員會和納斯達克制定的標準，因為審計委員會成員不直接或間接接受公司除董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者與公司有關聯關係。同樣，根據美國證券交易委員會和納斯達克的標準，薪酬委員會的成員均有資格獲得獨立資格。根據這些標準，董事會認為，薪酬委員會成員除董事薪酬外，均未直接或間接接受公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也沒有人與公司有任何關聯關係或其他會損害董事作為薪酬委員會成員的判斷力的關係。

2023年12月20日之前，海馬斯及其關聯公司控制了公司A類普通股的大多數投票權。因此，在2023年的大部分時間裏，根據納斯達克的規定，我們是 “受控公司”。作為受控公司，我們可能會選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括那些要求：

•董事會應由獨立董事佔多數；

•Hyzon成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任；以及

•Hyzon對Hyzon的董事提名由獨立董事監督。

Hyzon是一家受控公司期間，並未依賴任何此類豁免（包括對大多數獨立董事的要求）。

2023年12月20日，Horizon在美國證券交易委員會的文件中報告説，它完成了一項重組，導致（i）Hymas出售或以其他方式分配公司A類普通股的股票和購買A類普通股的期權，以及（ii）Horizon出售、發行或分配購買A類普通股的期權（“分銷和出售”）。分銷和出售後，公司不再由Hymas或Horizon或任何其他單一股東或股東集團持有多數股權。因此，根據適用的納斯達克規則，該公司不再是受控公司。

董事會多元化

下表提供了截至記錄之日與董事會成員和被提名人組成相關的某些統計數據。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）中規定的含義相同。

* 如果每位董事候選人都當選為董事會成員，則在 2024 年年會之後，我們 6 名獨立董事中的 2 名，即 33%，以及全體董事會的 7 名成員中的 2 名，即 28.6%，將認同其性別、種族、族裔和/或國籍多元化，而董事會全體成員中的 7 名（即 14.3%）將認定為女性。

董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了 33 次會議。2023 年在董事會任職的每位董事都出席了董事會及其任職的委員會（如果有）舉行的會議總數的至少 75%。我們沒有要求董事出席年度股東大會的政策。

獨立董事在每次定期舉行的董事會會議上舉行執行會議，在此期間，獨立董事有機會討論管理業績。這些執行會議的目的是促進非管理層董事之間進行公開和坦率的討論。我們的董事會歡迎對公司和我們的運營提出問題或意見。如果股東希望與包括獨立董事在內的董事會溝通，他們可以將信函以書面形式發送至：伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路599號Hyzon Motors Inc.祕書 60440。您必須在書面通信中註明您的姓名和地址，並註明您是否是股東。祕書將審查從股東那裏收到的任何來文，所有重要信函將根據主題轉交給相應的董事或董事或董事會委員會。

某些關係和相關交易

地平線知識產權協議

2021年1月，公司與江蘇清能新能源科技有限公司和上海青能地平線新能源有限公司（合稱 “JS Horizon”）簽訂了知識產權協議（“地平線知識產權協議”），兩者都是公司最終母公司Horizon的子公司。根據Horizon知識產權協議，JS Horizon向公司轉讓了先前由JS Horizon開發的某些知識產權（“背景IP”）的共同所有權，Hyzon和JS Horizon在對方的使用領域內根據各自的共同所有權授予了對方後臺IP的獨家許可，以及他們將來對此類後臺IP進行改進的權利。根據該協議，公司還授予JS Horizon對某些臨時專利申請（以及由此頒發的任何專利）及其改進的永久非排他性許可。2021年9月27日，對地平線知識產權協議進行了修訂，增加了江蘇地平線動力總成技術有限公司。有限公司（“JS 動力總成”）為當事方。根據Horizon IP協議的條款，該公司向JS Horizon和JS Powertrain支付了1,000萬美元，作為其在背景知識產權及其改進下獲得的權利的對價。其中，690萬美元是在2021年支付的，其餘的310萬美元是在2022年2月支付的。

公司和Horizon簽署方簽訂了Horizon IP協議第二修正案（“第二修正案”），該修正案於2023年9月22日生效。根據第二修正案的條款，雙方同意對Horizon IP協議進行某些修訂，這些修正案涉及他們在氫燃料電池知識產權中的權利。雙方還商定了Horizon IP協議的期限，該協議將在第二修正案生效之日起七週年之際到期。

有關Horizon IP協議的更多信息，請參閲10-k表年度報告第一部分第1項中題為 “商業—知識產權” 的第1A部分。

截至 [•]，Horizon是我們大約 [•] 已發行A類普通股的受益所有人。請參閲下面的 “某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的股東事務”。

剝離廣東海眾並回購股份

2022年12月，該公司以約310萬澳元現金將其在海眾汽車科技（廣東）有限公司（“廣東海眾汽車”）的所有股權出售給海馬斯，但須進行某些調整。作為一項普通控制交易，收到的對價（扣除應付賬款）與賬面價值之間的80萬美元差額在公司截至2022年12月31日止年度的額外實收資本中確認。資產剝離後，廣東海眾更名為廣東青雲科技股份有限公司。有限公司（“廣東青雲”）。

此外，在執行廣東海眾資產剝離的同時，公司簽訂了股票回購協議，並從海馬斯回購了380萬股A類普通股，以換取640萬澳元的現金。

2023年4月，廣東青雲向公司支付了330萬澳元以結算公司間餘額，Hymas向公司支付了與海眾廣東資產剝離相關的310萬澳元。

公司的父母

Horizon和Hymas以及我們的前執行主席George Gu於2023年12月22日共同提交了美國證券交易委員會13D表格的第三份修正案，隨後於2024年1月8日提交了更正的第四修正案，宣佈Hymas和Hymas於2023年12月20日完成了某種重組，導致（i）Hymas出售或以其他方式分配A類普通股的股票和購買A類普通股的期權，以及（ii）Horizon 出售、發行或分發期權以購買A類普通股（”分銷和銷售”）。在分銷和出售之前，Hymas是公司62.1％股份的紀錄保持者，但在分銷和出售之後，該公司不再由Hymas或Horizon或任何其他單一股東或股東集團持有多數股權。有關Hymas和Horizon對Hyzon A類普通股所有權的更多信息，請參閲下面的 “某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

關聯人交易批准

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。“關聯人交易” 是指任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中 (i) 公司是或將要參與者，(ii) 所涉及的總金額將或可以合理預期將超過12萬美元或交易期間公司截至年底前兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％（不考慮利潤或利潤或利潤或利潤或利潤或利潤或利潤），以較低者為準損失），以及（iii）任何關聯方已經或將要有直接或間接的損失物質利益。這還包括對現有關聯方交易的任何重大修改或修改。

“關聯人” 是指：

•任何身為我們的執行官或董事會成員的人員，或者在適用期內任何時候曾是我們的執行官或董事會成員的人

•公司任何類別有表決權證券超過5％的任何記錄或受益所有人；

•任何上述人員的任何直系親屬，指我們 A 類普通股超過 5% 的董事、高級管理人員或受益擁有人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、兒子、姐夫或姐妹，以及與該董事、執行官或受益所有人同住的任何人（租户或員工除外）超過我們A類普通股的5％；或

•根據《交易法》第S-k條例第404項可能是 “關聯人” 的任何其他人。

根據我們的關聯人交易政策，在進行交易之前，此類交易應由Hyzon的總法律顧問進行審查，以確定是否需要對審計委員會進行審查。審計委員會應審查所有需要委員會批准的關聯方交易的所有相關事實和情況，並批准或不批准關聯方交易。除其認為適當的其他因素外，審計委員會應考慮：（i）關聯方交易的相關事實和情況，包括交易的條件是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，（ii）關聯方在交易中的利益範圍，（iii）該交易是否違反公司的行為準則或其他政策，（iv）是否審計委員會認為，該交易所依據的關係處於最佳狀態公司及其股東的利益，以及（v）該交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。

董事會領導結構

根據我們的《公司治理準則》，董事會在任何給定時間可以自由選擇其認為符合公司最大利益的方式選擇其董事長和公司首席執行官。這些職位可以由一個人填補，也可以由兩個不同的人填補。2023 年，這些職位由兩位不同的人擔任：米克斯先生曾擔任總裁兼臨時首席執行官，後來於 2023 年 3 月晉升為首席執行官辦公室，然後於 2023 年 5 月被任命為董事會成員。顧先生在2022年8月至2023年8月期間擔任非執行主席。2023 年 8 月，安德森先生當選為董事會主席並繼續擔任該職務。董事會目前認為，安德森先生擔任我們的董事長，米克斯先生繼續擔任我們的首席執行官，對Hyzon最有利。這種結構使Meeks先生能夠專注於其首席執行官的職位，並利用安德森先生作為董事長對Hyzon的管理，他在該職位上承擔了與董事會運營和運作有關的多項職責。這些職責包括：主持董事會會議；主持非僱員董事的執行會議；幫助促進高級管理層與獨立董事之間的溝通；與委員會主席合作監督董事會職責的協調執行；履行董事會可能不時分配給他的其他職責。截至2023年8月，董事會沒有首席獨立董事，因為擔任主席的安德森先生是獨立董事。

董事會保留在適當時修改其領導結構的權力，以最好地解決 Hyzon 的獨特情況。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。審計委員會直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的審計委員會各常設委員會管理這一監督職能。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，而Hyzon的審計委員會有責任考慮和討論Hyzon的主要財務風險敞口及其管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，包括與網絡相關的風險。Hyzon的薪酬委員會還評估和監督Hyzon的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求，Hyzon的提名和公司治理委員會負責監督公司治理並監督Hyzon公司治理政策和原則的有效性。Hyzon 的環境、社會和治理（“ESG”）委員會對海眾的環境、社會和治理事務進行監督。

董事會委員會

董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、ESG委員會以及提名和公司治理委員會。董事會通過了審計、薪酬、ESG、提名和公司治理委員會的章程，這些章程符合納斯達克規則的適用要求。我們打算在對我們適用的範圍內遵守未來的要求。審計委員會、薪酬委員會、ESG委員會以及提名和公司治理委員會章程的副本可在我們網站www.hyzonfuelcell.com的投資者關係部分查閲。每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由馬修·富爾斯頓、丹尼斯·愛德華茲和伊萊恩·王組成。樸基德（“KD”）在2023年1月31日辭職之前，曾以財務專家的身份在審計委員會任職。艾維·布朗此前曾擔任審計委員會主席直至2023年7月。布朗女士沒有在2023年8月23日的年度股東大會上競選連任。董事會確定，審計委員會的每位成員均符合《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3條的獨立性要求。審計委員會的每位成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或當前工作的性質。在2023財年中，我們的審計委員會舉行了20次會議。

馬修·福爾斯頓擔任審計委員會主席。審計委員會確定，根據美國證券交易委員會法規，Matthew Foulston有資格成為審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，審計委員會考慮了福爾斯頓先生的正規教育和以前的財務經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。

除其他外，審計委員會的職能包括：

•評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，確定他們的薪酬，以及是否保留我們現有的獨立審計師或聘請新的獨立審計師；

•審查我們的財務報告流程和披露控制；

•審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；

•審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們的內部審計職能的議程、職責、優先事項、計劃和人員配置；

•與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍以及我們使用的所有關鍵會計政策和估算；

•至少每年獲取和審查我們的獨立審計師的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制審查提出的任何重大問題；

•根據法律要求，監督我們的獨立審計師合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況；

•在聘用任何獨立審計師之前，以及此後至少每年審查一次可以合理認為對其獨立性產生影響的關係，評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；

•準備美國證券交易委員會規章制度要求的任何審計委員會報告以納入我們的年度委託書，審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論這些報表和報告；

•與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策和估算的範圍、充分性和有效性有關的事項；

•與管理層和我們的審計師一起審查任何收益公告和其他有關重大發展的公開公告；

•制定程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工或任何會計相關服務提供商保密、匿名地提交有關可疑會計和審計事項的擔憂，審查申報材料和處理任何此類投訴；

•審查和批准根據美國證券交易委員會規則要求披露的任何關聯方交易，這些交易需要根據我們的關聯方交易政策進行此類批准，並審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的道德準則；

•審查我們的主要財務風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策；

•與董事會一起對審計委員會績效進行年度自我評估，並至少每年審查和評估審計委員會章程；

•監督公司的舉報計劃；以及

•定期向董事會報告。

審計委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會規章制度。在未來要求適用於我們的範圍內，我們將努力遵守這些要求。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由馬修·富爾斯頓、丹尼斯·愛德華茲和安德里亞·法拉斯組成。馬修·福爾斯頓擔任薪酬委員會主席。董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第160億條第3款，並滿足納斯達克的獨立性要求。在2023財年中，薪酬委員會舉行了15次會議。

薪酬委員會的職能除其他外包括：

•確立我們的總體薪酬理念，並與管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；

•審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標；

•確定和批准我們執行官的薪酬和其他僱用條款；

•審查和批准與我們的執行官薪酬相關的績效目標和目的，並根據這些宗旨和目標評估他們的表現；

•就通過或修改股權和現金激勵計劃向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准此類計劃或其修正案；

•監督管理我們的退休和福利計劃的一個或多個委員會的活動；

•審查向非僱員董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額並向董事會提出建議；

•按照《交易法》第10C條的要求審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

•在董事會授權的範圍內，管理我們的股權激勵計劃；

•審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護變更、賠償協議以及我們執行官的任何其他重要協議的條款；

•與管理層一起審查我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告或委託書中以 “薪酬討論與分析” 為標題所披露的內容，前提是任何此類報告或委託書都必須包含此類標題；

•編制高管薪酬年度報告，前提是該報告必須包含在我們的年度委託書或10-K表格中；

•每年審查和評估薪酬委員會的業績，並在必要時向董事會提出變更建議；以及

•與管理層協商，監督薪酬事務方面的監管合規情況，包括監督我們為保持税收減免而制定薪酬計劃的政策。

薪酬委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。在未來要求適用於我們的範圍內，我們將努力遵守這些要求。

環境、社會及管治委員會

我們的ESG委員會由丹尼斯·愛德華茲、埃裏克·安德森、孟維克、安德里亞·法拉斯和黃伊萊恩組成。丹尼斯·愛德華茲擔任ESG委員會主席。董事會已確定，ESG委員會的每位成員均為非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第160億條第3款，並滿足納斯達克的獨立性要求。在 2023 財年，ESG 委員會舉行了 3 次會議。

ESG 委員會的職能包括：

•向董事會推薦公司有關環境、健康和安全、企業社會責任、可持續發展、慈善事業、多元化、公平和包容性、社區問題、政治捐款、遊説和其他與公司相關的公共政策事宜的總體總體戰略；

•監督公司的政策、做法和績效，管理有關ESG事項的報告標準；

•向董事會報告與下列ESG事項相關的當前和新出現的話題，這些話題可能影響公司的業務、運營、績效或公眾形象，或者與我們和我們的利益相關者有關，以支持我們不斷變化的全球業務；

•商業活動可能對空氣、土地、水、生態系統和人類健康造成的環境影響，以避免或最大限度地減少此類影響；

•社會事務，包括促進健康和安全、創建多元化的員工隊伍、鼓勵勞資關係、保護我們供應鏈中的人權和關注產品完整性，以提高士氣，減少人員流失和缺勤；以及

•治理問題，特別是解決多元化和包容性問題。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理（“NomGoV”）委員會由伊萊恩·王、丹尼斯·愛德華茲、安德里亞·法拉斯和孟維克多組成。黃伊蓮擔任 NomGov 委員會主席。董事會已確定我們的NomGov委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。在2023財年中，NomGov委員會舉行了5次會議。

除其他外，NomGov 委員會的職能包括：

•確定、審查和推薦董事會成員候選人；

•評估董事會、董事會委員會和個別董事的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適；

•評估股東和管理層對董事會選舉候選人的提名；

•評估董事會及其委員會當前的規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准；

•根據美國證券交易委員會頒佈的《納斯達克規則和條例》以及董事會可能不時制定的其他資格條件下的獨立性要求評估董事和董事被提名人的 “獨立性”，並就董事和被提名人的獨立性向董事會提出建議；

•向董事會推薦擔任每個委員會的成員，以及填補董事會任何委員會空缺的候選人；

•每年審查我們的公司治理政策和原則，並向董事會建議對此類政策和原則的任何修改；

•就企業管治事宜向董事會提供建議和建議；以及

•每年審查 NomGov 委員會章程，並向董事會提出任何擬議的變更建議，包括對自己的業績進行年度審查。

NomGov 委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。在未來要求適用於我們的範圍內，我們將努力遵守這些要求。

在評估董事會席位的潛在合格候選人時，NomGov委員會將根據其章程，根據董事會不時制定的標準，考慮董事會成員、股東、管理層和其他人的建議。NomGoV 委員會章程規定，將考慮以下提名的董事會成員候選人

股東，NomGov委員會將以與NomGov委員會確定或提交給NomGov委員會的其他候選人相同的方式評估這些候選人。委員會在評估董事會候選人資格時可以考慮的其他標準包括但不一定限於董事會及其委員會當前的組成、規模、組織和治理，候選人是否符合美國證券交易委員會頒佈的《納斯達克規則和條例》下的獨立性要求，以及董事會可能不時規定的其他資格。

自業務合併之日起，我們的A類普通股持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有變化。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們所有執行官目前均未在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名執行官擔任Hyzon董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

董事和高級職員的責任和賠償限制

我們的章程將董事的責任限制在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內。DGCL規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

•對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

•任何非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•用於任何非法支付股息或贖回股票；或

•任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

如果對DGCL進行修訂，授權進一步取消或限制董事的責任，則Hyzon董事的責任將在經修訂的DGCL授權的最大範圍內被取消或限制。

特拉華州法律、我們的章程和公司章程規定，在某些情況下，公司將在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受賠人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或費用報銷（包括律師費和支出）。

此外，公司與董事和高級管理人員分別簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求Hyzon向其董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任Hyzon董事或高級管理人員或該人應Hyzon要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。目前，Hyzon正在賠償某些董事和高級管理人員因各種訴訟和相關的美國證券交易委員會調查而產生的律師費。

Hyzon持有董事和高級職員保險政策，根據該保單，Hyzon的董事和高級管理人員可以為其以董事和高級管理人員身份採取的行動提供保險。我們認為，章程、章程和這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，只要允許向董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》規定的責任，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

員工、執行官和董事商業行為和道德守則

我們通過了適用於所有員工、執行官、董事和獨立承包商的《商業行為與道德準則》（“行為準則”）。《行為準則》可在我們的網站www.hyzonfuelcell.com上查閲。我們的網站和我們網站上包含的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明和年度報告，也不被視為本委託聲明和年度報告的一部分，在本委託聲明和年度報告中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。董事會的 NomGoV 委員會負責監督《行為準則》，並且必須批准員工、執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。我們預計，《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

內幕交易

我們的內幕交易政策可在我們的網站www.hyzonfuelcell.com上查閲，該政策禁止我們的董事會成員和執行官參與Hyzon證券的賣空、買入或賣出看跌期權、看漲期權或其他衍生品，或參與對衝交易，或投資金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、美元和交易所）

基金）旨在對衝或抵消Hyzon證券市值的任何下降。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事會成員、執行官以及可能不時被Hyzon總法律顧問指定的某些其他員工和內部人士在保證金賬户中持有Hyzon的證券，也禁止將Hyzon的證券作為貸款抵押品質押。我們的政策還限制 “內部人士” 在交易窗口關閉時在公開市場上交易我們的股票。

公司治理文件

我們的公司治理指南、行為準則、審計、薪酬、ESG和NomGov各委員會的章程以及其他公司治理文件已發佈在我們網站 https://investors.hyzonfuelcell.com/leadership/governance-documents/default.aspx 的投資者部分，標題為 “治理文件”。此外，股東可以通過寫信給位於伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路599號的Hyzon Motors Inc.祕書來獲得這些文件的印刷副本，60440。

環境、社會和治理

Hyzon 的目標是通過提供不影響功率或續航里程的零排放汽車以及進入可再生、負擔得起的氫氣生態系統來加速清潔能源轉型。2021 年，我們所服務的行業——運輸——約佔全球二氧化碳排放量的26％。我們為保護環境所做的努力並不僅限於我們的車輛：2022年1月11日，Hyzon加入了簽署《氣候宣言》的全球公司名單，目的是對我們的業務和ESG因素進行必要的調整，以滿足《巴黎協定》的要求，到2040年實現 “淨零排放” ——比《巴黎協定》的規定早了10年。

我們努力成為企業責任領域的領導者，並通過負責任的商業行為展示我們的價值觀。我們的公司治理以我們的行為準則為指導，並輔之以道德和舉報人熱線，所有利益相關者都可以舉報問題。我們致力於提高透明度，我們的戰略將包括通過我們的網站、年度申報和報告以及主要的ESG評級機構更好地披露我們的計劃和績效。

董事薪酬

薪酬委員會聘請了高管薪酬諮詢公司Pearl Meyer協助制定非員工董事薪酬計劃（“董事計劃”）。公司認為，使用Pearl Meyer將有助於確保董事計劃將董事的利益與股東的長期利益保持一致，並且此類薪酬結構簡單、透明且易於股東理解。考慮到公司的規模和範圍，薪酬委員會還考慮了董事計劃是否公平地薪酬了公司董事。員工董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

根據前董事計劃（有效期至2023年10月），Hyzon的每位非僱員董事都有資格獲得：

•年度預付金為60,000美元；

•審計委員會主席的年度預付金為20,000美元，薪酬委員會主席為15,000美元，ESG委員會主席為1萬美元，提名和公司治理委員會主席為1萬美元；

•審計委員會成員的年度預付金為10,000美元，薪酬委員會成員為7,500美元，ESG委員會成員為5,000美元，提名和公司治理委員會成員為5,000美元；

•價值為22.5萬美元的初始股權預付金（以股票期權和限制性股票單位的形式支付，在董事會初次選舉中授予）；

•與年度股東大會相關的年度股權預付款，價值為16.5萬美元，在不合格股票期權和限制性股票單位之間平均分配，在授予一週年之際歸屬；

•擔任董事會主席的年度額外現金儲備金為50,000美元；

•擔任首席獨立董事每年可額外獲得30,000美元的現金儲備。請注意，自2023年8月安德森出任董事會主席以來，Hyzon不再需要首席獨立董事，因此該職位已於2023年8月被取消。

自2023年6月23日起，為了協助招聘新董事，薪酬委員會修訂了新任命董事的薪酬（例如新董事計劃，“新董事計劃”），包括法雷斯和富爾斯頓先生以及公司任何未來的董事。2023年10月，薪酬委員會決定，新董事計劃將適用於Hyzon的所有董事，包括現任和未來的董事。根據新董事計劃，Hyzon的每位非僱員董事都有資格獲得：

•每年預付75,000美元；

•審計委員會主席的年度預付款為25,000美元，薪酬委員會主席的年度預付金為2萬美元，ESG委員會主席的年度預付金為15,000美元，NomGov委員會主席的年度預付金為15,000美元；

•審計委員會成員的年度預付款為15,000美元，薪酬委員會成員為1萬美元，ESG委員會成員為5,000美元，NomGov委員會成員為5,000美元；

•對於新董事，價值為25萬美元的初始股權預付金（以股票期權和限制性股票單位的形式支付，在首次選舉董事會時授予）；

•與年度股東大會相關的年度股權預付金，價值為18.5萬美元，在不合格股票期權和限制性股票單位之間平均分配，在授予一週年之際歸屬；

•擔任董事會主席的年度額外現金儲備金為75,000美元；

•擔任董事會副主席的年度額外現金儲備金為25,000美元；以及

•擔任首席獨立董事每年可額外獲得30,000美元的現金儲備。請注意，自2023年8月埃裏克·安德森出任董事會主席以來，Hyzon不再需要首席獨立董事，因此該職位已於2023年8月被取消。

出於董事招聘的目的，雙方同意，除了上述最新價值外，還應加速歸屬初始股權補助，這意味着最初的1/3部分將在授予後立即歸屬。此外，如果對Hyzon的控制權發生變化，將加快向Farace和Foulston先生授予的限制性股票和期權。

薪酬委員會還決定，如果Hyzon的控制權發生變化，現任和新任命的非僱員董事的未來年度股權保留金應全部歸屬。2023年10月，雙方進一步商定，如果Hyzon的控制權發生變化，將加速歸屬適用於所有未償還期權和董事股權補助。

董事薪酬表

下表顯示了我們的每位非僱員董事在2023財年獲得或獲得的薪酬：

(1) 金額反映了擔任委員會成員和委員會主席的年度現金儲備金和額外現金費用，這些金額在我們對董事薪酬的描述中列出。前董事計劃從2023年初開始對所有董事生效，直至2023年10月，“新董事計劃” 對所有董事生效。自加入董事會以來，Farace先生和Foulston先生均受新董事計劃的約束。對於法拉斯和富爾斯頓先生來説，2023年的金額包括根據經修訂的董事協議在2023年7月獲得的35,500美元的一次性簽約現金獎勵。

(2) 金額反映了2023年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。公允價值使用截至授予之日的A類普通股的收盤價計算。截至2023年12月31日，每位現任董事（法拉斯和富爾斯頓先生除外）的未償還限制性股票單位為64,138個。截至2023年12月31日，法拉斯先生和富爾斯頓先生各有14.5萬隻未償還的限制性股票單位。

(3) 金額反映了2023年授予的期權獎勵的總授予日公允價值。截至2023年12月31日，每位現任董事（法拉斯和富爾斯頓先生除外）有148,930份未償還期權獎勵，法拉斯和富爾斯頓先生有281,903份未償期權獎勵。此外，顧先生還有5,537,500份未兑現的期權獎勵。

(4) 對於顧先生而言，2023年所有其他薪酬金額包括24.7萬美元的顧問安排相關費用。

(5) 布朗女士的董事任期自2023年8月23日的年度股東大會起結束，布朗女士沒有競選連任。因此，自2023年8月起，布朗女士不再在董事會任職。在她辭職後，先前授予布朗女士的未歸屬股權獎勵被沒收。

(6) 顧先生自2023年8月起辭去董事會職務。顧先生辭職後，先前授予他的未歸股權被沒收。

(7) 樸先生自2023年1月起辭去董事會職務。樸先生辭職後，先前授予的未歸股權獎勵被沒收。

高管薪酬

高管薪酬

本節概述了Hyzon的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要因素的敍述性描述。

Hyzon的薪酬委員會與董事會協商，確定Hyzon指定執行官的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，Hyzon的指定執行官是：

•帕克·米克斯，董事兼首席執行官（曾任總裁兼臨時首席執行官）；

•史蒂芬·韋蘭德，首席財務官；

•首席運營官巴帕迪亞·巴納吉博士；

•帕特·格里芬，北美前總裁（曾任車輛運營總裁）；以及

•吳佳佳，前財務與會計高級副總裁（曾任臨時首席財務官）。

Hyzon已經設計並打算在必要時修改其薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵具有相同理念和願望以實現Hyzon目標為目標而努力的合格高管。Hyzon認為，其薪酬計劃應促進公司的成功，並使高管激勵措施與股東的長期利益保持一致。隨着Hyzon需求的變化，Hyzon打算根據情況繼續評估其理念和薪酬計劃。

2023 年薪酬彙總表

Hyzon 指定執行官的 2023 年薪酬計劃包括基本工資、以限制性股票單位形式提供的激勵性薪酬和某些其他薪酬。下表列出了截至2023年12月31日止年度指定執行官薪酬的信息。

(1) 米克斯先生自2023年3月起成為Hyzon的首席執行官。在擔任該職位之前，米克斯先生自2022年8月起擔任Hyzon的總裁兼臨時首席執行官，自2021年6月起擔任首席戰略官。

(2) Weiland先生開始在Hyzon工作併成為其首席財務官，自2023年11月起生效。

(3) Banerjee博士開始在Hyzon工作併成為其首席運營官，自2023年5月起生效。

(4) 格里芬先生於2024年4月辭去本公司的職務。格里芬先生自2023年4月起出任北美總裁，在此之前他曾擔任車輛運營總裁。2023年6月，格里芬先生停止擔任公司的執行官。

(5) 吳女士於2024年6月辭去本公司的職務。吳女士在2023年4月至2023年11月期間擔任Hyzon的臨時首席財務官兼首席會計官。在擔任該職位之前，她自2021年9月起擔任首席會計官。2023年11月，吳女士出任財務和會計高級副總裁，並停止擔任本公司的執行官。

(A) 股票獎勵

本列中的金額表示限制性股票單位獎勵（“RSU”）的總授予日公允價值，對於某些姓名的執行官，則表示根據ASC 718計算的目標績效股票單位獎勵（“PSU”）的總授予日公允價值。參見注釋 15。在本10-k表年度報告中，將股票薪酬計劃納入我們的合併財務報表，討論在確定股票獎勵的授予日期、公允價值和薪酬支出時做出的假設。對於Weiland和Banerjee先生來説，此專欄代表RSU的授予日公允價值。對於米克斯和格里芬先生以及吳女士而言，本專欄代表限制性股票單位和PSU的授予日公允價值（基於目標業績）。2023年授予的PSU的最高獎勵為150％。如果2023年授予的PSU達到最高績效水平，則授予日的公允價值將如下：米克斯先生：2,493,750美元，格里芬先生：36萬美元，吳女士：299,520美元。

(B) 所有其他補償

Hyzon向其指定執行官提供福利的方式與向其所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；以及符合納税條件的第401（k）條計劃的機會。Hyzon 不維持任何針對高管的福利或津貼計劃。對於米克斯先生、韋蘭德先生、格里芬先生和吳女士來説，2023年的所有其他薪酬金額均代表海松的401（k）份繳款。除了Hyzon的401（k）捐款外，Hyzon還在2023年向Banerjee博士提供了6,000美元的專業繼續教育補償。在2023年5月31日提交的2022年10-k表格中，該公司錯誤地報告了米克斯和格里芬先生的所有其他薪酬。上文對此類信息進行了更正。

其他敍事披露

與 Hyzon 指定執行官達成的協議

Hyzon已與Meeks、Weiland和Banerjee先生就他們在公司的服務簽訂了僱傭協議和其他信函協議。格里芬先生於2024年4月辭去本公司的職務，吳女士於2024年6月辭去公司的職務。

與米克斯先生的僱傭協議

2021年6月7日，Hyzon與Meeks先生就其擔任Hyzon首席戰略官的服務簽訂了僱傭協議。根據公司與米克斯先生於2023年3月15日簽訂的修正案，米克斯先生目前的僱傭協議經修訂後，米克斯先生的年基本工資為60萬美元，較2023年3月9日生效的57萬美元有所增加。根據公司與米克斯先生於2023年3月15日簽訂的修正案，米克斯先生有資格獲得年度現金獎勵，年度目標最高為其年度基本工資的100％，該金額從2023年3月9日起生效的年基本工資的70％有所增加。米克斯先生還根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）獲得了一筆補助金，金額相當於496,160個限制性股票單位，在從2021年開始的四年歸屬計劃中等額歸屬。2022年12月，米克斯先生獲得了490,196個限制性股票單位的額外股權獎勵補助，該補助金在授予日兩週年之際歸屬。根據珀爾·邁耶的建議，薪酬委員會於2023年6月批准了2023年向米克斯先生提供的限制性股票單位和PSU的股權補助，總價值為350萬美元，分配的股權為75％的PSU和25％的限制性股票單位。雙方商定了PSU的績效目標。績效目標基於公司內部、職能和個人員工績效指標的組合。根據每股1.50美元的價格，向米克斯先生授予了175萬個PSU和583,333份限制性股票單位。

Meeks先生還有權參與Hyzon員工健康/福利和退休金計劃和計劃，這些計劃和計劃通常向高級管理人員或員工提供。

Meeks先生的僱傭協議規定 “隨意” 就業，Meeks先生或Hyzon可以隨時終止僱傭協議，通常需要提前60天發出通知。在因任何原因終止僱傭關係後，Meeks先生有權根據僱傭協議獲得任何已賺取但未支付的基本工資、任何應計和未使用的假期以及任何應付的報銷。在Hyzon無故解僱或Meeks先生出於正當理由（僱傭協議中定義的條款）終止僱用時，Meeks先生還將獲得：（i）一次性付款，相當於12個月的基本工資加上目標獎金，乘以2（對於合格的控制權變更終止，如僱傭協議中所定義）或150萬美元（如果控制權終止沒有合格變更）），（ii）報銷與符合條件的患者相關的持續醫療福利，期限最長為18個月終止（無論是否與控制權變更有關）；以及（iii）對所有未償股權獎勵進行完全歸屬，包括基於績效的歸屬（在控制權變更終止的情況下）或完全歸屬所有非基於績效的未償還股權獎勵，以及按比例歸屬於業績的未歸屬股權獎勵，該部分應基於米克斯先生對照該目標衡量的業績表現 (s) 已由董事會或其委員會在其中確定和批准與董事會協商（如果控制權終止沒有符合條件的變更）。

米克斯先生的僱傭協議還包含某些限制，包括有關機密信息的永久保密協議，以及習慣性的禁止競爭和不招攬契約，米克斯先生在工作期間及其後的一年內必須遵守這些契約。

與 Weiland 先生簽訂的僱傭協議

韋蘭德先生被任命為首席財務官，自2023年11月1日起生效。關於他的任命，Hyzon於2023年10月11日與韋蘭德先生就韋蘭德先生擔任Hyzon首席財務官的服務簽訂了僱傭協議。

Weiland先生的僱傭協議規定，年基本工資為45萬美元，年度目標現金獎勵機會為年度基本工資的70％，Weiland先生有資格獲得年度長期激勵機會，金額由公司董事會或其委員會決定。韋蘭德先生根據2021年計劃獲得了1,000,000個限制性股票單位的補助，這筆贈款將在四年內平均歸屬，但須視韋蘭德先生的持續就業情況而定，還包括使用公司2021年計劃下過去30天成交量加權平均價格（“VWAP”）一次性授予價值21.5萬美元的限制性股票單位，並在授予日一週年之際歸屬。2023 年 11 月 1 日，韋蘭德先生獲得了 201,771 個限制性股票單位作為簽約激勵。

Weiland先生還有權參與Hyzon員工健康/福利和退休金計劃和計劃，這些計劃和計劃通常向高級管理人員或員工提供。

Weiland先生的僱傭協議規定 “隨意” 就業，Weiland先生或Hyzon先生可以隨時終止僱用協議，通常應提前60天發出通知。在因任何原因終止僱用時，Weiland先生有權根據僱用協議獲得任何已賺取但未支付的基本工資、任何應計和未使用的假期以及任何應付的報銷。在Hyzon無故解僱或Weiland先生出於正當理由（僱傭協議中定義的條款）終止僱用時，Weiland先生還將獲得：（i）一次性付款，相當於18個月的基本工資（如果是僱傭協議中定義的合格控制權變更終止）或12個月的基本工資（如果控制權終止沒有符合條件的變更），(ii) a 解僱年度的按比例發放獎金，(iii) 報銷為期不超過18個月的持續醫療福利終止合格的控制權變更或與控制權變更無關的合格解僱最長可達12個月，以及 (iv) 2021年計劃下的未償股權獎勵全部歸屬（如果合格控制權變更終止），或者加速歸屬於2021年計劃下的未償股權獎勵，如果Weiland先生繼續受僱於Hyzon（如果沒有合格的控制權變更），則本應在終止後的12個月內歸屬的2021年計劃下的未償股權獎勵終止）。

Weiland先生的僱傭協議還包含某些限制，包括有關機密信息的永久保密協議，以及Weiland先生在工作期間及其後一年內受其約束的慣常不競爭和不招攬契約。

與 Banerjee 博士簽訂的僱傭協議

巴納吉博士被任命為首席運營官，自2023年5月1日起生效。關於他的任命，Hyzon於2023年4月5日與巴納吉博士就巴納吉博士擔任Hyzon首席運營官的服務簽訂了僱傭協議。

該協議規定年基本工資為40萬美元，年度目標現金獎勵機會為年基本工資的80％，以及Banerjee博士有資格獲得年度長期激勵機會，金額由公司董事會或其委員會決定。根據公司的2021年計劃，巴納吉博士獲得了75萬個限制性股票單位的贈款，這筆贈款將在四年內平均歸屬，但須視巴納吉博士的持續就業情況而定，還包括根據公司2021年計劃一次性授予19萬個限制性股票單位的簽約激勵措施，並在授予日一週年之際歸屬。

Banerjee博士還有權參與Hyzon員工健康/福利和退休福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常向高級管理人員或員工提供。

Banerjee博士的僱傭協議規定 “隨意” 就業，Banerjee博士或Hyzon可以隨時終止僱傭協議，通常應提前60天發出通知。在因任何原因終止僱傭關係後，Banerjee博士有權根據僱傭協議獲得任何已賺取但未支付的基本工資、任何應計和未使用的假期以及任何應付的報銷。在Hyzon無故解僱或Banerjee博士出於正當理由（僱傭協議中定義的條款）終止僱用時，Banerjee博士還將獲得：（i）一次性付款，相當於18個月的基本工資（如果是合格的控制權變更終止，如僱傭協議中所定義）或12個月的基本工資（如果控制權終止沒有符合條件的變更），（ii) 解僱當年的按比例發放的獎金，(iii) 報銷為期不超過18個月的持續醫療福利終止合格的控制權變更或與控制權變更無關的合格解僱最長可達12個月，以及 (iv) 2021年計劃下的未償股權獎勵的全部歸屬（如果合格控制權變更終止），或者加速歸屬於2021年計劃下的未償股權獎勵，如果Banerjee博士繼續受僱於Hyzon（如果資格沒有變化），本應在終止後的12個月內歸屬的2021年計劃下的未償股權獎勵處於控制狀態（終止）。

Banerjee博士的僱傭協議還包含某些限制，包括有關機密信息的永久保密協議，以及Banerjee博士在工作期間及其後一年內受其約束的慣常禁止競爭和不招攬契約。

與格里芬先生的僱傭協議

2021年10月25日，Hyzon與格里芬先生就格里芬先生擔任海眾汽車運營總裁的服務簽訂了僱傭協議。僱傭協議為格里芬先生提供了36萬美元的年基本工資。格里芬先生有資格獲得年度現金獎勵，年度目標最高為其年基本工資的50％。格里芬的僱傭協議經修訂，自2023年2月17日起生效，任命他為北美總統。他的基本工資提高到每年38萬美元。格里芬先生有資格獲得年度現金獎勵，年度目標最高為其年基本工資的80％。格里芬先生還獲得了2021年計劃下的股權獎勵補助金，金額相當於8萬個限制性股票單位，該補助金在從授予日一週年起的四年歸屬計劃中等額分配，但須繼續就業。2022年12月，格里芬先生獲得了30萬個限制性股票單位的額外股權獎勵補助金，該補助金在授予日兩週年之際歸屬。此外，根據珀爾·邁耶的建議，薪酬委員會於2023年6月批准了2023年向格里芬先生提供的限制性股票單位和PSU的股權補助，總價值為75萬美元，分配50％的PSU和50％的限制性股票單位。雙方商定了PSU的績效目標。績效目標基於公司內部、職能和個人員工績效指標的組合。根據每股1.50美元的價格，格里芬先生獲得了25萬個PSU和25萬個限制性股票單位。

Griffin 先生還有權參加 Hyzon 員工健康/福利和退休福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常向高級管理人員或員工提供。

格里芬先生的僱傭協議規定 “隨意” 就業，Griffin先生或Hyzon可以隨時終止僱傭協議，通常應提前60天發出通知。在因任何原因終止僱傭關係後，格里芬先生有權根據僱傭協議獲得任何已賺取但未支付的基本工資、任何應計和未使用的假期以及任何應付的報銷。在海松無故終止僱傭關係或格里芬先生出於正當理由（僱傭協議中定義的條款）終止僱用後，格里芬先生還將獲得：（i）一次性付款，相當於18個月的基本工資（如果是僱傭協議中定義的合格控制權變更終止）或12個月的基本工資（如果控制權終止沒有符合條件的變更），(ii) pro-pro-a 解僱年度的按比例發放獎金，(iii) 報銷為期不超過18個月的持續醫療福利終止符合條件的控制權變更或與控制權變更無關的合格解僱最長可達 12 個月，以及 (iv) 完全歸屬2021年計劃下的未償股權獎勵（如果合格控制權變更終止），或者加速歸屬2021年計劃下的未償股權獎勵，如果格里芬先生繼續受僱於Hyzon（如果沒有合格的控制權變更），本應在終止後的12個月內歸屬的未償股權獎勵終止）。

格里芬先生的僱傭協議還包含某些限制，包括有關機密信息的永久保密協議，以及格里芬先生在工作期間及其後一年內受其約束的慣常不競爭和不招攬契約。

格里芬先生於2024年4月從公司辭職。

與吳女士簽訂的僱傭協議

2021年8月21日，Hyzon與吳女士就吳女士擔任Hyzon首席會計官的服務簽訂了僱傭協議。吳女士目前關於吳女士擔任財務和會計高級副總裁的僱傭協議經修訂後，為吳女士提供了年基本工資，從2023年2月17日吳女士擔任臨時首席財務官期間生效的36萬美元增加到41.5萬美元；並進一步修訂為38萬美元，自2024年1月1日起生效。吳女士還有資格獲得年度現金獎勵，年度目標是其基本工資的特定百分比（從2023年2月17日吳女士擔任臨時首席財務官期間生效的40％提高到80％，並從2024年1月1日起進一步調整為70％）。根據2023年1月30日對吳女士與公司簽訂的僱傭協議的修正案，吳女士獲得了相當於9萬美元的特別激勵獎金。

根據2023年11月15日對吳女士與本公司的僱傭協議的修正案（“11月修正案”），吳女士有資格獲得12.5萬澳元的特別現金獎勵（“特別現金獎勵”），以表彰她為及時提交2023年第三季度10-Q表格和2023年10-k表格所做的努力，分以下幾部分獲得：50％（或62,500美元）將在及時提交時獲得公司2023年第三季度的10-Q表格，及時提交2023年10-k表格後，將獲得50％（合62,500美元）的收入。根據她最初的僱傭協議，吳女士根據2021年計劃獲得了一筆金額相當於70,880個限制性股票單位的補助金，這筆補助金在2022年開始的四年歸屬計劃中按等額分配。2022年12月，吳女士獲得了20萬個限制性股票單位的額外股權獎勵補助，該補助金在授予日兩週年之際歸屬。根據11月修正案，如果吳女士符合上述特別現金獎勵的要求，則吳女士有資格使用2021年計劃下過去30天成交量加權平均價格（“VWAP”）獲得價值65,000美元的限制性股票單位，並在授予日一週年之日歸屬。此外，根據Pearl Meyer的建議，薪酬委員會於2023年批准了2023年向吳女士提供的限制性股票單位和PSU的股權補助，總價值為62.5萬美元，分配50％的PSU和50％的限制性股票單位。雙方商定了PSU的績效目標。績效目標基於公司內部、職能和個人員工績效指標的組合。根據每股1.50美元的價格，向吳女士授予了20.8萬股PSU和20.8萬股限制性股票單位。

吳女士還有權參加 Hyzon 員工健康/福利和退休福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常向高級管理人員或員工提供。

吳女士的僱傭協議規定 “隨意” 就業，吳女士或Hyzon可以隨時終止僱傭協議，通常需要提前60天發出通知。在因任何原因終止僱用時，吳女士有權根據僱傭協議獲得任何已賺取但未支付的基本工資、任何應計和未使用的假期以及任何應付的報銷。Hyzon無故終止僱傭關係或吳女士出於正當理由（如僱傭協議中定義的條款）終止僱用時，吳女士還將獲得：（i）一次性付款，金額相當於18個月的基本工資（如果合格控制權變更終止，見僱傭協議）或12個月的基本工資（如果控制權終止沒有符合條件的變更），（ii）按比例分配解僱年度的獎金，(iii) 報銷與以下相關的持續醫療補助金，期限最長為18個月符合條件的控制權變更終止或與控制權變更無關的合格終止最多12個月，以及 (iv) 2021年計劃下的未償股權獎勵的全部歸屬（如果控制權變更終止）或加速歸屬2021年計劃下的未償股權獎勵，如果吳女士繼續受僱於Hyzon（如果控制權終止合格變更），則本應在終止後的12個月內歸屬的2021年計劃下的未償股權獎勵。

吳女士的僱傭協議還包含某些限制，包括有關機密信息的永久保密協議，以及吳女士在工作期間及其後一年內受其約束的習慣性不競爭和不招攬契約。

吳女士於2024年6月辭去該公司的職務。

2023 財年末的傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日Hyzon指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

(1) 授予米克斯先生的限制性股票自授予之日起每年分四次同等分期付款，但須繼續僱用。

(2) 授予米克斯先生和格里芬先生以及吳女士的PSU從授予之日起每年分三次等額分期付款，視一年業績期內適用績效指標的實現水平和持續就業情況而定。支出值反映了目標業績。

(3) 授予米克斯先生、韋蘭德先生、巴納吉先生、格里芬先生和吳女士的限制性股票從撥款日一週年起每年分四次同等分期付款，但須繼續就業。

(4) 授予米克斯和格里芬先生以及吳女士的限制性股票在授予日兩週年之際歸屬，但須繼續就業。

(5) 向韋蘭德先生、巴納吉先生和吳女士發放的限制性股票在授予日一週年之際歸屬，但須繼續就業。

(6) 市值的計算方法是將納斯達克公佈的截至2023年12月29日（今年最後一個交易日）Hyzon A類普通股的收盤價0.895美元乘以該獎項所依據的股票單位數量。

其他敍事披露

退休金

Hyzon 為包括指定執行官在內的所有員工提供符合納税條件的 401 (k) 條計劃。Hyzon 不向其員工（包括其指定執行官）提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不合格固定繳款計劃。

終止或控制權變更時可能支付的款項

根據Meeks先生和Hyzon之間的僱用協議，在因任何原因終止僱用時，Meeks先生有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資、任何應計和未使用的假期以及根據僱用協議應付的任何補償。在Hyzon無故解僱或Meeks先生出於正當理由（僱傭協議中定義的此類條款和此類解僱，即 “合格解僱”）後，Meeks先生還將獲得：（i）一次性付款，相當於（A）Meek先生基本工資和目標獎金總額的兩倍（如果符合條件的解僱發生在變更之前的3個月內或變更後的12個月期間），終止（“合格控制權變更終止”）或 (B) 150 萬美元（如果符合條件的解僱不符合條件）控制權變更終止），（ii）補償與符合條件的解僱相關的長達18個月的持續醫療福利（無論是符合條件的控制權變更的合格解僱還是不是控制權變更的合格終止的合格解僱）；以及（iii）（A）完全歸屬所有未償股權獎勵或長期激勵獎勵，包括基於績效的獎勵（如果是合格控制權變更終止）) 或 (B) 完全歸屬所有未償還的按時計費股權獎勵或長期激勵獎勵，以及按比例歸屬於未歸屬績效股權獎勵的部分，該部分應基於董事會或其委員會與董事會磋商後確定和批准的米克斯先生的業績（如果控制權終止沒有合格變更）。

根據公司與Weiland先生、Banerjee博士、Griffin先生和吳女士每人簽訂的僱傭協議，在Hyzon無故解僱或高管出於正當理由終止僱用時，該高管將獲得：(i) 一次性付款，相當於18個月的基本工資（如果是僱傭協議中定義的合格控制權變更終止）或12個月的基本工資（如果有）不是控制權的合格變更（解僱），（ii）解僱當年的按比例發放獎金，（iii）持續醫療補償與合格控制權變更終止相關的權益期限最長為18個月，與控制權變更無關的合格終止最多12個月的福利，以及（iv）2021年計劃下的未償股權獎勵的全部歸屬（如果控制權終止合格變更），或2021年計劃下的未償股權獎勵加速歸屬（如果控制權終止沒有合格變更）。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2024年 [•] 公司已知的有關截至2024年 [•] A類普通股的受益所有權信息：

• 公司已知的每個人是超過5％的已發行A類普通股的受益所有人；

• 公司的每位指定執行官和董事；以及

• 公司整體的所有執行官和董事。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。行使期權和認股權證時可發行的A類普通股和目前可在60天內行使的認股權證僅在計算其受益所有人的總投票權百分比時才被視為未償還股票。

A類普通股的受益所有權基於截至2024年 [•] 已發行和流通的A類普通股的 [•] 股份。除非另有説明，否則公司認為下表中列出的每個人對他們實益擁有的所有A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

* 小於百分之一。

(1) 公司被允許依賴每位受益所有人在向美國證券交易委員會提交的文件中報告的信息，並且沒有理由相信這些信息不完整或不準確，也沒有理由相信受益所有人本應提交修正報告，但事實並非如此。

(2) 正如2024年7月11日提交的附表13D/A所報告的那樣，Hymas Pte.Ltd.（“Hymas”）是海珠汽車公司（“公司”）31,891,580股面值每股0.0001美元的A類普通股（“股份”）的受益持有人。Hymas由地平線燃料電池技術私人有限公司間接持有75.83％的股權。有限公司（“Horizon”），通過其子公司，包括江蘇地平線新能源科技股份有限公司Ltd.，一家根據中華人民共和國法律註冊成立的公司（“JS Horizon”），以及根據中華人民共和國香港特別行政區法律註冊成立的Horizon Fuel Cell Technology（香港）有限公司（“HfCt HK”）。由於Horizon擁有JS Horizon6％的有表決權證券，JS Horizon擁有Hfct Hk100％的有表決證券，以及HfCt HK擁有Hymas100％的有表決權證券的所有權，因此Hymas最終有權選舉或任命Hymas管理機構的成員，因此有權指導Hymas的管理和政策。因此，Horizon對Hymas記錄在案的公司證券擁有投票權和投資權。這些權力屬於Horizon董事會。Horizon放棄對本文報告的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。

(3) Long Focus Capital Management, LLC是該股的紀錄保持者。僅根據2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G（第2號修正案）中包含的信息，特拉華州單一成員有限責任公司Long Focus Capital Management, LLC和開曼羣島有限公司分別報告了19,617,244股A類普通股和14,065,829股A類普通股的共享投票權和共享處置權。美國公民約翰·赫爾默斯報告説，共有19,617,244股A類普通股的投票權和共同處置權。此外，特拉華州單一成員有限責任公司康達瓜有限責任公司和美國公民A. Glenn Helmers分別報告了5,551,415股A類普通股的投票權和處置權。對於Long Focus Capital Management, LLC、John b. Helmers和Long Focus Capital Master, LTD. 而言，上市的A類普通股中有25萬股由A類普通股組成，申報人可以在行使認股權證時收購。對於John b. Helmers、A. Glenn Helmers和Condagua, LLC而言，上市的A類普通股中有350,700股由A類普通股組成，申報人可以在行使認股權證時收購。Long Focus Capital Management, LLC、John b. Helmers和A. Glenn Helmers直接擁有A類普通股的股份。答：格倫·海爾默斯控制康達瓜有限責任公司。根據投資管理協議，Long Focus Capital Management, LLC保留對Long Focus Capital Master, LTD持有的A類普通股的投資和投票權。約翰·赫爾默斯控制長焦資本管理有限責任公司，並保留對康達瓜有限責任公司持有的A類普通股的投資和投票權。此類信息截至2024年2月6日營業結束之時。這些實體，John b. Helmers和A. Glenn Helmers，其營業地址均為 PR 00912，聖胡安農工大廈 8 樓 Calle Del Parque 207 號。

(4) P.N. Generations LLP是股票的記錄持有者。僅根據2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，根據英國法律組建的P.N. Generations LLP擁有17,596,197股股票並擁有唯一的投票權。P.N. Generations LLP的營業地址是英國牛津郡富爾布魯克富爾布魯克山伍德格羅夫農場3號單元 OX18 4BH。Hyzon的董事孟維克多是P.N. Generations LLP的合夥人。

(5) WRG dCrB Investors, LLC是本文報告的630,947股股票的紀錄保持者。Westriver Management, LLC是WRG dCrB Investors, LLC的管理成員。埃裏克·安德森是WestRiver Management, LLC的唯一成員，對WRG dCrB Investors, LLC登記在冊的A類普通股擁有投票權和投資自由裁量權。因此，WestRiver Management, LLC和Erik Anderson均可能被視為擁有或分享WRG直接持有的A類普通股的實益所有權。每個此類實體或個人均宣佈放棄任何此類實益所有權。這些實體和埃裏克·安德森的營業地址均為華盛頓州西雅圖市西雅圖市第五大道920號98104。此外，埃裏克·安德森實益擁有33,864股A類普通股和276,074股A類普通股，可在60天內行使期權或結算限制性股票單位後發行。

(6) 包括在60天內行使期權或結算限制性股票單位後可發行的211,064股A類普通股和276,074股A類普通股。

(7) 包括在60天內行使期權或結算限制性股票單位後可發行的43,662股A類普通股和268,365股A類普通股。

(8) 包括在60天內行使期權或結算限制性股票單位後可發行的43,662股A類普通股和268,365股A類普通股。

(9) 包括294,271股A類普通股和293,794股A類普通股，可在60天內行使期權後發行。

(10) 包括在60天內行使期權後可發行的815,250股A類普通股和276,074股A類普通股。

(11) 由901,215股A類普通股組成。

(12) 由24,188股A類普通股組成。

(13) 由363,300股A類普通股組成。

(14) 格里芬先生辭去北美總裁一職，自2024年4月19日起生效。

(15) 吳女士辭去財務和會計高級副總裁的職務，自2024年6月7日起生效。

(16) 包括3,775,273股A類普通股、在60天內行使期權或結算限制性股票單位後可發行的1,658,745股A類普通股，以及通過某些官員的配偶間接持有的250股A類普通股。

審計委員會的報告

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會章程的鏈接可在我們的網站www.hyzonfuelcell.com上找到。審計委員會的所有成員均符合納斯達克制定的獨立性標準。

審計委員會以監督身份行事，必然依賴於對財務報表和報告負有主要責任的公司管理層和獨立註冊會計師事務所的工作和保證，後者在其報告中對公司的年度財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會沒有責任計劃或進行審計，確定公司的財務報表完整準確且符合公認的會計原則，也沒有評估或確定公司對財務報告的內部控制的有效性。

在此框架內，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。此外，審計委員會已收到畢馬威會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了獨立性問題。

根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。

審計委員會

馬修·福爾斯頓，主席

黃伊蓮

丹尼斯·愛德

提案 2 — 批准反向股票拆分

普通的

我們的董事會已通過決議，建議股東批准對經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，其形式基本上與附件A所附的形式相同（“反向股票拆分修正案”），以從 [1:20 到 1:50] 的比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），最終決定是否進行反向股票拆分和反向股票的確切比例股票拆分將在股東批准後由我們的董事會自行決定（如果獲得），在2024年年會一週年之前的任何時候。如果我們的股東批准了反向股票拆分，而董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案（“生效日期”）後生效。反向股票拆分將同時影響A類普通股的所有已發行股份。反向股票拆分將統一影響所有A類普通股持有人，任何A類普通股股東在公司的權益都不會被稀釋，因為每位此類股東在反向股票拆分後立即持有的A類普通股的比例將與該股東在反向股票拆分前持有的相同百分比，但下文所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。《反向股票拆分修正案》還將按比例減少A類普通股的已發行股數，同時減少A類普通股的已發行股數。反向股票拆分修正案不會減少優先股的授權數量（將保持在10,000,000股），也不會改變A類普通股或優先股的面值（在每種情況下均將保持在每股0.0001美元）。我們的公開交易認股權證不會受到本次反向股票拆分的影響。

為什麼我們要尋求股東批准反向股票拆分？

繼續滿足納斯達克上市標準。董事會認為，反向股票拆分將增強我們繼續滿足納斯達克持續上市要求的能力。納斯達克的上市要求之一是，我們的A類普通股的出價保持在每股1.00美元的最低價格，這樣我們的A類普通股才能繼續在納斯達克交易。從2023年12月7日至2024年7月18日，即提交本委託書的前一天，我們的A類普通股每天收盤價均低於1.00美元的最低價格。由於我們的A類普通股連續30個工作日的交易價格低於1.00美元，我們於2024年1月23日收到納斯達克的退市通知，稱該公司未遵守投標價格上市要求。我們申請並獲準在180天內重新獲得合規性，該期限將於2024年7月22日到期。在第一個180天期限到期後，我們預計將收到納斯達克的另一份除名通知，説明該公司未遵守其上市要求。此時，公司打算申請將我們的上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，並要求第二次延期180天。該公司一直在與納斯達克進行溝通，為了獲得第二次180天延期的資格，我們必須聲明，如果公司的股票在第二個180天期間的交易價格無法連續10個交易日超過每股1.00美元，則公司打算在第二個180天期限內進行反向股票拆分。如果公司的A類普通股在第二次180天延期（大約應為2024年7月23日至2025年1月22日）期間似乎不太可能回升至每股1.00美元以上，那麼我們預計我們將在需要時實施反向股票拆分，以使股價上漲在第二個180天內恢復合規。在沒有其他因素的情況下，減少我們的A類普通股的已發行股票數量應該會導致我們的A類普通股的每股市場價格上漲，以滿足納斯達克的持續上市標準。但是，無法保證實施反向股票拆分會使我們的A類普通股的價格上漲到足以重新獲得合規性的程度。如果我們無法以其他方式遵守上市標準，那麼這種違規行為或從納斯達克退市將對我們的籌集資金能力（包括根據我們目前的協議籌集資金）以及我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。

潛在地吸引投資資本。由於A類普通股的已發行和流通股數眾多，我們的A類普通股的每股價格可能太低，公司無法以合理的條件為公司吸引投資資本。我們認為，反向股票拆分將使我們的A類普通股對更廣泛的機構投資者、專業投資者和其他投資公眾更具吸引力。

有可能改善我們的A類普通股的適銷性和流動性。董事會認為，股價上漲還可能改善我們的A類普通股的適銷性和流動性。例如，許多經紀商、機構投資者和基金的內部政策要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於通過限制或限制保證金購買低價股票的能力來阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。我們認為，反向股票拆分可能會使我們的A類普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這可能會提高我們的A類普通股持有人的流動性。

降低我們的A類普通股被市場操縱的風險。董事會認為，股價的潛在上漲可能會降低我們的A類普通股的市場操縱風險，我們認為，當我們的股票交易價格低於每股1.00美元時，這種風險就會增強。通過降低市場操縱風險，我們也可能因此有可能降低股價的波動性。

我們已經聘請了一位財務顧問，並將繼續探索所有融資方案，包括髮行證券，因為預計在可預見的將來，我們的運營將需要大量資金，同時保持超過目標最低流動性的流動性。我們還在尋找戰略合作伙伴，以提供額外的資本和其他支持，使我們能夠推銷我們的產品並繼續開發新的汽車和燃料電池。在我們尋求更多資金來源時，無法保證我們能以優惠條件或根本不提供此類資金。如果我們無法在短期內通過出售股權證券或其他方式籌集大量額外資金，我們的運營和生產計劃將縮減或縮減。如果籌集的資金不足以為持續的批量生產提供所需的融資，我們的業務可能會被嚴重削減或完全停止，我們可能無法從資產中實現任何重大價值。

出於上述原因，董事會認為，反向股票拆分符合公司和股東的最大利益，以維持納斯達克上市合規性，促進資金籌集，提高A類普通股的適銷性和流動性等。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準

該提案允許董事會根據董事會當時對以下因素的評估，在 2024 年年會一週年之前的任何時候，在 [1:20 和 1:50] 之間，自由選擇反向股票拆分比率，以實現公司和股東利益的最大化。在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪個比率（如果有）時，董事會可以考慮以下因素：我們的A類普通股的歷史交易價格和交易量；當時我們的A類普通股的現行交易價格和交易量以及反向股票拆分對交易市場的短期和長期預期影響；我們在納斯達克或其他交易所對A類普通股的持續上市要求；已發行的A類普通股；哪個反向股票分割比率將使我們的管理成本、我們的合同要求、財務顧問的建議以及當前的行業、市場和經濟狀況降至最低。

與反向股票分割相關的某些風險和潛在劣勢

如果完成，反向股票拆分可能不會帶來上述預期收益，在反向股票拆分之後，我們的A類普通股的市場價格可能不會上漲（與反向股票拆分後或其他方式已發行的A類普通股數量的減少成正比），並且我們的A類普通股的市場價格將來可能會下降。儘管在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少A類普通股的已發行股票數量旨在提高我們的A類普通股的每股市場價格，但無法肯定地預測反向股票拆分對我們股價的影響。此外，其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們的股價的上漲幅度可能與已發行股票數量減少的比例不同，從而導致公司的總市值下降。此外，即使我們實施反向股票拆分，我們的股價也可能由於各種因素而下跌，包括我們的未來業績、財務業績、稀釋性額外證券的發行、市場對我們業務的看法以及一般行業、市場和經濟狀況，以及我們在10-k表格和向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下確定的其他事項。無論是絕對數字還是總市值的百分比，這種百分比的下降幅度可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度。

如果我們未能滿足納斯達克的上市要求，隨後無法及時恢復合規，納斯達克可能會暫停交易並啟動退市程序。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們的A類普通股的流動性，並導致更高的交易成本。反向股票拆分後已發行股票數量減少可能會對我們的A類普通股的流動性產生負面影響，如果拆分後股價不上漲，這種情況將加劇。此外，反向股票拆分將增加持有少於100股的 “碎股” 的股東人數，這通常會導致更高的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現上述提高適銷性和流動性的預期結果。

反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值或股東的比例所有權權益（視分股的待遇而定）。但是，如果我們的A類普通股的總價值在反向股票拆分後下跌，那麼由於整體價值的下降，股東持有的股票的實際或內在價值也將相應下降。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分是指通過將我們所有已發行的A類普通股重新分類併合併為相應數量較少的股份，從而減少一類公司資本存量的已發行股票數量。例如，一個

如果董事會將反向股票拆分前持有100,000股A類普通股的股東將改為在反向股票拆分後立即持有5,000股A類普通股，前提是董事會將比例定為1比20。每位股東對A類普通股已發行股票的比例所有權將保持不變，但本文所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。

所有A類普通股將繼續有效發行，已全額支付且不可估税。反向股票拆分生效後：每股 [20至50] 股已發行的A類普通股（取決於董事會選擇的反向股票拆分比例）將自動合併為一股新的A類普通股；將不發行A類普通股的部分股份；相反，本來會獲得部分股票的股東將獲得減持現金部分份額（詳情見下文）；將對部分份額進行相應調整行使、結算或歸屬所有當時已發行的股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和認股權證時可發行的股票數量，這將導致行使或歸屬此類股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和認股權證時預留髮行的A類普通股數量成比例減少，對於股票期權和認股權證，則按比例增加所有此類股票期權和認股權證的行使價格；以及當時根據我們的股權補償計劃留待發行的A類普通股的數量將按比例減少。

下表根據截至2024年 [•] 的信息（除非下文另有説明），彙總了反向股票拆分對我們可供發行的股票的預期影響（除非下文另有説明），但未對零碎股票的處理產生影響。所有股份編號均四捨五入至最接近的整數。

反向股票拆分將對所有股東產生統一影響。自生效之日起，每位股東將擁有減少數量的A類普通股。所有權權益百分比、投票權及其他權利和優惠不會受到影響，除非反向股票拆分會導致分股（如下所述）。反向股票拆分不會影響根據《交易法》第12（b）條對我們的A類普通股的註冊，我們將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。

我們的A類普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “HYZN”（須遵守持續的上市要求），但在生效日期之後將有新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）編號。

以現金支付代替部分股份

由於反向股票拆分，不會發行A類普通股的部分股票。公司將支付現金（不含利息，視情況而定，需繳納預扣税），以代替登記在冊的股東本應獲得的任何部分股票，其金額等於該部分乘以生效日前第一個工作日我們在納斯達克的A類普通股的收盤價（根據反向股票拆分比率經公司真誠調整）。在生效日之後，原本有權獲得部分利息的股東將沒有與該部分利息相關的任何表決、分紅或其他權利，除非獲得此類現金支付。

此外，根據股東可能居住的各個司法管轄區的避險法，除非我們或過户代理人收到信函，否則可能需要向該司法管轄區的指定代理人支付在生效日期之後未及時申領的部分利息的應付款項

涉及在規定期限內此類資金的所有權.此後，原本有權獲得此類款項的股東需要直接向其支付的州尋求付款。

截至記錄日期，有 [•] A類普通股股東登記在冊。生效日之後，持有少於整股的股東將不再是股東。我們不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 系列計劃或提案的第一步。

進行反向股票拆分的程序。儘管股東批准，擬議的反向股票拆分修正案的有效性或放棄將由董事會在 2024 年年會一週年之前自行決定。反向股票拆分修正案的擬議表格的文本作為附件A附於此。如果獲得股東批准並由董事會實施，反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案後生效。我們將在生效日期之前公開宣佈董事會選擇的反向股票拆分比率。

對受益持有人的影響。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股票的股東將獲得與以其名義持有股份的註冊股東相同的待遇。銀行、經紀商和其他被提名人將被指示對此類股票的受益所有人實施反向股票分割。但是，銀行、經紀商或其他被提名人在處理反向股票拆分時可能採用與註冊股東不同的程序，特別是在零股處理方面。鼓勵以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有A類普通股的股東如果對實施股票反向股票拆分的程序有任何疑問，請聯繫銀行、經紀商或其他被提名人。

對註冊的 “賬面記賬” 持有人的影響。註冊股東在直接註冊系統下以賬面記賬形式以電子方式持有股份（即沒有證明其股份所有權的股票證書，而是有一份反映其賬户中註冊股份數量的報表），因此，無需採取任何行動即可獲得拆分後的股份。如果他們有權獲得拆分後的股份，他們將在其登記地址自動收到一份交易報表，説明分拆後在生效日期之後持有的股票數量。

沒有評估權。我們的股東無權獲得與反向股票拆分相關的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

美國聯邦所得税的重大後果。以下是反向股票拆分對股東的重大美國聯邦所得税影響的一般摘要。本摘要以《守則》的條款、根據該法頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些規定均在本申報之日生效，所有條款都有可能變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能影響下述税收後果。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。

每位A類普通股的持有人應就反向股票拆分對該持有人的特定税收後果諮詢該股東的税務顧問。

本摘要僅限於以下定義的美國持有人，以及將我們的A類普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的股東。

本摘要僅供一般參考，並未涉及可能適用於股東特定情況或可能受特殊税收規則約束的股東的所有税收注意事項，例如但不限於證券或大宗商品的經紀人和交易商、銀行和金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、個人控股公司、本位貨幣不是美元的美國持有人、美國外籍人士、非居民外國個人、税收豁免實體，政府組織、外國實體、選擇使用按市值計價方法進行證券會計的證券交易者、某些前美國公民或長期居民、保險公司、作為對衝、綜合或轉換交易的一部分持有我們的A類普通股的人員，或跨界交易或根據該守則的推定性出售條款被視為出售我們的A類普通股股票的人，持有我們A類普通股5％以上的人股票，持有我們 A 類普通股的人個人退休賬户、401（k）計劃或類似的税收優惠賬户中的股票、因就業或其他服務業績而收購A類普通股的人、用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他流通實體以及此類實體的合夥人、成員或投資者。此外，本摘要未涉及任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收後果以及除美國聯邦所得税以外的美國聯邦税收後果（例如遺產税或贈與税後果）。這個

摘要也沒有涉及與反向股票拆分以外的任何其他交易相關的任何美國聯邦所得税注意事項。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指我們的A類普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他實體，以美國聯邦所得税為目的作為公司應納税；

不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果 (1) 信託的管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，該信託擁有被視為美國個人的有效選擇。如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體（或安排）持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果我們的A類普通股的持有人是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，則該股東應諮詢他、她或自己的税務顧問。

本部分美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考，並非税務建議。我們敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特定情況的適用情況，以及其他美國聯邦税法（例如遺產税或贈與税法）或任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的任何税收考慮。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被視為資本重組。假設反向股票拆分符合資本重組資格，除非下文所述的代替部分股份的現金分割，否則美國持有人通常不會在反向股票拆分時確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。總體而言，美國持有人在根據反向股票拆分獲得的A類普通股（不包括税基中可分配給任何部分股份的部分）中的税基將等於美國持有人在反向股票拆分中交出的A類普通股的納税基礎，而根據反向股票拆分獲得的美國持有人的A類普通股的持有期將包括持有該股份在反向股票拆分中交出的A類普通股以換取期限。根據該守則頒佈的財政部條例規定了根據反向股票拆分獲得的A類普通股的納税基礎和持有期的分配規則。我們在不同日期和不同價格收購的A類普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

通常，以現金支付代替部分股份的美國持有人確認的資本收益或損失等於代替部分股份的現金金額與美國持有人在反向股票拆分中交還的A類普通股的税基中可分配給小額股份的部分之間的差額。如果美國持有人在反向股票拆分中交出的A類普通股的持有期截至反向股票拆分之日超過一年，則此類收益或損失通常為長期資本收益或虧損。個人和公司淨資本損失的可扣除性受到限制。根據股東的個人事實和情況，根據《守則》第301條，代替部分股份而收到的現金可能被視為分配，因此股東應就這種可能性以及在這種情況下對他們產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

通常，必須向美國國税局提交有關支付現金以代替根據反向股票拆分支付的部分股份的信息申報表，除非該美國持有人是豁免接收者，並且及時正確地向適用的預扣税代理人確定了豁免。此外，在某些情況下，以現金代替反向股票拆分支付的部分股份可能需要繳納備用預扣税（目前的適用税率為24％），除非美國持有人及時向適用的預扣税代理人提供適用豁免證明或正確的納税人識別號碼，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是美國持有人及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

會計後果。反向股票拆分後，我們的A類普通股的每股面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，從生效之日起，公司資產負債表上歸屬於A類普通股的規定資本將根據反向股票拆分比率按比例減少，額外的實收資本將計入資本減少的金額。A類普通股的每股淨收益或虧損將增加

這是由於已發行的A類普通股減少了。反向股票拆分將追溯反映在我們的合併財務報表中。

提案 3 — 批准認股權證批准提案

普通的

在本提案中，我們要求股東批准公司及其購買者之間通過行使截至2024年7月19日的某些證券購買協議（“認股權證”）發行的A類普通股的19.99％以上的已發行A類普通股（“認股權證”），其中包括股票分割、股票分紅、股票分紅時的行使價調整條款出於合規目的，合併或認股權證中描述的其他此類事件《納斯達克上市規則》第5635（d）條。

註冊發行的描述

2024年7月22日，公司完成了22,500,000股A類普通股（“股份”）的註冊直接發行（“發行”）以及認股權證，以每股0.20美元的總髮行價和認股權證購買總額為22,500,000股A類普通股。每股A類普通股與一份認股權證一起發行，每股認股權證以每股0.30美元的行使價購買一股A類普通股。認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。

扣除配售代理費和我們應付的其他費用後，公司獲得的淨收益總額約為390萬美元。公司預計將這些交易的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

我們聘請了Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）提供與這些交易相關的獨家金融服務，根據公司與羅斯於2024年7月19日達成的某些配售代理協議（“配售代理協議”），我們同意向羅斯支付配售代理費，相當於本次發行總收益的6％。此外，我們還同意向羅斯償還與本次發行相關的某些費用，最高可達50,000美元。

有關這些協議和本次發行的更多信息，請參閲我們於 2024 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-k 表最新報告。此處有關配售代理協議、收購協議和認股權證的討論是參照作為此類8-k表格證物提交的交易文件，對本文中有關配售代理協議、收購協議和認股權證的討論進行了全面限定。

認股權證的描述

行使價格和期限。每份認股權證的行使價為每股0.30美元。認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至認股權證全部行使或直到週年紀念日（自該認股權證發行之日起五年）為止。如果發生影響我們的A類普通股和行使價的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使時可發行的A類普通股的行使價和數量將進行適當調整。

在公司進行反向股票拆分後，當時有效的認股權證的行使價將降低，並且僅降至反向拆分之日後五個交易日內（i）當時的行使價和（ii）最低成交量加權平均價格中的較低值。在任何情況下，認股權證的行使價都不會降至0.057美元的最低價格以下，該底價等於截至本次發行定價之日最低價格（根據納斯達克上市規則5635（d）的定義）的20％。此外，行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總價格保持不變。根據納斯達克上市規則，將導致發行A類普通股和認股權證基礎股票的數量超過我們已發行的A類普通股的19.99％，並且在行使後可按比例調整後才能生效，除非我們獲得股東的批准。儘管我們打算立即尋求股東的批准（無論如何都不遲於本次發行結束後的90天），但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，則上述條款將無法生效，認股權證的價值將大大降低。

如果在到期日之前，公司以低於行使量的每股實際價格出售、簽訂出售協議、授予任何購買期權、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置任何普通股或普通股等價物（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置，前提是此類交易發生）

當時的價格是有效的，那麼認股權證的行使價將降至該價格。儘管如此，如認股權證中所述，不得對豁免發行進行任何調整。

可鍛鍊性。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的A類普通股的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行A類普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使認股權證後可以立即將已發行股票的所有權金額增加到我們A類普通股已發行股票數量的9.99％ 對行使的影響，因此所有權百分比的確定如下根據認股權證的條款。

無現金運動。持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據認股權證中規定的無現金行使公式確定的A類普通股淨股數，而不是在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金。

基本交易。如果進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一實體合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的A類普通股進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得在行使前夕本應發行的每股A類普通股作為替代對價此類基本交易的發生次數，數量我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的A類普通股，以及在該事件發生前夕可以行使認股權證的A類普通股的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。持有人可以選擇讓公司或繼承實體以布萊克·斯科爾斯方法計量的公允市場價值購買認股權證，以代替基本交易中的此類對價。

可轉移性。根據適用法律，在向我們交出認股權證後，持有人可以選擇轉讓認股權證以及適當的轉賬和支付足以支付任何轉讓税（如果適用）的資金的支付工具，由持有人選擇轉讓。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有認股權證的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們的A類普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前不享有我們的A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股權證批准提案的理由

對認股權證批准提案投贊成票即對我們的A類普通股的發行投贊成票，如果發生股票分割、股票分紅、股票合併或認股權證中描述的其他此類事件（此類事件，“重置事件”），認股權證的行使價可能會重置，則可以發行。重置事件發生後，將按比例調整認股權證的股票數量，使認股權證下應付的總行使價在考慮行使價下降後，等於此類調整前的總行使價（此類額外股份，“重置股份”）。在重置事件中，行使價將重置為等於我們實施反向股票拆分之日後五個交易日內（i）當時的行使價和（ii）最低成交量加權平均價格中較低的價格。在任何情況下，與重置行使價相關的認股權證的行使價都不會降至0.057美元的最低價格（“底價”）以下。

假設在重置事件中，行使價重置為底價，前提是本提案獲得批准，則公司在行使認股權證時必須發行95,921,053股重置股票，即認股權證所依據的總共118,421,053股A類普通股。在發行時，公司已發行249,050,427股A類普通股，這意味着在重啟事件中，可能需要在本次發行中發行超過49,810,085股A類普通股，佔其當時已發行的A類普通股的20％，但須經公司股東批准該提案。在觸發重置事件和行使認股權證後，我們在本次發行中可發行的A類普通股的總數可能超過截至本次發行結束之日A類普通股已發行股份的19.99％，因此《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求除涉及普通股銷售、發行或潛在發行人的公開發行以外的交易獲得股東批准（或可轉換為普通股或可行使的證券）等於或以上的20％普通股或發行前已發行投票權的20％或以上，其價格低於（i）公司簽署具有約束力的協議前夕的納斯達克官方收盤價（如Nasdaq.com所示），或（ii）公司納斯達克正式收盤價的平均值（以較低者為準）

簽署具有約束力的協議（“最低價格”）前五個交易日的價格（如納斯達克所示）。

根據納斯達克規則，任何可能導致可轉換證券的轉換或行使價格在具有約束力的協議簽訂前夕降至最低價格以下的條款的存在都將導致該交易被視為折扣發行。如果發行包括普通股和其他作為投資單位一起出售的證券，納斯達克將對普通股發行的證券進行估值。如果發行包括認股權證的發行，那麼在確定最低價格的折扣時，納斯達克將為每份 “普通股” 認股權證的價值定為0.125美元，其行使價不低於普通股的發行價。

因為（A）如果發生重置事件，則在行使認股權證時可以發行95,921,053股A類普通股，並且重置事件導致認股權證的行使價調整為最低價格，因此本次發行中已發行或可發行的其他A類普通股將超過我們的A類普通股和（B）本次發行的19.99％ 本次發行中A類普通股的價格（不包括認股權證的發行價格）低於最低價格，我們是根據納斯達克上市規則5635（d），要求股東批准在重啟事件和行使認股權證時額外發行最多95,921,053股A類普通股。

提案的效果

如果股東不批准本認股權證批准提案，則認股權證只能在發行和行使認股權證時發行的股票總數不超過發行前已發行A類普通股的19.99％的情況下才能行使。未能獲得此類批准可能會阻礙未來的投資者向我們進行未來的融資。如果發生這些後果，我們可能很難找到其他資本來源，以有利於我們的條件或根本無法為將來的運營提供資金。我們無法保證通過額外的股權或債務融資成功籌集資金，也無法保證此類資金的籌集價格不會對現有股東造成實質性稀釋。

與提案相關的某些風險

在行使認股權證時發行A類普通股將對當前股東產生稀釋作用。由於認股權證所依據的A類普通股的發行，當前股東持有的公司所有權百分比將下降。這也意味着，由於認股權證的行使，我們目前的股東將擁有較小的百分比股權，因此影響需要股東批准的重大公司決策的能力較小。股權的稀釋也可能導致我們的A類普通股的現行市場價格下跌。如果認股權證以全額現金行使，則將向認股權證持有人發行總共22,500,000股A類普通股（或在重置活動中行使價格調整為底價時最多118,421,053股A類普通股），這種稀釋效應可能對公司當前股東具有重大影響。

我們的A類普通股未來可能會出售，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。行使任何認股權證以及以其他方式發行我們的A類普通股都可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。出售大量A類普通股或認為可能發生此類出售可能會對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

認股權證的規定可能會阻止第三方收購我們。認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證規定，如果某些交易構成基本交易，則此類認股權證的持有人有權選擇從我們或繼任實體那裏獲得該持有人在基本交易前行使認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使此次收購可能使我們的A類普通股持有人受益。

提案 4 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們董事會的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交我們的獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。畢馬威會計師事務所自2020年11月以來一直受聘於我們，並審計了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的財務報表。審計委員會認為，繼續保留畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和股東的最大利益。儘管進行了選擇，但如果審計委員會認為這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准這項任命，審計委員會可能會重新考慮是否應任命另一家獨立的註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

預批准政策與程序

我們的審計委員會制定了一項政策，以預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。所提供的所有服務都已在要求的範圍內獲得預先批准。在批准過程中，審計委員會會考慮服務類型和相關費用對獨立註冊會計師事務所獨立性的影響。服務和費用必須被認為與維護該公司的獨立性相容，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度。在全年，審計委員會將審查對最初批准的審計和非審計費用估計數的任何修改。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表列出了畢馬威會計師事務所為提供的審計和其他服務收取的費用：

(1) 審計費。審計費用包括審計我們的年度財務報表和審查中期財務報表的費用。每個時期的審計費用還包括通常與註冊報表有關的相關服務。

(2) 審計相關費用。審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

(3) 税費。税費包括因我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃的專業服務而收取的費用。

(4) 所有其他費用。所有其他費用是指每年為不可歸類於上表所列其他類別的服務開具的賬單金額。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權和受益所有權變動報告。據我們所知，在截至2023年12月31日的財政年度中，截至記錄日期，有五份拖欠的申報：（1）馬修·富爾斯頓的一份表格4；（2）安德里亞·法拉斯的一份表格4；（3）蘇·桑·拉索維奇的一份表格4；（4）巴帕迪亞·巴納吉的一份表格4；以及（5）約翰·沃爾德隆的一份表格3。所有拖欠的申報都是由於公司無意中的管理錯誤造成的，截至本委託書發佈之日，所有申報均已提交。

據我們所知，僅根據對我們的高管和董事提供給我們的此類報告副本的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度以及截至記錄日期，根據《交易法》第16（a）條被要求提交報告的人員沒有其他未能及時提交報告的情況。

2025年年會的股東提名和提案

要考慮將其納入公司2025年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2025年 [•] 收到股東提案。提案應發送給我們在伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路599號海眾汽車公司的祕書60440。這些提案還必須遵守美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8條提出的股東代理提案提交規則。我們在該日期之後收到的提案將不包含在委託書中。我們敦促股東通過掛號郵件提交提案——要求退貨收據。如果我們將2025年年會的日期從上一年的年會之日起更改三十天以上，則截止日期應是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。建議有興趣提交此類提案的股東聯繫知識淵博的律師，瞭解適用的證券法和我們的章程的詳細要求。股東提案的提交併不能保證它會包含在我們的委託書中。

我們的章程還為希望提名個人參選董事或在2025年年會上提交提案，但不打算將提名或提案納入我們的委託書的股東制定了提前通知程序。未包含在2025年年會委託書中的董事提名或股東提案將沒有資格在會議上提交，除非股東在主要執行辦公室及時以書面形式將提名或提案通知祕書並以其他方式遵守章程的規定。此外，打算徵集代理人以支持董事候選人（我們的提名人除外）的股東必須按照通用代理規則發出通知，該規則規定了《交易法》第14a-19條所要求的信息。為了及時起見，我們的章程規定，我們必須在向股東提供與上一年度股東大會相關的委託書之日起不超過120天或至少90天之前收到股東通知。但是，如果我們在前一年沒有舉行過年會，或者要求年會日期比上一年度年會一週年日早於30天或延遲超過60天，則我們收到股東通知的時間必須不早於預定年會日期的前120天，並且不遲於前90天營業結束至預定年會舉行之日或公眾當天之後的第10天首次宣佈此類會議的日期。對於2025年年度股東大會，必須在2025年 [•] 至2025年 [•] 之間收到通知。提案應發送給我們在伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路599號海眾汽車公司的祕書60440。年會的休會或延期不會開始新的期限，也不會延長上述股東發出通知的任何期限。股東通知必須就每項擬議事項列出我們的章程所要求的信息。會議主持人可拒絕承認任何未按照上述程序提出的事項。

我們的章程還為希望提交 “代理准入” 提名以納入我們的委託聲明的股東制定了提前通知程序。除非股東以書面形式及時向我們主要執行辦公室的祕書發出提名通知，並以其他方式遵守我們的章程的規定，否則 “代理准入” 提名將沒有資格包含在委託書中。為了及時起見，我們的章程規定，我們必須在前一年的年會一週年之前不超過150天或至少120天收到股東通知。但是，如果我們沒有舉行年會

上一年度或年會日期的日期應在上一年度年會一週年日之前超過30天或延遲超過60天，我們收到股東的通知必須不早於預定年會日期的前150天，並且不遲於預定年會日期前120天或第10天營業結束之日中較晚的時間在首次公開宣佈此類會議日期之日之後。對於2025年年度股東大會，必須在2025年 [•] 至2025年 [•] 之間收到通知。提案應發送給我們在伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路599號海眾汽車公司的祕書60440。年會的休會或延期不會開始新的期限，也不會延長上述股東發出通知的任何期限。股東通知必須就每項擬議事項列出我們的章程所要求的信息。會議主持人可拒絕承認任何未按照上述程序提出的事項。

其他事項

截至本委託書寄出之時，除了本文規定的提案或業務項目外，我們的董事會尚不知道有任何提案或業務項目將在年會上提交，以供審議。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，除非您另有指示，否則代理持有人將根據他們的判斷進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過郵件、互聯網或電話進行投票。

伊利諾伊州博林布魯克

[•]，2024

股東可以通過寫信給我們的祕書海眾汽車公司（位於伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路599號60440號），索取我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。我們還將為我們的10-k表年度報告提供展品副本，但將向任何提出要求的股東收取合理的每頁費用。該請求必須包括股東的陳述，該陳述自2024年 [•] 起，股東有權在年會上投票。我們的10-K表年度報告和相關展品也可在www.hyzonfuelcell.com上查閲。

關於前瞻性陳述的説明

除此處列出的歷史信息外，本委託書中列出的事項還包含預測、估計和其他前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的業務計劃和使命；我們為尋求董事會多元化所做的努力；對新任高管和董事的期望；薪酬計劃的目標和相關預期；以及對ESG計劃的期望。

這些前瞻性陳述基於我們當前的預期，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績出現重大差異，包括：我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃產品和服務的接受程度；我們將不具約束力的諒解備忘錄或車輛試用協議轉換為具有約束力的訂單或銷售的能力（包括因為Hyzon非約束性諒解備忘錄和意向書交易對手當前或潛在的財務資源）；我們識別其他潛在客户並將其轉化為付費客户的能力；適用法律或法規的變化；與任何法律、監管或司法程序結果相關的風險；疫情對我們業務的影響；我們籌集資金的能力；我們的競爭能力；我們業務合作的成功；美國和其他國家的監管發展；我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；我們的歷史營業損失；以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他風險，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。我們不承擔任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務。

附件 A

修正證書

的

經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書

的

HYZON MOTORS INC.

特此證明：

1. 公司名稱為海眾汽車有限公司（“公司”）。

2. 公司董事會已正式通過了決議，提出了對經修訂的公司註冊證書第二次修訂和重述的擬議修訂，宣佈該修正是可取的，並呼籲公司股東在公司股東年會上考慮此類修訂，該修正將在經修訂的公司第二經修訂和重述的公司註冊證書第四條的末尾增加以下段落，作為一個新的第四條，第 4.5 節：

“第 4.5 節反向股票拆分。不考慮本經修訂的第二份經修訂和重述的證書的任何其他規定，在美國東部時間 12:01 生效，在 [·]（“生效時間”），在生效時間前夕發行和持有的公司國庫中的普通股被重新分類為較少數量的股份，因此在生效時間前夕已發行的每股 [·] ([·]) 股被重新歸類為一 (1)) 普通股份額。儘管前面有一句話，但不得發行零碎股票，如果在生效時間前夕發行和流通的以前代表普通股的證書在生效時間之後交出，任何本來有權在生效時間之後因重新分類而有權獲得普通股小數份額的人都有權獲得相當於該股收盤銷售價格乘積的現金付款適用股票的普通股生效時間之前的全國上市交易所和部分股份的金額。生效前夕代表普通股的每份證書（“舊證書”）都應代表舊證書所代表的普通股合併為的普通股數量，但須按上述對小數股的處理。”

3.根據董事會的一項決議，公司股東年會是根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第222條正式召開並在收到通知後舉行的，在該年會上，DGCL要求的必要數量的股票被投票贊成該修正案。

4。經此認證的公司註冊證書的修正案已根據DGCL第242條的規定正式通過，並將在向特拉華州國務卿提交本修正證書後生效。

為此，公司已安排下列簽署的官員在20_______年的_____日簽署了本修訂證書，以昭信守。