展覽 5.1

2024年7月19日

綠色波浪技術解決方案有限公司

4016 雨樹路，300 號套房

切薩皮克， VA 23321

回覆：

註冊關於表格 S-3 的聲明

女士們還有先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Greenwave Technology Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）的相關法律顧問以及公司在本文發佈之日提交的S-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）與證券交易委員會（“委員會”）合作法案”），涉及發行高達27,612股面值的公司普通股每股0.001美元（“普通股”），包括：（i）公司共計1,894,280股股份行使相關發行的某些未償還認股權證（“激勵認股權證”）後可發行普通股以鼓勵行使當時存在的認股權證；(ii) 總共持有公司普通股4,556,903股在行使2024年4月22日私募中同時發行的某些未償還認股權證後可發行股票註冊直接發行（“四月份研發認股權證”）；(iii) 總共發行14,178,680股股票行使在私募中發行的某些未兑現認股權證後可發行的公司普通股 2024 年 5 月 16 日，同時進行註冊直接發行（“5 月 RD 認股權證”）；(iv) 總額不超過 5,044,885 在行使私募中發行的某些未償還認股權證後可發行的公司普通股股份 2024 年 6 月 10 日與註冊直接發行（“6 月 RD 認股權證”）同時發行；(v) 最多 232,100 行使向財務顧問發行的與激勵措施有關的認股權證後的公司普通股股份認股權證（“3月FA認股權證”），最多477,573股公司普通股在行使向財務顧問發行的與4月RD認股權證（“4月”）相關的認股權證後即可發行 FA Warrants”），以及向該公司發行的認股權證可發行的311,342股普通股與5月RD認股權證（“5月FA認股權證”）相關的財務顧問；（vi）總額不超過504,489份向財務顧問發行的與6月份有關的認股權證的公司普通股可發行股份研發認股權證（“6月FA認股權證”），以及3月的FA認股權證、4月的FA認股權證和5月的FA 認股權證、“FA認股權證”，以及與激勵認股權證、4月RD認股權證、5月RD認股權證和 6月份的RD認股權證，“認股權證”）；以及（vii）412,360股公司普通股（與2024年4月22日的交換協議（“交易協議”）相關發行的 “交易所股票”），以註冊聲明中確定的賣出股東（“賣出股東”）為賬户。此處的所有股票數量均根據公司普通股的百分比五十（1:150）反向股票拆分進行了調整公司於美國東部時間2024年5月31日晚上 11:59 生效的股票（“反向股票拆分”）並於2024年6月3日開盤時開始在納斯達克進行拆分調整後交易。這封意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足 S-k 法規、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 項的要求，與註冊聲明有關。

在我們作為公司法律顧問的身份，為了本意見的目的，我們已經審查了原件或經認證的副本或以其他方式令我們滿意地確定了以下文件：

	1。	這註冊聲明（包括其中包含的招股説明書）；

	2。	這公司註冊證書；

	3.	這公司章程；

	4。	這公司於2024年3月18日簽發的認股權證激勵要約函的形式；

	6。	這誘惑令的形式；

	7。	這三月份足協認股權證的表格；

	8。	一個公司董事會於 2024 年 3 月 18 日批准與之相關的交易的某些書面同意激勵認股權證和3月份的FA認股權證；

	9。	這公司與某些賣方股東之間於2024年4月22日簽訂的證券購買協議及相關登記與四月份研發認股權證相關的權利協議；

	10。	這四月研發認股權證表格；

	11。	這四月份足協認股權證的表格；

	12。	這交換協議；

	13。	一個公司董事會於 2024 年 4 月 22 日簽發的某些書面同意，授權與之相關的交易證券購買協議、4月的RD認股權證、4月的FA認股權證和交易協議；

	14。	日期為 2024 年 5 月 16 日的證券購買協議，由公司和某些賣方股東簽訂的以及與5月RD認股權證相關的註冊權協議；

	15。	五月研發認股權證的形式；

	16。	5月FA認股權證的形式；

	17。	董事會的特定書面同意公司於2024年5月16日批准了與證券購買協議、5月RD認股權證相關的交易以及5月份的FA認股權證；

	18。	日期為 2024 年 6 月 10 日的證券購買協議，由公司和某些賣方股東簽訂的以及與6月RD認股權證相關的註冊權協議；

	19。	六月研發認股權證的表格；

	20。	6月FA認股權證的形式；以及

	21。	董事會的特定書面同意公司於2024年6月10日批准了與證券購買協議、6月RD認股權證相關的交易以及6月的足協認股權證；

在根據下述觀點，我們在未經核實的情況下假設所有簽名的真實性，法律行為能力自然人，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，提交的所有文件與原件的一致性以副本形式向我們提供此類副本原件的真實性，以及所有文件的適當授權、執行和交付所有當事方及其有效性、約束力和可執行性（文件的授權、執行和交付除外）由公司及其對公司的有效性、約束力和可執行性決定）。此外，我們已經假設但未得到證實我們審查的每份文件的事實內容的準確性以及每個適用方的完整文件的準確性遵守其中包含的任何陳述和保證。至於與本意見有關的事實問題，我們必須：在認為適當的範圍內，取決於公司某些高管的某些陳述。因此，我們依賴（未經任何獨立調查）陳述、承諾、陳述和保證的真實性和準確性在我們審查的文件中排名第四。

綠色波浪技術解決方案有限公司

2024年7月19日

頁面 2

基於綜上所述，在遵守本文規定的假設、例外、限制和限定條件的前提下，我們認為那個：

	1。	這個交易所股票已通過公司所有必要的公司行動正式授權發行，並且是有效的已發行，已全額繳納且不可評税。
	2。	這個行使激勵認股權證後可發行的普通股已獲得所有必要人員的正式授權發行公司方面的公司行動，以及在行使激勵措施時按付款發放和交付時採取的公司行動根據激勵認股權證的條款，認股權證將有效發行，全額支付，不可估税。

	3.	這個行使4月份RD認股權證時可發行的普通股已獲得所有必要人員的正式授權發行公司方面的公司行動，以及在行使四月份時按付款發放和交付時採取的公司行動根據4月份研發認股權證的條款，研發認股權證將有效發行，已全額支付，不可估税。

	4。	行使時可發行的普通股 5月份的研發認股權證已獲得正式授權，可由公司採取一切必要的公司行動發行，以及根據5月研發認股權證的條款在行使5月研發認股權證時以付款方式發行和交付，將有效發放，已全額付清且不可課税。

	5。	行使時可發行的普通股 6月份的研發認股權證已獲得正式授權，可由公司採取一切必要的公司行動發行，根據6月的條款在行使6月份的研發認股權證後發行並按付款交付時研發認股權證，將有效發行，已全額支付且不可估税。

	6。	這個所有必要的公司已正式批准在行使FA認股權證時發行的普通股公司方面採取行動，並在根據行使FA認股權證時按付款發行和交付時採取行動根據FA認股權證的條款，將有效發行，已全額支付且不可估税。

我們的意見僅限於《特拉華州通用公司法》的適用法定條款和所報告的解釋性司法裁決這些法律以及本文特別提及的美利堅合眾國的聯邦法律.我們一般都很熟悉根據目前有效的《特拉華州通用公司法》及根據該法作出的司法裁決，並進行了此類調查；審查我們認為有必要提出此處所載意見的事實和法律問題。我們不承擔修改的義務或者如果將來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，則對本意見書進行補充。我們表達對《證券法》或任何其他聯邦或州法律或法規沒有意見。

這個意見書是自本文發佈之日起發佈的，必然僅限於現行法律以及目前的事實和情況存在並引起了我們的注意。如果在此之後有任何適用法律發生變化，我們不承擔補充本意見書的義務本文發佈日期，或者我們是否意識到任何現在存在或將來發生或出現且可能發生變化的事實或情況在本文發佈之日之後在此表達的觀點。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並在標題下使用我們的名字註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中的 “法律事務”。在給予上述同意時, 我們不承認我們屬於《證券法》第7條或規則要求獲得同意的人員以及委員會的條例.

	非常確實是你的，

	/s/ PRYOR CASHMAN LLP