如 於 2024 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提交

註冊 沒有。___________

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-3

註冊 根據1933年證券法發表的聲明

綠色波浪 技術解決方案有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

特拉華

（州 或公司或組織的其他司法管轄區）

46-2612944

（I.R.S. 僱主識別號碼）

4016 雨樹路，300 號

切薩皮克， VA 23321

電話： (800) 490-5020

（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，

包括 註冊人主要行政辦公室的區號）

和 副本到：

m。 阿里·潘傑瓦尼

普賴爾 Cashman LLP

7 時代廣場

全新 紐約，紐約 10036

(212) 326-0820

如 在本註冊聲明生效之日後儘快提交

（大約 擬向公眾出售的開始日期）

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框：☐

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看以下內容 盒子:☒

如果 本表格用於根據《證券法》第462（b）條註冊更多證券進行發行，請查看以下內容 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 《證券法》註冊聲明書編號：同一次發行的先前有效註冊聲明的編號：☐

如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，將生效 根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交申請後，選中以下複選框：☐

如果 本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊附加信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框：☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否未選擇使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

那個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條，或在註冊聲明生效之前 具體日期由證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事，決定。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 截止日期為 2024 年 7 月 19 日

初步的 招股説明書

綠色波浪 技術解決方案有限公司

27,612,612 股

常見的 股票

這個 招股説明書涉及本文提及的賣出股東不時進行的轉售（“出售” 股東”）持有高達27,612股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， 包括：(i) 在行使某些已發行的普通股後，總共可發行的1,894,280股普通股 與誘使行使當時存在的認股權證有關而發行的認股權證（“激勵認股權證”）；(ii) 向上 在行使某些未償還的認股權證後，我們的普通股總共可發行4,556,903股 私募於 2024 年 4 月 22 日與註冊直接發行（“April RD”）同時進行 認股權證”）；（iii）在行使某些已發行的普通股後，總共可發行14,178,680股普通股 在 2024 年 5 月 16 日進行的私募中發行的認股權證，同時進行註冊直接發行（“5 月 RD 認股權證”）；（iv）在行使某些已發行的普通股後，總共可發行5,044,885股普通股 在 2024 年 6 月 10 日進行的私募中發行的認股權證，同時進行註冊直接發行（“6 月 RD 認股權證”)；(v) 在行使向金融機構發行的認股權證後，最多可發行232,100股普通股 與激勵認股權證（“三月足協認股權證”）相關的顧問，我們最多持有477,573股股票 行使向財務顧問發行的與4月RD認股權證有關的認股權證後可發行的普通股（ “4月FA認股權證”），以及我們向金融機構發行的認股權證可發行的311,342股普通股 與5月RD認股權證（“5月FA認股權證”）相關的顧問；（vi）我們總共持有504,489股股份 普通股可發行的與6月RD認股權證（“6月”）相關的向財務顧問發行的認股權證 FA認股權證” 以及3月份的FA認股權證，4月的FA認股權證，5月的FA認股權證，激勵認股權證， 4月的研發認股權證、5月的研發認股權證和6月的研發認股權證（“認股權證”）；以及（vii） 向首席執行官控制的實體發行了412,360股普通股（“交易所股票”） 與2024年4月22日的交換協議（“交換協議”）有關的官員。全部共享 此處的數字是根據我們對普通股進行一比五十（1:150）的反向股票拆分而調整的 生效時間為美國東部時間2024年5月31日晚上 11:59（“反向股票拆分”）。我們的普通股開始了 從2024年6月3日開市開始，在納斯達克按拆分調整後的基礎上交易。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，我們也不會從出售普通股中獲得收益 由賣出股東撰寫。但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果以現金形式行使 目前對所有27,200,252股普通股適用的行使價將產生總收益 給我們大約79,521,010美元。

我們 將支付本招股説明書中提供的普通股的註冊費用，但產生的所有出售和其他費用 賣出股東將由賣出股東支付。賣出股東可以出售我們發行的普通股 不時通過本招股説明書，條款將在出售時通過普通經紀交易或通過以下方式確定 本招股説明書中描述的任何其他方式”分配計劃。”賣出股東的價格 可以賣出股票將取決於我們普通股的現行市場價格或協議交易中的價格。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “GWAV”。7月18日， 2024年，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.64美元。沒有既定的公開交易 認股權證市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克上市認股權證 其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統。

我們的 主要行政辦公室位於弗吉尼亞州切薩皮克市Ste 300 Raintree Rd. 4016 Raintree Rd.，23321，我們的電話號碼是 (800) 490-5020。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第4頁開始 討論與投資我們的證券有關應考慮的信息。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 招股説明書的日期為 2024 年 ___

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 您應仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式包含的信息和文件。此類文件包含 您在做出投資決策時應考慮的重要信息。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息” 在本招股説明書中。

你 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東都不是 此處提及的股東（“賣出股東”）已授權任何人向您提供不同於或額外的信息 轉至本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容。本招股説明書是僅出售所提供證券的要約 特此聲明，但僅限於合法的情形和司法管轄區。包含或包含的信息 對本招股説明書的引用僅在各自的日期或這些文件中指定的一個或多個日期有效。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

這個 在任何出價或出售證券的司法管轄區，賣出股東均未提出出售或尋求購買這些證券的要約 不允許。我們和賣出股東都沒有做任何允許本次發行、持有或分銷的事情 本招股説明書在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區，美國除外。外面的人 持有本招股説明書的美國司法管轄區必須瞭解並遵守本招股説明書 與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制適用於該司法管轄區。

如果 要求賣出股東每次發行面值為0.001美元的普通股（“普通股”）， 除了本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關條款的具體信息 該提議的內容。我們還可能授權賣出股東使用向您提供的一份或多份免費寫作招股説明書 可能包含與該產品相關的重要信息。我們還可能使用招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書 添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。這個 招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書和所含文件 通過引用本招股説明書，包括與本次發行有關的所有重要信息。在某種程度上，任何這樣的聲明 我們在招股説明書補充文件中發表的聲明與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將 被視為已修改或被招股説明書補充文件中的內容所取代。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 並附上下文標題為” 的章節中描述的補充信息信息整合者 參考” 在購買任何提供的證券之前。

如 除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用了 “我們”、“我們”、“我們的”、“... 公司”、“Greenwave”、“註冊人” 是指Greenwave Technology Solutions, Inc.及其子公司。 此外，任何提及 (i) “帝國” 的內容均指公司的全資子公司 “帝國服務， Inc.” 及其運營中使用的資產。此外，任何提及 “普通股” 或 “普通股” 的內容都是指 根據反向股票拆分後的面值為0.001美元的普通股。

除非 另有説明，出現在我們網站上的信息 www.gwav.com 不是本報告的一部分，具體來説不是 以引用方式納入。除非另有説明，否則本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的信息涉及 我們的行業和我們經營的市場基於來自獨立行業和研究機構的信息，其他 第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）和管理估計。管理估算值是推導出的 來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及來自我們內部的數據 研究，並基於我們在審查此類數據時做出的假設以及我們對此類行業和市場的瞭解，我們認為這些假設 合情合理。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方 信息。此外，對我們經營所在行業的未來表現的預測、假設和估計，以及 由於各種因素，包括” 中描述的因素，未來的表現必然受到不確定性和風險的影響風險 因素” 和”關於前瞻性陳述的特別説明。”這些因素和其他因素可能會導致結果 與獨立各方和我們的估計有重大差異。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

當然 本招股説明書中的陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件，包含 “前瞻性陳述” 根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義。可以識別前瞻性陳述 用 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以” 之類的詞語 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”， “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 以及這些詞語的變體以及對未來時期的類似提法，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別信息 單詞。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們是基於我們目前的 對我們業務未來的信念、期望和假設、未來的計劃和戰略、預測、預期事件 以及趨勢, 經濟和其他未來狀況.由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的約束 風險、不確定性和情況變化，包括但不限於 “項目” 下以引用方式納入的風險因素 1A。我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分的 “風險因素” 以及描述的其他因素 在本招股説明書或我們當前和未來向美國證券交易委員會提交的文件中的其他地方。因此，我們的實際結果可能存在重大差異 根據前瞻性陳述中表達或預測的陳述，您不應依賴此類前瞻性陳述。你 應仔細閲讀本招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如下所述 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分是完整的，前提是我們的實際未來結果 可能與我們的預期有重大不同。我們無法保證前瞻性預測會發生任何事件 將發佈報表，如果有報表，將對我們的經營業績和財務狀況產生什麼影響。重要 可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性報告顯示的存在重大差異的因素 聲明除其他外包括以下內容:

任何 我們在本招股説明書中做出的前瞻性陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件，均以此為依據 僅限於我們目前掌握的信息，並且僅限於截至發佈之日。我們沒有義務公開露面 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。但是，你應該小心 審查我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中列出的風險因素。

風險 因素

一個 對我們公司的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該考慮 仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中描述或以引用方式納入的風險，包括 在我們最新的截至年度的年度報告中，在 “風險因素” 部分中討論了風險和不確定性 2023 年 12 月 31 日，任何後續的 10-Q 表季度報告或 8-k 表的最新報告，以及所有其他合併的文件 參考本招股説明書，該招股説明書由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）提交的文件進行了更新 法案”）。

任何 這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何情況下 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他風險不是 我們目前所知或我們目前認為不重要的也可能對我們的業務運營產生不利影響。

風險 與我們的普通股和本次發行有關

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力表示擔憂。

這個 我們的獨立註冊會計師事務所的報告對我們在我們的基礎上繼續作為持續經營企業的能力表示擔憂 運營造成的歷史損失以及為我們的運營提供資金的潛在需求。這是不可能的 是時候讓我們有把握地預測我們業務的潛在成功了。如果我們不能繼續作為一個有生命力的實體，我們可能無法 繼續我們的業務，您可能會損失對我們證券的部分或全部投資。

那裏 可能是我們證券的未來出售或股票的其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

和 有限的例外情況，我們通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換的證券 轉換為普通股或可兑換普通股，或代表獲得普通股的權利。我們普通股的市場價格可能會下跌 出售普通股或證券的結果，這些普通股或證券可以兑換成或代表獲得的權利， 本次發行後的普通股或認為可能發生此類出售的看法。

如果 我們無法滿足納斯達克適用的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市。

十一月 2023 年 21 月 21 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），表明 納斯達克已確定我們未能遵守某些納斯達克上市規則。

由 納斯達克於2024年6月17日發出的信函通知公司，它已恢復遵守納斯達克上市規則，預定的 原定於2024年6月25日舉行的聽證會被取消。該公司的普通股將繼續在納斯達克交易 符號 “GWAV”。儘管我們預計未來將遵守納斯達克的《上市規則》，但無法保證 我們今後將能夠滿足持續的上市要求。在確定是否讓公司提前獲得治癒期時 為了啟動暫停或退市程序，納斯達克分析了所有相關事實，包括過去的任何缺陷，因此我們的 納斯達克在將來決定將我們的證券從其交易所退市交易時可以將先前的缺陷用作一個因素。

如果 我們的普通股已退市，這可能會降低我們的普通股價格和股東可用的流動性水平。 此外，我們的普通股退市可能會對我們的資本市場準入和任何限制產生重大不利影響 流動性不足或普通股價格下跌可能會對我們籌集資金的能力產生重大不利影響。除名 來自納斯達克還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户可能失去信心，以及 員工、機構投資者利益的喪失和業務發展機會的減少。

一個 本次發行可能會出售大量普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在 本次發行，賣出股東最多可以出售27,612,612股普通股。本次銷售以及任何未來的銷售額 公開市場上大量普通股，或認為可能發生此類出售的看法，可能會產生不利影響 納斯達克普通股的價格。我們無法預測這些普通股的市場銷售的影響（如果有）或 這些待售普通股的供應量將按我們普通股的市場價格計算。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面具有很大的靈活性。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於擴大我們的金屬回收利用範圍 運營，使我們的銅開採系統上線，以及其他營運資金和一般公司用途。我們的管理層 在使用本次發行的淨收益方面將具有很大的靈活性。管理層未能有效使用這些資金 將對我們普通股的價值產生不利影響，並可能使未來籌集資金變得更加困難和昂貴。

我們 不打算在任何交易所或國家認可的交易系統上申請認股權證的任何上市，我們也不期望 未註冊認股權證的市場有待開發。

我們 不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統申請認股權證的任何上市， 而且我們預計認股權證的市場不會發展。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。此外， 認股權證的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

這個 我們普通股的市場價格可能會波動，並受到多種因素的不利影響。

我們的 股價波動很大。在過去的12個月中，我們普通股的收盤價從165.00美元的高點不等 每股跌至每股1.535美元的低點（全部以反向股票拆分後的基礎上計算）。總體而言，股市經歷了 極端波動性通常與特定公司的經營業績無關；但是，其波動幅度 我們的普通股價格仍然高於整個股票市場。由於這種波動，您可能無法賣出 您的普通股等於或高於購買普通股的價格，您可能會損失部分或全部投資。在 除了市場的總體波動風險外，我們的普通股還可能經歷與我們的無關的極端股價波動 實際或預期的經營業績、財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估 我們普通股的價值迅速變化。作為一家公眾持股量相對較小的公司，我們的普通股可能會有更大的經歷 股價波動、極端價格上漲、交易量降低、買入價和要價差大，流動性低於大盤股票 公司。我們的普通股交易可能與我們的實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關， 這使得潛在投資者難以評估我們普通股的價值。由於公眾持股量低而且缺席 在任何大量交易量中，公開發行價格可能無法反映出您可以出售股票的價格 如果您想購買股票，想出售您擁有的任何股票或購買股票。如果我們普通股的交易量很低，人們就會買入 或者相對較少的出售很容易影響我們普通股的價格。低交易量也可能導致 我們的普通股價格將大幅波動，價格在任何交易日都會發生很大百分比的變化。廣泛 市場波動以及總體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這個 波動性還可能對我們發行更多普通股或其他證券的能力以及我們獲得股票的能力產生不利影響 未來以市場為基礎的融資。無法保證我們普通股的活躍市場會發展或持續下去。

到期 對於最近實施的反向股票拆分，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

我們的 普通股於2024年6月3日開始在納斯達克按反向股票拆分調整後的基礎上交易。股票的流動性 鑑於我們的普通股數量減少，任何反向股票拆分都可能對我們的普通股產生不利影響 在反向股票拆分後表現出色，尤其是在我們普通股的市場價格沒有因此上漲的情況下 反向股票拆分。在反向股票拆分之後，我們普通股的由此產生的市場價格可能不會吸引新的投資者 並且可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們認為普通股的市場價格會更高 可能有助於激發投資者更多或更廣泛的興趣，但無法保證反向股票拆分會導致股價 這將吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，無法保證我們的市場價格 普通股將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不是 必然會改善。

誘惑 認股權證

開啟 2024年3月18日，我們向持有人（“持有人”）延長了認股權證行使激勵要約信（“激勵信”） 我們現有的普通股認股權證（“現有認股權證”），根據該認股權證，持有人可以 行使現有認股權證以換取現金，總共購買最多107,652股普通股， 行使價為每股30.60美元，以換取我們同意按照上述條款發行激勵認股權證 下面，購買最多215,305股普通股（“激勵認股權證”）。來自 2024年3月18日至3月26日，我們發行了91,825股股票用於行使現有認股權證，收益為2,809,568美元。我們發行了 向在激勵期內行使權證的持有人提供18,650份激勵認股權證。此外，與激勵措施有關 認股權證，我們在3月份向道森詹姆斯證券有限責任公司及其指定人發行了18,002份與其服務相關的FA認股權證 作為財務顧問。

這個 行使現有認股權證時發行的普通股由持有人根據現有註冊登記登記進行轉售 關於表格 S-1（文件編號 333-261771）、表格 S-1（文件編號 333-269089）和 S-3 表格（文件編號 333-274293）的聲明，均已申報 由美國證券交易委員會分別於 2022 年 5 月 2 日、2023 年 4 月 14 日和 2023 年 9 月 12 日生效。

我們 還同意在S-3表格（如果我們當時沒有資格使用S-3表格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，涵蓋以下內容 轉售在行使激勵權證時發行或可發行的激勵認股權證股票（“轉售登記”） 聲明”）截止日期為2024年4月25日。

開啟 在2024年5月20日的年會上，我們的股東批准了激勵認股權證和激勵認股權證的發行 在行使激勵權證後。

2024 年 6 月 10 日，由於反向分裂 激勵認股權證和3月FA認股權證中包含的調整，認股權證所依據的股票數量增加到1,894,280股 分別為232,100股，而這些認股權證的行使價降至每股2.9664美元。2024 年 6 月 10 日，作為 激勵認股權證和3月FA認股權證中包含的價格保護條款的結果，這些認股權證的行使價 跌至每股2.91美元。

每個 激勵權證的行使價等於每股2.91美元，視獲得股東批准而定，並且可能 自股東批准之日起五年內行使。可發行普通股的行使價和數量 如果出現影響股票分紅、股票分割、重組或類似事件的影響，行使時將進行適當的調整 我們的普通股和行使價。在股東批准的前提下，激勵認股權證還包含（i）行使價重置 由任何介入的反向股票拆分觸發的條款，以及（ii）與後續股權相關的反稀釋保護條款 以低於當時的有效行使價的每股有效價格出售我們的普通股或普通股等價物 此類激勵權證的價格。激勵認股權證將僅以認證形式發行。每份 3 月的 FA 認股權證都相同 就激勵認股權證而言。

這個 激勵認股權證和3月份的FA認股權證的發行是根據該法第4（a）（2）條規定的豁免進行的 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），適用於不涉及公開發行證券的發行和銷售， 以及根據 “證券法” 頒佈的條例D.

已註冊 直接發行

四月註冊直接發行

開啟 2024 年 4 月 22 日，我們簽訂了證券購買協議（“四月研發購買協議”），其中某些協議包括 賣出股東，我們據此出售股東，以及此類賣出股東共購買了300,397股股票 普通股、註冊直接發行以及隨附的4月RD認股權證，用於購買最多300,397股股票 在扣除財務顧問費用之前，同時進行私募的普通股，總收益為5,258,340美元 以及其他預計的發行費用（“要約”）。每股的購買價格及隨之而來的四月 研發認股權證為17.51美元。該交易於2024年4月24日完成。此外，在相關方面 通過本次發行，我們向道森詹姆斯證券有限責任公司及其指定人發行了4月25,186份與其相關的FA認股權證 作為財務顧問的服務。

2024 年 6 月 10 日，由於 4月RD認股權證和4月FA認股權證中包含的反向拆分調整，認股權證所依據的股票數量 分別上漲至4,556,903股和477,573股，而這些認股權證的行使價降至每股2.9664美元， 須經股東批准。2024 年 6 月 10 日，由於四月份研發認股權證中包含的價格保護條款 還有4月的FA認股權證，由於5月份的RD認股權證的發行，這些認股權證的行使價降至每份2.91美元 股份，須經股東批准。

這個 4月份研發認股權證可在股東批准之日當天或之後行使，行使價為2.91美元 每股，須經股東批准。四月份的研發認股權證 將在我們獲得股東批准發行4月RD認股權證之日起五年後到期 以及行使4月份研發認股權證時可發行的股份。每年四月 RD Wartern受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和拆分或 其他類似的交易，以及經股東批准後，（i）由任何中間的反向交易觸發的行使價格條款 股票拆分以及（ii）與未來發行或按每股價格發行普通股相關的反稀釋條款 低於當時4月RD認股權證的行使價。四月 如果沒有有效的註冊聲明，研發認股權證可以在無現金的基礎上行使 登記了行使4月RD認股權證時可發行的股票的轉售，或沒有當前的招股説明書。

這個 4月FA認股權證的條款和條件與4月的RD認股權證的條款和條件大致相同， 唯一的不同是4月份的FA認股權證的有效期自開始之日起為五年 銷售。

這個 4月的研發認股權證和4月的FA認股權證的發行是根據第4（a）（2）條規定的豁免進行的 《證券法》中關於發行和出售不涉及公開發行證券的《證券法》，以及根據證券法頒佈的D條例 法案。

五月註冊直接發行

在五月 2024 年 16 月 16 日，我們與某些賣出股東簽訂了證券購買協議（“五月研發購買協議”）， 根據該協議，我們以註冊方式出售了總共2,803,985股普通股，此類賣出股東購買了總共2,803,985股普通股 直接發行，以及隨附的5月RD認股權證，以同時進行私募的方式購買多達2,803,985股普通股， 總收益為21,871,000.06美元，扣除財務顧問的費用和其他估計的發行費用（ “優惠”）。每股股票和隨附的5月RD認股權證的收購價格為7.80美元。該交易於 2024 年 5 月 20 日。此外，在本次發行中，我們發佈了49,257份5月FA 向道森詹姆斯證券有限責任公司及其指定人提供與其財務顧問服務有關的認股權證。

2024 年 6 月 10 日，由於 5月RD認股權證和5月FA認股權證中包含的反向拆分調整，認股權證所依據的股票數量 分別上漲至14,178,680股和311,342股，而這些認股權證的行使價降至每股2.9664美元 股份，須經股東批准。2024 年 6 月 10 日，由於 5 月 RD 中包含的價格保護條款 認股權證和5月FA認股權證，由於5月RD認股權證的發行，這些認股權證的行使價降至每股2.91美元，視股東而定 批准。

這個 5月RD認股權證可在股東批准之日或之後行使，行使價為每股2.91美元，但須遵守 股東批准。5月份的研發認股權證將在我們獲得股東批准發行權證之日起五年後到期 5月研發認股權證和行使5月RD認股權證時可發行的股份。每份 5 月 RD 權證均受反稀釋條款的約束 反映股票分紅和拆分或其他類似交易，並在股東批准後，(i) 行使價 由任何介入的反向股票拆分引發的條款，以及（ii）與未來發行有關或被視為的反稀釋條款 以低於當時5月RD認股權證行使價的每股價格發行普通股。五月研發認股權證 如果沒有有效的註冊聲明登記或沒有當前的招股説明書，則可以在無現金基礎上行使 用於轉售行使5月RD認股權證時可發行的股份。

這個 5月FA認股權證的條款和條件通常與5月份的RD認股權證相同，唯一的不同是5月的FA認股權證將有期限 自開始銷售之日起五年。

這個 5月RD認股權證和5月FA認股權證的發行是根據證券第4（a）（2）條規定的豁免進行的 關於發行和出售不涉及公開發行證券的法案，以及根據《證券法》頒佈的D條例。

六月註冊直接發行

2024 年 6 月 10 日，我們簽訂了證券 與某些賣方股東簽訂的購買協議（“6月RD收購協議”），根據該協議，我們出售了 以及此類賣出股東在註冊直接發行及隨附的發行中共購買了5,044,885股普通股 6月RD認股權證將同時進行私募購買多達5,044,885股普通股，總收益為15,311,225.98美元， 在扣除配售代理費用和其他估計的發行費用（“發行”）之前。購買價格 每股股票和隨附的6月RD認股權證為3.035美元。該交易於 2024 年 6 月 11 日完成。在 此外，在本次發行中，我們在6月向道森發行了504,489份FA認股權證 James Securities, LLC及其指定人就其作為配售代理的服務提供信息。

這個 6月RD認股權證可在股東批准之日或之後行使，行使價為每股2.91美元。六月 研發認股權證將在我們獲得股東批准發行6月RD認股權證和股票之日起五年後到期 可在行使6月的研發認股權證時發行。每份6月的RD認股權證均受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅 以及拆分或其他類似的交易。如果沒有有效註冊，6月的RD認股權證可以在無現金的基礎上行使 對行使6月RD認股權證時可發行的股票進行轉售的聲明，或目前沒有可供轉售的招股説明書。

6月份的FA認股權證的條款大致相同 條件與6月份的RD認股權證相同，唯一的不同是6月份的FA認股權證的期限為自開始銷售之日起五年。

6月RD認股權證和6月FA認股權證的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的證券發行和銷售豁免進行的 不涉及公開發行，而且根據《證券法》頒佈了條例D。

交換 協議

開啟 2024 年 4 月 22 日，我們與 dWm Properties LLC（“DWM”）簽訂了交換協議，根據該協議，我們同意 dWm 將我們向 dWm 發行的日期為 2023 年 7 月 31 日的某張有擔保本票中剩餘的 7,218,350 美元兑換為 412,360 美元 我們普通股的股份。關於交易所協議，我們簽訂了投票協議（“投票協議”） 與 dWm 共識，根據該協議，dWm 同意在任何股東會議上，無論舉行何種會議，或在任何行動中，經書面同意 我們的股東將代替會議，對dWm目前有權投票的所有普通股進行投票，或者在會議之後進行投票 本協議之日有權在我們的任何股東會議上或以書面同意代替會議的方式投票贊成 批准發行四月份研發認股權證和行使四月份研發認股權證後可發行的股份。DWM 是由我們的首席執行官丹尼·米克斯控制的實體。

這個 交易所股票的發行是根據《證券法》第3（a）（9）條規定的要約豁免進行的 以及出售不涉及公開募股的證券，以及根據《證券法》頒佈的D條例。

使用 的收益

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售所發行的普通股中獲得任何收益 賣出股東的這份招股説明書。但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果 按當前行使價以現金行使所有認股權證，將為我們帶來約79,521,010美元的總收益。 此類認股權證行使的收益（如果有）將用於擴張我們的金屬 回收業務，使我們的銅開採系統上線，以及其他營運資金和一般公司用途。 我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，部分或全部認股權證可能會到期 未行使。有關賣出股東的信息，請參閲”出售股東。”

這個 賣出股東將支付賣出股東產生的任何承保折扣和佣金以及經紀費用 或法律服務或賣方股東在處置特此發行的普通股時產生的任何其他費用。 我們將承擔本協議所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支 招股説明書，包括所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

分紅 政策

我們 從未申報或支付過普通股的現金或股票分紅，預計不會為我們的股票支付任何股息 在可預見的將來的普通股。我們目前的政策是保留收益（如果有），用於我們的運營和開發 我們的業務。未來宣佈普通股分紅的任何決定將由我們董事會酌情作出 並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、總體業務狀況和其他因素 我們的董事會可能認為相關。

描述 證券的

這個 以下對我們證券某些條款的摘要並不完整，受我們的公司註冊證書約束 以及章程和適用法律的規定。我們已提交經修訂和重述的公司註冊證書和章程的副本 作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。

常見 股票

已授權 資本化

普通的

這個 我們的法定股本總額包括12億股普通股、面值每股0.001美元和1,000萬股 優先股，面值每股0.001美元。

常見 股票權利

投票 權利。除非法律要求或僅與優先股條款有關的事項要求，否則每股已發行普通股 股票將有權對提交股東投票的所有事項進行一票表決。我們普通股的持有人應擁有 沒有累積投票權。與選舉和罷免董事會董事有關的事項除外 而且，正如我們的公司註冊證書中另有規定或法律要求的那樣，所有有待股東表決的事項都必須 獲得親自出席會議或代理人出席會議的多數股份的批准，並有權對標的進行投票。在 如果是董事選舉，所有有待股東投票的事項都必須得到多數股東投票權的批准 親自或通過代理人出席會議並有權就此進行表決的股份。

分紅 權利。根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠政策，我們的普通股持有人是 有權從合法可用資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息（如果有）。

權利 清算時。如果我們公司進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人是 在償還所有債務後，有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產 及其他負債以及向當時已發行的優先股持有人提供的任何清算優先權的清算優先權的清償 股票。

其他 權利。普通股的持有人無權獲得我們的股票證書中包含的優先購買權或認購權 公司註冊或章程。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。權利、偏好和 普通股持有人的特權將受任何優先股持有者的特權的約束 我們將來可能頒發的權利。

反收購 我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的影響

證書 公司註冊和章程

規定 我們的公司註冊證書和章程可能會延遲或阻止涉及我們控制權實際或潛在變更的交易 或我們的管理層變動，包括股東可能因其股票或交易獲得溢價的交易 否則我們的股東可能會認為這符合他們的最大利益。因此，這些規定可能會對價格產生不利影響 我們的普通股。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

特拉華 反收購法

我們 受 DGCL 第 203 條或第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司參與 自交易之日起三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 其中該人成為感興趣的股東，除非：

部分 203 將業務組合定義為包括：

在 一般而言，第203條將感興趣的股東定義為實益擁有15％或更多未付表決權的任何實體或個人 公司以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人的股票。

侷限性 關於高級職員和董事的責任和賠償

我們的 公司註冊證書將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定 我們將在此類法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經簽訂協議，預計將繼續簽訂協議 根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。根據此類賠償的條款 協議，我們需要在州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償 特拉華州，如果受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是董事的事實，或 我們或其任何子公司的高級職員，或應我們的要求以官方身份在其他實體任職。我們必須賠償 我們的高級管理人員和董事免除所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的費用，包括 為調查、辯護、作證、參與而支付或產生的任何和所有費用和義務 參加（包括上訴），或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待處理或威脅的行動， 訴訟、索賠或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，或確立或執行賠償權 根據賠償協議。如果有要求，賠償協議還要求我們在收到賠償協議後的10天內預付款 要求該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是該人將 如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則退還任何此類預付款。任何賠償索賠 我們的董事和高級管理人員可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少金額 我們可用的錢。

獨家 某些訴訟的管轄權

我們的 除非我們書面同意選擇替代方案，否則在法律允許的最大範圍內，公司註冊證書要求 論壇，股東提起的訴訟，包括以我們的名義提起的衍生訴訟 (i) 基於違反義務的行為 由現任或前任董事、高級管理人員或股東以此類身份提出，以及 (ii) DGCL授予的管轄權 特拉華州財政法院只能在特拉華州財政法院提起訴訟，如果被帶到特拉華州財政法院，則只能在外面提起訴訟 在特拉華州，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序； 但是，前提是上述規定不適用於根據《交易法》或《證券法》產生的任何索賠。雖然 我們認為，該條款提高了特拉華州法律在訴訟類型中的適用一致性，從而使我們受益 就其適用而言，該條款可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們的普通股和流通的D系列優先股的過户代理人和註冊機構是股權轉讓有限公司。轉讓 代理人和註冊商的地址是 237 W 37th St #602, New York, NY 10018，電話號碼 (212) 575-5757。任何人的轉讓代理 我們在本招股説明書下可能發行的一系列優先股將在與以下內容相關的招股説明書補充文件中命名和描述 那個系列。

清單 在納斯達克資本市場上

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GWAV”。

出售 股東們

這個 賣出股東發行的普通股是指向dWm發行的交易所股票和普通股 行使認股權證後可向賣出股東發行的股票。如需瞭解有關發行的更多信息 激勵認股權證和三月份的足協認股權證，見”激勵令” 上面。欲瞭解更多信息 關於4月的研發認股權證、4月的FA認股權證、5月的RD認股權證、5月的FA的發行 認股權證、6月的RD認股權證和6月的FA認股權證，見”註冊直接發行” 以上。有關交易所股票發行的更多信息，請參閲”交換協議” 上面。 我們正在註冊普通股，以允許賣出股東發行普通股 不時轉售。以下情況除外：(i) dWm 由我們的首席執行官控制；(ii) 現有的所有權 認股權證；(iii) 參與我們在2023年8月進行的註冊直接發行的某些賣出股東；(iv) 激勵認股權證的所有權、普通股的所有權和根據該法發行的4月RD認股權證 4月研發購買協議、普通股所有權和根據5月發行的5月研發認股權證 研發購買協議，以及根據6月RD發行的普通股和6月RD認股權證的所有權 購買協議；以及（v）財務顧問作為我們的財務顧問向我們提供的服務，賣方股東有 在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

這個 下表列出了賣出股東和其他有關受益所有權的信息（根據第 13 (d) 條確定） 根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關細則和條例）各自持有的普通股 賣出股東的。第二欄列出了賣出股東實益擁有的普通股數量， 假設行使認股權證，以截至2024年7月18日他們各自對普通股和認股權證的所有權為基礎 在不考慮其中規定的任何轉換和行使限制的情況下，由每位此類賣出股東在該日持有。

這個 第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股，但未考慮在內 對行使其中規定的認股權證的任何限制。

在 根據與激勵權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常包括 轉售行使激勵認股權證時已發行或可發行的最大數量的普通股，確定為 如果未兑現的激勵權證已全部轉換或行使（視情況而定）（不考慮以下方面的任何限制） 以激勵認股權證的行使價進行轉換或行使（僅出於此類計算的目的） 然後實際上是從最初向該註冊聲明提交之日之前的交易日開始計算的 秒。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

在下面 認股權證的條款，賣出股東不得行使認股權證 在某種程度上（但僅限於）該賣出股東或其任何關聯公司將實益地擁有多股股份 我們的普通股將超過我們已發行普通股的4.99％。第二列和第四列中的股票數量 沒有反映這些限制，但第五欄中列出的百分比確實反映了這些限制。賣出股東 可能會出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。參見”分配計劃。”

計劃 的分佈

我們 正在註冊交易所股票和行使認股權證時可發行的普通股，以允許轉售 在本招股説明書發佈之日後，賣出股東不時持有的普通股。我們不會收到任何 賣出股東出售普通股的收益，儘管我們將獲得任何普通股的行使價 賣出股東不在無現金行使的基礎上行使認股權證。我們將承擔與我們的義務有關的所有費用和開支 登記普通股。

這個 出售股東可以出售他們持有並在此不時直接發行的全部或部分普通股 或通過一個或多個承銷商, 經紀交易商或代理商.如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售， 賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格以不同的價格出售 在銷售時或按協議價格確定。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉或區塊 根據以下一種或多種方法進行交易：

這個 在以下情況下，根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條，賣出股東也可以出售普通股 可用，而不是根據本招股説明書提供。此外，賣出股東可以由其他人轉讓普通股 指本招股説明書中未描述的意思。如果賣出股東通過向或出售普通股來進行此類交易 通過承銷商, 經紀交易商或代理人, 此類承銷商, 經紀交易商或代理人可獲得折扣形式的佣金, 出售股東的優惠或佣金，或普通股購買者可能獲得的佣金 充當代理人或作為委託人向其出售（與特定的承銷商、經紀交易商相關的折扣、優惠或佣金） 或者代理人可能超出所涉交易類型的慣例）。與普通股的出售有關 股票或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能會進行空頭交易 在套期保值過程中出售他們所持倉位的普通股。賣出股東也可以出售股票 賣空普通股和交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並歸還借款 與此類賣空相關的股票。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股 這反過來可能會出售此類股票。

這個 出售股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益， 如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以出價和出售普通股 根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時進行股票 證券法，必要時修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內 根據本招股説明書，作為出售股東的利息。出售股東也可以轉讓和捐贈普通股 在其他情況下，股票，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為賣出受益人 就本招股説明書而言，所有者。

至 《證券法》及其相關規則和條例所要求的範圍、賣方股東和任何參與的經紀交易商 在普通股的分配中，可以被視為證券所指的 “承銷商” 行為以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承保佣金 或《證券法》規定的折扣。在進行普通股的特定發行時，招股説明書補充文件， 如果需要，將進行分配，其中將規定所發行普通股的總金額和條款 發行，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成補償的條款 來自賣方股東以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

在下面 根據某些州的證券法，這些州的普通股只能通過註冊或持牌經紀人出售 或經銷商。此外，在某些州，除非普通股已註冊或符合資格，否則不得出售普通股 在該州出售，或者可以獲得註冊或資格豁免，且已得到遵守。

那裏 無法保證任何賣出股東會出售根據註冊登記註冊的全部或全部普通股 聲明，本招股説明書是其中的一部分。

這個 出售股東和參與此類分配的任何其他人將受證券的適用條款的約束 經修訂的1934年《交易法》及其細則和條例，包括但不限於在適用的範圍內， 《交易法》第m條，該條可能限制通過出售購買和出售任何普通股的時間 股東和任何其他參與者。在適用的範圍內，第m條例還可能限制任何受僱人員的能力 參與普通股的分配，以參與普通股的做市活動。全部 上述內容可能會影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與做市的能力 與普通股有關的活動。

我們 將支付根據註冊權協議註冊普通股的所有費用，估計為 總額為43,863.49美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和州證券合規費用或 “藍色” sky” 法律；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們會 根據註冊情況，向賣方股東賠償負債，包括《證券法》規定的某些負債 權利協議或賣出股東將有權出資。賣出股東可能會對我們進行賠償 民事責任，包括證券法規定的責任，這些責任可能由證券法向我們提供的任何書面信息產生 根據相關的註冊權協議，專門出售用於本招股説明書的股東，或者我們可以 有權獲得捐款。

曾經 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在註冊聲明中自由交易 我們關聯公司以外的人之手。

合法的 事情

這個 本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於紐約的Pryor Cashman LLP轉交給我們。額外 我們、賣方股東或任何承銷商、交易商或代理人的法律事務可以由我們將指定的律師移交 在適用的招股説明書補充文件中。將酌情指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問 在隨附的招股説明書補充文件中，並可能對某些法律問題發表意見。

專家們

我們的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表以及相關的合併運營報表、股東表 本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股權和現金流已由以下機構審計 如其報告所示，獨立註冊會計師事務所rbSM LLP已被包括在內 這取決於該公司憑藉其作為會計和審計專家的授權而提交的報告.

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含所有 註冊聲明中列出的信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議時 或其他文件，參考文獻可能不完整，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物 或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的證據，以獲取此類合同、協議的副本 或其他文件。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供以下信息： 與我們可能授權交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的內容不同 對你來説。我們對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 您。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。你不應該假設這些信息 無論交付時間如何，本招股説明書中截至本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的 本招股説明書或本招股説明書提供的證券的任何出售。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的網站 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括Greenwave。 美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們在以下位置維護一個網站 www.gwav.com。包含或可通過以下方式訪問的信息 我們的網站不構成本招股説明書的一部分。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，您也可以 在納斯達克資本市場辦公室檢查報告、委託書和其他信息。

信息 以引用方式納入

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您提供信息。這些文件以引用方式納入本文件 招股説明書包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

這個 以下文檔以引用方式納入本文檔:

全部 我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明之日後根據《交易法》提交的文件 是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效之前，應視為通過引用已納入本招股説明書。

我們 還以引用方式納入任何未來的文件（根據表格8-k第2.02項或第7.01項提供的當前報告和證物） 以與此類物品相關的表格提交（除非該表格 8-k 明確規定相反的規定），否則根據美國證券交易委員會制定 適用於《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，包括在首次申請註冊之日之後制定的條款 本招股説明書是其中一部分的聲明，在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的聲明 修正案表明終止本招股説明書中證券的發行，並將成為本招股説明書的一部分 從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起。未來此類申報中的信息會更新和補充信息 本招股説明書中提供。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代任何信息 在我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中，該文件是在一定程度上以引用方式註冊或視為納入此處的 後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類陳述。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人， 以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本， 包括以提及方式特別納入此類文件的證物.你應該提出任何文件請求 到：

綠色波浪 技術解決方案有限公司

4016 雨樹路，300 號

切薩皮克， VA 23321

(800) 490-5020

注意： 首席財務官

綠色波浪 技術解決方案有限公司

27,612,612 股

常見的 股票

招股説明書

________， 2024

部分 二。招股説明書中不需要的信息

物品 14。其他發行和分發費用。

這個 公司應支付的與證券分銷有關的估計費用總額（註冊費除外） 特此註冊如下：

物品 15。對董事和高級管理人員的賠償。

部分 特拉華州通用公司法第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他員工 以及個人以實際和合理的方式支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 該人因該人所參與的任何受到威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟而招致的 由於該人是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為當事方。特拉華州將軍 公司法規定，第145條並不排除尋求賠償的人可能有權享有的其他權利 任何章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方面。註冊人的章程規定了賠償 由其董事、高級職員和僱員的註冊人在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內進行。

部分 《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中提供董事 公司不得因違反信託而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 作為董事的責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任， (ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，(iii) 非法 支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配，或 (iv) 為董事參與的任何交易支付股息 獲得不正當的個人利益。註冊人的公司註冊證書規定了這種責任限制。

我們 已代表任何現任或曾任本公司董事或高級職員的人購買並打算為任何人購買保險 因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份蒙受的任何索賠而產生的損失，但某些例外情況除外。

我們 已經並打算繼續與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議，以 就規定的賠償範圍向這些董事和執行官提供額外的合同保證 在註冊人的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中，並提供其他 程序保護。目前，沒有涉及公司董事或執行官的未決訴訟或訴訟 要求賠償的內容。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的賠償條款（已修訂） 並重申了章程以及註冊人與其每位董事之間簽訂或將要簽訂的賠償協議 而且執行官的範圍可能足夠廣泛，足以允許對註冊人的董事和執行官進行賠償 用於根據《證券法》產生的負債。就《證券法》產生的負債的賠償而言 我們獲悉，根據上述規定或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人蔘加 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券》中表述的公共政策 法案，因此是不可執行的。

在 目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟需要賠償 正在尋求賠償，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

物品 16。展品。

物品 17。承諾。

1。 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

我。 包括《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

二。 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 如果總體上交易量發生變化且，則可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 價格代表 “註冊費計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的表。

三。 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

已提供 但是，如果需要包括信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 在生效後的修正案中，這些段落包含在註冊人向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中 提及註冊聲明中或包含的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條 以根據第424（b）條提交的招股説明書的形式提交，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

2。 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是 與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為新註冊聲明 成為其首次真誠發行。

3. 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

4。 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

我。 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期；以及

二。 根據規則424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交 關於為提供所需信息而根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約的第 4300條 根據《證券法》第10（a）條，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 首次使用此類形式的招股説明書的日期或發行中第一份證券銷售合約的日期 在招股説明書中描述。根據第4300條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的賠償責任的目的， 該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 與該招股説明書相關的以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 其中； 但是，前提是，在作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明 在以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明或作出，即 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明的一部分將取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在註冊聲明中作出的任何聲明 在該生效日期之前的任何此類文件。

5。 其目的是確定註冊人根據《證券法》在首次分配中對任何購買者的責任 在證券中，下列簽署人的註冊人承諾，在下列簽署人的首次證券發行中 無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果是證券 通過以下任何通信向該買方提供或出售，下列簽名的註冊人將是賣方 買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

我。 根據規則，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 424;

二。 由下列簽署的註冊人或代表註冊人編寫，或由註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書 下列簽名的註冊人；

三。 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人的重要信息 或其由下列簽署人或代表註冊人提供的證券；以及

iv。 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

6。 下列簽名的註冊人特此承諾：

我。 為了確定《證券法》規定的任何責任，在作為一部分提交的招股説明書的形式中省略了這些信息 根據第 430A 條發佈本註冊聲明，幷包含在註冊人根據規則提交的招股説明書中 《證券法》下的424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 應被視為本註冊聲明公佈之時的一部分 有效。

二。 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案都包含招股説明書形式 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行地址為 該時間應被視為首次真誠發行。

這個 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份申報 註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及在適用的情況下，每份提交的年度報告 根據《交易法》第15（d）條提出的員工福利計劃的年度報告，該報告以引用方式納入了 註冊聲明應被視為與其中提供的證券和發行有關的新註冊聲明 屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，美國證券交易委員會認為 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果提出索賠 用於賠償此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員產生或支付的費用除外） 或註冊人的控股人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序）由該董事、高級管理人員斷言 或與所註冊證券有關的控股人，除非其律師認為 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

如果 並且（如果適用），下列簽署的註冊人特此承諾提交申請，以確定資格 受託人根據規定的規則和條例根據《信託契約法》第310條 (a) 分節行事 由美國證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條執行。

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 填寫S-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此於2024年7月19日在弗吉尼亞州切薩皮克獲得正式授權。

簽名 和委託書

我們， 以下簽名的Greenwave Technology Solutions, Inc. 的高級管理人員和董事特此分別組成並任命丹尼·米克斯為 我們真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，可以簽署任何和所有修正案（包括 對本註冊聲明（或同一次發行的任何其他註冊聲明）的生效後修正案 根據1933年《證券法》第462（b）條提交，並將其所有證物和其他文件一起提交 與此相關的是，與證券交易委員會一起，授予上述事實律師和代理人全部權力和權力 無論出於何種意圖，都要做和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情，以及 他可能或可能親自達到的目的，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或 替代品可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下方簽署 容量和所示日期。