附件5.1

		克拉倫登街200號 馬薩諸塞州波士頓02116 電話：+1.617.948.6000傳真：+1.617.948.6001 Www.lw.com

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T2 Biosystem，Inc. 哈特韋爾大道101號 馬薩諸塞州列剋星敦02421		休斯敦		特拉維夫
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		洛杉磯		華盛頓特區。
		馬德里

回覆：

S-3表格報名錶

致上述收件人：

我們擔任T2 Biomosystem，Inc.的特別顧問，特拉華州一家公司（NPS公司”在本協議日期向美國證券交易委員會（SEC）備案時，“選委會”表S-3上的 註冊聲明的副本（副本註冊聲明”），包括基本招股説明書（“基地簡介RST），規定其將由一份或多份招股説明書補充文件（每份招股説明書補充文件，連同基本招股説明書一起，即一份招股説明書招股説明書？)，根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》行動RST）， 與公司發行和銷售最高150，000，000美元發行金額的（i）公司RST普通股股份，每股面值0.001美元（RST普通股），（ii）一個或多個系列的公司“’優先股”（iii）一系列或多系列本公司債務證券（統稱為“債券”），’“債務證券將根據作為發行人的公司與受託人(其表格包含在註冊説明書附件4.2中)與一項或多項董事會決議、補充文件或高級職員S證書(該契約連同與適用的債務證券系列有關的適用董事會決議、補充文件或高級職員S證書)簽訂的契約發行。適用義齒？)，(Iv) 認股權證(？認股權證？)和(V)單位(？單位？)。普通股、優先股、債務證券、權證和單位在本文中統稱為證券.”

本意見是針對S-k條例第601(B)(5)項的要求而提出的，除與證券發行有關的事項外，本意見並未就登記聲明或相關適用招股説明書的內容發表任何意見。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們在此就特拉華州的《公司法總則》以及

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第 頁2

以下第3至5段是紐約州的國內法，我們不會就任何其他司法管轄區的法律或(就特拉華州而言)任何其他法律的適用性或效力，或對任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項發表任何意見。

根據上述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，截至本協議日期：

1.如發行普通股已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，於發行、交付及支付時，按適用招股章程及該等企業行動所預期的方式，以不少於面值的金額及股份總數及數目(A)根據公司註冊證書提供的股份及(B)經董事會就適用招股章程擬進行的發售而批准的股份總數及數目，則該等普通股將有效地 發行、繳足股款及不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

2.當一系列優先股已按照S公司註冊證書的條款正式設立，並經本公司所有必要的公司行動授權，則在按適用的招股説明書和該公司行動所設想的方式發行、交付和支付不低於其面值的優先股時，以及股份總額和數量不超過根據公司成立證書可獲得的股份總額和數量(A)和(B)經董事會批准的與適用招股説明書預期的發售有關的股份，該系列優先股的這類股票將有效發行、全額支付和不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將 遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

3.當適用的契約已經由公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，並且當特定系列債務證券的具體條款已經根據適用的契約的條款正式建立並由公司的所有必要的公司行動授權，並且該等債務證券已經根據適用的契約的條款並按照適用的招股説明書和該等公司行動的預期方式在付款時正式籤立、認證、發行和交付時，該等債務證券將是公司的法律有效和具有約束力的義務。可根據其條款對公司強制執行。

4.當適用的認股權證協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立及交付時，以及特定認股權證的特定發行條款已根據適用的認股權證協議的條款並經本公司所有必要的公司行動授權而妥為確立，且該等認股權證已妥為籤立、認證、發行及交付付款時，

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因此，根據適用認股權證協議的條款及適用招股章程及該等公司行動所預期的方式(假設於行使該等認股權證時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等認股權證將為本公司具有法律效力的 及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

5.當適用單位協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及當特定單位發行的特定條款已根據適用單位協議的條款並由公司所有必要的公司行動授權時，且該等單位已正式籤立、認證，根據適用單位協議的條款及適用招股章程及有關公司行動所預期的 方式(假設行使該等單位時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等單位將是本公司具有法律效力及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

我們的意見 受制於：(1)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；(2)(A)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)；(B)實質性、合理性、誠信和公平交易的概念以及 (C)提起訴訟的法院的自由裁量權；以及(Iii)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或分擔責任的一方在賠償或分擔責任方面違反公共政策的條款無效。我們不對以下情況表示意見：(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定，只要這些規定被視為懲罰，(B)同意或限制適用法律、管轄權、地點、仲裁、補救辦法或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)任何允許在任何債務證券加速時，(F)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權；(G)預先放棄債權、抗辯、法律授予的權利、通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判，或其他程序性權利；(H)放棄寬泛或含糊的權利；(I)權利或補救的排他性、選擇權或累積性的規定；(J)授權或確認確鑿或酌情裁定的條款，(K)授予抵銷權、(L)委託書、權力和信託，(M)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(N)要求就非美元計價的擔保的債權(或關於此類債權的判決)在特定日期按匯率兑換成美元的任何條款，如適用法律另有規定，以及(O)可分割性，如果無效，則適用於上述規定。

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第 頁4

經您同意，我們假定(A)管理該等證券的債務證券、認股權證、單位、適用的契約、認股權證協議及單位協議(統稱為文件(B)每份文件均已或將由當事人正式授權、簽署和交付；(C)每份文件構成或將構成本公司以外各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行；以及(D)每份文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不受任何(I)違反或違約的影響。(Ii)違反法規、規則、法規或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得所需的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行所需的登記、聲明或 備案。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴該意見的人可以 依賴。吾等同意貴公司提交本意見作為註冊聲明的證物，並同意在招股説明書 中法律事項標題下提及本公司。吾等進一步同意以引用方式將本函件納入任何註冊聲明或根據證券法第462(B) 規則提交的註冊聲明生效後的修訂。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。