EX-1.2

附件1.2

在市場發售協議上

2024年7月19日

H.C.Wainwright&Co，LLC

公園大道430號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

T2 BiosSystems，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司(The Company)，確認其與H.C.Wainwright&Co.，LLC(The Manager)的協議(本協議)如下：

1.定義。以下術語在本協議和任何術語協議中使用時，應具有所指明的含義。

？會計師應具有第4(M)節中賦予該術語的含義。

？《法案》係指修訂後的1933年《證券法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

？行動？應具有第3(P)節中賦予該術語的含義。

？關聯公司應具有第3(O)節中賦予該術語的含義。

？適用時間就任何股份而言，是指根據本協議或任何相關條款協議出售該等股份的時間。

？ATM招股説明書是指與根據本協議提供和出售普通股股份有關的招股説明書，包括在基本招股説明書中，並在生效日期作為註冊聲明的一部分。

？基本招股説明書是指註冊説明書中包含的在生效日期的基本招股説明書。

·董事會應具有第2(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

經紀人費用應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

？營業日是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為清楚起見，商業銀行不應因呆在家裏而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，？就地避難所，非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

·佣金是指美國證券交易委員會。

？普通股？應具有第2節中賦予該術語的含義。

普通股等價物應具有第3(G)節中賦予該術語的含義。

公司律師應具有第4節中賦予該術語的含義(L)。

DTC？應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

？生效日期是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。

？ERISA？應具有第3.1(Kk)節中該術語所賦予的含義。

ERISA附屬公司應具有第3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

？執行時間？是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

？自由寫作招股説明書應指規則405定義的自由寫作招股説明書。

？GAAP？應具有賦予第3(M)節中該術語的含義。

？公司文件是指在生效日期或之前提交給證監會的、通過引用方式併入註冊説明書或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期後提交給證監會的、被視為通過引用納入註冊説明書或招股説明書的任何文件或部分。

？知識產權的含義應與第3(V)節中賦予該術語的含義相同。

？發行人免費撰寫招股説明書應指規則433中定義的發行人免費撰寫招股説明書。

損失的含義應與第7(D)節中賦予該術語的含義相同。

？重大不利影響應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

？材料許可？應具有第3(T)節中賦予該術語的含義。

？淨收益？應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

？允許的自由寫作招股説明書應具有第4(G)節中賦予該術語的含義。

？安放？應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

？程序應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

？招股説明書是指在生效日期登記聲明中包含的基本招股説明書和ATM招股説明書以及隨後提交的任何招股説明書附錄。

O招股説明書副刊應指根據規則424(B)不時編制和提交的與股份有關的任何招股説明書副刊。

？登記説明書指於籤立時或約於籤立時提交的S-3表格上登記公開發售及出售本公司150,000,000美元證券的擱置登記説明書，包括向證監會提交或以引用方式併入該登記説明書的證物及財務報表，以及根據第424(B)條向證監會提交併根據規則4300億視為該登記説明書一部分的任何招股説明書副刊(於每個生效日期修訂)，如其任何生效後修訂生效，亦指經如此修訂的該等登記説明書。

？陳述日期？應具有第4(K)節中賦予該術語的含義。

？所需批准應具有賦予第3(E)節中此類術語的含義。

第158條、第164條、第172條、第173條、第405條、第415條、第424條、第430B條和第433條是指該法規定的此類規則。

銷售通知應具有第2(B)(I)節中賦予該術語的含義。

？美國證券交易委員會報告應具有第3(M)節中賦予該術語的含義。

結算日期？應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

？附屬公司應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

？術語協議應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

？交貨時間應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

？交易日是指交易市場開放交易的日子。

·交易市場指的是納斯達克資本市場。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及包含在登記聲明或招股説明書中的其他信息(以及所有其他類似進口的提及)應被視為指幷包括截至任何指定日期通過引用而被納入或以其他方式被視為登記報表或招股説明書(視屬何情況而定)中的一部分的所有該等財務報表和附表及其他信息；本協議中對註冊説明書或招股説明書的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括但不限於，自任何指定日期起提交作為註冊説明書或招股説明書(視情況而定)一部分或包括在註冊説明書或招股説明書中的任何公司文件。

2.股份的出售及交付。本公司建議在本協議期限內，按本協議所載條款，不時透過或向作為銷售代理及/或委託人的經理髮行及出售S公司普通股(普通股)，每股面值0.001美元，不超過(A)招股説明書上登記的普通股數目或面值，(B)招股書上登記的普通股數目(B)

(Br)經授權但未發行的普通股股份(減去經行使、轉換或交換本公司任何已發行證券後可發行的普通股股數或從本公司S法定股本中以其他方式預留的普通股股數)，或(C)會導致本公司或股份發售不符合使用S-3表格的資格和交易要求的普通股股份數量或美元金額，包括(如適用)S-3表格註冊説明書的一般説明I.b.6((A)、(B)和(C)中較少者)，最大金額(br})。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第2節對根據本協議發行和出售的股份的數量和銷售總價的限制應由本公司獨自負責，經理不承擔任何與此相關的義務。

(A)委任經理為銷售代理；條款協議。為透過經理出售股份，本公司現委任經理為本公司的獨家代理，以便根據本協議出售本公司股份，而經理同意按條款及受本協議所述條件的規限，盡其商業上合理的努力出售股份。本公司同意，當其決定直接向基金經理以本金身份出售股份時，其將根據本協議第2節訂立一份基本上與本協議附件一形式的中有關出售股份的獨立協議(各條款協議)。

(B)代理銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據本協議規定的陳述和保證，在生效日期後，公司將不時通過經理作為銷售代理髮行並同意出售股票，經理同意以商業上合理的努力以下列條款作為公司的銷售代理銷售股票：

(I)股份將於(A)為交易日、(B)本公司已以電話(即時以電子郵件確認)通知經理進行該等出售(銷售通知)及(C)本公司已履行本協議第6條項下的義務的任何日子，按公司與經理同意的其他方式按日出售。本公司將指定經理每日出售的股份的最高金額(受第2(D)節規定的限制的限制)和出售該等股份的最低每股價格。在本協議條款及條件的規限下，基金經理應盡其商業上合理的努力，於特定日期出售本公司於該日指定出售的所有股份。根據第2(B)條出售的股份的銷售總價應等於基金經理在出售普通股時根據第2(B)條在交易市場上出售的普通股的售價。

(Ii)本公司承認並同意：(A)不能保證經理會成功出售股份；(B)如果經理因任何原因不出售股份，經理不會對公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；(Br)經理未能按照本協議的要求，使用符合其正常交易和銷售慣例及適用法律和法規的商業合理努力出售股份；以及(C)經理沒有義務根據本協議以主要方式購買股份。除非基金經理與本公司根據條款協議另有約定。

(Iii)本公司將不授權發行及出售任何股份，而經理亦無責任以低於本公司S董事會(董事會)或其正式授權委員會或本公司正式授權人員不時指定的最低價格的價格，以商業上合理的努力出售任何股份，並以書面通知經理。本公司或經理可在向本協議另一方發出電話通知(即時以電子郵件確認)後，以任何理由及在任何時間終止或暫停發售股份 (暫停發售)；但該暫停或終止並不影響或損害各方在發出通知前對本協議項下出售股份所負的各自責任。在停牌生效期間，第4(L)、4(M)及4(N)條下有關向經理遞交證書、意見或慰問函的任何責任均須暫停，直至恢復發售股份為止。

(Iv)基金經理可按法律允許的任何方式在公司法第415條所界定的市場發售股份，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有的普通股交易市場或向或透過市場莊家出售股份。經理亦可出售私下協商交易的股份，但須事先獲得本公司S書面批准，並在招股章程第節或披露該等私下協商交易條款的招股章程副刊有此規定的情況下，取得本公司的書面批准。

(V)基金經理根據第(2)(B)款出售股份而獲得的補償為根據第(2)(B)款出售的股份銷售總價的3.0%的配售費用(經紀費)。當經理擔任主事人時，上述補償率不適用，在此情況下，本公司可根據條款協議在相關適用時間按議定的價格向經理以主事人身份出售股份。在扣除經紀費和任何結算公司、執行經紀商或政府或自律組織就此類出售收取的任何交易費用後的剩餘收益，應構成本公司就該等股份的淨收益(淨收益)。

(Vi)基金經理須在根據本條第2(B)條出售股份的每一交易日於交易市場收市後向本公司提供書面確認(可透過電子郵件)，列明當日售出的股份數目、銷售總收益總額及向本公司支付的淨收益，以及本公司就該等出售向本公司經理支付的補償。

(Vii)除非本公司與經理另有協議，出售股份的結算將於出售股份後首(1)個交易日(或根據交易法下不時生效的規則15C6-1而生效的任何該等較短結算週期)的首(1)個交易日(每個結算日期為一個結算日期)的上午10：00 (紐約市時間)進行。於每個結算日前一個交易日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的股份以電子方式轉讓，轉讓方式為將股份存入S經理或其指定人士S的賬户(惟經理須在結算日前至少一個交易日向本公司發出有關該指定人士的書面通知)，透過託管系統的存取款或本協議各方共同同意的其他交付方式，股份在任何情況下均應為可自由交易、可轉讓、可登記的良好交割形式。於每個結算日，基金經理將於當日將有關款項淨額存入本公司指定的帳户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付正式授權股票的義務，除了且不以任何方式限制本合同第7條所載的權利和義務，本公司將(I)使經理免受因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理、有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)，以及(Ii)向經理支付任何佣金，如果沒有此類違約，經理將有權獲得折扣或其他補償。

(Viii)在每個適用時間、結算日期和陳述日期，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，如同該陳述和保證是在該日期作出的，並已根據該日期修訂的註冊聲明和招股説明書作出必要的修改。經理人以其商業上合理的努力代表本公司出售股份的任何義務應以本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行其在本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第6節規定的附加條件為前提。

(Ix)如果本公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(分派和確定有權獲得分派的股東的記錄日期)(分派和確定有權獲得分派的股東的記錄日期)(分派和確定有權獲得分派的股東的記錄日期)，如於記錄日期根據銷售通告出售股份，本公司須於記錄日期向經理髮行及交付該等股份，而記錄日期應為結算日期，而本公司須支付經理於記錄日期與股份交付有關的任何額外費用。

(C)定期銷售。如果本公司希望根據本協議以本協議第2(B)節所述以外的方式出售股份(每一次配售)，本公司將通知經理有關該等配售的建議條款。如經理以主事人身分希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定因任何理由拒絕接受)，或在與本公司討論後希望接受經修訂條款，經理將與本公司訂立條款協議，列明該等配售的條款。條款協議所載條款對本公司或經理不具約束力，除非及直至本公司及經理各自簽署該等條款協議，並接受該等條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。條款協議還可規定與基金經理重新發售該等股份有關的某些條款。經理根據任何條款協議作出的購買股份的承諾，應被視為是根據本協議所載的公司陳述和擔保作出的，並應受本協議所載條款和條件的約束。每份條款協議應具體説明經理根據協議購買的股份數量、為該等股份向本公司支付的價格、有關承銷商權利的任何規定以及與經理一起在股份再發行中違約的條款，以及該等股份的交付和付款的時間和日期(每個該等時間和日期在此稱為交付時間)和地點。該條款協議還應規定根據本協議第6節對律師、會計師信函和高級管理人員證書的任何意見要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(D)最高股份數目。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何股份，如在生效出售股份後，根據本協議售出的股份總額將超過(A)連同本協議項下的所有股份出售，最高金額，(B)現行有效登記聲明項下可供要約及出售的金額，及(C)董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時授權並以書面通知經理人的不時授權發行及出售的金額。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於董事會、董事會正式授權委員會或正式授權高管不時批准並以書面通知經理的最低價格的價格要約或出售任何股份。此外，在任何情況下，本公司均不得致使或允許根據本協議出售的股份總髮行金額超過最高金額。

(E)規則M 公告。除非就股份而言，本公司符合規則m規則第101(C)(1)條所載的例外規定，否則本公司須於出售任何股份的意向前至少一(1)個營業日向經理S發出通知，以便經理有時間遵守規則m。

3.陳述和保證。除註冊聲明、招股章程或公司文件所載者外，本公司於籤立日期及生效日期及每次該等時間向經理表示並保證並同意經理根據以下所述的本協議重複或視為作出下列陳述及保證。

(A)附屬公司。本公司的所有直接及間接附屬公司(個別為一間附屬公司)均載於本公司向證監會提交的S最近一份10-k年度報告附件21.1。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他權益不受任何留置權(就本協議而言，留置權指的是留置權、收費、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制)的任何留置權，且各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税，且無優先認購權或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務。本公司或任何附屬公司均不違反或不違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或的任何規定

憲章文件。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備此類資格或信譽不具備或無法合理預期導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響；本公司及其子公司作為一個整體的前景或狀況(財務或其他)，來自注冊聲明、基本招股説明書、ATM招股説明書、任何招股説明書附錄、招股説明書或公司文件中所述的，或(Iii)對S公司有能力在任何重大方面及時履行其在本協議下的義務的重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，重大不利影響)，且不存在任何訴訟程序(就本協議而言，該等訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟程序包括：但不限於，在任何該等司法管轄區已展開非正式調查或部分法律程序(例如書面供詞)，不論是否已開始或(據本公司所知，已受到威脅) 已於任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格。

(C)授權和執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司S股東不需就本協議採取任何其他行動，惟與所需批准有關者除外。本協議已由本公司正式籤立及交付，當按照本協議條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則及適用的破產、破產、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律影響一般債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律限制；及(Iii)受適用法律限制的賠償及分擔條款。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與S公司或S任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或因此而構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約)，或

終止、修訂、反稀釋或類似的調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)、公司或任何子公司為當事一方的任何協議、信貸、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解的任何權利，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何權利；或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、公司或子公司受其約束的任何法院或政府機關的法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一條都不能單獨或合計產生重大不利影響，否則不會產生或合理地預期會產生重大不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本協議的簽署、交付和履行向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人(定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何其他實體，包括交易市場)獲得任何同意、放棄、授權或命令，或向其發出任何通知或進行任何備案或登記，但(I)本協議要求的備案除外，(Ii)向證監會提交招股章程或任何與本協議有關的招股章程或任何招股章程副刊，(Iii)向交易市場提交申請(S)並獲其批准，以按其規定的時間及方式在招股説明書或任何招股章程上上市交易，及 (Iv)根據適用的州證券法及金融業監管局(FINRA)的規則及法規(統稱為所需的批准)提交的文件。

(F)發行股份。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高股數。於生效日期或之後，本公司發行的股份已根據公司法登記，而所有股份均可由其購買者自由轉讓及買賣，不受限制(只因該購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外)。於生效日期或之後，根據登記聲明發行股份，而股份的發行已由本公司根據公司法登記。？登記聲明中的分配計劃部分允許按照本協議的設想發行和出售股票。於收到股份後，該等股份的購買者將對該等股份擁有良好及可出售的所有權，而該等股份將可在交易市場自由流通。

(G)大寫。公司的資本情況載於美國證券交易委員會報告中。自其根據證券交易法提交最近一份定期報告以來，本公司並無發行任何股本，但如美國證券交易委員會後續報告所披露或根據公司S股權獎勵計劃行使員工股權獎勵、根據本公司S股權獎勵計劃向員工發行普通股以及根據轉換及/或行使可行使、可交換或可轉換為截至交易法最近提交定期報告日期之已發行普通股(普通股等價物)除外。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議設想的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何性質的未償還購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可互換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的合約、承諾、承諾、諒解或安排，而本公司或任何附屬公司根據該等合約或安排鬚或可能鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本。發行及出售股份本公司或任何附屬公司並無義務向任何人士發行普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司或任何附屬公司並無已發行證券或工具，而有任何撥備可於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。發行及出售股份不需要任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。本公司並無就本公司作為訂約方的S公司股本訂立股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，S公司任何股東之間或股東之間並無訂立任何股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)登記聲明。本公司符合根據公司法使用S-3表格的規定，並已編制及向證監會提交(或將於籤立本協議的同時提交)註冊説明書，包括相關的基礎招股章程及自動櫃員機招股説明書，以便根據公司法就股份的發售及出售進行登記。在生效日期或之後，該登記聲明對要約有效並可用

及自本協議生效之日起出售股份。如上所述，基本招股説明書包含公司法及其下的規則所要求的所有信息，除非經理應書面同意修改，否則在所有實質性方面，應在執行時間或任何該陳述重複或被視為作出之前向經理提供表格。登記聲明於籤立時、每次該陳述被重複或被視為作出時，以及在公司法規定招股章程須就任何股份的要約或出售交付招股章程(不論是實際交付或遵守規則172、173或任何類似規則)的所有時間，均符合規則415(A)(1)(X)所載的要求。本公司符合S-3表格一般指示I.b.1或(如適用)S-3表格一般指示I.b.6就根據本次發售出售的證券的總市值以及本次發售前十二(12)個月內的交易要求。

(I)法團文件的準確性。公司文件在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》及其規則的要求，並且公司文件在提交給委員會時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性；在向證監會提交該等文件時，登記聲明、基本招股章程、自動櫃員機招股説明書、招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的任何其他文件，在所有重大方面均應符合交易法及其下的規則(視適用情況而定)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據其作出陳述的情況而不誤導。

(J)不合資格的發行人。(I)在提交註冊聲明後的最早時間，公司或另一名發售參與者對股份作出真誠要約(規則第164(H)(2)條所指的要約)，及。(Ii)在籤立時，以及在每次該陳述被重複或被視為作出時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作決定日期)，本公司不是亦不是不合資格的發行人(定義見第405條)，不考慮委員會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

(K)免費編寫招股説明書。本公司有資格使用發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書不包括其實質與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括任何未被取代或修改的公司文件及其被視為其一部分的招股説明書補充材料；每份發行者自由寫作招股説明書不包含的任何不真實陳述

根據作出陳述的情況，陳述重要事實或遺漏作出陳述所需的任何重要事實，而非誤導性。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合經理向本公司提供的專門供其中使用的書面信息。根據規則433(D)，本公司必須提交的任何發行者自由寫作招股説明書已經或將按照公司法及其規則的要求提交給委員會。本公司根據規則433(D)提交或被要求提交的、或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份發行者自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合或將符合公司法及其下的規則的要求。未經經理事先同意，本公司不會編制、使用或參考任何發行者自由寫作招股説明書。

(L) 與註冊聲明相關的訴訟。根據公司法第8(D)或8(E)條，登記聲明並非待決程序或審查的標的，本公司亦非公司法第8A條有關股份發售的待決程序的標的。本公司並無收到監察委員會已就註冊聲明發出或擬發出停止令的任何通知，或監察委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力，或打算或已以書面威脅這樣做。

(M)美國證券交易委員會報道。本公司已提交本公司根據公司法和交易法規定須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條，在本招股説明書日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)以及招股説明書。在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合公司法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需或為作出陳述所必需的重大事實，根據報告作出時的情況，不存在誤導。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。註冊聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了要求的信息，並且是根據委員會的S規則和適用於此的準則編制的。不需要其他財務報表或支持計劃

包括在註冊説明書、自動櫃員機招股説明書、任何招股説明書副刊或招股説明書中。該等財務報表乃根據美國公認會計原則於所涉期間(GAAP)內一致應用而編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時截至該等期間的營運及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(N)統計和與市場有關的數據。註冊聲明或招股説明書中包含的所有統計、人口和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源。在需要的範圍內，本公司已就使用來自該等來源的該等數據取得書面同意。

(O)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在作出本陳述之日之前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的應付貿易款項及應計費用，與過去的慣例一致；及(B)S根據公認會計原則須於本公司財務報表中反映或在提交證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或作出任何股息或現金或其他財產分配，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份。(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券(定義為直接或間接透過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人士，該等詞彙在公司法第144條下使用及詮釋)，但根據本公司現有股權獎勵計劃除外，及(Vi)本公司並無高級管理人員或董事會成員辭任本公司任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的股份外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時披露任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展至少在作出該陳述之日期前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(P)訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，沒有針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的行動待決或威脅。美國證券交易委員會報告中規定的任何行動均不會對本協議或股份的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或提出質疑。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦證券法或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、亦無打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易所法案或法案提交的任何註冊聲明的效力。

(Q)勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與本公司或該附屬公司的有關員工S關係的工會成員，本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但不遵守的情況不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(R)合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已被放棄)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或其任何附屬公司在收到有關其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論是否已放棄該違約或違規行為)的申索通知時，並未因此而違約。(Ii)違反任何法院的任何判決、判令或命令，

仲裁員或其他政府機構或(Iii)違反或已經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規章，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在每一種情況下不可能或合理地預期導致重大不利影響的情況除外。

(S)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求、或要求函件、禁令、判決書、許可證、通知或通知函件、命令、許可證、計劃或條例根據其發佈、輸入、頒佈或批准(環境法律)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，可以合理地預期未能遵守可單獨或總體產生重大不利影響的情況。

(T)監管許可證。本公司及其附屬公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大不利影響(材料許可)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可有關的訴訟通知。

(U)資產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好的和可交易的所有權，以及對其擁有的對本公司和子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好的和可交易的所有權，在每一種情況下，均免去和清除所有留置權，但(I)美國證券交易委員會報告中披露的留置權，(Ii)不對該財產的價值產生重大影響且不對本公司及其子公司對該財產的使用產生或擬產生重大幹擾的留置權，以及(Iii)用於支付聯邦、州或其他税款的留置權除外，已按照公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(五)知識產權。本公司及其附屬公司擁有(或有權使用)美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及使用所必需或要求的類似權利，否則可能產生重大不利影響(統稱為知識產權法案)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可，以使用開展其業務所需的所有知識產權。

(W)保險。本公司及附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額的損失及風險，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(X)關聯交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或動產，規定向借款，或向任何高級職員借貸，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等員工，或據本公司所知，任何高級管理人員、董事或任何此類員工在其中擁有

高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人，在每個情況下超過120,000美元，但用於(I)支付因提供服務而產生的工資或諮詢費，(Ii)報銷代表本公司產生的費用及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股權獎勵計劃下的股權獎勵協議。

(Y)薩班斯·奧克斯利合規。本公司及其子公司遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本協議生效之日起生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及各附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層S的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要予以記錄，以根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責會每隔合理時間與現有資產進行比較，並會就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會S規則及表格所指定的期間內記錄、處理、彙總及報告。本公司S核證員已評估本公司及其附屬公司於最近提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，評估日期)結束時，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性，而披露控制及程序在各重大方面均有效，以履行其成立的職能。本公司在最近根據《交易所法案》提交的定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司對財務報告的內部控制S並無重大缺陷或重大弱點(不論是否補救)，且本公司對財務報告的內部控制S並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變動。

(Z)某些費用。除須支付予基金經理的款項外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人S費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，經理不承擔任何義務，要求支付與本協議預期的交易相關的本部分所述類型的費用。

(Aa)無其他銷售代理協議。本公司並無就股份於市場發售事宜與任何代理或任何其他代表訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(Bb)投資公司。根據本協議，本公司不是，也不是經理根據本協議支付的股份款項之後，不是或不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的投資公司的附屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家投資公司，而需根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。本公司開展業務的方式應合理確保其或其子公司不會成為投資公司，但須根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。

(Cc)列出和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議擬發行的普通股並不違反交易市場的規則和規定。普通股是根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在終止普通股登記的行動，或據其所知可能會終止根據交易所法令登記普通股的行動，本公司亦未收到監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司除美國證券交易委員會報告所披露者外，不符合該交易市場的上市或維護規定。本公司正在、也沒有理由相信在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Dd)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使本公司S公司註冊證書(或類似章程文件)或本公司註冊國家法律中適用或可能適用於該等股份的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似反收購條文不適用。

(Ee)償付能力。根據本公告日期本公司的綜合財務狀況，(I)本公司S資產的公允可售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額；(Ii)本公司的S資產並不構成目前及擬進行的業務所需的不合理小額資本，包括考慮本公司所進行業務的特定{br>資本需求、綜合及預計資本需求及其資本可用性，及(Iii)本公司目前的現金流量，連同本公司將會收到的收益(如本公司在考慮現金的所有預期用途後將其所有資產變現)，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司並不打算在本協議日期起計一年內產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付的現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於本協議日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或公司或任何子公司已承諾的所有未償債務。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。就本協議而言，負債是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在S綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

(Ff)納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬簿上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。

(Gg)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

(Hh)會計師。S公司為獨立註冊會計師事務所，詳見《美國證券交易委員會》報告。據公司所知和所信，該會計師事務所(I)為《證券交易法》及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則所要求的註冊會計師事務所(Ii)應就應收錄於本公司截至2024年會計年度S年報的10-k表格中的財務報表發表意見(Iii)符合該法S-X規則2-01有關會計師資格的適用要求以及(Iv)未經註冊的PCAOB所界定的註冊會計師事務所被暫停或撤銷，並且沒有要求撤回註冊的人。

(Ii)遵守m條的規定。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(Br)(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何股份；(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何股份而支付任何補償；或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，但以下情況除外，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向經理支付與股份有關的補償。

(JJ)FDA。對於由公司或其任何子公司生產、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的、受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的、受修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其相關法規(FDCA)管轄的每一種產品(每個此類產品，一種醫藥產品)，該醫藥產品由公司按照FDCA和與註冊相關的類似法律、規則和法規下的所有適用要求進行製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，調查性使用、上市前審批、許可或申請

批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的歸檔，但不符合規定不會產生重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司並無任何懸而未決的、已完成的或據本公司所知的針對本公司或其任何附屬公司的威脅或行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序，指控、投訴或調查)，本公司或其任何附屬公司亦未收到食品及藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊，該等通知、警告信或其他通訊：(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或任何醫藥產品的標籤和宣傳， (Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司進行臨牀調查，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，並且無論是個別還是整體，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(K)ERISA合規性。除註冊聲明及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司及本公司、其附屬公司或其ERISA聯屬公司(定義見下文)設立或維持的任何僱員福利計劃(定義見1974年僱員退休收入保障法(經修訂)及其下公佈的法規及解釋(統稱為ERISA))在所有重要方面均符合ERISA的規定。？就本公司或其任何附屬公司而言，附屬公司是指本公司或該附屬公司為成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及該條例及其下已公佈的解釋(《守則》)所述的任何組織集團的任何成員。？對於公司、其子公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何員工福利計劃，未發生或合理預期不會發生任何可報告事件(根據ERISA定義)。？公司、其子公司或其任何附屬公司建立或維護的任何員工福利計劃，如果此類員工福利計劃終止，將不會有任何金額的無資金支持的福利負債(如ERISA所定義)。本公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未發生或

合理地預計將根據《僱員權益法》第四章就終止或退出任何員工福利計劃或(Ii)守則第412、4971、4975或49800億條承擔任何責任。？本公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的每個員工福利計劃均符合本準則第401(A)節的資格，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動。

(Ll)股權獎勵計劃。本公司根據S股權獎勵計劃授出的每一項股權獎勵，均根據S股權獎勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等股權獎勵當日普通股的公平市價授予。本公司並無根據S股權獎勵計劃授予任何股權獎勵的日期追溯。本公司並非在知情情況下授予股權獎勵，也沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下在授予股權之前授予股權獎勵，或以其他方式在知情的情況下協調授予股權獎勵與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Mm)網絡安全。除過去五年向美國證券交易委員會提交的文件中披露的情況外，(I)(X)本公司或S任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據) 未發生任何安全漏洞或其他損害，或與此相關的本公司及其子公司未獲通知，並且對合理預期將導致的任何事件或情況、其信息技術系統和數據的任何安全漏洞或其他危害一無所知；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Nn)遵守數據隱私法。(I)本公司及其附屬公司在過去三年內一直遵守所有適用的數據私隱和安全法律及法規，包括適用的《歐洲聯盟一般數據保護條例》(GDPR)

(EU 2016/679)(統稱為隱私法)；(Ii)本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(第(Br)項政策)；(Iii)本公司按照隱私法的要求向其客户、員工、第三方供應商和代表提供準確的適用政策通知；及(Iv)適用政策就本公司當時的S私隱行為提供準確及充分的通知與其標的物有關的本公司當時的私隱行為，且不包含隱私法所要求的本公司當時的私隱行為的任何重大遺漏。？個人資料是指(1)自然人S的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)任何符合經修訂的《聯邦貿易委員會法》規定的個人識別信息的信息；(3)《聯邦貿易委員會法》所定義的個人資料；以及(4)任何其他能夠識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何可識別數據的信息。(I)任何政策中作出或包含的此類披露均未違反任何隱私法，且不存在不準確、誤導性或欺騙性， (Ii)本協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或各附屬公司：(I)據本公司所知，未收到《公司或附屬公司》根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或可能違反任何《隱私法》的書面通知；(Ii)目前正在根據任何《隱私法》的任何監管要求或要求進行或支付任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Oo)外國資產管理辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員均不是由以下個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)美國財政部S外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、S陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)實施或執行的任何制裁；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家或地區的個人或實體。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用擬進行的交易所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體：(I)資助或促進任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，或在提供資金或協助時屬制裁對象的任何活動或業務，或(Ii)任何個人或實體違反制裁規定的任何其他方式。

(包括參與本協議所述交易的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份)。在過去五年中，本公司及其任何附屬公司均未或現在無意與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時該交易或交易是或曾經是制裁對象。

(PP)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，公司應應S經理的要求予以證明。

(QQ)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的1956年《控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Rr)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規和適用的規則和法規(統稱為洗錢法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員沒有就洗錢法律懸而未決或據本公司或任何子公司所知受到威脅的任何行動或訴訟。

(Ss)FINRA成員股東。除註冊説明書、基本招股章程、自動櫃員機招股章程、招股章程或任何招股章程增刊所載外，本公司高級管理人員、董事或據本公司所知，本公司任何百分之五(5%)或以上的股東並無與任何FINRA成員公司有任何聯繫。

4.協議。公司同意經理的意見：

(A)對註冊説明書和招股説明書的修訂和補充的審查權。在要求交付與股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據第172、173條或任何類似規則可滿足該要求的情況)

根據公司法就股份發售或出售提交的文件，本公司將不會提交對基本招股章程的註冊聲明或補充文件(包括任何招股章程補充文件)的任何修訂，除非本公司已在提交文件前向經理提交一份供其審閲的副本，並且不會提交經理合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。本公司已按經理批准的格式妥為填寫招股章程，並提交該招股章程將導致在生效日期後提交的招股章程補充文件以經理批准的格式妥為填寫，並將在規則第424(B)條適用的期限內向委員會提交該等補充文件，並將提供令經理合理滿意的證據證明該等及時提交。本公司將立即(br}告知經理(I)招股説明書及其任何副刊應根據規則424(B)向委員會提交(如有必要)，(Ii)在根據公司法要求交付招股説明書(無論是實物或通過遵守第172、173條或任何類似規則)與股份發售或出售相關的任何期間，對《註冊説明書》的任何修訂應已提交或生效 (本公司根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的任何年度報告除外)，(Iii)證監會或其工作人員提出的對《註冊説明書》的任何修訂、招股説明書的任何補充或任何額外信息的任何請求，(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，或發出任何反對使用登記聲明或為此目的而提起或威脅進行任何法律程序的通知，及(V)本公司已收到有關在任何司法管轄區內暫停出售股份的資格的任何通知，或為該目的而提起或威脅進行任何法律程序的通知。本公司將盡最大努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的情況，並在該等發出、發生或反對通知後，儘快撤回該停止令或就該等發生或反對提供救濟，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並盡其最大努力使該等修訂或新註冊聲明在切實可行範圍內儘快宣佈生效。

(B)後續事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件，導致註冊聲明或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出聲明的情況或當時不具誤導性的情況，遺漏作出陳述所需的任何重大事實，公司將(I)迅速通知經理，以便在對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充之前，停止使用註冊聲明或招股説明書；(Ii)修訂或補充註冊説明書或招股章程以更正該等陳述或遺漏；及(Iii)按經理合理要求的數量向經理提供任何該等修訂或補充。

(C)關於隨後提交的文件的通知。在根據公司法規定必須交付與股票有關的招股説明書的任何期間(包括根據第172、173條或任何類似規則可滿足該要求的情況)，發生任何事件，導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據不具誤導性的情況作出其中陳述所需的任何重大事實，這樣應有必要修改登記説明書，提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守法案或交易法或其下的相應規則，包括在招股説明書的使用或交付方面，公司將立即(I)將任何此類事件通知經理，(Ii)在符合第4(A)條的情況下，準備並向委員會提交修訂或補充或新的註冊聲明，以糾正該聲明或遺漏或影響該遵守，(Iii)盡最大努力盡快宣佈對招股章程或新註冊章程的任何修訂生效，以避免招股章程的使用受到任何幹擾；及(Iv)按經理合理要求的數量向經理提供任何補充招股章程。

(D)損益表。本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及經理提供符合公司法第11(A)節及第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表。為免生疑問，本公司遵守《交易所法案》的申報要求應視為符合本第4(D)節的要求。

(E)提交登記聲明。應經理人的要求，本公司將免費向經理人及大律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括證物)，以及只要公司法可能要求經理人或交易商交付招股章程(包括在根據第172、173條或任何類似規則可符合該等要求的情況下)，招股章程及每份發行人自由撰寫的招股章程及其任何副刊的副本按經理人合理要求而定。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(F)股份的資格。如有需要，本公司將根據經理指定的司法管轄區的法律安排出售股份的資格，並將維持該等有效資格，直至股份分派所需的時間為止；但在任何情況下，本公司均無責任有資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令其在現時不受該等法律程序文件限制的司法管轄區進行法律程序文件的送達，但因股份的發售或出售而引起的訴訟除外。

(G)免費撰寫招股章程。本公司同意，除非其已或將已事先取得經理的書面同意，且經理同意本公司的意見，除非其已或將已取得本公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司並無亦不會就將會構成發行人自由寫作招股章程或本公司根據規則第433條須提交或保留的自由寫作招股章程(定義見第405條)的股份提出任何要約。經經理或本公司同意的任何此等自由寫作招股章程以下稱為準許自由寫作招股章程。本公司同意(I)已將並將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及將遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的第164及433條的規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

(H)隨後的股權發行。公司不得在公司或任何附屬公司要約、出售、發行、銷售合同、發行合同或以其他方式直接或間接處置任何其他普通股或任何普通股等價物(普通股除外)的任何日期前至少兩(2)個交易日內交付本協議項下的任何銷售通知(且之前交付的任何銷售通知不適用於上述兩(2)個交易日)，但須受S經理免除這一義務的約束，條件是在不遵守上述義務的情況下，公司可根據任何員工股權計劃發行和出售普通股。執行時有效的公司股票所有權計劃或股息再投資計劃，公司可在轉換或行使執行時已發行的普通股等價物時發行普通股。

(一)操縱市場。在本協議終止前，本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期導致或導致違反法案、交易法或其下的規則和法規而穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進股票的出售或再出售，或以其他方式違反交易法下m規則的任何規定。

(J)通知證書有誤。公司將在本協議期限內的任何時間，在收到通知或獲得相關信息後，立即通知經理任何可能改變或影響根據本協議第6條向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實。

(K)披露準確性的證明。在根據本協議開始發售股份時(以及在根據本協議終止超過三十(30)個交易日後根據本協議重新開始發售股份時)，以及每次 (I)登記聲明或招股説明書應以公司文件以外的方式修訂或補充時，(Ii)本公司根據《交易所法》提交10-k表格年度報告，(Iii)本公司根據《交易所法案》提交10-Q表格季度報告時，(Iv)如果經理合理地確定表格8-k中的信息是重要的，或(V)股票在根據條款協議(開始或重新開始日期以及上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)中提到的每個日期)交付給經理時作為本金交付給經理，則公司提交一份包含修訂的財務信息(已提供和未提交的信息除外)的最新報告，除非經理放棄，公司應立即向經理提供或安排向經理提交一份在申述日期註明日期並交付經理的證書，該證書的格式合理地令經理滿意，表明在申述日期向經理提供的最後一次向經理提供的證書中所包含的陳述是真實和正確的，猶如在該日期和截至該日期所作的陳述一樣(但該等陳述應被視為與該日期修訂和補充的登記聲明和招股章程有關)，或代替該證書的是與上述第6節所指證書相同的條款的證書。經必要修改後，與註冊説明書和招股説明書有關，該説明書和招股説明書在該證書交付日期進行了修訂和補充。

(L)放下意見；負面保證。在每個申述日期的五(5)個交易日內，除非經理放棄，否則公司應立即向經理和經理律師提交或安排向經理提交致經理的公司律師(公司律師)的書面意見，並註明日期，並在該申述日期的五(5)個交易日內以經理合理滿意的形式和實質提交，包括負面保證陳述。除對登記聲明或招股章程作出重大修訂的陳述日期或本公司根據交易所法令提交其年度報告的表格10-k或對錶格10-k作出重大修訂的陳述日期外，根據本第4節(L)提交或安排提交意見(但並非關於負面保證陳述)的任何陳述日期(L)的要求將獲豁免，除非經理人合理地要求本第4節(L)就陳述日期所要求的交付事項，而在該陳述日期，該交付事項應在本條款下交付。

(M)審計師帶下慰問信。在每個申報日的五(5)個交易日內，除非經理放棄，否則公司應安排(1)公司S審計師(會計師)或經理滿意的其他獨立會計師立即向經理提交信函，以及(2)公司首席財務官立即向經理提供證書，在每個情況下，證書的日期均為申報日起五(5)個交易日內，格式與經理滿意的相同

本協議第6節中提到的信件和證書，但根據註冊聲明和招股説明書進行了修改，並在該信件和證書的日期進行了修改和補充。除對註冊説明書或招股説明書作出重大修訂或公司根據交易法提交其年度報告表格10-k或對其作出重大修訂的申述日期以外的任何申述日期，根據第4(M)條提交或安排提交安慰函的要求應被免除，除非經理合理地要求與申述日期有關的第4(M)節所要求的交付成果，在該日期時，該交付成果應在本申述日期交付。

(N)盡職調查會議。於根據本協議開始發售股份時(以及在終止本協議下持續超過三十(30)個交易日的停牌後，根據本協議重新開始發售股份時)，以及於每個陳述日期，本公司將在形式和實質上令經理合理滿意的盡職調查會議，其中應包括管理層和會計師的代表。本公司應及時配合經理或其代理人就本協議擬進行的交易而不時提出的任何合理盡職調查要求或進行的審查，包括但不限於在正常營業時間內向適當的公司高級職員及 S公司代理人提供資料及可獲得的文件及查閲，以及按經理可能合理要求及時提供或安排提供本公司、其高級職員及代理人的證書、函件及意見。公司應向經理報銷與陳述日期相關的每個盡職調查更新會議的S律師和S律師的費用，每個陳述日期最高不超過2,500美元，外加經理與此相關的任何附帶費用。

(O)交易認收。本公司同意經理在根據本協議或根據條款協議出售股份的同時，以經理S本人的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。

(P)出售股份的披露。本公司將於相關季度於其 Form 10-k年度報告及Form 10-Q季度報告(視何者適用而定)中披露根據本協議透過基金經理出售的股份數目、向公司支付的款項淨額及本公司就根據本協議出售股份而支付的補償；如委員會政策或要求其後有任何改變或要求，本公司將更經常透過現行的Form 8-k報告或另一份招股章程副刊披露。

(Q)撤銷權。如據本公司所知，截至適用結算日期，第6節所載的條件仍未滿足，本公司將向任何因經理徵求購買要約而同意向本公司購買股份的人士提供拒絕購買及支付該等股份的權利。

(R)拒絕陳述和擔保。公司每次接受購買本協議項下股份的要約，以及每次簽署和交付條款協議，應被視為向經理確認，公司包含在或根據本協議作出的陳述和擔保在接受之日或條款協議之日是真實和正確的，就好像在該日期和截至該日期所作的一樣。並承諾該等陳述及保證於有關接納的股份於結算日期或於有關出售的交付時間(視屬何情況而定)將屬真實及正確，一如於該日期及截至該日期作出的一樣(但該等陳述及保證須被視為與經修訂及補充的有關股份的登記聲明及招股章程有關)。

(S)股份預留。本公司應確保在任何時候均有足夠的普通股股份，以不受任何優先購買權的限制，從其授權但未發行的普通股股份或以庫房形式持有的普通股股份中，發行董事會根據本協議條款授權發行的最高股份總數。本公司將盡其商業上合理的努力，促使該等股份在交易市場上市，並維持該等上市。

(T)《交易法》規定的義務。在根據公司法規定須交付與股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據規則172、173或任何類似規則可符合有關要求的情況下)，本公司將在《交易所法案》及其下的規例所規定的期限內，提交根據《交易所法案》須向證監會提交的所有文件。

(U)DTC 設施。本公司應與經理合作，並盡其合理努力，允許股份有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(V)收益的使用。本公司將按招股説明書所述方式運用出售股份所得款項淨額。

(W)提交招股説明書補編。倘若根據本協議作出的任何出售並非於規則415所界定的市面發售作出，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，本公司應於規則424所規定的時間內提交招股章程補充文件，説明該等交易的條款、售出股份的金額、價格、S經理的薪酬，以及根據規則424及規則4300億(視何者適用而定)可能需要的其他資料。

(X)附加註冊聲明。如本協議預期的股份出售並無註冊説明書，則本公司應就完成該等股份出售所需的任何額外普通股提交新的註冊説明書，並應使該註冊説明書在實際可行的情況下儘快生效。在任何此類註冊説明書生效後，本協議中對註冊説明書的所有提及應被視為包括該新的註冊説明書，包括根據表格S-3第12項通過引用納入其中的所有文件，而本協議中對基礎招股説明書的所有提及應被視為包括在該註冊聲明生效時包含在任何此類註冊説明書中的基本招股説明書的最終格式，包括通過引用納入其中的所有文件。

5.開支的支付。本公司同意支付履行本協議項下義務的相關費用和開支，無論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於：(I)準備、印刷或複製並向證監會提交登記報表(包括財務報表和證物)、招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每次修訂或補充；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運、運費及點票及包裝費用)註冊説明書、招股章程及每份發行者自由寫作招股章程的副本，以及對其中任何一份的所有修訂或補充文件，而在每種情況下，該等副本均可被合理地要求在股份發售及出售中使用；。(Iii)股份證書的擬備、印刷、認證、發行及交付，包括與股份的發行及出售有關的任何印花或轉讓税；。(Iv)印製(或複製)及交付本協議、任何藍天備忘錄及與股份發售有關而印製(或複製)及交付的所有其他協議或文件；。(V)根據《交易法》進行的股份登記(如適用)，以及股份在交易市場上市；。(Vi)根據各州的證券或藍天法律為要約及出售的股份進行的任何登記或資格(包括申請費及經理人律師的合理費用及與該等登記及資格有關的開支)。(Vii)公司代表或其代表因向股份的潛在買家介紹情況而產生的交通費和其他費用；(Viii)公司S會計師的費用和開支以及公司律師(包括當地律師和特別律師)的費用和開支；(Ix)FINRA規則第5110條規定的備案費用；(X)S律師的合理費用及開支，不超過100,000美元(不包括根據第4(N)條規定的任何定期盡職調查費用)，其中50,000美元應於籤立時支付，其中50,000美元應於本協議項下首次出售股份當日支付；及(Xi)本公司履行本協議項下義務所產生的所有其他成本及開支。

6.經理人義務的條件。經理在本協議和任何條款協議項下的義務應受制於(I)本協議所載陳述和擔保的準確性，截至簽署時間、每個陳述日期和每個適用時間，結算日期和交付時間，(Ii)公司履行本協議項下義務的情況，以及(Iii)以下附加條件：

(A)登記説明書的效力；招股説明書補編的提交。登記説明書應已被證監會和招股説明書宣佈生效，規則424要求在規則424(B)所要求的期限內向證監會提交的任何招股説明書補編應已就任何股份出售提交；公司根據公司法第433(D)條規定須提交的任何其他材料，應在規則433為此類提交規定的適用期限內向證監會提交；不得發佈暫停《登記聲明》效力的停止令或任何反對使用《登記聲明》的通知，也不得為此目的提起或威脅提起訴訟。

(B)發表意見。公司應安排公司法律顧問向經理提交其意見和負面保證聲明，聲明日期為該日期，並以經理可接受的形式和實質內容致送經理。

(C)交付S警官證書。公司應已向經理提供或安排向經理提供一份由首席執行官或首席財務官簽署的、日期截至該日期的公司證書，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊説明書、招股説明書、任何招股説明書副刊和通過引用納入其中的任何文件及其任何補充或修訂和本協議，並且：

(I)公司在本協議中的陳述和保證在該日期和截至該日期真實、正確，其效力與在該日期作出的相同，並且該公司已遵守所有協議，並滿足其在該日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)並無發出暫停《註冊聲明》效力的停止令或任何反對使用《註冊聲明》的通知，亦未為此提起訴訟，或據本公司所知，並無受到威脅；及

(Iii)自載入註冊説明書、招股章程及公司文件的最新財務報表之日起，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產並無重大不利影響，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，但註冊説明書及招股章程所載或預期的情況除外。

(D)交付會計師的慰問函。本公司應要求並促使會計師向經理提交日期為該日期、經理滿意的格式和實質內容的信函(可能指以前提交給經理的信函)，確認他們是符合公司法和交易法的含義以及委員會根據法案和交易法通過的相應適用規則和條例的獨立會計師，並且他們已對公司的任何年度財務信息進行審計。及/或審核註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入的本公司任何未經審核的中期財務資料，並就該等審核的形式及實質內容提供慣常的安慰，令經理滿意。

(E)無重大不良事件。由於在註冊説明書、招股説明書和公司文件中披露信息的日期，除其中另有説明外，不應(I)在本第6節(D)段所指的一封或多封信件中規定的先前報告的結果發生任何變化或減少，或(Ii)公司及其子公司的狀況(財務或其他)、收益、業務或財產作為一個整體的任何變化或涉及預期變化的任何發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起，除註冊説明書所載或預期的情況外，招股章程及公司章程文件(不包括對其作出的任何修訂或補充 )在任何情況下，由基金經理全權判斷，其影響為重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊説明書(不包括對其作出的任何修訂)、公司組織文件及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的方式發售或交付股份。

(F)支付所有費用。本公司應已在公司法第456(B)(1)(I)條所規定的期間內支付與股份有關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書以及根據公司法第456(B)及457(R)條的其他規定，且(如適用)應已根據第456(B)(1)(Ii)條在登記聲明的生效後修訂中或在根據第424(B)條提交的招股説明書的封面上更新登記費用表。

(G)無FINRA反對意見。FINRA不應對本協議下的條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(H)在交易市場上市的股份。該等股份已上市，並已獲準在交易市場買賣，並已向基金經理提供令人滿意的有關行動的證據。

(一)其他保證。在每個結算日期和交付時間(視情況而定)之前，公司應向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議規定的第6條中規定的任何條件沒有得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方的任何意見和證明在形式和實質上不能令經理和經理的律師合理滿意，則經理可在任何結算日期或交付時間(視情況而定)取消本協議以及經理在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或電話通知本公司，並以電子郵件書面確認。

第6條要求交付的文件應交付給經理的律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的辦公室，地址為北卡羅來納州夏洛特市學院街301 S.College Street，Suite3400，郵編28202，電子郵件：

[****]; [****]，在本協定規定的每個日期。

7.彌償和供款。

(A)由公司作出彌償。本公司同意賠償經理、經理的董事、高級職員、僱員和代理人以及控制經理的每一個人，使他們或他們中的任何一個根據該法、交易所法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能受到的任何和所有損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)產生於或基於最初提交的股票登記説明書或其任何修訂中，或在基本招股説明書、ATM招股説明書、任何招股説明書副刊、招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述或聲稱遺漏陳述重要事實，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或遺漏陳述重要事實，或遺漏或指稱遺漏或遺漏陳述重要事實，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏，或遺漏或被指稱遺漏陳述重要事實，或遺漏或指稱遺漏，以使陳述不具誤導性或引起或基於任何訴訟、開始或威脅(不論該經理是否為該等訴訟的目標或一方)、或因違反本公司在本協議中訂立的任何陳述、保證、契諾或協議而導致的或與其有關的任何責任或行為；但在任何該等情況下，公司將不對任何該等損失承擔責任，

任何該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏，而該等申索、損害或責任乃因該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱遺漏而產生，而該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏是基於該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏，而該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏是基於該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏，而該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏是基於該等失實陳述或被指稱失實陳述或本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)由經理人作出彌償。經理同意向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級管理人員以及按公司法或證券交易法的涵義控制本公司的每名人士作出賠償，並使其不受損害，賠償範圍與本公司給予經理的上述賠償相同，但僅限於經理向本公司提供的有關經理的書面資料，該等資料特別用於上述賠償文件內；但在任何情況下，經理均無須對超出適用於股份並根據本條例支付的經紀費的任何金額負責。這份賠償協議將是對管理人可能承擔的任何責任的補充。

(C)賠償程序。第7條規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據第7條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知給賠償方；但未能通知賠償方(I)並不解除其在上述(A)或(B)項下的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行為的範圍內，且這種不知情會導致賠償方喪失實質權利和抗辯，(Ii)在任何情況下，除上文(A)或 (B)項規定的賠償義務外，不得解除賠償方對任何受賠償方的任何義務。補償方有權指定由補償方S選擇的律師，由補償方支付S的費用，在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不再負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下列規定除外)；但該律師應合理地令被補償方滿意。儘管補償方S選舉律師在訴訟中代表被補償方，但被補償方仍有權聘請單獨的律師 (包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師代表被補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，(Iii)被補償方不應聘請合理地令被補償方滿意的律師

在接到訴訟通知後的合理時間內代表被補償方，或(Iv)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

(D)供款。如果第7條第(A)、(B)或(C)段規定的賠償因任何原因不能用於或不足以使受賠償方不受損害，公司和經理同意分擔公司和經理可能受到的合計損失、索賠、損害和責任(包括與調查或辯護有關的法律或其他費用)(統稱損失)，比例適當，以反映公司和經理從股票發售中獲得的相對利益；然而，在任何情況下，基金經理均不對超過適用於股票的經紀費和根據本協議支付的任何金額負責。如因任何原因未能取得前一句話所提供的分配，本公司及經理應各自按適當比例作出分擔，以不僅反映該等相對利益，亦反映本公司與經理在導致該等虧損的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的利益應被視為等於其從發售中收到的全部淨收益(扣除費用前)，經理收到的利益應被視為等於根據本協議確定的適用於股票並在本協議項下支付的經紀費。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或經理提供的資料有關、各方的意圖及其相關知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。公司和管理人同意，如果通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法來確定出資，將不公正和公平。儘管有本(D)段的規定，任何犯有欺詐性失實陳述(該法第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。就本第7條而言，控制該法或交易法所指經理的每個人以及經理的每個董事、高級管理人員、員工和代理人應擁有相同的權利

作為經理的每位高級職員及根據公司法或交易所法令控制本公司的每名人士、本公司的每名高級管理人員及本公司的每名董事應享有與本公司相同的出資權利，但須受本(D)段適用條款及條件的規限。

8.終止。

(A)本公司有權於發出書面通知後五(5)個營業日前五(5)個營業日發出書面通知，隨時終止本協議中有關徵求收購股份要約的條款。任何該等終止將不會對任何其他方承擔任何責任，但(I)就任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任，包括與經理補償有關的責任，仍將保持十足效力及作用及(Ii)本協議第5、6、7、8、9、10、12、14及15條的規定，即使終止，仍保持十足效力及作用。

(B)基金經理有權隨時按其全權酌情決定權發出書面通知，終止本協議中有關徵求收購股份的條款。除本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15條的規定在終止後仍保持完全效力外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任。

(C)本協議將保持完全效力，直至本協議根據上文第8(A)或(B)節終止或經雙方同意終止之日為止，但在任何情況下，雙方協議終止應被視為規定本協議的第5、6、7、8、9、10、12、14和15條將保持完全效力和作用。

(D)本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效，但該終止應在經理或公司(視情況而定)收到通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則股份出售應根據本協議第2(B)節的規定進行結算。

(E)在經理人根據條款協議購買股份的情況下，經理人根據該等條款協議承擔的義務應在與該等股份有關的交付時間(如有)前向本公司發出即時口頭通知，並迅速以電子郵件確認，如自條款協議簽署之時起及在該等交付前，經理有絕對酌情決定權終止該等責任。

支付，(I)普通股交易已被委員會或交易市場暫停，或交易市場上的證券交易已被暫停，或已在該交易所設定有限或最低價格，(Ii)銀行暫停交易應已由聯邦或紐約州當局宣佈，或(Iii)發生任何敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響是由管理人單獨判斷的，不切實際或不宜進行招股章程所預期的股份發售或交付(不包括對其作出的任何修訂或補充)。

9. 陳述和賠償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及經理各自的協議、陳述、保證、彌償及其他聲明將保持十足效力，而不論經理或本公司或第7條所述的任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人士所作的任何調查如何，並將在股份交付及付款後仍然有效。

10.通知。本合同項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，並將郵寄、交付、或通過電子郵件分別發送至本合同簽字頁上規定的公司和經理的地址。

11.繼承人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者以及第7條所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12.無受託責任。本公司謹此確認(A)根據本協議買賣股份乃本公司與S經理及其可能透過其行事的任何聯營公司之間的公平商業交易(br})；另一方面，(B)經理僅就買賣本公司S證券一事擔任銷售代理及/或委託人，而非作為本公司的受託人；及(C)本公司與S就發售事宜聘用經理，而導致發售的程序乃作為獨立承包人而非以任何其他身分行事。此外，本公司同意，本公司獨自負責就是次發售作出其本身的判斷(不論基金經理是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或現正向本公司提供意見)。本公司同意，其不會聲稱經理已就該交易或導致交易的程序向公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有代理、受託責任或類似責任。

13.融合。本協議及任何條款將取代本公司與經理之間就本協議標的事項訂立的所有先前協議及諒解(無論是書面或口頭的)；但本公司與經理之間於2024年5月14日發出的聘書，經日期為2024年5月14日的函件修訂後，將繼續具有十足效力及效力。

14.修訂；豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和經理簽署的書面文件中(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得損害任何此類權利的行使。

15.適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。本公司及經理人：(I)同意因本協議而引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄其對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點可能或以後提出的任何反對，及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣及美國紐約南區地區法院對任何該等訴訟的專屬管轄權，操作或正在繼續。公司和經理雙方還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司S地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面應被視為對公司有效的法律程序文件送達，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號信郵寄至經理S經理的地址的法律程序文件送達應被視為在各方面向經理送達有效的法律程序文件。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

16.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或由此預期的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

17.對口單位。本協議和任何條款協議可以一份或多份副本簽署，每份副本都應是原件，其效力與本協議和本協議的簽字相同。副本可通過電子郵件發送(包括所涵蓋的任何電子簽名

美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

18. Headings.本協議和任何條款協議中使用的部分標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

如果上述內容符合您對我們的協議的理解，請簽署並將隨附的本協議副本返還給我們，因此本信函和您的接受將代表公司和經理之間的具有約束力的協議。

***************************

非常真誠地屬於你，


T2 BIOSYSTEMS，INC.

作者：		/s/John M. Sprague
姓名：		John M. Sprague
標題：		首席財務官


通知地址：
哈特韋爾大道101號
馬薩諸塞州列剋星敦02421
收件人：John Sperzel
電郵：[****]

將副本複製到：

哈特韋爾大道101號
馬薩諸塞州列剋星敦02421
收件人：邁克爾·吉布斯
電郵：[****]

上述協議於上述首寫之日得到確認並接受。


温賴特有限責任公司

作者：		/S/馬克·W·維克倫德
姓名：馬克·W·維克倫德
頭銜：首席執行官

通知地址：

公園大道430號

紐約，紐約10022

收件人：首席執行官

電郵：[****]

條款協議的格式

附件一

T2生物系統公司， Inc.

條款協議

尊敬的先生們：

T2 BiosSystems，Inc.(以下簡稱公司)提議，在遵守本文以及本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下簡稱公司)於2024年7月19日簽訂的市場發售協議(在市場發售協議中)中所述的條款和條件的前提下，發行並向基金經理出售本合同附表一中指定的證券(購買的股票)。

市場發售協議中與基金經理作為本公司代理人徵集購買證券要約無關的每一項規定在此全文引用，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等規定在此全文所載的程度相同。其中所載的每項陳述和保證均應被視為在本條款協議的日期和交付時間作出，但《招股説明書》第3節中提及招股説明書(其中定義)的每項陳述和保證應被視為關於招股説明書的陳述和保證關於招股説明書的陳述和保證，以及關於經修訂和補充的招股説明書的截至本協議日期和交付時間的陳述和保證。

現建議向美國證券交易委員會提交與所購股份有關的註冊説明書(定義見上市發售協議)或招股章程補充文件(視情況而定)的修訂(定義見上市發售協議)。

在本協議及上市發售協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向經理髮行及出售股份，而經理則同意於本協議附表一所載時間、地點及買入價向本公司購入所購股份的股份數目。

如果上述內容符合您的理解，請簽署並返回給我們一份副本，因此本條款協議（包括通過引用納入本文的市場發售協議的條款）應構成經理與公司之間的具有約束力的協議。


T2 BIOSYSTEMS，INC.

作者：
		姓名：
		標題：

自上文首次寫明的日期起接受。


温賴特有限責任公司

作者：
		姓名：
		標題：