已於2024年7月19日向美國證券交易委員會提交。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

T2生物系統公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		20-4827488
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

約翰·斯佩爾策爾

總裁與首席執行官

T2生物系統公司

101 Hartwell Ave.

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

(781) 761-4646

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Michael T.吉布斯

總法律顧問

T2生物系統公司

101 Hartwell Ave.

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

(781) 761-4646

（服務代理人的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

複製到：

約翰·V·布里格姆

埃文 史密斯

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

克拉倫登街200號，27樓

馬薩諸塞州波士頓02116

(617) 948-6000

向公眾提議銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期後不時。

如果本表格上登記的唯一證券是 根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。 

如果 在此表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選以下 框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選 下框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交給證監會並根據證券法第462(E)條向證監會備案後生效的登記聲明，請勾選以下方框。 ☐

如果本表格是根據一般指示I. D提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413條（b）款提交以登記其他證券或 其他證券類別的，請勾選以下方框。 

通過勾選標記來確定 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中的“大型加速申報人”、“ ”“大型加速申報人”、“小型報告公司”、“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

一份基本招股説明書，涵蓋我們不時在一次或多次發行中發行、發行和出售總額高達150,000,000美元的上述證券；以及

•

銷售協議招股説明書，涵蓋我們發售、發行和銷售最高總價為14,658,742美元的普通股的銷售協議招股説明書，根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC於2024年7月19日簽署的市場發售協議(銷售協議)，我們可能會發行和出售普通股。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書可能發售、發行和出售的14,658,742美元普通股 包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的150,000,000美元證券中。於銷售協議終止後，銷售協議招股章程所載未按銷售協議出售的任何部分，將可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售，如根據出售協議並無出售股份，則可根據基本招股章程及相應的招股章程補充資料在 其他發售中出售全部150,000,000美元的證券。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

完成日期為2024年7月19日。

招股説明書

$150,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售以上確定的證券總額高達150,000,000美元。本招股説明書 為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會在本招股説明書中提供一份附錄，其中 包含有關此次發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的 部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值為43,976,228美元，這是根據以下公式計算的

截至2024年7月17日，已發行普通股17,394,249股，其中6,713,928股由非關聯公司持有，每股價格 6.55美元，即我們的普通股在2024年6月24日納斯達克資本市場的收盤價。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據一般指示I.b.6發售任何普通股。

投資我們的證券是有風險的。有關您在投資我們的證券前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第6頁的風險因素 以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是TTOO。2024年7月17日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股5.58美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年    。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；合併BYREFERENCE			3
該公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			11
手令的説明			21
對單位的描述			23
環球證券			24
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程 。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額高達150,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您 可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程或吾等向閣下提交的招股章程所載內容外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何 陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在 自由寫作招股説明書的日期準確，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些 信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用招股説明書附錄及任何適用的自由寫作招股説明書所包含的風險因素標題下討論的內容，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

1

在本招股説明書中，當我們提到T2生物系統公司、我們、我們的公司和公司時，除非另有説明，否則我們指的是T2生物系統公司及其合併的子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

2

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為 Www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.t2biosystems.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不 包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件可作為登記聲明的證物或通過引用納入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會S 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會S規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並 取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書或以引用方式併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則本招股説明書或先前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入了先前已向美國證券交易委員會備案的以下文件，但根據《美國證券交易委員會》當前報告的第2.02項或第7.01項(包括與之相關的證物)或其他適用的美國證券交易委員會規則而未備案的相應備案文件除外：

•

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告。

•

我們於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度報告Form 10-Q。

3

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告於2024年1月5日、2024年2月15日、2024年3月12日、2024年3月18日、2024年3月20日、2024年3月28日、2024年4月12日、2024年4月18日、2024年5月6日、2024年5月7日、2024年5月14日、2024年5月20日、2024年5月22日和2024年7月19日提交。

•

我們於2014年7月25日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的在本招股説明書中稱為交易法的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

T2生物系統公司

哈特維爾大道101號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編：02421

注意：總法律顧問

(781) 761-4646

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

4

該公司

我們是一家體外診斷公司，在快速檢測導致敗血癥的病原體和抗生素耐藥性基因方面處於領先地位。我們的技術能夠 快速檢測各種未經純化的患者樣本類型中的病原體、生物標誌物和其他異常，包括全血、血漿、血清、唾液、痰和尿液，並可以檢測到低至每毫升一個菌落形成單位或cfu/mL的細胞目標。我們目前的目標是我們認為服務嚴重不足的一系列醫療保健疾病，最初專注於那些快速檢測可能實現更快的靶向抗菌治療、改善患者結局和降低成本的疾病。我們目前的重點包括三個領域，即敗血癥、生物恐怖主義和萊姆病，我們認為這三個領域共同代表着數十億美元的市場機會。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請，以及未註冊商標和服務商標，包括T2生物系統公司^®、T2MR^®、T2Dx^®， T2念珠菌^®、T2芽孢桿菌^®，T2SARS-CoV-2^TM和T2萊姆^TM.

我們於2006年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦哈特維爾大道101號，郵編：02421，電話號碼是(781761-4646)。

5

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-k年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-k報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及 適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息，然後再收購任何此類證券。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

6

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

7

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。 本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書，並通過參考對其進行了整體限定。參見可找到更多信息的位置；通過參考併入。

我們的法定股本包括：

•

4億股普通股，面值0.001美元；以及

•

1000萬股優先股，面值0.001美元。

普通股

投票權和董事選舉

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票 ，並且沒有任何累積投票權。我們股東的董事選舉是由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定的。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項由我們的股東投贊成票決定，該股東擁有出席或代表出席並就該事項投票的股東所投投票權的多數。我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者 投贊成票的情況下才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。

其他權利和首選項

我們的普通股沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或償債基金條款。

清算

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。

全額支付和不可評税

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

8

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

分紅

我們普通股的持有者有權 按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。本公司尚未就其任何股本股份支付現金股息 。

優先股

我們的董事會被授權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

交錯的董事會

我們的董事會分為 三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

特拉華州法律的反收購效力

我們遵守《特拉華州公司法》第203節的規定。根據第203條，我們通常被禁止與任何有利害關係的股東在 成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有85%的投票權

9

交易開始時公司的已發行股票，不包括董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員 參與者無權祕密決定是否以要約收購或交換要約方式持有的僱員股票計劃所持有的股份；或

•

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在 股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

根據第203條，企業合併包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司的任何類別或系列的股票的比例份額。

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

10

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。 我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能在一個或多個系列中發行。

債務證券將根據我們與第三方受託人之間的契約發行，具體身份將在契約中確定。我們已在下面彙總了 選定的縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要 中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，T2生物系統、我們、我們或我們指的是T2生物系統公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員S證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

11

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務以外的一種或多種貨幣或 貨幣單位支付

12

有價證券的計價方式，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，其金額低於其聲明的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊 考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價購買任何債務證券，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供與此相關的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。

13

發行債務證券以及適用的招股説明書附錄中的一種或多種外幣或一種或多種外幣單位。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)或以最終登記形式發行的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保) 代表。除非在下文標題“全球債務證券和記賬系統”之下提出，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或新證書的受託人向新持有人發行證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是T2生物系統公司)是根據任何美國國內法律成立並有效存在的公司

14

具有管轄權，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

我們在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或T2生物系統公司的書面通知後60天內仍未得到糾正，且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券本金不低於25%；

•

T2生物系統公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(除某些破產、資不抵債或重組事件外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

我們將在知悉違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第6.1條)

如果在未清償時間發生並繼續發生任何系列債務證券的違約事件，則受託人或本金不低於25%的持有人

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該系列的未償還債務證券的金額，可以書面通知我們(如果持有人發出，則向受託人)，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列的所有債務證券的應計和未付利息(如有)，立即到期應付。在因某些破產、無力償債或重組事件而導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期 ，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲與任何系列作為貼現證券的債務證券有關的招股説明書補充資料，瞭解有關此類貼現證券在發生違約事件時加速償還部分本金的特別規定。

該契約規定，受託人可拒絕履行任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人收到令其滿意的賠償，以補償其在履行該等責任或行使該等權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）條）在受受託人的某些權利的限制下，任何系列未償還債務證券本金額的 多數持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。（第6.12節）

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約或指定接管人或受託人或根據該契約提出任何補救措施而提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

16

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的 聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約 規定，如果受託人 真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改和放棄

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意 ：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

作為有證書的證券的補充或替代，規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據《信託契約法》實施或維持契約的資格。（第9.1節）

17

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償債務證券本金額至少大多數持有人的同意的情況下修改和修改契約。未經當時未償還的每項受影響債務證券持有人同意，我們不得做出任何修改或修正，如果該修正案將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特別規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人 放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。 (第6.13節)

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債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人支付了不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務，通過按照其 條款支付利息和本金，我們將被解除債務，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以得到全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和履行每一期本金，該系列債務證券的溢價、利息和任何強制性償債基金付款，在按照契約和該等債務證券的條款規定的付款到期日支付。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局公佈了裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，該意見才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，則應按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或如果債務證券是以美元以外的單一貨幣計價的，則為發行或導致發行這種貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償關於該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款的金額

19

{br]根據契約條款和債務證券支付的這些款項的到期日；以及

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的 對價的一部分。

然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或由此擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述的S地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或 其他訴訟程序的有效法律程序文件送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對將任何訴訟、訴訟或其他法律程序交由上述指定法院進行，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第 10.10節)

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手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受權證協議及認股權證證書適用於特定系列認股權證的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：

•

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

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•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為T2生物系統公司股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定 時間為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使該證書。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或執行適用契約中的契諾的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何因普通股或優先股(如有)的清算、解散或清盤而收取股息或付款的權利。

22

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個 系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書中作為附件 備案，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，納入與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下適用的 ：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

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環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一份或多份全球票據或全球證券（或統稱為全球證券）代表。 全球證券將存放於或代表紐約州紐約州存託信託公司（作為存託人）或DTC，並以Cede & Co.的名義註冊，DT的提名人。除非在下文所述的有限情況下將其交換為 證明證券的個人證書，否則全球證券不得整體轉讓，除非由託管人轉讓給其代理人或由代理人轉讓給託管人，或由託管人或 其代理人轉讓給繼任託管人或繼任託管人的代理人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，無論是直接還是間接。適用於DTC 及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在直接結算系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將 獲得直接結算系統S記錄中的證券的信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為受益所有人，依次為

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記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓 將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權權益的證書，但以下所述的有限情況除外。

為方便後續的轉讓，所有直接參與者存入DTC的所有全球證券將 登記在DTC S合夥被指定人CEDE&Co.的名下，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將證券存入DTC並以CEDE& 公司或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。S證券交易中心的記錄僅反映了證券被記入其賬户的直接參與者的身份 他們可能是也可能不是受益人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求交付給我們，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於某一特定系列的全部證券，債券發行公司S的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管機構或其指定人。如果證券是在下面描述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非在説明中另有規定

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根據本協議或適用招股説明書附錄中適用的證券，我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將 支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。德勤S的做法是根據直接參與者在德勤記錄上顯示的持有量，在付款日將S收到的資金及相應的詳細信息記入直接參與者的賬户中。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户的 賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人 採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種 情況下，如果沒有獲得繼承人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述 ，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

德意志交易所通知吾等，其不願或無法繼續作為代表該證券系列的一項或多項全球證券的託管機構 如果德意志交易所在其被要求註冊之時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或在吾等得知德意志交易所S不再如此註冊後90天內仍未指定繼任託管人；

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•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為Clearstream、？或EuroClear Bank S.A./N.V.)持有全球證券的權益，作為歐洲清算系統(我們稱為 )的運營者，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過參與Clearstream或EuroClear的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別通過各自美國存管人賬簿上以Clearstream和EuroClear名義開立的客户證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC S賬簿上此類存管人名下的客户證券賬户中持有該等權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。另一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的S規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交割、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC參與者與歐洲結算或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC按照

27

結算所代表歐洲結算所或清算所(視情況而定)由其各自的美國託管機構作出裁決；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據該系統的規則和程序並在既定的最後期限(歐洲時間)內向歐洲結算所或清算流(視具體情況而定)發送指令。如果交易滿足其結算要求，歐洲結算或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送到各自的美國託管機構。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球 證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日)內報告給EuroClear或Clearstream的相關參與者。由於歐洲結算或清算流的參與者將全球證券的權益出售給直接參與者而在歐洲結算或清算流收到的現金 將在直接結算日按價值收取，但僅在歐洲結算或清算流的相關現金賬户中可用，截止日期為歐洲結算或清算流的S結算日之後的營業日。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見 提供。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人均無權控制這些實體，我們也不對其活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理商都不承擔任何責任。

28

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些 方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。還可以指定代理商不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金 將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的《1933年證券法》(我們稱為

29

本招股説明書中的《證券法》，)，以及他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可能被視為 承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為促進證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補該等超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

30

法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與T2生物系統公司在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事項。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

截至2023年、2023年和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的兩個年度的每一年度的綜合財務報表均以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書中 根據BDO USA，LLP的報告合併，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告 包含關於S公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。

31

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完工日期為2024年7月19日。

招股説明書

最高14,658,742美元

普通股

我們已於2024年7月19日與H.C.Wainwright&Co.，LLC或H.C.Wainwright&Co.簽訂了一份關於出售本招股説明書所提供的普通股每股票面價值0.001美元(普通股)的協議或自動取款機協議。根據自動櫃員機協議的條款，根據本招股説明書，吾等可不時透過恆生銀行發售及出售合共發行價高達1,465萬的普通股股份。

本公司須遵守S-3表格I.B.6一般指示所訂的發售限額。截至2024年7月19日，根據S-3表格I.B.6的一般指示計算，由非關聯公司持有的我們的普通股或公眾流通股的總市值為43,976,228美元， 這是根據非關聯公司持有的已發行普通股6,713,928股和我們普通股在2024年6月24日的收盤價每股6.55美元計算的，這是我們的普通股在之前60天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價。截至本招股説明書日期，在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並未根據 S-3表格I.b.6一般指示出售任何證券。根據S-3表格I.b.6一般指示，在任何12個歷月期間，只要我們的公開持有股份保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個歷月內，均不會以S-3表格公開首次公開發售的方式出售價值超過我們的公眾持有量的三分之一(定義見一般指示I.b.6)的證券。

由於根據S-3表格I.b.6一般指示，吾等有資格發售及出售股份的最高限額 ，根據自動櫃員機協議，吾等目前只能發售總價達14,658,742美元的普通股股份。然而，如果我們的公眾流通股增加或減少，我們可以S-3表格的公開首次公開發行出售證券，價值最高為我們公眾流通股的三分之一，在每種情況下，根據一般指令I.B.6計算，並受自動櫃員機協議的條款限制。如果我們的公開浮存金增加到$7,500萬以上，我們 將不再受S-3表格I.b.6一般説明的限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是TTOO。2024年7月17日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股5.58美元。

在本招股説明書下出售我們的普通股(如果有的話)將以任何允許的方式進行，該方式被視為在1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》下的規則415(A)(4)所定義的市場發售。HCW不需要出售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，按照HCW和我們之間共同商定的條款，代表我們銷售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據自動櫃員機協議售出的普通股的銷售賠償將高達根據自動櫃員機協議出售的任何普通股的總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，HCW可被視為證券法意義上的承銷商 ，HCW的補償可被視為承銷佣金或折扣。有關應支付給保健工人的賠償金的其他信息，請參閲S-14頁開始的《分配計劃》。我們還同意就某些責任(包括《證券法》下的責任)向HCW提供賠償和出資。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第 S-8頁開始的風險因素以及本招股説明書中通過引用併入的文件中有關您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.Wainwright&Co.

本招股説明書的日期為2024年    。

目錄

關於這份招股説明書			S-1
在那裏您可以找到更多信息；合併BYREFERENCE			S-3
招股説明書摘要			S-5
供品			S-6
風險因素			S-8
有關前瞻性陳述的警示説明			S-11
收益的使用			S-14
股利政策			S-15
稀釋			S-16
配送計劃			S-18
法律事務			S-20
專家			S-20

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書不時發售總髮行價高達1,465美元萬的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

我們沒有、也沒有授權 任何人向您提供本招股説明書和任何招股説明書附錄中所包含或以引用方式併入的信息以外的信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴將由您承擔風險。我們不會、也不會在任何司法管轄區提出要約出售或徵求任何購買我們普通股的要約，在任何司法管轄區，如果要約或出售是不允許的，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的。您應假定本招股説明書、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們已授權用於本次發售的任何招股説明書補充或免費編寫的招股説明書中的信息僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和通過引用方式併入本文和其中的所有信息，以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過參考方式併入。這些文檔包含您 在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售普通股，並尋求購買普通股的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須 告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

在本招股説明書中，當我們提到T2生物系統公司、我們、我們的公司和公司時，除非另有説明，否則我們指的是T2生物系統公司及其合併的子公司。當我們指的是您時，我們指的是根據本招股説明書提供和出售的普通股的潛在持有人。

S-1

我們擁有本招股説明書中出現的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標記的專有權利。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號在出現時未使用^®和商標符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用的所有者不會 主張其對這些商標和商號的權利。

S-2

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為 Www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.t2biosystems.com。但是，我們網站上的信息不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券的條款的文件被或可能被作為登記聲明的證物提交。本招股説明書中有關這些文件的陳述 為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會S網站查看註冊聲明的 副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會S規則允許我們在本招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或以引用方式併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書通過引用併入了之前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括那些被視為已提供且未提交的文件或文件中被視為已提供且未提交的部分)：

•

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告。

•

我們於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度報告Form 10-Q。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告於2024年1月5日、2024年2月15日、2024年3月12日、2024年3月18日、2024年4月12日、2024年4月18日、2024年5月6日、2024年5月7日、2024年5月14日、2024年5月20日、2024年5月22日和2024年7月19日提交。

S-3

•

我們於2014年7月25日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件(在本招股説明書中稱為交易法)在本次發行終止之前，包括我們可能在初始註冊聲明(本招股説明書是其組成部分)之後但在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的任何部分，無論是上面具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，包括我們的股票表現圖表或根據 表格8-k第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-k第9.01項提供的相關證據。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

T2生物系統公司

哈特維爾大道101號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

注意：總法律顧問

(781) 761-4646

但是，除非在本招股説明書中明確引用了這些展品，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

根據本招股説明書提供的對我們普通股的投資涉及風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素以及我們截至2023年12月31日的10-K年度報告和截至2024年3月31日的季度報告中題為風險因素的章節中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書、反映在後續提交給美國證券交易委員會的文件中的任何修訂或更新，以及通過引用包含或合併在本招股説明書中的所有其他信息 ，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與我們的公司、我們的普通股和本次發行有關的其他風險

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

截至2024年3月31日，我們擁有620美元的萬現金和現金等價物。2024年5月17日，我們完成了一次私募， 獲得了大約800美元的萬毛收入。如果沒有額外的資金，我們的現金和現金等價物將不足以履行我們到2024年第三季度的義務。由於對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，我們通過股權融資或其他方式為我們的運營融資的能力可能會受到損害。我們為營運資本提供資金、進行資本支出和償還債務的能力取決於我們從經營活動中產生現金的能力，這取決於我們未來的經營成功，並以合理的條款獲得融資，這受到我們無法控制的因素的影響，包括一般的經濟、政治和金融市場條件 。此外，作為一個在沒有要求出售最低數量或美元金額的證券的市場發售中，我們可能無法籌集足夠的資本來將我們的現金跑道延長到2024年第三季度。 請參閲風險因素？根據ATM協議，我們將在任何時間或總共發行多少股票是不確定的。

如果我們未能成功獲得融資，或者任何此類增量融資在可預見的未來不足以為我們的運營提供資金，我們可能會被迫出售重大資產或需要根據美國破產法第11章啟動訴訟程序，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在這次發行中購買普通股的人將立即經歷他們投資的賬面價值的大幅稀釋。在行使期權和認股權證時，您可能會經歷 進一步攤薄。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。為了更多

S-8

有關上述內容的詳細討論，請參閲下面標題為稀釋的一節。一旦行使已發行股票期權或認股權證，將進一步稀釋新的 投資者的權益。此外，如果我們未來需要籌集更多資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷 稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以股東可能不同意或不會產生有利回報的方式(如果有的話)來使用此次發行的收益。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們預計將此次發行所得資金用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為商業化努力和研發活動提供資金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或應用此次發行所得資金，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的交易價格一直不穩定，未來可能也會波動。

我們普通股的交易價格可能會像過去一樣大幅波動，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的股票。我們不能向您保證我們普通股的交易價格在未來不會大幅波動或下跌。我們普通股的交易價格可能會受到許多因素的影響，包括：

•

我們有能力完成臨牀、監管和其他藥物開發的里程碑；

•

我們的產品候選者取得市場成功的能力；

•

第三方製造商和供應商的業績；

•

我們或我們的股東將來出售普通股或其他證券；

•

本公司普通股成交量；

•

投資者對我們和我們的行業的看法；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及美國證券交易委員會和其他文件的反應；

•

分析師未能覆蓋我們，或分析師的估計或建議發生變化；

S-9

•

我們未能滿足分析師的預測或指導；

•

拒絕或推遲對我們候選產品的監管批准或收到競爭產品的監管批准 ；以及

•

在我們的公開文件中其他地方描述的其他風險因素。

此外，股票市場，特別是生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的波動，這可能與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。在過去，當一隻股票的交易價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用， 我們的管理層將從我們的業務運營中轉移注意力。

未來我們普通股在公開市場上的銷售或發行，或對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股權相關證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書，我們可以 隨時出售大量普通股，或以一個或多個單獨產品的形式出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券對我們普通股的市場價格 的影響。

我們將根據自動櫃員機協議發行的實際股票數量和該等出售所產生的毛收入在任何 任何時間或總計都是不確定的。

在遵守自動櫃員機協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在自動櫃員機協議的整個期限內的任何時間向HCW交付配售通知。在發出配售通知後，HCW出售的股票數量將根據我們普通股在銷售期內的市場價格和交易量以及我們設定的限額而波動。由於出售股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量、每股價格或與這些出售相關的毛收入。

特此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

S-10

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權用於本次發行的任何招股説明書補充材料 包含前瞻性陳述和信息，符合《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條的含義， 或《交易法》受這些條款創建的避風港的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於：我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期的產品和候選產品、它們的預期表現和對醫療成本的影響、美國食品和藥物管理局或FDA的營銷許可、監管許可、候選產品的報銷、研發成本、監管申報的時間、成功的時間和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及預期產品的未來結果。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、預期、相信、估計、預測、繼續或否定或這些術語的否定或其他類似的 表達。所有此類前瞻性陳述都涉及重大風險和不確定因素，包括但不限於以下方面的陳述：

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

我們有能力保持遵守納斯達克的上市要求；

•

我們對未來虧損的預期，以及我們將有限的淨運營虧損與未來盈利能力進行對比的能力(如果有的話)；

•

遵守我們債務工具的條款；

•

訴訟的影響，包括我們充分解決當前法律索賠的能力；

•

我們作為一家早期商業公司的地位；

•

市場對我們技術的接受程度；

•

我們及時成功地開發現有產品和未來候選產品並將其商業化的能力 ；

•

我們預期的銷售和採用週期的長度和變化性；

•

我們有能力獲得醫院和關鍵思想領袖的支持，並在同行評議的期刊上發表我們的臨牀研究結果；

S-11

•

我們成功管理自身發展的能力；

•

我們未來的資本需求和籌集額外資金的能力；

•

原材料和其他供應品的需求和價格波動；

•

我們招聘、培訓和留住關鍵人員的能力；

•

我們診斷的性能；

•

我們在競爭激烈的診斷市場上的競爭能力；

•

製造和其他產品風險，包括產品製造的意外中斷和訂單履行中的積壓；

•

我們對第三方的依賴；

•

網絡安全風險，包括勒索軟件、網絡釣魚和數據泄露對我們的信息技術系統的影響 ；

•

我們有能力獲得美國食品和藥物管理局的營銷許可或監管許可或其他司法管轄區的新產品候選產品的認證。包括歐盟的IVDR；

•

聯邦、州和外國監管要求，包括診斷產品報銷和FDA對我們的產品和候選產品的監管；

•

我們保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的技術中受商業祕密保護的專有權。

•

我們普通股的活躍交易市場；

•

我們股價的波動，可能會受到賣空者和日內交易者的影響；以及

•

我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力。

正如我們在截至2023年12月31日的年度報告《10-k表格》中的《風險因素》標題和本招股説明書的其他部分以及《風險因素》一欄中更全面地描述的那樣，許多重要因素會影響我們實現所述目標以及開發和商業化任何候選產品的能力。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的 前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於，我們提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險和不確定性，以及由

S-12

此處引用。您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們已授權在本次發售中使用的以引用方式併入本文和其中的文件以及招股説明書附錄，並理解我們的實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。前瞻性表述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

S-13

收益的使用

根據本招股説明書，我們可以不時發行和出售總銷售收入高達14,658,742美元的普通股。由於不存在作為結束此次發行的條件所要求的最低發行額，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為商業化努力和研發活動提供資金。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素， 包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書中風險因素項下描述的其他因素，以及在我們的運營中使用的現金數量 。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在上述淨收益使用之前，我們計劃 將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。

S-14

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

S-15

稀釋

如果您投資於此次發行，您的所有權權益將稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，基於5,512,332股已發行股票，我們的有形賬面淨值約為3,780萬美元，或普通股每股約6.85美元。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以截至2024年3月31日的已發行普通股數量。

在以假設發行價每股5.58美元出售我們的普通股總計1465874200美元萬後，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場報告的銷售價格是2024年7月17日，扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，截至2024年3月31日我們的調整有形賬面淨值為(2,380萬美元)，或每股普通股(2.92美元)。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加3.93美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋8.50美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書出售我們 普通股時確定的其他發行條款進行調整。AS調整後的信息假設我們所有的普通股總額為1465874200美元萬，以每股5.58美元的假設發行價出售，這是我們普通股在2024年7月17日在納斯達克資本市場上的最後一次報告出售價格。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。

假定每股公開發行價							$5.58
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值			$(6.85)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加			$3.93
生效後的調整後每股有形賬面淨值							$(2.92)
對參與發售的新投資者每股攤薄							$8.50

以上討論和表格基於截至2024年3月31日的5,512,332股我們合法發行的普通股，不包括：

•

截至2024年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股1,532股，加權平均行權價為每股12,556.38美元；

S-16

•

截至2024年3月31日可發行的67,311股我們的普通股，加權平均行權價為每股136.83美元；

•

截至2024年3月31日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股8,295股 ；

•

截至2024年3月31日，根據我們的股權激勵和員工購股計劃，為未來發行預留的普通股總數為1,381,261股；

•

2024年5月以私募方式出售的1,700,000股普通股，或私募；

•

認股權證購買325,317股在私募中出售的普通股，行使價為每股0.001美元；

•

認股權證購買4,050,634股在私募中出售的普通股，行使價為每股3.70美元；

•

認股權證購買141,772股與定向增發相關的普通股，行使價為每股4.9375美元；以及

•

2024年3月31日之後，與(I)轉換已發行的優先股和(Ii)註銷未償債務相關而發行的普通股總數為9,853,753股。

S-17

配送計劃

吾等已與HCW訂立自動櫃員機協議，根據該協議，吾等可不時發行及出售我們普通股的股份，總銷售總價最高可達本招股説明書封面所載金額，並可透過或向擔任銷售代理或委託人的HCW不時補充。

在遞交配售通知後，在遵守自動櫃員機協議的條款和條件下，HCW可以法律允許的任何方式 作為在市場上？根據證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的發售，包括在 或通過納斯達克資本市場、我們普通股的任何其他現有交易市場直接進行的銷售、在交易所或其他地方向做市商或通過其他做市商進行的銷售、作為本金直接向HCW進行的銷售、以銷售時的市價或與該等現行市價相關的價格進行的協商交易，和/或以法律允許的任何其他方式進行的銷售。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行銷售，我們可以指示HCW不要出售普通股。 經通知後，本公司或合和證券可暫停發行普通股，但須受其他條件限制。

我們將以現金形式向HCW支付佣金，以支付其作為代理出售我們普通股的服務。根據自動櫃員機協議，本公司將有權按每股銷售總價3.0%的佣金率獲得補償。由於本次發售沒有最低發售金額的要求 ，因此我們目前無法確定實際的公開發售金額、佣金和收益(如果有)。我們還同意償還HCW的某些特定費用，金額最高為 至100,000美元，此外，每個盡職調查更新會議的HCW S和S律師費用最高可償還2,500美元。我們估計，根據自動櫃員機協議的條款，此次發售的總費用約為20美元萬，其中不包括根據自動櫃員機協議條款應支付給HCW的補償和補償。

普通股銷售的結算一般在進行任何銷售的日期(或根據交易法規則15C6-1不時生效的任何較短結算週期)之後的第一個交易日進行，或在吾等與HCW就特定交易 商定的其他某個日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與HCW 可能達成的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

HCW將根據自動櫃員機協議中規定的條款和條件，根據其銷售和交易實踐，利用其商業上合理的 努力征求購買我們普通股的要約。在代表我們 出售普通股時，HCW將被視為證券法意義上的承銷商，而HCW的補償將被視為承銷佣金

S-18

或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向HCW提供賠償和出資。

根據自動櫃員機協議發售本公司普通股將於自動櫃員機協議終止時終止，或在自動櫃員機協議所允許的其他情況下終止。我們和 HCW可在五個工作日之前發出書面通知，隨時終止自動櫃員機協議。

在m規則要求的範圍內，在根據本招股説明書進行發售期間，HCW將 不從事任何涉及我們普通股的做市活動。HCW及其附屬公司過去和將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在我們於2024年5月完成的非公開發行中，HCW擔任我們的配售代理，並因此獲得了 補償。

本《自動櫃員機協議》重要條款的摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。現向美國證券交易委員會提交一份自動櫃員機協議副本，並通過引用將其併入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。請參見？在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入上面的？

本招股説明書的電子格式可在本公司維護的網站上查閲，本公司可能會以電子方式分發本招股説明書。

S-19

法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與T2生物系統公司在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事項。北卡羅來納州夏洛特市的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP是HCW與此次發行相關的法律顧問。

專家

截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的兩個年度的每一年度的綜合財務報表均以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書中，並依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。綜合財務報表報告載有一段説明，説明S公司作為持續經營企業的持續經營能力。

S-20

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.

發行發行的其他費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

美國證券交易委員會註冊費		$	13,895
FINRA費用		$	14,620
印刷費		$	(1)
律師費及開支		$	(1)
會計費用和費用		$	(1)
藍天，資格費和開支		$	(1)
轉會代理費和開支		$	(1)
受託人費用及開支		$	(1)
認股權證代理費及開支		$	(1)
雜類		$	(1)
總		$	(1)

(1)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州《公司法》第145條(A)款授權公司賠償任何曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外) 原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團的高級職員、職員、僱員或代理人而服務，合夥企業、合資企業、信託或其他企業的訴訟費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地產生的金額，如果該人 真誠行事，且其行為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信S的行為是非法的。

第145條(B)款授權公司賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或有權因該事實而促致對其有利的判決的人。

II-1

該人以上述任何身份行事，以支付該人實際和合理地發生的與辯護或該訴訟的和解有關的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得就任何 索賠進行賠償。關於該人被判決對法團負有法律責任的問題或事宜，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為適當的開支。

第145節進一步規定，如果董事或一家公司的高管在為第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序辯護，或在其中的任何索賠、問題或事項辯護中勝訴，則該人應就該人與此相關的實際和 合理支出的費用(包括律師費)予以賠償；第145節規定的賠償不得被視為排除被補償方可能有權享有的任何其他權利；而第145條為 規定的賠償，除非經授權或批准另有規定，應繼續適用於已不再是董事的人員、高級管理人員、員工或代理人，並使S的繼承人、遺囑執行人和 管理人受益。第145條還授權公司代表任何現在或過去是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司的要求 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務的任何人，就該人以任何該等身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權就第145條下的該等責任向該人作出賠償。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，S公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為，(Ii)不善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii)根據《董事公司條例》第174條，或 (四)董事謀取不正當個人利益的交易。

註冊人與參與發行或銷售在此登記的任何證券的承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可要求這些承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人(如果有)的特定責任，其中可能包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任。

我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償每一個曾經或現在是任何威脅、待決或完成訴訟的一方或威脅成為其中一方的人，

II-2

因以下原因而提起訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)：他或她現在或過去或已經同意成為董事高管，或者正在或曾經服務，或者已經同意應我們的請求作為董事高管、合作伙伴、僱員或受託人，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有此等人士均稱為受賠人)服務，或由於據稱以此類身份採取或遺漏的任何行動，賠償所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地產生的與該訴訟、訴訟或訴訟有關的任何金額，如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。吾等重述的公司註冊證書規定，吾等將對曾是或身為由吾等 作出或有權獲得對我方有利的判決的訴訟或訴訟的任何受償人作出彌償，理由是受彌償人是或曾經是或已同意成為董事或高級職員，或應吾等的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的職員、高級職員、合夥人、僱員或受託人 或以類似身份 服務，或因據稱以此等身分採取或遺漏的任何行動，支付所有費用(包括律師費) 以及在法律允許的範圍內為和解而實際和合理地產生的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的任何金額，以及任何來自該等訴訟、訴訟或法律程序的上訴，但不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地與此相關的所有費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們 賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員因其作為我們的 董事或高級管理人員或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟所產生的罰款和和解金額。

我們維持一般責任保險 ，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

II-3

項目 16.展品

展品 數		描述
1.1*		承銷協議格式。
1.2		在T2生物系統公司和H.C.Wainwright&Co.，LLC之間的市場發售協議中，日期為2024年7月19日。
3.1		T2生物系統公司重述註冊證書(參考2014年8月12日提交的S公司8-k表格3.1)。
3.2		本公司於2021年7月23日重新註冊的修訂證書(參照S於2021年7月23日提交的本公司表格8-k附件3.1合併而成)。
3.3		本公司於2022年10月12日重新註冊的修訂證書(參照S於2022年10月12日提交的本公司表格8-k附件3.1合併而成)。
3.4		第三次修訂和重新修訂T2生物系統公司章程(通過引用2022年8月16日提交的S公司10-Q表附件3.4併入)。
4.1		代表普通股的證書樣本表格(參考2014年7月28日提交的S-1/A表格(文件編號333-197193)公司註冊説明書附件4.1併入)。
4.2		義齒的形式。
4.3*		備註的格式。
4.4*		授權書表格。
4.5*		授權書協議格式。
4.6*		優先股證書格式。
4.7*		單位協議格式。
5.1		Latham&Watkins LLP的觀點。
5.2		Latham&Watkins LLP的觀點。
23.1		Latham&Watkins LLP同意(見證物5.1和5.2)。
23.2		BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所同意。
24.1		授權書(參考本文件的簽名頁合併)。
25.1*		根據經修訂的1939年《信託契約法》，以表格t-1的形式説明受託人作為上文附件4.2所列契約受託人的資格。
107		備案費表

*	通過修訂提交或通過引用併入與證券發行有關的文件。

II-4

項目17. 事業

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書 ；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)生效日期 之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定， 任何證券發行量的增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中所載的，而該等報告是通過引用併入註冊説明書的，或者所載信息是根據規則第424(B)條提交的招股説明書形式的，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的已登記證券從登記中除名。

(5)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

II-5

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第4300億條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，招股説明書在招股説明書生效後或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起 應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該招股説明書中較早的日期。根據規則4300億的規定，為了發行人和任何在該日期是承銷商的人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的 購買者而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券初次分銷時對任何買方的責任：

以下籤署的登記人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的登記人的首次證券發售中，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)與以下籤署的註冊人或其代表擬備的要約或由下文簽署的註冊人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人S年報的每一次提交都將根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節(如果適用)，每一次提交員工福利計劃S年報時，根據第15(D)節。

II-6

《1934年證券交易法》)以引用方式併入註冊説明書的，應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊説明書， 當時發行此類證券應被視為初始發行善意的它的供品。

(H)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的 公共政策的問題，並受該發行的最終裁決管轄。

(J)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》(《信託契約法》)第310條(A)項行事。

II-7

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年7月19日在馬薩諸塞州列剋星敦市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並指定John Sperzel、John M.Sprague和Michael T.Gibbs或他們中的任何一個為他或她真實且合法的事實律師和代理人，完全有權替代和再替代他或她，以任何和所有身份，以他或她的姓名、位置和替代，提交和簽署任何和所有修正案，包括根據證券法第462(B)條有效的相同發行的生效修正案和任何登記聲明， 向證券交易委員會提交和簽署本登記聲明，授予事實律師和代理人，擁有充分的權力和權力，儘可能充分地履行和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述內容 事實律師代理人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員代表登記人以所示的身份和日期在下面簽署。

簽名		標題		日期
/s/John Sperzel 約翰·斯佩澤爾		董事首席執行官總裁(首席執行官)		2024年7月19日
/s/John M. Sprague John M. Sprague		首席財務官(首席財務和會計官)		2024年7月19日

II-8

/s/勞拉·亞當斯 勞拉·亞當斯		主任		2024年7月19日
/s/ John W.卡明 John W.卡明		主任		2024年7月19日
/s/ David Elsbree 大衞·埃爾斯布里		主任		2024年7月19日
/s/西摩·利伯曼 西摩·利伯曼		主任		2024年7月19日
/s/Ninfa博士m.桑德斯 Ninfa M.桑德斯		主任		2024年7月19日
/s/羅賓·托夫特 羅賓·托夫特		主任		2024年7月19日

II-9